PRE 14A

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，已在2023年6月2日营业结束时向登记在册的股东发送了代理材料互联网可用性通知。该通知包含有关如何访问我们的委托书和在线投票的说明。如果您想从我们这里收到份我们的代理材料的印刷副本，而不是从互联网上下载可打印的版本，请按照通知和所附委托书中包含的索取此类材料的说明进行操作。

这封信附有股东特别会议通知和委托书，其中描述了将在会议上开展的业务。

您的投票对我们很重要。请尽快采取行动对您的股票进行投票。无论您是否计划通过互联网参加特别会议，您的股票都必须派代表出席会议。请通过互联网、电话进行电子投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡的纸质副本，则将签名的代理卡退回所提供的信封中。在特别会议期间，您也可以在线投票您的股票。有关通过互联网直播参加会议时如何投票的说明已发布在 www.virtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM 上。

我很高兴代表董事会和管理层对您的持续支持表示感谢。

威廉·林克博士

董事会主席

特此通知，特拉华州的一家公司LENSAR, Inc. 的股东特别会议将于美国东部时间2023年8月1日星期二下午 1:00 举行。特别会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。你可以访问 www.virtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM 在线参加特别会议并在会议期间提交问题。有关如何出席特别会议并在特别会议上对股票进行投票的说明，请参阅随附的委托书中的信息，该部分标题为特别会议和投票我怎样才能参加特别会议并在特别会议上投票？

特别会议正在举行：

1.	根据纳斯达克上市规则第5635 (b) 条，批准在转换A系列可转换优先股、面值为每股0.01美元（A系列可转换优先股）时发行公司普通股，面值为每股0.01美元，并行使向North Run Capital, LP关联公司发行和出售的A类和B类普通股股票购买权证；以及

2.	处理特别会议或任何延续、延期或休会之前可能适当处理的其他事务。

本通知后面的委托书中描述了这些业务项目。截至2023年6月2日（记录日期）营业结束时的登记股东有权收到通知，截至记录日营业结束时的普通股登记持有人有权在特别会议或其任何延续、推迟或休会上投票。

你的投票很重要。对您的股票进行投票将确保在特别会议上达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。请按照有关代理材料可用性的通知进行表决的说明立即对您的股票进行投票，或者，如果您收到了我们的代理材料的纸质或电子副本，请按照代理卡上的说明填写、签名、注明日期和归还代理卡，或者通过互联网或电话投票。

根据董事会的命令

尼古拉斯·T·柯蒂斯

首席执行官

佛罗里达州奥兰多

[], 2023

本特别会议通知和委托书首先在当天或前后分发或公布（视情况而定） [], 2023.

关于股东大会代理材料可用性的重要通知：

本委托书可在www.proxyvote.com上免费获得。


有关特别会议和投票的一般信息			1
特别会议将在何时何地举行？			1
特别会议的目的是什么？			1
特别会议上是否有任何未包含在本委托书中的事项需要在特别会议上进行表决？			1
为什么我在邮件中收到的是关于代理材料在互联网上可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？			1
如果我收到不止一张通知和准入卡或多套代理材料，这意味着什么？			2
我可以通过填写并归还通知和准入卡来投票我的股票吗？			2
谁有权在特别会议上投票？			2
成为纪录保持者和以街道名称持有股票有什么区别？			2
如果我的股票以 street 名称持有，我该怎么办？			3
要举行特别会议，必须有多少股在场？			3
什么是经纪人不投票？			3
如果特别会议没有达到法定人数怎么办？			3
如何在不参加特别会议的情况下对我的股票进行投票？			3
我怎样才能参加特别会议并在会上投票？			4
特别会议期间会有问答环节吗？			4
如果在办理登机手续期间或在特别会议期间遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站怎么办？			5
董事会如何建议我投票？			5
批准 North Run 提案需要多少票？			5
如果我不指定如何投票我的股票会怎样？			5
谁来计算选票？			5
提交代理后，我可以撤销或更改我的投票吗？			5
谁来支付这次代理招标的费用？			6
第 1 号提案：批准北跑提案			7
背景			7
购买协议			7
A 系列可转换优先股			8
排名和分红			8
转换和兑换			8
投票权和同意权			9
A 类普通股购买权证和 B 类普通股购买认股权证			9
注册权协议			9
投票协议			9
寻求股东批准的原因			10
批准的效力			10
未获得股东批准的后果			10
North Run 提案中某些人的利益			10
董事会建议			11
股票所有权			12
某些受益所有人的安全所有权和管理			12
附加信息			16
股东提案和董事提名			16
代理材料的持有情况			16

特别会议将于美国东部时间2023年8月1日星期二下午 1:00 举行。特别会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加特别会议，并在会议期间提交问题，方法是访问 www.virtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM，然后在代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带的说明中输入您的 16 位控制号码。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以以嘉宾身份参加特别会议，但截至2023年6月2日营业结束时（记录日期），您将无法投票、提问或访问股东名单。

特别会议的目的是什么？

特别会议的目的是就批准发行公司普通股（面值为每股0.01美元）（普通股）进行表决，该股票在转换A系列可转换优先股时发行，面值为每股0.01美元（A系列可转换优先股），以及行使指定为A类普通股股票购买认股权证和被指定为B类普通股购买权证的认股权证（合计（认股权证）发行并出售给了North Run Capital, LP（North）的子公司Run）根据纳斯达克上市规则5635 (b)，如本委托书（North Run 提案）所述。

是否有任何未包含在本委托书中的问题需要在特别会议上进行表决？

我们的第二次修订和重述章程（章程）规定，除该会议通知中规定的业务外，不得在任何股东特别会议上进行任何交易。因此，除本文所列提案外，特别会议不得处理任何其他事项。

为什么我在邮件中收到关于代理材料在互联网上可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

美国证券交易委员会（SEC）的规则允许我们通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄印刷副本，向股东提供代理材料，包括本委托书声明。股东将不会收到代理材料的纸质副本，除非他们

请求他们。取而代之的是，《代理材料互联网可用性通知》（通知和访问卡）提供了有关如何在互联网上访问和查看所有代理材料的说明。通知和准入卡还指示您如何通过互联网或电话授权您的代理人根据您的投票指示对您的股票进行投票。如果您想收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知和准入卡中描述的索取此类材料的说明进行操作。

如果我收到不止一张通知和准入卡或多套代理材料，那意味着什么？

这意味着您的股票存放在转账代理和/或银行或经纪商的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每份通知和准入卡或一组代理材料，请通过电话、 Internet 提交代理委托书，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请在随附的信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡。

我可以通过填写并归还通知和准入卡来对我的股票进行投票吗？

没有。通知和准入卡标识了要在特别会议上投票的项目，但你不能通过标记通知和准入卡然后将其退回来进行投票。如果您想要纸质代理卡，则应按照通知和准入卡中的说明进行操作。您收到的纸质代理卡还将提供说明，说明如何通过互联网或电话授权您的代理人根据您的投票说明对您的股票进行投票。或者，你可以在纸质代理卡上标记你希望的股票投票方式，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入提供的信封中。

谁有权在特别会议上投票？

截至记录日营业结束时普通股的登记持有人将有权在特别会议及其任何延续、推迟或休会中投票。

截至记录日收盘时，已发行11,199,544股普通股，已发行并有权投票。如下面的North Run提案所述，由于转换A系列可转换优先股或行使North Run提案中的认股权证，North Run及其关联公司目前不允许对他们持有的A系列可转换优先股的任何股票或他们持有的任何普通股进行投票。

截至收购协议签订之日，公司的董事和执行官的总投票权为15.8％，他们都是与公司签订的投票协议的当事方，根据该协议，每位此类董事或高管仅以股东的身份同意将其所有普通股投票赞成批准North Run提案。

如果您选择在线参加特别会议和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网访问权限。要参加和参加特别会议，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料随附的说明中包含16位数的控制号码。如果您的股票以街道名称持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。如果你丢失了 16 位数的控制号码，你可以以嘉宾身份参加特别会议，但截至记录日期，你将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将在美国东部时间下午 1:00 立即开始。我们鼓励您在会议开始之前参加会议。在线办理登机手续将于美国东部时间下午 12:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

成为纪录保持者和以街道名称持有股票有什么区别？

记录持有者（也称为注册持有人）以其名义持有股份。以街道名称持有的股票是指以银行、经纪商或其他代表持有人的名义持有股份。

如果您的股票存放在经纪账户中，或者由银行或其他记录持有人持有，则您被视为以街名持有的股票的受益所有人。通知和准入卡或代理材料，如果您选择接收硬拷贝，则由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，他们被视为这些股票的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他登记持有人按照他们的投票指示对您的股票进行投票。请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何提交投票指令的信息。

必须有多少股股票才能举行特别会议？

特别会议必须达到法定人数才能进行任何事务。拥有公司已发行和未偿还并有权投票的股本的多数投票权的持有人，以电子方式出庭或由代理人代表，构成法定人数。如果您签署并归还纸质代理卡或授权代理人通过电子或电话进行投票，则即使您按照代理材料中的说明弃权或未能投票，您的股份也将被计算在内以确定我们是否有法定人数。

为了确定特别会议的法定人数是否达到法定人数，经纪人的非投票也将被视为在场。

什么是经纪人不投票？

当经纪人以街道名义为受益所有人持有的股票因为 (1) 经纪人没有收到实益拥有股票的股东的投票指示，以及 (2) 经纪人无权自行决定对股票进行投票时，即发生经纪人不投票的情况。North Run提案被视为非自由裁量权事项，经纪人将无权自行决定对North Run提案进行非指示性股票投票。

如果特别会议没有达到法定人数怎么办？

如果在特别会议的预定时间没有达到法定人数出席或派代表出席，（i）特别会议主席或（ii）有权在特别会议上投票的股东的多数表决权，亲自出席或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表，可以休会特别会议或休会，直至法定人数出席或派代表出席特别会议。

如果不参加特别会议，如何对我的股票进行投票？

我们建议股东即使计划参加特别会议并以电子方式投票，也要通过代理人进行投票。如果你是登记在册的股东，有三种通过代理人投票的方式：

•

通过互联网你可以通过互联网投票 www.proxyvote.com按照通知和准入卡或代理卡上的说明进行操作；

•

通过电话你可以通过电话进行投票 1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行操作；或

•

by mail你可以通过签名、注明日期和邮寄代理卡来通过邮件进行投票，代理卡可能是通过邮件收到的。

登记在册的股东的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2023年7月31日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以银行、经纪商或其他登记持有人的名义持有，您将收到银行、经纪人或登记持有人关于如何投票的指示。您必须遵循此类银行、经纪人或登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。

我们将通过网络直播直播主持特别会议。任何股东都可以通过 www.virtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM 在线直播特别会议。如果您在记录日期是股东，或者您持有特别会议的有效代理人，则可以在特别会议上投票。以下是参加在线特别会议会议所需的信息摘要：

•

有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明股票所有权证明，已发布在www.VirtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM。

•

有关如何通过互联网参加和参与的问题，将在特别会议当天通过 www.virtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM 提供帮助。

•

网络直播从美国东部时间下午 1:00 开始。

•

您需要您的 16 位控制号码才能进入特别会议。

•

股东可以在参加特别会议时通过互联网提交问题。

要参加和参加特别会议，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料随附的说明中包含16位数的控制号码。如果您的股票以街道名称持有，则应联系您的银行或经纪人以获取您的 16 位控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。如果你丢失了 16 位数的控制号码，你可以以嘉宾身份参加特别会议，但截至记录日期，你将无法投票、提问或访问股东名单。

特别会议期间会有问答环节吗？

作为特别会议的一部分，我们将举行现场问答 (Q&A) 环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答在会议期间或之前在线提交的与会议事项有关的问题。只有按照上述 “谁能参加特别会议？” 中概述的程序以股东（而不是嘉宾）身份参加特别会议的股东将获准在特别会议期间提出问题.每位股东只能回答不超过两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

•

与特别会议的事务无关；

•

与公司的重大非公开信息有关，包括我们公开披露中未包含的业务状况或业绩；

•

与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人申诉有关；

•

贬损性地提及个人或品味不佳的人；

•

大量重复了另一位股东已经提出的问题；

•

促进股东的个人或商业利益；或

•

根据主席或秘书的合理判断，不合时宜或在其他方面不适合举行特别会议。

有关问答环节的更多信息将在行为规则中公布，该规则可在特别会议网页上查阅，供按照上述程序以股东（而不是嘉宾）身份参加特别会议的股东使用。

批准North Run提案需要拥有多数表决权的持有者的赞成票（不包括弃权票和经纪人非票）。标为弃权的表决不被视为投票，因此不会影响该提案的结果。由于该提案不被视为自由裁量权，因此经纪人无权行使自由裁量权，就该提案对未经指示的股票进行投票。任何经纪人的不投票都不会影响这个提案的结果。

虽然A系列可转换优先股的持有人通常有权就普通股持有人有权投票的所有事项进行投票，但是已转换为普通股的股票基础（不超过下文所述的实益所有权限制），根据纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克上市规则）的上市规则，North Run及其关联公司无权根据North Run 提案对他们持有的A系列可转换优先股的任何股票进行投票，包括以AS转换为普通股的方式进行投票。North Run及其关联公司有权对其截至记录日期持有的普通股进行投票。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您提交了委托书，但未注明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议如上所述，以及本委托书中对North Run提案的描述。

谁来计算选票？

Broadridge Investor Communications Services（Broadridge）的代表将列出选票，Broadridge 的代表将担任选举检查员。

提交代理后，我能否撤销或更改我的投票？

是的。无论您是通过互联网、电话还是邮寄方式投票，如果您是登记在册的股东，都可以通过以下方式更改投票并撤销代理人：

•

向我们公司办公室的首席财务官兼秘书发送大意如此的书面声明，前提是该声明不迟于2023年7月31日收到；

•

美国东部时间2023年7月31日晚上 11:59 关闭投票设施之前，稍后再通过互联网或电话进行投票；

•

提交一份经过正确签名的代理卡，其收到日期不迟于 2023 年 7 月 31 日；或

•

参加特别会议，撤销您的代理人并再次投票。

如果您以街道名义持有股票，则可以通过联系您的银行、经纪人或其他被提名人来提交新的投票指示。如果您从记录持有者（经纪商、银行或其他被提名人）那里获得授予您对股票投票权的签名委托书，您也可以在特别会议上在线更改投票或撤销代理人。

您最近的代理卡、电话或互联网代理是计算在内。除非您在对代理人进行投票之前向公司发出书面撤销通知，或者您在特别会议上在线投票，否则您单独出席特别会议并不会撤销您的代理人。

谁来支付这次代理招标的费用？

我们将支付征集代理的费用。董事、高级管理人员或员工（不收取额外报酬）可以亲自或通过电话、电子传输和传真等方式代表我们征求代理人。经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人征求代理人或授权，并将获得合理开支的报销。我们还可能聘请代理律师来协助招揽代理人，并提供相关建议和信息支持，以支付服务费和偿还预计总额不超过15,000美元的惯常支出。

我们正在寻求股东批准发行A系列可转换优先股后可发行的普通股，行使2023年5月向North Run的关联公司发行和出售的认股权证（前提是这种转换或行使将导致North Run实益拥有占我们已发行普通股19.99％以上的证券（受益所有权限制），以及North Run对其股票进行投票的能力的 A 系列可转换优先股 AN-as-转换成普通股基准超过实益所有权限制。根据纳斯达克上市规则5635 (b)，允许此类转换、行使和投票超过实益所有权限制，需要股东的批准。

背景

正如2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（8-K表）所披露的那样，公司于2023年5月12日与NR-GRI Partners、LP（买家）、特拉华州有限合伙企业和North Run的关联公司签订了证券购买协议（以下简称 “购买协议”），同意向买方发行和出售，总收购价为2,000万美元，(i) 总共有 20,000 股 A 系列可转换优先股（“优先股”），这是新成立的优先股系列，最初可转换为7,940,446股普通股（转换股），以及（ii）购买总共4,367,246股普通股（认股权证）的认股权证，每种情况均受实益所有权限制（此类交易统称为私募配售）的约束。截至私募之前，North Run实益拥有我们已发行普通股的1,100,592股，约占9.9％。

2023年5月18日，随着私募的结束，公司向特拉华州国务卿提交了A系列可转换优先股的指定证书、优先权和权利证书（指定证书），该证书确定了A系列可转换优先股的名称、优先权、权力和权利，并向买方发放了2,183,623 份认股权证被指定为 A 类普通股购买权证和 2,183,623认股权证被指定为B类普通股购买认股权证。

指定证书和认股权证均包含禁止North Run及其关联公司在根据适用的纳斯达克上市规则获得股东批准之前转换优先股、对优先股股进行投票的规定已转换为普通股的股票行使认股权证的基础（如适用），前提是此类行动将导致 in North Run 实益拥有的普通股超过实益所有权限制。指定证书和认股权证表格的副本作为我们于2023年5月15日和2023年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。

购买协议

该购买协议作为公司于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的8-K 表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

根据购买协议，优先股和认股权证于2023年5月18日（收盘）发行。购买协议包含私募等融资交易惯用的陈述、保证和契约，包括以下契约：

•

我们同意在收盘时发行已发行普通股的10％以上（股票计划和收购除外例外情况），也不会在收盘后的120天内发行任何股权证券（股票计划和收购除外）。

•

我们同意将董事的规模从七名增加到九名，这在 2023 年年度股东大会之后立即生效，任命两名North Run的指定人加入

董事会在2023年年度股东大会（董事会指定人）之后立即生效，并根据North Runs在转换后的普通股实益所有权基础上向North Run提供持续的董事指定权。根据该盟约，Thomas B. Ellis 和 Todd B. Hammer 被任命为董事会成员，自 2023 年 5 月 25 日起生效。

•

我们同意，只要North Run实益拥有根据购买协议发行的优先股和认股权证所依据的转换股份和认股权证的至少20％，North Run就有权按比例参与股权融资或发行公司或任何子公司的可转换、可行使或可兑换成股权证券（包括具有股权成分的债务证券），但某些例外情况除外。

•

我们同意在收盘后不迟于90天内召开一次股东特别会议，以批准取消实益所有权限制。North Run 提案旨在履行该盟约。此外，作为收盘的条件，公司的每位董事和执行官签署并向买方交付了一份投票协议，根据该协议，董事或执行官同意在股东特别会议上投票赞成取消实益所有权限制。

A 系列可转换优先股

优先股的条款载于指定证书，该证书已于2023年5月18日向特拉华州国务卿提交并生效。指定证书作为公司于2023年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，以引用方式纳入此处。

排名和分红

在公司清算、解散和清盘时的分配和支付方面，A系列可转换优先股的排名高于普通股。尽管 A系列可转换优先股不会累积固定股息，但A系列可转换优先股的持有人在普通股上以转换后的基础上与普通股持有人一起参与，前提是普通股宣布了任何股息。

转换和兑换

A系列可转换优先股的规定价值为每股1,000美元（清算优先权）。从最初发行之日起，A系列可转换优先股的每股均可由持有人选择转换为多股普通股，其计算方法是清算优先权加上任何申报和未支付的股息除以2.51875美元的转换价格，但如果发生股票分割、股票分红和类似事件（转换价格），则需按惯例进行调整。公司将选择根据转换价格支付现金调整，或者四舍五入到下一个整股，而不是公司在转换A系列可转换优先股时发行部分股票。

在公司进行基本交易（定义见指定证书）时， A系列可转换优先股必须自动赎回现金，其中包括合并、出售公司全部或几乎所有资产、资本重组或公司出售导致个人或集团拥有超过50％所有权的股份。在这种情况下，赎回价格将等于基本交易中A系列可转换优先股的规定价值或每股普通股对价（或者在没有此类对价的情况下，为基本交易收盘前普通股的交易量加权平均价格）中较大者。

在受益所有权限制的前提下，A系列可转换优先股的持有人通常有权在转换后的基础上对普通股持有人有权投票的所有事项进行投票，与普通股作为单一类别一起投票，并在其他方面有权根据适用法律的要求获得此类表决权。但是，根据纳斯达克上市规则，North Run及其关联公司目前不允许对其持有的A系列可转换优先股的任何股票或他们因转换A系列可转换优先股或行使North Run提案认股权证而持有的任何普通股进行投票。

只要North Run 实益拥有根据购买协议发行的优先股和认股权证所依据的转换股份和认股权证的至少 20%，未经North Runs同意，我们不得采取以下任何行动：

•

清算、解散或结束我们的事务，或实现公司合并或出售或其他基本交易；

•

创建、授权或发行优先于A系列可转换优先股的优先股或同等股本；

•

完成对价超过100万美元的收购；

•

负债超过100万美元；

•

更改我们的业务范围；或

•

进行某些关联方交易。

A 类普通股购买权证和 B 类普通股购买认股权证

代表认股权证的2,183,623美元的A类普通股购买认股权证的行使价等于每股2.45美元，而代表认股权证2,183,623美元的B类普通股购买认股权证的行使价等于每股3.0625美元，每种情况均根据认股权证条款的规定进行调整。认股权证可在2028年5月18日之前的任何时间行使，但须遵守实益所有权限制（在当时适用的范围内）。当下述注册权协议所要求的转售注册声明无效且适用于此类持有人的认股权证股份时，认股权证可以随时以无现金方式行使，如果在此之前没有行使其他方式，认股权证将在认股权证到期后自动以无现金方式行使。如果在认股权证到期或行使之前出售公司或其他基本交易（定义见认股权证），则认股权证持有人可以选择让公司将认股权证兑换为等于认股权证Black-Scholes价值的现金。认股权证根据公司事件（例如股票分红、分割、合并和重新分类）进行惯常调整。

注册权协议

关于我们签订购买协议，我们于 2023 年 5 月 12 日与 North Run 签订了注册权协议（注册权协议），根据该协议，我们同意在注册权协议执行后 45 个日历日内就转售转换股份和认股权证股份提交转售注册声明，并尽最大努力使此类转售注册声明提交给尽快由美国证券交易委员会宣布生效，但在不迟于注册权协议执行后 90 个日历日发生任何事件。

投票协议

在我们签订购买协议时，截至记录日，公司的董事和执行官的总投票权为15.8％，他们分别与公司签订了投票协议

根据纳斯达克上市规则5635 (b)，当证券发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，需要股东的批准。该规则并未具体定义何时可以将公司的控制权变更视为出于此目的发生；但是，纳斯达克在其指导方针中建议，如果交易完成后，投资者（或一群投资者）持有公司当时流通股本的20％或更多，而这种所有权或投票权将是公司最大的所有权头寸，则控制权变更将发生，但某些有限的例外情况除外。截至私募之前，North Run实益拥有我们已发行普通股的1,100,592股，约占9.9％。根据截至2023年6月2日的已发行股份（并假设所有认股权证均仅用于现金），私募所设想的交易将使North Run持有公司 57.0％的投票权和公司实益所有权的55.1％。因此，我们还根据纳斯达克上市规则第5635（b）条寻求股东批准。股东应注意，第 5635 (b) 条所述的控制权变更仅适用于该规则的适用，就特拉华州法律或我们的组织文件而言，不一定构成控制权变更。我们的董事会认定，私募配售、购买协议以及根据该协议发行证券符合我们公司及其股东的最大利益。

批准的效力

如果 North Run 提案获得批准，North Run 及其关联公司持有的 A 系列可转换优先股的所有股份将在 North Run 当选时可转换为总计 7,940,446 股普通股，并且在转换之前，可以对已转换为普通股的股票基础不受实益所有权限制的限制。此外，如果North Run提案获得批准，North Run将有能力通过行使认股权证收购多达4,367,246股普通股。如果North Run提案获得批准，基于截至2023年6月2日的已发行股份（并假设尚未行使任何认股权证），则从2023年6月2日起，North Run将持有公司47.2％的投票权和47.3％的实益所有权，不受实益所有权限制的任何限制。如果North Run提案获得批准，基于截至2023年6月2日的已发行股份（并假设所有认股权证均仅用于现金），那么截至2023年6月2日，North Run将持有公司57.0％的投票权和公司实益所有权的57.0％。

未获得股东批准的后果

如果我们的股东在特别会议上不批准North Run提案，North Run及其关联公司将无法投票或转换其A系列可转换优先股的股份，也无法就任何提交股东投票的事项行使超过实益所有权限制的认股权证。此外，如果我们的股东在 2023年8月16日之前不批准该提案，我们将有义务在2024年举行的年度股东大会和随后的年度会议上再次将该提案纳入股东批准，直到获得股东批准。公司将承担与在随后的年度股东大会上纳入该提案以供股东批准相关的费用。

North Run 提案中某些人的利益

我们的某些董事和现有股东的权益可能不同于其他股东的利益，或者除其他股东的利益外。特别是 North Run 和导演 Thomas B. Ellis 和 Todd B.

每个股东实益拥有的股票数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，如果某人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提到的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

我们的董事和执行官实益拥有的普通股数量包括这些人有权在2023年6月2日后的60天内收购的股份，包括通过行使股票期权和认股权证、归属限制性股票单位和转换A系列可转换优先股，如表脚注所示。


	实益拥有的股份证券的标题或类别
	普通股⁽²⁾					A 系列敞篷车优先股⁽²⁾
受益人所有者的姓名⁽¹⁾	的数量股份受益地已拥有		百分比受益地已拥有⁽³⁾			的数量股份受益地已拥有		百分比受益地已拥有			合并投票权力⁽²⁾
超过 5% 的持有者
北润及其附属机构⁽⁴⁾		2,523,160		19.99	%		20,000		100	%		19.99	%
Park West 资产管理有限责任公司⁽⁵⁾		1,080,599		9.65	%		—		—			8.56	%
Dimension Fun⁽⁶⁾		677,467		6.05	%		—		—			5.37	%
麦迪逊大道国际唱片⁽⁷⁾		669,046		5.97	%		—		—			5.30	%
被任命为执行官和董事
尼古拉斯·T·柯蒂斯⁽⁸⁾		843,071		7.46	%		—		—			5.93	%
Alan B. Connaughton⁽⁹⁾		302,331		2.69	%		—		—			2.02	%
托马斯·R·斯塔布，二世⁽¹⁰⁾		171,241		1.52	%		—		—			*
托马斯·B·埃利斯⁽⁴⁾		2,528,689		19.99	%		20,000		100	%		19.99	%
Todd B. Hammer⁽⁴⁾		2,528,689		19.99	%		20,000		100	%		19.99	%
理查德·林德斯特罗姆，医学博士⁽¹¹⁾		249,740		2.22	%		—		—			1.65	%
威廉 ·J· 林克博士⁽¹²⁾		553,971		4.93	%		—		—			4.06	%
约翰·P·麦克劳克林⁽¹³⁾		121,078		1.07	%		—		—			*
伊丽莎白·G·奥法雷尔⁽¹⁴⁾		88,020		*			—		—			*
艾米·S·韦斯纳⁽¹⁵⁾		131,020		1.16	%		—		—			*
Gary M. Winer⁽¹⁶⁾		81,544		*			—		—			*
所有执行官和董事作为一个整体（11 人）⁽¹⁷⁾		5,076,234		38.52	%		20,000		100	%		35.81	%

表示小于 1%。

普通股下表中显示的实益所有权信息包括此类持有人持有的普通股数量，以及该持有人在2023年6月2日后的60天内可以收购的普通股股份，包括转换A系列可转换优先股股票、行使认股权证或期权，或者在结算限制性股票单位时，受益所有权股份限制的约束。A系列可转换优先股下表中显示的实益所有权信息反映了在实益所有权限制仍然有效（假设没有行使任何认股权证）期间，A系列可转换优先股中可以转换为普通股的最大股数。A系列可转换优先股的每股目前均可转换为多股普通股，其计算方法是该股票的申报价值以及任何申报和未支付的股息除以2.51875美元的初始转换价格，就North Run 及其关联公司而言，受实益所有权限制的约束。

联合投票权项下报告的百分比代表持有人对我们截至2023年6月2日已发行的所有普通股和A系列可转换优先股的投票权，作为单一类别进行投票，就North Run及其关联公司而言，受实益所有权限制的约束，对于每位持有人，不包括该持有人通过行使认股权证或期权或归属后可能获得的任何普通股限制性股票单位，例如此类证券不授予表决权在行使或结算时发行普通股（如适用），不考虑对North Run及其关联公司对North Run提案进行投票的能力的适用限制。

有关实益所有权限制以及对North Run及其关联公司对North Run提案进行投票的能力的限制，请参阅下面的脚注 (4)。

(3)	百分比基于2023年6月2日发行的11,199,544股普通股。

(4)

基于 (i) North Run、(ii) North Run Advisors, LLC (North Run Advisors)、(iii) NR-GRI Partners、LP (NR-GRI LP)、(iv) NR-GRI Partners GP、 LLC (NR-GRI GP)、(v) Todd B. Hammer 和 (vii) Thomas B. Ellis 在 2023 年 5 月 19 日提交的附表 13D 中报告的信息以及我们所知道的信息。Todd B. Hammer 和 Thomas B. Ellis 是 North Run Advisors 和 NR-GRI GP 的负责人和唯一的成员。North Run Advisors 是 North Run 的普通合伙人，NRG-GRI GP 是 NR-GRI LP 的普通合伙人。文件显示，North Run是某些私人集合投资工具的投资经理，直接实益拥有1,100,592股普通股。作为North Run的普通合伙人，North Run Advisors可能被视为实益拥有North Run实益拥有的1,100,592股普通股。NR-GRI LP直接实益拥有1,422,568股普通股，这些普通股可在行使认股权证和/或转换A系列可转换优先股时发行，从而使实益所有权限制生效。此外，哈默尔先生和埃利斯先生可能被视为实益拥有5,529股普通股，这些普通股可根据2023年6月2日起60天内可行使的期权发行。报告的实益所有权不包括另外10,885,124股普通股，这些普通股在行使认股权证和/或转换A系列可转换优先股时可发行，但由于实益所有权限制，目前无法发行。作为NR-GRI LP的普通合伙人，NR-GRI GP可能被视为实益拥有NR-GRI LP实益拥有的1,422,568股普通股，这些普通股在行使认股权证和/或转换A系列可转换优先股时发行，从而使实益所有权限制生效。作为 NR-GRI GP 和 North Run Advisors 的唯一成员，哈默尔先生和埃利斯先生均可被视为实益拥有 (i) 1,100,592 股普通股

由North Run实益拥有，以及 (ii) NR-GRI LP 实益拥有的1,422,568股普通股，这些普通股在行使认股权证和/或转换A系列可转换优先股时发行，使实益所有权限制生效。此类股东的主要营业办公室地址是马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街867号 #1361 5楼 02116。

在North Run提案获得批准之前，North Run及其关联公司目前不允许对他们持有的A系列可转换优先股的股进行投票，前提是这些股票将导致North Run的实益拥有超过实益所有权限制。但是，就North Runs and Mess. Hammers和 Elliss A类实益所有权而言，所有已发行A系列可转换优先股以及此类A系列可转换优先股所依据的所有普通股均被视为已发行股份，不超过实益所有权限制，不包括未行使的收购普通股的认股权证。

根据纳斯达克上市规则，在合并投票权下报告的百分比代表North Run的投票权；但是，根据纳斯达克上市规则，North Run及其关联公司无权对他们持有的A系列可转换优先股股票的任何股份或因转换A系列可转换优先股或行使认股权证而持有的任何普通股进行投票。North Run及其关联公司将有权在特别会议上对截至记录日期持有的普通股的其他已发行普通股进行投票。

(5)

仅基于 (i) Park West Asset Management LLC (PWAM)、(ii) Park West Investors Master Fund, Limited (PWIMF 以及与PWAM一起提交的PW Funds) 和 (iii) Peter S. Park 于 2022 年 2 月 14 日联合提交的附表 13G/A 中报告的信息。文件显示，PWAM是PWIMF和Park West Partners International, Limited的投资经理。朴先生通过一个或多个关联实体担任PWAM的控股经理。PWAM和朴先生共享对我们普通股1,080,599股的投票权和处置权，PWIMF共享对983,015股普通股的投票权和处置权。PWAM和朴先生可能被视为实益拥有PW Funds总共持有的1,080,599股普通股。此类股东的主要营业办公室地址是900 Larkspur Landing Circle，165号套房，加利福尼亚州拉克斯珀，94939。

(6)

仅基于Dimension Fund Advisors LP于2023年2月10日提交的附表13G/A中报告的信息。Dimension Fund Advisors LP为四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户（例如投资公司、信托和账户，统称为基金）的投资经理或副顾问。作为投资顾问、次级顾问和/或经理，Dimension Fund Advisors LP或其子公司（统称为 Dimension）可能对基金拥有的我们的证券拥有投票权和/或投资权，并可能被视为基金持有的普通股的受益所有人。但是，本表中报告的所有证券均归基金所有，Dimension不承认此类证券的实益所有权。文件显示，这些基金对我们的660,175股普通股拥有唯一的投票权，对677,467股普通股拥有唯一的处置权。据Dimension所知，任何一只基金的利息均不超过证券类别的5％。此类股东的主要办公地址是德克萨斯州奥斯汀市一号楼Bee Cave 路6300 号 78746。

(7)

仅基于 (i) Madison Avenue International LP、(ii) Madison Avenue Partners、LLC、(ii) EMAI Management, LLC、(iv) Madison Avenue GP, LLC、(v) Caraway Jackson Investments LLC 和 (vi) Eli Samaha 于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A文件显示，麦迪逊大道 International LP、Madison Avenue Partners、LLC、EMAI Management, LLC、Madison Avenue GP, LLC、Caraway Jackson Investments LLC和Eli Samaha共享了对669,046股普通股的投票Madison Avenue Partners, LP 和麦迪逊大道GP, LLC分别担任麦迪逊大道国际有限责任公司的投资经理和普通合伙人，可以被视为麦迪逊大道国际有限责任公司直接拥有的普通股的受益所有人。作为 Madison Avenue Partners, LLC 的 Madison Avenue Partners, LLC 可能是

被视为麦迪逊大道国际有限责任公司直接拥有的普通股的受益所有人。Caraway Jackson Investments LLC作为麦迪逊大道GP, LLC的所有者，可能被视为是麦迪逊大道国际有限责任公司直接拥有的普通股的受益所有人。作为麦迪逊大道GP, LLC的非成员经理、EMAI Management, LLC的管理成员，以及Caraway Jackson Investments LLC的大股东，可以被视为麦迪逊大道国际有限责任公司拥有的普通股的受益所有人。麦迪逊大道国际唱片公司的主要营业地址是纽约州纽约市东 58 街 150 号街 14 楼 10155。

(8)	柯蒂斯先生包括58,311股可被没收的未归属限制性股票、根据既得但未行使的期权发行的86,247股普通股以及根据2023年6月2日起60天内可行使的期权发行的8,474股普通股。

(9)	康诺顿先生包括19,597股可被没收的未归属限制性股票、 43,123股根据既得但未行使的期权发行的普通股以及根据2023年6月2日起60天内可行使的期权发行的4,237股普通股。

(10)	斯塔布先生包括9,638股可没收的未归属限制性股票、根据既得但未行使的期权发行的43,123股普通股以及根据2023年6月2日起60天内可行使的期权发行的4,237股普通股。

(11)	包括林德斯特罗姆博士16,064股可被没收的未归属限制性股票、 36,463股根据既得但未行使的期权发行的普通股以及根据2023年6月2日起60天内可行使的期权发行的5,529股普通股。

(12)	林克博士包括40,078股可被没收的未归属限制性股票、根据既得但未行使的期权发行的36,463股普通股以及根据2023年6月2日起60天内可行使的期权发行的5,529股普通股。

(13)	麦克劳克林先生包括根据既得但未行使的期权发行的68,890股普通股，以及根据2023年6月2日起60天内可行使的期权发行的7,845股普通股。

(14)	对于Ofarrell女士来说，包括根据既得但未行使的期权可发行的68,890股普通股，以及根据2023年6月2日起60天内可行使的期权发行的7,845股普通股。

(15)	Weisner女士包括根据既得但未行使的期权可发行的68,890股普通股，以及根据2023年6月2日起60天内可行使的期权发行的7,845股普通股。

(16)	对于Winer先生来说，包括6,441股将被没收的未归属限制性股票、根据既得但未行使的期权发行的36,463股普通股以及根据2023年6月2日起60天内可行使的期权发行的5,529股普通股。

(17)	包括我们的董事和执行官共持有的150,129股未归属限制性股票，根据既得但未行使的期权可发行的488,552股普通股，以及根据自2023年6月2日起60天内可行使的期权发行的68,128股普通股。

根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料中，以便根据《交易法》第14a-8条在2024年举行的年度股东大会（2024年年会）上提交的股东必须以书面形式将提案提交给我们位于佛罗里达州奥兰多探索大道28000号的办公室的秘书，不得迟于2023年12月14日。

打算在我们的2024年年会上提出提案，但不打算将该提案纳入我们的委托书声明，或提名某人竞选董事（包括根据第14a-19条提名的董事）的股东必须遵守我们的章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的秘书收到记录在案的股东的书面通知，表示他们打算在第 120 天营业结束之前，也不得迟于前一年年度股东大会一周年前的第 90 天营业结束时提交此类提案或提名。因此，我们必须在 2024年1月26日营业结束之前，不迟于2024年2月25日营业结束时收到有关此类提案或2024年年会提名的通知。该通知必须包含我们的章程所要求的信息。如果2024年年会的日期在2024年5月25日之前超过30天或超过 60天，则我们的秘书必须不早于2024年年会前第120天营业结束时收到此类书面通知，也不得迟于2024年年会前第90天的工作结束时，或者如果晚于公开披露之日的第10天此类会议的日期是我们首先确定的。美国证券交易委员会的规定允许管理层在某些情况下自行决定对代理人进行投票，前提是股东不遵守这个截止日期，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这个截止日期。

对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除失序或采取其他适当行动的权利。

除了满足我们章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算招募代理人支持2024年年会被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

我们打算向美国证券交易委员会提交与2024年年会招募代理人有关的代理声明和白色代理卡。股东可以从美国证券交易委员会的网站：www.sec.gov 免费获得我们向美国证券交易委员会提交的委托书（及其任何修正和补充）和其他文件。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份委托书或一份通知，满足有关共享相同地址的两个或更多股东的委托书和通知的交付要求。这个过程通常被称为住户，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来帮助环境。一些经纪人家庭代理材料，除非收到受影响的股东的相反指示，否则向共享地址的多个股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将把物资存入您的地址，房屋持有将继续，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭持股，而是希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。你也可以致电 (866) 540-7095 联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以书面形式联系纽约埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 Broadridge Financial Solutions, Inc.，申请及时交付本委托书的副本 11717。

LENSAR, INC. 2800 DISCOVERY DRIVE SUITE 100 佛罗里达州奥兰多 32826 扫描查看材料并在会议前通过互联网投票 -前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码使用互联网传输投票说明和以电子方式传递信息。在美国东部时间2023年7月31日晚上 11:59 之前投票。当你访问网站时，请准备好代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票指示表。会议期间——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票- 1-800-690-6903使用任何按键电话传送您的投票指示。在 2023 年 7 月 31 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。打电话时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。BY MAIL 投票在你的代理卡上标记、签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封将其退回 Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：V19277-S67858 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。保留这部分作为记录仅分离并退回此部分 LENSAR, INC.董事会建议您对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 1.批准在转换A系列可转换优先股后发行普通股，并行使根据纳斯达克上市规则第5635条向North Run Capital, LP的关联公司发行和出售的A类和 B类普通股购买权证。注：在特别会议或其任何延续、推迟或休会之前可能适当处理的其他事项。请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签字时，请提供全称。共同所有者应各自亲自签字。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙企业的完整名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和委托书可在 www.proxyvote.com 上查阅。V19278-S67858 LENSAR, INC.股东特别会议 2023 年 8 月 1 日下午 1:00 美国东部时间下午 1:00 本委托书是由董事会征求的。股东特此任命尼古拉斯·柯蒂斯和托马斯 R. Staab，或他们中的任何一人作为代理人，每人都有权任命替代者，特此授权他们代表和投票，如本投票背面所指出的那样，在东部时间下午 1:00 举行的股东特别大会上，股东有权投票的 LENSAR, Inc. 的所有普通股时间，2023 年 8 月 1 日在 www.virtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM 上，以及其任何延续、休会或推迟。该代理在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据反面所示的董事会建议进行投票，代理人对特别会议之前可能适当处理的其他事项的酌处权进行表决。续，待背面签名

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