美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早事件报告日期)：2021年3月4日

安进公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

特拉华州 001-37702 95-3540776

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

一条安进中心大道
千棵橡树

加利福尼亚

 91320-1799
(主要行政办公室地址) (邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：

(805) 447-1000

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：

☐

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股面值0.0001美元 AMGN 纳斯达克股票市场有限责任公司
优先债券2022年到期，息率1.250 AMGN22 纳斯达克股票市场有限责任公司
优先债券2026年到期，息率2.000 AMGN26 纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的 或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

2021年3月4日，特拉华州安进公司(Amgen Inc.)安进？)，签订协议和合并计划( 合并协议？)，由安进、特拉华州的一家公司Five Prime Treeutics，Inc.五个素数和富兰克林收购子公司(Franklin Acquisition Sub，Inc.)，后者是特拉华州的一家公司，也是安进(安进)的全资子公司 买家”).

根据合并协议，并根据合并协议的条款和条件 ，安进已同意促使买方开始现金收购要约(收购要约报盘？)购买所有已发行的五金普通股，每股票面价值0.001美元( ？股票？)，价格为每股38.00美元(The出价？)现金，减去任何适用的预扣税，不含利息。完成要约后，根据合并协议的条款和 条件，买方将合并为Five Prime(The Five Prime)(The Five Prime(The Five Prime)(The Five Prime)(The Five Prime(The Five Prime))合并？)根据特拉华州《公司法总法》第251(H)条( )DGCL)，Five Prime继续作为合并中幸存的公司和安进的全资子公司。于合并生效时，每股股份(根据要约有效投标及不可撤销地接受购买的股份、除外股份及持不同意见股份(定义见合并协议)除外)将转换为有权收取相当于要约价减去任何所需预扣税款的现金金额(无利息) 。

此优惠最初将自 优惠开始之日起20个工作日内有效。如果在预定的要约到期日，要约的任何条件尚未得到满足(除非该条件可由买方或安进放弃并已被放弃)，买方可酌情延长要约，并在Five Prime的 要求下，买方将延长要约，以允许满足所有要约条件。

买方 有义务接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份，但须在适用法律要求允许的范围内满足或免除惯例条件，包括 (I)被有效投标和未有效撤回的股份，与买方及其关联公司实益拥有的所有其他股份(如果有)一起，占已发行股份总数的50%以上一股。(Iii)五家Prime在要约期满或之前遵守或履行其义务、契诺和协议的所有实质性方面，(Iv)自合并协议之日起，没有持续的重大不利影响(如合并 协议所定义)，(V)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》适用于要约的等待期(或任何延长的等待期)到期或终止，(V)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》适用于要约的等待期(或其任何延长)到期或终止，以及(Vi)没有 任何禁止完成要约或合并的法律或命令。

合并协议包括Five Prime、Amgen和Purchaser的某些陈述、 担保和契诺，包括对Five Prime在签署和完成合并之间的业务的某些限制。安进和Five Prime还同意利用各自的 商业合理努力采取所有行动，提交所有文件，并根据适用的反垄断法采取所有必要、适当或可取的措施，以在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效， 但须遵守合并协议中规定的某些限制。

Five Prime已同意对其向第三方征集替代收购提案并与第三方就替代收购提案进行讨论或谈判的能力进行惯例 无商店限制 。尽管有这些限制，Five Prime在某些情况下可以向第三方提供信息，并参与或以其他方式参与关于Five Prime董事会提出的善意书面替代收购提案的讨论或谈判五大主板(B)经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，真诚地决定构成高级要约(定义见合并协议 )，若不采取该等行动将合理地预期构成违反五大董事会根据适用法律规定承担的受信责任。合并协议还要求： 五个主要董事会建议五个主要董事会的股东接受要约，并根据要约将其股票投标给买方，但除其他事项外，不得(I)撤回(或以对安进或买方不利的方式修改、修改或符合条件)，或公开提议撤回(或以对安进或买方不利的方式修改、修改或符合条件)、五个主要董事会建议五个主要董事会撤回(或以对安进或买方不利的方式修改、修改或符合条件)、五个主要董事会建议五个主要董事会撤回(或以不利于安进或买方的方式修改、修改或符合资格)、

-1-

推荐，(Ii)批准、推荐或宣布可取，或提议批准、推荐或宣布可取的任何替代收购方案，(Iii)未将五个Prime董事会的推荐列入附表14D-9(The)的五个Prime的投标要约征集/推荐声明中附表 14D-9？)在提交给美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)时证交会或(Iv)批准、推荐或 宣布可取，或建议批准、推荐或宣布可取，或允许Five Prime就任何收购建议(保密协议除外)签署或签订任何合同，或(Iv)批准、推荐或宣布可取或提议批准、推荐或宣布可取，或允许Five Prime与任何收购建议(保密协议除外)签署或签订任何合同。尽管有该等 限制，但在合并协议所载条款及条件的规限下，Five Prime董事会获准更改其建议及终止合并协议，以接受高级要约或因应情况改变(定义见合并协议)而更改其建议 ，但在每种情况下均须受有利于安进的若干匹配权规限。

合并协议包含Five Prime和Amgen的某些终止权，包括(I)如果 交易未在2021年12月4日之前完成结束日期(Ii)要约或合并的完成被法律禁止或永久禁止，或(Iii)要约已根据合并协议的条款撤回或终止，前提是终止方对合并协议任何条款的重大违反不是前述第(Br)(I)至(Iii)款所述事件发生的原因，(Ii)完成要约或合并是法律禁止或永久禁止的，或(Iii)要约已根据合并协议的条款撤回或终止，前提是终止方对合并协议任何条款的重大违反不是前述第(Br)(I)至(Iii)款所述事件发生的原因。在以下情况下，安进也可终止合并协议：(I)Five Prime董事会已实施公司不利变更建议(定义见合并协议)，(Ii)Five Prime董事会已就上级要约订立协议，(Iii)Five Prime董事会未能应安进公司的要求公开重申Five Prime董事会的建议(受某些限制)，(Iv)在投标要约或 交换要约的情况下，Five Prime董事会未能在附表14D-9中提出建议或(V)Five Prime违反任何陈述、 保修或契诺，该陈述、保修或约定在结束日期前无法修复，或者(如果能够修复)在书面通知后30天内仍未修复，且此类违反将导致某些条件无法满足。 合并协议也可以由五家Prime终止：(I)根据合并协议中规定的条款和条件，接受上级要约；(Ii)如果安进或买方违反了截止日期无法治愈的任何陈述、保证或契约 ，或者如果能够治愈，则在书面通知后30天内仍未治愈，前提是有理由预计这种违反会阻止安进或买方完成交易。 如果该违约行为合理地预期会阻止安进或买方完成交易，则该协议也可以由五家Prime终止：(I)接受高级要约；(Ii)如果安进或买方违反了截止日期无法治愈的任何陈述、保证或契约， 如果有理由预计该违约会阻止安进或买方完成交易, 或 (Iii)如果买方未能在指定期限内开始要约收购(除非该等未能开始要约收购主要是由于Five Prime实质性违反契诺或义务所致)，或未能 在合并协议要求下购买所有有效投标(及未有效撤回)的股份。当合并协议终止(I)Five Prime接受上级报价或(Ii)Amgen根据公司 不利变更建议终止时，Five Prime将需要向Amgen支付76,000,000美元的终止费。在合并协议所述的若干额外情况下，倘合并 协议终止，Five Prime亦须向Amgen支付该等终止费用，而Five Prime于该等终止后12个月内，建议或订立若干替代收购安排，而该等收购随后完成。

前述对合并协议及其预期交易的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议整体来限定的 合并协议作为本协议的附件2.1提交，并通过引用并入本文。合并协议已经提交，以向投资者提供有关其条款的信息。 不打算 提供有关五家Prime、Amgen或Purchaser各自业务的任何其他事实信息，或在完成要约、合并或合并协议预期的其他 交易之前一段时间内各自业务的实际行为。合并协议和本摘要不应被视为有关Five Prime或Amgen的披露。五个Prime股东或任何其他第三方均不应依赖 陈述、担保和契诺或其任何描述作为五个Prime、Amgen、Buchaser或其各自子公司或关联公司的实际事实或条件的表征。合并协议 包含当事人之间谈判的产物，当事人仅为其利益而作出的陈述和保证(以下简称“协议”/“合并协议”), 自指定日期起相互签署。该等陈述 及保证中所载的断言须受双方同意的限制及限制所规限，并在重要部分须受与合并协议有关而提交的保密披露时间表的限制。作出陈述和 担保的目的可能是为了在协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的重大标准 不同于适用于投资者的标准的约束。

-2-

项目7.01

监管FD披露。

2021年3月4日，Five Prime和安进发布了一份联合新闻稿，宣布了合并协议，该协议的副本作为附件 99.1提交，并通过引用并入本文。

本项目7.01和附件99.1中包含的信息不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18节(《证券交易法》)的目的提交的信息(《证券交易法》)。《交易所法案》或以其他方式承担该条款的责任， 也不会将此类信息视为通过引用纳入根据1933年证券法(修订后)或交易法提交的任何文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。(B) 也不会将此类信息视为通过引用包含在根据修订后的1933年证券法或交易法提交的任何文件中。

重要信息

本当前的 Form 8-K报告仅供参考，既不是购买要约，也不是出售证券要约。本报告中以表格8-K描述的对Five Prime已发行普通股的收购要约尚未开始。在投标要约开始时，安进和买方将按计划向证券交易委员会提交或安排提交投标要约材料，Five Prime将按照附表14D-9向证券交易委员会提交招标/推荐声明 ，每种情况下都与投标要约有关。投标要约材料(包括购买要约、相关的传送函和其他要约文件)和 招标/推荐声明将包含重要信息，这些信息在获得时应仔细阅读，并在就投标要约做出任何决定之前予以考虑。由Amgen and Purchaser和Five Prime向SEC提交或促使其提交的这些材料和所有其他文件 将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。投标报价材料和相关材料也可以在安进公司网站https://investors.amgen.com/financials/sec-filings，的投资者和媒体财务部分下免费获得(如果有)，以及招标/推荐书和这类其他 文件也可以从Five Prime网站at https://investor.fiveprime.com/index.php/sec-filings.的投资者和媒体财务信息部分下免费获得(如果有)。建议五名Prime S股东阅读投标要约材料和征求/推荐声明，这些材料可能会不时修改或补充 , 以及Five Prime或Amgen在就收购要约做出任何决定之前向证券交易委员会提交的任何其他相关文件。这些材料将包含有关投标报价、Five Prime和Amgen的重要信息 。

前瞻性陈述

这份关于Form 8-K的最新报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括 性质的预测性陈述，并取决于或提及未来的事件或条件，包括以下词语：？预期、？预期、？展望、？可能、？目标、？项目、？意向、 ？计划、？相信、？寻求、？估计、？应该、？可能、？假设？和？继续？以及此类词语和类似表达的变体。从本质上讲， 前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来发生的情况，而且有许多因素可能导致实际结果和发展与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果和发展大不相同 。前瞻性表述包括，有关拟议交易的潜在利益的陈述；五家Prime的业务、业绩和机会的预期业绩和展望；拟议交易预期产生的任何潜在战略利益、协同效应或机会；各方完成拟议交易的能力和预期完成拟议交易的时间；bemarituzumab的潜在营销或监管批准，或此类产品的潜在未来收入；以及前述任何假设。

-3-

这些陈述不是对未来业绩的保证，它们涉及难以预测的某些风险、不确定性和 假设。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。不能保证建议的投标 要约或本报告中以Form 8-K格式描述的交易将完成，也不能保证它将按照当前的建议或在任何特定时间完成。也不能保证安进或Five Prime的产品 bemarituzumab将实现任何特定的未来财务业绩，也不能保证安进将能够实现拟议收购带来的任何潜在战略利益、协同效应或机会。也不能 保证bemarituzumab将在任何市场或任何特定时间提交或批准销售。即使获得了监管部门的批准，也不能保证此类产品将成功商业化。具体地说， 我们的预期可能受到以下因素的影响：收购要约和合并时间的不确定性；拟议的交易可能无法及时完成或根本不能完成的风险；五个Prime股东在收购要约中出价的 百分比的不确定性；对Five Prime提出竞争性要约或收购提议的可能性；完成投标要约或合并的任何或所有各种条件可能未得到满足或放弃，包括未能从任何适用的政府实体获得任何所需的监管批准(或任何条件, 限制或限制(br}此类审批)；监管行为或延误或政府监管，包括与完成本新闻稿中描述的潜在交易有关的潜在监管行为或延误，以及与bemarituzumab开发有关的潜在监管行为或延误；可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；本公告或拟议交易的悬而未决对Five Prime保留和聘用关键人员的能力、与客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力、总体业务或股价的影响；与转移管理层对Five Prime正在进行的业务运营的注意力 相关的风险；与拟议交易相关的股东诉讼可能导致巨额国防、赔偿和责任成本的风险； 预期的战略利益、协同效应或机会的可能性交易完成后5个Prime与安进的成功整合以及整合的时间；以及在安进提交给证券交易委员会的文件和5个Prime提交给证券交易委员会的文件中不时提到的其他风险和因素，包括安进目前提交给证券交易委员会的10-K表格和5个Prime提交给证券交易委员会的当前10-K表格，包括与研发新的 保健产品中固有的不确定性有关的风险和因素，包括临床试验结果和对现有临床数据的额外分析；我们是否有能力, 质量或制造问题；预期或现有竞争的变化；医疗成本控制的全球趋势，包括政府、付款人和一般公众的定价和报销压力。新冠肺炎大流行的影响可能使 上升到目前未知的风险，或者放大与这些因素中的许多因素相关的风险。安进和Five Prime在本报告中以8-K表格的形式提供截至目前日期的信息，不承担因新信息、未来事件或其他原因而 更新任何前瞻性陈述的义务。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。

展品

描述

2.1* 协议和合并计划，日期为2021年3月4日，由安进公司、富兰克林收购子公司公司和Five Prime治疗公司之间签署。
99.1 联合新闻稿，日期为2021年3月4日。
104 封面交互式数据文件(封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。

*

根据S-K规则第601项略去的附表安进同意 应要求向SEC补充提供任何遗漏时间表的副本。

-4-

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。

安进公司
日期：2021年3月4日 由以下人员提供：

/s/乔纳森·P·格雷厄姆

姓名： 乔纳森·P·格雷厄姆
标题： 执行副总裁、总法律顾问兼秘书

附件2.1

合并协议和合并计划

随之而来的是：

安进公司，

富兰克林收购潜艇公司

和

Five Prime Treeutics， Inc.

日期截至2021年3月4日

目录

页面

第1条定义

 1

第1.1条

 定义 1

第二条要约

 12

第2.1节

 出价 12

第2.2节

 公司行为 14

第三条合并交易

 15

第3.1节

 买方并入公司 15

第3.2节

 合并的效果 15

第3.3节

 关闭；有效时间 15

第3.4节

 公司注册证书及附例；董事及高级人员 15

第3.5条

 股份的转换 16

第3.6节

 证书的交出；证券转让簿册 16

第3.7节

 持不同政见者的权利 18

第3.8条

 公司期权与公司员工持股计划的处理 19

第3.9节

 进一步行动 20

第四条公司的陈述和保证

 20

第4.1节

 应有的组织；子公司等 20

第4.2节

 法团成立证书及附例 20

第4.3节

 权威；协议的约束性 20

第4.4节

 大写等 21

第4.5条

 不违反；不同意 21

第4.6节

 美国证券交易委员会备案文件；财务报表 22

第4.7条

 没有变化 23

第4.8条

 知识产权 24

第4.9条

 合约 25

第4.10节

 没有未披露的负债 27

第4.11节

 诉讼 27

第4.12节

 遵守法律 27

第4.13节

 监管事项 27

第4.14节

 数据保护；公司系统 29

第4.15节

 某些商业惯例 30

第4.16节

 政府授权 30

第4.17节

 税务事宜 30

第4.18节

 员工事务；福利计划 31

第4.19节

 环境问题 32

第4.20节

 不动产 33

第4.21节

 资产所有权 33

第4.22节

 保险 33

第4.23节

 “香港海关条例”第203条 33

第4.24节

 合并审批 33

第4.25节

 财务顾问的意见 33

第4.26节

 经纪人和其他顾问 33

-i-

目录

(续)

页面

第五条父母和购买人的陈述和保证

 34

第5.1节

 到期组织 34

第5.2节

 买家 34

第5.3条

 权威；协议的约束性 34

第5.4节

 不违反；不同意 34

第5.5条

 披露 34

第5.6节

 诉讼 35

第5.7条

 公司普通股所有权；缺乏某些安排 35

第5.8条

 经纪人和其他顾问 35

第5.9节

 资金充足 35

第5.10节

 父母和买方的确认 35

第六条公司的某些章程

 36

第6.1节

 探视和调查 36

第6.2节

 本公司业务运作情况 36

第6.3节

 禁止征集 39

第七条缔约方的附加公约

 41

第7.1节

 公司董事会推荐 41

第7.2节

 提交、同意和批准 42

第7.3节

 持续员工福利 44

第7.4节

 高级人员及董事的弥偿 45

第7.5条

 证券持有人诉讼 46

第7.6节

 进一步保证 47

第7.7条

 公告；披露 47

第7.8节

 收购法 47

第7.9条

 第16条有关事宜 47

第7.10节

 规则第14d-10条事项 47

第7.11节

 买方股东同意 48

第7.12节

 证券交易所退市；注销注册 48

第7.13节

 其他协议和谅解 48

第八条合并的前提条件

 48

第8.1条

 没有约束 48

第8.2节

 完善要约 48

第九条终止

 49

第9.1条

 终端 49

第9.2节

 终止的效果 50

第9.3节

 费用；终止费 50

第十条杂项规定

 52

第10.1节

 修正 52

第10.2条

 弃权 52

第10.3条

 没有生还者 52

第10.4条

 完整的协议；对应的 52

第10.5条

 准据法；管辖权；具体履行；救济 52

第10.6条

 赋值 53

-ii-

目录

(续)

页面

第10.7条

 没有第三方受益人 53

第10.8条

 通告 54

第10.9条

 可分割性 55

第10.10节

 父母的义务 55

第10.11条

 转让税 55

第10.12条

 解读 55

第10.13条

 公司披露时间表参考 56

陈列品

附件A 幸存的公司注册证书

附件

报盘的附件一条件

-III-

合并协议和合并计划

此A绿色协定 和 P局域网 的 MErger(本协议)于2021年3月4日(协议日期)由安进公司、特拉华州一家公司(母公司)、富兰克林收购子公司、特拉华州一家公司和母公司(母公司)的全资子公司以及特拉华州的Five Prime Treeutics，Inc.(特拉华州公司的全资子公司)签订和签订。本协议中使用的某些大写术语的含义应与第一条中赋予此类术语的含义相同。

RECITALS

鉴于，母公司已同意促使买方开始现金收购要约(根据本 协议允许，该要约可不时修订)，以现金减去任何适用的预扣税，不计利息，按本协议规定的条款和条件，以每股38.00美元(该金额或根据要约支付的任何更高金额，为 收购价格)收购公司普通股(股份)的全部已发行股票(以下简称收购要约)，并以现金形式(减去任何适用的预扣税，不含利息)收购公司普通股的全部已发行股票(该金额或根据要约支付的任何更高金额，即 收购要约价格)，且不含利息，并受本协议规定的条款和条件的约束

鉴于，在要约完成后，买方将在实际可行的情况下尽快与本公司合并(合并)，本公司继续作为合并中尚存的公司和母公司(尚存公司)的全资子公司，按照 本协议中规定的条款和条件，每一股转换后的股份应转换为接受合并对价的权利，现金减去任何适用的预扣税，且不计利息；

鉴于，公司董事会(公司董事会)已(I)确定本协议和包括要约和合并在内的 交易对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)批准公司签署、交付和履行本协议以及完成包括要约和合并在内的 交易，(Iii)议决合并应根据DGCL第251(H)条进行，及(Iv)议决建议本公司股东根据要约向买方 投标其股份(公司董事会建议)；

鉴于，母公司和 买方各自的董事会已(I)确定本协议和交易分别符合母公司和买方的最佳利益，(Ii)批准本协议的签署、交付和履行以及 交易(包括要约和合并)的完成；以及

鉴于，母公司、买方及本公司在此确认并同意 合并将根据DGCL第251(H)条完成，并在满足本协议规定的条件后，应在要约接受时间后在切实可行的范围内尽快完成。

因此，考虑到上述情况和本协议中包含的相互契诺和协议，并打算在此受法律约束 ，母公司、买方和本公司特此达成如下协议：

第一条

定义

1.1节定义。为本协定的目的(包括本第1条)：

可接受的 保密协议是指与公司签订并交付的任何协议，或者(A)在本协议签署和交付时有效，或(B)在本 协议签署和交付后签署、交付并生效的任何协议，在这两种情况下，其中任何一种情况下都包含需要任何交易对手的条款

-1-

收到公司或与公司有关的重大非公开信息的公司(及其任何关联公司和代表)，对此类 信息保密；提供, 然而，在任何情况下，(I)在任何情况下，(I)所载条文对本公司的整体利益不逊于 不披露协议的条款(双方同意该协议不需要包含任何禁止提出任何收购建议的停顿条款或类似条文)，及(Ii)该 协议并不包含任何禁止本公司履行本协议项下责任的条文。

？收购 提案是指交易法第13(D)条所指的任何个人(母公司及其附属公司除外)或集团的任何兴趣、询价、建议或要约，涉及在单一 交易或一系列相关交易中，任何(A)收购或许可相当于公司合并资产的20%或更多的公司资产，或公司在 综合基础上的收入或收益的20%或更多可归因于该资产的任何迹象，(B)收购或许可任何(A)收购或许可相当于公司合并资产的20%或更多的资产，或将公司综合基础上的收入或收益的20%或更多归因于这些资产的任何迹象，(B)(C)发行或收购本公司20%或以上的流通股或总投票权，(D)资本重组、要约收购 或交换要约，如果完成将导致任何个人或集团实益拥有本公司20%或以上的流通股或总表决权，或(E)合并、换股、业务 解散或涉及本公司的类似交易，如完成，将导致任何人士或集团实益拥有 公司或尚存实体或由此产生的本公司或该等尚存实体的直接或间接母公司或该等尚存实体的20%或以上的流通股或总投票权(交易除外)。

？附属公司？对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其 处于共同控制之下的任何其他人。就此而言，控制(及其相关含义，包括由？控制和与？共同控制)是指直接或间接拥有 直接或间接指导或导致某人的管理或政策方向的权力，无论是通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式。

《协议》在本协议的前言中进行了定义。

？协议日期？在本协议的前言中定义。

？反腐败法是指1977年的《反海外腐败法》、1986年的《反回扣法》、2010年的英国《反贿赂法》和《中华人民共和国反贿赂法》或任何具有类似效力的适用法律。

？反垄断法是指谢尔曼法、克莱顿法、高铁法、联邦贸易委员会法、州反垄断法和政府机构颁布的所有其他适用法律(包括非美国法律)，其目的或目的是维护或保护竞争，禁止和限制协议限制贸易或垄断、企图垄断、限制贸易和滥用支配地位，或防止收购、合并或其他商业合并和类似交易，其影响可能会有所减弱

资产负债表？在本协议的 第4.21节中定义。

账簿分录股份是指 账簿分录所代表的非凭证股份。

？营业日是指法律授权或要求纽约市银行关闭的日期 ，但周六、周日或其他日期除外。

？持证股份是指有证书证明的股份。

-2-

证书定义见本协议第3.6(B)节 。

？环境变化是指在协议日期后发生或引起的与本公司有关的任何重大事件或发展或重大变化 (A)截至协议日期，公司董事会尚不知道或无法合理预见，且(B)与(I)任何收购提案、 (Ii)任何事件、变化或情况有关，而这些事件、变化或情况是由于普遍影响本公司经营的行业、其经营的地理市场或其产品或服务的销售地点尚未 (Iii)与母公司、买方或其任何关联公司有关的任何事件、变化或情况，或(Iv)公司普通股市场价格的变化，或公司达到或超过任何内部或分析师预期或预测的事实(提供就第(Iv)款而言，在确定环境变化是否达到本定义中另一例外情况未排除的程度时，可考虑任何此类事件、变化或 情况的根本原因)。

？本协议的第3.3(A)节定义了结算？

？截止日期？在本协议的第3.3(A)节中定义。

？代码？是指1986年的国内收入代码(Internal Revenue Code Of 1986)。

公司名称在本协议的前言中定义。

公司401(K)计划在本协议第7.3(B)(Iv)节中定义。

公司不利变更建议在本协议第7.1(A)节中定义。

？公司助理？ 指公司或公司的独立承包商、顾问或董事的每位高级职员或其他员工或个人。

？公司董事会在本协议的摘要中定义。

？公司董事会的建议在本协议的朗诵中定义。

？公司普通股？是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

？公司合同是指公司作为当事一方的任何合同。

公司披露文件在本协议的第4.6(F)节中定义。

公司披露日程表是指公司根据本协议的 要求编制并在协议日期向母公司提交的披露日程表。

？公司员工 协议是指：(A)公司与(B)任何 公司联营公司(兼职或按小时计薪的公司联营公司除外)之间的每项管理、雇用、遣散费、留任、交易奖金、控制权变更、咨询、搬迁、遣返或外派协议或其他合同，但可随意终止(或在适用法律规定的通知期之后)的任何此类合同除外。公司方面没有任何义务 订立

？公司股权计划是指2013年综合激励计划。

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？公司ESPP是指2013年员工股票购买计划。

？公司IP？ 指(I)由 公司拥有或声称由 公司拥有的所有知识产权，或(Ii)向本公司独家许可或声称独家许可的所有知识产权。

公司租赁是指 公司根据该合同向他人租赁或转租租赁不动产的任何合同。

？公司 期权是指根据公司股权计划或公司优先计划购买公司授予的股票的选择权。

？公司优先计划是指2010年股权激励计划和2002年股权激励计划。

公司关联方的定义见本协议的第9.3(C)节。

公司SEC文件在本协议的第4.6(A)节中定义。

？公司股票奖励是指所有公司期权和受限制公司普通股的所有股票。

？公司系统是指计算机系统和其他信息技术设备，包括软件、云存储/计算平台、移动设备、固件和硬件以及相关文档，在任何情况下均由公司拥有、租赁或许可用于开展业务。

？同意？指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权(包括任何政府授权)。

留任员工？ 在本协议的第7.3节中定义。

？合同是指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、谅解、文书、债券、 债券、票据、期权、认股权证、保修、购买订单、许可证、再许可、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺(在每种情况下，正常业务过程中的采购订单除外)。

？转换股份？是指根据本协议第3.5(A)(Iii)节并根据 条款转换的股份。

？新冠肺炎指的是冠状病毒大流行，即新冠肺炎。

？新冠肺炎措施是指由任何政府机构(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)或任何美国行业组织在每种情况下发布的与 新冠肺炎相关或为回应 新冠肺炎而颁布的任何 隔离、避难所、居家、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或其他法律、指令、指南或建议 。

？数据隐私和安全要求，在与任何个人身份信息的隐私、数据保护和/或安全相关的范围内，是指所有适用的(I)法律、(Ii)公司的政策(包括隐私政策)、(Iii)适用于公司经营的 行业的公认行业标准和(Iv)公司必须遵守的合同要求。

？托管机构 本协议第3.6(A)节对代理进行了定义。

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确定通知？在本协议的 第7.1(B)(I)节中定义。

·DGCL？指特拉华州一般公司法。

持不同意见的股份在本协议的第3.7节中定义。

·美国司法部(DoJ？)指美国司法部(U.S.Department of Justice)。

？本协议的第3.6(H)节中定义了DTC？

？效果？是指任何更改、效果、情况、事实、事件或事件。

有效时间？在本协议的第3.3(B)节中定义。

？员工计划？指任何工资、奖金、假期、递延薪酬、激励性薪酬、股票购买、股票 期权、遣散费、解雇费、死亡和伤残津贴、住院、医疗、人寿或其他保险、灵活福利、补充失业津贴、利润分享、养老金或退休计划、政策、计划、协议或安排，以及公司为公司任何现任或前任员工的利益或尊重 发起、维持、贡献或要求提供的任何其他员工补偿或福利计划或安排 任何公司员工协议)。

？产权负担是指任何留置权、质押、抵押、担保权益、产权负担、索赔、侵权、 干预、期权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或其他类似限制(包括对任何担保的投票权的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何 限制、对任何资产的使用的任何限制以及对拥有、行使或转让任何其他资产的任何限制

终止日期？在本协议的第9.1(B)节中定义。

？实体是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙企业、有限合伙企业、有限合伙企业、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、 组织或实体。

？环境法是指与污染或 保护人类健康、工人健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、排放或威胁排放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的任何法律或法规 。

？ERISA？是指1974年的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？《交易法》是指1934年的《证券交易法》。

排除股份？是指根据本协议的第3.5(A)(I)节和第3.5(A)(Ii)节注销的股份，并根据 第3.5(A)(I)节和第3.5(A)(Ii)节注销的股份。

Br}到期日期在本协议的第2.1(C)节中定义。

本协议第2.1(C)节定义了延期截止日期。

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·FDA？指的是美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)。

·FDCA？是指美国联邦食品、药品和化妆品法案(Federal Food，Drug，and Cosmetic Act)。

·联邦贸易委员会(FTC)指美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission)。

？GAAP？在本协议的第4.6(B)节中定义。

？良好临床实践对公司而言，是指FDCA或任何可比外国政府机构的其他类似法律所规定的由任何适用的政府机构(包括美国的机构)颁布或认可的当时 药品临床试验的现行标准(包括所有与保护人类受试者有关的适用要求)。

？良好实验室操作规范是指对于公司而言，指FDCA或任何类似的外国政府机构的其他类似法律中规定的、由任何适用的政府机构(包括美国的)颁布或认可的当时 制药实验室的现行标准、操作规范和程序。

？良好的制造规范对公司而言，是指FDCA或任何可比外国政府机构的其他可比法律规定的、与药品的制造、开发、加工、储存、包装、再包装、测试、包装、标签、重新标记、商业 以及临床分销、运输、进出口、搬运和持有有关的、在生产时有效的任何适用政府机构的适用法律所规定的当时的现行标准 。“良好的制造规范”是指在生产时有效的任何适用的政府机构的适用法律规定的、与药品的制造、开发、加工、储存、包装、再包装、包装、标签、重新贴标签、商业 和临床分销、运输、进出口、处理和持有有关的现行标准。

？政府授权是指任何(A)许可证、许可证、证书、特许经营、许可、变更、许可、 由任何政府机构或根据任何法律或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的注册、资格或授权，或(B)根据与任何政府机构签订的任何合同享有的权利。

？政府机构是指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或 任何性质的其他司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；或(C)任何性质的政府或半政府机构，包括任何政府部门、部门、机构、委员会、 文书、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院、仲裁员或其他法庭。

“危险材料”是指根据任何环境法 列出、管制或定义的任何废物、材料或物质，包括任何污染物、化学物质、危险物质、危险废物、特殊废物、固体废物、石棉、霉菌、放射性物质、多氯联苯、石油或石油衍生物质或废物。

？医疗保健法是指适用于本公司的任何政府机构的任何法律，涉及：(I)药品的研究、 调查、开发、质量、安全、疗效和制造；(Ii)良好的实验室规范、良好的临床规范和良好的制造规范；(Iii)研究用途； (Iv)生产设施的合规性和批准；(V)关于药品、安全监督、强制报告事件、事件、疾病和事件的记录保存和向适用的政府提交必要的报告(Vi)向美国进口或从美国出口与制药产品相关的药品、材料和技术；(Vii)防范生物安全风险；(Viii)监督药品或其他干预性或非干预性研究，包括保留医疗和研究记录；以及(X)研究中的人体和动物受试者保护。

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

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入站许可证在本协议的第4.8(D)节中定义。

Ind？是指向FDA或任何类似的外国政府机构提交的研究用新药申请或临床试验申请，包括申请所需或向其提交的有关适用药物的所有文件、数据和其他信息。

“负债” 指(A)对本公司以外的任何 个人的借款债务(包括发行任何债务担保)，(B)对本公司以外的任何人的票据、债券、债权证或类似合同所证明的任何义务，(C)与信用证和银行承兑汇票有关的任何义务(用作租赁担保的信用证除外)，或(D)对本公司以外的任何人(A)至(C)款所述的任何此类义务的任何担保在每一种情况下，都是在正常业务过程中产生的)。

·受保障人员 在本协议的第7.4(A)节中定义。

·赔偿当事人 在本协议的 第7.4(B)节中定义。

？知识产权是指并包括根据世界上任何司法管辖区的法律可能存在或设定的下列所有类型的权利：(A)与原创作品相关的权利，包括独家使用权、著作权、普通法权利、道德权利、软件、数据库和面具作品；(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和其他来源标识符、域名和URL以及类似权利以及与之相关的任何普通法权利和商誉。(C)与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、过程、协议、规范、技术和其他形式技术相关的权利；(D)专利和工业产权；(E)各种类型和性质的知识产权的其他专有权利；(F)隐私权和公开权；以及(G)所有注册、续展、延期、组合、法定发明 注册、条款、延续、部分续集， 条款(A)至(F)中提及的任何权利(无论是否以有形形式，包括上述任何权利的所有有形体现，如样本、研究和摘要)的条款、分部或补发，以及通过行政起诉、注册、记录或其他行政诉讼起诉和完善这些权利的所有权利，以及因上述条款而产生或与上述条款相关的所有诉讼理由和起诉或寻求其他补救措施的权利。 条款(A)至(F)中提及的任何权利，以及起诉或寻求其他补救措施的所有权利，如样本、研究报告和摘要，以及因前述事项引起或与前述事项相关的所有诉讼理由和权利，以及起诉或寻求其他补救措施的所有权利。

？美国国税局(IRS)指的是美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)。

？知识？ 就一个实体而言，是指在对其直接下属进行合理查询后，该实体的执行官员对任何有关事项的实际了解。关于知识产权，知识不要求任何此类实体的执行官员进行或已经进行或获得或已获得 任何经营自由律师的意见或类似意见或任何注册知识产权许可搜索，且不知道任何第三方注册知识产权会通过该等查询、意见或搜索泄露 ，将不会归罪于该等执行官员；提供, 然而，，前述规定不应排除在结案前进行或获得的任何此类查询、意见或 搜索中实际获得的任何知识。

？法律是指任何联邦、州、地方、市政、 外国或其他法律(包括普通法)、成文法、宪法、普通法原则、决议、命令、条例、法典、法令、判决、法令、规则、规章、裁决或要求，由任何政府机构发布、宣布、颁布、通过、公布、 实施或以其他方式生效。

“租赁不动产” 在本协议的第4.20(B)节中定义。

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？法律诉讼是指由任何 法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组发起、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、指控、申诉、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查，或以其他方式涉及的任何诉讼、诉讼、指控、申诉、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查。

重大不利影响是指 对公司的业务、资产、财务状况或运营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响 单独或总体上已经或将会对公司的业务、资产、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何影响；前提是，以下 不应被视为单独或组合构成，并且在确定是否存在或可能存在实质性不利影响时，不应考虑以下任何因素：

(I)一般影响美国或外国经济、金融或证券市场，或政治、立法或监管条件，或公司所在行业的任何影响；

(Ii)因任何货币兑换、利率或通货膨胀率或关税的 价值波动而产生的或以其他方式与之有关的任何影响；

(Iii)因任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何 更改(或建议的更改)，或为遵守任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)而采取的任何遵守或采取的行动而产生的或以其他方式有关的任何效果；

(Iv)任何恐怖主义行为、网络恐怖主义(无论是否由政府机构支持)、敌对行动爆发、战争行为、贸易战、国家或国际灾难或任何其他类似事件(或上述任何事件的升级)引起的或与之有关的任何影响；

(V)任何天灾、自然灾害、不可抗力事件、天气或环境事件或卫生紧急情况，包括 流行病(包括新冠肺炎)或流行病(或上述任何事件的升级)以及政府或行业对此采取的任何应对措施，包括任何新冠肺炎 措施；

(Vi)公司股票的市场价格或交易量的任何变化或公司信用评级的任何变化 ；

(Vii)公司未能达到内部或分析师的预期、预测、预测、指导或 估计，包括公司的经营业绩；

(Viii)因本协议和交易的谈判、 签署、公告、悬而未决或履行而产生的任何效果或其他事项，包括与母公司身份有关的任何效果，或与相关事实和情况有关的任何效果，公司与其任何现有或潜在供应商、客户、批发商、服务提供商、分销商、许可人、被许可人、监管机构、雇员、债权人、股东或其他 第三方(其他)的任何损失或威胁损失或不利变化或 威胁不利变化的关系不违反规定)，但受 公司披露日程表第4.5节披露的限制)；以及

(Ix)因公司在母公司书面指示或批准下采取的任何行动或公司明确要求采取的任何行动，或公司没有采取本协议条款明确禁止公司采取的任何行动而产生的或以其他方式直接 与公司采取的任何行动有关的任何效果；

然而，前提是，在第(I)至(Iv)款的情况下，该排除仅适用于该事项与本公司经营的行业中与本公司规模相似的其他公司相比，该事项对本公司没有重大不成比例影响的范围，在这种情况下，该影响 仅在对本公司经营的行业中与本公司规模相似的公司的该等重大不成比例影响的范围内才可考虑。

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公司；条件是，进一步，在第(Vi)款和第(Vii)款的情况下，在确定是否发生实质性不利影响 时，可考虑任何此类影响的根本原因 ，其程度未被本定义中的另一例外排除。

材料合同？在本协议的第4.9(A)节中定义。

？本协议的摘要中对合并进行了定义。

合并对价在本协议的第3.5(A)(Iii)节中定义。

最低条件在本协定附件一中定义。

·纳斯达克(Nasdaq)？指纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)。

？保密协议？ 在本协议的6.1节 中定义。

？报价？在本协议的摘要中定义。

要约接受时间在本协议第7.1(B)节中定义。

？要约开始日期是指买方开始要约的日期，符合交易法规则14d-2的含义。

本协议的第2.1(B)节对报价条件进行了定义。

本协议的第2.1(E)节对报价文件进行了定义。

#报价？在本协议的说明中定义。

购买要约在本协议的第2.1(B)节中定义。

？本协议第3.8(A)节对期权对价进行了定义。

？对任何人而言，命令是指由对该人或其财产具有约束力的任何政府机构发布、颁布、通过、颁布或适用的任何命令、判决、决定、法令、禁令、裁决、令状、评估或 其他类似要求。

出站许可证在本协议的第4.8(D)节中定义。

自有公司知识产权在本协议的4.8(B)节中定义。

母公司？在本协议的前言中定义。

母公司材料不利影响是指将个别或整体阻止、实质性延迟或 实质性削弱母公司或买方完成交易的能力的任何影响。

本协议第9.3(B)节对母公司关联方进行了定义。

·当事人？指母公司、买方和公司。

付款代理的定义见本协议的第3.6(A)节。

？付款基金的定义见本协议的第3.6(A)节。

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？允许的产权负担是指：(A)因 税而产生的任何产权负担，该产权负担不是拖欠税款，或者其有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑；(B)代表客户、供应商、服务提供商和分包商在正常业务过程中的权利的任何产权负担， 根据有关各方作为当事一方的任何合同的条款，或根据商业或政府合同法的一般原则(包括机械师、物料工、承运人、工人)的权利；(C)在正常的业务过程中，代表客户、供应商、服务提供商和分包商的权利的任何产权负担(包括机械师、物质师、承运人、工人)；以及(B)在正常业务过程中代表客户、供应商、服务提供商和分包商的权利的任何产权负担。限制转让或转让的产权负担 在正常业务过程中包括在该合同条款或任何知识产权许可证中的任何产权负担，(D)公司合并财务报表中已为其建立适当准备金的任何产权负担 ，(E)任何入站许可证和任何出站许可证，以及(F)就房地产而言，属于地役权的任何产权负担， 通行权，侵占、限制、条件及其他在正常业务过程中招致或遭受的类似产权负担，且个别或合计 不会也不会对适用不动产的使用(或预期使用)、效用或价值造成重大损害，或以其他方式对该地点的现有或预期业务运营造成重大损害，或由对该不动产拥有管辖权的政府机构实施的或以其他方式在业权报告中阐明的分区、权利、建筑和其他土地使用法规。

“个人”是指任何个人、实体或政府机构。

个人可识别信息是指可单独或与 公司持有的其他信息一起用于识别个人身份或任何个人可识别健康信息的任何信息，或受适用于公司的隐私法保护的任何信息。

？本 协议第6.1节定义了成交前期限。

？产品？是指公司的FGFR2b抗体候选产品，称为bemarituzumab。

？本协议前言中对买方进行了定义。

？注册知识产权是指在任何 政府机构或互联网域名注册商的授权下注册或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册掩膜作品、注册商标、服务标志和商业外观、注册域名以及上述任何 项的所有申请。

？释放？是指任何存在、排放、溢出、渗漏、泄漏、淋滤、排放、注入、 泵送、倾倒、倒空、倾倒、处置、迁移或将有害物质从任何来源释放到环境中或释放到环境中，包括空气、土壤、改善设施、地表水、地下水、下水道、化粪池系统、暴雨下水道、 公共拥有的处理厂或废物处理、储存或处置系统。

代表是指实体、其董事、高级管理人员、员工、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理、财务顾问、其他顾问和其他代表。

？萨班斯-奥克斯利法案是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

附表14D-9在本协议的 第2.2(A)节中定义。

？的时间表在本协议的 第2.1(E)节中定义。

证券交易委员会(SEC)是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？证券法？指1933年证券法。

？股份？在本协议的摘要中定义。

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？本协议的第7.1(A)节对指定协议进行了定义。

？附属公司就任何人而言，是指该人直接或间接拥有或声称直接或间接拥有(A)足以让该人选出该实体董事会或同等管治机构 成员中至少多数成员的有投票权证券或其他权益，或(B)该实体至少50%的未偿还股权或财务权益的任何实体。(br}该人直接或间接拥有或声称拥有：(A)该实体的有投票权证券或其他权益的数额足以使该人士选出该实体董事会或同等管治机构的 名成员中的至少多数成员，或(B)该实体的未偿还股权或财务权益的至少50%。

？Superior Offer(高级优惠)意味着善意公司董事会(或其委员会)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚确定的条款的书面收购建议，(I)合理地很可能根据其条款完成，以及(Ii)如果完成，从财务角度看，对公司股东(以其身份)来说，比交易(考虑到任何法律、法规、时机、此类收购提案的融资和其他方面，以及母公司在做出此类决定之前以书面形式提出的对本协议的任何修订 )；提供，就高级要约的定义而言，收购提案定义中对20%的引用应视为对80%的引用。

？本 协议的背诵中定义了幸存公司。

？收购法是指任何暂停、控制股份收购、公平价格、绝对多数、附属交易、企业合并法规或法规或其他类似的州反收购法。

？Tax？是指任何种类的任何税收(包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收税、增值税、附加税、估计税、失业税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、物业税、营业税、预扣税或工资税)，包括任何利息、罚款或附加税，在 任何情况下由任何政府机构征收、评估或征收。

？纳税申报单？指向任何政府机构提交或提交、或要求向任何政府机构提交或提交的与任何税款的确定、评估、征收或支付相关的任何 申报单(包括任何信息申报表)、报告、报表、声明、估计、时间表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息，或要求提交或提交给任何政府机构的任何 申报单、报告、报表、声明、估计、时间表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息。

终止 条件在本协议附件I中定义。

？终止费？ 在本协议的第9.3(B)节中定义。

交易诉讼在本协议的 第7.5节中定义。

？交易是指(A)本协议的签署和交付，以及(B)本协议预期的所有交易，包括要约和合并。

·故意违约是指公司、母公司 或买方(视情况而定)故意采取行动或故意不采取行动(包括不采取行动)，这种行动或不采取行动本身就构成了对本协议中任何协议或契诺的实质性违反，无论违反本协议是采取行动还是不采取行动的目的 (经双方同意，买方在被要求购买所有有效提交(而不是有效撤回)的股份时没有购买有效提交的(而不是有效撤回的)所有股份

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第二条

出价

第2.1节报价。

(A)要约的开始。但本协议不应根据第9条在协议日期后尽快终止 (但在任何情况下不得超过协议日期后十(10)个工作日)，买方应(且母公司应促使买方)开始(在《交易法》第14d-2条规定的 含义内)要约。

(B) 要约的条款和条件。买方对根据要约投标的任何股份以及母公司促使买方接受付款并为其付款的义务受制于本协议的条款和条件，包括事先满足 最低条件以及满足或放弃附件一所列其他条件(统称为要约条件)。该要约应以购买要约(购买要约)的方式进行，该要约包含本协议中规定的条款、最低条件和其他要约条件。买方明确保留以下权利：(I)提高要约价格，(Ii)放弃任何要约 条件和(Iii)对要约的条款和条件进行不与本协议条款不一致的任何其他更改；然而，前提是，除非本协议另有规定，未经本公司事先书面同意，买方不得(A)降低要约价格，(B)改变要约中支付的对价形式，(C)减少要约中寻求购买的最大股份数量，(D)在要约条件之外对要约附加条件或 要求，(E)以对任何股份持有人或可能产生不利影响或可能产生不利影响的方式修改或修改任何要约条件，合理预期将阻止或实质性推迟要约的完成，或阻止、重大延迟或实质性损害母公司或买方完成要约、合并或其他交易的能力；(F)修改、修改、更改或放弃附件I(G)条款中规定的最低条件、终止条件或条件；(G)终止要约或加速、延长或 以其他方式更改期满。除非符合第2.1(C)节或第2.1(D)或(H)节的规定，否则不得提供根据《交易法》颁布的规则14d-11所指的任何后续要约期。

(C)要约到期和延期。 要约最初定于东部时间晚上11点59分后一(1)分钟到期，也就是20日(20日))要约开始日期 之后的营业日，根据交易法规则14d-1(G)(3)和规则14e-1(A)确定，除非母公司和公司另有书面约定(该 日期或根据本协议条款将要约有效期延长至的后续日期，即到期日)。根据第9条规定的双方各自的解约权： (I)如果截至预定到期日，任何要约条件未得到满足和放弃，买方可酌情(且未经本公司或任何其他人同意)一次或多次延长要约， 每次延期最多延长十(10)个工作日，以允许满足要约条件；(Ii)买方应不时将要约延长(A)适用于要约或合并的任何法律、任何解释或SEC、其工作人员或纳斯达克立场所要求的任何期限，以及(B)每次延期最多十(10)个工作日的期限，直至根据HSR法案适用于完成要约的任何等待期(及其任何延期)到期或终止；以及(Iii)如果截至预定到期日，任何要约条件未得到满足且未被放弃，应公司的要求，买方应在 次或多次将要约延长一次或多次，每次延期最多可延长十(10)个工作日，以允许满足该要约条件或要约条件；然而，前提是，在任何情况下，买方均不需要(1)将报价延长至(延长截止日期)之前：(X)本协议根据第9条和(Y)第一(1)条的规定有效终止ST)终止日期后的第二个工作日或(2)未经本公司事先书面同意，允许将报价延长至延长截止日期之后。买方同意

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未经公司事先书面同意，不得且母公司不得允许或授权买方在任何预定到期日之前终止或撤回要约，但根据第9条终止本协议的情况除外。

(D)终止要约。如果 本协议根据第9.1条终止，买方应立即(且无论如何，在终止后二十四(24)小时内)不可撤销且无条件地终止要约，且不得根据要约收购任何股份。如果买方终止或撤回要约，买方应立即退还，并应根据适用法律安排代表买方行事的任何托管机构将所有投标股份退还给其登记持有人。

(E)提供 份文件。在要约开始之日(根据交易法第14d 2条的含义)，母公司和买方应在切实可行的范围内：(I)向证券交易委员会提交关于要约的投标要约声明(连同其所有修订和补充，并包括其所有修订和补充，包括附件和附件)，其中将包含作为证物的要约，或以引用方式并入 购买要约，在每种情况下，与要约相关的相关递送函的格式和其他习惯辅助文件，以及(母公司和买方均同意使母公司或买方向美国证券交易委员会提交的明细表及其所有证物(包括购买要约)、修正案或补充文件(统称要约文件)在所有重要方面都符合交易法和其他适用法律，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏重大事实，以根据在其中作出陈述所需的 情况，而不误导性地作出这些陈述， 、 、但母公司或买方并未就本公司以书面形式提供的信息作出任何约定，这些信息专门用于在要约 文件中引用或纳入。公司应及时向母公司和买方或母公司的法律顾问提供或以其他方式向母公司和买方或母公司的法律顾问提供与本第2.1(E)条规定的任何 行动相关的有关公司和公司股东的所有信息，以便母公司和买方均能履行其在本合同项下的义务。每一位家长, 买方和本公司同意，如果该等信息在任何重大方面变得虚假或误导性，买方和本公司将迅速更正其提供的用于要约文件的任何信息 ，母公司还同意采取一切必要步骤，使更正后的要约文件 提交给证券交易委员会，并在适用的联邦证券法要求的范围内分发给股票持有人。在向美国证券交易委员会提交要约文件之前，应给予公司及其律师合理的机会对 要约文件进行审查和评论。母公司和买方同意向公司及其律师提供母公司、买方或其律师可能从SEC 或其工作人员收到的有关要约文件的任何意见(无论是书面或口头的)的及时通知(通知应包括任何书面意见的副本)，母公司和买方应向公司及其律师提供合理的机会，以参与对SEC或其工作人员的任何此类意见的任何 回应，包括参与与SEC或其工作人员就此类意见进行的任何讨论的合理机会母公司和买方均应及时回应 SEC或其工作人员关于要约文件或要约的任何意见。

(F)承兑；付款资金。根据本协议指定的条款，且仅在满足或豁免(在母公司或买方可豁免的范围内)要约条件的情况下，买方应且母公司应促使买方在要约接受时间不可撤销地接受付款，并在要约接受时间后尽可能迅速地为根据要约有效提交(且未有效撤回)的所有股份支付 。在不限制第10.10条一般性的情况下，母公司应促使 向买方提供购买买方根据要约有义务购买的任何股份所需的全部资金，并应促使买方及时履行本 协议项下买方的所有义务。母公司和买方应，以及母公司和买方中的每一方应确保其各自的所有关联公司都应将其持有的任何股份提交要约。

(G)调整。如果在协议日期和要约接受时间之间，流通股因任何股票拆分、拆分或拆分而变更为不同的 数量或类别的股票

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股票、股票分红、股票反向拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易，则要约价应适当调整。

第2.2节公司诉讼。

(A)附表14D-9。在买方 开始(根据交易法第14d 2条的含义)要约和母公司安排将时间表提交给SEC后，公司应在切实可行的情况下尽快向SEC备案，并在适用的联邦证券法要求的范围内，以 的形式向股份持有人分发附表14D-9(连同其任何证物、修正案或补充材料，以及附表14D-9)上的投标要约征求/推荐声明，其中包括(br})收购要约邀请/推荐声明(包括任何证物、修正案或补充材料)，并在适用的联邦证券法要求的范围内，向股票持有人分发一份关于附表14D-9的投标要约征求/推荐声明(连同其任何证物、修正案或补充材料)。应反映公司董事会的建议，并包括DGCL第262(D)(2)节要求的通知和其他 信息。本公司同意，其应促使附表14D-9在各重大方面均符合交易所法令及其他适用法律， 并不包含任何有关重大事实或遗漏重大事实的不真实陈述，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，并无误导性，惟本公司并无就母公司或买方以书面提供的资料作出 任何契约，该等资料特别供纳入或纳入附表14D-9作为参考。母公司和买方应迅速 向公司或其法律顾问提供或以其他方式向公司或其法律顾问提供与第2.2(A)条规定的任何行动相关的有关母公司和买方及其股东的所有信息，以使公司能够履行本条款项下的义务。母公司、买方和公司均同意，如果其提供的用于附表14D-9的任何信息在任何重要方面变得虚假或误导性，且在该范围内该等信息将变得虚假或误导性，则母公司、买方和公司均同意迅速更正该信息, 此外，公司还同意采取一切必要步骤，在适用的联邦证券法要求的范围内，在每种情况下，使经如此更正的附表14D-9提交给证券交易委员会，并分发给股票持有人。母公司及其律师 应在向美国证券交易委员会提交附表14D-9之前，有合理的机会对其进行审查和评论。公司同意向母公司及其律师及时通知公司或其律师可能收到的有关附表14D-9的任何 意见(无论是书面或口头意见)(通知应包括任何书面意见的副本)，并且 公司应向母公司及其律师提供合理机会，以参与对SEC或其工作人员任何此类意见的任何回应，包括参与与 证券交易委员会或其工作人员就该等意见进行的任何讨论。公司应及时回应SEC或其员工就附表14D-9提出的任何意见。

(B)股东名单。公司应及时向母公司提供或应促使母公司迅速向母公司提供其 股东名单、邮寄标签和任何可用清单或计算机文件，其中包含所有股票记录持有人的姓名和地址，以及股票托管机构持有的股票的证券头寸清单，在每种情况下，均应准确和完整地作为最近可行日期的 ，并应向母公司提供母公司在 中可能合理要求的其他补充信息(包括更新的股东名单、邮寄标签和证券头寸清单)和其他协助。母公司和买方及其代表应将任何此类标签、清单和文件中包含的信息保密；仅在与要约和合并有关的情况下使用这些信息；如果本协议终止，应迅速向公司交付(或尽其合理最大努力促使其代表向公司交付(或销毁)当时由其拥有或控制的所有副本和此类信息的任何摘录或摘要)，并在公司提出要求时，立即向公司书面证明所有此类材料均已提交(或销毁)给公司。

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第三条

合并交易

第3.1节买方并入公司。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL第251(H)条，于生效时，本公司与母公司 应完成合并，据此买方将与本公司合并并并入本公司，买方将停止独立存在，而本公司将继续作为尚存的公司。

第3.2节合并的效力。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述规定的一般性的原则下，在有效时间内，本公司和买方的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于 尚存公司，本公司和买方的所有债务、责任和义务应成为尚存公司的债务、责任和责任，且在有效时间内，本公司和买方的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存公司，而公司和买方的所有债务、责任和义务应成为尚存公司的债务、责任和责任。

第3.3节结案；生效时间。

(A)除非本协议已根据第9条终止，并且除非 公司、母公司和买方另有书面协议，合并的完成(结束)应在要约接受时间之后，在切实可行的范围内尽快(但无论如何是在要约接受时间的同一天)通过交换文件的方式远程完成。 前提是满足或在适用法律允许的范围内放弃第8条所列的所有条件(这些条件的性质不包括这些条件)。在适用法律允许的范围内，或在双方书面约定的其他时间、地点或地点，双方同意放弃这些条件)，或在其他时间、地点或地点，或在双方书面同意的其他时间、地点或地点。成交日期在本协议中称为成交日期 .”

(B)在符合本协议规定的情况下， 公司和买方应在实际可行的情况下，在截止日期尽快向特拉华州州务卿提交或安排提交关于合并的合并证书，其格式应符合DGCL的 适用条款所要求的格式，并应根据该条款签立和确认。(B)在符合本协议规定的情况下， 公司和买方应尽快向特拉华州州务卿提交或促使其提交关于合并的合并证书。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间或双方书面商定并在合并证书中指定的较晚日期和时间(该日期和时间，生效时间)生效。

(C)于生效 时，买方应根据DGCL(包括第251(H)条)与本公司合并并并入本公司，届时买方将停止独立存在，而本公司应为合并中尚存的法团，并应成为母公司的全资附属公司，而本公司的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免权、权力及专营权将继续不受合并影响。在不限制前述规定的一般性 的前提下，在有效时间，本公司和买方的所有财产、权利、特权、豁免权、权力和特许权应归属于尚存公司，而公司和买方的所有债务、责任和义务应成为尚存公司的债务、责任和责任。(br}本公司和买方的所有财产、权利、特权、豁免权、权力和特许经营权均归属于尚存公司，而公司和买方的所有债务、责任和义务应成为尚存公司的债务、责任和责任。

第3.4节公司注册证书和章程；董事和高级职员。生效时间：

(A)尚存公司的公司注册证书应自生效时间起修改和重述，以符合附件A；

(B)尚存公司的附例须予修订，使其全文理解为在紧接生效时间前有效的《买方附例》，但对买方名称的提述须由对Five Prime Treeutics，Inc.的提述取代；

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(C)尚存法团的董事须为在紧接生效时间前 担任买方董事的个别人士，直至其各自的继任人妥为选出及符合资格，或其较早去世、辞职或免任为止；及

(D)尚存公司的高级人员应分别为在紧接生效时间前 担任买方高级人员的个人，直至其各自的继任者正式当选并符合资格，或其较早的死亡、辞职或免职。

第3.5节股份转换。

(A)在有效时间，凭借合并，母公司、买方、本公司或本公司的任何其他股东无需采取任何进一步行动：

(I)本公司当时持有的任何股份(包括本公司金库持有的股份)将 自动注销和注销并不复存在，不得以任何代价进行交换；

(Ii)母公司、买方或母公司的任何其他直接或间接全资附属公司当时持有的任何 股份(根据第2.1(F)节根据要约有效投标并不可撤销地接受购买的股份除外)将自动注销和退出，不再存在，且不得以任何代价进行交换；(B)(I)母公司、买方或母公司的任何其他直接或间接全资附属公司当时持有的任何股份(根据第2.1(F)节的要约有效投标并不可撤销地接受购买的股份除外)将自动注销和退出，不再存在；

(Iii)根据 第2.1(F)节的要约有效投标和不可撤销地接受购买的任何股份将自动注销和退出，并不复存在，不得以任何代价换取该等股份；(Iii)根据第(Br)节第2.1(F)节的要约，任何有效投标和不可撤销接受的股份将自动注销和退出，不再存在；

(Iv)除(A)根据 第2.1(F)节的要约有效投标和不可撤销地接受购买的任何股份、(B)排除在外的股份和(C)持异议的股份外，当时发行和发行的每股股份应转换为以现金形式收取要约价的权利(合并 对价)，减去适用法律根据第3.6(D)节规定的任何扣缴税款；以及

(V)当时已发行的买方每股普通股(每股面值0.001美元)将转换为尚存公司的一(1)股普通股。

(B)如在协议日期至生效时间之间，流通股因任何股份分拆、股份分拆或再分股、股份股息、反向股份分拆、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而改变 为不同数目或类别的股份，则 合并对价应作出适当调整。

第3.6节证书的交还；股票 转让账簿。

(A)在要约接受时间之前，母公司应指定 公司合理接受的银行或信托公司作为代理人(存托代理)，让股份持有人接收该等持有人根据第2.1(B)节有权获得的资金，并作为股份持有人接收根据第3.5(A)(Iii)节有权获得的资金的代理人( )。根据《付款代理协议》，母公司应根据该协议指定付款代理 ，其形式和实质内容应为公司合理接受。紧接要约接受时间之前，母公司应将足够的现金存入或安排存入存托代理，以支付 根据第2.1(B)款应付的现金对价，并向付款代理存入足够的现金，以支付根据第3.5条应支付的现金对价(此类存入 存托代理和支付代理，统称为支付基金)。付款基金不得用于

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除支付要约中的总要约价和合并中的总合并对价外的任何其他目的；提供, 然而，，付款基金可由 付款代理人按照尚存公司的指示进行投资；提供, 进一步，该等投资应为(1)美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保的由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司分别评级为A-1或P-1或更高的商业票据债务；(2)资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票；或(3)在收购时获认可信用评级机构给予最高投资类别评级的货币市场基金。买方或付款代理人不得支付本第3条所要求的款项，(Ii)此类投资的到期日 不会妨碍或延迟根据本协议付款。

(B)在生效时间后立即(但在不迟于生效后三(3)个营业日的情况下)，尚存的公司须安排邮寄给在生效时间根据第3.5(A)(Iii)条有权收取合并对价的股份记录持有人的每一人，(1)如属存证股份的记录持有人，则须以合理及惯常的形式发出一份传送函(须指明交付须予完成)；(B)在生效时间后，尚存的公司须安排邮寄给每一名根据第(Br)节第3.5(A)(Iii)条有权收取合并代价的股份纪录持有人。只有将证书(或根据第3.6(F)节作出的有效的代替股票的损失誓章)和用于根据该传送函交还证书的指示正确交付给支付代理人后，证明该等股份的证书(或有效的代替损失的誓章)和指示才能转移 和(2)对于并非通过DTC持有的簿记股票， 关于交付代理的关于以下方面的报文的合理和习惯的规定才能通过 和/或/或(2)如果不是通过DTC持有的簿记股票， 关于递送关于以下内容的信息的合理和习惯规定 在向付款代理人交出股票(或根据 第3.6(F)节规定的有效损失誓章)或账簿记账股份后，如属记账股票，连同按照其指示妥为填写并有效签立的传送函，以及根据该等指示合理需要的其他文件 ，该等股票或簿记股份的持有人有权就该等证书或记账股份以前所证明的每股股份以此作为交换收受合并代价。 该等股票或记账股份的持有人有权就该等股票或 所证明的每股股份，以换取该等股票或 所证明的每股股份的合并代价。, 该等凭证及记账股份即予注销，不再有效。为 持有人的利益交出任何股票或记账股票时，将不会就合并对价产生利息或支付利息。如果任何合并对价要支付给以前交出的股票登记在公司股票转让账簿上的人以外的人，则支付条件是这样交出的证书必须有适当的背书或以其他适当的形式进行转让，并且请求支付的人应已支付因向交回的证书登记持有人以外的人支付合并对价而需要的所有转让和其他类似税款。 或须令尚存的公司信纳该等税款已 缴或不适用。有关簿记股份的适用合并对价只能支付给登记该等簿记股份的人。

(C)在生效后十二(12)个月后的任何时间，母公司有权要求付款代理人向 交付未支付给股票持有人或记账股票持有人的付款基金的任何部分(包括付款代理人就所有付款资金收到的所有利息和其他收入)，此后，该等持有人应 有权向尚存的公司(以遗弃财产为准)寻求帮助。本公司仅作为其一般债权人，就其所持有的股票或账簿股份到期交出时可能支付的合并对价而言，作为该公司的一般债权人( )。尽管有上述规定，尚存公司或付款代理均不向持有股票或簿记股份的任何持有人承担根据任何遗弃财产、欺诈或其他类似法律就该 股份向公职人员交付的合并代价的责任。在适用法律允许的范围内，该等持有人仍未认领的任何款项，如该等款项原本会转给或成为任何政府机构的财产 ，则应成为尚存公司或其指定人的财产，不受任何先前有权享有该等财产的人的所有产权负担的影响。

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(D)于生效日期营业时间结束时， 本公司与股份有关的股票过户账簿将予结账，此后本公司将不再进行股份过户登记。自生效时间起及之后，紧接生效时间前 已发行股份的持有人将不再拥有有关该等股份的任何权利，除非本章程另有规定或适用法律另有规定。

(E)支付代理人、母公司、买方和尚存公司中的每一方均有权从根据本协议支付给任何股票或公司期权持有人的任何现金金额 中扣除和扣缴适用税法要求其从中扣除和扣缴的金额。(E)支付代理人、母公司、买方和尚存公司均有权从根据本协议支付给任何股票或公司期权持有人的任何现金金额中扣除和扣缴适用税法规定的金额。在扣除和扣缴该等款项的范围内，每位该等付款人 应采取一切必要的行动，以确保任何如此扣留的款项都能及时和适当地汇至适当的政府机构，并且根据本协议，如此汇出的款项在任何情况下都应视为 已支付给否则将收到该等款项的人。

(F)如任何证书已遗失、被盗或销毁，声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章，并在尚存的公司提出要求时，由该人邮寄保证书，保证金的款额由母公司指示，作为对就该证书向其提出的任何申索的弥偿(不得超过就该证书而须支付的合并代价)，付款代理人将支付(减去任何金额 )为换取该等遗失、被盗或销毁的证书，本细则第3条预期就 该证书先前代表的股份支付的适用合并代价。

(G)即使本协议有任何相反规定，通过存托信托公司(DTC)持有的 无证书股份的持有人将不需要向付款代理人提供证书或签立的转让书，以收取该持有人根据第3.5(A)(Iii)条有权获得的付款。

(H)在生效时间之前，母公司、买方和 公司将与付款代理人和DTC合作建立程序，目的是付款代理人将在第一(1)日向DTC或其指定人传递程序ST) 截止日期后的营业日，通过电汇立即可用资金的现金金额，相当于(I)DTC或该代名人在紧接生效时间之前登记在册的股份(不包括股份和持不同意见的股份)的数量， 乘以(Ii)合并代价。

第3.7节持不同政见者权利 尽管本协议有任何相反规定，但在紧接生效时间之前已发行的、由根据DGCL第262条有权要求评估权的持有人持有，并已按照DGCL第262条规定的时间和方式适当地 行使和完善其各自对该等股票的评估要求，且截至生效时间既未有效撤回也未丧失根据DGCL获得该等评估和付款的权利 (持不同意见的股份)的权利，不得将其转换为以下权利： 、 。仅有权获得根据DGCL第262条 确定的对价；提供, 倘任何该等持有人未能履行或已有效撤回或丧失该持有人根据DGCL获得评估及付款的权利，则该持有人的股份 应被视为自生效时间起已转换为收取合并代价的权利(减去根据第3.6(D)条有权扣除或扣留的任何款项)，而该等股份不应 被视为异议股份。本公司应于生效时间前，就本公司收到的任何股份评估要求、撤回该等要求及根据DGCL第262条向其送达的任何其他文书，立即通知母公司。除非本协议根据第九条终止，否则母公司和买方有权指导和参与与该等 要求有关的所有谈判和程序，未经母公司和买方事先书面同意，公司不得就任何该等要求达成和解或提出和解或支付任何款项，或同意或承诺执行任何上述要求。

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第3.8节公司期权和公司ESPP的处理 ESPP。

(A)在紧接要约接受时间之前尚未行使的每个公司期权应自动加速 ，并在紧接要约接受时间之前(视要约接受时间而定)成为完全既得和可行使的期权。截至生效时间，由于合并，且其持有人、母公司、 买方或本公司没有采取任何进一步行动，在紧接生效时间之前尚未行使的每一项公司期权将被取消，并转换为获得现金的权利，金额相当于的产品 (I)在紧接生效时间之前受该完全归属公司期权规限的股份总数，乘以(Ii)(X)合并代价的超额部分(如有的话)减(Y)该公司购股权项下每股应付的行使价 ，该金额须根据第3.8(B)节(购股权对价)支付。每股行使价 等于或大于合并对价的公司购股权持有人无权在生效时间之前或之后获得有关该公司购股权的任何付款，该公司购股权将被取消和退出并不复存在，不得以任何 对价进行交换。

(B)在生效时间后的合理可行范围内尽快(但不迟于生效时间后十(10)个工作日)，母公司应支付或应促使尚存公司支付与公司现任或前任雇员持有的公司期权有关的应付总期权对价 (减去适用法律根据第3.6(D)条规定须扣除和预扣的任何预扣税款)；然而，前提是，如果公司期权持有人未因就业税目的以公司雇员身份收到该 公司期权，则根据第3.8节就该公司期权应支付的期权对价应存入 付款基金，并由付款代理按第3.6节所述方式支付。

(C)在本协议日期后，本公司应在合理的 可行范围内尽快采取一切合理行动，包括采取任何必要的决议，以(I)在紧接截止日期之前终止本公司ESPP，(Ii)确保 本公司ESPP项下的要约期不会在本协议日期或之后开始，(Iii)如果截止日期发生在本公司ESPP项下现有的任何要约期结束之前，则重新 行使该日期应在初始到期日之前十(10)个营业日，以便在该日期自动行使该等期权，(Iv)禁止本公司ESPP参与者 在本协议日期有效的基础上增加其工资扣减，以及(V)规定每位参与者在紧接生效时间 之前在本公司ESPP项下的累计缴款金额应以未按照本公司ESPP的条款和条件用于购买股票的程度为限(截至在有效时间后，在实际可行的情况下尽快以现金形式分发给参与者。

(D)在生效时间后的合理可行范围内尽快(但不得晚于生效时间后十(br})个工作日)，母公司应或应促使尚存公司将公司ESPP账户余额(在紧接生效时间之前计算)以现金形式分发给每位员工(减去适用法律根据第3.6(D)条要求扣除和预扣的任何预扣税)。(B)在有效时间结束后，母公司应尽快(但不得晚于生效时间后10个工作日)，或应促使尚存公司以现金形式向每位员工分配公司ESPP账户余额(减去适用法律根据第3.6(D)条要求扣除和预扣的任何预扣税)。

(E)在完成要约之时或之前，本公司、本公司董事会及本公司董事会薪酬委员会(视何者适用而定)应通过任何决议并采取任何必要行动，以执行本节第3.8节的规定。本公司应采取一切必要行动，以确保自生效 时间起及之后，母公司或尚存公司均不需要根据或结算公司购股权向任何人士交付本公司的股份或其他股本。

(F)双方特此确认并同意，如果根据本协议的条款完成要约，则就公司股权计划和公司股权计划而言，该要约构成控制权变更。(F)双方特此确认并同意，该要约如果根据本协议的条款完成，将构成公司股权计划和

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包含控制权变更或其他类似条款的公司先前计划，根据该计划发行的所有已发行限制性股票应视为自紧接要约接受时间之前 起归属。

第3.9节进一步行动。订约方同意 按照DGCL第(br}节第251(H)节的规定，在收购要约完成后，在实际可行范围内尽快采取一切必要行动，使合并根据本条第3条生效，而无需召开本公司股东会议。如果在生效时间后的任何时间，母公司合理地认定为实现本协议的目的或授予尚存公司完全 买方和本公司的所有权利和财产的权利、所有权和占有权以及对其所有权利和财产，有必要或适宜采取任何进一步行动，则尚存公司和母公司的高级管理人员和董事应获得全面授权(以买方名义、以公司名义和 其他名义)采取该等行动。

第四条

公司的陈述和保证

除非(A)在公司提交给证券交易委员会或由公司提交给证券交易委员会的报告、声明和其他文件中披露，在2019年1月1日或之后，根据《交易法》(Exchange Act)在每种情况下(其中风险因素标题、前瞻性陈述标题下包含或引用的任何披露除外)，以及(B)中所列的信息、因素或风险具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险的任何其他 披露公司特此向母公司和买方作出以下声明和保证：

第4.1节 到期组织；子公司等

(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。本公司拥有一切必要的公司权力及授权(I)以其目前业务进行的方式经营其业务，及(Ii)以其资产目前拥有及使用的方式拥有及使用其资产，除非合理地预期该等权力及授权的失效不会对本公司造成重大不利影响或阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力。本公司拥有作为外国实体开展业务的资格或许可，且在其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，除非 未能获得如此资格、许可或良好信誉不具有也不会合理预期会对本公司产生重大不利影响，或阻止、重大拖延或重大损害本公司完成交易的能力。

(B)本公司并无任何附属公司。本公司并不拥有任何其他实体的任何股本或任何其他股权，或于任何其他实体的任何性质的股权 权益。

第4.2节公司注册证书和 章程。公司已向母公司或母公司代表交付或提供准确完整的公司注册证书和章程副本，包括自协议日期起生效的所有修订。

第4.3节授权；协议的约束力。本公司有公司权力和 权力订立、交付和履行本协议项下的义务，并完成交易。本公司董事会已(A)认定本协议及各项交易(包括要约及合并)对本公司及其股东公平，并符合其最佳利益，(B)批准本公司签署、交付及履行本协议及完成交易，(C)议决合并须根据DGCL第251(H)条进行，并(D)予以解决。(C)本公司董事会已决定本协议及各项交易(包括要约及合并)对本公司及其股东公平，并符合本公司及其股东的最佳利益，(B)批准本协议的签署、交付及履行及交易的完成，(C)议决合并须根据DGCL第251(H)条完成及(D)解决。

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建议本公司股东根据要约向买方要约认购其股份，该等决议案于协议日期后并未以不利母公司的方式撤回或 修改。本协议已由本公司正式签署和交付，假设母公司和买方给予适当授权、签署和交付，本协议构成本公司的合法、有效和具有约束力的 义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但须遵守(I)有关破产、资不抵债和债务人救济的一般适用法律和(Ii)适用于具体履行、强制令救济和其他衡平法补救措施的法律规则。

第4.4节大写， 等

(A)本公司的法定股本包括：(I)100,000,000股，其中45,939,508股已发行，于2021年3月1日营业时间结束时已发行；及(Ii)10,000,000股本公司优先股，每股面值0.001美元，其中并无股份已发行或已发行。所有 流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。

(B)(I)任何流通股均无权利或受任何优先购买权、回购或没收权利、参与权、维持权或任何类似权利的规限；(Ii)流通股均无 以本公司为受益人的优先拒收权；(Iii)本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东有权表决的任何事项投票；及 (Iv)并无公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)任何股份。 公司没有任何义务回购、赎回或以其他方式收购任何流通股或其他证券，也不受任何合同的约束，根据这些合同，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何流通股或其他证券。公司普通股是根据证券法注册的公司仅有的 已发行证券类别。

(C)截至2021年3月1日收盘：(I)4,862,570股根据公司股权计划和公司优先计划授予和发行的公司股票奖励进行发行，以及(Ii)4,473,984股保留供未来根据公司股权计划发行。 本公司已向母公司或母公司代表交付或提供公司股权计划和公司前期计划的副本，其中包括截至协议日期尚未完成的公司股票奖励以及证明该等公司股票奖励的所有协议的 格式。除本第4.4(C)节所述外，本公司并无任何已发行、预留供发行、已发行或授权的股票期权、限制性股票单位奖励、 股票增值、影子股票、利润分享或类似权利或基于股权的奖励。

(D) 公司披露日程表第4.4(D)节规定了截至本协议日期所有已发行公司股票奖励的正确和完整的上市，列明了适用于每个公司股票奖励的股票数量和 每个公司股票奖励的持有人、授予日期和行使价(视情况而定)。每项公司购股权：(I)根据所有适用法律及发行时所依据的公司计划或公司 先前计划的所有条款及条件授予，(Ii)每股行使价等于或大于股份于授予日期的公平市值，及(Iii)授予日期与本公司 董事会或本公司董事会薪酬委员会实际授予该等公司购股权的日期相同。

第4.5条不违反；反对。假设 遵守DGCL、HSR法案和纳斯达克规则和法规的适用条款，公司签署和交付本协议以及公司完成交易不会：(A)导致违反公司注册证书或公司章程的任何规定；(B)导致公司违反适用于公司或受公司约束的任何法律；或(C)与任何重大合同相冲突、导致违反 或构成违约，但(B)和(C)条款除外

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合理预期不会产生实质性不利影响的违规、冲突、违规或违约。除交易所法案、DGCL、HSR法案和纳斯达克规则和法规可能要求外，据本公司所知，本公司不需要在本协议的签署和交付或本公司完成合并之前的任何时间向任何人发出通知、向其提交任何文件或获得任何人的同意，但未能做出、获得或收到的文件、通知、批准、通知或协议除外。

第4.6节SEC文件；财务报表。

(A)自2019年1月1日以来，本公司已及时提交或提交本公司要求提交给SEC的所有报告、时间表、表格、报表和其他 文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)(本公司的SEC文件)。自各自的日期起，公司SEC文件 在所有重要方面均符合证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于该等公司SEC文件的SEC规则和法规 ，除非该公司SEC文件中包含的信息已被后来提交的公司SEC文件修订、修订、修改或取代(在协议日期之前)，提交或提供的任何公司证券交易委员会文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实(根据其作出陈述的情况)，而不是 误导性陈述。

(B)公司证券交易委员会文件中所载或以引用方式并入的综合财务报表(包括任何相关的附注和附表)：(I)符合证券交易委员会公布的适用于该等文件的规则和规定；(Ii)是按照美国公认会计原则 (公认会计原则)编制的，该原则在整个涵盖期间内都是一致适用的(该等财务报表附注中可能注明的或S-X法规允许的除外，如果是未经审计的财务报表，则按照Form 10-Q、Form 8-K或《交易法》下的任何后续表格所允许的表格)编制；(br}如果是未经审计的财务报表，则按照Form 10-Q、Form 8-K或《交易法》规定的任何后续表格)编制；及(Iii)在 所有重大方面公平列示本公司于有关日期的财务状况，以及本公司于其所涵盖期间的经营业绩及现金流量(除非(就未经审核的财务 报表而言，须受无脚注披露及不属个别或整体属重大的正常及经常性年终调整的规限)；及(Iii)在所有重大方面，本公司于有关期间的财务状况及经营业绩及现金流量均须公平列报(如属未经审核的财务 报表，则须受无脚注披露及正常及经常性年终调整的规限)。

(C)本公司已设计并维持一套财务报告内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)条)，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证，并包括下列政策及程序：(I)与保存合理详细、准确及公平地反映本公司资产交易及处置 的记录有关的政策及程序；(Ii)提供合理的保证；(Ii)提供合理的保证，以确保财务报告的可靠性及财务报表的编制符合公认会计原则，并包括下列政策及程序：(I)与维持合理详细、准确及公平地反映本公司资产的交易及处置的记录有关；(Ii)提供合理的保证且本公司的收支乃根据本公司或本公司董事会(视何者适用而定)的授权而进行，及(Iii)就发现未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证， 可能对其财务报表产生重大影响。本公司(I)已设计并维护披露控制程序和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，以提供合理保证，公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息均在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下累积并传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，以及(Ii)是否披露了 。基于其在本协议日期之前对其财务报告和披露控制程序的内部控制的最新评估, 致公司审计师和公司董事会审计委员会 (A)在财务报告内部控制的设计或操作方面存在的任何重大缺陷和重大缺陷，而这些缺陷和重大缺陷可能在任何重大方面对公司的记录能力产生不利影响，

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处理、汇总和报告财务信息；(B)涉及管理层或在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

(D)自2019年1月1日以来，本公司未收到或以其他方式知悉 任何关于本公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面或口头的重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于本公司从事有问题的会计或审计做法的 重大投诉、指控、断言或索赔。自2019年1月1日以来，本公司已向母公司提供根据纳斯达克上市标准、公司董事会审计委员会章程或上市公司会计监督委员会专业标准要求或预期由公司管理层或公司审计师向公司董事会审计委员会作出的任何重大通信。

(E)本公司并不是任何证券化交易、表外合伙企业或任何类似合约(包括有关本公司与任何未合并联属公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)之间的任何交易或关系的任何合约)或任何资产负债表外安排(定义见S-K规例第303(A) 项所界定)的一方，亦无任何义务或其他承诺成为该等交易、表外合伙或任何类似合约(包括本公司与任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约)的一方 (定义见S-K条例第303(A) 项此类合同的目的或预期效果是避免在 公司已公布的财务报表或其他公司证券交易委员会文件中披露涉及公司的任何重大交易或重大负债。

(F)公司 必须向证券交易委员会提交的与要约相关的每份文件(公司披露文件)(包括附表14D-9)及其任何修正案或补充文件，在提交、分发或 散布(视情况而定)时，在形式上应在所有实质性方面都符合交易所法案的适用要求。公司披露文件在向美国证券交易委员会提交该等公司披露文件或其任何补充或修订时，以及在该等公司披露文件或其任何补充或修订首次分发或散发给本公司股东时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况使其不具误导性。公司以书面形式向 母公司或买方提供的信息，在向 要约文件的任何分发或散布时提交该附表时，专门用于将其纳入或纳入要约文件，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据在其中所作陈述的情况，使其不具有误导性。 尽管前述规定，但这些信息并不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实。 尽管如上所述，这些信息仍不会误导人。 本公司不对根据母公司或买方或其代表提供的信息在本公司披露文件中以引用方式纳入或合并的陈述作出任何陈述或以引用方式并入该等陈述 。

第4.7节未作更改。

(A)自资产负债表日期起至协议日期止，并无发生任何个别或合计 已产生或可合理预期会产生重大不利影响的影响。

(B)自资产负债表之日起：(I)公司 在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面运作(与交易和本协议有关的事项，以及与 任何其他涉及产品的潜在战略交易有关的讨论、谈判和交易除外)；及(Ii)本公司并无采取任何行动，如在本协议日期至生效期间内，未经母公司 同意而采取任何行动，会构成违反第6.2(B)(I)、(Iii)、(Ix)、(X)、(Xiv)、(Xvi)或(Xvii)项。

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第4.8节知识产权。

(A)公司披露时间表第4.8(A)节指明(I)申请人/注册人的姓名、(Ii)申请/注册的日期和 管辖权(包括域名、适用的互联网域名注册商)、(Iii)申请或注册编号以及(Iv)任何其他 共同所有人(在每种情况下)本公司全部或部分拥有或独家授权给本公司的每项材料的注册知识产权。此类 材料注册IP中包含的每项专利和专利申请均按适用法律确定的名称正确标识了其权利要求的每一位发明人，并且在根据适用法律必要或可行的范围内，此类发明人的适当发明转让已及时提交给美国专利商标局或国外同类机构。物资公司知识产权存续，其中包含的发放和授予事项有效并可强制执行。？据 公司所知，没有任何干涉、异议、补发、复审或其他任何性质的程序(美国专利商标局的普通课程初审程序和国外同等程序除外)悬而未决或受到威胁，其中任何公司知识产权的范围、有效性、可执行性、发明性或所有权正在或已经受到争议或挑战。

(B)本公司拥有及拥有 公司拥有或声称拥有的所有材料的所有权利、所有权及权益(除本公司披露附表第4.8(A)节披露的任何共同所有人的权利、所有权及权益外)，以及对 公司拥有或声称拥有的所有材料知识产权的所有权利、所有权及权益，免费及明确的 所有产权负担(许可产权负担除外)。本公司拥有或有权使用用于或需要用于以下各项的所有重要知识产权：(I)本公司目前开展和拟开展的业务，以及(Ii)本公司正在进行临床开发或正在营销或销售的产品或候选产品的开发、制造和商业化(每种情况下，按照目前进行和拟开展的方式)，这些产品或候选产品在交易完成后，在每种情况下都将归本公司所有或可供使用， 交易完成后，这些产品或候选产品将归本公司所有或可供使用。 本公司拥有或有权使用本公司目前开展和拟开展的业务，以及(Ii)本公司正在进行临床开发或正在营销或销售的产品或候选产品的开发、制造和商业化其条款(包括相同的付款义务)与紧接截止日期 之前由本公司拥有或可供使用的条款相同。任何公司联营公司或其他人士(除本公司披露明细表第4.8(A)节所披露的外)对任何所拥有的公司知识产权或 在任何所拥有的公司知识产权或 中拥有或拥有任何权利、权利或权益，并且根据该等公司联营公司的活动，代表公司参与任何知识产权的创造或开发的每个公司联营公司已 签署了一份书面协议，其中载有该等活动产生的知识产权的当前转让，以及

(C)任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员从未或正在被用于创建自有的公司知识产权或据本公司所知的任何其他材料，但没有也不会导致该政府 机构或机构获得该等公司知识产权的所有权、收取版税或使用或利用任何公司知识产权的其他权利的任何此类资金或使用设施或人员的资金、设施或人员不在此限。(C)任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员没有或正在被用于创建自有的公司知识产权或据本公司所知的任何其他材料，但没有也不会导致该等政府机构或机构获得该等公司知识产权的所有权、收取版税或其他使用或利用任何公司知识产权的权利的除外。

(D)本公司披露明细表第4.8(D)节列明本公司(I)对用于开发、制造或商业化、并入本公司任何产品或候选产品或与其一起分销的任何重大知识产权拥有 许可或其他权利的每项许可协议(但任何重大转让协议、服务协议、临床试验协议、保密协议、商业可获得的 除外)。软件即服务产品或商用产品 现成的(I)已向任何材料公司IP授予 许可证或其他权利(不包括在正常业务过程中签订的任何材料转让协议、服务协议、临床试验协议、保密协议或 非排他性出站许可证)(每种情况下均为出站许可证)(每种情况下均为出站许可证)(每种情况下均为入站许可证)。(I)已向任何材料公司IP授予 许可证或其他权利(不包括在正常业务过程中签订的任何材料转让协议、服务协议、临床试验协议、保密协议或 非独家出站许可证)(每种情况下均为出站许可证)。

(E)(I)本公司的业务运作或制造、使用、进口、销售、要约出售或以其他方式处置本公司的任何产品或候选产品均不侵犯、挪用或

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自2019年1月1日以来，没有其他人以其他方式侵犯或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的知识产权；(Ii)据本公司所知，自2019年1月1日以来，没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯任何公司知识产权。自2019年1月1日(或据本公司所知，正在受到威胁)以来，没有针对本公司或本公司实际、指控或怀疑侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人或本公司知识产权 的法律程序待决或已送达。自2019年1月1日以来，本公司未收到或声称任何与本公司或任何其他人侵犯他人或任何公司知识产权的实际、指控或涉嫌 侵权、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权有关的书面通知或其他书面通信(包括停止和停止函)。

(F)本公司已采取合理的保安及其他措施保护本公司的知识产权，包括针对未经授权 披露的合理措施，以维持及保护其商业秘密及其他技术资料的保密性、保密性及价值，而据本公司所知，该等商业秘密及其他技术资料从未被任何人使用、 披露或由任何人披露，除非根据并未违反的书面、有效及适当的保密协议。

(G)本公司并不是任何行业标准团体或任何类似组织的成员或发起人或贡献者，而该等团体或组织会 要求或义务本公司向任何其他人授予或提供任何公司知识产权的任何许可或权利。

(H)本公司知识产权 均不受任何待决或未决的命令或其他争议处理的约束，该等命令或其他争议处理对本公司使用、转让、注册或许可任何该等本公司知识产权构成不利及实质性限制。

第4.9节合同。

(A)《公司披露日程表》第4.9(A)节确定了自 协议日期起构成重要合同的每份公司合同。就本协议而言，下列公司合同均应视为构成材料合同：

(I)根据条款要求或合理地可能要求公司在截至2021年12月31日的财政年度或其后的任何财政年度向公司支付或交付现金或其他对价 的预期价值超过1,250,000美元的任何公司合同，并且在没有 超过90(90)天的通知(截至该日期提供的服务的付款除外)的情况下，公司不得取消合同，但在正常业务过程中签订的临床试验协议除外；

(Ii)任何公司合同，根据该合同，公司有或有义务，在满足先例 的某些条件后，公司将在十二(12)个月内以里程碑付款或特许权使用费的形式支付总计超过1,250,000美元的款项或特许权使用费，条件是(A)实现监管或 商业里程碑，或(B)收到基于产品销售的收入或收入；

(Iii)任何公司合同(A)限制公司在任何实质性方面从事任何行业、药物发现或开发计划、治疗区域或地理区域的自由或权利，或从事任何类别的化合物、分子或产品的自由或权利，或与任何 个人或与任何其他人竞争的自由或权利，或使用任何公司知识产权的自由或权利，(B)包含公司授予的任何最惠国条款和条件(包括关于定价的条款和条件)，或(C)包含排他性义务或限制，或以其他方式实质性限制公司向任何其他人或为任何其他人研究、开发、销售、分销或制造任何产品或服务或任何技术或 其他资产的自由或权利；

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(Iv)构成(A)合资、合伙或类似的利润分享安排、战略联盟或合作或(B)共同推广或任何实质性研发安排的任何公司合同；在第(B)款的每一种情况下， 不构成本第4.9条(A)款另一款规定的实质性合同；

(V)构成公司员工协议的任何公司 合同，根据该合同，公司有义务或可能有义务(A)向任何公司联营公司或任何公司联营公司的任何配偶或继承人支付任何遣散费、解雇或类似付款，但 支付的遣散费、解雇或类似付款不超过每位受益人500,000美元的现金，或适用法律要求的，(B)支付任何奖金、递延补偿或类似付款(构成#年支付的基本工资、奖金或佣金的付款除外或(C)授予或加速授予或 以其他方式修改任何公司股票奖励，但公司股权计划或任何其他公司员工协议规定的加速授予除外；

(Vi)与任何关联公司、董事、高管(该术语在《交易法》中定义)、持有5%或以上股份的 持有者，或据本公司所知，与其任何关联公司(本公司除外)或直系亲属签订的任何公司合同(不包括可在没有遣散费义务的情况下随意终止的要约函和根据 公司股票奖励的公司合同)；

(Vii)自2019年1月1日以来签订的与收购或处置任何重大业务、任何人的大量股票或资产或任何不动产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的任何公司合同；

(Viii)公司与任何政府机构签订的任何合同，根据该合同，公司在最近结束的财政年度收到的款项超过1,000,000美元；

(Ix)与或经 任何政府机构批准的和解、调解或类似协议的任何公司合同，根据该合同，(A)公司将在协议日期后被要求支付任何金钱义务，或(B)包含对公司行为的重大义务或限制；

(X)与超过$1,000,000的公司债务有关的任何公司合同(不论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的) 公司；

(Xi)任何入境许可证和出境许可证；

(Xii)任何套期保值、掉期、衍生工具或类似的公司合约；

(Xiii)任何与代表公司执行的制造、供应、分销、营销、合同研究或临床试验服务有关的公司合同，并规定即使公司不采购具有此类价值的服务，公司未来的最低付款义务也为1,000,000美元，如果没有超过九十(90)天的通知(截至目前提供的服务的付款除外)， 公司不能取消公司合同而不支付罚款或进一步付款；以及

(Xiv)根据证券法S-K条例第601(B)(10)项由本公司作为证据 提交(或被要求提交)的任何其他有效的公司合同，或根据证券法S-K条例第404项需要披露的任何其他公司合同。

(B)截至协议日期，公司已向母公司或母公司的 代表交付或提供每份材料合同的准确完整副本，或已公开提供

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SEC电子数据收集、分析和检索(EDGAR)数据库中的此类材料合同。本公司或据本公司所知，另一方均未 在任何重大合同项下实质性违约或重大违约，且本公司或据本公司所知，另一方未采取或未采取任何行动，在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， (I)构成任何重大合同项下的实质性违约或重大违约，(Ii)导致解约权，为交易对手修改或重新谈判，或(Iii)导致或允许加速交易对手的任何权利或公司在任何重要合同下的义务，或对其进行其他 更改。每份材料合同对于本公司和据本公司所知的另一方而言都是有效的协议，具有约束力，并具有全部 效力和效力。据本公司所知，每份重要合约均可由本公司根据其条款强制执行，但须受(I)有关破产、无力偿债及债务人清偿的一般适用法律及 (Ii)规管特定履行、强制令救济及其他衡平法补救的法律规则所规限。自2019年1月1日至协议日期，本公司未收到任何关于违反或违反或 违约的书面通知，该通知涉及任何重大合同下的任何违约或违约，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违规或违约除外。本公司并无书面放弃任何重大合约项下的任何 权利，而放弃该等权利将会或合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

第4.10节没有未披露的负债。本公司不承担任何负债，但以下情况除外： (I)在本公司证券交易委员会文件所载的任何资产负债表上披露的负债；(Ii)根据本协议条款或与交易相关的负债或义务；(Iii)在正常业务过程中产生的与公司合同项下的履行义务相关的负债(因公司违反合同而产生的负债除外)；(Iv)自正常业务过程中资产负债表的日期 起发生的负债；以及(V)个别或总体上没有也不会合理地预期会产生重大不利影响的负债。

第4.11节诉讼。于协议日期，并无任何针对本公司之法律程序待决(或据本公司所知，已受到威胁)，而该等法律程序将个别或合计合理地预期会对本公司产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力。于协议日期，本公司并无任何具有法律约束力的和解或命令，其个别或整体合理预期会对本公司造成重大不利影响或阻止、 本公司完成交易的能力受到重大延误或重大损害。 本协议日期，本公司并无任何具有法律约束力的和解或命令可个别或整体预期会产生重大不利影响或阻止、 本公司完成交易的能力受到重大延迟或重大损害。截至协议日期，除合理预期不会个别或合计产生重大不利影响或阻止、重大延迟或实质性损害 公司完成交易的能力的任何调查或审查外，任何政府机构对本公司的调查或审查均未完成或(据 公司所知)受到威胁。

第4.12节遵守法律。自2019年1月1日以来，本公司一直遵守所有适用法律，但没有也不会合理预期不会产生重大不利影响的情况除外，而且，据本公司所知，自2019年1月1日至协议日期，本公司没有收到任何未解决的法律违反行为的书面通知，也没有被指控违反任何法律，除非在每个情况下，任何此类违反行为不会单独或在 中发生。 根据本公司的了解，本公司没有收到任何悬而未决的违反法律的书面通知，也没有被指控违反任何法律，除非在每个情况下，该等违反行为不会单独或在 中产生重大不利影响。 据本公司所知，本公司没有收到任何未解决的违反法律的书面通知或指控，除非在每个情况下

第4.13节监管事项 。

(A)本公司 已向适用的监管机构(包括FDA或执行与FDA执行的职能类似的任何其他政府机构)提交所有必需的备案、声明、上市、注册、报告或提交文件， 包括但不限于不良事件报告， 除非个别或总体上合理预期对本公司不会产生重大影响的情况下，否则公司 已向适用的监管机构(包括FDA或执行与FDA执行的职能类似的任何其他政府机构)提交所有要求的备案、声明、上市、注册、报告或提交。

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除个别或合计不会合理预期对本公司有重大影响外，所有该等备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律(或随后提交的文件予以更正或补充)，且任何适用的政府机构均未就任何该等提交、声明、上市、 注册、报告或提交断言有任何不足之处， 所有该等申请、声明、上市、注册、报告或提交均符合适用法律的规定，且任何适用的政府机构均未就任何该等提交、声明、上市、 注册、报告或提交提出任何不足之处。

(B)本公司的产品和候选产品(包括本产品)正在并已由本公司或其代表按照适用的医疗法律进行研究、开发、测试、研究、制造、储存、供应、许可或进口(视情况而定)，但个别或总体上不会对本公司产生重大影响 的产品和候选产品(包括本产品)正在并已经由本公司或其代表按照适用的医疗法律进行研究、开发、测试、研究、制造、储存、供应、许可或进口(视情况而定)。截至协议日期，本公司尚未收到FDA或任何其他政府机构发出的任何书面通知或其他书面通信，这些政府机构履行的职能与FDA履行的职能类似，涉及任何需要终止、暂停或实质性修改此类研究或测试的正在进行的临床或临床前研究或测试。

(C)截至本协议日期，本公司已向母公司提供或提供关于本公司目前正在开发的任何候选产品 的每份IND的完整且正确的副本，包括任何材料补充和修订。(C)本公司已向母公司提供或提供关于本公司目前正在开发的任何候选产品的每份IND的完整和正确副本，包括任何材料补充和修订。

(D)除个别或整体不合理预期会产生重大不利影响外，本公司并无 (I)向FDA或任何政府机构作出重大事实陈述的失实陈述，(Ii)未能向FDA披露须向FDA披露的重大事实，或(Iii)作出任何其他行为、作出任何陈述或 没有作出任何陈述，包括就科学数据或信息作出任何陈述，而该等陈述是(在任何该等情况下)在作出该等披露或未能披露时发生的合理的预期将为FDA援引其 欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费政策或任何政府机构援引任何类似的政策或法律提供依据。截至协议日期，本公司不是FDA根据其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费政策进行的任何悬而未决或(据本公司所知)威胁调查的对象。本公司或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、员工、代理人或临床 调查人员均未因任何犯罪行为被停职或禁止或被定罪，或从事任何合理预期会导致(A)根据美国法典第21篇第335a条或任何类似法律被除名或 (B)根据美国法典第42篇第1320a条或任何类似法律被排除在外的行为。

(E)本公司已向母公司提供以下各项真实、正确的 完整副本：(I)截至本协议日期关于本产品的所有重大临床数据，以及(Ii)本公司截至本协议日期所拥有的关于本产品的所有重大函件，以及(br}公司提交或提交给政府机构的关于本产品的所有重要函件、研究、临床前、临床和其他适用的重要函件报告(以及可获得的有关函件或报告的所有摘要 )。

(F)除个别或合计无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，本公司遵守并自2019年1月1日以来一直遵守适用于其当前业务运营的所有医疗保健法，包括(I)任何 和所有适用的联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7(B)条)和《民事虚假申报法》(美国法典第31篇)。(F)本公司遵守并自2019年1月1日以来一直遵守适用于其当前业务运营的所有医疗保健法，包括(I)任何 和所有适用的联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7(b等序号)；(Ii)1996年的《医疗保险可携带性和责任法案》、《经济和临床健康的健康信息和技术法案》；以及(Iii)被排除在任何联邦医疗保健计划之外的法律。截至协议日期，本公司并无任何执法、监管或行政诉讼待决，或据本公司所知，并无 书面威胁根据FDCA、反回扣条例或类似法律向本公司提起任何执法、监管或行政诉讼，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的任何此等诉讼除外。

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(G)(X)本公司及据本公司所知，根据与本公司签订的合同共同开发，或 以其他方式拥有研究、开发、生产、供应、测试或进口本公司任何产品或候选产品所需的许可证或其他权利的每个合作伙伴、第三方服务提供商或第三方，持有FDA和所有其他政府机构进行 操作所需的所有政府授权，但个别或总体上不会被合理预期为对本公司而言是重要的，(X)本公司及据本公司所知，每个合作伙伴、第三方服务提供商或第三方根据本公司的合同共同开发，或 以其他方式拥有研究、开发、供应、测试或进口任何本公司产品或候选产品的许可证或其他权利，且持有FDA和所有其他政府机构的所有政府授权以及(Y)所有此类政府授权均(I)完全有效，(Ii)在适用的政府机构(如有)进行有效登记和备案，以及 (Iii)符合所有正式备案和维护要求。交易本身的完成不会导致任何此类政府授权的撤销或取消。

第4.14节数据保护；公司系统。

(A)除个别或总体上合理预期对本公司不会有重大影响外，本公司已始终 采取一切合理必要的步骤(包括实施和监督遵守关于技术和人身安全的充分措施)，以确保所有个人身份信息和 临床前、临床和其他类似重要数据和信息受到保护，不会丢失，也不会被未经授权访问、使用、修改或披露。除个别或合计不合理地预期对本公司、本公司以及据本公司所知对本公司有重大影响外，代表本公司行事的每一第三方，(I)已遵守所有数据隐私和安全要求以及 合同和信托义务，包括与任何临床前和临床试验及其他方面有关的收集、存储、使用、共享、转移、处置、保护、 处理或以其他方式使用本公司以任何方式收集或使用的任何个人身份信息，或据本公司所知，由授权访问此类信息的第三方维护；(Ii)据本公司所知，该公司并未就任何个人可识别资料进行任何未经授权的取用、获取、披露或其他违反保安的行为；(Iii)未收到任何其他人(包括任何政府机构)就任何(X)收集、存储、共享、转移、处置、 保护、处理或以其他方式使用任何个人身份信息，或(Y)违反任何数据隐私和安全要求而进行或断言的任何投诉、通知、审计、诉讼、调查或索赔，或据本公司所知 以其他方式受到投诉、通知、审计、诉讼、调查或索赔。但如果不是这样的话, 据本公司所知，交易的完成不会违反适用于本公司的任何数据隐私和安全要求，无论是个别交易还是合计交易，合理地预期对 公司都是重要的。

(B)(I)本公司系统 处于良好运行状态，足以满足本公司当前业务的开展，并且(Ii)本公司已为本公司目前开展的业务 使用的所有第三方软件购买了足够数量的许可证席位和权利范围，但个别或总体上不会对本公司产生重大影响的情况除外，且本公司已遵守相应协议的条款。(I)本公司系统 处于良好运行状态，足以满足本公司当前开展业务的需要；(Ii)本公司已为本公司当前开展的业务购买了足够数量的许可证席位，并已遵守相应协议的条款。据本公司所知，自2019年1月1日以来，没有发生与本公司系统有关的重大未经授权入侵或其他重大安全漏洞 ，或未在所有重大方面得到补救的重大故障或故障(包括任何导致未经授权访问或丢失、损坏或更改其中包含的任何重大 数据或信息的事件)。公司已采取商业上合理的行动来保护公司系统的安全和完整性，包括采取和现场和异地存储备份拷贝材料数据和信息。

(C)(X)本公司拥有、 并拥有或控制所有本公司的个人身份信息以及临床前、临床前和其他类似的重要数据和信息，包括包含任何该等数据和信息的任何数据库 ，以及(Y)据本公司所知，(I)该等数据和信息(I)据本公司所知，该等数据和信息不会 对本公司产生重大影响，(C)个别或总体上不会对本公司产生重大影响，(X)本公司拥有、 并拥有或控制所有本公司的个人身份信息以及临床前、临床前和其他类似的重要数据和信息，包括任何数据库 包括非密钥编码临床试验参与者信息或反向密钥编码的方式，(Ii)位于公司场所 (不包括基于云或基于SaaS的托管和存储平台)和公司系统中，公司通常可以获得和访问并存储

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并定期备份，(Iii)将紧随截止日期后由母公司及其 关联公司(包括本公司)拥有、拥有和控制，并可供其使用，不受任何限制、限制或义务。除个别或总体上合理预期对本公司不会有重大影响外， (A)本公司已获得收集、处理、使用和披露其拥有的个人身份信息所需的所有同意和批准，以及(B)本公司没有未经授权使用或(据本公司所知，本公司、其第三方服务提供商)未对该等个人身份信息进行任何未经授权的使用。 (A)本公司已获得收集、处理、使用和披露其拥有的个人身份信息所需的所有同意和批准，以及(B)本公司或据本公司所知的第三方服务提供商没有未经授权使用该等个人身份信息。公司对其公司系统保持商业上合理的安全、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，如果经过测试，这些计划和程序在所有重要方面的测试都被证明是有效的。

第4.15节某些商业惯例。自2019年1月1日以来，本公司或其董事或高级管理人员 或据本公司所知，其任何员工或代理人(在每种情况下，均以本公司员工或代理人的身份行事)均未(I)将任何物质资金(无论是本公司或其他方面的)用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，但如不合理地预计会产生重大不利影响，则自2019年1月1日起，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或 (Iii)违反任何反腐败法律或根据其颁布的任何规则或条例、反洗钱法律或根据其颁布的任何规则或条例或任何适用的类似效力的 法律的任何规定。

第4.16节政府授权。本公司持有所有必要的 政府授权，使其能够以目前的业务开展方式开展业务，但如果无法单独或整体持有此类政府授权，将不会产生重大不利影响，则不在此限。本公司遵守此类政府授权的条款和要求，除非不遵守的情况不会合理地预期，无论是个别情况还是总体情况，都不会产生重大不利影响。

第4.17节税务事项。

(A)公司须向任何政府机构提交的每份所得税及 其他重要税项报税表，已在适用的到期日或之前提交(考虑到该到期日的任何延展)，而所有该等入息税及其他重要税项报税表 在所有重要方面均属准确及完整，但如无合理预期个别或整体会有重大不良影响，则不在此限。该纳税申报单上显示的所有应缴税款均已缴纳，本公司已扣缴并向适当的税务机关支付与支付给任何员工、独立承包商、股东、债权人或其他第三方的金额相关的所需预扣和支付的所有实质性税款 ，并已预扣并支付(或在到期时预留用于支付)给适当的税务机关(或预留用于支付给任何员工、独立承包商、股东、债权人或其他第三方的金额)。根据公认会计原则，本公司于资产负债表反映的未缴税款已预留予 ，本公司自资产负债表日期起，除在正常业务过程中或与交易有关外，并无招致任何重大税项负债。

(B)税务机关并无以书面向本公司申索或评估任何税款不足之处，而该等不足之处尚未 支付、结算或撤回，但根据公认会计原则(GAAP)真诚地对其有效性提出质疑并已根据公认会计原则预留的税款除外。在过去五年 (5)年内，税务机关没有书面声明公司在其未提交纳税申报单的司法管辖区纳税。目前没有任何与本公司的实质性税项或纳税申报表有关的审计、审查或其他程序在 程序中，没有待决或书面威胁。本公司并无就任何所得税或其他重大税项豁免任何诉讼时效，或同意就评税或欠税事宜延长任何时间( 与通常延长在正常业务过程中取得的报税表的提交截止日期有关的 除外)。

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(C)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司并非 守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。

(D)本公司并非任何重大税项分担、分配或赔偿协议或安排的订约方或受其约束，而该等协议或安排将于截止日期后持续有效(但在正常业务过程中与第三方订立的该等协议或安排除外，而该等协议或安排的主要目的并非税务)。本公司并未(I)为提交综合联邦所得税申报表的联营集团(按守则第1504(A)节的定义)的成员(其共同母公司为本公司的集团除外)，或(Ii)根据财务条例1.1502-6(或任何类似的州、当地或外国法律规定)、作为受让人或继承人，或因法律实施而对另一人(本公司除外)的税款负有任何重大责任。

(E)本公司未 既不是分销公司，也不是根据守则第355条有资格享受免税待遇的股票分销中的受控公司。

(F)本公司并未订立任何财务条例1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。

第4.18节员工事务； 福利计划。

(A)除适用法律另有要求外， 公司可随意终止公司每位员工的雇用。

(B)截至协议日期，本公司未与代表其任何员工的劳工组织或工会签订任何集体谈判协议或其他合同，也没有义务讨价还价，或目前未与代表其任何员工的劳工组织或工会谈判 ，也没有代表、声称代表或(据本公司所知)寻求代表本公司任何员工的任何劳工组织。(B)截至协议日期，本公司并未与代表其任何员工的劳工组织或劳资委员会订立任何集体谈判协议或其他合同，也没有义务讨价还价，或目前未与代表本公司任何员工的劳工组织或劳资委员会进行谈判 。自2019年1月1日以来，没有发生过任何罢工、减速、停工、停工、纠察或劳资纠纷，影响到公司或其任何员工。截至协议日期 ，没有悬而未决的罢工、减速、停工、停工、罢工、纠察或劳资纠纷，据本公司所知，没有任何人以书面威胁要开始任何此类罢工、减速、停工或劳资纠纷。

(C)截至协议日期，没有任何涉及 雇用的法律程序悬而未决或据公司所知受到书面威胁，包括与任何公司员工协议、工资和工时、请假、工厂关闭通知、雇佣法规或法规、隐私权、劳资纠纷、工人补偿政策或涉及任何公司联营公司的长期残疾政策、安全、报复、移民或歧视事项有关的法律程序，包括对不公平劳动做法或骚扰投诉的指控，但个人或在没有，也不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。自2019年1月1日以来，本公司在所有实质性方面都遵守与雇佣相关的所有适用法律，包括关于雇佣惯例、工资、工时和其他雇佣条款和条件、任何有效裁员(包括通知、信息和咨询要求)的适用法律 。

(D)自2019年1月1日以来，本公司不再是与本公司现任或前任高级管理人员、员工或 独立承包商达成和解协议的一方，该和解协议涉及本公司高级管理人员或员工在副总裁或以上级别的性骚扰、性行为不当或任何形式的非法歧视。据本公司所知，自2019年1月1日以来，没有针对本公司副总裁或以上级别的高级管理人员或员工的性骚扰、性行为不当或任何形式的非法歧视的指控。

(E)公司披露日程表的第4.18(E)节列出了每个重要员工计划的完整、准确的清单。 公司已交付或提供给母公司或母公司

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在执行本协议之前，关于每个重要员工计划的代表应准确完整地复制以下内容(视情况而定)：(I)所有重要计划 文件及其所有重要修订，以及所有相关的信托或其他资金文件；(Ii)从美国国税局收到的任何当前有效的决定函或意见书；(Iii)最新的年度精算估值 和最新的表格5500；以及(Iv)最新的概要计划描述及其任何重大修改。任何员工计划都不受美国以外司法管辖区法律的约束。

(F)据本公司所知，在过去六(6)年中，本公司或在任何相关时间被视为或在任何相关时间被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的 公司的单一雇主的任何其他人士，均未维持、参与或被要求向受ERISA第四标题或守则第412节规限的计划供款，包括任何单一雇主的固定福利计划或任何多个雇主。

(G)根据守则第401(A)节拟符合资格的每项雇员计划，已就其在守则下的合格地位取得有利的决定 函(或意见书，如适用)，而据本公司所知，并无发生任何会对任何该等雇员计划的资格或免税造成不利影响的事件。据公司所知 ，每个员工计划现在和过去在所有重要方面都符合其条款和所有适用法律，包括但不限于ERISA和本准则。 公司就本计划年度或之前计划年度的每个员工计划应支付的所有缴费或其他金额均已根据GAAP支付或应计。

(H)除根据本协议规定的情况外，公司董事会批准本协议或完成 交易均不能单独或与其他事件一起，(I)导致应付任何现任或前任公司联营公司的任何款项，包括任何遣散费、失业救济金或任何其他现金付款， (Ii)导致支付或归属时间的加快，或应付任何该等公司联营公司的补偿或福利金额的增加，(Iii)直接或间接导致公司转移或拨备任何 实物资产，为任何员工计划下的任何福利提供资金；(Iv)以其他方式产生任何员工计划下的任何重大负债，或限制或限制在生效时间或之后合并、实质性修订、终止或转让任何 员工计划的资产的权利；或(V)导致支付任何金额，该金额可能单独或与任何其他此类支付一起构成 第280G条定义的超额降落伞支付额度本公司没有任何义务提供，也没有任何员工计划或其他协议规定任何个人有权就根据本守则第409A条或第499条产生的任何消费税或附加税金、利息或罚款，或因未能根据本守则第280G条规定可扣除的任何付款获得毛利、赔偿、补偿或其他付款 。

第4.19节环境事宜。除无法合理预期 会产生重大不利影响的事项外：(A)公司目前并自2019年1月1日以来，在所有重要方面都遵守所有适用的环境法，其中包括获得、维持或遵守环境法规定的所有 经营各自业务所需的政府授权；(A)本公司目前并自2019年1月1日以来一直在所有重要方面遵守所有适用的环境法，包括获得、维护或遵守环境法规定的所有政府授权，以经营其各自的业务；(B)截至协议日期，公司尚未收到任何书面通知、报告或其他信息或达成任何 具有法律约束力的和解或命令，涉及公司方面与环境法有关或根据环境法产生的未完成、未决或未解决的违规、责任或要求；和(C)据本公司所知，任何物业或设施(包括租赁不动产)上、下或外存在或释放的有害物质，其存在方式和浓度可合理预期会导致本公司根据任何环境法提出任何索赔或 承担任何责任。 在任何物业或设施(包括租赁不动产)上、在其下或从任何物业或设施上、在其下或从其释放出的有害物质，其方式和浓度均可合理预期。

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第4.20节不动产。

(A)本公司并无拥有任何不动产，自2019年1月1日以来亦未拥有任何不动产。

(B)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则本公司持有本公司向他人租赁或转租的重要不动产(租赁不动产)的有效及现有租赁权益 ，且不存在租约 中所述的准许产权负担及产权负担以外的所有产权负担，并就本公司作为立约方的不动产进行分租。 本公司持有与本公司为一方的重大不动产的有效及现有租赁权益(租赁不动产)，且无任何产权负担，且不存在租赁 中所述的准许产权负担及产权负担以外的所有产权负担。 与本公司所属的不动产有关的分租。截至协议日期，本公司尚未收到关于任何公司租赁项下的任何违规或违约或违约的书面通知，这些违规或违约自那以来尚未 得到纠正，但个别或总体而言不可能产生重大不利影响的违规或违规行为除外。

第4.21节资产所有权。截至协议日期，公司对其拥有的所有物质资产拥有良好而有效的所有权 ，包括截至2020年9月30日公司未经审计的资产负债表中反映的所有物质资产(资本化或经营租赁除外)，包括公司提交给证券交易委员会的最后一份10-Q表格(资产负债表)季度报告中所列的所有物质资产(但不包括第4.8条所涵盖的知识产权)，但自该资产负债表之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产除外。合理地预计会产生实质性的不利影响。

第4.22节保险。本公司已向母公司或母公司的 代表交付或提供与本公司的业务、资产和运营相关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的准确而完整的副本。除 不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况外，所有此类保单都是完全有效的(除根据其条款到期的情况外)，未收到 取消或修改的书面通知，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何被保险人违约的现有违约或事件。

第4.23条DGCL第203条。假设第5.7节中规定的陈述和保证的准确性，公司董事会已采取一切行动，使得DGCL第203节中适用于业务合并的限制不适用于本协议的执行、交付和 履行以及交易的完成。

第4.24节合并 审批。在要约接受时间之后，假设满足最低条件，则不需要公司任何类别或系列股本的持有者投票即可通过本协议和合并。

第4.25节财务顾问的意见。本公司董事会已收到 本公司财务顾问Lazard Freres&Co.LLC的意见，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的假设、资格、限制及其他事项，每股38.00美元的现金代价将支付予要约股份持有人(除外股份及持不同意见股份除外)，从财务角度而言，合并对该等持有人是公平的。(br}本公司董事会已接获该意见，大意是，于该意见发表日期，基于及受制于该意见所载的假设、资格、限制及其他事项，每股38.00美元的现金代价将支付予要约股份持有人(除外股份及持不同意见股份除外)，从财务角度而言，合并对该等持有人公平。公司收到签署意见后，将向母公司提供或提供一份签署意见的副本， 仅供参考，明确理解并同意该意见是为了公司董事会的利益，母公司或 买方不得依赖该意见。 公司收到签署意见后，公司将向母公司提供或提供签署意见的副本，并明确理解并同意该意见是为了公司董事会的利益，母公司或 买方不得依赖该意见。

第4.26节经纪人和其他顾问。除Lazard Freres&Co.LLC外，任何经纪、发现人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据公司或代表公司作出的安排获得与交易相关的任何经纪、发现人、投资银行家、财务顾问或其他类似费用或佣金，或与此相关的费用报销 。

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第五条

父母及买家的陈述及保证

母公司和买方共同和各别向公司作出如下陈述和保证：

第5.1节应有的组织。母公司和买方均为正式成立的公司，根据其组织管辖法律有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的权力和授权(A)以其当前业务开展的方式开展业务，以及(B)以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，除非合理地预期此类权力和授权的失效不会对母公司产生重大不利影响。

第5.2节买方。买方仅为从事交易 及其附带活动的目的而成立，除与交易及与交易形成相关的交易外，并无从事任何商业活动或进行任何操作。母公司或母公司的全资子公司 实益拥有并记录在案的买方所有已发行股本。

第5.3节 授权；协议的约束力。母公司和买方有执行、交付和履行本协议项下义务的公司权力和授权；母公司和买方 签署、交付和履行本协议以及完成交易已由母公司和买方及其各自的董事会采取一切必要行动正式授权。本协议构成母公司和买方的法律、有效和具有约束力的义务 ，并假定公司的适当授权、执行和交付可根据其条款对他们强制执行，但须遵守(A)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律和(B) 关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

第5.4节 不违反；反对。假设母公司和买方遵守《高铁法案》的适用条款，母公司和买方签署和交付本协议以及完成交易不会：(A)导致母公司或买方违反公司注册证书或章程或其他组织文件的任何规定；(B)导致母公司或买方违反适用于母公司或买方的任何法律或命令 ，或违反适用于母公司或买方或受其约束的任何法律或命令；或(C)与任何合同项下的母公司或买方发生冲突、导致违约或构成违约，但(B)和(C)条款中的 不合理预期不会对母公司造成重大不利影响的冲突、违规、违约或违约除外。除交易法(包括向SEC提交报价文件)、州收购法律、DGCL或HSR法案可能要求的情况外，母公司、买方或母公司的任何其他关联公司均不需要在交易结束时或之前就母公司或买方签署和交付本协议或母公司或买方完成交易向任何人提交任何文件，或向任何人发出任何通知，或获得任何人的同意。 不会合理地预期会对母公司产生不利影响。批准本协议或任何交易不需要母公司股东投票。

第5.5节披露。如果适用，报价文件在归档、分发或传播时， 将在所有实质性方面符合《交易法》的适用要求。要约文件在向证券交易委员会提交该等要约文件或其任何补充或修订时，以及该等 要约文件或其任何补充或修订首次分发或散布给本公司股东时，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据其作出陈述的情况不具误导性。在提交附表14D-9和分发或传播公司披露文件时，母公司或买方专门以书面形式向公司提供的关于母公司或买方的信息，以供纳入或 纳入附表14D-9和公司披露文件中，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以进行陈述

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鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有误导性。尽管如上所述，母公司及买方均不会就根据本公司或其代表提供的供纳入要约文件或以参考方式并入要约文件的资料而作出或以引用方式并入其中的陈述 作出任何陈述。

第5.6节诉讼。截至协议日期，没有任何针对母公司或买方的法律程序待决(或据母公司所知，受到威胁)，除非不会也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。截至协议日期，母公司和买方均不受任何可能对母公司造成不利影响的具有法律约束力的 和解或订单的约束。截至协议日期，除合理预期不会对母公司或买方产生负面影响的任何调查或审查外，任何政府机构对母公司或买方的调查或审查均未进行，或者，据母公司或 买方所知，没有任何调查或审查受到威胁。

第5.7节公司普通股所有权；缺乏某些安排。母公司、买方或其各自的任何关联公司均未直接或间接拥有，且在过去三(3)年的任何时间，母公司或其任何关联公司均未实益或以其他方式拥有 公司股本的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券、合同或义务。母公司和买方均未制定符合交易所法案第10b5-1条规定的购买本公司任何股本的计划。截至协议日期，根据DGCL第203(C)条，母公司和买方均不是本公司的有利害关系的股东 。母公司和买方及其各自的任何附属公司均不是任何合同的一方，也没有授权、订立或订立、承诺或同意与任何股东、董事、高级管理人员达成任何正式或 非正式安排或其他谅解(无论是否具有约束力)。本公司的雇员或其他联属公司(A)与(I)本协议或交易或(Ii)尚存的 公司或其任何业务或营运(包括继续受雇)有关，或(B)据此(I)任何股份持有人将有权就该持有人的股份收取不同于要约价或合并对价(视何者适用而定)的代价 或性质，或(Ii)任何股份持有人已同意批准本协议或投票反对任何

第5.8节经纪及其他顾问。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他 人员均无权获得与基于母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排进行的交易相关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，但费用和开支应由母公司支付的 人员(如有)除外。

第5.9节充足的资金。 母公司有足够的现金或其他流动财务资源，在要约接受时间和有效时间，母公司将有，并应促使买方拥有完成交易所需的现金， 包括在要约接受时间以现金支付总要约价和在有效时间以总合并对价支付，并支付所有相关费用和开支，并在到期时解除母公司和买方的所有其他债务 。

第5.10节家长和买方的确认。

(A)母公司或买方均不依赖，且母公司及买方均未依赖任何关于本协议标的的任何明示或默示的陈述或保证 ，但第4条(包括公司披露时间表)中的陈述和保证除外。本公司的该等陈述及保证构成本公司与交易有关的唯一及独家陈述及保证，母公司及买方均明白、承认并同意，本公司明确否认任何种类或性质的所有其他陈述及保证，不论是明示、默示或法定的陈述及保证。

(B)关于母公司和买方及其各自的联营公司、股东或代表、母公司和买方及其各自的联营公司的尽职调查，

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股东或代表已经收到并可能在协议日期后继续收到来自公司及其关联公司、股东或代表的有关公司及其业务和运营的某些估计、 预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划信息。母公司和买方特此承认， 试图作出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及此类业务计划存在固有的不确定性，母公司和买方将不会就此向公司、其任何附属公司、股东或代表或任何其他人提出 索赔，除非本协议中包含的陈述或担保中明确说明或包含此类信息。 因此，母公司和买方特此确认并同意，公司或以下任何人均无权利要求提供此类信息。 因此，母公司和买方特此确认并同意，公司及其任何附属公司、股东或代表不得就此向公司或任何其他人索赔。 因此，母公司和买方特此确认并同意，已经或正在就此类估计、预测、预测、前瞻性陈述或业务计划向 作出任何明示或暗示的陈述或担保，除非本协议中包含的陈述或担保中明确说明或包含此类信息。

第六条

公司的某些契诺

6.1节访问和调查。在协议日期至要约接受时间和根据第9.1条终止本协议的较早期间(成交前期间)，公司及其董事、员工和高级管理人员应(并应指示公司的其他代表)：(A)在公司正常营业时间内，向公司的高级管理人员、员工、其他人员和资产以及所有现有账簿和所有现有账簿提供合理的访问权限； 公司的高级管理人员、员工、其他人员和资产，以及所有现有的账簿和所有现有的账簿和账簿，以及所有现有的账簿和其他账簿，应：(A)在公司的正常营业时间内，向公司的高级管理人员、员工、其他人员和资产以及所有现有的账簿和资产提供合理的访问权限。然而，前提是，(B)(B)向母公司提供母公司可能合理要求的财务及营运数据及其他 资料，而该等查阅须由母公司于合理时间在本公司适当人员的 监督下，并以不合理地干扰本公司业务正常运作的方式进行，费用全由母公司承担(br}在本公司有关人员的监督下进行)及(B)向母公司提供母公司可能合理要求的财务及营运数据及其他 资料。尽管如上所述，本协议不要求本公司允许任何侵入性检查或测试，或披露根据本公司的合理判断将对本公司的业务或运营有害的任何信息，本协议也不要求本公司在以下情况下向母公司披露任何信息：(I)此类披露将：在本公司的合理酌情权中， (X)危及任何律师-客户或其他法律特权(只要本公司已与母公司合理合作，允许在不放弃此类特权的基础上检查或披露该等信息)或(Y)违反任何适用法律(包括反垄断法)、受托责任或有约束力的合同(包括本公司或其关联公司作为一方的任何保密协议)，或(Ii)违反本公司的 合理一方面是母公司及其附属公司，另一方面是母公司及其附属公司。根据第6.1节披露的信息应以惯常形式签署联合辩护协议进行披露，披露可仅限于家长的外部律师, 在公司确定的范围内，为了遵守适用的反垄断法，这样做可能是 合理需要的。关于根据本6.1节披露的信息，母公司应遵守，并应指示母公司的 代表遵守公司与母公司之间于2021年2月12日签署的保密协议(保密协议)规定的所有义务。根据本6.1节提出的所有信息请求应直接向公司高管或 公司书面指定的其他人员提出。本6.1节的任何规定均不得解释为要求公司或其任何代表准备任何报告、分析、评估、意见或其他信息。

第6.2节公司业务的经营。

(A)在结算前期间：(I)除(A)本协议或适用法律规定的或以其他方式设想的(br})以外，(B)要求采取或不采取的任何行动，

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根据新冠肺炎采取的措施，(C)经母公司书面同意(母公司同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)或 (D)如本公司披露明细表第6.2节所述，本公司应尽其商业合理努力，(I)在正常过程中在所有实质性方面开展业务和运营， (Ii)原封不动地保留本公司当前业务组织的实质性组成部分，包括通过与所有材料供应商、材料客户、政府机构和其他重要业务关系 (应理解，对于第6.2(B)节的任何规定具体涉及的事项，此类具体规定应适用于本 第6.2(A)节更一般的规定)。

(B)在关闭前期间，除(I)本协议或适用法律要求或以其他方式考虑采取或要求采取的行动外，(Ii)根据新冠肺炎措施必须采取或不采取的任何行动，(Iii)经母公司书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)或(Iv)如公司披露时间表第6.2节所述，公司不得：

(I)修订或准许采纳对本公司的公司注册证书及附例的任何修订；

(Ii)(A)就其任何 股股本(包括本公司普通股)或(B)购回、赎回或以其他方式购回其任何股本股份(包括本公司普通股)，或就其任何 股股本设立纪录日期、宣布、累算、作废或支付任何股息或作出任何其他分派，或就收购其股本的任何股份 订立任何权利、认股权证或期权，除以下事项外：(1)根据本公司的权利(根据本协议日期生效的书面承诺)回购或回购截至协议日期已发行的股票，只有在公司终止聘用或聘用公司联营公司时，才有权购买或回购公司联营公司持有的 股票；(2)回购公司股票奖励(或在行使或归属时发行的股本股份) 根据本公司与公司联营公司之间的任何该等公司股票奖励(在协议日期有效)的条款，在协议日期(取消时)已发行的股票回购，仅在该人被本公司终止聘用或聘用时 ；或(3)与为满足与公司股票奖励有关的行使价或纳税义务而扣缴的费用相关的回购；或(3)与为履行公司股票奖励的行使价或纳税义务而扣缴款项有关的情况下回购公司股票奖励(或因行使或归属公司股票奖励而发行的股本股票) 。

(Iii)拆分、合并、再细分或重新分类任何股份或其他股权；

(Iv)发行、出售、授予、交付、质押、转让、设押或授权发行、出售、授予、交付、质押、转让或产权负担 (根据截至协议日期有效的协议除外) (A)本公司的任何股本、股权或其他证券，(B)任何购股权、催缴、认股权证、受限证券或收购本公司的任何股本、 股权或其他证券的权利，或(C)可转换为或可交换为任何股本的任何工具公司的股权或其他证券(但以下情况除外)：(1)公司可以按要求发行股票，以便在行使公司期权或授予公司股票奖励时发行；(2)公司可以向在 协议日期之前签署的要约书中向其提供公司股票奖励的新员工发行公司股票奖励)；

(V)除第3.8节所设想的外，建立、采用、终止或修订任何 员工计划(或任何计划、计划、安排、惯例或协议，如果它在协议日期存在，则会成为员工计划)，或修改或放弃其在员工计划(或如果在协议日期存在，则会成为员工计划的任何计划、计划、安排、惯例或协议)的任何条款下的任何权利，或加速授予任何员工或董事任何奖励但公司可(A)在适用法律要求的范围内修改任何员工计划；以及(B)根据协议日期存在的奖金或佣金计划，在正常业务过程中根据已完成的绩效期间的实际业绩支付年度或季度奖金或佣金；(B)根据协议日期存在的奖金或佣金计划，在正常业务过程中根据实际业绩支付年度或季度奖金或佣金；

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(Vi)(A)订立(1)控制权变更(B)与任何高管、雇员、董事或独立承包商签订任何雇佣或遣散协议，或(2)与任何高管、 雇员、独立承包商或董事签订任何留用、聘用、遣散费或其他实质性协议；(B)与任何年基本工资超过20万美元的副总裁以下员工签订任何雇佣或遣散费协议，或根据 任何咨询协议，公司将在12个月内提供超过20万美元的基本工资；或(C)雇用或解雇(除出于其他原因外)任何有年度基薪的员工

(Vii)成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权；

(Viii)作出或授权任何资本支出，但本公司可作出以下任何资本支出：(A)在协议日期前交付或提供给母公司的 公司资本支出预算中预留的资金，该等支出应符合该预算中规定的类别；或(B)与自协议日期以来代表公司支付但在协议日期前交付或提供给母公司的资本支出预算中未预留的所有其他资本支出相加时，资本支出不得超过：(br}本公司在协议日期前交付或提供给母公司的资本支出预算中未预留的任何资本支出不得超过协议日期前交付或提供给母公司的资本支出预算中的规定，该等支出应符合该预算中规定的类别

(Ix)租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或剥离、放弃或允许失效(法定期限届满的专利除外)、未能保护或强制执行、转让、转让、担保、抵押或以其他方式受 任何重大产权(准许的产权除外)、任何实质性权利或其他实质性资产或财产(包括知识产权)的约束，如果是上述任何一项(A)符合过去惯例(包括按照过去惯例在正常营业过程中签订非排他性许可协议)或(B)处置不再用于本公司业务的陈旧、 过剩或破旧资产，则 在正常营业过程中 ；或(B)在正常营业过程中与过去惯例一致(包括按照过去惯例在正常营业过程中签订非排他性许可协议)或(B)处置对公司业务不再有用的过时、 剩余或破旧资产；

(X)直接或 间接(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)、(A)任何公司、合伙企业、其他业务组织或分支机构或其任何其他业务，或任何个人的全部或 几乎所有资产，或(B)任何人的任何资产、不动产、证券、物业、权益或业务，在每种情况下，(I)收购总额不超过750,000美元的资产 和(Ii)收购任何人士的资产、不动产、证券、物业、权益或业务，但不包括(I)收购总额不超过750,000美元的资产 和(Ii)收购任何人士的任何资产、不动产、证券、物业、权益或业务正常业务过程中的库存和第三方软件；

(Xi)借钱给任何人，或向任何人作出出资或垫款，或向任何人作出投资，或招致或担保任何债项， 但(A)在通常业务过程中招致的总额不超过1,000,000美元的短期借款，或(B)在通常业务过程中向雇员及顾问垫款以支付差旅费及其他与业务有关的开支 除外；

(Xii)除适用法律另有要求或在正常业务过程中外，作出或更改任何重大税项 选择，采用或更改任何重大税务会计方法，同意延长或豁免适用于任何税务申索或评估的法定时效期限(自动延长报税截止日期 除外)，或解决或妥协任何重大税务责任或退税；

(Xiii)和解、免除、放弃或妥协任何 法律程序，但以下情况除外：(A)任何交易诉讼(任何和解、免除、豁免或妥协均应遵守第7.5条)或与违反本 协议有关的任何法律程序，或(B)任何法律程序(1)仅导致本公司仅支付总计不超过1,000,000美元的款项，以及(2)不涉及 承认不当行为的任何法律程序

(Xiv)与任何劳工组织签订任何集体谈判协议或其他协议(适用法律要求的范围除外)；

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(Xv)进入新业务线或放弃或终止任何现有业务线，但有一项谅解，即在正常业务过程中进行的计划中的临床试验不构成新的业务线；

(Xvi)通过或实施任何股东权利计划或类似安排，或在符合第7.1节规定的情况下，采取任何行动豁免任何人，或不受适用于公司的任何国家收购法规或类似法规或法规(包括DGCL第203条规定的对业务合并的限制，但母公司、买方或其各自的子公司或附属公司除外)适用于公司的任何国家收购法规或类似法规或法规约束的任何人对公司证券的任何收购。

(Xvii)在每种情况下对任何会计方法、原则或惯例作出任何实质性改变，除非GAAP变更或适用法律另有要求 ；

(Xviii)除在正常业务过程中外：(A)加速、终止 或同意终止、取消、修改任何实质性方面的合同，放弃任何实质性合同或在本协议日期生效的情况下构成实质性合同的任何合同，或以其他方式修改任何实质性方面的合同；或(B)订立任何在本协议日期有效的实质性合同；或(B)订立任何构成实质性合同的合同；但就本 第6.2(B)(Xviii)节而言，凡在第4.9(A)(I)节或第4.9(A)(Ii)节中提及1,250,000？？应视为？？1,000,000；

(十九)通过全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

(Xx)授权、同意或承诺采取本第6.2(B)条第(I)至 (Xv)条所述的任何行动。

(C)尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或买方在生效日期前控制或指导本公司运营的权利，本协议中包含的任何内容均无意直接或间接授予本公司控制或直接控制母公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，母公司和本公司均应按照本协议的条款和条件，对其及其 子公司各自的业务进行全面控制和监督。

第6.3节禁止恳求。

(A)除第6.3节允许的情况外，在收盘前期间，公司不得、也不得授权其代表、也不得指示其代表直接或间接(I)征求、发起、知情地便利或鼓励(包括通过提供非公开信息)提出收购建议，(Ii)参与、继续或以其他方式参与任何讨论(通知就收购建议进行任何查询或要约的人本条款6.3的规定的存在，或澄清任何此类查询、要约或建议是否构成收购建议)或与任何其他 人进行谈判，或向任何其他 人提供与收购建议相关的或出于故意鼓励或便利收购建议的目的的任何非公开信息，(Iii)推荐或签订任何合同、意向书、 收购协议、原则协议或类似协议，或(Iii)推荐或签订任何合同、意向书、 收购协议、原则协议或类似协议，或向任何其他 人提供与收购建议相关的或出于故意鼓励或便利收购建议的目的的任何非公开信息(Iv)放弃或免除任何人，或未尽合理最大努力执行就潜在收购提案订立的任何合同的任何停顿协议或任何停顿条款 ，或(V)批准、授权或同意执行任何前述事项；提供, 然而，，公司董事会可采取或不采取本条款第6.3条第(Iv)款所述的任何 行动，前提是公司在与公司外部法律顾问协商后真诚地认为，如果不这样做， 合理地预期会构成违反本条款6.3条第(Iv)款所述的任何行动，即构成违反本条款第6.3条第(Iv)款所述的任何 行动。

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适用法律规定的公司董事会的受托责任。本公司及其董事、高级管理人员和员工以及公司应指示其其他代表在本协议日期的一个 (1)营业日内(A)停止并导致终止与任何人迄今为止就任何收购提案或可能导致或导致收购提案的 查询或信息请求进行的任何招标、任何和所有现有讨论或谈判，以及(B)终止任何人(母公司、买方、本公司或其任何联属公司或 代表)与任何潜在收购建议有关的任何实体或电子资料室。为免生疑问，本公司董事或 高级管理人员如违反本第6.3(A)条规定的限制，应视为本公司违反本第6.3(A)条。

(B)尽管 本协议有任何相反规定，但如果在协议日期当日或之后、要约接受时间之前的任何时间，公司或其任何代表收到未经请求的善意任何 个人或团体的书面收购建议，该收购建议是在协议日期或之后提出的，并且不是由于本第6.3条的任何实质性违反而产生的，并且公司董事会在 咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该收购建议构成或可以合理地预期导致更高的报价，则公司及其代表可(I)根据 (但仅根据)可接受的保密协议提供可接受的保密协议。向提出收购建议的个人或团体提供有关公司的信息(包括非公开信息) ；提供, 本公司应迅速向母公司提供有关本公司的任何非公开资料，而该等资料是提供予任何人士的，而该等资料并未 提供予母公司或其代表；及(Ii)与提出收购建议的人士或团体进行或以其他方式参与讨论或谈判。

(C)在协议日期之后，公司应(I)迅速(无论如何在收到后二十四(24)小时内) 通知母公司公司或其任何代表收到的、公司认为是或可能导致收购建议的任何询价、建议或要约，并与该通知相关，并向母公司提供该收购建议的 实质性条款和条件摘要。包括提出该收购建议书的人的身份(双方同意，只有在根据本条款第(Ii)款向母公司提供的信息和材料中未包括此类信息的情况下，才需要提供该摘要)；(Ii)迅速(无论如何在收到或交付后二十四(24)小时内)向母公司提供构成收购建议书(或其修正案)的任何书面建议书、 书面要约或其他书面材料的完整副本，包括任何拟议的指定协议的副本；(Iii)(Ii)迅速(无论如何，在收到或交付后二十四(24)小时内)向母公司提供构成收购建议书(或其修正案)的任何书面建议书、 书面要约或其他书面材料的完整副本，包括任何拟议的指定协议的副本；在合理迅速的基础上就任何收购建议进行讨论或 谈判(包括在根据第6.3(B)节最初提供任何信息或开始任何讨论或谈判之前，通知 母公司董事会根据第6.3(B)节作出的任何决定)；及(Iv)在母公司的书面请求下，合理地告知母公司任何收购建议的状况。

(D)本协议的任何内容，包括本第6.3节，均不得限制本公司(I)采取并 向本公司股东披露根据交易法颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或规则M-A的第1012(A)项所设想的立场，(Ii)根据根据交易法颁布的规则14d-9(F)进行任何停止、查看和监听的交流，或(Iii)向公司股东进行任何法律要求的披露。 根据交易法颁布的规则14d-9(F)。 向公司股东披露根据交易法颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或规则1012(A)项预期的立场。提供，该披露包括对公司董事会建议的明确重申)，上述任何 行为均不应被视为构成公司不利变更建议；提供为免生疑问，除第7.1(B)节允许的范围外，本第6.3(D)节不应被视为允许公司董事会作出对公司不利的 变更建议。

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第七条

各方的附加契约

第7.1节公司董事会推荐。

(A)除第7.1(B)节另有规定外，公司特此同意在要约文件中加入对公司董事会推荐的说明 。在收盘前期间，公司董事会及其任何委员会均不得(I)(A)撤回(或以对母公司或买方不利的方式修改、修订或资格)，或公开提议撤回(或以对母公司或买方不利的方式修改、修订或资格)、(B)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或 宣布可取，任何收购建议或(C)在向本公司股东散发时未能将本公司董事会建议纳入附表14D-9(此 条款(I)中所述的任何行动称为公司不利变更建议)或(Ii)批准、推荐或宣布为可取，或建议批准、推荐或宣布为可取，或允许本公司就任何收购建议(可接受保密协议除外)签署或签订任何合同(指定协议)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，在接受付款之前的任何时间，根据要约有效投标且没有适当撤回的股份数量 满足最低条件(要约接受时间？)：

(I)如公司已收到善意任何人未撤回并构成高级要约的书面收购建议书(该收购建议书是在本 协议日期之后提出的，并不是由于实质性违反第6.3(A)条而产生的)，(X)公司董事会可提出公司不利变更 建议，或(Y)公司可终止本协议以就该高级要约订立特定协议，只要且仅在以下情况下：(A)公司董事会在与 公司协商后真诚地决定：(A)公司可终止本协议，以便就该高级要约订立特定协议：(A)公司董事会在与 公司协商后真诚地决定：不这样做将合理地预期构成违反适用法律规定的公司董事会的受托责任；(B)公司应在根据第9.1(D)(I)条至少四(4)个工作日提出任何该等公司不利变更建议或终止(确定通知)(该通知不构成公司不利变更建议)之前，向母公司发出书面通知 ，表示有意根据第9.1(D)(I)条提出公司不利变更建议或终止本协议；(B)公司应根据第9.1(D)(I)条至少四(4)个工作日向母公司发出书面通知，表示有意提出公司不利变更建议或终止本协议；以及(C)(I)本公司应已根据第6.3(D)条向母公司提供关于上级要约的任何书面建议、 权益指示、要约或其他书面材料(包括任何拟议的指定协议)的完整副本；(Ii)本公司应在决定通知发出后的四个工作日内(4)给予母公司修改本协议条款或提出另一项提议的完整副本，以使该收购建议不再构成上级要约，并且，在母公司要求的范围内，(I)本公司应向母公司提供关于上级要约的任何书面建议、 权益指示、要约或其他书面材料的完整副本，包括任何拟议的指定协议。 应真诚地与母公司及其代表就此类拟议修订或其他建议(如果有)进行谈判，以及(Iii)在这四(4)个工作日结束时, 本公司董事会善意 认定该收购建议继续构成较高要约，并根据第7.1(B)(I)(A)条作出决定(经考虑对本协议的修订及母公司建议的交易(如有) )。关于第7.1(B)(I)(C)节，如果任何此类高级要约的条款有任何重大修订、修订或变更，公司应将每项重大修订、 修订或更改通知母公司，适用的四(4)个营业日期限应延长至母公司收到公司关于此类收购建议条款的每次此类修订、修订或更改的通知后至少两(2)个工作日；以及

(Ii)除与收购建议有关的建议外，公司董事会可根据情况的改变作出公司 不利变更建议，前提是且仅在以下情况下：(A)公司董事会在与公司的外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不这样做，将合理地 构成违反公司的受托责任。 公司董事会可以根据情况的变化作出不利的变更建议，前提是：(A)公司董事会在与公司的外部法律顾问协商后真诚地确定，不这样做将合理地 构成违反公司的受托责任。

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董事会根据适用法律；(B)公司应在提出任何此类公司不利变更建议前至少五(5)个工作日向母公司发出决定通知 ；和(C)(X)公司应合理详细地说明情况的变化，(Y)公司应在确定通知后五(5)个工作日给母公司提出修订本协议条款的建议或提出另一项建议，以便该情况的变化不再需要公司不利的变更建议，并且，在母公司要求的范围内，应与母公司就该等拟议的修订或其他建议(如果有)真诚地与母公司进行谈判，以及(Z)在五(5)日结束时公司董事会根据第7.1(B)(Ii)(A)条作出决定(在考虑对本协议提出的修订和母公司的交易(如有)后)。关于第7.1(B)(Ii)(C)条，如果在 情况下与此类变更相关的事实和情况发生任何重大变化，公司应将每次重大变更通知母公司，适用的五(5)个工作日期限应延长至母公司收到 公司通知后至少两(2)个工作日。

第7.2节备案、同意和批准。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方应利用各自商业上合理的 努力，采取或促使采取一切行动，提交或导致提交所有文件，并协助和合作其他各方根据适用的反垄断法 采取一切必要、适当或可取的措施，以在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，包括(I)获得所有必要的行动或不采取行动，并协助并配合其他各方进行根据适用的反垄断法规定的一切必要、适当或可取的事情，以尽快完成交易并使其生效，包括(I)获得所有必要的行动或不采取行动，并协助和配合其他各方进行根据适用的反垄断法规定的一切必要、适当或适宜的事情，以尽快完成交易并使其生效 政府机构的等待期届满或终止，以及进行所有必要的登记和备案，并采取一切合理必要的步骤，以获得任何此类同意、决定、声明、批准、批准或豁免，或任何政府机构终止或终止等待期，或避免任何政府机构就任何反垄断法采取行动或诉讼；(Ii)从第三方获得母公司书面要求的所有必要协议；以及(Iii)签署和交付完成交易所需的任何额外文书；提供在获得任何豁免和异议方面，公司 不得同意(X)在未经母公司事先书面同意的情况下，支付任何同意费、利润分享付款或其他对价(包括增加或加速支付)或让步任何有货币或经济价值的东西，或(Y)以任何方式修改、补充或修改此类合同，以损害公司或合并后的买方或母公司的利益，在每种情况下，均不得违反母公司的事先书面同意，否则公司不得同意(X)支付任何同意费、利润分成付款或其他对价(包括增加或加速支付)或让步任何有货币或经济价值的东西，或(Y)以任何方式修改、补充或修改此类合同，除非事先征得母公司的书面同意；提供, 进一步本公司只须 采取或承诺采取任何该等行动，或同意任何该等条件或限制，而该等行动、承诺、协议、条件或限制仅在发生结业时对本公司具约束力，否则本公司只须 采取或承诺采取任何该等行动，或同意任何该等条件或限制。

(B)双方同意迅速采取并促使其附属机构采取任何政府 机构要求或要求的所有行动和步骤，作为给予任何同意、许可、授权、弃权、许可或批准的条件，并促使任何适用的等待期立即到期或终止，并解决联邦贸易委员会或美国司法部或任何其他司法管辖区的其他 政府机构同意、许可、授权、豁免、许可、批准、到期或终止的反对意见(如果有)。(B)双方同意迅速采取并促使其附属机构采取任何政府机构要求或要求的所有行动和步骤，作为给予任何同意、许可、授权、豁免、许可、批准、批准或批准的条件，并立即解决联邦贸易委员会或美国司法部或其他任何其他司法管辖区政府机构的反对意见(如果有)。批准、批准或终止《高铁法案》或其他反垄断法规定的等待期，并避免联邦贸易委员会、美国司法部或其他政府机构根据反垄断法提起诉讼， 并避免在任何法律程序中进入或解散任何命令，否则将阻止结束或实质性推迟要约接受时间，或阻止要约接受时间超过到期日或延迟要约接受时间。 提供，即使本合同有任何相反之处，包括第7.2(A)节规定的商业合理努力要求，在任何情况下，母公司或买方均不得要求 母公司或买方(I)通过同意法令、持有单独订单或以其他方式谈判、承诺或以其他方式出售、租赁、许可、剥离或处置公司、母公司或其各自子公司的任何资产、权利、产品线或业务，(Ii)终止公司的现有关系、合同权利或义务。

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(Iii)终止任何合资企业或其他安排，(Iv)建立本公司、母公司或其各自子公司的任何关系、合同权利或义务， (V)对本公司、母公司或其各自子公司进行任何其他变更或重组，以及(Vi)以其他方式采取或承诺对本公司、母公司或其各自子公司的业务、产品线或资产采取任何行动；提供, 进一步, 仅允许公司采取或承诺采取任何此类行动，或在事先征得母公司书面同意的情况下同意任何此类条件或限制 。

(C)在符合本协议的条款和条件的情况下，双方均应(如适用，应促使其各自的 关联公司)：(I)除非母公司和公司另有书面同意，否则在任何情况下，不得迟于协议日期后十(10)个工作日，及时提交与交易有关的所有通知和 报告表格；(Ii)相互合作，以确定是否并迅速准备和制作任何其他备案文件或任何其他与交易有关的政府机构。

(D)在不限制本第7.2节所载任何内容的一般性的情况下，在截止前期间，公司和母公司(代表其和买方)应尽其合理最大努力： (I)就与任何调查或其他调查有关的任何备案或提交进行各方面的合作和协商，包括允许另一方有合理的机会在 之前审查和评论备案和提交的草案，(Ii)及时给予另一方由政府机构提起或由 第三方就交易向任何政府机构提起的诉讼或法律程序，(Iii)使另一方及时了解任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序的状况，(Iv)迅速 通知另一方与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府机构就任何此类请求、查询、调查、诉讼或法律程序进行的任何通信，(V)迅速向另一方提供，在符合 适当的保密协议以限制向该律师聘请的外部律师和顾问披露的情况下，连同与任何此类请求、查询、 调查、诉讼或法律程序有关的向任何政府机构提供或从任何政府机构收到的文件副本，(Vi)在符合适当的保密协议以限制向该律师聘请的律师和外部顾问披露的情况下，事先与另一方协商并与其合作， 真诚地考虑另一方关于任何实质性沟通、分析、出庭、陈述、备忘录、简要、论点、须就任何该等要求提出或呈交意见或建议, 查询、调查、行动或法律程序，和(Vii)除任何政府机构或任何法律可能禁止的情况外，对于与 交易有关的任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序，每一方应事先通知并允许另一方的授权代表出席与此类请求、查询、调查、行动或法律程序有关的每次会议或会议，包括任何虚拟或电话会议和讨论，并有权访问并事先咨询有关请求、 查询、调查、行动或法律程序，以及(Vii)与交易有关的任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序，各方应事先通知并允许另一方的授权代表出席与此类请求、查询、调查、行动或法律程序有关的任何虚拟或电话性会议和讨论，并事先获得咨询就此类请求、查询、 调查、行动或法律程序向任何政府机构提出或提交的意见或建议；但是，前提是根据本第7.2(D)节要求提供的材料可进行编辑：(A)删除与母公司、买方、公司或其各自的任何子公司或资产的估值有关的引用；(B)根据需要遵守合同安排；以及(C)根据需要解决合理的特权问题。每一缔约方应在实际可行的情况下尽快提供任何政府机构可能合理要求的信息、文件、其他材料或证词，包括在合理可行的最早日期遵守任何缔约方或其各自子公司从任何政府机构收到的与本协议预期交易的此类申请或备案相关的额外 信息、文件或其他材料的合理要求。买方应 支付高铁法案和外国反垄断法要求的所有备案费用，但公司应自行承担任何此类备案的准备费用。任何一方均不得承诺或同意任何政府机构 (I)根据高铁法案停留、收费或延长任何适用的等待期，(Ii)根据高铁法案撤回并重新提交，(Iii)不完成

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任何时间段的交易或(Iv)在未经另一方事先书面同意的情况下签订任何时间协议。

(E)在满足附件一(E)款中的要约条件之前，母公司不得、 也不得允许其任何子公司(包括买方)通过合并、合并、许可或购买任何人的大部分资产或股权或以其他方式直接或间接收购，在每种情况下， 如果签订(或同意订立)此类合同将合理地防止、实质性延迟或实质性损害，则母公司不得、 也不得允许其任何子公司(包括买方)通过合并、合并、许可或购买任何人的大部分资产或股权或其他方式直接或间接收购

第7.3节连续雇员福利。

(A)母公司同意，在生效时间内，母公司应按照所有连续 员工的条款，承担并履行他们的所有遣散费和雇佣协议。在生效时间后的一(1)年内，母公司应向在生效时间之前受雇于本公司并在该一(1)年期间继续受雇于幸存公司(或其任何关联公司)的每一(1)年期间(每位连续员工)基本工资 (或基本工资，视情况而定)和短期现金奖励补偿机会(包括但不限于奖金和奖金)提供或安排向每位受雇于公司的员工提供或安排提供该一(1)年期间的基本工资(或基本工资)和短期现金奖励补偿机会(包括但不限于奖金和其中每一项都不低于紧接本协议签署前向该留任员工提供的基本工资(或基本工资，视情况而定)和短期现金奖励补偿机会，以及福利(包括遣散费福利和其他员工福利，但不包括股权 和长期激励薪酬)，其总和至少相当于紧接 签署本协议之前向该留任员工提供的福利(包括遣散费福利和其他员工福利)。

(B)在不限制前述规定的原则下：

(I)每个留任员工在截止日期前在公司(及其前身)的服务年限方面，应为所有目的获得服务积分，包括参与资格、福利水平 (为免生疑问，包括母公司或尚存公司休假政策下的福利水平)，以及是否有资格归属于母公司或尚存公司的员工福利计划和安排 。提供，前述规定不得导致福利重复或适用于任何固定收益养老金计划。

(Ii)对于任何连续雇员根据在紧接生效时间之前适用于该连续雇员的 个人、病假或假期政策有权享有的任何应计但未使用的个人、病假或假期时间，母公司应或应促使尚存公司并指示其附属公司(视情况而定)(且不重复 福利)承担该等应计个人、病假或假期的责任。

(Iii)如果服务与母公司或尚存公司的任何健康或福利福利计划下的资格、归属或津贴(包括带薪休假)有关，则母公司应采取商业上合理的努力：(I)免除适用于继续留任员工的预先存在的条件、排除和等待期的所有限制(br}这些条件、排除和等待期不适用于此类员工参加的类似员工福利计划的范围内)。(Iii)如果服务与母公司或尚存公司的任何健康或福利计划下的资格、归属或津贴(包括带薪休假)有关，则父母应作出商业上合理的努力，以(I)免除适用于继续留任员工的预先存在的条件、排除条件和等待期的所有限制。出于资格、归属、免赔额、自付费用和自掏腰包最高限额和津贴(包括带薪假期)、连续员工的 服务和在本公司生效时间之前支付的金额，其程度与该等服务和支付的金额在本公司相应的健康或福利福利计划生效时间之前确认的程度相同。为免生疑问，母公司应尽商业上合理的努力使任何符合条件的

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为了满足所有免赔额、共同保险和最高限额，连续雇员及其受保家属在紧接生效时间之前的计划年度期间发生的费用将计入 所有免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包适用于该连续雇员及其在适用 计划年度的受保受抚养人的要求，如同该等金额已根据母公司或尚存公司的适用健康或福利福利计划支付一样。

(Iv)在生效时间之前，如果母公司提出书面要求，公司应促使公司的401(K)计划(公司401(K)计划)在紧接生效时间之前终止。如果母公司要求终止公司401(K)计划，公司应不迟于生效时间的前一天向母公司提供该计划 已终止的证据(其形式和实质须经母公司审查和批准)。为免生疑问，如果公司401(K)计划在 与交易相关的情况下终止，所有公司匹配的出资将完全归属。在生效时间之前和之后(如适用)，公司和母公司应采取商业上合理的努力，允许每位留任员工 从 公司401(K)计划到母公司401(K)计划向母公司401(K)计划 支付符合条件的展期分配款项(符合本准则第401(A)(31)节的含义)，金额相当于分配给该留任员工的全部账户余额。

(V)除致本公司董事会或由本公司 董事会进行的保密通讯或与本公司不利推荐变更有关的保密通讯外，在向本公司董事、高级管理人员或员工就受交易影响的薪酬或福利事项进行任何广泛或任何书面通讯(与本公司或母公司之前的通讯在所有实质性方面一致的通讯除外)之前，本公司应在适用法律不禁止的范围内，(I)向母公司提供拟通讯的 副本。(Ii)给家长一段合理的时间来审查和评论来函；及(Iii)真诚地考虑任何此类评论。

(C)本第7.3条的规定完全是为了本协议各方的利益，本协议第7.3条的规定或其他规定不打算、也不应构成为ERISA或其他目的建立、采用或修订任何员工福利计划，任何现任或前任员工或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，也不得有权执行本协议的规定。本协议中的任何条款均不得阻止母公司、 幸存公司或其任何关联公司根据其条款修改或终止其任何福利计划或任何员工计划，或阻止母公司、幸存公司或其任何关联公司在生效时间之后终止对任何连续员工的雇用。 本协议的任何规定均不得阻止母公司、尚存公司或其任何关联公司根据其条款修改或终止其任何福利计划或任何员工计划，或阻止母公司、尚存公司或其任何关联公司在生效时间之后终止对任何连续员工的雇用。

第7.4节对高级职员和董事的赔偿。

(A)根据本公司公司注册证书及章程(于协议日期有效)及本公司与本公司之间的赔偿协议的规定，本公司因其在生效时间前的作为及不作为而享有的所有获得赔偿、垫付开支及免除责任的权利，该等权利以截至协议日期为本公司董事及高级管理人员或过去曾为本公司董事及高级管理人员的人士(获保障人士)为受惠人(该等获保障人士)为受惠人(该等受保障人士)在生效时间前所作的作为及不作为(于本协议日期有效)及本公司与本公司之间的赔偿协议所规定的所有赔偿权利(以下简称“受保障人士”)；及(A)本公司就其在生效时间前的作为及不作为而享有的所有赔偿权利应在合并后继续存在，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对上述受赔人的权利产生不利影响，并应由母公司、尚存公司及其继承人和受让人根据特拉华州法律规定的最大限度遵守 自生效之日起六(6)年的期限，在此六(6)年期间内根据此等权利提出的任何索赔应继续受本第7.4(A)条以及本第7.4(A)条规定的权利的约束。

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(B)自生效时间起及之后至第六(6)日)生效之日起一周年，母公司和尚存的公司(连同其继承人和受让人、赔偿方)应在适用法律以及公司的公司注册证书和章程(截至协议日期有效)允许的最大范围内，赔偿和保护每位以公司高级管理人员或 董事的身份获得赔偿的个人免受一切损失、索赔、损害赔偿、负债、费用、开支。该受弥偿保障人士作为本公司的高级人员或董事，就任何待决或受威胁的法律程序而招致的判决或罚款， 基于或全部或部分因该受弥偿保障人士在生效时间或之前是或曾经是本公司的董事或高级人员的事实而招致的判决或罚款，以及与在生效时间或之前 尚待解决、存在或发生的任何及所有事宜有关的判决或罚款，不论是在生效时间之前、在生效时间或之后声称或申索的，包括因任何申索而引起的任何该等事宜在不限制前述规定的情况下，自生效时间起至第六日 (6)在生效日期的周年纪念日，赔偿各方还应在适用法律和公司公司注册证书和章程(截至协议日期有效)允许的最大范围内，提供合理和有文件证明的预付款自掏腰包受赔人因根据第7.4(B)节有资格获得赔偿的事项而招致的费用和开支(包括合理的和有文件记录的律师费)，但以 这些受赔人签立有利于赔方的适当承诺为条件，如果最终在具有管辖权的 法院作出的不可上诉的最终判决中裁定该等受赔人有资格获得赔偿，则受赔人须偿还预付的费用和开支。 如果有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，则受弥偿人须支付预付的费用和开支。 如果有管辖权的法院最终作出不可上诉的判决，则受赔人有资格获得赔偿，但须由 这些受赔人签立有利于赔付各方的适当承诺来偿还预付费用和费用

(C)自生效时间起至第六(6)日止)生效日之后， 尚存公司应保持有效的董事和高级管理人员责任保险政策，母公司应按照 有关保险范围的 条款，按照 有关承保范围的条款，维持公司现行的董事和高级管理人员责任保险政策，以使该现有保单目前承保的受保障人员 受益于其作为公司董事和高级管理人员(视情况而定)在生效日期之前发生的作为和不作为的行为和不作为， 该责任保险的有效保单由本公司在协议日期起生效，并由母公司安排该尚存公司维持现行的董事和高级管理人员责任保险政策，以保障目前在该现有保单下的受保障人员的利益。免赔额和金额不低于现有保单(或在生效时间或生效时间之前，母公司或公司可(通过母公司批准的国家认可的保险经纪人(此类批准 不得无理扣留、附加条件或延迟))为自生效时间起生效的现有保单购买六(6)年尾部保单，如果已获得该尾部保单，则应视为履行了根据本节7.4(C)节获得或维持保险的所有义务。然而，前提是，在任何情况下，尚存公司在任何一(1)年内的支出金额均不超过本公司目前就该当前保单支付的年度保费的300%，但有一项理解是，如果此类保险的年度保费超过该金额， 母公司有义务促使该尚存公司以相当于该金额的费用获得一份可获得的最大保险范围的保单。

(D)如果母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并 ，且不得成为该合并或合并的持续或尚存实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，母公司应确保 母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)或在母公司的选择下，承担

(E)本节7.4的条文在根据要约接受股份付款及完成合并后仍然有效，且(I)旨在为每名获弥偿人士及其继承人、受让人及继承人的利益而执行，及(Ii)附加而非取代任何该等人士可能透过合约或其他方式享有的任何 其他获得弥偿或供款的权利。未经受影响的受补偿人事先书面同意，不得在要约接受时间后以对任何受补偿人或其任何继承人、受让人或继承人的权利造成不利影响的方式修改、更改或废除本节7.4。

第7.5节证券持有人诉讼。公司应及时通知母公司与交易相关的针对公司或其董事的任何法律诉讼(交易诉讼)。这个

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公司应给予母公司审阅和评论公司与该交易诉讼相关的所有重大备案或答复的权利，并有权就该等诉讼的和解方案 进行咨询，公司应真诚地考虑该等意见，并应给予公司参与任何此类交易诉讼的答辩和和解的机会。 未经家长事先书面同意，不得同意此类和解(不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意)。公司将向母公司合理告知任何此类法律程序的状态 。

第7.6节进一步保证。在不限制或违反第7.2节的 条款的情况下，在符合本协议的条款和条件的情况下，母公司和公司应采取或促使采取一切必要的行动，以完成要约和合并，并使其他交易生效。

第7.7节公告； 披露。与本协议有关的初始新闻稿应是本公司和母公司发布的联合新闻稿，此后，母公司和本公司在发布任何进一步的新闻稿或 以其他方式就要约、合并、本协议或任何其他交易发表任何公开声明(以以前未根据本协议发布或作出的范围为限)之前，应相互协商，未经另一方书面同意，不得发布任何此类新闻稿或公开声明(不得无理扣留、附加条件或尽管有上述规定：(A)每一方均可在未经协商或同意的情况下，在回答媒体、分析师、投资者或参加行业会议的人员的问题时发表任何公开声明，只要该声明与 各方以前联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明一致(或如果得到另一方的批准，则单独发布)；(B)在遵守本协议的任何其他适用条款的前提下，任何一方均可在未经另一方事先书面同意(但事先通知)的情况下，按照适用的联邦证券法的要求，在提交给SEC或提交给SEC的文件中进行任何披露；(C)未经另一方事先同意，但须事先通知另一方，一方可根据任何适用法律的要求发布任何该等新闻稿或发表任何该等公告或声明；(B)任何一方均可在未经另一方事先同意(但须事先通知另一方)的情况下，在向SEC提交或提交的文件中披露任何适用的联邦证券法所要求的信息；(C)未经另一方事先同意，但须事先通知另一方；以及(D)公司无需就将根据第6.3(D)节发布或提交的任何新闻稿、公开声明或文件中的该部分 或任何收购建议或公司不利变更建议咨询母公司, 母公司无需就任何新闻稿、 回应公司不利变更建议的公开声明或文件中的该部分与公司协商。

第7.8节 收购法。如果任何收购法可能成为或可能声称适用于要约、合并或任何其他交易，母公司和本公司各自的董事会应尽各自的 合理努力批准并采取必要的行动，以便要约、合并和其他交易可以在切实可行的情况下尽快按照本协议预期的条款和条件完成， 否则应依法消除任何收购法对任何要约、合并或任何其他交易的影响。 如果收购法可能成为或可能宣称适用于要约、合并或任何其他交易，则母公司和本公司各自的董事会应尽各自的合理最大努力批准并采取必要的行动，以使要约、合并和其他交易可以在切实可行范围内尽快完成， 否则应依法消除任何收购法对任何要约、合并或其他交易的影响。

第7.9节第16节事项。本公司和本公司董事会应在必要的情况下，在要约接受时间之前或截止要约接受时间采取适当行动，为交易所 法案第16(B)条的目的批准适用第16条个人在交易中处置和取消股份和公司股票奖励，并使该等处置或取消根据交易所法案颁布的第16b-3条获得豁免。

第7.10节 规则14d-10事项。在要约接受时间之前，在适用法律允许的范围内，公司董事会薪酬委员会应根据交易法，批准规则14d-10(D)(2)所指的雇佣 补偿、遣散费或其他员工福利安排，根据该协议、安排或谅解，本公司或其任何关联公司与本公司任何高级管理人员、董事或员工之间的每项协议、安排或谅解均于协议日期生效，或在协议日期之后、要约接受时间之前签订，据此，本公司或其任何关联公司与本公司任何高级管理人员、董事或员工之间的每项协议、安排或谅解，均应于协议日期生效或在要约接受时间之前签订。

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支付给该高级职员、董事或员工，并应采取一切合理必要的其他行动，以满足交易法第14d-10(D)(2)条规定的非专属安全港的要求。

第7.11节买方股东同意。本协议签署后， 母公司应立即根据DGCL第228条并以买方唯一股东的身份签署并交付采用本协议的书面同意书。

第7.12节证券交易所退市；注销注册。截止日期前，本公司应 与母公司合作，尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克的适用法律、规则和政策作出或安排作出其方面根据适用法律、规则和政策作出的一切合理必要、适当或可取的事情 ，以使尚存的公司能够在有效时间后尽快从纳斯达克退市和根据交易所法案撤销股份的注册。在母公司合理确定在交易结束后但在根据交易法注销股票注册之前， 尚存公司可能被要求根据交易法提交任何季度或年度报告后，公司应在关闭前至少三(br})个工作日向母公司交付任何此类报告的草稿，该草案在公司的合理决定中已充分开发，要求在此期间提交的任何该等报告的草稿，均应在关闭前至少三(br})个工作日提交给母公司，该报告草案应在公司合理确定的情况下，根据交易法要求存续公司提交任何季度报告或年度报告，该报告草案应在关闭前至少三个工作日提交给母公司。使其能够及时提交，并且在提交时不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重要事实，并根据其作出陈述的情况，不误导 ，并在所有重要方面遵守适用法律的规定。

第7.13节其他 协议和谅解。未经公司董事会事先书面同意，母公司和买方(或母公司的任何其他关联公司)不得签订任何合同或其他协议、安排或谅解(无论是口头或书面的)，也不得承诺在母公司、买方或其任何关联公司与公司管理层或公司董事会的任何成员之间达成协议、安排或谅解(无论口头或书面)(A)。于协议日期，本公司任何股东将有权收取与要约价或合并代价不同的金额或 性质的代价，或(B)于协议日期以任何方式与本公司或交易有关，或(B)本公司的任何股东将有权收取与要约价或合并代价不同的金额或 性质的代价。

第八条

合并的先决条件

双方实施合并的义务须在完成时或之前满足以下每个 条件：

第8.1条不得拘禁。任何有管辖权的法院都不应发布任何阻止完成合并的临时、初步或永久命令并保持有效，任何法律(反垄断法除外)也不应由任何直接或间接禁止或使合并完成为非法的政府机构颁布、订立、执行、制定、发布或视为 适用于合并的任何法律或命令。 任何有管辖权的法院都不应发布任何阻止完成合并的临时、初步或永久命令，任何法律(反垄断法除外)也不应发布或发布适用于合并的任何政府机构直接或间接禁止完成合并或将合并定为非法的命令。

第8.2节要约的完善。买方(或代表买方的母公司)应 接受根据要约有效投标且未撤回的所有股份进行支付。

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第九条

终止

第9.1节终止。本协议可能终止，要约和合并可能被放弃：

(A)在要约接受时间之前的任何时间，由母公司和公司相互 书面同意；

(B)母公司或公司：

(I)如果要约接受时间不应发生在东部时间2021年12月4日午夜或之前(截止日期 )；提供如果母公司或公司实质性违反 本协议的任何规定，导致或导致要约接受时间不在截止日期当日或之前发生，则母公司和公司均不得根据本9.1(B)(I)款终止本协议；(B)(I)母公司和公司均不得根据本9.1(B)(I)款终止本协议，因为该一方实质性违反了 本协议的任何规定，导致要约接受时间不在截止日期当日或之前发生；

(Ii) 如果有管辖权的法院或其他政府机构发布了一项命令，其效力是永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根据要约或合并支付的股份，或 将完成要约或合并定为非法，则该命令为最终命令，不可上诉；然而，前提是，如果母公司和公司对本协议任何条款的实质性违反是发布该最终且不可上诉的命令的原因或结果，则母公司和公司均不得根据本 第9.1(B)(Ii)条终止本协议；或

(Iii)要约(按照本协议的条款延长)已根据本协议的条款被撤回或终止，但未接受根据要约支付股份；提供, 然而，如果母公司和公司对本协议任何条款的实质性违反是导致或导致本 第9.1(B)(Iii)条规定的事件发生的原因或结果，则母公司和公司均不得根据本 第9.1(B)(Iii)条终止本协议；

(C)由父母在要约接受时间之前的任何时间提出：

(I)如果(I)将发生公司不利变更建议；(Ii)公司董事会已促使或允许公司 就上级要约订立指定协议或公司订立该指定协议；(Iii)公司董事会未能在母公司提出书面要求后十(Br)(10)个工作日内公开重申公司董事会的建议，或(如果更早)在到期日前两(2)个工作日内(经商定，母公司仅有权要求公司在两次 (2)次)内公开重申公司董事会的建议；(3)公司董事会应在母公司提出书面要求后十(10)个工作日内，或(如果更早)在到期日前两(2)个工作日内公开重申公司董事会的建议；或(Iv)如果收购要约或交换要约符合《交易法》第14D条规定的收购要约或交换要约(要约除外)，公司董事会未能在该收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日内，在附表14D-9的征求/推荐声明中建议拒绝该收购要约或交换要约；或(Iv)公司董事会未能在该收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日内建议拒绝该收购要约或交换要约；或

(Ii)公司违反本协议第4条所载的任何陈述或保证，或未能履行本协议中的任何契诺或 义务，须符合第(B)款(公司的陈述和保证)或(C)条(公司的契诺附件I的)在结束日期前不能满足且不能由公司治愈，或者如果能够治愈，则在母公司向 公司发出关于该违约或未能履行的书面通知之日起三十(30)天内不应开始治愈；然而，前提是，如果母公司或买方 严重违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则母公司无权根据本条款第9.1(C)(Ii)条终止本协议；

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(D)公司在要约接受时间之前的任何时间：

(I)如果，(A)公司董事会认定收购建议构成了一项高级要约，(B)本公司已遵守第7.1(B)(I)节规定的义务，(C)本公司在终止的同时向母公司支付终止费，以及(D)在终止的同时， 公司就该高级要约订立最终的指定协议；

(Ii)如果母公司或买方违反了本协议第5条所载的任何陈述或 担保，或母公司或买方未能履行本协议中的任何约定或义务，则在每种情况下，如果合理地预期此类违约或不能阻止母公司或买方完成交易，且母公司或买方(视情况而定)不能在结束日期前纠正，或者如果能够治愈，则不应在 内开始治愈提供,然而，如果本公司当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则本公司无权根据本 第9.1(D)(Ii)条终止本协议；或

(Iii)如果(A)买方未能在第2.1(A)节规定的期限内开始要约(符合交易法规则14d-2的含义)；提供, 然而，, 如果未能开始要约的主要原因是本公司实质性违反了本协议中规定的本公司的任何契约或义务，则本公司不得根据本第9.1(D)(Iii)条终止本 协议；或 (B)买方在根据本协议的条款被要求购买所有有效投标(且未有效撤回)的股份时，应未予购买。

第9.2节终止的效力。如果按照第 第9.1条的规定终止本协议，则应向另一方或各方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议不再具有任何效力或效力， 母公司、买方或公司或其各自的董事、高级管理人员和关联公司在终止后不承担任何责任， 在终止后，母公司、买方或本公司或其各自的董事、高级管理人员和关联公司不承担任何责任， 本协议终止后，母公司、买方或本公司或其各自的董事、高级管理人员和关联公司不承担任何责任；然而，前提是，(A)第2.1(D)条、 第2.2(B)条、本第9.2条、第9.3条和第10条在本协议终止后仍然有效，并继续完全有效；(B)保密协议在本协议终止后仍然有效，并根据其条款继续完全有效；以及(C)本协议的终止不应解除任何一方在本协议终止前因故意违反本协议而对另一方提出的任何索赔、法律责任或损害赔偿。任何内容均不得限制或阻止任何一方行使其根据 第10.5(B)条可能享有的任何权利或补救措施，而不是根据第 9.1条终止本协议。

第9.3节费用；终止费。

(A)除本第9.3节所述外，与本协议和 交易相关的所有费用和开支应由产生该等费用的一方支付，无论要约和合并是否完成。

(B)在 事件中：

(I)本协议由公司根据第9.1(D)(I)条终止；

(Ii)本协议由父母根据第9.1(C)(I)条终止；或

(Iii)(X)本协议根据第9.1(B)(I)条终止(1)(A)(但在公司终止的情况下，只有在此时母公司已在所有重要方面履行其在本协议下的义务，使得母公司不会被禁止根据 第9.1(B)(I)条的但书终止本协议)或(B)第9.1(B)(Iii)条(但在公司终止的情况下，仅在此时母公司已在所有实质性方面履行其在本协议项下的义务，如 该母公司

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不禁止 根据第9.1(B)(Iii)节的但书终止本协议)，在(A)和(B)未能满足最低条件的情况下，或(2)由于第9.1(C)(Ii)节所述的违反、未能履行或违反(除违反第6.3(A)条的情况外)在提出所引用类型的收购建议书后首次发生的情况下， 不会被禁止终止本协议(Y)在协议日期之后但在终止之前，a善意 收购建议应已公开提出或以其他方式公之于众，且该收购建议在本协议终止前不得公开撤回，以及(Z)在本协议终止后12个月 (12)个月内，公司就收购建议订立特定协议，或公司应已完成收购建议(提供，就本条款(Z)而言，在收购建议的定义中提及20%的 应视为提及80%)；

然后，在 本第9.3(B)条规定的任何此类事件中，公司应向母公司支付或促使支付终止费，在第9.3(B)(I)条的 情况下，公司应将当天的资金电汇至母公司以书面指定的账户，基本上与本协议的终止同时进行(双方同意，如果终止发生在非营业日，则实质上同时发生意味着不迟于下一个营业日)(B)在第9.3(B)(Ii)节的情况下，在终止后的两(2)个工作日内；或(C)在第9.3(B)(Iii)节的情况下，在上文(Z)项所述收购建议完成后的两(2)个工作日内。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，在任何情况下，本公司均不需要支付 次以上的终止费。此处使用的终止费是指相当于76,000,000美元的现金金额。如果母公司或其指定人应根据第9.3(B)条收到全额付款，则收到终止费应被视为对母公司、买方、其各自的任何附属公司和代表或任何其他人因本协议(及其终止)、交易(以及放弃)或构成终止基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，而母公司、买方或任何其他人不得因本协议(以及本协议的终止)、交易(以及放弃交易)或构成终止基础的任何事项而遭受或招致任何损失或损害，且母公司、买方或任何其他人不得因本协议(及其终止)、交易(及放弃交易)或构成终止基础的任何事项而蒙受或招致任何损失或损害股东、期权持有人、经理、成员、附属公司或代表(统称母公司关联方)或任何其他人有权对公司关联方提出或维持因公司关联方引起的、与之相关的或与之相关的任何索赔、诉讼或诉讼。, 本协议、构成该终止基础的任何交易或任何事项。

(C)母公司根据第9.3(B)条获得本公司支付终止费的权利应 是母公司关联方在终止费用到期并应支付的任何情况下针对本公司及其任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、购股权持有人、经理、成员、关联公司或代表(统称为公司关联方)的唯一和排他性补救措施，且在支付该金额后，本公司关联方不再有任何进一步的责任或义务。本协议或交易。为免生疑问，母公司或买方可根据 第10.5(B)节寻求具体履行，或根据第9.3(B)节支付终止费，但在任何情况下，母公司或买方均无权同时获得(I)衡平法救济，命令本公司根据第10.5(B)节完成交易，以及(Ii)根据第9.3(B)节支付终止费，但在任何情况下，母公司或买方均无权同时获得(I)衡平法救济命令本公司根据第10.5(B)节完成交易，以及(Ii)根据第9.3(B)节支付终止费。

(D)各方承认本第9.3节中包含的协议是 交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。双方进一步承认，终止费不是一种惩罚，而是合理金额的违约金，在终止费用应支付给母公司和买方的情况下，将补偿 母公司和买方在谈判本协议期间所付出的努力和资源以及失去的机会，并依赖于本协议并期待交易 完成。

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第十条

杂项条文

第10.1节修正案。在要约接受时间之前，根据第7.4(E)条的规定，只有在获得公司董事会和母公司董事会(或各自董事会正式授权的委员会)批准后，才能修改本协议。除非由双方代表签署的书面文书签署，否则不得修改本协定。

第10.2条豁免。任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或 补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施方面的延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方均不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定放弃该等索赔、权力、权利、特权或补救；任何此类放弃均不适用于 ，也不具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

第10.3节无 生存。本协议或根据本协议交付的任何证书、文书或文件中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此类 陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不能在有效期内存续，但以下情况除外：(A)本协议中包含的那些契诺和协议的条款明确适用于或将在 生效时间之后全部或部分履行，以及(B)第10条。

第10.4节完整协议；副本。 本协议(包括公司披露明细表和此处提及的证物、附件、时间表和文书)构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有同时和先前的书面和口头协议和谅解。 任何一方之间的书面和口头协议和谅解；然而，前提是，保密协议不应被取代，仍将保持完全的效力和效力；条件是，进一步，如果生效时间到了，保密协议将自动终止，不再具有效力和效力。本协议 可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应构成一份且相同的文书。以pdf、DocuSign或类似的 格式交换并通过传真或电子邮件传输的完全签署的协议(副本或其他格式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

第10.5节适用法律；管辖权；具体履行；救济。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。在因本协议或 任何交易而引起或有关的任何诉讼或程序中：(I)双方均不可撤销且无条件地同意并服从特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和管辖地点，或者，如果该法院缺乏标的物管辖权，位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院(双方一致同意，本条款第10.5(A)条规定的对管辖权和地点的同意不构成对在特拉华州送达法律程序文件的一般同意，并且对除本款规定以外的任何目的无效，且不得被视为授予除当事各方以外的任何人的权利)；以及 (Ii)双方均不可撤销地同意按照第10.8节的规定，以第一类挂号信、要求的回执、预付邮资的方式，将送达文件送达该方接收通知的地址。双方在此不可撤销和无条件地放弃对在特拉华州衡平法院和该州上诉法院提起的任何诉讼、诉讼或程序或在特拉华州衡平法院和该州上诉法院进行的交易提出任何反对意见，如果该法院没有标的物的话。

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位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院具有管辖权，特此进一步不可撤销地无条件地放弃并同意不在 任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起(包括基于……原则的任何索赔)。法院不方便或任何类似的教义)。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；然而，前提是，前述规定不得 限制任何一方就该最终审判法院判决寻求判决后救济或上诉的权利。

(B)双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行其义务或以其他方式违反本协议的规定，将会发生不可弥补的损害，即使有金钱赔偿也不是适当的补救措施。(B)双方同意，如果双方未按照本协议的规定条款履行其义务或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。根据本第10.5(B)款的条款和条件，双方承认并同意：(I)双方有权获得禁制令或 禁制令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在第10.5(A)节描述的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或其他，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外，(Ii)第9.3节所述的规定：(I)除根据本协议有权获得的任何其他补救措施外，(Ii)第9.3节规定的规定：(I)除根据本协议有权获得的任何其他补救措施外，双方还应有权在第10.5(A)节所述的法院具体执行本协议的条款和规定： 不打算也不充分补偿因违反本协议而造成的损害，(Y)不得被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何一方的具体执行权， (Iii)具体履约权是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，公司、母公司和买方都不会签订本协议。(Iii)具体履约权是交易的组成部分，如果没有该权利，公司、母公司和买方都不会签订本协议。(Iii)具体履约权是交易的组成部分，如果没有该权利，公司、母公司和买方都不会签订本协议。双方均同意不会反对 授予禁制令, 以其他当事人在法律上有充分补救或给予具体履行为基础的具体履行和其他衡平法救济，无论出于任何理由，在法律或衡平法上都不是适当的救济。 双方承认并同意，任何一方为防止违反本协议并根据本 第10.5(B)节具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令，均不需要在寻求任何此类禁令或具体履约时提供任何担保或其他担保。 双方承认并同意，任何寻求禁止令或强制令以防止违反本协议并根据本协议第10.5(B)条具体执行本协议条款和规定的任何一方均不需要提供任何担保或其他担保。

(C)本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在因本协议而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼中，该方在此不可撤销且无条件地放弃其可能享有的由陪审团审判的任何权利。每一方均证明并 承认(I)任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都理解且 已考虑本放弃的含义；(Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，本 节中的相互放弃和证明已诱使每一方签订本协议。

第10.6节作业。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，可由双方及其各自的继承人和允许的受让人强制执行，并仅对其有利；然而，前提是，未经 其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利，未经其他各方书面同意，任何转让本协议或本协议项下任何此类权利的企图均无效从头算而且没有效果。

第10.7节无第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的内容均不打算 授予或授予任何人(双方除外)根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救；但以下情况除外：(I)如果要约接受时间发生(A)公司股东有权收取要约价或合并对价(视情况而定)，以及(B)公司股票奖励持有人有权根据第3.8条接受合并对价；(Ii)每个

-53-

第7.4节规定的受赔偿人；和(Iii) 第9.3(C)节规定的公司关联方的责任限制。本协议中的陈述和保证是各方谈判的产物，仅为双方谋取利益，在某些情况下，本协议中的陈述和 保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除双方以外的其他人不得依赖本协议中的 陈述和担保作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第10.8条通知。本协议要求或允许交付给任何 方的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并应被视为在以下情况下正确交付、发出和接收：(A)通过专人交付时，(B)通过挂号信或快递或快递服务(带有交付确认)发送后的下一个工作日，(C)如果在下午5：00之前通过电子邮件传输发送。收件人的当地时间，在发送时或(D)如果在下午5：00之后通过电子邮件发送收件人的当地时间， 发送日期后的第二个工作日；提供在每种情况下，通知或其他通信均发送到下述当事人姓名下列出的实际地址或电子邮件地址(或该当事人在向其他各方发出的书面通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址 )；如果进一步提供在电子邮件传输的情况下，未收到与之相关的退回或类似的未送达消息)：

如果是给母公司或采购商(或在 生效时间之后，公司)：

安进公司

一条安进中心大道

加利福尼亚州千橡树，91320-1799年

请注意：

公司秘书

传真：

805.499.6751

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，纽约 纽约10004

请注意：

弗朗西斯·J·阿奎拉

电子邮件：

邮箱：aquilaf@sullcrom.com

如果向本公司(在生效时间之前)：

Five Prime治疗公司

牡蛎角大道111号

加利福尼亚州旧金山南部，邮编：94080

请注意：

律政署

传真：

(415) 520-9567

电邮：

邮箱：Legal@fiveprime.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Cooley LLP

加利福尼亚州 街101号，5号地板

加州旧金山，94111

请注意：

杰米·利

伊恩·努斯鲍姆

传真：

(415) 693-2222

(212) 479 6275

电邮：

邮箱：jleigh@Cooley.com

邮箱：inussbaum@Cooley.com

-54-

尽管本协议中有任何相反规定，根据本第10.8条(A)或(B)前述条款发出的任何通知仅在按照本第10.8条所述方法通过电子邮件发送该通知副本的情况下才有效。

第10.9节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下均无效或不可执行 不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律或公共政策执行， 本协议的其余条款将被执行，以便尽可能符合双方的初衷，从而最大限度地履行交易。在达成此类协议后，双方同意本着诚意 协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使要约、合并和其他交易按照最初设想的最大可能完成 。

第10.10节父母的义务。母公司应确保其所有 子公司(包括买方)，并应尽合理最大努力确保其每一名代表及时履行、履行和履行本协议项下适用于其 子公司或其代表的各项契诺、义务和责任，母公司应与其子公司和代表(视情况而定)共同和个别负责妥善和及时履行和履行每个上述契诺、 义务和责任。

第10.11节转让税。除 第3.6(B)节明确规定外，与本协议和交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税和其他类似税费应在到期和应付时由母公司和买方 支付。

第10.12节解释。

(A)为本协定的目的，双方同意：

(I)只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然；

(Ii)短语中的扩展程度一词指的是主体或其他事物扩展到的程度， 并不是简单地表示如果？

(Iii)不应 视为限制条款，而应视为后跟不受限制的词语，而应被视为后跟不受限制的词语(包括和/或其变体)(包括和/或其变体)；

(Iv)本协议中定义和使用的每个大写术语的 含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别；

(V)如果本协议中定义了一个词或短语，除非上下文另有要求，否则其其他语法形式均有相应的含义；

(Vi)对任何具体法律或任何法律任何条款的提述，包括对其任何修订、任何修改、重新制定或继承、任何替代的法律条文，以及根据或依据其发布或颁布的所有规则、法规和法定文书，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何特定法律的提及将被视为指该法律或条款(以及根据或依据本协议发布或颁布的所有规则、法规和法定文书

(Vii)凡提及任何协议或合同，即指截至本协议日期或此后不时修订、修改或补充的该协议或 合同；

-55-

(Viii)本协议和公司披露明细表 中包含的信息仅为本协议的目的而披露，此处或其中包含的任何信息均不会被视为任何第三方承认任何事项，包括(I)任何违反法律或违反 合同的行为；或(Ii)该等信息是实质性的，或该等信息根据本协议需要参考或披露，或者该等信息构成公司的陈述或担保；

(九)不应排他一词(即，？或？应被认为是指？和/或？)；？

(X)除非另有明文规定，否则所有对美元或美元的提述均指美元；及

(Xi)就本协议而言，衡量一(1)个月或一年的期限将是与开始日期相对应的下一个月或下一年的日期 。如果不存在相应的日期，则被测量期间的结束日期将是下一个月或年的下一个实际日期(例如，8月18日之后的一个月是9月18日 ，8月31日之后的一个月是10月1日)。

(B)除另有说明外，本协定中对 节、证物、附件和附表的所有提及意指本协定的各节以及本协定的证物、附件或附表。本协议中包含的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。尽管本协议有任何相反规定， 本协议中的任何内容均不得要求公司采取任何违反适用法律的行动。

(C)本协定将在不考虑任何要求解释或解释不利于起草或导致起草任何文书的缔约方的推定或规则的情况下 解释。对于履行 本协议规定的义务而言，时间至关重要，本协议的条款将按此解释。

第10.13节公司 披露时间表参考。双方同意，本公司披露明细表的任何特定章节或小节中规定的披露将被视为本协议相应章节或小节以及本协议任何其他章节或小节中规定的公司陈述和保证(或契诺，如适用)的例外(或适用时的披露)，如果该披露 作为该等其他陈述和保证(或契诺，适用)的例外(或适用的披露)的相关性，则该披露将被视为本协议相应章节或小节中规定的公司陈述和保证(或契诺，如适用)的例外披露。

[签名页如下]

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特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期 起生效。

Five Prime治疗公司

由以下人员提供：

/s/托马斯·西维克

姓名：

托马斯·西维克

标题：

总裁兼首席执行官

[ 协议和合并计划的签名页]

特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期 起生效。

安进公司
由以下人员提供：

罗伯特·A·布拉德韦(Robert A.Bradway)

姓名：

罗伯特·A·布拉德韦

标题：

董事会主席、首席执行官兼 总裁

富兰克林收购潜艇公司
由以下人员提供：

/s/乔纳森·P·格雷厄姆

姓名：

乔纳森·P·格雷厄姆

标题：

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

[ 协议和合并计划的签名页]

EXhibit A

SURVIVING C企业组织 CERTIFICATE 的 I不合作

表格

第二次修订和重述公司注册证书

的

Five Prime 治疗公司

第一。该公司的名称是Five Prime Treeutics，Inc.(The Corporation)。

第二。公司在特拉华州的注册办事处地址是新城堡19801县威尔明顿市橙色 街1209号公司信托中心。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三。公司的目的是从事根据修订后的特拉华州一般公司法(DGCL)可组织公司的任何合法行为或活动。

第四。公司有权发行的股票总数为1,000股普通股，每股面值为0.001美元。

第五。本公司董事会有明确授权通过、修订或废除本公司的章程 。

第六。董事选举不必以书面投票方式进行 ，除非公司章程有规定，且在一定范围内。公司董事人数应根据公司章程 不时确定。

第七。在法律允许的最大范围内，本公司任何董事均不对违反董事受托责任的 货币损害承担个人责任。在不限制前一句话效力的情况下，如果DGCL此后被修改为授权进一步免除或限制董事的责任，则公司董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大限度内消除或限制。本条的任何修订或废除，或本公司注册证书中与本条不符的任何条款的采纳，均不应取消、减少或以其他方式不利地影响修订、废除或采纳此类 不一致条款时对公司董事个人责任的任何限制。

第八。除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为(1)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)声称本公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反本公司或本公司股东的受托责任或其他不当行为的任何诉讼的唯一和独家论坛。 该法院应在法律允许的最大范围内成为(1)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对本公司或本公司股东负有的受托责任或其他不当行为的诉讼。(3)根据 DGCL或公司的公司注册证书或附例的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，(4)任何解释、应用、强制执行或裁定公司的公司注册证书或附例的有效性的诉讼，或(5)任何声称受内部事务原则管辖的申索的诉讼，在每一种情况下，均受上述衡平法院管辖，该等诉讼对被指名为 被告的不可或缺的各方具有个人管辖权。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条的规定。

第九。本公司保留修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利， 按照法规规定的方式 ，根据本注册证书的 现有形式或以后的修订授予股东、董事或任何其他任何人的任何性质的所有权利、优惠和特权均受本保留条款的约束。

A-1

附件一

报价的条件

本附件I中使用的大写术语应具有本附件I所附 的协议和合并计划(以下简称“协议”)中所载的含义，除非本附件I有明确规定。买方有义务接受并支付根据要约有效提交(且未撤回)的股份 ，但须满足以下(A)至(H)条规定的条件。因此，即使要约或本协议中有任何其他相反的规定，买方 不应被要求接受付款或(在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和规定，包括交易所法案下的规则14e-1(C)的情况下)支付，并可以推迟接受 支付或(在任何此类规则和规定的约束下)支付任何投标股票的付款，并且在协议允许的范围内，可以终止要约：(I)在协议终止后；以及(Ii)在任何预定的 到期日(受制于根据协议第2.1(C)节对要约进行的任何延期)或在协议允许的其他情况下修订要约，前提是：(A)最低条件不应在晚上11：59之后的一(1)分钟内满足 。在要约到期日的东部时间或(B)以下(B)至(H)款规定的任何附加条件，母公司不得以书面形式满足或放弃(在 本协议和适用法律允许的范围内)：

(A)在要约期满时间 之前有效提交(且未适当撤回)的股份数量(但不包括根据DGCL第251(H)(6)(F)条定义的保证交付程序提交的尚未由DGCL第251(H)(6)(F)条定义的股份(该术语在DGCL第251(H)(6)(C)条中定义的 )，以及当时由买方及其关联公司拥有的股份代表至少一(1)股当时已发行和已发行股票的50%以上(最低条件)；

(B)(I)第4.4(A)节和第4.4(C)节第一句(大写等)应在所有方面都是准确的，但以下情况除外De 极小在要约接受时间和截至要约接受时间的不准确，就好像是在该时间作出的一样(但根据其条款具体说明截至另一日期或时间的陈述和保证除外，在这种情况下，以该另一日期或 时间为准)；

(Ii)第4.1节(到期组织； 个子公司等)第4.3条(权威；协议的约束性)、第4.4(B)及(C)条(大写等)( 第4.4(C)节第一句除外)，第4.24节(合并审批)和第4.26条(经纪人和其他顾问协议的)应在要约接受时间和截至要约接受时间的所有实质性方面都是准确的(不考虑此类陈述和保证中包含的所有实质性不利影响和实质性限制) ，如同在该时间作出的一样 (但根据其条款具体说明另一日期或时间的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证以该其他日期或时间为准)；

(Iii)第4.7(A)条(没有变化)应 在要约接受时间和截至要约接受时间的所有方面都是准确的，就像在要约接受时间和截至要约接受时间作出的一样；

(Iv)本协议中规定的本公司的所有其他 陈述和担保(上文(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)款所述除外)应在要约接受时间和截至要约接受之时在各方面都是准确的(不考虑该等陈述和保证中包含的所有重大不利影响和重大限制)(根据其条款作出的陈述和保证除外)。(B)本协议中规定的所有其他 陈述和保证(以上(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)款所述除外)应在接受要约时和截至要约接受时在各方面都是准确的(不考虑该等陈述和保证中包含的所有重大不利影响和重大限制)。但如任何陈述或保证不如此准确，并没有造成或在合理情况下预期不会有重大不良影响，则属例外；

(C)公司应已在要约接受时间或之前遵守或履行其 要求遵守或履行的所有公司契诺和协议；

I-1

(D)自协议日期起，不应有任何实质性的不利影响，即 将在要约接受时间继续存在；

(E)根据《高铁法案》适用于要约的等待期(或其任何延长期)应已届满或终止；

(F)母公司和买方应已收到公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书，确认已适当满足本附件一(B)、(C)和(D)款所列条件；

(G)任何具司法管辖权的法院均不得发布或维持有效的任何临时、初步或永久命令 以阻止根据要约收购或支付股份，亦未采取任何行动，或任何直接或间接禁止、限制或以其他方式禁止或非法根据要约收购或支付股份或消费的政府机构颁布、订立、执行、颁布、发布或被视为适用于要约或合并的任何法律(任何反垄断法除外)。

(H)本协议不应根据其条款(终止条件)终止。

上述条件仅对母公司和买方有利，母公司和买方可在任何时间和不时由母公司和买方自行决定全部或部分豁免(但仅在协议和 适用法律允许的范围内)。

I-2

附件99.1

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新闻发布

安进将收购Five Prime 治疗药物

19亿美元现金

收购包括Bemarituzumab、A阶段3 Ready、 一流的全球第三大癌症死亡原因--胃癌项目

Bemarituzumab与安进公司的创新肿瘤学产品组合具有很强的战略契合性

安进将于上午10：30主持投资者电话会议。艾斯特

加利福尼亚州千橡市亚洲网加利福尼亚州南旧金山2021年3月4日电安进(NASDAQ：AMGN)和Five Prime Treeutics(纳斯达克股票代码：FPRX)是一家临床阶段生物技术公司，专注于开发免疫肿瘤学和靶向癌症疗法。该公司今天宣布了一项协议，根据该协议，安进将以每股38.00美元现金收购Five Prime Treeutics，股权价值约为19亿美元。此次收购为安进领先的肿瘤学产品组合增加了Five Prime的创新流水线。

•

Five Prime的主要资产bemarituzumab是 一流的，3期就绪抗FGFR2b抗体，阳性数据来自一项针对进展期胃癌或胃食管交界区(GEJ)癌症的随机、安慰剂对照的2期研究。Bemarituzumab以FGFR2b为靶标，已发现FGFR2b在大约30%的非HER2阳性胃癌患者以及其他实体肿瘤中过度表达。

•

Bemarituzumab 2期Fight试验显示，进展期胃癌或GEJ癌患者的一线治疗在无进展存活期(PFS)、总存活率(OS)和总应答率(ORR)方面有临床意义的改善。进一步的分析表明，FGFR2b在肿瘤细胞上的表达与疗效呈正相关，证实了FGFR2b靶点的重要性和bemarituzumab针对该靶点的活性。

•

这种相关性表明，FGFR2b可能在其他上皮性癌症中发挥作用，包括肺癌、乳腺癌、卵巢癌和其他癌症。

安进将以19亿美元现金收购Five Prime Treeutics

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•

收购Five Prime也支持安进的国际扩张战略。胃癌是世界上最常见的癌症之一，在亚太地区尤其流行，安进公司预计该地区在未来几年将产生显著的销量增长。安进计划利用其在日本和其他亚太市场的影响力，最大限度地发挥bemarituzumab的潜力。此外，作为这项交易的一部分，安进将从Five Prime与再实验室(上海)有限公司之间预先存在的共同开发和商业化协议中获得未来大中华区净销售额的特许权使用费百分比，从十几岁到二十岁以下不等。

•

Prime的五个额外的创新流水线计划是对安进为肿瘤患者带来有意义的 疗法的努力的补充。

？收购Five Prime为安进提供了一个令人信服的机会，以增强我们 肿瘤学产品组合的后期前景，一流的安进董事长兼首席执行官罗伯特·A·布拉德韦(Robert A.Bradway)表示，全球资产将用于治疗胃癌。我们期待着欢迎Five Prime团队来到安进，并与他们合作，利用我们的同类中最好的制造单克隆抗体 提供更多临床材料的能力，以及扩大生产数量，以尽快为世界各地更多的患者实现bemarituzumab的全部潜力。

对患者来说，这是令人兴奋的一天，他们有一天可能会受益于贝马利替单抗和我们的全部流水线的承诺。我为Five Prime团队和我们开创的科学感到非常自豪，Five Prime总裁兼首席执行官汤姆·西维克(Tom Civik)说。·我们看到两家公司之间存在巨大的互补性。安进的业务遍及全球，拥有世界级的资源， 他们与我们一样热爱科学，致力于患者。我完全相信，安进是与我们合作的合适公司，与我们合作，将我们的创新癌症疗法带给患者，并实现我们重写癌症的使命。

交易条款

根据两家公司董事会批准的合并协议条款，安进将开始以每股38.00美元的现金收购Five Prime的全部普通股流通股。收购要约完成后，安进的一家全资子公司将与Five Prime合并，收购要约中尚未投标和购买的Five Prime股票将转换为获得与收购要约中支付的每股现金价格相同的权利(不包括根据特拉华州法律适当要求和完善评估权的股东持有的股份)。 收购要约完成后，安进的一家全资子公司将与Five Prime合并，收购要约中未被投标和购买的Five Prime股票将被转换为每股现金收购权。

交易预计将在第二季度末完成，并受惯例成交条件的制约，包括投标Five Prime普通股的至少多数流通股，以及根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Informations Act)的 等待期到期或终止。

安进重申了其全年展望，收入指引为2580亿美元至266亿美元，非GAAP每股收益指引为16.00美元至17.00美元。

高盛担任安进的财务顾问，沙利文-克伦威尔律师事务所(Sullivan&Cromwell LLP)担任其法律顾问。Lazard担任Five Prime的财务顾问，Cooley LLP担任其法律顾问。

安进网络广播投资者电话会议

安进将于2021年3月4日(星期四)上午10：30为投资界主持一次网络直播电话会议。艾斯特。执行副总裁兼首席财务官彼得·H·格里菲斯(Peter H.Griffith)、研发执行副总裁大卫·M·里斯医学博士(David M.Reese，M.D.)和安进全球商业运营执行副总裁默多·戈登(Murdo Gordon)将参加会议。

安进将以19亿美元现金收购Five Prime Treeutics

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电话会议的现场音频将在互联网上同步直播，并将向新闻媒体成员、投资者和公众提供 。与在某些投资者和医疗会议上发表的有关安进业务发展的其他精选演讲一样，该网络直播可在安进的网站www.amgen.com上的投资者项下访问 。有关演示时间、网络直播可用性和网络直播链接的信息请参见安进的投资者关系活动日历。网络直播将进行 存档，并在活动结束后至少90天内可供重播。

关于FGFR2b

成纤维细胞生长因子(FGF)/成纤维细胞生长因子受体(FGFR)通路与癌细胞的生长发育密切相关。FGFR2b是FGFR2的剪接变体，可在上皮来源的肿瘤中发现。Fight试验的数据显示，大约30%的非HER2阳性胃食道癌患者 过表达FGFR2b。1FGFR2b还被证明在许多其他癌症中过表达，包括肺癌、乳腺癌、卵巢癌和其他癌症。

关于Bemarituzumab

Bemarituzumab(抗FGFR2b)是一种一流的一种靶向抗体，可阻断成纤维细胞生长因子(FGFs)结合并激活FGFR2b，抑制下游几条促肿瘤信号通路，并有可能减缓癌症进展。Five Prime Treeutics向Zai Lab Limited授予在大中华区开发和商业化bemarituzumab的独家许可， Zai Lab与Five Prime Treeutics在大中华区合作进行第二阶段Fight试验。

关于格斗审判

Fight研究是一项随机的安慰剂对照试验，评估了bemarituzumab加化疗(MFOLFOX6)与安慰剂加化疗在纤维母细胞生长因子受体2b阳性(FGFR2b+)、非HER2阳性的一线进展期胃癌或GEJ癌患者中的疗效。该试验在亚洲15个国家、欧盟和美国招募了155名患者，其中77名患者被随机分配到bemarituzumab组，78名患者被随机分配到安慰剂组。

关于胃癌和GEJ癌

胃癌，也被称为胃癌，是全球第三大常见癌症死亡原因，不包括非黑色素瘤皮肤癌，是全球第五大常见癌症，每年新诊断病例超过100万例。2对于HER2阴性患者，目前可用的一线治疗与自20世纪90年代以来提供的全身化疗相同。3,4

关于 Five Prime Treateutics

Five Prime治疗公司是一家致力于改写癌症的临床阶段生物技术公司。通过解决棘手的科学问题和尚未开发的途径，我们的目标是通过开发新的、突破性的疗法来提供新的希望，这些疗法有可能改变几乎没有治疗选择的癌症的病程。这一愿景定义了我们，并 指导我们的研究、临床开发和合作伙伴关系。为了为癌症患者创造更美好的明天，我们正在与患者、医生、科学家和行业合作伙伴合作，为患者的生活带来有意义的改变。 Five Prime与领先的全球制药公司合作，拥有临床前和临床开发方面的疗法。

安进将以19亿美元现金收购Five Prime Treeutics

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关于安进肿瘤学

安进肿瘤学正在寻找并找到令人难以置信的复杂问题的答案，这些问题将促进癌症患者及其 家人的护理并改善他们的生活。我们的研究驱使我们从患者的生活背景来理解这种疾病，而不仅仅是他们的癌症之旅，这样他们才能控制自己的生活。

在过去的40年里，我们一直致力于发现肿瘤学中重要的第一，并寻找减轻癌症负担的方法。 在我们传统的基础上，安进继续推进我们历史上最大的管道，以极快的速度为需要它们的患者推进这些创新。

在安进，我们的动力来自于我们致力于改变癌症患者的生活，并将他们放在我们所做的一切工作的中心。

要了解更多有关安进公司创新产品线的信息，请访问AmgenOncology.com，该产品线具有多种医疗形式和经过基因验证的靶点。有关更多 信息，请访问www.twitter.com/amgenoncology关注我们。

关于安进

安进致力于通过发现、开发、制造和提供创新的人类疗法，为患有严重疾病的患者释放生物学潜力。这种方法首先使用先进的人类遗传学等工具来解开疾病的复杂性，并理解人类生物学的基本原理。

安进专注于高度未得到满足的医疗需求领域，并利用其专业知识努力寻求解决方案，以改善健康结果并显著改善 人们的生活。自1980年以来，安进一直是生物技术的先驱，现已成长为世界领先的独立生物技术公司之一，已接触到全球数百万患者，并正在开发具有分离潜力的 药物流水线。

欲了解更多信息，请访问www.amgen.com，并在www.twitter.com/amgen上关注我们。

重要信息

本新闻稿仅供参考，既不是购买要约，也不是出售证券要约。本新闻稿中描述的对Five Prime已发行普通股的投标报价尚未开始。在投标要约开始时，安进及其收购子公司富兰克林收购子公司富兰克林收购子公司(买方)将如期向美国证券交易委员会(SEC)提交或安排提交投标要约材料，Five Prime将按照时间表14D-9向SEC提交招标/推荐声明，每种情况下都与投标要约有关。投标要约材料 (包括购买要约、相关的传送函和其他要约文件)和招标/推荐书将包含重要信息，当它们可用并在就投标要约做出任何决定之前应仔细阅读和考虑 。由Amgen and Purchaser和Five Prime向SEC提交或促使其提交给SEC的这些材料和所有其他文件将在SEC网站上免费提供，网址为： www.sec.gov。投标报价材料和相关材料也可以在安进公司网站at https://investors.amgen.com/financials/sec-filings，和征集/推荐网站的投资者和财务部分免费获得(如果有)。

安进将以19亿美元现金收购Five Prime Treeutics

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声明和此类其他文件也可以从Five Prime网站https://investor.fiveprime.com/index.php/sec-filings.的Five Prime网站的投资者和媒体、财务信息部分下免费获取(如果有)。 建议五位Prime S股东在就收购要约作出任何决定之前，阅读投标要约材料和征求/推荐声明，因为它们都可能会不时修改或补充，以及Five Prime或Amgen在可获得的任何其他相关文件提交给证券交易委员会(SEC)时提交给证券交易委员会(SEC)的任何其他相关文件。这些材料将包含有关投标报价、Five Prime和Amgen的 重要信息。

前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括具有预测性并依赖于或提及未来事件或条件的陈述，包括诸如预期、预计、展望、可能、目标、项目、意图、计划、相信、寻求、估计、应该、可能、继续等词语，以及此类词语和类似表达的变体。“”，“；以及此类词语及类似表达的变体。就其性质而言，前瞻性陈述 包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来将发生的情况，而且有许多因素可能导致实际结果和发展与这些前瞻性陈述所表达或暗示的情况大不相同 。前瞻性表述包括但不限于有关拟议交易的潜在利益的表述；五家Prime的业务、业绩和 机会的预期业绩和展望；拟议交易预期产生的任何潜在战略利益、协同效应或机会；各方完成拟议交易的能力和预期完成拟议交易的时间；bemarituzumab的潜在营销或监管批准，或此类产品的潜在未来收入；以及前述任何假设。

这些陈述不是对未来业绩的保证，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们 提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中明示、暗示或预测的内容大不相同。不能保证建议的投标要约或本新闻稿 中描述的交易将完成，或将按照当前的建议完成，或在任何特定时间完成。也不能保证安进或Five Prime的产品bemarituzumab将实现任何特定的未来财务 结果，也不能保证安进将能够实现拟议收购带来的任何潜在战略利益、协同效应或机会。也不能保证bemarituzumab将在 任何市场或任何特定时间提交或批准销售。即使获得了监管部门的批准，也不能保证此类产品将成功商业化。特别是，我们的预期可能会受到其他因素的影响： 收购要约和合并的时间的不确定性；拟议的交易可能无法及时完成或根本不能完成的风险；五个Prime股东在投标要约中出价的百分比的不确定性 ；对Five Prime提出竞争性要约或收购提议的可能性；完成投标要约或合并的任何或所有各种条件可能未得到满足或被放弃，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准(或对此类批准施加的任何条件、限制或限制)；监管行动或拖延或政府监管 一般, 包括与本新闻稿中描述的潜在交易的完成相关的潜在监管行动或延迟，以及与bemarituzumab开发有关的潜在监管行动或延迟； 任何可能导致以下情况的事件、变化或其他情况的发生

安进将以19亿美元现金收购Five Prime Treeutics

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合并协议终止；本公告或拟议交易的悬而未决对Five Prime保留和聘用关键人员的能力、其 与其客户、供应商和与其有业务往来的其他人的关系、总体业务或其股价的影响；转移管理层对Five Prime正在进行的业务运营的注意力的相关风险；与拟议交易相关的股东诉讼可能导致巨额辩护、赔偿和责任成本的风险；从拟议的 收购中预期的战略利益、协同效应或机会可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的可能性；交易完成后Five Prime与安进的成功整合以及此类整合的时机；以及在安进提交给证券交易委员会的文件和五份Prime提交给证券交易委员会的文件中不时提到的其他风险和因素，包括安进提交给证券交易委员会的当前10-K表格和五份Prime提交给证券交易委员会的当前表格10-K，包括与新保健产品研发中固有的不确定性相关的风险和因素，包括临床试验结果和对现有临床数据的额外分析；我们获得或保持专有知识产权保护的能力；安全、质量或制造问题；预期或现有竞争的变化；以及, 付款人和一般公众定价以及 报销压力。新冠肺炎大流行的影响可能会产生目前未知的风险，或者放大与其中许多因素相关的风险。安进和Five Prime在本新闻稿中提供截至本日的信息，不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

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联系人：安进千橡市

梅根·福克斯805-447-1423(媒体)

崔西·罗兰805-447-5631(媒体)

阿文德·苏德805-447-1060(投资者)

五大媒体和投资者联系方式

马丁·福雷斯特415-365-5625

参考文献

1.档案资料。Five Prime Treatetics；2020年。

2.Bray F， Ferlay J，Soerjomataram I等人：2018年全球癌症统计：GLOBOCAN估计185个国家36种癌症的全球发病率和死亡率。CA癌症J Clin。2018年；68(6)：394-424. doi：10.3322/caac.21492

3.Wagner AD，Syn NL，Moehler M等人。晚期胃癌的化疗。Cochrane数据库系统 修订版2017；8(8)：CD004064。Doi：10.1002/14651858.CD004064.pub4

4.获批准治疗胃(胃)癌的药物。食品药品监督管理局 。更新日期：2020年4月21日。访问时间为2020年10月14日。Https://www.cancer.gov/about-cancer/treatment/drugs/stomach#1