目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至2023年3月31日的季度期间，
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件编号：001-41358
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） |
8181 Arista Place，
科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括
区号：(833)
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人 (1) 在过去的12个月中 （或注册人必须提交此类报告的更短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束 。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表示注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年7月3日，注册人的普通股已发行8,200,875股，面值为每股0.00001美元。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份 10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本10-Q表季度报告中包含的所有陈述， 除历史事实陈述外，包括有关我们的战略、 未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述， 均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “目标”、“预期”、 “假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“设计”、 “到期”、“估计”、“期望”、“目标”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述 “预测”、“寻找”、“应该”、 “目标”、“将”、“将” 和其他类似的表达方式，即预测或表示未来 事件和未来趋势，或者这些术语或其他类似术语的否定词。
尽管我们认为本10-Q表季度报告中包含的每份前瞻性 陈述都有合理的依据，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩 或事件和情况将实现或发生。前瞻性陈述 存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与所示结果存在重大差异（无论是积极的还是不利的）。这些风险和不确定性包括但不限于公司 根据第424 (b) (4) 条于2023年6月12日向证券 和交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告（10-K/A表）的 “风险因素” 部分中描述的风险因素部分。应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性 陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
你应该阅读这份关于10-Q表的季度 报告以及我们在10-Q表季度报告中引用的文件，这些文件已完全作为附录提交， ，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大不同。我们用这些警示性陈述来限定这份10-Q表季度报告中所有前瞻性陈述。
| 2 |
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分 | 财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 4 | ||
| 简明资产负债表 | 4 | |||
| 简明的运营报表 | 5 | |||
| 股东权益变动简明表 | 6 | |||
| 简明的现金流量表 | 8 | |||
| 简明财务报表附注 | 9 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 25 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 26 | ||
| 签名 | 28 |
| 3 |
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
Aclarion, Inc.
简明资产负债表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授权和 已发行和流通股票（见附注10） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见简明财务报表附注。
| 4 |
Aclarion, Inc.
简明的运营报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营所致（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（费用）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）共计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净额（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股股东应计股息 | ( | ) | ||||||
| 可分配给普通股股东的净（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可分配给普通股股东的每股净（亏损） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均值 | ||||||||
见简明财务报表附注。
| 5 |
Aclarion, Inc.
股东权益 变动简明表（赤字）
（未经审计）
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | 系列 A-1、A-2、A-3、A-4 | B 系列，B-1 | 系列 B-2、B-3 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值* | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付优先股股息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售A系列优先股的收益 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 A 系列优先股 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
* B2 和 B3 系列优先股金额反映在夹层资产中
（续）
| 6 |
Aclarion, Inc.
股东权益 变动简明表（赤字）
（未经审计）
（续）
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 应付优先股股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 出售A系列优先股的收益 | – | |||||||||||||||||||
| 赎回 A 系列优先股 | – | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
见简明财务报表附注。
| 7 |
Aclarion, Inc.
简明的现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净额（亏损）与用于经营活动的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 本票和可转换票据的应计利息 | ||||||||
| 净现金（用于） 经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 无形资产-专利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用于）投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 出售A系列优先股的收益 | ||||||||
| 赎回 A 系列优先股 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物的净额（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动 | ||||||||
| 优先股应计股息 | $ | $ | ||||||
见简明财务报表附注。
| 8 |
Aclarion, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意 1. 公司和演示依据
该公司
Aclarion, Inc.，前身为Nocimed, Inc.（“公司” 或 “Aclarion”）是一家利用磁共振光谱（“MRS”）和 专有生物标志物来优化临床治疗的医疗保健技术公司。该公司成立于2015年2月，在特拉华州注册成立，其主要营业地点位于科罗拉多州的布鲁姆菲尔德。
演示基础
随附的简明财务报表 是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）和 根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规章制度编制的。 因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息。中期简明财务报表反映了所有具有正常经常性质的调整，这些调整被认为是公允呈报期间业绩所必需的 ，应与截至2022年12月31日止年度的 经审计的财务报表及其附注一起阅读，其中包括一整套脚注披露，包括我们的重要会计政策。 2022年12月31日的简明资产负债表源自2022年12月31日的经审计的财务报表。它们应与2023年6月 12日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。过渡期的业绩不一定代表整个财政年度或 未来任何其他时期的预期业绩。
改叙
与上一年度相关的某些账户已重新分类 ，以符合本期的列报方式。这些重新分类导致经营活动的现金 流出量增加了50,000美元，投资活动的现金流出减少了50,000美元，对先前报告的净收入 或净资产没有影响。
风险 和不确定性
公司面临公司在发展初期经常遇到的各种风险和不确定性 。此类风险和不确定性包括但不限于 其有限的运营历史、来自其他公司的竞争、获得额外资金的机会有限、对关键人员的依赖以及 对潜在快速增长的管理。为了应对这些风险，除其他外，公司必须发展其客户群；实施 并成功执行其业务和营销策略；开发后续产品；提供卓越的客户服务； 并吸引、留住和激励合格的人员。无法保证公司会成功应对这些 或其他此类风险。
2023年3月10日，公司得知 硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护与创新部关闭，该部任命联邦 存款保险公司（“FDIC”）为接管人。截至2023年3月10日，公司的现金存入 SVB。公司迅速采取行动，实现银行关系的多元化，但银行系统的不稳定可能会影响公司向其转移资金的其他 银行机构。如果公司因任何原因在短期内无法获得资金，则将对其业务运营产生重大不利影响，因为公司将无法为营运资金、 的付款义务或其他现金需求提供资金。
| 9 |
初始的 公开 发行
2022年4月26日，公司完成了2,165,000套的 首次公开募股（“IPO”），公开发行价格为每单位4.35美元。每个单位包括（i）一股普通股和（ii）一股普通股 认股权证，行使价为每股4.35美元。首次公开募股开始后，承销商部分行使了 的超额配股权，并额外购买了 普通股认股权证。扣除承销商的佣金和费用后，公司获得了约860万美元的净收益，我们的普通股和认股权证开始在纳斯达克交易，股票代码分别为 “ACON” 和 “ACON”。
在首次公开募股的同时， 公司的期票、应计利息、优先股以及应计股息和某些 未偿还的普通股认股权证的持有人被转换为公司普通股的4,750,830股股份 普通股认股权证。
在首次公开募股方面，我们向承销商代表
发行了173,200股普通股认股权证，行使价为美元
注意 2. 重要会计政策摘要
估算值的使用
编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设， 影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
财务报表包括一些基于管理层最佳估计和判断的金额 。最重要的估计与购买公司普通股的认股权证和期权的折旧、摊销和 估值有关。当 有更多最新信息可用时，这些估计值可能会进行调整，任何调整都可能很重要。
公允价值测量
由于这些工具的相对短期性质，包括现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款在内的公司金融 工具的账面价值大致等于其各自的 公允价值。
现金和现金等价物
公司将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性
工具视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有
现金等价物。该公司在几家
金融机构持有现金存款，联邦存款保险公司为这些机构提供高达25万美元的保险。公司的现金余额有时可能超过这些
限额。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司有 $
应收账款，减去可疑账款备抵额
公司根据对应收账款现状、历史经验和其他必要因素的评估，估算可疑 账户的备抵额。公司对可疑账户备抵额的估计有可能发生变化，这是合理的 。2023年3月31日和2022年12月31日，可疑账户备抵额为 0美元。
| 10 |
收入确认
当与 客户签订合同时，以及我们向客户交付 Nociscan 报告时，即确认收入。收入以 的金额进行确认，该金额反映了为换取这些报告而预计将收到的谈判对价。报告交付后， 公司没有持续的义务或服务要向客户提供。客户无需支付其他预付费用、许可费或其他费用。 迄今为止，根据任何第三方付款安排，我们的报告均不可报销，公司根据销售安排中的 账单时间表向客户开具发票。付款期限一般为自开具发票之日起 30 至 90 天。
流动性、资本资源和持续经营
公司认为， 2022年4月首次公开募股的净收益以及附注13中描述的后续融资将足以为2023年第三季度的当前运营计划 提供资金。但是，公司将这些估计建立在可能被证明是错误的假设之上，并且可用财务资源的使用速度可能比我们目前预期的要快得多。公司需要筹集额外资金，以继续为我们的技术开发提供资金。管理层计划获得此类额外资金。
由于公司经常因运营而蒙受损失 ，以及需要额外的融资来满足其运营和资本需求， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
有关 近期资金发展情况的信息，请参阅附注 13：后续事件。
基于股份的薪酬
公司以股票期权的形式向员工和董事发放股票薪酬奖励 。公司根据奖励的公允价值衡量和确认所有基于股票的 奖励的薪酬支出。股票期权奖励的基于股票的薪酬是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来衡量的 。
奖励要么按分级时间表发放，要么在 授予日期。公司将每项奖励的公允价值确定为单一奖励，并在奖励的服务期（通常是归属期）内按直线法确认费用 。授予的股票期权的行使价等于 授予之日公司普通股的公允市场价值。股票期权自授予之日起十年后到期。
新兴成长型公司地位
正如2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）所定义的那样，该公司是一家新兴的成长型公司。根据《乔布斯法案》，新兴成长型公司 可以推迟采用《乔布斯法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些 准则适用于私营公司。公司选择利用延长的过渡期来遵守某些新的或 修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同。
注意 3. 最近的会计公告
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号， 带有转换和其他期权的债务（副标题 470-20）以及实体自己的衍生品和套期保值合约 股权（副主题 815-40）（“ASU 2020-06”），它简化了可转换工具的会计。该指南删除了某些会计模型 ，这些模型将嵌入式转换功能与可转换工具的主机合约分开。该指南还修改了 某些可能以现金或股票结算的可转换工具如何影响摊薄后每股收益的计算。ASU 2020-06 允许采用经过修改的或完整的回顾性过渡方法。此更新对于 2023 年 12 月 15 日之后的财年中 私营公司采用日期之后的新兴成长型公司有效，包括这些财政年度内的过渡期， 并且允许提前采用。公司目前正在评估采用这一新准则将对其财务报表产生的潜在影响 。
| 11 |
2023 年 1 月 1 日，该公司采用了 ASU 2016-13， 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失，经修订后， 用预期损失方法（称为当前预期损失方法（CECL）取代了发生的损失方法。 CECL 必须在 2022 年 12 月 31 日之后对小型企业申报公司实施。CECL方法下对预期亏损的衡量 适用于按摊销成本计量的金融资产，包括贸易应收账款、应收贷款 和持有至到期的债务证券。它还适用于未计为保险、贷款承诺、 备用信用证、财务担保和类似工具的资产负债表外信用敞口，以及出租人 根据ASC 842的规定核算。此外，ASC 326对可供出售的债务证券进行了修改。其中一项变化是要求将信用损失 记作备抵金，而不是减记管理层不打算出售或 认为它们很有可能被要求出售的可用待售证券。
公司对所有按摊销成本计量的金融资产（包括贸易应收账款）采用了追溯性 方法，采用了ASC 326。该公司估计 收取基于贸易应收账款的因素的可能性，例如其客户的信誉。没有资产负债表外资产 或担保。由于采用ASC 326，公司的留存收益没有变化。
截至该日，公司尚未购买 ，也不打算购买公告范围内的债务证券、侵蚀资产或金融资产或租赁。如果是， 它将使用预期的过渡方法。
注意 4. 收入
合约余额
收入确认、账单和 现金收取的时间可能会导致资产负债表上的交易、未开票的应收账款和递延收入。有时，收入确认 可能会在账单之前进行，从而产生未开票的应收账款，即合同资产。合约资产将分别是 应收账款和其他资产的组成部分，分别是流动部分和非流动部分。如果公司在确认收入之前从客户那里收到 预付款或存款，这将导致合同负债。
注意事项 5。补充财务信息
平衡 床单
应付账款、应计账款和其他负债：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应计负债和其他负债 | $ | $ | ||||||
注意事项 6。租赁
截至3月
31日、2023年和2022年3月的三个月租金支出分别为0美元和美元
| 12 |
注意事项 7。无形资产
公司的无形资产如下 ：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 专利和许可 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
专利和许可成本作为 无形资产入账，在专利或许可协议有效期内摊销，计入研发账中。
与购买的无形资产
资产相关的摊销费用为38,865美元和美元
至少每年对专利和商标进行一次减值审查 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别没有出现减值记录。
无形资产的未来摊销情况如下 ：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 年及以后 | ||||
| 总计 | $ |
注意 8. 短期票据和可转换债务
应付期票
2021年6月，公司发行了200万美元 的期票，这些期票在合格融资完成时或2022年5月31日到期。期票包含以下主要属性：由公司几乎所有资产的留置权和担保权益担保；利息 累积为33％；持有人可以选择将应计利息转换为合格融资 中其他投资者在合格融资中支付价格的30％（即折扣70％）的公司证券；在 合格首次公开募股的情况下自动转换符合条件的首次公开募股中以30％（折扣70％）发行的公司证券的应计利息 其他投资者在合格首次公开募股中支付的价格。如果期票在2022年5月31日之后仍未偿还， 公司可以选择在支付延期费（包括期限为五年的15万份认股权证（拆分后20,080份认股权证）后延长本票，以每股0.01美元（拆分后为0.0747美元）的价格购买公司普通股。
| 13 |
2022年4月21日，我们首次公开募股的注册声明 宣布生效。就首次公开募股注册声明的有效性而言， 公司未偿还的有担保本票的所有应计利息均转换为 (i) 426,768 股拆分后普通股和 (ii) 拆分后的普通股认股权证，利息支出计入1,299,507美元的有利转换率。
2022年4月27日，公司将首次公开募股收益中的200万美元 用于清偿所有未偿还的有担保本票。
可转换票据：
截至2023年3月31日的 三个月中，没有购买可转换票据。
注意 9。承诺和意外情况
特许权使用费协议
公司与加州大学董事签订了独家许可协议，允许在世界任何地方制造、使用、销售或以其他方式分销加州大学董事会某些专利下的产品。公司
有义务支付最低年度特许权使用费 50,000 美元，
以及净销售额的4％的所得特许权使用费。最低年度特许权使用费将用于支付最低还款额的日历
年应付的应得特许权使用费。许可协议在专利到期后到期，如果公司愿意，可以提前
终止。目前颁发的美国许可专利在2026年至2029年之间到期，
不考虑任何可能的专利期限调整或延期，并假设支付所有适当的维护、续订、年金、
或其他政府费用。公司记录的特许权使用费为 $
诉讼
迄今为止，该公司尚未参与 在其正常业务过程中产生的法律诉讼。如果发生任何法律诉讼，如果公司认为损失很可能已经发生，而且金额可以合理 估算，则将记录损失准备金 ，尽管诉讼本质上是不可预测的，并且存在重大的不确定性，其中一些不确定性超出了 公司的控制范围。如果这些估计和假设中的任何一个发生变化或被证明不正确，公司可能产生与法律事务有关的巨额费用，这可能会对其经营业绩、财务 状况和现金流产生重大影响。
注意 10。股东权益
作为首次公开募股的一部分，公司于2022年4月21日提交了经修订和重述的公司注册证书 。公司有权发行两类股票 ，分别是 “普通股” 和 “优先股”。公司 获准发行的股票总数为二亿二千万股（2.2亿股）。两亿（200,000,000）股获授权 为普通股，每股面值为 $。两千万（20,000,000）股被授权为优先股， 每股面值为 $。截至2023年3月31日，该公司已发行普通股7,861,515股。
股东投票 — 反向股票 拆分
我们于 2023 年 3 月 24 日举行了一次特别股东大会。在特别会议上，我们的股东批准了一项提案，即授予我们的
董事会自由裁量权，以 (i) 修改我们的公司注册证书，将普通股的已发行股份合并为较少的
数量的已发行股份，或 “反向股票拆分”，具体比率为一比五
（1比5）至最大比例
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A 系列优先股
2023年2月，公司以1,000美元的收购价向公司执行董事长杰弗里·斯拉曼
出售了公司新指定的A系列优先股中的一 (1) 股
。
A系列优先股的股份拥有按比例的投票权，仅限于批准公司普通股反向拆分的提案
。在2023年3月24日的特别会议之后，公司根据其条款于2023年3月28日赎回了A系列优先股中一股已发行的
股。赎回价格为 $
认股证
随可转换票据发行的认股权证
在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，公司发行了17,286和 分别向参与购买我们 可转换票据的商定最低投资额的某些投资者的认股权证。认股权证的价值记为债务折扣，并根据公允价值计入支出。就在 首次公开募股之前，这些普通股认股权证是按60,408股普通股（分拆前451,245股）的净股行使的。
与首次公开募股相关的认股权证
在公司的首次公开募股中，公司未偿还的有担保本票的所有 应计利息均转换为 (i) 426,768 股拆分后的普通股和 (ii) 426,768 份拆分后的普通股认股权证，转换后的利息支出中将受益转换利率计入利息支出。这些认股权证 的行使价为每股4.35美元。
在首次公开募股中，该公司以每单位4.35美元的公开募股价格出售了2,165,000套 。每个单位包括 (i) 一股普通股和 (ii) 一份普通股认股权证（“IPO 认股权证”），行使价为每股4.35美元。普通股和IPO认股权证可立即分离，并在发行中单独发行 。IPO认股权证可在纳斯达克股票市场上市和交易，持有人的期权 可立即行使，自发行之日起五年后到期。
2022年4月22日，IPO承销商 部分行使了额外324,750份IPO认股权证的超额配股权。
在首次公开募股方面，我们向承销商代表
发行了173,200股普通股认股权证，行使价为美元
公司评估了首次公开募股时发行的所有认股权证 的条款，并根据ASC 480、 区分负债与权益和ASC 815（衍生品和套期保值）中提供的会计指导，确定应将其归类为股票工具。由于公司确定认股权证属于权益 分类，因此公司将扣除发行成本后的首次公开募股收益按面值计入普通股， 收益余额计入额外支付的资本。
截至2023年3月31日，已发行2489,750份IPO认股权证 。
基本和摊薄后的每股净亏损 的计算方法是将归属于股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 和既得限制性股票单位可发行的股份。在计算所列亏损期的摊薄后每股净亏损时，将可能具有稀释性的普通股等价物已发行股票排除在外 ，因为将其包括在内会起到反稀释作用。
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计算归属于股东的基本和摊薄后每股净亏损时使用的分子和分母 的对账如下：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配给普通股股东的净（亏损），用于计算每股 普通股的基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 用于计算基本和摊薄每股亏损的加权平均已发行股份 | ||||||||
| 既得限制性股票单位可发行的加权平均股数 | ||||||||
| 摊薄股总额 | ||||||||
以下未偿还的潜在稀释性 证券被排除在归属于普通股股东的每股摊薄亏损的加权平均值计算之外，因为 在报告所述期间，它们的影响本来是反稀释性的：
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| A 系列和 B 系列可转换优先股 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
2022 年 Aclarion 股权激励计划
2022年4月21日，在 首次公开募股方面，公司通过了2022年Aclarion股权激励计划或 “2022年计划”。我们的董事会已任命 董事会薪酬委员会为2022年计划下的委员会，有权管理2022年计划。根据2022年计划，我们最初可能发行的普通股总数为200万股，但须按2022年计划所述进行调整。
2022年计划包含一项 “常青” 条款，根据该条款，从2023年开始，根据该计划留待发行的普通股数量应在每年的第一天增加 ，等于 (a) 上一财年 最后一天已发行股票的百分之五 (5%) 和 (b) 我们确定的较少数量的股票董事会。 2023年1月1日，根据常青条款，在2022年计划中又增加了393,076股股票。因此，根据2022年计划可能发行的普通股总数 已增加到2,393,076股。
根据2022年计划授予的期权可以是 激励性股票期权或非法定股票期权，由管理人在授予期权时确定。根据2022年计划，RSU 和限制性股票也可以授予。补助金根据补助条款归属。期权 通常自授予之日起最长可行使 10 年。
在截至2023年3月31日的三个月中，没有授予任何期权。
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Nocimed, Inc. 2015 股票计划
公司维持Nocimed, Inc. 2015 股票 计划或 “现有计划”，根据该计划，公司可以在拆分后向 我们的员工、顾问和其他服务提供商授予公司的 2,440,931 股股票或期权。该公司暂停了与首次公开募股相关的现有计划。根据现有计划，将不再授予 奖励，但在首次公开募股之前授予的奖励将根据其 条款和现有计划的条款继续发放。
确定股票期权的公允价值
每次授予股票期权 的公允价值由公司使用下文讨论的方法和假设确定。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要 重要的判断才能确定。
估值和摊销方法 — 公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算其股票期权的公允价值。然后，该公允价值在奖励的必要服务期内摊销 。
预期期限— 公司通过取期权归属期限和合同期限的平均值来估算 股票期权的预期期限，如简化方法 所示。
预期波动率—预期的 波动率源于公司对期权预期期限内未来市场波动的预期。
无风险利率—无风险 利率基于授予之日的10年期美国国债收益率曲线。
股息收益率— 股息收益率 假设基于公司的历史和不派发股息的预期。
股票奖励活动
公司 激励计划下的期权活动摘要如下：
选项 杰出 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限（以年为单位） | 内在聚合 未行使期权的价值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | 0 | |||||||||||||
| 授予的期权 | – | |||||||||||||||
| 行使的期权 | – | |||||||||||||||
| 期权被没收/过期 | – | – | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | 0 | |||||||||||||
| 可于 2022 年 12 月 31 日行使 | $ | 8.3 | $ | |||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | 8.1 | $ | |||||||||||||
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上表 中未行使期权的总内在价值反映了税前内在价值总额（2023年3月31日纳斯达克收盘价 与期权持有人在行使所有可行权时本应获得的期权的行使价之间的差额）。
截至2023年3月31日，未确认的薪酬成本总额中约有 501,194美元与非归属股票期权有关，预计将在接下来的 月。
限制性股票单位
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司根据2022年计划授予了限制性股票，这些股权组合了基于时间和绩效的归属，前提是 在公司继续提供服务。公司共向某些顾问发放了288,196份限制性股份。
截至2023年3月31日的三个月，根据2022年计划，RSU的活动如下 ：
| RSU 活动时间表 | RSU 的 杰出 | 每单位的加权平均授予日公允价值 | ||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日为非归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 截至2023年3月31日未归属 | $ | |||||||
RSU 的授予日公允价值是授予之日普通股的 市场价格。在截至2023年3月31日的三个月中，与RSU 相关的基于股份的薪酬支出总额为26,790美元。
截至2023年3月31日，与非归属RSU相关的未确认薪酬成本总额约为267,291美元，预计将在未来十二个月内确认。
截至2023年3月31日，公司有义务发行与既得限制性股票单位相关的120,896股普通股。
股票薪酬支出
下表汇总了所列期间公司运营报表中包含的基于股票的 薪酬支出总额：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售和营销 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | $ | $ | ||||||
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注意 13. 后续事件
纳斯达克关于股东 股权要求的通知
2023年3月3日， 我们收到了纳斯达克的来信，信中表示我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)，该规则要求在纳斯达克上市的 公司必须保持至少250万美元的股东权益才能继续上市。 2022年12月31日，我们公布的股东权益为1,787,751美元，因此，我们目前不符合上市规则5550 (b) (1)。 纳斯达克允许我们在信函发出之日起的45个日历日内，或直到2023年4月17日提交一份计划，以恢复 遵守纳斯达克上市规则第5550 (b) (1) 条规定的股东权益要求。我们于 2023 年 4 月 12 日向纳斯达克 提交了这样的计划。
2023年4月20日， 公司收到了纳斯达克的来信，允许我们再延长180天的期限，或者直到2023年8月30日，以重新遵守纳斯达克 上市规则5550 (b) (1)。
无抵押票据融资
2023年5月，公司签订了一份证券 购买协议，出售高达230万美元的8％无抵押票据，到期日为12个月。这些票据的原始发行折扣 为15％。在本次票据发行中，除了普通股 作为承诺费外，公司还将发行购买普通股的认股权证。
2023年5月16日，公司发行了第一批 批应付票据，本金约为1437,500美元，扣除原始发行的折扣，收到了125万美元。 在第一批收盘时，公司发行了1,232,156份普通股认股权证，期限为五年，初始 行使价为每股0.6262美元，但有待调整。
这些票据可以在到期前偿还，没有 罚款。如果公司完成一次或多次合格证券发行，收益超过400万美元，则公司 将被要求将超过400万美元的发行收益的50％用于偿还未偿还的票据。
违约事件发生后，票据的 利率提高到15％，投资者可以赎回票据，赎回溢价为25％。
在第一批收盘时， 公司将向投资者发行339,360股普通股作为承诺费，并向其配售代理人发行54,349股普通股的预先注资认股权证作为配售代理费。
根据相关的注册权协议， 公司已同意向美国证券交易委员会提交注册声明（“注册声明”） ，内容涉及投资者转售 (i) 所有承诺股份，以及 (ii) 第一批认股权证行使后第 30 天可发行的所有普通股。
该公司预计，200万美元的合并融资应为2023年第三季度的大约四个月的运营提供资金。
纳斯达克关于遵守 1.00 美元最低出价要求的通知
2023年6月15日，纳斯达克员工（“员工”） 通知公司，公司已恢复遵守最低出价要求，因为从2023年6月1日至2023年6月14日 公司普通股的收盘价连续10个工作日保持在每股1.00美元或以上。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
以下讨论和分析应与本季度报告 其他地方包含的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读 ，以及2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告 中包含的经审计的财务报表和相关附注。本次讨论和分析以及本季度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如关于 我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 ，这要归因于多种因素，包括第二部分 1A 项 “风险因素” 和本季度报告其他地方列出的因素。您应该仔细阅读本季度报告和截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告的 “风险因素” 部分 ，该报告于2023年6月12日向美国证券交易委员会提交，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性 陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
概述
企业信息
我们目前作为特拉华州的一家公司运营， ，名为 Aclarion, Inc.
操作结果
在截至2023年3月31日的三个月中， 和 2022 年：
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 的运营业绩。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 25,470 | $ | 9,026 | $ | 16,444 | ||||||
| 收入成本 | 17,453 | 16,732 | 721 | |||||||||
| 毛利（亏损） | 8,017 | (7,706 | ) | 15,723 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销 | 177,284 | 69,308 | 107,975 | |||||||||
| 研究和开发 | 204,399 | 204,803 | (404 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 807,599 | 491,283 | 316,316 | |||||||||
| 运营费用总额 | 1,189,281 | 765,394 | 423,887 | |||||||||
| 运营所致（损失） | (1,181,264 | ) | (773,100 | ) | (408,164 | ) | ||||||
| 其他（费用）： | ||||||||||||
| 利息支出 | (1,380 | ) | (162,740 | ) | 161,360 | |||||||
| 其他，净额 | (816 | ) | (248 | ) | (568 | ) | ||||||
| 其他（支出）共计 | (2,196 | ) | (162,988 | ) | 160,792 | |||||||
| 所得税前（亏损） | (1,183,460 | ) | (936,088 | ) | (247,372 | ) | ||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (1,183,460 | ) | $ | (936,088 | ) | $ | (247,372 | ) | |||
| 优先股股东应计股息 | $ | – | $ | (287,315 | ) | $ | 287,315 | |||||
| 可分配给普通股股东的净（亏损） | $ | (1,183,460 | ) | $ | (1,223,403 | ) | $ | 39,943 | ||||
| 可分配给普通股股东的每股净（亏损） | $ | (0.15 | ) | $ | (1.35 | ) | $ | 1.20 | ||||
| 已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均值 | 7,938,545 | 905,685 | 6,955,830 | |||||||||
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总收入。截至2023年3月31日的季度总收入 为25,470美元，较截至2022年3月31日的季度的9,026美元增加了16,444美元，增长了182％。收入的增加源于北卡罗来纳大学教堂山分校的采购订单。
收入成本。 收入的直接成本包括托管和软件成本、现场支持、加州大学旧金山分校的特许权使用费、6% 的 NuvaSive 佣金、合作伙伴费用 (Radnet)、 和信用卡费用。截至2023年3月31日的季度，总收入成本为17,453美元，而截至2022年3月31日的季度为16,732美元，增长了4％。这一变化是由于收入和相关成本的增加。
销售和营销。截至2023年3月31日的季度，销售和营销 支出为177,284美元，而截至2022年3月31日的季度为69,308美元，增长了 107,975美元，增长了156％。这一增长是由Key Opinion Leader限制性股票单位归属、会议和差旅费用推动的。
研究和开发。截至2023年3月31日的季度，研究 和开发费用为204,399美元，而截至2022年3月31日的季度为204,803美元， 减少了404美元。项目工作量、相关咨询支出和监管工作量同比持平。
一般和行政。截至2023年3月31日的季度，通用 和管理费用为807,599美元，较截至2022年3月31日的 季度的491,283美元增加了316,316美元，增长了64％。2022年4月，公司通过首次公开募股从私募转为上市。在截至2023年3月31日的季度中，公司承担了与审计、投资者关系、过户代理费和法律服务相关的典型上市公司费用， 在截至2022年3月31日的季度中，这些费用不是作为私营公司产生的。
利息支出。截至2023年3月31日的季度，利息支出 为1380美元，较截至2022年3月31日的季度的162,740美元减少了161,360美元。 利息支出同比减少的主要原因是首次公开募股后不久， 于2022年4月偿还了200万美元的期票（见附注8）。
关键会计政策和估算值的使用
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制财务报表和相关披露要求我们 做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表中报告的资产和负债金额、成本和支出以及或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种 其他因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些价值从其他来源不容易看出。我们会持续评估我们的估算值和假设 。我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为，以下会计政策对编制财务报表时使用的判断和估算最为关键 。
收入确认
该公司的收入来自一个来源， 向医疗专业人员交付Nociscan报告。当与客户签订合同并且承诺服务的控制权移交给我们的客户时，收入即被确认。确认的收入金额反映了我们期望获得的 以换取这些服务的对价。我们几乎所有的收入都来自与美国客户签订的合同。
基于股权的薪酬
我们的某些员工和顾问 已获得我们公司的普通股期权和限制性股票股票。这些奖励是根据为基于股票的薪酬核算而规定的指导方针进行核算的 。根据本指导方针和奖励条款，奖励按权益 分类。
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在2022年4月首次公开募股之前，我们是一家私营公司 ，我们的普通股没有活跃的公开市场。因此，我们使用根据美国注册会计师协会实践援助中概述的 指导方针进行的同期估值，定期确定公司的总体价值和普通股在不同日期的估计每股公允价值 。由于我们的普通股公开交易市场是在完成首次公开募股时建立的 ，因此我们不再需要根据可能授予的股权奖励的会计来估算普通股 的公允价值，因为我们普通股的公允价值将是其公开市场 的交易价格。
出于财务报告的目的，我们在第三方专家的协助下以私营公司的身份进行了 普通股估值。首次公开募股后， 公司股票奖励所依据的普通股的公允价值基于授予日公司 普通股的报价。
继续关注
由于公司经常因运营而蒙受损失 以及需要额外的融资来满足其运营和资本需求， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
截至2023年3月31日，该公司的现金余额为457,975美元。2023年5月16日，我们与合格投资者签订了无抵押不可转换 票据融资的证券购买协议。该公司已获得与本次融资第一批完成相关的总收益为125万美元。 在某些条件下，公司可以选择完成第二批融资。如果第二批交易结束， 公司将额外获得75万美元的总收益。这笔临时过渡资金将使公司能够运营大约四个月，直至2023年第三季度。管理层正在积极管理我们的现金状况，并努力确保长期融资。
流动性和资本资源
流动性来源
迄今为止，我们主要通过优先股的私募和债务融资、免除的PPP贷款以及2022年4月21日的首次公开募股为我们的运营提供资金。
截至2023年3月31日，我们从19,319,098美元的优先股和普通股中筹集了总收益 33,145,148美元，出售可转换票据的2,928,541美元，来自应付有担保本票的200万美元，免除的PPP贷款370,191美元，以及承销商 补偿后的首次公开募股净收益为8,527,318美元和扣除额。截至2023年3月31日，我们的现金，包括1万美元的限制性现金，为457,975美元。
2023年5月16日，公司与合格投资者签订了无抵押不可转换票据融资的证券 购买协议。该公司已获得与本次融资第一批完成相关的1,25万美元总收益。在某些条件下，公司可以选择 完成第二批融资。如果第二批交易结束，公司将额外获得75万美元的总收益 。第二批期的期权可由公司在第一批收盘日后的第10次交易 天起的任何时候行使，截止于 (x) 第一批票据没有未偿还之日和 (y) 第一批票据截止日期的六个月周年，以较早者为准。该公司预计，200万美元的合并融资将为2023年第三季度的 运营提供大约四个月的资金。
现金流
下表汇总了我们在每个期间的现金来源和 使用情况：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (1,013,113 | ) | $ | (309,427 | ) | ||
| 用于投资活动的现金 | (11,719 | ) | (82,654 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金 | – | – | ||||||
| 现金净额（减少） | $ | (1,024,831 | ) | $ | (392,081 | ) | ||
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经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用了1,013,113美元的现金。现金的使用主要包括员工薪酬和福利 费用、董事和高级管理人员责任保险、承包商补偿以及审计和律师费。在截至2022年3月31日的 三个月中，经营活动使用了309,427美元的现金。现金的使用主要包括员工 薪酬和福利费用、一般责任保险、承包商补偿以及审计和律师费。
投资活动
在截至2023年3月31日的三个月和 2022年的三个月中，投资活动分别使用了11,719美元和82,654美元的现金。这些投资活动几乎完全包括专利 和许可证维护。
资金需求
开发医疗技术产品是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，而且我们可能永远无法产生有意义的收入。因此，我们可能需要 来获得大量额外资金来实现我们的业务目标。
在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金 ，或者根本无法获得。如果我们通过出售股权证券筹集额外的 资本，现有股东的所有权可能会被稀释。任何债务或优先股融资 （如果有）都可能涉及包含限制性契约的协议，这些契约可能会限制我们采取具体行动的能力， 例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并且可能需要发行认股权证，这可能会削弱现有股东的所有权权益。
如果我们通过许可 协议和与第三方的战略合作筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入 流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。如果我们无法筹集 额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少和/或终止候选产品的开发或未来的任何商业化 努力，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。
合同义务和承诺
我们目前的办公室租约和转租已于 2022 年 6 月 30 日到期 。截至2023年3月31日，公司没有任何资产负债表上没有的合同义务。
资产负债表外的安排
在报告所述期间，我们没有 ，我们目前也没有美国证券交易委员会规章制度中定义的任何资产负债表外安排。
最近发布的会计公告
我们已经审查了最近发布的所有准则 ，并确定，除了本季度报告中简明财务报表附注2中披露的标准外， 此类标准不会对我们的财务报表产生重大影响，也不会以其他方式适用于我们的运营。
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新兴成长型公司和规模较小的申报 公司状况
《乔布斯法案》允许像我们这样的新兴成长型公司 利用延长的过渡期来遵守适用于上市 公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择不会 “选择退出” 这个延长的 过渡期，因此，我们不会在公共实体需要采用这种 准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与 未选择延长过渡期的其他上市公司相提并论。
我们也是一家 “规模较小的申报公司” ，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值 低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的 财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司 ，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可以获得的某些披露要求的豁免 。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个 财年的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似， 小型申报公司减少了高管薪酬的披露义务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们已经采用并维持了披露控制 和程序（该术语在《交易法》第 13a-15 (e) 条和《交易法》第 15d-15 (e) 条中定义），旨在确保 在 美国证券交易委员会规则和表格所要求的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息，并将信息收集和传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），允许 及时就所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条的要求，截至本报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官根据交易法规则 13a-15对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据上述评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，由于我们的资源有限，我们的披露控制和程序无法有效及时提供美国证券交易委员会定期文件中需要包含的重要信息 ，也无法确保积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时 关于要求披露的决定关于我们对财务报告的内部控制，如下所述。
财务 报告内部控制的变化
我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制 无效，原因是 (1) 由于我们缺乏 正式控制文件、资源有限和员工人数少，职责分工有限，以及 (2) 缺乏足够的会计资源来正确核算复杂的会计交易。管理层已确定，这些控制缺陷构成重大漏洞， 可能导致重要账户的重大错报和披露，从而导致我们的 中期或年度财务报表出现重大错报，这是无法预防或发现的。此外，由于人员有限，我们并不总是 能够检测到报告中的轻微错误或遗漏。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时卷入与我们在正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的诉讼 。我们目前不是任何重大法律 诉讼的当事方，我们的管理层认为，这些诉讼的不利结果，无论是个人还是总体而言，都可能对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。在任何重大诉讼中，我们的任何董事、 高级管理人员或关联公司或任何持有我们普通股5％以上的注册或受益股东是敌方或拥有不利于我们利益的重大利益的重大利益。
第 1A 项。风险因素。
除了本 10-Q表格中列出的信息外，您还应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的10-K 表年度报告中披露的风险因素部分中披露的风险因素，该报告于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交， 2023年6月12日提交的10-K/A修正案。除下文所述外，我们的风险因素与此类年度报告中包含的风险因素没有重大变化。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或 的运营业绩。我们可能会在未来向 SEC 提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
2023年3月10日，公司得知硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护与创新部关闭，该部任命联邦 存款保险公司（“FDIC”）为接管人。截至2023年3月10日，公司的现金存入 SVB，金额超过了联邦存款保险公司在一家银行的每位存款人25万美元的保险限额。公司迅速采取行动，实现银行业务关系的多元化，但未来银行系统的不稳定可能会影响公司向其转移 资金的其他银行机构。如果公司因任何原因在短期内无法获得资金，将对其业务运营产生重大不利影响，因为公司将无法为营运资金、付款义务或其他现金需求提供资金。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
第 S-K 法规第 601 项和本季度报告第 15 (b) 项所要求的展品列在下面的附录索引中。展览索引中列出的展品以引用方式纳入此处 。
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展览 数字 |
文件描述 |
由 来自表单的引用 |
备案 日期 |
展览 数字 |
已归档 在此附上 | |||||
| 1.1 | 2022年4月21日的承保协议 | 8-K | 04-27-2022 | 1.1 | ||||||
| 3.1 | 公司注册证书 | 8-K | 04-27-2022 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司章程 | 8-K | 04-27-2022 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | A系列优先股指定证书 | 8-K | 02-17-2023 | 3.1 | ||||||
| 4.1 | 普通股证书表格 | 10-Q | 06-06-2022 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 公开认股权证的形式 | 8-K | 04-27-2022 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 代表的普通股购买权证表格 | 8-K | 04-27-2022 | 4.2 | ||||||
| 4.4 | 证券描述 | 10-Q | 06-06-2022 | 4.4 | ||||||
| 10.1 | # | Jeff Thramann 的雇佣协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 布伦特·内斯的雇佣协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | 约翰·洛比茨基的雇佣协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.3 | |||||
| 10.4 | # | Aclarion, Inc. 2022 年股权激励计划表格 | S-1 | 01-06-2022 | 10.4 | |||||
| 10.5 | 高级安全桥接笔记 | S-1/A | 03-04-2022 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 与加州大学旧金山分校执政官签订的许可协议 | S-1 | 01-06-2022 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | UC 许可协议修正案 | S-1/A | 03-04-2022 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | NuvaSive 于 2020 年 2 月 28 日修订和重述的佣金协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 2017年7月27日经修订和重述的投资者权利协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 2020年2月20日经修订和重述的投资者权利协议第一修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | NuvaSive SAFE（未来股权简单协议）日期为 2020 年 2 月 28 日 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.11 | ||||||
| 10.12 | ** | 首次报价权协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.12 | |||||
| 10.13 | 首次要约权协议第一修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.13 | ||||||
| 10.14 | 首次要约权协议第二修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.14 | ||||||
| 10.15 | 可转换票据和认股权证购买协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.16 | ||||||
| 10.16 | 2022年4月21日签订的认股权代理协议 | 8-K | 04-27-2022 | 10.1 | ||||||
| 10.17 | 西门子战略合作协议 | S-1 | 01-06-2022 | 10.17 | ||||||
| 10.18 | # | Aclarion, Inc. 2022 年股权激励计划——期权授予通知和股票期权协议的形式 | S-1 | 01-06-2022 | 10.20 |
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| 10.19 | # | Aclarion, Inc. 2022 年股权激励计划 — RSU 拨款通知和 RSU 协议的表格 | S-1 | 01-06-2022 | 10.21 | |||||
| 10.20 | # | Nocimed, Inc. 2015 股票计划 | S-8 | 05-26-2022 | 99.4 | |||||
| 10.21 | # | Nocimed, Inc. 2015 股票计划——期权授予通知和股票期权协议的表格 | S-8 | 05-26-2022 | 99.5 | |||||
| 10.22 | Aclarion, Inc. 与 Jeffrey Thramann 于 2023 年 2 月 16 日签订的证券购买协议 | 8-K | 02-17-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.23 | 证券购买协议的格式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.24 | 无抵押不可转换票据的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.2 | ||||||
| 10.25 | 普通股认股权证的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.3 | ||||||
| 10.26 | 注册权协议的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.4 | ||||||
| 31.1 | 第 302 节公司首席执行官的认证 | X | ||||||||
| 31.2 | 第 302 节公司首席财务官的认证 | X | ||||||||
| 32.1 | 第 906 节公司首席执行官的认证 | X | ||||||||
| 32.2 | 第 906 节公司首席财务官的认证 | X | ||||||||
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（以 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 | |||||||||
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| # | 表示管理合同或补偿计划。 |
| ** | 根据第 S-K 法规第 601 (b) (10) 条，附录的某些部分已被省略。遗漏的信息 (i) 不是实质性信息，(ii) 如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人 经正式授权代表其签署本报告。
| ACLARION, INC. | |||
| 来自： | /s/John Lorbiecki | ||
| 约翰·洛比茨基 | |||
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首席财务官 （首席财务和会计官） |
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| 日期：2023 年 7 月 3 日 | |||
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