美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间 3月31日 2023 

在从到的过渡期间                  

委员会文件编号 001-39403

东方资源收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

7777 西北灯塔广场大道

博卡拉顿, 佛罗里达33487

（主要行政办公室地址，邮政编码）

(561) 826-3620

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是☒没有☐

截至 2023 年 5 月 24 日，有 2,856,047A类普通股，面值0.0001美元，以及 8,625,000已发行和流通的B类普通股，面值为0.0001美元。

东方资源收购公司

截至2023年3月31日的季度的10-季度表

目录

i

东方资源收购公司

简明的合并资产负债表

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

1

东方资源收购公司

简明合并运营报表

（未经审计）

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2

东方资源收购公司

股东赤字变动的简明合并报表

（未经审计）

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

东方资源收购公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

5

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

6

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

7

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

8

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

9

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

10

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

11

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

12

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

13

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

14

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

15

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

16

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

17

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

18

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

19

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

20

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

21

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

22

东方资源收购公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计） 

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指东方资源收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，“赞助商” 是指East Sponsor, LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测的结果存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K/A表年度报告中风险因素部分。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年5月22日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的初始业务合并。

2022年8月30日，公司、LMA Merger Sub、Abacus Merger Sub、LMA和Abacus签订了合并协议，根据该协议，在满足或豁免合并协议中某些先决条件的前提下，(i) LMA Merger Sub 将与LMA合并并入LMA，LMA作为公司的直接全资子公司在合并后幸存下来；(ii) Abacus Merger Sub 将与之合并 Abacus，Abacus 作为公司的直接全资子公司在合并后幸存下来。拟议的业务合并预计将在2023年上半年完成，前提是满足某些条件。根据合并协议的条款，LMA和Abacus已发行和未偿还的有限责任公司权益持有人的合并对价总计约为5.318亿美元，以多股新发行的A类普通股支付，认定价值为每股10.00美元，合并对价总额的一部分在满足某些条件后以现金支付。

有关合并协议的更多信息，请参阅公司于2022年8月30日、2022年10月14日和2023年4月20日提交的8-K表最新报告，以及公司向美国证券交易委员会提交的委托书。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务（除了在首次公开募股后寻找初始业务合并外），也没有产生任何收入。从2020年5月22日（成立）到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后，为首次业务合并确定目标公司并完成此类业务合并。我们以认股权证负债公允价值变动、远期购买协议公允价值变动（在2022年12月2日远期购买协议终止之前）、银行的利息收入等形式产生营业外收入，而且，正如财务报表附注1所进一步解释的那样，在2022年6月信托账户中的所有投资都被清算为现金持有之前，我们还产生了信托账户中持有的有价证券的利息收入。我们预计在初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。作为一家上市公司，我们承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

24

在截至2023年3月31日的三个月中，我们有净收入 损失的 $143,746，其中包括运营成本 $1,323,082，被认股权证负债公允价值的变动1,176,750美元和银行利息收入的2,586美元所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净收入为9,383,814美元，其中包括298,294美元的运营成本，被认股权证负债公允价值变动8,093,425美元、远期购买协议负债公允价值变动1,55万美元、信托账户中持有的有价证券的利息收入38,665美元和银行利息收入18美元所抵消。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日，我们的运营银行账户中有56,933美元，负营运资金为16,167,458美元，主要包括与寻找目标企业、进行业务尽职调查和谈判业务合并协议（包括与拟议业务合并有关的应计费用）。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为198,953美元。净收入为143,746美元，受到权证负债公允价值变动1,176,750美元以及运营资产和负债变动1,519,449美元的影响。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为280,628美元。净收入为9,383,814美元，受到权证负债公允价值变动8,093,425美元、远期购买协议负债公允价值变动1,55万美元、信托账户中持有的有价证券所得利息为38,665美元以及运营资产和负债变动的影响，运营资产和负债将17,648美元的现金用于经营活动。

2020年7月27日，我们以每单位10.00美元的价格完成了3000万套的首次公开募股，总收益为3亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向股东出售了800万份私募认股权证，总收益为800万美元。

2020年8月25日，承销商全额行使了超额配股权，从而额外发行了450万个单位，总收益为4500万美元。在承销商行使超额配股权方面，我们还以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了另外90万份私募认股权证的出售，总收益为90万美元。总共向信托账户存入了4500万美元，使信托账户中持有的总收益达到3.45亿美元。

在首次公开募股、全面行使超额配股权和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了3.45亿美元，在支付了与首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户之外持有912,561美元的现金，可用于营运资金。我们承担了19,840,171美元的交易成本，包括690万美元的现金承保费、12,075,000美元的递延承保费和865,171美元的其他发行成本。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券分别为29,385,397美元和99,222,704美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额，来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息以支付特许经营税和所得税。在截至2023年3月31日的期间，我们提取了信托账户赚取的187,982美元的利息。在截至2022年12月31日的期间，我们提取了信托账户赚取的335,723美元的利息。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们在信托账户之外的现金分别为56,933美元和86,572美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成初始业务合并。

为了弥补与初始业务合并相关的营运资金短缺或为交易成本提供资金，发起人、发起人的关联公司或我们的高管和董事可以根据需要向我们贷款，但没有义务。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，贷款人可以选择每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行权和行使期。我们的高管和董事提供的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，

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没有关于此类贷款的书面协议。贷款将在企业合并完成后偿还，不收取利息。

2021 年 2 月 15 日，发起人承诺向我们提供总额不超过 500,000 美元的不可转换赞助商贷款，用于营运资金，这与营运资金贷款是分开的。

2021年8月，发起人承诺向我们提供总额为150万美元的贷款，用于营运资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这笔贷款的余额为150万美元。报告期结束后，即2023年1月31日，发起人同意根据这笔贷款向我们再贷款 1,500,000 美元。

2022年7月25日，随着延期修正提案的批准，公司发行了本金最高为1,924,356美元的延期票据。2023年1月20日，随着第二次延期修正提案的批准，公司发行了本金不超过565,497美元的第二次延期票据。此外，公司于2022年9月29日发行了本金不超过150万美元的额外营运资金票据，并于2023年1月31日修订并重报了该票据，本金不超过300万美元。这些票据均不计利息，可在 (a) 公司初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日全额偿还。截至2023年3月31日，赞助商已存入美元1,924,356 在延期通知下, 在第二次延期通知下为282,750美元.截至2023年5月24日，第二次延期票据下已存入37.7万美元，其中存款为94,250美元^第四在 2023 年 7 月 27 日之前的每个月。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，那么在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，要么是因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类初始业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果由于我们没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。

综上所述，在公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估时，管理层确定，流动性状况使人们对公司自提交之日起大约一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。

资产负债表外安排

我们没有债务、资产或负债，截至2023年3月31日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，建立这种关系的目的是促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除了向赞助商的两家关联公司支付每月10,000美元的办公空间和公司行政支持的协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。我们于2020年7月24日开始支付这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到初始业务合并完成和公司清算的较早时间为止。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别为这些协议承担和支付了约6万美元和6万美元。

2020年7月2日，我们签订了远期购买协议，根据该协议，发起人的子公司East Asset Management, LLC（“East Asset Management”）同意以每单位10.00美元，或总额为5,000,000,000美元的私募配售，以每单位10.00美元，合计最高金额为5,000,000,000美元的私募配售最初的业务合并。自2022年12月2日起，我们和东方资产管理公司签订了终止远期收购的协议，自2022年12月2日起生效

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协议，根据该协议，双方同意任何一方均不就远期购买协议支付任何款项或交货，远期购买协议不再具有效力和效力。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。截至2023年4月17日，我们的赞助商已向我们贷款总额为1,500,000美元，用于营运资金。营运资金贷款不含利息，在企业合并完成后可全额偿还。如果我们没有完成业务合并，则无需偿还营运资金贷款，根据该贷款所欠的所有款项将被免除。营运资金贷款受惯常违约事件的影响，发生违约事件会自动触发营运资金贷款的未付本金余额以及与营运资金贷款有关的所有其他应付金额立即到期和应付。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意贷款此类资金，也不会放弃在我们的信托账户中寻求资金的任何和所有权利。

2022年7月25日，关于第一次延期修正提案，我们与发起人签订了第一次延期说明；2023年1月23日，关于第二次延期修正提案，我们与发起人签订了第二次延期说明。根据第一次延期说明，发起人同意，它将向我们出资 0.033 美元的贷款，用于股东投票批准第一次延期修正案提案时未赎回的每股公开股份，直到 (i) 与股东投票批准业务合并有关的特别会议日期；(ii) 如果我们在该日期之前未能完成业务合并，则为2023年1月27日。根据第二次延期说明，发起人同意，在股东投票批准第二次延期修正提案时，每股未赎回的每股公开股将以0.033美元的贷款形式向我们出资，直到 (i) 与股东投票批准业务合并有关的特别会议日期；(ii) 如果我们未能在该日期之前完成业务合并，则为2023年7月27日。截至2023年3月31日，第一次延期票据下的余额为1,924,356美元，第二次延期票据下的余额为282,500美元。 截至2023年5月24日，第二次延期票据下已存入37.7万美元，其中存款为94,250美元^第四在 2023 年 7 月 27 日之前的每个月。

延期票据不计利息，可在 (i) 我们的初始业务合并完成之日和 (ii) 我们清算之日两者中较早者全额偿还。在全额支付第一期延期票据本金余额之前，第一期延期票据的持有人（或允许的受让人）可以选择但没有义务将第一期延期票据的未付本金余额中最多150万美元的认股权证转换为该数量的认股权证，每份认股权证均可行使一股A类普通股，等于如此转换的第一期延期票据的本金除以1.50美元。在全额支付第二期延期票据的本金余额之前，第二期延期票据的持有人（或允许的受让人）可以选择但没有义务将第二期延期票据的未付本金余额中最多50万美元的认股权证转换为该数量的认股权证，每份认股权证均可行使一股A类普通股，等于如此转换的第二期延期票据的本金除以1.50美元。转换延期票据产生的认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。我们的赞助商将自行决定是否继续延长几个月，如果赞助商决定不继续延长几个月，其额外捐款的义务将终止。如果发生这种情况，我们将结束我们的事务，并根据章程中规定的程序赎回100％的已发行A类普通股。发生违约事件（定义见其中的定义）后，延期票据的到期日可能会加快。我们可以随时根据我们的选择预付延期票据下的任何未偿还本金，不收取任何罚款，但是，我们的赞助商有权在收到此类预付款通知后首先转换延期票据第17节所述的本金余额。如果业务合并未完成而我们进行清算，则将没有足够的资产来偿还延期票据，它们将一文不值。

关键会计政策

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

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衍生物 金融工具

该公司对其进行了评估 金融的 乐器根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。公司的衍生工具按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值的变化在简明合并运营报表中报告。衍生资产和 负债是 归类于 简明合并资产负债表为流动资产负债表或非流动资产负债表，具体取决于是否需要在简明合并资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或工具转换。公司已确定认股权证和额外认股权证的远期合约为衍生品。由于金融工具符合衍生品的定义，因此认股权证和额外认股权证的远期合约按公允价值计量 根据ASC 820（公允价值计量），在发行时和每个报告日，公允价值的变化在变更期的简明合并运营报表中确认。

可能赎回的A类普通股

我们根据《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针对可能赎回的A类普通股进行核算。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，并且可能发生不确定的未来事件。因此，可能被赎回的A类普通股作为临时权益列报，不在资产负债表的股东权益部分。

每只普通股的净收益（亏损）

我们在计算每股收益时采用两类法。可能赎回的A类普通股每只普通股的净收益，无论是基本收入还是摊薄后净收益，其计算方法是将扣除适用税款（如果有）的相应收益份额除以该期间可能未偿还的A类普通股的加权平均数。净亏损按同期已发行普通股的加权平均数在A类和B类之间按比例平均分配。由于赎回价值接近其公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增量不计入每股收益。每股普通股摊薄收益的计算不考虑发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。但是，摊薄后的每股收益计算包括自解决此类股票意外开支的过渡期第一天起应没收的股份。

最近的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”），《债务——带有转换和其他期权的债务》（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对与实体自有股权挂钩并以实体自有股权结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，适用于符合证券交易委员会申报人定义的公共企业实体，不包括符合美国证券交易委员会定义的小型申报公司的实体，应在全面或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。公司于 2022 年 1 月 1 日采用了该准则，并评估该准则对公司的会计没有影响。

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

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小型申报公司不需要

评估披露控制和程序

我们维持 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官干事，酌情允许及时作出决定关于要求的披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

截至2023年3月31日，根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效。得出结论，我们的披露控制和程序无效，是因为财务报告的内部控制存在重大缺陷，包括应计会计不当以及根据美国公认会计原则对复杂金融工具进行会计核算。管理层的结论是，此类披露控制和程序无效。

为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来修复和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。目前，我们的计划包括提供更多获取会计文献、研究材料和文件的渠道，以及加强我们的人员和我们就复杂会计申请咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。鉴于本10-K表年度报告中包含的财务报表重报，我们计划加强流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。目前，我们的计划包括提供更多获取会计文献、研究材料和文件的渠道，以及加强我们的人员和我们就复杂会计申请咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

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第二部分-其他信息

没有。

可能导致我们的实际业绩与本报告中的业绩存在重大差异的因素包括我们在2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险因素。截至本报告发布之日，除了与金融工具和应计会计有关的重大疲软外，除下文所述外，我们在截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

为了降低根据《投资公司法》，我们可能被视为投资公司的风险，我们已指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的资金，直到我们的初始业务合并或清算完成之前。因此，在信托账户中的证券清算后，信托账户中持有的资金可能获得最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国政府证券中，到期日为185天或更短，或者存放在仅投资于美国政府证券且公允价值通常很容易确定的货币市场基金中，或者两者兼而有之。为了降低我们被视为作为未注册投资公司运营的风险（包括根据经修订的1940年《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试），我们于2022年6月清算了信托账户中持有的美国政府证券和货币市场投资，随后以现金（即一个或多个银行账户）持有，直到业务合并或清算完成较早者为止信托账户的。

因此，在进行此类清算后，信托账户中持有的资金可能获得最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。但是，以前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可以发放给我们，以支付我们的税款（如果有），以及在允许的情况下支付某些其他费用。

没有

没有。

不适用。

没有。

30

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

31

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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