交换和结算协议
本交换和结算协议（本 “协议”）自2023年6月30日起由特拉华州的一家公司FiscalNote Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）和GPO FN Noteholder, LLC（“投资者”）签订和签订。在本协议中，公司和投资者有时统称为 “双方”，单独称为 “一方”。
W IT N E S S S E T H：
鉴于投资者此前曾持有公司全资子公司FiscalNote, Inc. 发行的日期为2020年12月29日的某些经修订和重报的优先担保次级本票（以下简称 “先前票据”），该公司于2022年7月29日进行了转换，与该协议和合并计划所设想的交易的完成有关，日期为2021年11月7日（经修订，“业务合并协议”）”）、公司（f/k/a Duddell Street 收购公司）、Grassroots Merger Sub, Inc. 和 FiscalNote中级Holdco, Inc.（f/k/a FiscalNote Holdings, Inc.），合计7,781,723股公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；
鉴于公司希望投资者回归，并且在遵守本文规定的条款和条件的前提下，投资者同意将其持有的总共5,881,723股普通股（“交换股票”）退还给公司以供注销，以换取公司向投资者发行和出售初始本金为46,793,888.70美元的次级可转换本票（“交易所”）），其形式为附录 A（“新注释”），以及次级协议（定义见此处）以及本协议，“交易文件”）；
鉴于交易所将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的非排他性注册豁免生效，包括但不限于其中第3 (a) (9) 和4 (a) (2) 条；
鉴于作为联交所的对价，公司和投资者同意按照本文的设想提供某些相互解除协议，免除双方之间对另一方的所有负债和义务，但根据交易文件所欠和与之相关的负债和义务除外；以及
鉴于公司和投资者希望签订此处规定的某些协议。
因此，现在，考虑到此处包含的共同协议以及特此提供的互惠互利，公司和打算受法律约束的投资者特此达成以下协议：
1.1
交换。在遵守下文规定的条款和条件的前提下，投资者和公司特此同意公司应从投资者手中收购，以及
1
投资者应向公司转让、转让和交付其在交易所股票中的所有权利、所有权和权益，不附带任何留置权（定义见下文），以换取公司发行新票据。投资者同意，在收盘时（定义见下文），投资者对交易所股票没有任何权利、所有权或权益。
1.2
闭幕。交易所的关闭（“收盘” 和该等收盘日期，“收盘日期”）应通过电子交付完成本协议所设想的交易所需的文件和签名来远程进行。收盘时，(a) 投资者应向公司交付 (i) 交易股票和 (ii) 由投资者正式签署的交易文件；(b) 公司应向投资者交付 (i) 由公司正式执行的交易文件，以及新票据的担保方，以及 (ii) 公司外部法律顾问保罗·黑斯廷斯律师事务所的意见，日期为截止日期，采用投资者合理可接受的惯常形式。
1.3
充分考虑。投资者承认并同意，根据交易所收到新票据即完全偿还了与先前票据、已交换股份和交换股份交换有关的应付给投资者的所有债务或任何其他款项。
1.4
《证券法》豁免。该交易所是根据《证券法》规定的非排他性注册豁免生效的，包括但不限于该法第3 (a) (9) 和4 (a) (2) 条。
投资者向公司陈述和保证如下：
2.1
能力；居留权；所有权。投资者的主要居住地或营业地点在本协议的签名页上正确列出了投资者的主要居住地或营业地点，标题为 “投资者的地址”。投资者是交易所股票的受益所有人，不受所有抵押贷款、留置权、质押、费用、担保权益、抵押权、产权保留协议、期权、优先权、股权或其他不利索赔（统称为 “留置权”）（投资者根据与该经纪商签订的主要经纪协议可能为主要经纪人设立的质押或担保权益除外）。除前一句所述和本协议所设想外，投资者未全部或部分地 (i) 转让、转让、抵押、质押或以其他方式处置交易所股份或其在交易所股份中的权利，或 (ii) 向任何个人或实体发出与交易所股票有关的任何性质的转让令、委托书或其他任何性质的授权。投资者向公司交付交易所股份后，此类交易所股份应免除投资者创建的所有留置权。
2.2
权威。投资者拥有必要的权力和权力，可以签订和交付交易文件，履行投资者在交易文件下的义务，并完成由此设想的交易。投资者已正式执行并交付
2
交易文件，并已获得必要的授权（如果有），可以执行和交付交易文件，履行交易文件规定的义务并完成由此设想的交易。交易文件是或将是（如适用）投资者的有效、具有法律约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，除非可执行性可能受到影响债权人权利执行的适用的破产、破产或类似法律的限制，或者受一般衡平原则的约束（无论是在法律程序还是衡平程序中考虑这种执行）。
2.3
政府授权；同意。投资者执行、交付和履行交易文件以及投资者完成由此设想的交易不需要任何政府机构、机构、官员或当局的任何同意、批准、行动、命令、授权或许可，也无需向任何适用的州证券法或任何其他同意、豁免、批准、行动、命令、授权、登记、声明所要求的注册或备案，申报和许可证，如果不是获得或制作的，将对投资者完成交易文件所设想的交易的能力产生重大不利影响。
2.4
非违规。交易文件的执行、交付和履行以及投资者完成由此设想的交易不会也不会 (a) 违反或违反任何条款或规定，或构成违约（或有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的事件），或以其他方式导致（有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之）根据任何票据、债券、抵押贷款享有终止、修改、取消或加速的权利，契约、租赁、特许经营权、许可证或其他协议或文书，投资者受其约束或影响，或投资者的任何财产或资产受其约束或影响，或 (b) 与对投资者或投资者任何财产具有约束力或适用的任何法律、法规、判决、禁令、命令或法令的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反资产，但不包括任何单独拥有或合理预计不会拥有的物品总计，对投资者完成交易文件所设想的交易的能力产生了重大不利影响。
2.5
投资者意向；无需注册。投资者表示，投资者购买新票据的目的不是为了违反《证券法》，也不是为了与发行新票据有关的转售。投资者明白，新票据、转换新票据时可发行的公司股本（“转换股份”）、新票据的担保（“担保” 以及新票据连同新票据的 “票据证券”）以及为根据新票据或担保支付而发行的任何其他股份（“支付股份” 以及与转换股份一起的 “可发行股份” 以及，票据证券以及可发行股票（“证券”）尚未根据《证券法》或任何州的证券法，以及票据证券是向投资者发行的，可发行股票将发行给投资者，原因是其条款规定的特定豁免，这在一定程度上取决于投资者的投资意图以及投资者在本协议中做出的其他陈述。投资者了解到，票据证券和可发行股票均未获得批准
3
或被美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他联邦、州或其他机构拒绝，并且没有此类机构透露公司向投资者披露的准确性或充分性。没有联邦、州或其他政府机构通过或提出任何建议或认可证券或对公司的投资。投资者了解到，公司依赖投资者在本协议中作出的陈述和协议。
2.6
销售和转让限制。投资者明白，除非适用的证券根据《证券法》和任何适用的州或 “蓝天” 证券法律或法规的要求注册转售，或者适用的证券是根据《证券法》和任何适用的州或 “蓝天” 证券法律或法规的适用注册要求豁免出售的，否则投资者不得出售或转让任何证券。投资者同意向公司提供公司合理要求的惯常证书，以便根据《证券法》规定的适用注册要求豁免进行任何转让。
2.7
投资经验。投资者 (i) 在商业和财务事务方面具有这样的知识、复杂性和经验，以至于投资者能够评估交易所的优点和风险；(ii) 完全了解适用于证券的交易和转让限制的性质、范围和期限；(iii) 能够在不损害投资者财务状况的情况下持有投资者根据本协议收购的票据证券以及可能收购的可发行股份无限期并使投资者蒙受全部损失根据交易所对票据证券和可发行股票的投资；以及（iv）是《证券法》D条所定义的 “合格投资者”。
2.8
有关公司的信息。投资者表示：(a) 在本协议签订之日前的合理时间内，公司已向投资者提供了有关公司的信息，足以让投资者就对公司的投资做出明智的决定，并有机会就公司和证券提出问题和获得答案；(b) 公司在本协议签订之日前的合理时间内向投资者提供了获得任何其他信息的机会公司拥有的或者可以在不进行投资者认为必要的不合理努力或费用的情况下进行收购，以验证所提供信息的准确性，并且投资者已收到所要求的所有此类额外信息；以及 (c) 投资者在投资者的调查、所提供信息的准确性或做出除交易文件中包含的任何投资决策方面没有依赖公司。
2.9
不信任。投资者没有向公司或公司的任何关联公司（定义见下文）、所有者、成员、经理、董事、合伙人、高级管理人员、员工、代理人或代表（统称为 “初始指定方”）寻求有关购买或投资证券的税收、财务或法律后果的建议，也没有初始指定方就此向投资者作出或正在作出任何陈述或保证，或对购买的税收、财务或法律结果的担保投资证券。投资者有机会回顾
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其自己的税务顾问对证券的投资以及交易文件所设想的交易的联邦、州和地方税收后果。投资者理解，投资者（而非初始指定方）应对因本次投资或交易文件所设想的交易而产生的投资者自己的纳税义务负责。投资者有机会就投资者对证券的投资咨询了投资者自己的法律顾问，并承认投资者完全依赖投资者自己的法律顾问，而不依赖公司或任何其他初始指定方或其各自的代理人就这项投资或交易文件所设想的交易提供法律建议。在本协议中，“关联公司” 是指就任何人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该人控制或共同控制的任何其他人。正如前一句中关联公司的定义所使用的那样，“控制”（包括其相关含义，“由” 和 “共同控制”）是指直接或间接拥有指导或促成适用人管理或政策的权力（无论是通过拥有证券、合伙企业或其他所有权权益，通过合同还是其他所有权权益）。在本协议中，“个人” 指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或注册组织或协会或其他形式的实体或商业企业或政府实体。
公司向投资者陈述和保证如下：
3.1
组织事项。公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有其财产和按原样开展业务所需的公司权力和权力。
3.2
权威。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和交付交易文件，履行交易文件规定的义务并完成由此设想的交易。公司已正式执行并交付了交易文件，并已获得必要的授权（如果有），可以执行和交付交易文件，履行交易文件规定的义务并完成由此设想的交易。交易文件是或将是公司根据其条款对公司强制执行的有效、具有法律约束力的义务，除非可执行性可能受到影响债权人权利执行的适用破产、破产或类似法律的限制，或者受一般衡平原则的约束（无论是在法律诉讼中还是衡平诉讼中考虑此类执行）。
3.3
政府授权；同意。除任何适用的州证券法或任何其他同意、豁免、批准、批准、行动、命令、授权、登记、申报外，公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成由此设想的交易无需获得任何政府机构、机构、官员或当局的任何同意、批准、行动、命令、授权、登记、声明，申报和许可证，如果没有获得或签发，则会有重大不利影响
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关于公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，或者公司及时完成交易文件所设想的交易的能力。
3.4
非违规。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成由此设想的交易不会也不会 (a) 违反或冲突公司的章程或公司注册证书，(b) 假设投资者在本协议中所作陈述是真实的，与任何法律、判决、禁令的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，对公司具有约束力或适用于本公司的命令或法令，或 (c) 与公司冲突或导致违反或违反任何条款或条款，或构成违约（或有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之，可以合理地预期会成为违约的事件），或者以其他方式导致（有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之）根据任何票据、债券、抵押贷款、契约、租赁、特许经营权、许可证或其他协议或文书享有终止、修改、取消或加速的权利公司是受其约束或影响的一方，或者公司的任何财产或资产受其约束或影响公司受约束或受到影响，但就第 (b) 和 (c) 条而言，任何项目没有对公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩或公司及时完成交易文件所设想的交易的能力产生重大不利影响，也不会合理地预期会对公司业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响。
3.5
《证券法》豁免。除本文所述外，公司向投资者承诺并声明，除本文所述外，公司尚未收到、预计不会收到、没有任何收取协议，也没有承诺从任何投资者或任何其他人那里获得与联交所设想的交易有关的任何对价。
3.6
免留置权送货。公司根据联交所向投资者交付新票据后，该新票据将免除所有留置权。
3.7
可发行股票上市。在收盘时或之前，公司将向纽约证券交易所提交有关转换股份的补充上市申请。在任何支付股份发行之前，公司将就任何支付股份向纽约证券交易所提交补充上市申请。在普通股上市期间，公司将尽其商业上合理的努力，维持转换股份和发行后的任何支付股份在纽约证券交易所的上市。
3.8
可发行股票。公司已正式授权并在转换新票据时预留了一些转换股供发行，这些股份等于转换后可发行的此类转换股份的初始最大数量，而且，当此类转换股份是在转换新票据时发行的，或者根据新票据的条款根据新票据或担保的付款发行此类支付股份时，此类可发行股票将有效发行，已全额支付且不可评估，而且任何此类可发行股票的发行均不受任何限制优先权或类似权利。
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3.9
没有诉讼。根据S-K法规第103项，没有针对公司的诉讼、诉讼、仲裁、索赔或诉讼尚待审理，据公司所知，这些诉讼、诉讼、仲裁、索赔或诉讼都没有受到威胁，但尚未披露。
3.10
《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度，公司不是，在实施本协议所设想的交易后，也无需注册为 “投资公司”。
3.11
公开申报。截至本文发布之日，公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法” 以及此类文件和提交的材料统称为 “公开文件”）提交的所有信息，自本协议签订之日前十二（12）个月以来，在所有重大方面都符合《交易法》和规章制度的要求根据该法颁布的美国证券交易委员会适用于当时的公开申报，但不适用于所有公开申报已向美国证券交易委员会提交，但须遵守其中包含的条件，包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。公司表示，截至本文发布之日，除交易文件所设想的交易外，没有发生任何需要在8-K表最新报告中披露但尚未如此披露的事件。
4.1
在 (i) 截止日期和 (ii) 公司有资格在投资者二次发行的S-3表格上注册转换股份以供转售之日中较晚者之后，公司应尽快向美国证券交易委员会提交S-3表格（或现有注册声明的转售招股说明书补充文件）（“注册声明”）的注册声明，登记转售转换股份（包括根据任何注册声明发行的额外股份）股票分割，股票分红，分配，资本重组，合并，交换，由投资者替换或类似交易（与转换股份有关的交易），并将投资者列为其中的卖出股东，并做出商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在提交注册声明后尽快宣布生效，但不迟于 (i) 第 60 个日历日（如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 注册声明，则为第 90 个日历日）中较早者宣布生效以及 (i) 公司有资格使用表格 S 的日期-3 表示二次发行；(ii) 美国证券交易委员会通知公司（口头或书面，以较早者为准）之日后的第 5 个工作日，注册声明不会 “审查” 或不受进一步审查。
4.2
公司将尽其商业上合理的努力，在提交注册声明前至少两 (2) 个工作日向投资者提供注册声明草稿，供其审查。在美国证券交易委员会通知注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效后，公司应在此后的两（2）个工作日内根据《证券法》第424条提交最终招股说明书。公司应维持
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此类注册声明的有效期，直至新票据全额偿还、赎回或转换后，(i) 可发行股票持有人有资格根据当时有效的注册声明在90天期限内的每个交易日出售可发行股票的连续90天期限结束之前的较早者；前提是该期限结束时可用《证券法》第144条（或其他注册豁免）关于数量限制或销售限制方式根据该协议，以及 (ii) 投资者出售所有可发行股票的日期（“注册义务日期”）。
4.3
在注册义务日之前，公司将尽商业上合理的努力，(i) 在必要时更新或修改注册声明，将可发行股票包括在内；(ii) 根据适用法律的要求，准备对注册声明进行此类补充或修订（包括生效后的修正案），并提交任何其他所需文件，使此类注册声明保持有效；前提是，在封锁期内无需此类补充、修改或申报。如果出现封锁期，公司应 (x) 向投资者交付一份由公司首席执行官、首席财务官、一般法务官或财务主管签署的证书，确认封锁期定义中描述的条件已得到满足，该证书应包含预期延迟的近似值，并 (y) 在每个封锁期开始和终止时立即通知投资者（此类通知不得包含任何材料启动之后的信息，或该封锁期的终止日期（如适用），终止通知应不迟于封锁期最后一天的营业结束时送达。“封锁期” 是指如果公司真诚地认定，根据任何注册声明进行的任何注册或出售都会对公司的任何善意融资或公司正在考虑的任何重大交易产生重大不利影响或重大干扰，或者需要披露尚未向公众披露且无需向公众披露的信息，而过早披露这些信息将在任何重大方面对公司产生不利影响，一段时间最长为四十五 (45) 天；前提是公司在连续十二 (12) 个月的任何期间内，本条款中描述的封锁期不得超过两次。尽管有相反的情况，在投资者收到封锁期通知之前，公司应尽商业上合理的努力促使其过户代理向投资者的受让人交付无传奇的普通股，前提是根据本协议的条款，此类转让是与投资者签订销售合同的任何可发行股票的出售有关的有效转让。
4.4
在 (i) 投资者不再持有任何可发行股票之日和 (ii) 新票据不再发行之日中较晚者之前，公司将尽商业上合理的努力 (A) 按照规则第144条对这些条款的理解和定义，提供和保持公开信息，(B) 及时向美国证券交易委员会提交《交易法》要求的所有报告和其他文件；(C) 提供所有惯常和合理的必要合作，在每种情况下，都使投资者能够根据以下规定转售可发行股份注册声明或《证券法》第144条（当《证券法》第144条可供投资者使用时）（如适用）。
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4.5
公司（A）应在投资者向公司提供通知后的两（2）个工作日内从账面记录位置和/或证明可发行股票的证书中删除任何图例，说明此类可发行股票受有效的注册声明或规则144的约束，出售或转让，或（B）应做出商业上合理的努力，在两（2）个业务内从账面记录位置和/或证明可发行股票的证书中删除任何图例天（或尽快）此后）根据有效的注册声明或第144条，此类可发行股票最早有资格出售或转让（据理解并同意，第144条和相关的美国证券交易委员会指导方针并未规定在没有证券转让的情况下全面删除前空壳公司）。在前一句中与从可发行股票中删除传说有关的情况 (A) 或 (B) 中，公司应在投资者提出任何要求后合理迅速地附上此类惯常且合理可接受的陈述和其他文件（除非投资者当时是公司的关联公司，否则不得包括法律意见，但在有效的注册声明中，将要求以附录 B 的形式交付证书）来自或代表投资者确定不再需要限制性传说，向其过户代理人发出不可撤销的指示，要求过户代理人应为此类可发行股票进行新的、无传奇的入场券，并向投资者发行此类无传奇的可发行股票。投资者理解并同意，公司同意采取商业上合理的措施，根据前一句删除此类图例，但删除此类图例将取决于过户代理人的决定。公司应负责支付与此类发行相关的过户代理费用。
第 5 部分。
排位退让协议。通过接受新票据，投资者同意以投资者合理接受的形式执行和交付从属协议（“次级协议”），并由公司优先债务持有人不时合理要求。
第 6 部分。
相互释放。收盘后，包括收到新票据（对于投资者）和公司而言，交换的股份和次级协议（就公司而言），本协议的每一方、其继任者、前身、受让人、子公司、母公司、关联公司和/或关联实体，以及其高管、董事、所有者、成员、员工、合伙人、代理人、担保人、投资者和/或任何其他权益继承人，特此以及从一开始到交易文件发布之日，释放，无罪释放，永远解除另一方、其继任者、前身、受让人、子公司、母公司、关联公司和/或关联实体及其高级职员、董事、所有者、成员、员工、合伙人、代理人、律师、担保人、投资者和/或任何其他利益继承人的任何及所有索赔、反诉、要求、诉讼、损害赔偿、成本、费用、费用、诉讼、债务、会费、金额、账户、债券、账单、合同、契约、争议、差异、判决、义务和其他负债，无论是否已知或未知，无论是可预见的还是不可预见的，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是强制性的还是允许的，无论是听起来是侵权行为、合同、欺诈、法定或监管违规行为，还是根据联邦、州、普通法、成文法或外国法，或任何其他源于先前通知或与之相关的任何其他法律、规则或法规，包括但不限于业务
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以任何方式与先前票据相关的合并协议、根据该票据到期或应付的金额或转换后可发行的股份。
第 7 部分。
披露。公司同意在本协议签订之日后的第一个工作日（该时间和日期，“发布时间”）在纽约市时间上午8点30分或之前，在向美国证券交易委员会提交或提供的8-K表的公开新闻稿或最新报告（如适用，“披露文件”）中公开披露本协议所设想的交易所的所有重要条款，以及其他交易文件。此外，自 (i) 发布时间和 (ii) 披露文件发布或提交之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其任何各自的高管、董事、关联公司、员工或代理人与投资者或其任何关联公司之间与本协议标的物有关的任何和所有保密义务或类似义务，无论是书面还是口头 hand，应终止，不再具有任何效力或效力。关于公司与投资者之间的任何后续沟通，如果投资者在沟通开始时明确表示不希望收到有关公司或其任何子公司的重要非公开信息，则公司不得也应促使其每家子公司及其各自的关联公司、高级职员、董事、员工和代理人向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息日期未经投资者事先明确书面同意。公司理解并确认，投资者及其关联公司在进行公司证券交易时将依赖上述陈述。未经投资者事先书面同意，公司不得在披露文件或任何其他文件、公告、新闻稿或其他任何文件中披露投资者的姓名，除非适用的法律、规则、法规、美国证券交易委员会或证券交易所要求或应任何政府或监管机构的要求或法律程序的要求进行此类披露。
8.1
终止、豁免、修改。本协议及其任何条款均不得放弃、修改、变更、解除或终止（本协议第 8.11 节另有规定除外），除非由寻求此类豁免、修改、变更、解除或终止的一方签署书面文书。
8.2
可分配性。未经本协议另一方事先书面同意，公司或任何投资者均不得转让本协议或由此产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
8.3
可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款或任何此类条款对任何个人或情况的适用在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不影响本协议的任何其他条款，前提是经过修改的本协议在没有实质性变更的情况下继续表达公司和投资者对本协议标的的初衷以及禁止性质、无效性或有关条款的不可执行性确实如此不会严重损害各自的期望或对等义务
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公司或投资者，或者实际实现原本会给公司或投资者带来的好处。公司和投资者将努力进行真诚的谈判，用有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。
8.4
章节和其他标题。本协议中包含的章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
8.5
完整协议。本协议以及新票据和退让协议包含了本协议各方就本协议标的达成的全部协议，并取代了先前与之相关的所有陈述、承诺、保证、安排或谅解（无论是书面还是口头）。
8.6
同行；电子签名。为方便各方起见，本协议各方可以签订本协议任意数量的对应物，每个此类已执行的对应方均应被视为原始文书。通过传真或其他电子传输（包括 pdf 格式以及 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）交付本协议已签名的签名页将与交付本协议中手动签署的对应文件一样生效。
8.7
通知。本协议规定的所有通知和其他通信以及与本协议有关的所有法律程序均应有效发出、制作或送达，前提是以书面形式送达，并通过个人快递、隔夜快递、电子邮件或挂号信或挂号邮件交付，要求退货收据，如果地址如下，则已预付邮费：
如果对投资者来说，要：
c/o Stonehill 资本管理有限责任公司
公园大道 320 号，26 楼
纽约州纽约 10022
注意：迈克尔·斯特恩；Paul D. Malek
电子邮件：mstern@stonehillcap.com；pmalek@stonehillcap.com
附上副本（不构成通知）至：
Schulte Roth & Zabel LLP
第三大道 919 号
纽约，纽约 10022
注意：Eleazer Klein，Esq
电子邮件：eleazer.klein@srz.com
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如果是给公司，那就是：
宾夕法尼亚大道西北 1201 号，6 楼
华盛顿特区 20004
收件人：高级副总裁、总法律顾问兼秘书
电子邮件：todd.aman@fiscalnote.com
附上副本（不构成通知）至：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
西北 M 街 2050 号
华盛顿特区 20036
注意：布兰登·博特纳
电子邮件：brandon.bortner@paulhastings.com
任何此类信函均应视为自如此送达之日起发出、发出或送达，如果是通过邮寄方式送达，则应视为自收到之日起发出、发出或送达。
8.8
适用法律；放弃陪审团审判；受管辖。本协议以及由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何种类或性质的任何索赔、反诉或争议, 均应受纽约州法律管辖、解释和执行。双方同意放弃因本协议引起或与本协议有关的任何争议由陪审团审判的任何权利。双方同意，其对另一方提起的任何因本协议或本协议或本协议所设想的交易而提起的诉讼、诉讼或诉讼，均应完全在位于纽约州的联邦或州法院提起，并放弃其现在或以后对确定任何此类诉讼地点的任何异议。
8.9
第三方权利。尽管本协议有任何其他规定，但本协议不得代表任何其他非本协议当事方的人创造利益，并且本协议仅在本协议各方、其继承人和允许的受让人（以及本协议第 5 节中另有明确规定）之间有效。
8.10
费用支付。本协议各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用；但是，公司应偿还投资者与交易所相关的合理记录在案的第三方费用，最高不超过100,000美元。
8.11
终止。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果在2023年7月5日下午 5:00（纽约市时间）之前尚未完成收盘，除非本协议双方另有协议，否则非违约方可以选择在该违约方营业结束时终止与该违约方的本协议
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通过向本协议的另一方发出大意如此的书面通知来确定日期，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。
8.12
19.99% 的股价上限本协议双方理解并同意，除非公司事先获得必要的股东批准（定义见新票据），否则根据新票据可发行的普通股数量不得超过19.99％的股份（定义见向纽约证券交易所提交的与交易所和新票据相关的补充上市申请）。
（签名页如下）
自上述首次写入之日起，公司和投资者已执行本协议，以昭信守。
公司:
FISCALNOTE 控股有限公司
作者：/s/Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
职务：总裁兼首席执行官
自上述首次写入之日起，公司和投资者已执行本协议，以昭信守。
投资者：
gpo fn notholder, llc
作者：斯通希尔资本管理有限责任公司，其经理
作者：/s/ Paul Malek
姓名：保罗·马利克
标题：授权签字人
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附录 A
新票据的形式
这张优先次级可转换本票和该优先次级可转换本票均未在美国证券交易委员会或任何州或其他司法管辖区的证券委员会登记，并且是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）的注册豁免发行的，因此，除非根据该法的有效注册声明，否则不得发行或出售《证券法》或根据证券法的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易，以及适用的证券法。根据本附注第3 (a) 节，本票据所代表的本金以及转换后可发行的证券可能低于本票据正面规定的金额。
根据截至7月的排位退让协议的规定，本优先次级可转换本票所证明的所有债务均从属于其他债务，且在其他方面受其条款的约束 [•]，2023（“从属协议”），持有人（定义见下文）、公司（定义见下文）和 RUNWAY GROWTH FINANCE CORP. 之间可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改该协议（及其允许的继承人和受让人）不时担任优先贷款人（定义见退让协议）的管理代理人，不时成为优先贷款协议（定义见排位居次协议）的当事方，持有人接受本协议即承认并同意受退让协议条款的约束。
发行日期： [•], 2023
本金：46,793,888.70 美元
转换价格（根据此处所述进行调整）：8.28 美元
7.50% 优先次级可转换本票到期 [●], 2028
这张 7.50% 的优先次级可转换本票由特拉华州的一家公司 FiscalNote Holdings, Inc. 发行（以下简称 “公司”），其主要营业地点位于哥伦比亚特区华盛顿州宾夕法尼亚大道西北 1201 号 6 楼，20004 8201（本票据根据本协议和次级协议（“附注” 的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改）“票据” 是指本票据以及本票据中转让给受让人的任何部分）。
对于收到的价值，公司承诺在当天或之前向GPO FN Noteholder, LLC或其注册受让人（“持有人”）支付本金46,793,888.70美元，或者应根据本协议条款支付本金46,793,888.70美元 [•]、2028（“到期日”）或本票据要求或允许按照本票据的规定偿还的较早日期，并根据本票据的规定向持有人支付本票据未转换和当时未偿还的本金总额（包括已支付的任何PIK利息（定义见下文））的利息。本票据是根据公司与持有人于2023年6月30日签订的证券交易和结算协议（“认购日期”）（不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “交易协议”）发行的。
第 1 部分。
定义。就本文而言，除本说明其他地方定义的术语外，(a) 此处未另行定义的大写术语应具有《交易协议》中规定的含义；(b) 以下术语应具有以下含义：
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“19.99% 股票上限” 的含义见向纽约证券交易所提交的与交易协议和本票据相关的补充上市申请。
就任何人而言，“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受指定人员控制或受指定人员共同控制的另一个人。
“归因方” 统称以下人员：(i) 持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，(ii) 持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何人，(iii) 任何行事或可能被视为行事的人集团连同持有人或上述任何人以及 (iv) 任何其他受益人就《交易法》第13（d）条而言，普通股的所有权将或可能与持有人和其他归属方合计。为清楚起见，上述规定的目的是要求持有人和持有人的所有其他归属方共同遵守最高百分比。
“破产法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的美国联邦、州或非美国法律，用于救济债务人。
就公司而言，“董事会” 是指公司董事会或该董事会中经正式授权代表其行事的委员会。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。
“现金利息” 应具有本协议第 2 (a) 节规定的含义。
“营业结束” 是指哥伦比亚特区时间下午 5:00。
“普通股” 是指公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元。
“公司” 应具有独奏会中规定的含义。
“控制” 是指直接或间接拥有指导或促成个人管理或政策指导的权力，无论是通过合同还是其他方式行使投票权，而 “控制” 和 “受控制” 的含义与此相关。
“转换日期” 应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。
“转换价格” 是指每股普通股8.28美元，可按此处的规定进行调整。
“转换股份” 是指根据本票据的条款和《交易协议》转换本票据时可发行的普通股。
“信贷协议” 是指FiscalNote, Inc.、其他借款方、担保方、作为行政代理人和抵押代理人的Runway Growth Finance Corp. 以及贷款方之间的某些修正和重述协议，自本协议发布之日起生效，除非另有说明，否则随后可能会对其进行修改、修改、替换或再融资。
“分发” 应具有本协议第 4 (a) 节规定的含义。
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对于发行或出售任何普通股或任何股票挂钩证券，“有效价格” 具有以下含义：
(a)
就发行或出售普通股而言，公司收到或应收的此类股票对价的价值，以每股普通股的金额表示；以及
(b)
就发行或出售任何股票挂钩证券而言，金额等于以下部分的金额：
(i)
numerator 等于 (x) 公司因发行或出售此类股票挂钩证券而收到或应收的总对价的价值；以及 (y) 根据此类股票挂钩证券购买或以其他方式收购普通股应支付的最低总额外对价（如果有）的总和，但不重复；以及
(ii)
分母等于此类股票挂钩证券所依据的普通股的最大数量；
但是，前提是：
(v) 如果发行或出售与公司其他证券有关的任何期权，包括一项综合交易，(x) 期权将被视为按此类期权的期权价值发行；(y) 该综合交易中发行或出售的其他证券应被视为已发行或出售，其差额为 (I) 公司收到的总对价减去公司根据规定支付或应付的任何对价根据公司此类其他证券的条款，减去 (II)此类期权的期权价值。
(w) 就上述 (a) 和 (b) (i) 条而言，公司就此类发行或出售向任何经纪交易商支付的所有承保佣金、配售机构佣金或类似佣金将计入该条款所述的总对价中（公司产生的任何其他费用或支出应不包括在此类计算中）；
(x) 就上文 (b) 条而言，如果在发行或出售此类股票挂钩证券时无法确定此类最低总对价或普通股的最大数量，则 (1) 此类股票挂钩证券下应付的初始对价，或此类股票挂钩证券所依据的普通股的初始数量（如适用）；以及（2）此后每次使用该金额时股票的对价或数量可以确定或以其他方式进行调整（包括根据 “反”-稀释” 或类似条款），就第 4 (b) 节而言，在不影响此前对转换价格所做的任何调整的情况下，将视为发行额外的股票挂钩证券，前提是，对于在特定公司活动或公司赎回时转换时具有惯常的整体溢价的股票挂钩证券，则可以转换或行使此类证券的最低转换或行使价格最初应在不生效的情况下予以确定溢价（无论是以证券形式支付还是以其现金价值支付），并且不影响随后的调整；
(y) 就上文 (b) 条而言，如果任何此类股票挂钩证券在未由任何持有人行使的情况下退出、消灭、到期或其他到期，则本协议下的转换价格应自动重新调整，无需公司、董事会或持有人采取任何行动（但幅度不超过最初调整的程度），就好像此类股票挂钩证券尚未发行一样；以及
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(z) 任何此类对价的 “价值” 将是截至此类股票或股票挂钩证券（如适用）发行或出售之日的公允价值，由董事会真诚确定（如果是以美元计价的现金，则为其面值）。
“合格市场” 指纽约证券交易所、纽约证券交易所 MKT LLC、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（或其各自的任何继任者）。
“股票挂钩证券” 是指购买或以其他方式收购的任何权利、期权或认股权证（无论是在特定时间内，在满足任何条件后立即收购），或者以其他方式可转换为任何普通股或可兑换为任何普通股的证券。
“违约事件” 应具有本协议第 7 (a) 节规定的含义。
“超额股份” 应具有本协议第3 (d) 节中规定的含义。
“交易法” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度。
“交换协议” 应具有叙述中规定的含义。
“除外持有人” 是指Tim Hwang、Gerald Yao和都爹利街控股有限公司及其各自的关联公司。
“豁免发行” 是指 (a) 公司发行任何证券，作为与合并、收购、合并或购买公司或其他实体的全部或几乎全部证券或资产有关的全部或部分对价；(b) 公司发行或授予可行使或可转换或可兑换为有表决权的股票（或股票挂钩证券）或其他基于股票的奖励（包括限制性股票单位）员工（或已接受就业机会的潜在员工），公司或其任何子公司的董事或顾问（定义见下文），根据董事会大多数独立成员批准的计划；(c) 公司在行使、交换或转换任何可行使、交换或转换为有表决权的股票且截至发行之日已发行的证券时发行证券，前提是此类行使、交换或转换是根据以下规定进行的在认购日生效的此类证券的条款；(d) 公司根据董事会大多数无利害关系成员批准的任何设备贷款或租赁安排、不动产租赁安排或债务融资发行证券；(e) 公司根据真正的公开募股、市场发行或私募以每股有效价格超过5.00美元的形式发行和出售普通股、股票挂钩证券或期权换取现金股份（根据任何股票分红、股票分割、股票进行调整）认购日之后发生的普通股合并、重新分类或类似的普遍适用的公司事件）；(f) 根据认购日生效的信贷协议允许发行的股票挂钩证券，不使任何后续修订、修改、替换或再融资生效；(g) 公司发行票据、转换票据后的任何普通股或公司支付的利息或本金附注；或 (h) 公司发行任何根据本协议第 5 节，其收益旨在为截至适用的可选赎回日全额无条件可选赎回票据提供资金的证券（无论本票据的全部或任何部分是在有关此类赎回的可选赎回通知送达后转换的）；但是，前提是普通股不超过 6,716,930 股（经任何股票分红、股票分割、股票合并、重新分类调整后或发生的具有普遍适用性的类似公司事件根据第 (d) 和/或 (e) 条，普通股（认购日之后的总股份）是作为豁免发行发行或发行的。为了本定义的目的,
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“顾问” 是指可以根据《证券法》第405条中该术语的定义参与 “雇员福利计划” 的顾问。
“可自由交易” 是指根据票据条款发行普通股的以下每一项条件，前提是持有人可以自行决定以书面形式放弃任何此类条件：
(iii)
经正式授权和上市并有资格在合格市场交易的普通股；以及
(iv)
持有人有资格出售的普通股 (a) 根据《证券法》第144条不受任何数量或销售方式的限制，或 (b) 根据当时有效的转售登记声明和向美国证券交易委员会提交的现有招股说明书。
“自由交易条件” 应具有本协议第 5 (a) 节规定的含义。
“根本性变革” 是指并被视为在以下时间发生的：
(c)
除被排除在外的持有人（此类例外情况仅适用于下文 (i) 条）以外的任何 “个人” 或 “团体”（这些术语在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用），根据《交易法》提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为直接或间接 “受益所有人”（该术语在规则13d-3中使用）根据《交易法》）超过 (i) 有表决权股票未偿还投票权总额的50％；（ii）有表决权股票已发行股份的50％这些 “个人” 或 “团体” 持有的任何有投票权股票的股份均未流通；或 (iii) 公司已发行和流通的投票权或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许这些 “个人” 或 “集团” 在未经公司股东批准的情况下进行法定简表合并或其他交易，要求公司其他股东交出有投票权的股份；
(d)
完成单一交易或一系列关联交易，通过一项或一系列关联交易将公司及其子公司的全部或几乎全部合并后的财产或资产（按照《交易法》第13（d）条和第14（d）条中的用法）出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并后的财产或资产，但公司和/或公司的一家或多家直接或间接子公司（为避免疑问，公司与之合并或合并）或进入他人不受本条款 (b) 的约束)；
(e)
与之相关的任何交易或一系列关联交易（无论是通过合并、交换、清算、要约、合并、合并、重新分类、资本重组、收购还是其他方式）完成，公司所有面值为每股0.0001美元的A类普通股和面值为0.0001美元的B类普通股被兑换、转换、收购或仅构成获得其他证券的权利，其他财产、资产或现金，但不包括任何合并、交换的完成，与他人一起要约、合并或收购公司有表决权的股份，根据这些要约、合并或收购，在该交易之前 “直接或间接拥有” 公司有表决权股票的个人，在交易结束后立即直接或间接 “实益拥有” 存续、持续或收购公司的有表决权股份，占幸存的、持续的或收购的公司所有已发行有表决权股票总数的至少50％ 在与此类交易前夕的此类所有权相对于彼此的比例基本相同；
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“基本变更回购” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。
“基本变更回购日期” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。
“基本变更回购通知” 应具有第 5 (d) 节中规定的含义。
“基本变更回购通知日期” 应具有第 5 (d) 节中规定的含义。
“基本变动回购价格” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。
“基本变动股份对价” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。
“基本面变动股价赎回VWAP” 是指在公司选择支付基本面变更回购价格和基本面变动股票对价的前三十 (30) 个日历日内的每个VWAP交易日，即此类VWAP交易日的算术平均值。
“政府机关” 是指任何国家或政府、任何州或其他政治分支机构、任何机构、当局、机关、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或与政府有关的职能的实体。
“集团” 是指 “团体”，该术语在《交易法》第13（d）条中使用，定义见该法第13d-5条。
“担保人” 是指担保人（定义见信贷协议）。
“担保” 应具有本协议第 6 (c) 节规定的含义。
“担保人义务” 应具有本协议第6 (c) 节规定的含义。
“持有人” 和 “持有人” 应具有独奏会中规定的含义。
“负债” 是指借款的债务（定义见信贷协议）。
“利息” 应具有本协议第 2 (a) 节规定的含义。
“利息支付日期” 应具有本协议第 2 (a) 节规定的含义。
“可发行票据股份” 是指在全部或任何部分票据未偿还的任何日期，普通股数量的总和：（i）根据票据的任何转换发行，或根据在该日期或之前交付的转换通知发行；（ii）在该日期之前作为股份利息发行；（iii）在当时的转换到期日完全转换票据后发行价格（假设 (x) 在到期日的每个后续利息支付日支付 PIK 利息，(y) 没有限制票据在到期日的可转换性，以及 (z) 在到期日之前不赎回任何票据，并且不重复前一份 (i) 和 (iv) 中包含的普通股，根据该日期或之前发布的基本变更回购通知，作为基本变更股票对价发行。
“发行日期” 是指本票据首次发行的日期，无论本票据是否转让，也无论可能为证明本票据而发行的工具数量有多少。
“主要投资者” 是指 GPO FN Noteholder, LLC。
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“贷款方” 是指贷款方（定义见从属协议）。
“到期日” 应具有独奏会中规定的含义。
“最大持有者条件” 应具有本协议第9 (i) 节规定的含义。
“最大百分比” 应具有本协议第 3 (d) 节规定的含义。
“最高费率” 应具有本协议第 9 (g) 节规定的含义。
“衡量价格” 是指相对于三十 (30) 个VWAP交易日期间内的每个VWAP交易日，该VWAP交易日的算术平均值。
“纽约法院” 的含义见本协议第9 (d) 节。
“非通话期” 应具有本协议第 5 (a) 节中规定的含义。
“非关联方受让人” 应具有本协议第9 (i) 节规定的含义。
“非关联方转让” 应具有本协议第 9 (i) 节规定的含义。
“注意” 应具有独奏会中规定的含义。
“转换通知” 应具有本协议第 3 (a) 节规定的含义。
“期权价值” 是指根据Black and Scholes期权定价模型从彭博社的 “OV” 函数中获得的期权的价值，自 (A) 公开宣布发行适用期权之前的VWAP交易日（如果该期权是公开宣布发行的）；（B）出于定价目的，则在适用期权发行后的VWAP交易日，以及反映 (i) 与美国国债利率相对应的无风险利率期限等于适用期权确定之日的剩余期限，(ii) 预期波动率等于90％中较高者，以及截至彭博HVT函数获得的100天波动率（A）公开宣布适用期权后的VWAP交易日（如果发行了此类期权），则为发行适用期权后的VWAP交易日期权未公开公布，(iii) 每股标的价格此类计算中使用的应是普通股的最高VWAP，从执行与发行适用期权有关的最终文件之前的VWAP交易日开始，直到 (A) 公开宣布发行后的VWAP交易日，如果该期权已公开宣布，则为发行适用期权后的VWAP交易日；(B) 如果发行了适用期权，则为发行适用期权后的VWAP交易日未公开宣布，(iv) 借款成本为零，(v) 360 天年化系数。
“可选兑换日期” 应具有本协议第 5 (b) 节中规定的含义。
“可选兑换通知” 应具有本协议第 5 (a) 节中规定的含义。
“可选兑换期” 应具有本协议第 5 (a) 节中规定的含义。
“个人” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。
“PIK Interest” 应具有本协议第 2 (a) 节规定的含义。
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“Par Call Period” 应具有本协议第 5 (a) 节中规定的含义。
“临时通话期” 应具有本协议第 5 (a) 节中规定的含义。
“符合条件的非关联方转让” 应具有本协议第 9 (i) 节规定的含义。
“赎回价格” 应具有本协议第 5 (a) 节中规定的含义。
“登记册” 应具有本协议第 3 (a) 节规定的含义。
“注册票据” 应具有本协议第3 (a) 节规定的含义。
就任何人而言，“相关基金” 是指由该人或该人的关联公司管理的基金或账户。
“关联方受让人” 应具有本协议第 9 (i) 节规定的含义。
“关联方转让” 应具有本协议第 9 (i) 节规定的含义。
“关联方转让” 应具有本协议第 3 (a) 节规定的含义。
“申报的已发行股票数量” 应具有本协议第3 (d) 节规定的含义。
“所需持有人” 是指至少占当时未偿还票据本金总额大部分的票据持有人。
“SEC” 是指美国证券交易委员会及其任何继任者。
“证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》以及根据该法颁布的规章制度。
“优先贷款” 是指优先贷款（定义见从属协议）。
“股份权益” 应具有本协议第 2 (a) 节规定的含义。
“股份权益通知日期” 应具有本协议第2 (a) 节中规定的含义。
“股价VWAP” 是指公司选择支付股票利息的利息支付日之前的三十 (30) 个日历日内的每个VWAP交易日，该交易日VWAP的算术平均值。
“标准结算期” 是指自适用的转换通知交付之日起在主要证券交易所或证券市场上交易普通股的标准结算周期，以VWAP交易日为单位。
“股东批准” 是指普通股持有人根据《纽约证券交易所上市公司手册》（或其继任者）第312条或普通股上市的任何其他美国国家证券交易所的批准。
“订阅日期” 应具有独奏会中规定的含义。
“退让协议” 应具有本协议第 6 (b) 节规定的含义。
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“后续发行” 应具有本协议第 4 (b) 节规定的含义。
个人的 “子公司” 是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体 (a) 其中大多数对董事、经理或其他管理机构选举具有普通投票权的证券或其他股权股份（仅因意外事件发生而拥有这种权力的证券或权益除外）在当时由实益拥有，或 (b) 其管理由其他方式直接或间接控制通过一个或多个中介机构，或两者兼而有之个人，就本 (b) 条而言，出于会计目的，该条款被视为合并子公司。除非另有说明，否则本文提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指公司的一个或多个子公司。
如果普通股（或当时票据可转换为的其他普通股）未在任何符合条件的市场上上市交易，则应视为 “终止交易”。
“交易文件” 统称本票据、交易协议和从属协议。
“有效转让” 的含义见第 3 (a) 节。
“有表决权的股票” 是指有权在董事选举中普遍投票的所有类别的公司普通股。
“VWAP” 是指在任何 VWAP 交易日中，普通股的每股交易量加权平均价格，显示在彭博社页面 “Bloomberg VWAP” 标题下 “注意 AQR”（或者，如果该页面不可用，则为其等效的后续页面），指从该VWAP交易日预定开盘到主要交易时段预定收盘的时期（或者，如果无法获得此类交易量加权平均价格，则为该VWAP交易日一股普通股的市值，由国家认可的独立投资银行使用交易量加权平均价格方法确定）公司选定的公司）。每日VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易。
“VWAP 交易日” 是指普通股交易通常在普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行交易的日子，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股交易的其他主要市场上进行交易。如果普通股不是这样上市或交易的，那么 “VWAP 交易日” 是指工作日。
“加权平均发行价格” 的含义见第 4 (b) 节。
(a)
支付利息。公司应按每年7.50％的利率支付本票据中未转换和当时未偿还的本金总额（包括已支付的任何PIK利息）的利息，前提是根据第7（a）（i）条和/或第7（a）（ii）条在任何违约事件发生之日起和持续期间，利息应按每年11.25％的利率累计。从2023年10月2日（每个此类日期，都是 “利息支付日”）和到期日开始，应在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（如果任何此类日期不是工作日，则为该日期之后的第一个工作日），每季度拖欠利息。前四个利息支付日的应付利息应以实物形式支付，方法是将该利息与该利息支付日本票据未转换和当时未偿还的本金总额（“PIK利息”）相加，然后由公司选择以现金（“现金利息”）或可自由交易的普通股（“股票利息” 以及现金利息和PIK利息加上 “利息”）支付；前提是公司只有在没有发生以下事件时，才可以选择将利息作为股票利息支付
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违约已经发生，从适用的股票利息通知日（定义见下文）一直持续到相关的利息支付日（包括下文）。为避免疑问，公司只能根据本第2（a）条将普通股作为股票权益发行，前提是此类股票可以自由交易。如果公司选择在利息支付日支付股票利息，则公司应在适用的利息支付日（“股票利息通知日”）前至少三十（30）天以书面形式通知持有人，该利息支付日作为股票利息支付的普通股数量应通过将该利息支付的美元价值除以股价VWAP来确定；但是，公司应支付同样的利息选举当时所有未偿还的票据。尽管有上述规定，如果 (i) 禁止公司根据认购日生效的信贷协议支付现金利息，但未使任何后续修订、修改、替换或再融资生效，或 (ii) 在利息支付日支付股票利息，假设在到期日的每个后续利息支付日支付PIK利息需要股东批准，则应允许公司支付PIK利息在该利息支付日，无论是否否则根据本第 2 节，允许支付 PIK 利息。
(b)
利息计算。本票据的利息应根据360天的一年和实际经过的天数计算。利息应从最近适用的利息支付日（不包括本第 2 (b) 节最后一句中描述的任何延迟付款）或者（如果未支付利息）起计息，则从发行日起计息。转换后的本票据的任何本金（包括支付的任何PIK利息）的利息应停止累计。如果任何利息支付日或本协议项下任何付款或其他义务到期的其他日期不是工作日，则适用的付款应在下一个工作日到期，在此期间不得累计利息或其他金额。
(c)
未付金额。如果公司促使票据（或其任何部分）按照本协议的规定偿还，无论是回购、赎回还是到期付款，那么（i）票据（或其部分）自付款之日起将被视为不再未偿还，（ii）票据（或其中的任何部分）持有人的权利以及公司的义务以及本协议规定的每位担保人，都将终止与票据（或其中的此类部分）有关的终止。
(d)
待转换的笔记。如果公司根据本协议第 3 节促使票据（或其部分）进行转换，那么（i）票据（或其部分）自付款之日起将被视为已停止未偿还票据，（ii）票据持有人（或其中的该部分）的权利以及公司和每位担保人对票据的义务将终止（或其中的该部分），但为避免疑问，转换股份的交付除外。
(e)
停止累计利息。除非票据（或其中的该部分）的付款出现违约，否则根据本第 2 节，票据（或其部分）的利息将停止计入，但不包括票据（或其部分）被视为停止未偿还的日期。
(f)
在到期日，如果本票据的任何部分仍未偿还，公司应向持有人支付一笔相当于所有未偿本金的现金，以及该本金的任何应计和未付利息。
(a)
自愿转换。自发行之日起，持有人可以选择要求公司将本票据当时未偿还的本金的全部或任何部分及其应计和未付利息转换为普通股。持有人应根据本第 3 (a) 节向公司提交转换通知，申请自愿转换，其形式为
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作为附件A（“转换通知”）附于此，其中具体说明了本票据要转换的本金金额以及转换的日期（该日期应是持有人选择的工作日，在持有人发出转换通知后不超过十个或少于两（2）个工作日）（该日期，“转换日期”）。公司应保存一份登记册（“登记册”），以记录票据持有人的姓名和地址以及这些持有人（“注册票据”）持有的本金（及其申报利息）。注册票据只能全部或部分转让、转让或出售（i）根据本协议第9（i）条，以及（ii）通过在登记册上登记此类转让、转让或出售（统称为 “有效转让”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应具有决定性和约束力。有效转让后，(y) 公司应向指定受让人或受让人发行一张或多张本金总额与交出的注册票据本金相同的新注册票据；(z) 根据有效转让在登记册中记录为票据所有者的个人应被视为该票据的所有者，包括但不限于获得本金和利息的权利（如果有），在下文中，尽管有相反的通知。尽管此处有相反的规定，但在根据本票据条款转换本票据的任何部分后，持有人无需亲自向公司交出本票据，除非 (A) 本票据的全部本金和本票据所代表的任何应计利息正在转换或 (B) 持有人事先向公司提供了书面通知（该通知可能包含在转换通知中），要求重新发行本票据本票据的实际交出。持有人和公司应保存记录，显示转换和/或支付的本金和利息（视情况而定）以及此类转换和/或付款的日期（视情况而定），或者应使用持有人和公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求实际交出本票据。
(i)
转换本金后可发行的转换股份。根据本协议进行转换时可发行的转换股份数量应由以下商数确定：将待转换的本票据当时未偿还的本金额（包括已支付的任何PIK利息）除以（y）转换价格，再加上转换日期（但不包括转换日期）的所有应计和未付利息，如适用的转换通知所示。
(ii)
转换后交付转换股份。公司应不迟于 (i) 两 (2) 个VWAP交易日和 (ii) 转换日之后构成标准结算期的交易日数中较早者向持有人交付或安排交付转换股份。
(iii)
部分股份。转换本票据后，不得发行代表部分股份的分数股份或股票。对于根据本第 3 节进行自愿转换时持有人本应有权获得的股份的任何部分，可向持有人发行的股票数量应四舍五入至最接近的整数。
(iv)
税收和开支。本票据持有人的名义转换后，公司无需为发行和交付任何转换股票所涉及的任何转让缴纳任何税款，在申请发行和交付转换后的本票据持有人向公司缴纳此类税款之前，公司无需向本票据持有人以这种方式发行或交付任何此类转换股的持有人以外的其他人已证实，令公司满意此类税款已经缴纳。
(c)
转换后发行的普通股的储备金和状况。自发行之日起及之后的任何时候，当本票据的任何部分未偿还时，公司将从其中预留资金
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普通股的授权但未发行和未预留的普通股，即足以转换本票据当时未偿还的本金的普通股数量。
(d)
实益所有权。尽管此处包含任何相反的规定，但公司不得根据本票据的条款发行任何普通股，持有人无权获得根据本票据条款以其他方式发行的普通股，任何此类发行均无效，被视为从未发行，前提是此类发行生效后，持有人和其他归属方共同将受益拥有超过4.99％的股份（“最大百分比”）的股票数量此类发行生效后立即流通的普通股。就上述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归因方持有的普通股数量加上根据本票据的条款可发行的普通股数量，但应不包括根据本票据的条款可发行的普通股数量（i）其余未转换部分的条款票据由持有人或任何其他归因方实益拥有，以及 (ii) 行使或转换持有人或任何其他归因方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）中未行使或未转换的部分，但须遵守与本第 3 (d) 节所载限制相似的转换或行使限制。就本第3 (d) 条而言，实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条计算。为了确定持有人可以根据票据条款在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量，持有人可以依赖 (i) 公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或其他向美国证券交易委员会提交的公开文件中所反映的普通股已发行数量，(ii) 最近的公开公告公司或 (iii) 公司或其过户代理设置的任何其他书面通知四分之一是已发行普通股的数量（“报告的已发行股票数量”）。如果公司在普通股的实际已发行数量少于申报的已发行股票数量时收到持有人的转换通知，则公司应以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，如果此类转换通知会导致持有人根据本第3（d）条确定的实益所有权超过最大百分比，则持有人应将以下情况通知公司将普通股的数量减少到根据该转换通知购买。在任何时候，应持有人的书面或口头要求，公司应尽商业上合理的努力，在一（1）个VWAP交易日内，以口头和书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时流通的普通股数量。如果转换本票据后向持有人发行普通股会导致持有人和其他归属方被视为受益拥有的总额超过普通股已发行数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人应以书面形式通知公司，以减少持有人和其他归属方以此方式发行的股票数量实益所有权总额将超过最大百分比 (“多余股份”）和此类多余股份的发行应被视为无效，应从一开始就予以取消，如此转换的票据的任何部分均应恢复，持有人无权投票或转让多余的股份。向公司发出书面通知后，持有人可以不时将最高百分比增加或降低至不超过该通知中规定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）任何此类最高百分比的提高要等到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才生效；（ii）任何此类增加或减少仅适用于持有人和其他归因方，不适用于任何其他归因方其他非持有人归属方的票据持有人。为明确起见，公司和持有人的意图是，出于任何目的，包括就交易法第13 (d) 条或第16a-1 (a) (1) 条而言，根据本票据条款可发行的普通股不得被视为持有人实益拥有。在更正本段（或本款的任何部分）所必需的范围内，应以不严格符合本第 3 (d) 节条款的方式解释和实施本段的规定
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第) 款可能存在缺陷或与本第 3 (d) 节中包含的预期受益所有权限制不一致，或者为适当实施此类限制进行必要或可取的修改或补充。本段中包含的限制不得放弃，应适用于本票据的继任持有人。
(a)
股票分红和股票分割。如果公司在本票据未偿还期间的任何时候：(i) 向普通股持有人支付股票股息或以其他方式将其资产（或收购其资产的权利）分配给普通股持有人（包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（a “分配”）以普通股或任何普通股的形式支付普通股等价物（为避免疑问，不包括公司在票据转换或支付任何款项时发行的任何普通股），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多的股票，（iii）将（包括通过反向股票分割）普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的普通股或（iv）在重新发行时发行对普通股进行分类，即公司的任何股本，则转换价格应乘以 a分数，其中 (x) 分子应为该事件发生前夕已发行的有投票权股票的数量，(y) 分母应为该事件发生后立即流通的有投票权股票的数量。根据本第 4 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。
(b)
后续发行。如果公司在本票据未发行期间的任何时候发行或以其他方式出售任何普通股或任何股票挂钩证券，则在每种情况下，每股普通股的有效价格均低于截至发行或出售此类股票或股票挂钩证券（此类发行或出售）之日的有效转换价格（在本第 4 (b) 节要求的调整生效之前）”），然后，自该日营业结束之日起，转换价格将降至金额等于加权平均发行价格。出于这些目的，“加权平均发行价格” 将等于：
CP x OS+ (EP x X) CP x (OS+X)
在哪里：
CP = 此类转换价格（调整生效前）；
OS = 后续发行前已发行的有表决权股票的数量；
EP = 后续发行中每股普通股的有效价格；以及
X = (x) 此类后续发行中发行或出售的普通股总数，以及 (y) 此类后续发行中发行或出售的此类股票挂钩证券所依据的普通股的最大数量，不含重复；
但是，前提是 (A) 豁免发行不应被视为后续发行，因此，转换价格不会因豁免发行而根据本第 4 (b) 条进行调整；(B) 就本第 4 (b) 条而言，根据任何此类股票挂钩证券发行普通股不构成构成后续发行的普通股的额外发行或出售（它是我明白，其任何重新定价都将受本第 4 (b) 节的约束；而且 (C) 在任何情况下都不会根据本第 4 (b) 节，提高转换价格。
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(c)
计算。根据本第 4 节，所有计算均应按每股最接近的百分之一或最接近的百分之一进行（视情况而定）。就本第 4 节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的有表决权的股票数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。尽管本第 4 节有相反的规定，但不得对转换价格进行任何调整，除非此类调整需要将转换价格变动为 1%，否则需要进行的任何调整都应结转并在未来的任何调整中予以考虑。
(d)
调整转换价格。每当根据本第 4 节的任何规定调整转换价格时，公司应立即向持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。
(e)
19.99% 的股价上限如果在本票据未偿还期间的任何时候，后续发行、支付股票利息或支付基本变动股票回购价格加上基本变动股票对价将导致可发行票据股份超过19.99％的股份，则除非公司事先获得必要的股东批准，否则公司不得进行此类后续发行、发行股票利息或以基本变动股票对价支付此类基本变动股票回购价格。
(a)
公司选举时可选择兑换。自发行之日起（包括）期间，公司不可赎回该票据 [●]，2025 年（“非通话期”）。在非看涨期到期后的期间内（包括） [●]，2027（“临时看涨期”），公司有权随时不时赎回全部或任何部分票据，换取等于所赎回票据部分本金的现金购买价格，再加上正在赎回的该本金的任何应计和未付利息（“赎回价格”），前提是 (i) 计量价格已超过美元[●](1) 在可选赎回通知（定义见下文）规定的可选赎回日期（定义见下文）之前（根据认购日之后发生的任何股票分红、股票分割、股票合并、重新分类或类似的普通股普遍适用的公司事件进行调整），(ii) 根据可选赎回通知赎回票据本金所依据的转换股份在发行时应可自由交易（“可自由交易的条件”)，以及 (iii) 在交货之日可选兑换通知，未发生违约事件，仍在继续。在临时看涨期到期后到期（但不包括到期日）（“面值看涨期” 以及临时看涨期，“可选赎回期”）期间，公司有权根据自己的选择随时不时赎回票据的全部或任何部分，但前提是持有人满足（或持有人以书面形式放弃）票据等于赎回价格的现金购买价格。如果票据在可选赎回期内有资格或将有资格进行可选赎回，则公司可以在非赎回期到期后的任何时候和不时向持有人发出通知（“可选赎回通知”），说明其选择以赎回价格将当时未偿还的部分或全部票据本金兑换成现金。尽管本第 5 节有相反的规定，但在赎回价格全额支付之前，持有人可以根据第 3 节将根据可选赎回通知赎回的票据本金全部或部分转换为普通股。
(1) 自订阅之日起生效的转换价格的 120%。
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(b)
可选兑换程序。对于根据本协议第5 (a) 条进行的任何可选赎回，公司应向持有人提交一份可选赎回通知，说明待赎回票据的本金、其中的任何应计和未付利息以及固定的赎回日期（均为 “可选赎回日期”）；前提是可选赎回通知必须在适用的可选赎回日期前至少四十 (40) 个工作日交付。公司自行决定对本票据任何本金的任何可选赎回可能受一个或多个先决条件的约束。公司可自行决定将满足一项或多项先决条件的任何可选兑换日期推迟到任何或所有此类条件得到满足（或由公司自行决定免除）之时，或者如果公司未满足（或放弃任何或所有此类条件），则不得进行此类可选兑换，任何相关的可选兑换通知可能会被修改或撤销自行决定）在 “可选兑换日期” 之前，或可选兑换日期如此延迟，无论哪种情况，都要向持有人发出通知；前提是，如果可选兑换日期在二十 (20) 个工作日内未被取消，则相关的可选兑换通知将不可撤销。
(c)
基本面变化回购。如果基本面变更发生在到期日之前的任何时候，公司有权在公司规定的日期（“基本面变更回购日期”）回购票据（“基本面变更回购日期”），即基本面变更回购通知发布之日后不少于二十 (20) 个工作日或三十 (30) 个工作日，无论如何，在基本面变更之日或之后，在回购时回购价格等于其本金的 101%，再加上应计和未付利息（如果有）但不包括基本面变更回购日期（“基本面变动回购价格”）。根据基本变更的定义 (c) 小节，公司应仅就基本变更支付基本变更回购价格 (i)，即公司的A类普通股（面值为每股0.0001美元）和B类普通股（面值为每股0.0001美元）被兑换、转换、收购或仅构成获得其他普通股证券（“基本变动股票对价”）的权利因此，基本面变动股份对价不应导致可发行票据股份超过19.99％的股票上限，前提是此类基本变更完成后，为换取此类基本面变动股票对价 (x) 而收到的此类证券将上市并有资格在符合条件的市场上交易；(y) 是在根据《证券法》注册的交易中发行的，或有资格由持有人根据该法第144条在《证券法》下不受任何数量或销售方式限制的情况下出售，以及 (ii) 在所有其他情况下，以现金出售。如果公司选择支付基本面变更回购价格和基本变动股票对价，则公司应就基本面变更回购通知通知通知持有人，该基本面变更回购日作为基本变更股票对价支付的普通股数量应通过将基本面变动回购价格的美元价值除以基本面变动股价赎回VWAP来确定。
(d)
基本面变更回购通知。在公司预计完成基本变更之日之前（或者，如果稍后，则在公司发现可能发生根本性变更之后立即发生根本性变更），公司应或代表公司向持有人发出书面通知，通知中应包含基本变更预计生效的日期（或者，如果适用，包括附表一或其他附表、表格或报告的披露基本面变更的日期变更已提交）（“基本面变更回购通知” 以及此类通知送达的日期持有人，“基本面变更回购通知日期”）。基本面变更回购通知应规定：
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(v)
根据第5 (c) 条，公司是否会用现金或基本变动股票对价支付基本面变动回购价格，如果公司将以基本变动股票对价支付，则支付基本变动股价赎回VWAP；
(六)
在基本面变更回购日之前，持有人可以行使转换权的最后日期；以及
前提是，公司未能发出上述通知以及其中任何缺陷均不得限制公司的回购权或影响根据本第 5 节回购票据的程序的有效性，前提是，如果截至该基本变更回购日尚未发生与基本变更回购通知中规定的基本变更回购日期相关的预期基本变更，则公司可以在通知持有人后推迟基本变更回购日期在内指定在相关的基本面变更发生之前，此类基本面变更回购通知。
(e)
撤回基本面变更回购通知。基本面变更回购通知可以通过公司在基本面变更回购日前一个工作日营业结束前的任何时候向持有人发出书面撤回通知（全部或部分）撤回，具体说明：
(ii)
仍受原始基本面变更回购通知约束的票据的本金（如果有）。
(a)
《债务盟约》。公司和任何子公司均不得创造、产生、承担或承受超过信贷协议条款允许的债务本金的115％（为避免疑问，包括根据该协议允许的任何无准备金的承诺或未承诺的金额或增量定期贷款承诺）的115％的债务，但不影响后续增加或提供的任何修订、修改、替换或再融资（包括，但不限于，放弃任何此类债务可用性的条件）超过该债务的本金；前提是根据信贷协议产生的优先债务（定义见次级协议）的本金总额不得超过优先债务上限（定义见次级协议）。
(b)
从属地位。尽管有相反的规定，但根据截至本协议发布之日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）的某些次级协议的条款，本票据所证明的义务的支付，包括本说明第6（c）节中规定的担保，以及持有人行使本协议规定的权利，均明确受优先贷款的约束和从属地位其条款，“排位退让协议”），持有人之间优先贷款下的行政代理人、贷款方和优先贷款下的相互借款人。
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(c)
担保。在不违反本第 6 节 (b) 至 (g) 小节规定的前提下，执行本票据的每位担保人特此作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，与其他担保人共同和单独地向持有人提供全额和准时支付溢价（如果有）的本金，无论是在到期时、加速、赎回还是其他方式，以及本票据的利息以及公司在本票据下的所有其他义务和负债（包括但不限于利息）在提交与公司或任何担保人有关的任何破产、重组或类似程序开始后累积，无论该程序中是否允许申请后利息或申请后利息）（“担保” 和上述所有内容以下统称为 “担保人义务”）；但是，担保应受次级协议的约束。每位担保人还同意（在法律允许的范围内），担保人义务可以全部或部分延期或续订，恕不另行通知或进一步同意，并且无论担保人义务有任何延期或续期，担保人仍将受本第6节的约束。
(i)
每位担保人均放弃向公司出示、要求付款和抗议任何担保人义务，也放弃对未付款的抗议通知。每位担保人均放弃根据票据或担保人义务发出的任何违约通知。
(ii)
每位担保人还同意，其本担保构成对到期付款的担保（而不是收款保证），并放弃要求持有人诉诸为支付担保人义务而持有的任何抵押品的任何权利。
(iii)
除第 6 (e) 节另有规定外，每位担保人在本协议下的义务不得因任何原因（全额支付担保人债务除外）而减少、限制、减损或终止，包括任何豁免、解除、交出、变更或妥协的索赔，也不得以任何无效、非法为由进行抵消、反诉、补偿或终止进行任何辩护担保人义务或其他义务的不可执行性。在不限制上述内容的普遍性的前提下，本协议中每位担保人的义务不得因以下原因而被解除、损害或以其他方式影响：(a) 持有人未能根据交易文件对公司或任何其他人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(b) 任何延期或续约；(c) 对交易文件任何条款或条款的任何撤销、豁免、修正或修改；(d) 对交易文件中任何条款或条款的任何撤销、豁免、修正或修改；(d)）发放持有人为担保人债务或其中任何债务持有的任何担保；(e) 持有人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救措施；(f) 公司所有权的任何变更；(g) 担保人义务履行中的任何违约、失败或延迟；或 (h) 任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人风险的作为或不作为或延迟或作为法律或衡平法问题解除该担保人的义务.
(iv)
每位担保人同意，其本协议的担保将保持完全有效，直到根据本协议第6（e）条全额支付所有担保人义务或该担保人解除担保。每位担保人进一步同意，如果任何担保人债务的本金或利息的支付或其任何部分在公司破产或重组或其他情况下必须由任何持有人以其他方式恢复，则其在本协议中的担保将继续有效或恢复，视情况而定。
(v)
为了推进上述规定，不限于持有人根据本协议在法律或衡平法上对任何担保人拥有的任何其他权利，如果公司未能在到期时、通过加速、赎回或其他方式支付任何担保人债务，则每位担保人特此承诺并在收到持有人书面要求后立即支付或安排付款，以现金形式向持有人支付等于 (i) 该担保人未付金额之和的金额
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当时到期和欠款的债务，以及 (ii) 该担保人债务当时到期和应付的应计和未付利息（但仅在法律不禁止的范围内）。
(六)
每位担保人进一步同意，在这类担保人与持有人之间，(x) 为了担保的目的，可以按照本票据的规定加快本票据所担保的担保人义务的到期，尽管有任何暂停、禁令或其他禁令阻止加速履行本担保人义务以及 (y) 在宣布加速履行此类担保人义务的情况下，此类担保人义务（无论是否到期和应付）应就本担保而言，担保人立即到期并应付款。
(七)
每位担保人还同意支付持有人在执行本第 6 (c) 节规定的任何权利时产生的任何和所有费用和开支（包括合理的律师费和开支）。
(d)
为未来担保人执行和交付担保。在本协议签订之日之后，根据信贷协议必须成为担保人的每家子公司和其他人应作为担保人加入本票据和担保人义务。任何担保的有效性和可执行性均不应因其未附在任何特定证券上而受到影响。
(i)
尽管本票据中有任何相反的条款或规定，但在该担保人的所有其他或有和固定负债（包括但不限于信贷协议下的任何担保）生效后，以及任何其他担保人或代表任何其他担保人就其担保或根据其供款承担的义务收取或支付的任何款项生效后，本协议规定的每位担保人的义务将限制在最大金额以内根据本说明承担的义务，导致根据联邦或州法律，该担保人根据其担保承担的义务不构成欺诈性转让或欺诈性转让，根据任何影响债权人权利的类似法律，这些义务不构成无效或可撤销。
(ii)
在信贷协议允许的交易中出售或处置担保人（通过合并、合并、出售其股本或出售其全部或几乎全部资产（租赁除外））时（自认购之日起生效，未使任何后续修订、修改、替换或再融资生效），除非担保人是该交易中的幸存实体（或者幸存实体是或成为直接或间接子公司）公司的），该担保人将自动解除所有担保人的资格其在本票据及其担保和此类担保下的义务将终止；前提是该担保人根据信贷协议和相关文件承担的所有义务以及该担保人与公司或其子公司任何其他债务有关的任何其他义务将在该交易完成后终止；此外，为了本第 6 (e) (ii) 条的目的，可以考虑信贷协议的任何后续修订、修改、替换或再融资只要 (x) 这样随后修订、修改、替换或再融资规定，使用此类交易收益的三分之二（三分之二）来偿还信贷协议下的优先债务和/或减少信贷协议下的任何篮子，或者（y）持有人获得与信贷协议的修改、修改、替换或再融资有关的信贷协议贷款方时获得的应计利率同意费相同。
(iii)
尽管本说明中有任何相反的规定，但由在英格兰和威尔士注册的担保人提供的任何担保均不适用于任何责任
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将导致该担保构成2006年《公司法》第678或679条所指的非法经济援助。
(f)
贡献权。每位担保人特此同意，如果任何担保人支付的款项超过其在担保项下所支付的任何款项中的相应份额，则该担保人有权向公司或任何其他未支付该款项按比例支付份额的担保人寻求和收取摊款。本第 6 (f) 节的规定在任何方面均不限制每位担保人对持有人的义务和责任，每位担保人仍应就该担保人根据本协议担保的全部金额向持有人负责。
(g)
没有代位权。尽管每位担保人根据本协议支付了任何款项或付款，但任何担保人均无权获得持有人对公司或任何其他担保人的任何权利或持有人为支付担保人债务而持有的任何抵押担保、担保或抵消权，也无权就该担保人的付款向公司或任何其他担保人寻求或补偿根据下文，直到公司欠持有人的所有账款为止的担保人债务已全额支付。
(a)
默认事件。以下任何一项均构成 “违约事件”：
(i)
本票据到期时或根据本票据条款到期时到期时拖欠付款；
(ii)
任何票据的利息到期时，拖欠五 (5) 个工作日的付款；
(iii)
如果此类违约在发生后的五 (5) 个工作日内未得到纠正，则公司在行使票据转换权时根据第 3 条转换票据的义务违约；
(iv)
除本第 7 (a) 节另一项条款中特别规定的情况外，如果持有人在违约发生后的四十五 (45) 天内未以书面形式纠正或免除公司在票据下的任何义务或协议；
(v)
公司或其任何子公司对任何一项或多项抵押贷款、协议或其他工具的违约，这些抵押贷款、协议或其他工具根据这些抵押贷款、协议或其他工具对公司或其任何子公司的借款总额至少为1,000万美元（或其外币等值货币）的债务进行抵押或证据，无论此类债务在发行之日存在还是之后产生，如果此类违约 (A) 构成未履行在到期和应付时支付该债务的本金或利息规定的到期日，在要求回购时，在宣布加速或其他情况下，在任何适用的宽限期到期之后；或 (B) 导致此类债务在规定的到期日之前到期或被宣布到期；
(六)
根据或在任何破产法的含义范围内，公司或其任何子公司：
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(七)
具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令：
(1)
用于在非自愿案件或诉讼中向公司或其任何子公司提供救济；
(2)
为公司或其任何子公司或其任何重要子公司或其任何重要子公司的任何大部分财产指定托管人；
(4)
根据任何外国破产法给予任何类似的救济，而且，在每种情况下，根据本第 7 (a) (vii) (4) 条，此类命令或法令都没有延期，有效期至少为六十 (60) 天；
(八)
对公司或其任何子公司作出总额超过300万美元的最终判决（前提是未按信贷协议的要求支付或全部由保险承保，相关保险公司没有拒绝承保），在入境、评估或发放后六十（60）天内，这些判决没有保税、解除或暂缓上诉，或者没有保税、解除或暂停在该期限到期后的六十 (60) 天内出院留下来；以及
(ix)
本票据第8 (a) 或8 (b) 条规定的公司任何义务或协议的违约，持有人在违约发生后九十 (90) 天内没有以书面形式纠正或免除此类违约。
(b)
违约事件时的补救措施。如果发生任何违约事件，则票据的未偿还本金，加上本协议第 2 节要求的应计和未付利息，以及截至加速之日的所有其他欠款，应立即到期并以现金支付；但是，如果发生第 7 (a) (vi) 节或第 7 (a) (vii) 节规定的违约事件，则未偿还的本金本票据，加上本票据第 2 节要求的应计和未付利息以及所有其他金额在加速之日之前的欠款，应立即到期并应自动到期支付，持有人无需作出任何声明或其他行动。全额支付应付给持有人的所有款项后，持有人应立即向公司交出本票据或按照公司的指示交出本票据。持有人可以在根据本协议付款之前的任何时候撤销和取消这种加速，持有人应拥有作为票据持有人的所有权利，直到持有人根据本第 7 (b) 条收到全额付款（如果有）。此类撤销或废除均不得影响任何随后的违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。
第 8 部分。
报告。只要根据本票据应付的款项仍未偿还，公司应向持有人提供：
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(a)
如果公司受《交易法》第13（a）或15（d）条的报告要求的约束，则根据《交易法》第13（a）或15（d）条，公司必须在《交易法》第13（a）或15（d）条之日起十五（15）个日历日内（在所有适用的宽限期生效后）向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和10-K表年度报告交易法）；但是，前提是公司无需向持有人发送公司已收到或正在收到的任何材料本着诚意寻求美国证券交易委员会的机密待遇，以及公司通过EDGAR系统（或其任何继任者）向美国证券交易委员会提交的任何报告，在通过EDGAR系统（或该继任者）提交此类报告时，都将被视为发送给持有人；以及
(b)
如果公司不受《交易法》第13（a）或15（d）条的报告要求的约束，则在票据转换后可发行的转换股份是 “限制性证券”（定义见第144条）时，则必须根据《证券法》第144（c）（2）条提供信息。
(i)
定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式；
(ii)
本说明中使用的 “此处”、“此处”、“此处” 和 “下文” 一词以及类似含义的词语应指本说明的整体内容，而不是其任何特定条款。
(iii)
本说明中对附录、附表、文章、章节、条款或小条款的引用是指本说明中相应的附录或附表，或文章、部分、条款或小节；
(v)
“文件” 一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论以何种方式证明，无论是实物还是电子形式；
(六)
此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人；以及
(七)
在计算从指定日期到更晚的指定日期的时间段时，“从” 一词的意思是 “从和包括”；“到” 和 “直到” 这两个词均表示 “到但不包括”；“通过” 一词的意思是 “到和包括”。
(b)
通知。持有人根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自交付，通过电子邮件附件或由全国认可的隔夜快递服务发送给公司，地址为公司在本协议签名页上规定的地址，或公司在根据本第 9 (b) 条向持有人发出的通知中可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。公司根据本协议提供的任何及所有通知、其他通信或交付，包括但不限于可选赎回通知或基本变更回购通知，均应以书面形式亲自或通过电子邮件附件发送，或通过全国认可的隔夜快递服务发送给持有人，地址为公司账簿上显示的持有人的电子邮件地址或地址，如果公司账簿上没有此类电子邮件附件或地址持有人的业务，如在《交换协议》中规定。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出并于 (i) 之日起生效
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传输，如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（哥伦比亚特区时间）之前通过电子邮件附件发送到交易协议中规定的电子邮件地址，（ii）传输之日之后的下一个VWAP交易日，前提是此类通知或通信是在不是VWAP交易日或晚于下午 5:30 的当天通过电子邮件附件发送到交易协议中规定的电子邮件地址。（哥伦比亚时间）在任何 VWAP 交易日，(iii) 邮寄之日之后的第二个 VWAP 交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，以及 (iv) 在需要发出此类通知的一方实际收到后发送。
(c)
遗失或残缺的笔记。如果本票据被肢解、丢失、被盗或销毁，则公司应签订和交付一张新票据，以换取和取代被残缺的票据，取代或取代丢失、被盗或销毁的票据，代替或取代丢失、被盗或销毁的本票据，但前提是收到此类票据丢失、被盗或销毁的证据，以及该票据的本金其所有权，令公司相当满意。在这种情况下，申请新证书或文书的申请人还应支付与签发此类替代票据相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。
(d)
管辖法律。与本说明的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州国内法的管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。双方同意，与任何交易文件所设想的交易（无论是针对本交易方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人提起的）的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方特此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，由纽约法院裁定本协议下或与本协议所设想或本文讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受此类纽约法院管辖，或者此类纽约法院是此类诉讼地点不当或不便的任何主张。各方特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该方，以便根据本说明向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序送达和通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃因本票据或与本票据或本票据所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。
(e)
修正案；豁免。本票据的任何条款均可修改或免除，并可通过公司和所需持有人签署的书面文书同意公司偏离本票据的条款。公司和所需持有人的任何修正或豁免均对本票据的持有人和其他票据的所有持有人具有约束力。公司或持有人对违反本票据任何条款的任何豁免均不得视为或解释为对任何其他违反该条款或违反本票据任何其他条款的行为的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。
(f)
可分割性。如果本票据的任何条款无效、非法或不可执行，则本票据的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则只要经过修改的本说明继续表达公司和持有人对本说明标的的初衷以及该条款的禁止性质、无效或不可执行，则仍应适用于所有其他个人和情况（s) 相关内容不会对各自造成重大损害公司的期望或对等义务
35
或持有人，或者实际实现原本会赋予公司或持有人的好处。公司和持有人将努力进行真诚的谈判，用有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。
(g)
高利贷。尽管此处包含任何相反的规定，但明确同意并规定，公司根据本票据（或任何其他相关交易文件）对利息性质的付款承担的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），在不限制上述规定的情况下，任何利率或违约利息，或两者兼而有之，与利息性质的任何其他金额合计根据此类条款，公司可能有义务付款文件超过了该最大速率。双方同意，如果法律允许且适用于此类文件的最高合同利率在本协议发布之日后因法规或任何官方政府行动而增加或降低，则法律允许的新最高合同利率将是自此类文件生效之日起适用于此类文件的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如果在任何情况下，公司就票据和其他交易文件所证明的债务向持有人支付了超过最高利率的利息，则持有人应将超过最高利率的利息用于票据的未付本金余额或退还给公司，处理超额部分的方式由持有人选择。
(h)
补救措施；其他义务。本说明中提供的补救措施应是累积性的，是公司未能遵守本说明条款时的排他性补救措施。此处列出或规定的有关付款、转换、赎回等（及其计算）的金额应为持有人应收到的金额，除非本协议明确规定，否则不受公司任何其他义务（或其履行）的约束。
(i)
转账限制。除本第 9 (i) 节另有规定外，持有人转让、转让或参与本票据的任何金额均须事先获得公司书面同意，公司保留拒绝转让、转让或批准参与本票据的权利，直到此类转让、转让或参与的条件得到满足。尽管有上述规定，持有人可以在未经公司同意的情况下将本票据或其任何部分（或转换后可发行的任何普通股）转让或转让给 (i) 持有人的关联公司（“关联方受让人” 和此类转让，即 “关联方转让”），后者执行合并诉讼，成为交易协议和票据第2、5和6条的当事方，前提是公司可以继续单独处理这些内容该等转让或出售持有人，除非持有人提出转让或出售请求将票据或其部分存入登记册；或 (ii) 发给非关联方受让人（“非关联方受让人” 和此类转让，“非关联方转让”），前提是 (w) 如此转让或转让的票据的本金总额至少为100万美元，(x) 非关联方受让人不是公司的直接竞争对手将产品或服务基本相似的公司推向市场，或者在美国证券交易委员会最近提交的文件中被确定为竞争对手公司，(y) 此类转让或转让后，票据持有人不得超过二十 (20) 人（“最大持有人条件”）；(z) 非关联方受让人签署合并协议，成为交易协议、票据和公司合理要求的其他文件（统称为 “合格非关联方转让”）第2、5和6条的当事方。为避免疑问，关联方受让人不得 (i) 停止成为其关联转让人持有人的关联公司，除非届时将关联方受让人持有的票据或其任何部分转让或转让给关联方受让人也符合合格非关联方转让的要求，或 (ii) 将关联方受让人当时持有的票据的全部或任何部分转让或转让给非关联方受让人，除非此类转让或转让是符合条件的非关联方转让。应持有人的要求，公司应立即，但无论如何，在提出此类请求后的两 (2) 个工作日内向持有人通报票据持有人人数，以便持有人可以确定任何给定的转让是否符合最大持有人条件。
36
(j)
标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本说明的一部分，不应被视为限制或影响本说明的任何条款。
(k)
处决。如果本说明的任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件或其他电子传输（包括 pdf 格式以及 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名，则此类签名应构成执行方（或代表其执行方）承担有效且具有约束力的义务签名被执行）具有与之相同的力量和效果传真或 “.pdf” 或其他电子传输签名页是其原件。
(l)
进一步的保证。每位公司和所需持有人特此同意，自行承担公司费用，在合理必要时采取符合本票据条款的行动，包括在必要时根据第9（e）条对本票据进行任何修改，以确保根据美国证券交易委员会当时适用的指导方针，在不改变本说明中规定的经济条款的情况下，股票权益在发行时可以自由交易。
[签名页面如下]
37
自上述第一个日期起，公司和担保人已促使正式授权的官员正式执行本票据，以昭信守。
FISCALNOTE 控股有限公司
由：
姓名：Timothy Hwang
职务：总裁兼首席执行官
担保人：
FISCALNOTE, INC.
由：
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁
CQ-ROLL CALL, INC.
由：
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁
国会大厦优势有限责任公司
由：
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁
VOTERVOICE，L.L.C.
作者：FiscalNote, Inc.，其唯一经理
由：
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁
沙丘策略有限责任公司
由：
姓名：Jon Slabaugh 职称：经理
[要注意的签名页面]
FISCALNOTE 中间体 HOLDCO, INC.（F/K/A FISCALNOTE HOLDINGS, INC.）
由：
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁
FISCALNOTE 控股 II, INC.
由：
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁
FIRESIDE 21, LLC
由：
姓名：Timothy Hwang 职称：总裁
FACTSQUARED, LLC
由：
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁
前沿战略集团有限责任公司
由：
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁
牛津分析国际集团有限责任公司
由：
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁
牛津分析公司
由：
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁
[要注意的签名页面]
FISCALNOTE 板有限责任公司
由：
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁
PREDATA, INC.
由：
姓名：Joshua Haecker
职务：首席执行官
CURATE SOLUTIONS, INC
由：
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁
FORGE.AI, INC.
由：
姓名：Timothy Hwang
职位：首席执行官兼总裁
牛津分析有限公司
由：
姓名：Timothy Hwang
标题：导演
蜻蜓眼限定
由：
姓名：Timothy Hwang 职称：董事
[要注意的签名页面]
附件 A
转换通知
下列签署人特此选择转换到期的 7.50% 优先次级可转换本票 [●]，截至下文所述日期，特拉华州的一家公司FiscalNote Holdings, Inc.（“公司”）的2028年（“票据”），根据该票据中包含的条件，将其持有该公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元。此处使用但未另行定义的大写术语应具有注释中赋予它们的含义。如果以下列签署人以外的其他人的名义发行普通股，则下列签署人将缴纳与之相关的所有应缴转让税，并随函交付公司为实现此类转换而合理要求的证书和意见。
转换信息：
转换日期：
票据的本金金额：
待发行的普通股数量：
签名：
姓名：
普通股证书的交付地址：
要么
DWAC 指令：
经纪人编号:
账户号:
附录 B
投资者证书
[股东信头]
[日期]
FiscalNote 控股有限公司
宾夕法尼亚大道西北 1201 号，6 楼
华盛顿特区 20004
收件人：高级副总裁、总法律顾问兼秘书
保罗·黑斯廷斯律师事务所
西北 M 街 2050 号
华盛顿特区 20036
注意：布兰登·博特纳
回复：传奇删除陈述信
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司 FiscalNote Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的下列签署人的股东（“股东”）拥有公司A类普通股的数量，面值为每股0.0001美元（“普通股”），该数量在本协议签名页上以股东的名义列出（“股票”），并正在向公司递交这封与股东有关的信要求从经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中删除1933年《证券法》（“证券法”）规定的转让限制图例与股票相关的股东姓名。为了促使公司向公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company（“过户代理人”）提供指示信，并使过户代理人能够删除股票所承担的限制性传说，股东特此陈述、保证和同意，内容如下：
1)
股东精通财务事务，熟悉《证券法》的注册要求。如果股东是投资基金，则股东的首席合规官（或普通合伙人、经理或其他管理股东的实体的首席合规官）已审查了这封信函，并知道股东将执行并向公司交付这封信并履行本文规定的义务。
2)
股东只能根据公司在S-3表格上的注册声明（文件编号333-）并按照其设想的方式出售或转让股份[•]）以及其中包含的招股说明书（如有）（不时修订的 “注册声明”）。
3)
如果股东在任何时候收到公司的通知，表明注册声明不可用，则股东将不会出售或转让股份
对于要约和出售股份，除非股东事先向公司提供此类出售或转让的通知，以及律师关于拟议的出售或转让符合《证券法》的意见。
4)
出售或转让股票将满足《证券法》中任何适用的招股说明书交付要求。
5)
股东将遵守与出售或转让股份有关的所有适用的证券法律和法规。
股东将向公司提供本协议签名页上列出的股东联系信息的任何更新，以便向股东发送与本协议有关的任何通知。股东特此承认并同意，公司和Paul Hastings LLP，或公司当时的现任外部法律顾问（统称为 “授权收件人”），并可能各自依赖本陈述信的完整性和准确性。股东将向授权收款人提供赔偿，并使每位授权收款人免受因违反本协议的任何陈述、保证或契约而产生或导致的所有损失、损害、索赔、责任和费用。
[签名页面如下]
真的是你的，
股东姓名：_________________________
签名：________________________
（实体）签署人姓名：
签署人头衔：