美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： |
FISCALNOTE 控股有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华 |
001-39672 |
88-3772307 |
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（公司所在州或其他司法管辖区） |
（委员会档案编号） |
（国税局雇主识别号） |
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宾夕法尼亚大道西北 1201 六楼 |
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华盛顿, 哥伦比亚特区 |
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20004 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
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注册人的电话号码，包括区号： (202) 793-5300 |
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐ |
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，面值每股0.0001美元 |
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注意 |
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纽约证券交易所 |
购买一股A类普通股的认股权证，每股行使价为每股11.50美元 |
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NOTE.WS |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
项目 1.01。签订重要最终协议。
2023年6月30日（“认购日”），FiscalNote Holdings, Inc.（“公司”）与GPO FN Noteholder LLC（“投资者”）签订了交换和结算协议（“交换和结算协议”），根据该协议（i）投资者将向公司归还投资者持有的5,881,723股A类普通股以供注销，（ii）公司将向投资者发行初始本金为46,793,888.70美元的次级可转换本票（“新票据”），以及（iii）双方将同意共同协议和解和解除所有索赔（包括但不限于投资者因签订2021年11月7日、经2022年5月9日修订的协议和计划而提出的额外股份或金钱损害索赔），这些索赔与转换日期为2020年12月29日的 FiscalNote Holdings 子公司发行的、日期为2020年12月29日的经修订和重报的优先担保次级本票有关，Inc. 致投资者。上述交易预计将于2023年7月3日左右完成。
除非公司提前赎回或回购或根据其条款进行转换，否则新票据将于2028年7月3日（“到期日”）到期。新票据的利率为每年7.50％，按季度拖欠利息，具体如下：（i）在发行之日后的第一年，将通过在新票据的本金中加上利息（“PIK利息”）来支付实物利息；（ii）在此后的任何时期，利息将以现金或可自由交易的A类普通股支付，由公司选择每股价值参照支付利息前过去30天交易量加权平均交易价格（“VWAP”）确定日期，但某些例外情况除外，根据这些例外情况，公司将被允许支付PIK利息。
新票据将从属于公司在现有优先担保债务下的债务 这限制了公司和投资者根据该票据可能采取的某些行动。此外，新票据将受公司现有优先担保债务担保人的担保。在到期日之前的任何时候，投资者都有权按转换价格（定义见新票据）将新票据的全部或部分本金及其应计利息转换为A类普通股。转换价格将受到股票拆分和类似交易的惯常反稀释调整的约束，除标准例外情况外，对于低于当时现行转换价格的发行，将受到加权平均反稀释保护。
新票据的本金及其应计利息将由公司全部或部分赎回，具体如下：(i) 从24日起第四发行后一个月直到 48第四发行后一个月，如果计量价格（定义见下文）等于或超过订阅日生效的转换价格的120％，并且满足某些其他条件；（ii）此后按面值计算，前提是满足某些其他条件，但不考虑计量价格。“衡量价格” 是指在给定赎回日期之前连续30个交易日内，纽约证券交易所A类普通股的VWAP。
此外，新说明将包含惯常的限制性契约和违约事件条款。此外，根据交易和结算协议，投资者获得了转换新票据后可发行的A类普通股的惯常转售登记权。
交易和结算协议及新票据包含公司和投资者的惯常陈述和保证。交易和结算协议中包含的陈述、保证和契约仅用于此类协议的目的，截至具体日期，仅为协议各方的利益而作出，可能受合同双方商定的限制的约束。因此，此处纳入交易和结算协议和新票据仅是为了向投资者提供有关交易和结算协议和新票据条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中的披露一起阅读。
上述对《交易和结算协议》和《新票据》的描述并不完整，而是参照此类证物对其进行了全面限定。《交易所与结算》副本
协议作为本表格8-K最新报告的附录10.1（新附注的形式作为附录 A 附录）提交，并以引用方式纳入本第 1.01 项。
项目 2.01。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务债务或债务。
本表格8-K最新报告第1.01项中列出的披露已以引用方式纳入本第2.03项。
项目 3.02。未注册的股权证券销售。
本表格8-K最新报告第1.01项中规定的披露已以引用方式纳入本第3.02项。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或第3（a）（9）条，在不涉及任何公开发行的交易中，新票据和根据该票据发行的任何A类普通股将向投资者发行。投资者表示自己是《证券法》D条所定义的 “合格投资者”，并正在收购新票据和任何A类普通股转换后可发行的A类普通股，仅用于投资，而不是为了违反适用的证券法进行公开发售或分配，或与之相关的转售。
新票据的要约和出售以及转换后可发行的任何A类普通股尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，也不会对新票据的转售进行登记，除非根据有效的注册声明或豁免《证券法》和任何适用的州证券法的注册要求，否则不得发行或出售新票据和任何此类股票。
这份表格8-K的最新报告既不是卖出要约，也不是要约购买任何证券，也不构成在任何司法管辖区内此类要约、招揽或出售属于非法的要约、招揽或出售。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号 |
描述 |
10.1 |
截至2023年6月30日的交换和结算协议，包括作为附录A所附的新票据的形式。 |
104 |
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
FISCALNOTE 控股有限公司
来自： //托德·阿曼
姓名：Todd Amantitle：总法律顾问
日期：2023 年 7 月 3 日