美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 

表格 8-K

 

当前 报告

根据 第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》

 

报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 6 月 30 日

 

加拉塔收购 Corp.

(注册人的确切姓名如其章程所示)

 

开曼群岛
(成立的州或其他司法管辖区 )
001-40588
(委员会 文件编号)
98-1704340
(美国国税局雇主 身份证号)

 

西北 S 街 2001 号,320 套房 华盛顿特区 20009

(主要行政办公室地址,包括邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括区号:(202) 866-0901

 

不适用
(以前的姓名或以前的地址,如果自上次报告以来发生了变化)

 

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:

 

x 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信

 

根据该法第12 (b) 条注册的证券:

 

每个类别的标题   交易
符号
  每个交易所的名称
是在哪个注册的
单位,每股由一股 A 类普通股和一股认股权证的二分之一组成   GLTA.U   纽约证券交易所美国分所
         
A类普通股,面值每股0.0001美元   GLTA   纽约证券交易所美国分所
         
认股权证,每份完整认股权证均可行使一股A类普通股,行使价为11.50美元   GLTA WS   纽约证券交易所美国分所

 

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 x

 

如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ¨

 

 

 

 

 

 

第 7.01 项 FD 披露条例。

 

2023年6月30日,开曼群岛豁免公司 Galata Acquision Corp.(“公司”)发布了一份新闻稿(“Press 新闻稿”),宣布了其于2023年6月22日向美国证券交易委员会( “SEC”)提交的委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)的更新,该委托书/招股说明书与计划举行的公司特别股东会议有关将于 2023 年 7 月 5 日举行(“会议”),除其他外,批准与特拉华州的一家公司 Marti Technologies Inc. 的 业务合并(”Marti”)。新闻稿宣布:(i) 委托书/招股说明书中提及的估计A类普通股,面值为每股0.0001美元(“A类普通股”),每股赎回价格 被错误地披露为 “10.26美元”,应根据截至3月31日公司信托账户中持有的有价证券的公允价值修改为 “10.46美元”, 2023;(ii) A类普通股持有人完成选择赎回A类普通股程序的最后期限 (“赎回截止日期”),最初是原定于 2023 年 6 月 30 日纽约时间下午 5:00 举行的 已改期至 2023 年 7 月 5 日纽约时间下午 5:00;而且 (iii) 由于公司延长了兑换 截止日期,公司计划按计划于美国东部时间 2023 年 7 月 5 日上午 10:00 开会,但法定人数为 {br out} 公司修订和重述的公司章程已出席会议,然后,经 会议同意,立即将会议延期至纽约时间2023年7月6日上午10点 https://www.cstproxy.com/galatacorp/2023。

 

重要的附加信息以及在哪里可以找到

 

我们敦促投资者和证券持有人 仔细阅读委托书/招股说明书、其任何修正案或补充,以及与拟议业务合并有关的任何其他相关文件 在上市时全文阅读,因为它们 将包含有关公司的重要信息。

 

公司股东可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得 注册声明、委托书/招股说明书和其他向美国证券交易委员会提交的文件的副本,这些文件将以引用 的形式纳入其中。公司向美国证券交易委员会提交的文件也可以免费获得 ,方法是访问公司的网站 https://www.galatacorp.net,或者 通过邮寄方式向位于华盛顿特区西北2001 S Street 320 Suite 20009的公司提出申请。

 

招标参与者

 

根据美国证券交易委员会的规定,公司及其各自的某些董事和 执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为参与就拟议的业务合并征求代理人 。有关公司董事和 执行官的信息包含在公司截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告中, 根据经修订的1934年《证券交易法》第13条于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交, 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得,也可以通过2001 S Street向公司提出申请西北,华盛顿特区,20009。 委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的有关拟议业务合并的其他相关材料中列出了有关根据美国证券交易委员会的规定可能被视为参与者 就拟议的业务合并向公司股东招募代理人的人员的更多信息。投资者在做出 任何投票或投资决定之前,应仔细阅读委托书/招股说明书。您可以从上述来源免费获得这些文档的副本。

 

不得提出要约或邀请

 

本报告不构成出售要约或 就拟议的 业务合并的任何证券征求代理人、同意或授权或要约购买任何证券,也不得在任何司法管辖区的证券法注册或获得资格之前 出售此类证券,在任何司法管辖区出售此类要约、招标或出售 是非法的。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书 或其豁免,否则不得发行证券 。

 

- 2 -

 

 

关于前瞻性信息的警示声明

 

本报告包含的陈述不是基于历史 事实,是1995年 私人证券诉讼改革法 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。例如,关于 拟议业务合并的预期完成时间、拟议业务合并的好处、竞争环境以及公司和Marti的预期 未来业绩和市场机会的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,你可以通过术语来识别 前瞻性陈述,例如或包含 “将”、“目标”、 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”、 “可能”、“预测”、“项目”、” “seek”、“should”、 “target”、“will”、“will” 以及这些词语或类似表达方式的变体。这类 前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性,实际业绩可能与前瞻性陈述中表达或暗示的 预期存在重大差异。

 

这些前瞻性陈述基于估计和 假设,尽管公司及其管理层以及Marti及其管理层(视情况而定)认为这些估计和 是合理的,但 本质上是不确定的,受许多风险和假设的影响。这些陈述不能保证未来 的业绩,受风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些因素超出了公司和Marti 的控制范围,难以预测,并可能导致实际业绩与 前瞻性陈述中表达或预测的业绩存在重大差异。已知的风险和不确定性包括但不限于:(1) 发生任何可能导致业务合并协议终止的事件、变更或其他情况;(2) 在 拟议业务合并宣布后可能对公司、Marti、合并后的公司或其他公司提起的任何法律 诉讼的结果;(3) 无法及时完成拟议的业务合并或者根本没有 (包括由于未能获得股东的批准公司或满足其他关闭条件);(4) 根据适用的 法律或法规可能需要或适当修改拟议业务合并的拟议结构;(5) 在 拟议业务合并完成时或之后符合适用的证券交易所上市标准的能力;(6) 拟议的业务合并会扰乱 公司当前计划和运营的风险由于宣布并完成了拟议的业务合并;(7)识别拟议业务合并的 预期收益的能力,这可能会受到竞争的影响, 合并后的公司实现盈利增长和管理增长,维持与客户和供应商的关系以及留住其 管理层和关键员工;(8)与拟议业务合并相关的成本,包括公司股东赎回后可用现金金额 ;(9)适用的变更法律或法规;(10) Marti 或 合并的可能性公司可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;(11)与 公司和Marti各自的运营历史以及移动运输行业相关的风险;(12)与 在新兴市场开展业务相关的风险;(13)与Marti依赖和使用某些知识产权 和技术有关的风险;以及(14)提交的注册声明中规定的其他风险和不确定性该公司与美国证券交易委员会就拟议的业务合并进行 。上述重要因素清单并不详尽,您应仔细考虑公司 10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及公司不时向 美国证券交易委员会提交的其他文件的 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性。

 

此处的任何内容均不应被视为任何人 对本文所述前瞻性陈述将实现或此类前瞻性 陈述的任何预期结果将实现的陈述。你不应过分依赖前瞻性陈述,前瞻性陈述仅代表发表之日 。除非适用法律另有要求,否则公司和Marti均不承担任何更新或修改任何前瞻性 陈述的责任,无论是由于新信息、新事件、未来事件或情况还是其他原因。

 

项目 9.01。财务报表和附录

 

(d) 展品。

 

附录索引以引用方式纳入此处。

 

展览索引

 

展览
没有
  描述
     
99.1   新闻稿,日期为 2023 年 6 月 30 日
     
104   封面交互式数据文件(嵌入在 行内 XBRL 文档中)

 

- 3 -

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

  加拉塔收购公司
日期:2023 年 6 月 30 日  
     
  来自: /s/ 丹尼尔·弗雷菲尔德
    姓名: 丹尼尔·弗雷菲尔德
    标题: 主席

 

- 4 -