附件4.5

证券说明

以下对蓝海收购公司(“公司”、“我们”或“我们”)证券的描述是摘要，并不声称是完整的。它受 的约束，并通过参考本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(通过引用并入作为本展览的一部分的10-K表格的年度报告的附件)来进行整体限定。我们 鼓励您阅读修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2021年修订版)的适用条款，以了解更多信息。

一般信息
我们是开曼群岛豁免公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等获授权发行221,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括200,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了本公司股份的主要条款，更详细地载于我们经修订及重述的公司章程大纲及细则。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位
每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整的认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，价格可能会有所调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证 。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。此外，这些单位将自动分离为它们的 个组成部分，并且在我们完成初始业务合并后不会进行交易。

普通股
截至2023年3月30日，已发行普通股有23,718,750股，包括：


 •
18,975,000股A类普通股作为我们首次公开招股(IPO)的一部分而发行的标的单位；以及

•
我们的初始股东持有4,743,750股B类普通股

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则开曼群岛法律下的普通决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东的赞成票，才可批准由本公司股东表决的任何该等事项。批准某些行动将需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则;，该等行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或 合并。

我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事 。对于董事的任命没有累积投票权，因此投票支持董事任命的股份超过50%的持有人可以任命所有董事。 然而，只有B类普通股持有人有权在我们完成初始业务合并之前或与之相关的情况下任命董事，这意味着在我们完成初始业务合并之前，A类普通股持有人无权任命 任何董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以基于任何 原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人在本公司首次业务合并前委任或罢免董事的权利的条文，只可在股东大会上以至少90%的普通股的多数表决通过特别决议案才可修订。我们的股东有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得应收股息 。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 ，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 )任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度股东大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在完成我们的初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务组合时，以每股价格赎回全部或部分公众股票 ，以现金支付，相当于截至完成我们初始业务组合前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除已支付的税款或 应支付的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东已与我们订立协议，据此，他们已同意 在完成我们的初始业务合并时，放弃对其创始人股份和公开发行股份的赎回权。我们管理团队的其他成员已就他们在首次公开募股中或之后收购的任何公开股票签订了类似于保荐人 签订的协议。

与许多空白支票公司举行股东投票并进行委托书征集并在完成此类初始业务合并时进行委托代理募集并规定在此类初始业务合并完成时 相关赎回公众股票以换取现金不同，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们 因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。并在完成我们的初步业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定 获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们 寻求股东批准，我们只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才会完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票 。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。为了寻求普通决议的批准，一旦获得法定人数，无投票权和弃权票对批准我们的 初始业务合并没有任何影响。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会须在至少五天前发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的初始股东和阿波罗已同意投票表决他们的创始人股票 ，以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并，但阿波罗及其公司的某些顾问除外。因此，除了我们最初的股东和阿波罗创始人的股票外，我们还需要6,940,626股，即我们IPO中出售的18,975,000股公开股票中的36.58%才能投票支持交易，才能批准这种初始业务合并。我们管理团队的其他成员已就他们在IPO中或之后收购的任何公开股票签订了与我们的保荐人签订的协议类似的协议。此外，每名公众股东可选择赎回其公开股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们没有在2023年6月7日之前完成我们的初始业务合并(如果完成业务合并的时间延长，则在2023年9月7日之前完成)，我们将(I)停止所有业务，但不包括;的清盘；(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息和已支付或应支付的税款)， 除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有);和(Iii)在此类赎回后，根据我们其余股东和我们的董事会的批准，在 合理可能的情况下迅速清算和解散，在每一种情况下，根据开曼群岛法律，我们有义务为债权人的债权作出规定，并在所有情况下符合适用法律的其他要求。我们的初始股东和阿波罗已与我们达成协议，根据协议，如果我们未能在2023年6月7日(或如果完成业务合并的时间延长，则为2023年9月7日)之前完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在IPO中或之后获得公开股票的初始 股东和管理团队将有权从信托账户中清算与该等公开股票有关的分配。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，本公司将在合理情况下尽快(但不得超过10个营业日)遵守上述有关清盘信托账户的程序，但须受适用的开曼群岛法律规限。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份进行拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于 普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股价以现金赎回其A类普通股，包括 利息(用于支付解散费用的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息，以及已支付或应支付的税款)除以当时已发行和已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的 限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与包括在单位内的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但(I)在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人有权投票任命董事。 包括在完成我们的初始业务合并和我们大部分B类普通股的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员;(Ii)我们的初始股东、董事、高级管理人员和阿波罗与我们签订的信函协议中包含的某些转让限制 如下所述(Iii)根据该信函协议，我们的初始股东、 董事、高级管理人员和阿波罗已同意(A)放弃他们对其创始人股票的赎回权，以及(除阿波罗及其公司方的某些顾问外)他们持有的公开股票(如果适用)与我们完成最初的业务合并有关，(B)放弃他们对其创始人股票的赎回权，以及(除阿波罗及其公司方的某些顾问外)他们持有的公开股票(如果适用)。关于股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(1)的修正案，这将影响我们义务的实质或时间， 如果我们没有在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初始业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票。2023如果完成业务合并的期限延长)或(2)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们未能在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初始业务合并，则放弃其从信托账户向其创始人股票进行清算分配的权利。2023如果完成业务合并的时间延长)(虽然他们将有权从信托账户就其持有的任何公开股份清算 分派，如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并);(Iv)创始人股份将在完成我们的初始业务合并的同时或紧随完成我们的初始业务合并后自动转换为A类普通股 ，或在持有人的选择下自动转换为A类普通股，如下所述，;和(V)创始人股票有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事、高管和阿波罗已同意投票表决他们的创始人股票，除了阿波罗和公司党的某些顾问外， 我们在IPO期间或之后购买的任何公开股票都支持我们的初始业务合并。我们管理团队的其他成员与我们的赞助商和Apollo就他们在IPO中或之后收购的任何公开股票签订了类似的协议。方正股份将在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或在一对一的基础上根据其持有人的选择权 更早地转换为A类普通股。然而，如果额外发行或被视为发行的A类普通股或任何其他股权挂钩证券的发行量超过我们首次公开募股中发行的金额，并且与我们最初的业务组合的结束有关，那么所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量将在折算基础上相当于(I)已发行普通股总数加上(Ii)A类普通股发行总数的20%。或被视为已发行或可于转换或行使公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括可为初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或阿波罗发行的任何私募 配售认股权证，但B类普通股的转换不得少于一对一。

我们的初始股东和阿波罗已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到以下较早的情况发生：(I)我们的初始业务合并;完成一年后，以及(Ii)我们的初始业务合并完成后(X)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有股东 有权将其A类普通股交换为现金，(Y)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，则在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开股票的持有者 无权对董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可在股东大会上以本公司至少90%的普通股的多数表决通过的特别决议案予以修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个单一的 类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：


 •
成员的名称和地址，每个成员持有的股份的说明，关于每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额，以及股份的投票权;

•
任何人的姓名以会员身分载入注册纪录册的日期;及

•
任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出 事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有 成员登记册上相对于其名称的股份的法定所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可以在一个或多个系列中不时发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和 限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。

认股权证

公众股东认股权证
每份完整的认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整，于本公司首次公开招股完成后一年较后时间及初步业务合并完成后30天的任何时间 购买一股A类普通股，但紧接下一段所述者除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证，只有 份完整认股权证进行买卖。因此，除非您购买了两个单位的倍数，否则在单位分离时可向您发行的认股权证数量将向下舍入为最接近的认股权证整数。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年 年内到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述的登记义务或获得有效豁免登记的规限。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非因行使该等认股权证而发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们将不会被要求 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

本公司并未登记于行使认股权证时可发行的A类普通股。然而，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并结束后 个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交根据证券法的规定，可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记声明，并将采取商业上合理的努力，使登记声明在吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效。并且 保持该注册声明和与该A类普通股有关的现行招股说明书的有效性，直至认股权证到期或被赎回，如认股权证协议;中所规定的，条件是，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以选择：根据证券法第3(A)(9)条，我们要求 行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础”的情况下这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但 我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不能获得豁免。如果在初始业务合并结束后的第60个营业日之前，权证持有人的A类普通股的登记声明仍未生效，则在有有效的登记声明和我们未能 维持有效的登记声明的任何期间内，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在“无现金基础上”行使认股权证。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对 股票进行注册或资格验证。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的数目相等于(A)通过(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价除以(Y)公平市价 及(B)0.361所得的商数。本款所称公平市价，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。
一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：


 •
全部而不是部分;·

•
以每份认股权证1美元的价格;·

•
在向每一认股权证持有人;和·发出至少30天的提前书面赎回通知后

•
当且仅当A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数目或任何20个交易日的权证行使价格调整后调整) 在吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，截至三个交易日。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关发行可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明生效，且与该等A类普通股有关的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其 认股权证。

我们确立了上文讨论的18.00美元(经调整)赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时认股权证的行使价有显著的 溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。 然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(按“-认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”项下对行使可发行股份数目或认股权证行使价格的调整而作出调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：


 •
全部而不是部分;

•
最少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并可获得根据赎回日期和A类普通股(定义见下文)的“公平市价”，由 根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市价”而厘定的股份数目。;

•
如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股公众股份10.00美元(经行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整而调整，如标题 “认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”所述)，则在吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收市价等于或超过每股公众股份10.00美元(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格作出调整);及

•
如在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经“-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述的行使可发行股份数目或认股权证行使价格的调整后调整)，如上所述，私募认股权证还必须以与未偿还的公开认股权证相同的条款同时赎回。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这一赎回功能进行赎回时将获得的A类普通股数量，这是根据我们A类普通股在相应赎回日期的“公平 市值”计算的(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)。就此等而言，按紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股成交量加权平均价及相应赎回日期于认股权证到期日之前 的月数厘定，每份均载于下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市价。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如本公司不是初始业务合并后尚存的实体，则在决定于行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表所列数字将不会调整。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述因行使认股权证而可发行的股份数目或认股权证的行使价作出调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题 内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前因行使认股权证而可交付的股份数目，而分母则为经调整后因行使认股权证而可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行权价格进行调整，(A)在根据下文标题“-反稀释调整”下第五段进行调整的情况下，各栏标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，其分子为“-反稀释调整”项下所载市值及新发行价格中较高者，其分母为10.00美元及(B)如根据下文标题“-反稀释调整”第二段作出的 调整，则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证行使价格因该等行使价调整而减少的 。

A类普通股的公允市值
赎回日期
(至有效期届满
认股权证)≤10.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00≥18.00
60个月0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361
57个月0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361
54个月0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361
51个月0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361
48个月0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361
45个月0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361
42个月0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361
39个月0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361
36个月0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361
33个月0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361
30个月0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361
27个月0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361
24个月0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361
21个月0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361
18个月0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

   
A类普通股的公允市值
  
赎回日期
(至认股权证有效期)
  
≤10.00
      
11.00
      
12.00
      
13.00
      
14.00
      
15.00
      
16.00
      
17.00
    
≥18.00
  
60个月
    
0.261
      
0.281
      
0.297
      
0.311
      
0.324
      
0.337
      
0.348
      
0.358
      
0.361
  
57个月
    
0.257
      
0.277
      
0.294
      
0.310
      
0.324
      
0.337
      
0.348
      
0.358
      
0.361
  
54个月
    
0.252
      
0.272
      
0.291
      
0.307
      
0.322
      
0.335
      
0.347
      
0.357
      
0.361
  
51个月
    
0.246
      
0.268
      
0.287
      
0.304
      
0.320
      
0.333
      
0.346
      
0.357
      
0.361
  
48个月
    
0.241
      
0.263
      
0.283
      
0.301
      
0.317
      
0.332
      
0.344
      
0.356
      
0.361
  
45个月
    
0.235
      
0.258
      
0.279
      
0.298
      
0.315
      
0.330
      
0.343
      
0.356
      
0.361
  
42个月
    
0.228
      
0.252
      
0.274
      
0.294
      
0.312
      
0.328
      
0.342
      
0.355
      
0.361
  
39个月
    
0.221
      
0.246
      
0.269
      
0.290
      
0.309
      
0.325
      
0.340
      
0.354
      
0.361
  
36个月
    
0.213
      
0.239
      
0.263
      
0.285
      
0.305
      
0.323
      
0.339
      
0.353
      
0.361
  
33个月
    
0.205
      
0.232
      
0.257
      
0.280
      
0.301
      
0.320
      
0.337
      
0.352
      
0.361
  
30个月
    
0.196
      
0.224
      
0.250
      
0.274
      
0.297
      
0.316
      
0.335
      
0.351
      
0.361
  
27个月
    
0.185
      
0.214
      
0.242
      
0.268
      
0.291
      
0.313
      
0.332
      
0.350
      
0.361
  
24个月
    
0.173
      
0.204
      
0.233
      
0.260
      
0.285
      
0.308
      
0.329
      
0.348
      
0.361
  
21个月
    
0.161
      
0.193
      
0.223
      
0.252
      
0.279
      
0.304
      
0.326
      
0.347
      
0.361
  
18个月
    
0.146
      
0.179
      
0.211
      
0.242
      
0.271
      
0.298
      
0.322
      
0.345
      
0.361
  
15个月
    
0.130
      
0.164
      
0.197
      
0.230
      
0.262
      
0.291
      
0.317
      
0.342
      
0.361
  
12个月
    
0.111
      
0.146
      
0.181
      
0.216
      
0.250
      
0.282
      
0.312
      
0.339
      
0.361
  
9个月
    
0.090
      
0.125
      
0.162
      
0.199
      
0.237
      
0.272
      
0.305
      
0.336
      
0.361
  
6个月
    
0.065
      
0.099
      
0.137
      
0.178
      
0.219
      
0.259
      
0.296
      
0.331
      
0.361
  
3个月
    
0.034
      
0.065
      
0.104
      
0.150
      
0.197
      
0.243
      
0.286
      
0.326
      
0.361
  
0个月
    
-
      
-
      
0.042
      
0.115
      
0.179
      
0.233
      
0.281
      
0.323
      
0.361
  

公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公平市价介乎表中两个数值之间，或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则每份已行使认股权证应发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。例如，如果在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就 这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，认股权证将不能以无现金方式行使 每份认股权证超过0.361股A类普通股的赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金及即将到期，则不能按无现金 基准行使认股权证，与吾等根据此赎回功能进行赎回有关，因为任何A类普通股将不能行使该等认股权证。

这一赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回 权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的 认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时。我们已建立此赎回功能，使我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股每股价格等于 或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。 此赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有已发行的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳 利益，我们将能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元时，我们可以赎回认股权证，低于11.50美元的行使价， 因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金方式对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，如果他们选择等待行使A类普通股的权证，他们获得的A类普通股可能会少于他们获得的A类普通股。行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可就A类普通股以外的其他证券行使(例如，倘吾等并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可供A类普通股以外的证券行使时，该公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记在行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等A类普通股在行使该等权利后会立即生效。

反稀释调整。如果以A类普通股向所有或几乎所有A类普通股持有人支付的资本化或股份股息，或A类普通股的拆分或其他类似事件增加了已发行和已发行A类普通股的数量，则在该资本化或股份股息、拆分或类似 事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股数量将按已发行和已发行A类普通股的此类增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为相当于(I) 在配股中实际出售的A类普通股数量的乘积的A类普通股股息(或在配股中可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行)和(Ii)一股减去(X)A类普通股于该等供股中支付的每股价格及(Y)历史公平市价的商数。为此目的，(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何对价，以及(Ii)“历史公允市值”是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但上述(A)、(B)现金股息或现金 分配除外，当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时， 不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或因行使每股认股权证而可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人在股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则修正案时的赎回权 (I)这将影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在2023年6月7日(或9月7日)之前完成初始业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票。2023如果完成业务合并的期限延长)或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，或(E)在吾等未能完成初始业务合并时赎回吾等普通股，则认股权证行权价将按就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价而减少， 于该事件生效日期后立即生效。如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致已发行和已发行A类普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行和已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前于行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。此外，如果(X)吾等为集资目的 以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司董事会诚意厘定，且在向吾等保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，为集资目的 发行额外的普通股或股权挂钩证券。(Y)此类发行的总收益总额占初始业务合并完成之日可用于我们初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上 (扣除赎回)，以及(Z)我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该 价格，“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股赎回10.00美元的触发价格 将调整(至最近的美分)等于市值和新发行价格中的较高者。以及 上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或 超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)等于市值和新发行价格中较高者的180%。

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值的重新分类或重组)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但不包括我们作为持续法人的合并或合并，且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何 重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后立即购买和收取A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代之前可购买和应收的A类普通股。 如果权证持有人在紧接上述事件之前行使了权证，权证持有人将收到的重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，权证持有人本应收到的权证。但是，如果该等 持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人提出投标、交换或赎回要约，并由该等持有人(投标除外)接受。公司就公司修订和重述的公司章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股(如果拟议的初始业务合并提交公司股东批准)，在以下情况下， 在完成该要约或交换要约后，其制定者，连同该庄家所属的任何集团(指交易所法令第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(指交易所法令第12b-2条所指)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等附属公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(指交易所法令第13d-3条所指)超过50%的已发行及已发行A类普通股。认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产，假若该认股权证持有人已在该等投标或交换要约届满前行使该认股权证，并接纳该要约，而该持有人持有的所有A类普通股已根据该等投标或交换要约购买，则须经 调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收代价不足70%应以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体，或将在此类交易发生后立即上市交易或报价，且权证的登记持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，权证行权价格将根据权证的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中的定义)在权证协议中指定的基础上下调 。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述及招股说明书所载与本公司首次公开招股有关的认股权证协议，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股利有关的条文，或(Iii)增加或更改认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的有关认股权证协议下的事宜或问题的任何条文；但若要作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更，并仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文作出任何修订，则须获得当时至少50%的未偿还认股权证持有人的批准。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、 诉讼或索赔的独家审判地。请参阅“风险因素-我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为本公司IPO单位一部分出售的认股权证相同。 私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售 (根据“主要股东-转让方正股份及私募认股权证”一节所述的有限例外情况除外，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他人士或实体)，只要它们由我们的保荐人、阿波罗或其许可受让人持有(除非本公司保荐人、阿波罗或其许可受让人持有)，我们将不会赎回该等认股权证(“-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”项下所述者除外)。我们的保荐人阿波罗或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由我们的保荐人、阿波罗或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由我们赎回，并可由持有人按与我们IPO出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证的条款或认股权证协议任何条款的修订，将需要当时未发行的私人配售认股权证数目的至少50%的持有人投票表决。

在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回我们的认股权证时，私募认股权证持有人在无现金基础上行使其股份的人将获得根据《证券说明-认股权证-公众股东认股权证》中的表格确定的该数量的股份。如果私募认股权证持有人选择在任何时间以无现金方式行使认股权证，除非与吾等赎回认股权证有关，否则他们将交出认股权证，以支付行使价，认股权证的A类普通股数目等于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(X)认股权证相关A类普通股数目的乘积，再乘以(Y)保荐人公平市场价值(Y)与认股权证行使价的差额(Y)的保荐人公平 市值。保荐人公平市价是指认股权证行权通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日内，A类普通股的平均报告收盘价。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时期除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到重大限制，无法出售该等证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。我们于2021年12月6日对我们的B类普通股进行了股本调整，金额为 ，以保持方正股票的数量在转换后的基础上保持在A类普通股和B类普通股总数的20%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿作为转让代理和权证代理的大陆股票转让信托公司、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的或因其活动而遗漏的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。大陆股票转让信托公司已同意，其对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或未来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，所提供的任何赔偿将只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最新的英国法律法规， 并且不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划 。然后，该计划或合并或合并必须由(A)各公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份价值的66-2∕3%的多数)和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)授权。母公司(即拥有子公司各类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出一项声明，表明在进行了适当的查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守;(Ii)没有提交请愿书或其他类似的法律程序并且仍然悬而未决，或者没有在任何司法管辖区内为将该外国公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议;(Iii)在任何司法管辖区内没有被任命的接管人、受托人、管理人或其他类似的人，并且就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分;行事，以及(Iv)没有计划、命令、在任何法域达成或作出妥协或其他类似安排，外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制。如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则该开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后， 他们认为已经满足下列要求：(I)外国公司有能力在到期时偿还债务，合并或合并是真诚的，并不是为了欺骗外国公司的无担保债权人 ;(Ii)关于外国公司向尚存或合并的公司转让任何担保权益的事项，(A)已获得、免除或放弃对转让的同意或批准，(B)转让获得外国公司章程文件的允许并已根据其章程文件获得批准，以及(C)外国公司与转让有关的司法管辖区法律已经或将会遵守; (Iii)外国公司在合并或合并生效时，将不再根据相关外国司法管辖区;的法律注册、注册或存在，以及(Iv)没有其他理由 允许合并或合并违反公共利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东遵循规定的程序，则在股东对合并或合并持不同意见时，可获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提交书面反对意见，包括一项声明，即如果合并或合并获得投票;的批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(C)股东必须在收到组成公司的书面通知后20天内， 向组成公司发出关于其反对意向的书面通知，其中包括要求在上述(B)段规定的期限届满后七天内或在合并或合并计划提交之日后七天内支付其股份的公允价值;(D)，幸存的公司或合并后的公司必须向持不同意见的股东提出书面要约，以公司确定的公允价值价格购买其股票，如果公司和股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致，公司必须向股东支付该金额;和(E)如果公司和股东在该30天期限内未能就价格达成一致，则必须在30天期限届满后20天内支付给股东。该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书以厘定公允价值，而该申诉书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能相当于合并。如果根据一项安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三， 亲自出席会议并由其委派代表出席会议并进行表决。或为此目的召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确信：·我们没有提议违法或 超出我们公司权限的范围，且有关多数表决权的法定规定已得到遵守，则法院将批准这一安排：·我们不是在提议非法或 超出我们公司权限的范围，而且有关多数表决权的法律规定已得到遵守，;


 •
股东在所讨论的会议上得到了公平的代表。;

•
这种安排是这样的，即商人合理地批准;和

•
根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利 (提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。
当收购要约在四个月内提出并被90%的股份持有人接受时，要约或可能在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们的开曼群岛律师，并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常 不能由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：


 •
一家公司正在采取或打算采取非法行动，或超出其权限范围;

•
被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，则可能会生效。;或

•
那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或 执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加 法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国取得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需对案情进行重审。 根据以下原则，外国有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项，前提是某些条件得到满足。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，或违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但 下列豁免和特权除外：


 •
年度报告要求很低，主要包括一项声明，即该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；

•
获得豁免的公司的成员登记册不能接受检查;

•
获豁免的公司无须举行周年股东大会;

•
获得豁免的公司可以发行无面值;的股票。

•
获豁免的公司可获得不征收任何未来税项的承诺(例如

•
承诺通常首先给出20年(;


•
获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛;撤销注册。

•
获豁免的公司可注册为有限存续期公司;及

•
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备 刺穿或揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与我们首次公开募股相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议在下列情况下被视为开曼群岛法律下的特别决议：(I)有权投票的公司股东中至少三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)的赞成票，并因此在股东大会上投票，且已发出通知，说明将决议作为特别决议提出的意图，或(Ii)如果公司的组织章程细则如此授权，公司全体股东一致通过书面决议。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议案必须获得我们至少三分之二的股东(即开曼群岛法律允许的最低门槛)的批准，或由我们所有股东的一致书面决议批准。

我们的初始股东共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：


 •
如果我们没有在2023年6月7日之前完成我们的初始业务合并(如果完成业务合并的时间延长，则在2023年9月7日之前完成)，我们将(I)停止所有业务，但在合理可能的情况下尽快结束;(Ii)，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(用于支付解散费用的利息(减去最高100,000美元的利息，用于支付解散费用和已支付或应支付的税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有);和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须得到我们其余股东和我们的董事会的批准，在每种情况下，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权，并在所有情况下符合适用法律;的其他要求

•
在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以延长我们必须在2023年6月7日(或如果完成业务合并的时间延长，则为2023年9月7日之后)之后完成业务合并的额外股份。;

•
如果我们寻求完成与我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从 FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。;

•
如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而决定不进行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的 公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法;第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他 信息基本相同的信息

•
我们必须在签署与我们的初始业务组合;有关的最终协议时，与一家或多家运营企业或资产完成初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(支付给管理层的营运资本净额，不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣额)

•
如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(I)，这将影响我们就初始业务合并规定赎回我们的公开股票的义务的实质或时间，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定的义务的实质或时间，或者(Ii)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，如果我们没有在2023年6月7日之前完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票。我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股现金价格赎回全部或部分公开发行的 股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除已支付或应支付的税款)除以当时已发行和已发行的 公开股票的数量，受;和

•
我们不会仅仅与另一家空白支票公司或类似的名义上有业务的公司进行最初的业务合并。

此外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，本公司于完成初步业务合并后，赎回公开股份的金额将不会导致本公司的有形资产净值少于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在获得特别决议批准的情况下修订其组织章程大纲和章程细则 ，该决议要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人出席股东大会并在股东大会上投票或以一致书面决议的方式批准。公司的组织章程细则可规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然我们可以修订修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关我们架构及业务计划的任何条文，但我们认为所有这些条文对我们的股东具有约束力，除非我们为持不同意见的公众股东 提供赎回其公众股份的机会，否则吾等、我们的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该等知情或怀疑。根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这样的报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

开曼群岛数据保护

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA所指的个人数据(“个人数据”)。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据 。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的活动，或遵守我们必须遵守的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止对个人数据进行未经授权或非法的处理，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA的“数据控制者”，而我们的联属公司和在我们的活动中从我们接收此个人数据的服务提供商可能为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于他们自己的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息： 姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在公司的投资有关)，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其内容。

本公司如何使用股东的个人资料本公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，具体包括：


 (i)
如果这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的;

(Ii)
这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如，遵守反洗钱和反洗钱法/反洗钱法要求)、;和/或


(Iii)
这对于我们的合法利益是必要的，并且这种利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

我们是否希望将个人资料用于其他特定目的(如适用，包括需要
您的同意)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。我们预计会向向我们及其相应附属公司(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)提供服务的人员披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《税务局》的要求。我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。我们将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与 相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类董事，还包括 规定提前通知程序、股东不能召开股东大会以及仅因原因且仅由董事会罢免董事的条款。因此，在大多数情况下，只有在两个或两个以上的年度股东大会上成功参与代理竞争，才能获得对我们 董事会的控制权。此外，在我们的初始业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权投票任命 名董事，包括与完成我们的初始业务合并有关的董事，并且我们大部分B类普通股的持有人可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人在本公司首次业务合并前委任或免任董事的权利的该等条文，只可由一项特别决议案修订，该特别决议案应包括我们大部分B类普通股的赞成票。我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行及未保留的A类普通股及优先股的存在，可能会令本公司更难 或阻止透过委托竞投、要约收购、合并或其他方式取得对吾等的控制权。

符合未来出售资格的证券

我们有23,718,750股普通股已发行和流通。在这些股份中，我们首次公开发售的18,975,000股A类普通股可以自由交易，没有 限制或根据证券法进行进一步登记，但我们的一家联营公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有4,743,750股已发行的方正股票和所有9,225,000股方正股票均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，但条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月 遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有必需的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：


 •
当时已发行和已发行普通股总数的1%或;或

•
在提交表格144有关出售的通知之前的四个历周内，A类普通股的平均每周报告交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，而这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：


 •
证券的发行人以前是空壳公司，现在不再是空壳公司;

•
证券发行人须遵守《交易法》;第13或15(D)节的报告要求

•
证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)， 除Form 8-K Reports;和Form 8-K Reports;和

•
自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，我们的初始股东将能够在我们完成初始业务合并一年后，根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需 注册。

注册权
根据注册权协议，方正股份、可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及可能因营运资金贷款转换而发行的任何A类普通股 )的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市
我们的子公司已获准在纳斯达克上市，代码为“BOCNU”。由这两个单位组成的A类普通股和权证于2022年1月24日开始分开交易，并在纳斯达克上市，代码分别为“BOCN”和“BOCNW”。这些单位将自动分离为它们的组成部分，并将在我们完成初始业务合并后不进行交易。