附件10.2

锁定和支持协议

本锁定及支持协议(“本协议”) 由新闻镜片有限公司、开曼群岛豁免公司(“本公司”)、蓝海收购公司、开曼群岛豁免公司(“开曼群岛豁免公司”)、及本协议附表A所列人士(各自为“公司股东”及合称“本公司股东”)订立及于2023年6月6日签订。

鉴于，本协议中使用但未另有定义的资本化术语应具有本公司、开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司TNL Mestrene(“合并附属公司”)及SPAC(“合并附属公司”)之间订立的合并协议及合并计划(“合并协议”)所赋予的涵义，据此(其中包括)合并附属公司将与SPAC合并并并入SPAC，而SPAC将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。

鉴于，截至本协议日期，每一位公司股东均为本协议附表A中与该公司股东名称相对的所列拆分前股份数量的记录或实益拥有人(该等拆分前股份连同该公司股东在本协议日期后及成交前(包括行使公司购股权时)购入的任何其他拆分前股份，统称为“标的股份”)。

鉴于，作为其愿意订立合并协议的条件，本公司及SPAC已要求本公司各股东签订本协议。

因此，现在，考虑到上文所述的前提，并将其完全纳入本协议，并打算在此受法律约束，本协议各方同意如下：

文章 i
定义

1.1定义。就本协议的所有目的而言，本第1.1节中定义的术语应具有以下各自的含义：

“禁售股”指每名公司股东在紧接交易结束后所持有的任何公司普通股，以及在紧接交易结束后该公司股东在行使公司购股权后可发行的任何公司普通股(连同该等公司期权本身)。

“转让”是指(I) 出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何期权、权利或认购权证，或以其他方式直接或间接转让或处置或协议转让或处置，或建立或增加证券交易法第16节及据此颁布的美国证券交易委员会关于任何证券的看跌期权等值头寸或清算或减少其含义的看涨期权等值头寸。(Ii) 订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论该等交易是以现金或其他方式交割该等证券，或 (Iii)公开宣布有意进行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。

第条二
公司股东的陈述和保证

本公司各股东(非联名股东)在此向本公司和SPAC作出声明并保证，自本协议日期起至(1)合并协议完成之日和(2)根据合并协议的条款终止(“排他期”)两者中较早者的期间，如下所述：

2.1非个人的公司股东根据其注册、组建、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成属于该公司股东的公司、有限责任公司或组织权力范围内，并已得到该公司股东的所有必要的公司、有限责任公司或组织行动的正式授权；

2.2作为个人的该公司股东具有签署和交付本协议的完全法律行为能力、权利和权限，并履行其在本协议项下的义务；

2.3本协议已由该公司股东正式授权、签署和交付，并且假设由该协议的其他各方进行适当的授权、签署和交付，本协议构成该公司股东的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对该公司股东强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)；

2.4该公司股东签署和交付本协议不会，并且该公司股东履行其在本协议项下的义务不会：(I)如果该公司股东不是个人，则与该公司股东的组织文件发生冲突或导致违反该公司股东的组织文件；或(Ii)要求任何未给予的同意或批准，或任何第三方未采取的其他行动(包括根据对该公司股东或该公司股东的标的股具有约束力的任何合同)，只要该同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性推迟该公司股东履行其在本协议项下的义务；

2.5在任何仲裁员或任何政府机构面前，不存在针对该公司股东的未决诉讼，或据该公司股东所知，在任何仲裁员或任何政府当局面前(或在威胁采取行动的情况下)，没有针对该公司股东的威胁，以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该公司股东履行其、其或她在本协议下的义务；

2.6除本公司披露函件第4.18节所述费用外，财务顾问、投资银行、经纪、发行人或其他类似中介无权从该公司股东、本公司、其任何附属公司或其各自的任何联属公司获得与合并协议或本协议或据此拟进行的任何相关交易有关的任何费用或佣金，因此，在每种情况下，均基于该公司股东或据其所知代表该公司股东作出的任何安排或协议。本公司或其任何关联公司将承担任何种类或性质的义务或责任；

2.7该公司股东有机会阅读合并协议和本协议，并有机会咨询其税务和法律顾问；

2.8该公司股东没有、也不应签订任何限制、限制或干扰该公司股东履行本协议项下义务的协议；

2.9除本协议另有规定外，该公司股东在本协议附表A中与该公司股东名称相对的标的股份中拥有直接和间接权益，不存在任何留置权或任何其他限制或限制(包括但不限于对影响该等证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制(除证券法下的转让限制外)，但不符合以下规定)：(1)本协议；(2)本公司的组织文件；(3)合并协议；(4)《注册权协议》；或(5)任何适用的证券法)；以及

2.10除公司期权(如有)外，附表A所列标的股票是本公司唯一的股权证券(包括但不限于可转换为或可行使或交换为本公司股权证券的任何股权证券)，且该公司股东拥有处置该等标的股份的唯一权力(或导致处置的唯一权力)及唯一投票权(或指示投票的唯一权力)。且除本协议另有规定外，该等标的股均不受任何委托书、表决权信托或其他有关该等标的股投票的协议或安排的约束。该公司股东在此同意不时补充附表A，条件是该公司股东购入本公司的额外证券(公司期权除外) 。

第三条
空间的陈述和保证

SPAC在排他期内向每个公司股东和公司作出如下陈述和保证：

3.1 SPAC是正式组织的、有效存在的，并且根据其成立、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律信誉良好，本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成属于SPAC的公司、有限责任公司或组织权力范围内，并已得到SPAC方面所有必要的公司、有限责任公司或组织行动的正式授权；

3.2本协议已由SPAC正式授权、签署和交付，假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付，本协议构成SPAC的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对SPAC强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履行和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)；以及

3.3 SPAC签署和交付本协议不会，SPAC履行本协议项下的义务不会： (I)与SPAC的组织文件相冲突或导致违反；或(Ii)要求任何尚未给予的同意或批准或任何第三方未采取的其他行动(包括根据对SPAC具有约束力的任何合同)，在每种情况下，此类同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟SPAC履行本协议项下的义务。

第四条
公司的陈述和保证

在排他期内，公司特此向各公司股东和SPAC作出如下声明和保证：

4.1根据公司成立、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律，公司是正式组织、有效存在和信誉良好的，本协议的签署、交付和履行以及交易的完成属于公司、有限责任公司或组织的权力范围，并已得到公司方面所有必要的公司、有限责任公司或组织行动的正式授权；

4.2本协议已由本公司正式授权、签署和交付，假设本协议的其他各方进行了适当的授权、执行和交付，本协议构成本公司的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响具体履约和其他衡平法的一般原则的限制)；以及

4.3本公司签署和交付本协议不会，本公司履行本协议项下的义务不会：(I)与本公司的组织文件相冲突或导致违反；或(Ii)要求任何第三方尚未给予或批准的任何同意或批准或尚未采取的其他行动(包括根据对本公司具有约束力的任何合同)，在每种情况下，只要该同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟公司履行本协议项下的义务。

第五条

关于表决的协议；公司股东的某些其他契诺

在排他期内(且仅在排他期内)，各公司股东仅对其本人订立并同意：

5.1关于投票的协议。在排他期内，在任何正式召开的公司股东大会(或其任何延期或延期)上，以及在公司董事会要求的任何经公司股东书面同意的行动中，或在为推进合并协议预期的交易而进行的任何行动中(“交易”)，如果举行会议，则该公司股东应亲自或委托代表出席会议，或以其他方式将其所有标的股份视为出席会议，以确定法定人数。他或她应亲自或委托代表投票或同意(或导致投票或同意，包括在任何书面同意的诉讼中)其主体的所有股份：(A)赞成通过合并协议和批准交易(以及推进合并协议所需的任何行动)。(B)反对任何合理预期会导致违反合并协议所载本公司的任何陈述、保证、契诺、义务或协议的行动、建议、交易或协议；。(C)支持适用股东大会的本公司文件所载的任何其他建议；及(D)反对以下行动或建议：(1) 任何替代交易建议或任何反对批准合并协议或与合并协议竞争或不一致的建议。(2)任何建议、行动或协议，如有理由预期会(A)阻碍、废止、挫败、阻止、干预、实质性延迟完成或以其他方式对本协议的任何交易、合并或任何条款产生不利影响，或(B)导致任何方面违反任何契约、代表、公司在合并协议或任何交易协议下的担保或任何其他义务或协议，以及(3)(I)公司现有资本的任何变化或对公司组织章程大纲和章程细则的任何修订，但合并协议(包括A&R AOA)明确规定的范围除外；(Ii)公司公司结构或业务的任何清算、解散或其他变化；(Iii)将导致违反任何重大方面的任何契约的任何行动、建议、交易或协议，该公司股东在本协议项下的陈述或担保或其他义务或协议，或(Iv)涉及本公司或其任何附属公司的任何其他行动或建议，而该等行动或建议旨在或可合理地预期阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响交易。

5.2不得转账。在排他期内，未经SPAC事先书面同意，该公司股东不得(I)直接或间接转让(包括卖空)其拥有的任何标的股份，(Ii)授予任何委托书或授权书，或订立任何表决安排(包括根据任何标的股份的贷款)，或就任何标的股份订立任何其他协议，但本协议规定除外。本公司组织文件项下的合并协议、交易协议或表决及其他安排，(Iii)采取任何可合理预期使本协议中的任何陈述或担保不真实或不正确，或可合理预期会阻止或禁止该公司股东履行本协议项下义务的任何行动，(Iv)订立任何互换或其他安排，将其所拥有的任何标的股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论任何有关交易将以现金或其他方式交付该等标的股份，(V)就任何或全部标的股份的转让订立任何合约、期权、衍生工具、对冲或其他协议或安排或谅解(包括任何利润分享安排)，或(Vi)承诺或同意采取任何前述行动。任何违反前一句话的行为都将无效。

5.3新股。如果：(I)本公司任何额外的拆分前股份或其他有表决权的股权证券根据本公司股东拥有的标的股的任何股息、股票拆分、资本重组、重新分类、标的股的组合或交换或其他方式向公司股东发行；(Ii) 公司股东购买或以其他方式获得本公司在本日期后的任何额外的拆分前股票或其他有表决权的股权证券的实益所有权；或(Iii)公司股东取得在本条例生效日期后任何额外的本公司分拆前股份或其他有投票权的股本证券(该等额外的分拆前股份或第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的本公司其他有表决权的股本证券，“新股”)的投票权或股份的权利；则该公司股东所收购或购买的该等新股应受第5.1节及第5.2节的条款约束，犹如该等新股构成该公司股东于本协议日期所拥有的本公司拆分前股份或其他有投票权的股权证券。

5.4排他性；保密性。在合并协议的任何有效终止之前，(I)每名公司股东应采取或安排采取一切行动，并根据适用法律采取或导致作出一切合理必要的事情，以按照合并协议中规定的条款和条件完成交易，以及(Ii)每名公司股东应受第8.05节(保密；公开)及8.03(A)(排他性合并协议(及任何该等条文所载任何相关定义)，犹如该人士就该等条文是合并协议的签署人一样，而合并协议第8.03(A)节所载对“公司”的每一处提及(第8.03(A)(I)节或就另类交易建议的定义而言除外)亦指该公司股东。

5.5同意披露。每个公司股东同意并授权公司和SPAC(视情况而定)在提交给美国证券交易委员会或任何其他政府当局或适用的证券交易所的所有文件和时间表中发布和披露，以及公司或SPAC(视情况而定)合理地认为与合并或合并协议或本协议预期的任何其他交易有关的必要或适宜的任何新闻稿或其他披露文件、主题股票的所有权、本协议的存在以及该公司股东在本协议项下的承诺和义务的性质。该公司股东确认，公司和SPAC可自行决定是否将本协议或本协议的表格提交给美国证券交易委员会或任何其他政府机构或证券交易所。该公司股东同意迅速向本公司或SPAC(如适用)提供本公司或SPAC(视何者适用而定)可合理要求编制任何该等披露文件的任何资料，且该公司股东同意迅速通知本公司及SPAC有关其提供的任何书面资料所需的任何更正，以供在任何该等披露文件中使用，前提是该公司股东意识到任何该等资料在任何重大方面将会变为虚假或具误导性。

5.6其他事项。各公司股东同意签署及交付任何其他文件、协议或转让、转让或转让文书，以达到本协议的目的所需或合乎需要，以及本协议另一方可能合理地提出书面要求。

物品锁定

6.1禁闭规定。

(A) 除本文所述的例外情况外，在交易结束后180天内(“禁售期”)，各公司股东同意，未经公司董事会事先书面同意，不会直接或间接转让该公司股东持有的任何锁定股份；

(B) 第6.1(A)节规定的限制(“锁定限制”)不适用于：

(I) 就实体而言，转移至(A)该实体的高级职员或董事或任何附属公司(定义见下文)或该实体任何高级职员或董事的直系亲属(定义见下文)，(B)该实体或其附属公司的任何股东、合伙人或成员，(C)该实体的任何附属公司，或(D)该实体或其附属公司的任何雇员；

(2)就个人而言，以赠与的方式转让给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的信托；

(3)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法进行的转移；

(4) 就个人而言，通过法律的实施或根据法院命令，如有条件的家庭关系命令、离婚法令或分居协议进行转移；

(V)在个人的情况下，转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该个人和/或该个人的直系亲属是所有未清偿股权证券或类似权益的合法和实益拥有人；

(Vi)如属信托实体，则该信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的财产；

(7)在实体的情况下，实体解散时根据实体组织所在国家的法律和实体的组织文件转让；

(Viii)向金融机构质押该公司股东持有的任何锁定股份，只要该公司股东继续控制该质押锁定股份的投票权的行使以及该质押锁定股份的任何止赎，而该金融机构根据善意贷款或债务交易对该等锁定股份产生纯粹的担保权益；

(Ix)转让作为PIPE融资的一部分而获得的任何公司普通股；

(X) 与公司普通股或可转换为公司或可为公司行使或交换的其他证券有关的交易在收盘后在公开市场交易中获得的普通股，但在适用的禁售期内无须或公开宣布此类交易(无论是以表格4、表格5或其他形式，但按附表13F、13G或13G/A的规定提交除外)；

(Xi) 行使任何购股权或认股权证以购买公司普通股(可在代表该等购股权或认股权证的工具允许以无现金基础行使的范围内，行使该等期权或认股权证)。

(十二) 根据公司的股权激励计划或安排向公司转账以履行预提税款义务；

(Xiii)根据在收盘时生效的任何合约安排向本公司转让，该合约安排规定本公司可回购或没收与终止本公司股东对本公司的服务有关而可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的该等本公司股东的锁定股份或其他证券。

(Xiv)根据《交易法》制定符合规则10b5-1(C)要求的交易计划(“交易计划”)；但条件是，在禁售期内，该公司股东不得根据该交易计划出售被锁定的股票，并且在禁售期内不得主动就该计划作出公告或备案；以及

(Xv)与清算、合并、换股或其他类似交易有关的转让，而该交易导致本公司所有股东有权在截止日期后将其公司普通股换成现金、证券或其他财产。

但是，在第(I)至(Vii)款的情况下，这些被允许的受让人必须以本协议的形式签订书面协议，同意受禁售限制的约束，并应享有与本协议相同的权利和利益。就本段而言，“直系亲属”应指个人的配偶、家庭伴侣、子女、孙辈或其他直系后裔(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姐妹；而“附属公司”应具有1933年证券法规则第405条(经修订)所载的含义。

(D) 为进一步执行上述规定，本公司和任何正式指定的登记或转让锁定股份的转让代理现获授权，如转让证券会构成违反或违反锁定限制，本公司有权拒绝进行任何证券转让。

第七条
总则

7.1终止。本协议自本协议之日起生效，并于(X)根据其条款终止合并协议之日和(Y)禁售期届满之日(以较早者为准)立即终止；但如果合并协议未根据其结束前的条款终止，则第(Br)条、第(Br)条、第(Br)、第(Br)、第(Br)条和第(V)条(第5.4条(仅限于第8.05(B)(保密；公开合并协议)，(br}将无限期存续)在合并协议结束时终止。本协议的终止不应免除任何一方在终止之前因故意和实质性违反本协议而产生的任何责任。本协议终止后(或其任何部分)，本第七条无限期有效。

7.2当任何股份不再受禁售限制限制时，本公司应从证明任何禁售股份的账簿记项中删除并安排删除(包括安排其转让代理删除)与本文中的禁售安排有关的任何图示、标记、停止转让指示或其他类似附注。

7.3作为公司股东的身份。本协议不得解释为对任何公司股东的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他代表或作为自然人的任何公司股东以董事或本公司高级职员身份进行的投票或行动施加任何义务或限制。每个公司股东仅以标的股的记录持有人或实益持有人的身份签署本协议。

7.4通知。与本协议任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求收到回执)、专人递送或电子传输至附表 A所列接收方的地址或电子邮件地址；但在合并协议有效终止之前的任何时间向SPAC或本公司发出的任何此类通知、同意或请求应根据合并协议第11.02节(通知)的条款发出。

7.5整个协议；修正案。本协议和本协议中提及的其他协议构成本协议的完整协议和双方对本协议标的的理解，并取代本协议各方或双方之间以前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。不得就任何特定条款更改、修订、修改或放弃本协议，除非由(A)属于任何此类更改、修订、修改或豁免标的的任何公司股东、(B)公司和(C)SPAC签署的书面文件。

7.6作业。除本协议另有规定外，未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本条款的转让均属无效，不得转让或转让任何权益或所有权给所谓的受让人。本协议对公司、SPAC、每个公司股东及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

7.7适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用会导致适用另一个司法管辖区的实体法的法律冲突原则。本协议各方(I)均同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州的纽约市法院提起和执行，并不可撤销地服从该管辖权和地点，该管辖权和地点应为专属管辖权和地点，并且(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。

7.8强制执行。本协议各方同意并承认：(I)任何其他一方如果违反本协议项下的义务，在适用于该方的范围内，将受到不可挽回的损害；(Ii)金钱损害赔偿不是对该违约行为的适当补救；(Iii)任何未违反协议的一方应有权获得禁令救济，以防止违反本协议，并有权具体履行本协议条款，此外，该非违约方在法律或衡平法上可能有任何其他补救措施，如果发生此类违约，(Iv)双方放弃任何担保或邮寄与获得任何具体履行或禁令救济相关的任何保证书的要求，以及(V)在任何针对具体履行的诉讼中，双方将放弃法律补救措施的充分性的辩护。

7.9副本。本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，每个副本都应被视为正本，并且所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦《2000年ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，例如，Www.docusign.com) 或其他传输方式以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式有效交付，且在任何情况下均有效。

7.10公司股东的义务是数项而非连带的。每个公司股东在本协议项下的义务应是数项而非连带的，任何公司股东不对任何其他公司股东违反本协议的任何条款承担责任。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方均已正式签署并交付本协议。

	新镜片有限公司。

	发信人：	/S/钟子伟
	姓名：	钟子伟
	标题：	首席执行官

[公司股东锁定和支持协议的签名页 ]