对第三次修订和重述的全球循环信贷协议的第一修正案

于2023年4月25日(“第一修正案生效日期”)对第三次修订和重述的全球循环信贷协议(“本协议”)进行的第一次修订由莱德系统公司、佛罗里达州的一家公司(下称“莱德”)、根据加拿大新斯科舍省的法律成立的公司莱德卡车租赁控股加拿大有限公司(“莱德控股加拿大”)、莱德卡车租赁加拿大有限公司签订。Location DE Camion Ryder DU Canada LTEE.，一家根据加拿大安大略省法律成立的公司(“Ryder Canada Limited”)；Ryder Supply Chain Solutions Canada ULC，一家根据加拿大新斯科舍省法律成立的无限责任公司(“Ryder Supply Chain Canada”)；以及与Ryder Holdings Canada和Ryder Canada Limited一起，统称为“加拿大借款人”的Ryder Holdings Canada，Inc.，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(“Ryder PR”)，以及Ryder Supply Chain Solutions波多黎各有限责任公司，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“Ryder Supply Chain PR”)；连同“公关借款人”Ryder PR，以及公关借款人，连同Ryder和加拿大借款人，各自是“借款人”，并统称为“借款人”)，Ryder Limited，一个根据英格兰和威尔士法律成立的公司(“Ryder Limited”)，Ryder System Holdings(UK)Limited，一个根据英格兰和威尔士法律成立的公司(“RSH”)；并连同莱德有限公司(统称为“获释放的英国借款人”)、本协议的出借方美国银行(行政代理)、L/信用证发行方及加拿大境内的Swing Line贷款人加拿大皇家银行(加拿大代理及加拿大Swing Line贷款人)、本协议的另一方L/C发行方及本协议的其他Swing Line贷款方。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有现有信贷协议(定义如下)或修订信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的含义，视适用情况而定。

独奏会

鉴于借款人、贷款人不时与代理人订立了日期为2021年12月14日的经第三次修订及重订的《环球循环信贷协议》(经修订、重述、修订及重述、延期、补充或以其他方式修改)；

鉴于借款人已要求按照本协议规定的条款和条件，对现有的信贷协议进行如下修改；以及

鉴于，本协议双方愿意根据本协议中规定的条款和条件修改现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.修订现行信贷协议。

(A)对现有信贷协议进行整体修订，以删除已删除的文本(文本显示方式与以下实例相同：删除文本或删除文本)，并增加粗体和双下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：双下划线文本或双下划线文本)，在每种情况下，均以附件A的形式在现有信贷协议页面上列出(经修订的现有信贷协议，即“经修订的信贷协议”)。

(B)将现有信贷协议的附表2.01修订为以本协议所附附表2.01的形式理解。

(C)对现有信贷协议的每个附件(B-3和C-3除外)进行修改，以便在本合同所附表格中阅读。现有信贷协议的附件B-3和C-3全部删除。

(D)除第1(B)和1(C)条所述外，现有信贷协议(在第一修正案生效日期前修订)的所有附表和证物不作任何修改或以其他方式影响。

(E)双方同意，自第一修正案生效之日起：(I)根据经修订的信贷协议及其他贷款文件，每名获释放的英国借款人在各方面应自动免除及解除其作为“借款人”的责任，而无需任何人采取任何进一步行动；及(Ii)英国承诺、英国摆动额度承诺及英国摆动额度再提升均应全部终止(有一项理解及协议，即于第一修正案生效日起，在紧接第一修正案生效日期之前，每一贷款人在现有信贷协议下尚未履行的英国承诺应重新分配，并被视为该贷款人在修订信贷协议下的国内承诺)。

(F)即使本协议或经修订的信贷协议有任何相反规定，只要任何按欧洲美元利率计息的贷款在第一修正案生效日期仍未偿还，则该贷款(对属英国循环贷款的欧洲美元利率贷款除外)应继续按欧洲美元利率计息，直至根据现有信贷协议的条款适用于该贷款的当前利息期或付款期结束为止。

2.条件先例。本协定应在满足下列先决条件后生效：

(A)由借款人、已释放的英国借款人、各贷款人、加拿大代理人、行政代理人、各L/C发行人和每家摆动贷款机构正式签署的本协议副本的行政代理收据。

(B)支付自第一修正案生效之日起已获豁免的英国借款人根据现有信贷协议持有的所有未偿还贷款，以及所有应计及未付的费用、利息及其他债务。

(C)行政代理、贷款人和安排人收到必须在第一修正案生效日期或之前支付给该人的任何费用。

(D)莱德向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)，以第一修正案生效日期之前或当天开具的发票为限，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出应构成莱德在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍此后莱德与行政代理之间的最终结算)。

3.承诺和未偿还贷款的重新分配。

(A)本协议的每一贷款方同意，在符合本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件的情况下，在本协议生效时，其国内承诺在本协议所附附表2.01“国内承诺”标题下与其名称相对列出。

(B)在第一修正案生效日，在本协定生效时，(I)在符合本协定和经修订的信贷协定的条款和条件的情况下，每一国内贷款人应进行必要的转让、预付款、借款和再分配，以实现本协定所设想的修改，在每一种情况下，在本协定生效后，各国内贷款人将按照本协议所附附表1的规定，就所有国内循环贷款未偿还金额的国内承诺总额持有其适用百分比，以及(Ii)贷款人在每一份未偿还信用证和每笔未偿还国内周转额度贷款中的风险分担应根据各贷款人相对于国内承诺总额的适用百分比(如本协议所附附表2.01所述)自动重新分配。

(C)每一贷款人均放弃根据经修订的信贷协议第3.05节就本第5节所述的上述交易获得赔偿的任何权利。

4.其他。

(A)贷款文件和借款人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。本协议是一份贷款文件。

(B)每个借款人(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件下的所有义务，以及(Iii)同意本协议和所有与本协议相关的文件不会减少或履行其在贷款文件下的义务。

(C)每名借款人声明并保证：

(I)借款人是否已采取一切必要的公司或其他组织行动授权签署、交付和履行本协议。

(Ii)本协议是否已由借款人正式签立和交付，并构成该借款人的一项有效和法律义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但可执行性受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利强制执行有关或一般影响债权人权利的法律的限制，且具体履行救济或强制令救济的可获得性取决于可就此提起任何诉讼的法院的酌情决定权。

(Iii)确保该借款人签署、交付和履行本协议以及该借款人完成本协议所拟进行的交易不需要任何政府机构或当局的批准或同意，也不需要向任何政府机构或当局备案，除非已经获得批准或同意。

(IV)在本协议生效后，(A)经修订的信贷协议或任何其他协议中所载该借款人的陈述和保证

在第一修正案生效日期当日及截至第一修正案生效日期，贷款文件或载于根据该文件或与该文件相关而随时提供的任何文件内的任何文件，在各重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述及保证已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述及保证已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，则在所有方面均属真实及正确，以及(B)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

(D)根据修订后的信贷协议第11.17条的规定，本协议可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本协议可以在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一份协议。本款规定的授权可包括代理人、每个贷款人和每个L/C发行人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成.pdf格式)的本协议的手动签署纸质副本，或转换为另一种格式的电子签署的本协议副本，以供传输、交付和/或保留。

(E)如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(I)本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(Ii)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

(F)本协议以及基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权行为或其他方面)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(G)经修订的信贷协议第11.14及11.15节有关提交司法管辖权、放弃地点及放弃陪审团审讯的条款，经必要修改后并入本协议，双方同意此等条款。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

借款人：Ryder System，Inc.

根据佛罗里达州法律成立的公司

作者：/S/Braden Moll

姓名：首席执行官布拉登·莫尔

标题：董事的推动者

莱德卡车租赁控股加拿大有限公司，

一家根据加拿大新斯科舍省法律成立的公司

作者：/S/Braden Moll

姓名：首席执行官布拉登·莫尔

标题：董事的推动者

莱德卡车租赁加拿大有限公司。地点：加拿大莱德省莱德县，

根据加拿大安大略省法律成立的公司

作者：/S/Braden Moll

姓名：首席执行官布拉登·莫尔

标题：董事的推动者

莱德供应链解决方案加拿大ULC，

根据加拿大新斯科舍省法律成立的无限责任公司

作者：/S/Braden Moll

姓名：首席执行官布拉登·莫尔

标题：董事的推动者

莱德波多黎各，Inc.

根据特拉华州法律成立的公司

作者：/S/Braden Moll

姓名：首席执行官布拉登·莫尔

标题：董事的推动者

莱德供应链解决方案波多黎各有限责任公司，

根据特拉华州法律成立的有限责任公司

作者：/S/Braden Moll

姓名：首席执行官布拉登·莫尔

标题：董事的推动者

获释的英国借款人：，Ryder Limited，

根据英格兰和威尔士法律成立的公司

作者：/S/Calene Candela

姓名：首席执行官卡琳·坎德拉

标题：董事的推动者

莱德系统控股(英国)有限公司，

根据英格兰和威尔士法律成立的公司

作者：/S/Calene Candela

姓名：首席执行官卡琳·坎德拉

标题：董事的推动者

行政代理：美国银行，N.A.

作为管理代理

作者：/S/Kyle D Harding

姓名：首席执行官凯尔·D·哈丁

职务：副总经理总裁

加拿大经纪人：，加拿大皇家银行，

作为加拿大代理商

作者：/S/Scott Umbs.

姓名：首席执行官斯科特·乌姆布斯

标题：中国官方授权签字人

贷款人：美国银行、美国银行。

作为贷款人，L/C发行商、国内摆动额度贷款机构和英国摆动额度贷款机构

作者：/S/Jason Yakabu*

姓名：首席执行官Jason Yakabu

标题：董事的推动者

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人和国内摇摆线贷款人

作者：/S/Jorge Georgalos

姓名：首席执行官豪尔赫·乔治亚洛斯

标题：董事的推动者

法国巴黎银行，

作为贷款人

作者：/S/Todd Grossickle

姓名：首席执行官托德·格罗斯尼克尔

头衔：管理董事的首席执行官

作者：/S/Louis Moran

姓名：首席执行官路易斯·莫兰

职务：副总经理总裁

瑞穗银行股份有限公司

作为贷款人

作者：/S/Donna Demagstris。

姓名：首席执行官唐娜·迪马吉斯特里斯

头衔：阿里巴巴高管董事

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/S/Samreen Fatima.

姓名：首席执行官萨姆琳·法蒂玛

职务：副总经理总裁

加拿大皇家银行，

作为贷款人和加拿大摇摆线贷款人

作者：/S/Scott Umbs.

姓名：首席执行官斯科特·乌姆布斯

标题：中国官方授权签字人

真实的银行，

作为贷款人

作者：/S/Chris Hursey.

姓名：首席执行官克里斯·赫西

标题：董事的推动者

    

美国银行全国协会，

作为出借人和L信用证发行人

作者：英国广播公司/S/安德鲁·C·贝克曼报道英国广播公司。

姓名：首席执行官安德鲁·C·贝克曼

标题：中国日报记者高级副总裁

富国银行，国家协会，

作为出借人和L信用证发行人

作者：中国记者S/乔纳森·D·贝克报道中国新闻。

姓名：首席执行官乔纳森·D·贝克

标题：董事的推动者

地区银行，

作为贷款人

作者：/S/Holli Balzer

姓名：首席执行官霍利·巴尔泽

标题：董事的推动者

Comerica银行，

作为贷款人

作者：/S/Gerald Finney

姓名：首席执行官杰拉尔德·芬尼

标题：中国日报记者高级副总裁

    

    

发布的CUSIP号码：

第三次修订和重述全球循环信贷协议

日期：2021年12月14日

随处可见

莱德系统公司

莱德卡车租赁控股加拿大有限公司，

莱德卡车租赁加拿大有限公司，

莱德供应链解决方案加拿大ULC，

莱德有限公司，

莱德系统控股(英国)有限公司，

莱德波多黎各，Inc.

莱德供应链解决方案波多黎各有限责任公司，

和

莱德方的某些其他子公司，

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、L/信用证发行人、国内摆动额度贷款机构和英国摆动额度贷款机构，

加拿大皇家银行，

作为加拿大代理商和加拿大摇摆线贷款人，

三菱UFG银行股份有限公司

作为联合代理，

法国巴黎银行，

瑞穗银行股份有限公司

PNC银行，国家协会，

加拿大皇家银行，

真实的银行，

美国银行全国协会，

和

富国银行，国家协会，

作为共同文档代理，

和

其他贷款人，L/信用证发行人和摆动额度贷款人为本协议当事人

美国银行证券公司，

三菱UFG银行股份有限公司

法国巴黎银行，

瑞穗银行股份有限公司

PNC资本市场有限责任公司，

RBC Capital MARKETS1，

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。

Truist Securities，Inc.

美国银行全国协会，

和

富国银行证券有限责任公司，

作为联合首席调度员

美国银行证券公司

和

三菱UFG银行股份有限公司

作为联合簿记管理人

目录

第1部分：第3页

第一条定义和会计术语见下表1

第1.01节介绍了第一节中定义的术语。

第1.02节说明了其他解释规定：第4334节。

第1.03节：《国际会计术语汇编》；第4435节

第1.04节：四舍五入；四舍五入：4535

第1.05节《纽约时报》第4536天。

第1.06节：信用证金额：4536。

第1.07节：利率调整：4536

第1.08节介绍货币汇率；货币等价物：1.4536

第1.09节介绍了货币政策的变化。

第1.101.09节：修订和重述：第4637节。

第二条：承诺和信贷展期：

第2.01节适用于循环贷款，适用于4637。

第2.02节：关于循环借款；循环贷款的转换和续展：：4838。

第2.03节--《信贷银行信函》：5241

第2.04节--周转额度贷款：--6150

第2.05节规定了提前还款：7358。

第2.06节规定了总承付款的终止或减少；重新分配承付款：7660。

第2.07节规定了贷款的偿还方式：7963。

第2.08节规定了利息要求，规定了7963条。

第2.09节规定了所有费用：8064。

第2.10节：利息和费用的计算：8265

第2.11节列出了债务违约的证据：8366。

第2.12节规定了一般情况下的支付；代理商的追回规定了8366

第2.13节规定了贷款人如何分担付款。

第2.14节规定了到期日的延长：8669。

第2.15节：增加总承诺额：8.770

第2.16节：现金抵押品：：8871

第2.17节适用于违约贷款人；适用于8972。

第2.18节规定，指定借款人不得超过9275人。

第2.19节：银行承兑汇票：9376。

第2.20节介绍了ESG调整和9679

第三条税收、收益保护和违法性监管9780

第3.01节规定了税费和税费：9780。

第3.02节禁止违法行为：10583。

第3.03节规定，无法确定10584以下的利率。

第3.04节减少了增加的成本，减少了11087

第3.05节规定了11189美元的损失赔偿。

第3.06节规定了缓解义务；更换贷款人：11289美元

第3.07节：《企业生存条例》：11390

第四条关闭和生效的先决条件；授信延期的先决条件：11390

第4.01节规定了关闭和生效的条件：11390

第4.02节规定了11491年中所有信贷延期的条件。

第11592条：陈述和保证：

第5.01节：公司管理局：11592。

第5.02节：政府审批：11693。

第5.03节规定了物业的所有权；租赁规定了11693美元

第5.04节：11693年度财务报表。

第5.05节：诉讼程序：11794。

第5.06节规定了与其他文书、法律等的合规性：11794

第5.07节规定了税收状况：11794。

第5.08节：无违约风险：11794。

第5.09节控股公司和投资公司的行为：11794。

第5.10节规定了财务报表的缺失等问题：11794。

第5.11节：《ERISA合规性指南》：11895

第5.12节：环境合规性：11895。

第5.13节：信息披露：11996。

第5.14节：第一节。[已保留]    11996

第5.15节：债务评级：11996。

第5.16节--合并子公司：--11996

第5.17节：反海外腐败法；反腐败法；反洗钱法：11996。

第5.18节规定了11996美元收益的使用。

第5.19节：不受影响的金融机构：12096

第5.20节-涵盖实体-12097

第5.21节规定了向外国债务人提出的申述：12097。

第六条--12197年前的平权公约

第6.01节规定准时付款：12198。

第6.02节：第一节。[已保留]    12198

第6.03节：财务记录和账目：12198。

第6.04节：《财务报表、凭证和资料手册》：12198

第6.05节：存在；遵守法律和其他协议：123100。

第6.06节规定了物业的日常维护：123100。

第6.07节：保险公司：124100。

第6.08节规定了税费和税费：124100

第6.09节：财产、账簿和合同的检查：124101。

第6.10节：潜在索赔或诉讼的通知：124101。

第6.11节：违约通知：124101。

第6.12节规定了124101美元收益的使用。

第6.13节：美国债务评级：125101

第6.14节：任何ERISA事件的通知不超过125101。

第6.15节提供了125102美元的进一步保证。

第6.16节：反腐败法；反洗钱法；制裁：125102。

第七条--《消极公约》125102条

第7.01节规定了对有担保债务的限制：125102。

第7.02节规定了对留置权的限制：125102

第7.03节规定了根本性变化；出售或处置资产减少了126103美元。

第7.04节：租赁回租：127104

第7.05节规定了对以下协议的限制：128104

第7.06节：美国制裁：128105美元

第7.07节：反腐败法和反洗钱法：128105

第7.08节：《财务公约》：128105。

第八条违约事件和补救措施适用于128105

第8.01节记录违约事件；补救措施：128105

第8.02节规定了总额承诺的终止：131108。

第8.03节--资金的运用：--131108

第九条。代理商数量为132109。

第9.01节规定了新的任命和管理局的任命：132109。

第9.02节规定了作为出借人的银行权利：132109。

第9.03节包括免责条款：132109节。

第9.04节介绍了代理商的信任度：133110。

第9.05节规定了职责的下放：133110。

第9.06节规定了代理人133110的辞职。

第9.07节规定了对代理人、安排人、可持续发展协调人和其他贷款人的不信赖行为：135111。

第9.08节：不包括其他职责等：135112

第9.09节：联邦行政代理可以提交索赔证明：135112。

第9.10节规定了ERISA的某些事项：136113

第9.11节规定追回137114美元的错误付款。

第十条保证条款适用于137114

第10.01节：付款担保：137114。

第10.02节规定了莱德支付执行费等费用的协议：138115。

第10.03节规定了莱德的豁免；贷款人的行为自由规定了138115。

第10.04节规定了担保债务的不可执行性：139115。

第10.05节：代位权；从属关系：139116

第10.06节提供了140116美元的进一步保证。

第10.07节：恢复原状：140117。

第10.08节规定了两位继承人，并指定了140117位继承人。

第10.09节规定了支付的货币：140117。

第10.10节是关于英国140加拿大借款人和PR借款人的连带责任。

第十一条。其他项目：142118。

第11.01节规定了新的修正案等，包括142118。

第11.02节：电子通知；有效性；电子通信：143120

第11.03节：不放弃；累积补救；强制执行：145122

第11.04节规定了费用；赔偿；损害豁免：146122。

第11.05节规定了从147124美元拨备的现金付款。

第11.06节规定了两位继任者，并指定了148124位继承人。

第11.07节规定了对某些信息的处理；保密规定：153129

第11.08节规定了154131的抵销权。

第11.09节规定，利率限制不超过155131。

第11.10节：整合；有效性：155131

第11.11节规定了陈述和保证的存续时间：155132。

第11.12节规定了可分割性：155132。

第11.13节规定了贷款人的更换：156132美元

第11.14节：适用法律；管辖权；等等：157133。

第11.15节规定了陪审团审判的豁免：157134。

第11.16节规定：不承担咨询或受托责任：158134

第11.17节：电子执行；电子记录；对应：158135

第11.18节：美国爱国者法案；加拿大反洗钱法案：159136

第11.19节包括整个协议：159136。

第11.20节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意：160136。

第11.21节：判决货币政策：160136

第11.22节规定了对任何支持的QFC的承认：160137。

附表

1.01%为现有信用证

2.01%：各项承诺和适用百分比

2.03年度L承兑汇票承诺书

2.04%关于摇摆线的承诺

2.19.授权委托书条款-银行承兑汇票

5.05年前的诉讼

5.07%不含税

5.12%：环境合规性

5.15%为高级公共债务评级

5.16亿家合并子公司

11.02在北京总部；通知的某些地址

展品

一种简单的分配和假设形式

B-1提供国内贷款通知的形式

B-2批准加拿大贷款通知的形式

B-3签署了英国贷款通知的形式[已保留]

B-4使用公关贷款通知的形式

C-1为国内摆动额度贷款通知格式

C-2：加拿大摇摆线贷款通知的形式

C-3是英国摇摆线贷款通知的形式[已保留]

纸币的一种形式。

电子邮件格式的指定借款人通知

F指定借款人申请和假设协议的格式

G：延长函的形式。

他的信用证报告的格式

我填写了银行承兑通知书的表格。

J：《合规证书》的格式

K-1是美国税务合规证书的一种形式-外国贷款人(非合伙企业)

K-2是美国纳税合规证书的一种形式-非美国参与者(非合作伙伴)

K-3和美国税务合规证书的形式-非美国参与者(合作伙伴关系)

K-4和美国税务合规证书的形式-外国贷款人(合伙)

第三次修订和重述全球循环信贷协议

这份第三次修订和重述的全球循环信贷协议于2021年12月14日由(A)莱德系统公司(Ryder System，Inc.)、根据佛罗里达州法律成立的公司莱德卡车租赁控股加拿大有限公司(Ryder Truck Rate Holdings Canada Ltd.)、根据加拿大新斯科舍省法律成立的公司(“莱德控股加拿大公司”)、莱德卡车租赁加拿大有限公司签订。Location DE Camion Ryder DU Canada LTEE，一家根据加拿大安大略省法律成立的公司(“Ryder Canada Limited”)，Ryder Supply Chain Solutions Canada ULC，一家根据加拿大新斯科舍省法律成立的无限责任公司(“Ryder Supply Chain Canada”)，根据第2.18节莱德方的某些加拿大子公司(每个，“指定加拿大借款人”和统称为“指定加拿大借款人”；指定的加拿大借款人，连同Ryder Holdings Canada、Ryder Canada Limited和Ryder Supply Chain Canada，“加拿大借款人”和各自的“加拿大借款人”)，Ryder Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司(“Ryder Limited”)，Ryder System Holdings(UK)Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司(“RSH”)，根据第2.18节莱德方的某些英国子公司(每个为“指定的英国借款人”和统称为“指定的英国借款人”)；指定的英国借款人，连同莱德有限公司和RSH(“英国借款人”，每一个都是“英国借款人”)，莱德波多黎各，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(“莱德公关”)，莱德供应链解决方案波多黎各有限责任公司，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(“莱德供应链公关”)，根据第2.18节莱德方的某些国内子公司(每个为“指定公关借款人”，并统称为“指定公关借款人”)；指定的PR借款人，连同Ryder PR和Ryder供应链PR，即“PR借款人”和每个“PR借款人”；PR借款人连同Ryder、加拿大借款人及英国借款人、“借款人”及各自为“借款人”)，(B)各不时贷款人，(C)L/C发行方、美国银行、美国国内摆线贷方及英国摆线贷方，(D)加拿大皇家银行(加拿大代理行及加拿大摆线贷方)，以及(E)L/C发行人及摆线贷款人为其他L/C发行人及摆线贷方。

赖德已要求贷款人为本协议所述目的提供信贷便利，并且贷款人愿意按照本协议所述的条款和条件这样做；

Ryder、其某些关联公司、某些贷款机构及其代理方已签订了日期为2018年9月28日的第二次修订和重新启动的全球循环信贷协议(经修订并在紧接截止日期之前有效的“现有信贷协议”)；

莱德已要求对现有的信贷协议进行修订和重述，如本文所述；以及

在符合本合同规定的条款和条件的前提下，本合同双方同意按照下文的规定修改和重述现有的信贷协议。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“接受费”具有第2.19(C)节规定的含义。

“经调整综合有形资产”指于任何日期(A)包括莱德及其合并附属公司受任何合成租赁约束的所有资产的综合账面价值，及(B)不包括莱德及其合并附属公司的所有资产的综合账面价值，该等资产根据公认会计原则编制并在莱德及其合并附属公司的综合资产负债表上反映，且为任何有限追索权融资的担保或标的。

“行政代理”是指美国银行(通过其本身或通过其指定的附属机构或分支机构)作为行政代理人、国内承诺总额、公关承诺总额和任何贷款文件下的英国承诺总额的代理，或任何后续的国内承诺、公关承诺总额和英国承诺总额的继任行政代理和代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人批准的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”或“附属公司”，就指定人士而言，是指直接或间接控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和加拿大代理人。

“加拿大承诺总额”是指在任何确定日期，所有加拿大贷款人在该日期的加拿大承诺总额。截至截止日期，所有加拿大贷款机构在加拿大的承诺总额为150,000,000美元。

“总承诺额”是指在任何确定日期，所有贷款人在该日期的总承诺额。

“国内承诺总额”是指在任何确定日期，所有国内贷款人截至该日期的国内承诺总额。所有国内贷款人在ClosingFirst修正案生效日的国内承诺总额为1,135,000,000,235,000,000美元。为免生疑问，如果所有加拿大承诺总额、英国承诺总额和所有公关承诺总额根据第2.06(E)节重新分配到国内承诺总额，则国内承诺总额应为1,400,000,000美元(受第2.06(A)至(D)节、第2.15节或第8.02节规定的调整)。

“公关承诺额合计”是指在任何确定日期，所有公关贷款人的公关承诺额合计。所有公关贷款人在截止日期的公关承诺总额应为15,000,000美元。

“英国总承诺额”是指在任何确定日期，所有英国贷款人在该日期的英国总承诺额。截至截止日期，所有英国贷款人在英国的承诺总额为100,000,000美元。

“协议”是指本第三次修订和重新签署的全球循环信贷协议。

“协议货币”具有第11.21节规定的含义。

“替代货币”指的是以下每一种货币：欧元、英镑和加元。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的循环贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币每日利率”是指，在任何一天，对于以英镑计价的任何循环贷款，年利率等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼亚调整；但如果任何替代货币每日利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就任何以加元、美元、欧元或英镑计价的金额而言，由适用的加拿大代理商、加拿大摆动额度贷款机构或英国摆动额度贷款机构(视属何情况而定)参考彭博资讯(或其他可公开提供的汇率显示服务)，以加元、美元、欧元或英镑(视何者适用而定)厘定的适用替代货币等值金额，为于上午约11：00以美元、欧元或英镑(视何者适用而定)购买该等替代货币的汇率。(当地时间)在计算外汇的日期的前两(2)个工作日；但如果没有该汇率，“替代货币等值”应由适用的加拿大代理人、加拿大摆动额度贷款人或英国摆动额度贷款人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理确定方法自行决定(该确定应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的循环贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币期限利率”指，就任何以欧元计价的循环贷款而言，在任何利息期的前两(2)个目标日的年利率等于欧元银行间同业拆放利率(“EURIBOR”)的年利率，该利率在适用的路透社屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供此类报价的其他商业来源)上公布；但如果任何替代货币期限利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“周年纪念日”具有第2.14(A)节规定的含义。

“反洗钱法”是指适用于任何借款人或与资助恐怖主义或洗钱有关的任何附属机构的任何法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《加拿大反洗钱法》、《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第511-5330条和第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959年)以及1986年《洗钱控制法》的任何适用条款。

“适用当局”指(A)就SOFR而言，是指SOFR管理人加拿大元、CDOR汇率的适用管理人或对适用代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，以及(B)对于任何替代货币而言，是该替代货币的相关汇率的适用管理人或对适用的加拿大代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

“适用的BA贴现率”指(A)就附表一银行承兑的银行承兑汇票而言，即CDOR利率；及(B)就非附表一银行的加拿大银行承兑的银行承兑汇票而言，以以下两者中较低者为准：(I)以上(A)款所列利率加十(10)个基点；及(Ii)非附表I银行的加拿大参考贷款人所引述的365天年度利率，以百分率表示，即该等加拿大贷款人于上午10时左右购买其承兑的银行承兑汇票的平均贴现率，该等承兑汇票的面值及发行及到期日与该等银行承兑汇票的面值及到期日相同。(多伦多时间)该等银行承兑汇票的签发日期。

“适用的外国债务人单证”具有第5.21(A)节规定的含义。

“适用百分比”是指：(A)就任何国内贷款人在任何时间的国内承诺总额而言，该国内贷款人在该时间的国内承诺总额所代表的国内承诺总额的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.17节的规定进行调整；(B)就任何加拿大贷款人在任何时间的加拿大承诺总额而言，该加拿大贷款人的加拿大承诺在任何时间所代表的加拿大承诺总额的百分比(执行至小数点后第九位)，经第2.17节规定的调整后，及(C)就任何英国贷款人在任何时间的英国承诺总额而言，该英国贷款人在该时间的英国承诺总额所代表的英国承诺总额的百分比(按第2.17节所规定的调整)；(D)就任何公关贷款人在任何时间的公关承诺总额而言，该公关贷款人在该时间的公关承诺总额所占的百分比(执行至小数点后第九位)；根据第2.17节的规定进行调整。如果各境内贷款人对发放国内循环贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果国内承诺总额已经到期，则各境内贷款人相对于国内承诺总额的适用百分比应根据该境内贷款人最近有效的国内承诺总额的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效，并使任何国内贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。如果每家加拿大贷款人对发放加拿大循环贷款以及承兑和购买银行承兑汇票的承诺已根据第8.02节终止，或者如果加拿大的总承诺已经到期，则每个加拿大贷款人相对于加拿大总承诺的适用百分比应基于该加拿大贷款人最近生效的加拿大承诺总额的适用百分比，从而使任何后续转让生效，并使任何加拿大贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。如果每个英国贷款人对提供英国循环贷款的承诺已根据第8.02条终止，或者如果英国贷款人的总承诺已经到期，则每个英国贷款人相对于英国总承诺的适用百分比应基于该英国贷款人最近生效的英国承诺总额的适用百分比，从而使任何后续转让生效，并使任何英国贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。如果每个PR贷款人提供PR循环贷款的承诺已根据第8.02节终止，或者如果PR总额承诺已过期，则每个PR贷款人相对于PR总额的适用百分比

承诺额应根据该公关贷款人最近生效的公关承诺总额的适用百分比确定，使任何后续转让生效，并使任何公关贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人在国内承诺总额、加拿大承诺总额、英国承诺总额和公关承诺总额中的初始适用百分比在附表2.01中与贷款人的名称相对，或在转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人将成为本协议的当事方。

“适用利率”是指，根据下述高级公共债务评级，每年的下列百分比：

就本定义而言，定价级别1的高级公共债务评级应为最高高级公共债务评级，定价级别5的高级公共债务评级应为最低高级公共债务评级。如果在任何时候，S、惠誉和穆迪的高级公共债务评级出现分裂，使得所有三个评级落在上表不同的定价水平，则适用的费率应由既不是三个评级中最高也不是最低的高级公共债务评级确定，如果在任何时候，S、惠誉和穆迪的高级公共债务评级出现分裂，使得两(2)个此类高级公共债务评级处于上表中的一个定价水平(“多数级别”)，而第三个高级公共债务评级处于不同的定价水平，适用的费率应由多数级别的评级确定。如果S、穆迪和惠誉中的任何一个都无法获得高级公共债务评级，适用的利率应以上表所述的基于S、穆迪和惠誉在当日可获得并有效的高级公共债务评级为基础；但条件是：(A)如果S、穆迪和惠誉(视属何情况而定)将高级公共债务评级分为一个定价级别，则适用较高高级公共债务评级的定价水平；(B)如果S、穆迪和惠誉(视属何情况而定)将高级公共债务评级分为两个或两个以上定价级别，则应适用比最低高级公共债务评级的定价水平高一级的定价水平。如果惠誉和S或穆迪之一无法获得高级公共债务评级，适用利率应为上表所述，基于S或穆迪(视情况而定)在该日有效的高级公共债务评级。在S和穆迪都没有高级公共债务评级的情况下，适用的利率应为上表定价级别5中所述的利率。如果没有惠誉、S或穆迪的高级公共债务评级，则适用上表中的定价级别5。对适用利率的调整应在高级公共债务评级调整之日进行，并自调整之日起生效。

“适用时间”是指，就任何替代货币的任何借款和付款而言，该替代货币结算地的当地时间

根据付款地的正常银行程序，为在相关日期及时结算，需要由适用代理人或加拿大摆动额度贷款人或英国摆动额度贷款人(视具体情况而定)确定的美元。

“申请人借款人”指任何申请人加拿大借款人、任何申请人公关借款人和任何申请人英国借款人。

“申请人加拿大借款人”具有第2.18(A)节规定的含义。

“申请人公关借款人”具有第2.18(A)节规定的含义。

“申请人英国借款人”具有第2.18(A)节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指下列每一方：(A)美国银行证券，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份；(B)三菱UFG银行，有限公司，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份；(C)法国巴黎银行，以联合牵头安排人的身份；(D)瑞穗银行，有限公司，以联合牵头安排人的身份；(E)PNC Capital Markets LLC，以联合牵头安排人的身份；(F)RBC Capital Markets，(一项理解是，加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场活动的品牌名称)；(G)Truist Securities，Inc.(联合牵头安排行)；(H)美国银行全国协会(United States Bank National Association)；(I)富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)节规定的含义。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据本协议截至该日期的适用期限。

“BA贴现收益”是指就加拿大贷款人承兑和购买的任何银行承兑汇票而言，金额(四舍五入至最接近的整加分，在这一天，(A)上述银行承兑时间的面值(B)商等于(I)1除以(Ii)适用于此类银行承兑时间的适用BA贴现率(以小数点表示)之和(2)等于(X)剩余天数(X)剩余天数此类银行承兑汇票的期限除以(Y)365。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“资产负债表日期”是指2020年12月31日。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“银行承兑汇票”指加拿大借款人以加拿大元开具的无息汇票，其形式为受《存托汇票和票据法案》(加拿大)约束的存托汇票或《汇票法案》(加拿大)所界定的无息汇票，在任何一种情况下，均由加拿大借款人签发，并已由加拿大贷款人根据第2.19节的要求承兑(如适用)，并由加拿大贷款人购买。

“银行承兑信用证延期”指对任何银行承兑汇票的承兑或购买。

“银行承兑通知”具有第2.19(A)节规定的含义。

“基准利率贷款”是指国内基准利率贷款或加拿大基准利率贷款，视情况而定。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；前提是，如果根据第3.03(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准更换”指的是：

(A)就第3.03(C)(I)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(一)期限SOFR；另加(B)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限期限为0.42826%(42.826个基点)，以及期限为12个月的可用期限期限为0.71513%(71.513个基点)；或

(2)总和：(1)每日简单SOFR；加上(2)0.11448%(11.448个基点)；

条件是，如果最初以上述(A)(Ii)款中包含的利率替换LIBOR，并且在该替换之后，管理代理确定SOFR条款已经可用并且对于管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知Ryder和每一贷款人，然后在利息期限、相关利息支付日期或利息支付期限开始和之后

在每一种情况下，从通知之日起不少于三十(30)天开始计算，基准替换应如上文(A)(I)款所述；以及

(B)就第3.03(C)(Ii)节而言，是指(I)替代基准利率加上(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，均由行政代理和莱德选择作为替代基准，同时适当考虑到当时任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上述(A)或(B)款确定的任何基准替换将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为零。任何基准替换应以与市场惯例一致的方式实施；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替换应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政代理在与莱德协商后决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“国内基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“英国摇摆线隔夜美元利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。可适当地反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则行政代理在与莱德协商后决定的其他管理方式对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用基准人具有或将不再具有代表性，或可用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止；前提是，在该声明或发布之时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表性基准者。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“封锁法”系指(A)1996年11月22日第2271/1996号理事会条例(或在欧洲联盟任何成员国实施此类条例的任何法律或条例)的任何规定，(B)1996年11月22日第2271/1996号理事会条例的任何规定，因为它是联合王国国内法的一部分，或(C)《德国对外贸易条例》第7条。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.04节规定的含义。

“借用”系指循环借用、国内摇摆线借用、加拿大摇摆线借用或英国摇摆线借用，视情况而定。

“营业日”系指：(A)用于国内承诺、英国承诺和公关承诺时，除星期六、星期日或根据行政代理总行所在州的法律被授权关闭或实际上在该州关闭的其他日子以外的任何日子；(B)用于加拿大承诺时，星期六、星期日或法律授权或法律要求关闭多伦多、加拿大或纽约的银行机构的任何日子以外的任何日子；但条件是：(I)如该日与欧洲美元利率贷款或英国摇摆线隔夜美元利率贷款有关，则指由伦敦银行间欧洲美元市场的银行或银行之间进行美元存款交易的营业日；(Ii)如该日与以欧元为单位的替代货币贷款或英国摇摆线另类货币利率贷款的利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款或该等英国摇摆线另类货币利率贷款以欧元进行的任何资金、支出、交收及付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款或任何该等英国摇摆线替代货币利率贷款而进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；(Iii)如该日是关乎另类货币贷款或以英镑为单位的英国摇摆线另类货币利率贷款的利率设定，则指任何该等日，但因该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日，银行在伦敦的一般业务停业的日子除外；。(Iv)如该日是关乎英国的摇摆线贷款的，则指因该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日而不在伦敦停业的任何该等日；。及(V)如该日关乎就以欧元以外货币计价的替代货币贷款而以欧元以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加拿大代理”是指加拿大皇家银行，其作为任何贷款文件项下加拿大承诺总额的代理，或加拿大承诺总额的任何后续代理。

“加拿大反洗钱法”系指有关反洗钱、反恐怖分子融资、政府制裁和“了解您的客户”事项的适用加拿大法律，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)。

“加拿大可用期”是指自截止日期起至(A)到期日、(B)根据第2.06(B)节终止加拿大总承诺之日和(C)各加拿大贷款人根据第8.01节提供加拿大循环贷款和加拿大周转额度贷款并接受银行承兑汇票的承诺终止之日，两者中最早者的期间。

“加拿大基本利率”是指，对于加拿大循环贷款，即加拿大基本利率贷款或以美元计价的加拿大摆动额度贷款，指加拿大代理不时宣布的作为其参考利率的年利率，当时加拿大代理在加拿大发放的以美元计价的商业贷款的参考利率；但如果如此确定的加拿大基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“加拿大基准利率贷款”是指以加拿大基准利率计息的加拿大循环贷款或加拿大摆动额度贷款。所有加拿大基本利率贷款仅适用于加拿大借款人，并应以美元计价。

“加拿大借款人”和“加拿大借款人”各自具有本协议导言段中规定的含义。

对于每一家加拿大贷款人而言，“加拿大承诺”是指其有义务(A)根据第2.01(B)条向加拿大借款人提供加拿大循环贷款，(B)接受银行对加拿大借款人的承兑，以及(C)购买参与加拿大循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01或转让和假设或其他文件中与该加拿大贷款人名称相对的金额，根据该转让和假设或其他文件，该加拿大贷款人成为本协议一方时，该金额可不时根据本协议进行调整。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大超额金额”具有第2.05(D)(I)节规定的含义。

“加拿大设施费用”具有第2.09(A)(Ii)节规定的含义。

“加拿大贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何加拿大承诺有效，任何在该时间作出加拿大承诺的贷款人，或(B)如果加拿大承诺已经终止或到期，任何在该时间拥有加拿大循环贷款或参与加拿大摆动额度贷款或已在该时间接受银行承兑的任何贷款人，并且在每种情况下，根据《所得税法》(加拿大)，每一家都是在加拿大居住的银行或其他金融机构，并在《银行法》(加拿大)附表一或附表二中被指名，或就根据本协定支付或贷记的金额而言，就《所得税法》(加拿大)第XIII部而言被视为在加拿大居住，并在《银行法》(加拿大)附表三中被指名。

“加拿大贷款通知”是指关于(A)加拿大循环借款或(B)根据第2.02(B)节将加拿大循环贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，该通知应基本上采用附件B-2的形式或加拿大代理批准的其他形式(包括由加拿大代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用的加拿大借款人的负责官员适当填写和签署。

“加拿大最优惠利率”是指，对于加拿大循环贷款，即加拿大最优惠利率贷款或以加元计价的加拿大浮动额度贷款，由加拿大代理不时宣布作为其参考利率的年利率，以确定加拿大代理在加拿大提供的加元商业贷款利率；但如果如此确定的加拿大最优惠利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“加拿大最优惠利率贷款”是指以加拿大最优惠利率计息的加拿大循环贷款或加拿大浮动额度贷款。所有加拿大最优惠利率贷款仅适用于加拿大借款人，并应以加元计价。

“加拿大参考贷款机构”是指瑞穗银行和加拿大皇家银行。

“加拿大循环借款”是指由加拿大各贷款人根据第2.01(B)节同时发放的相同类型、相同货币的加拿大循环贷款，以及在欧洲美元利率术语SOFR贷款的情况下，具有相同利息期限的借款。

“加拿大循环信贷风险敞口”对任何加拿大贷款人而言，是指该加拿大贷款人(A)此时未偿还的加拿大循环贷款，加上(B)此时未偿还的银行承兑汇票，以及(C)此时参与加拿大循环额度贷款的本金总额。

“加拿大循环贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“加拿大制裁名单”系指根据《刑法》第83.05(1)款制定实体名单的条例(加拿大)、执行《联合国制止恐怖主义决议》的条例、《联合国基地组织和塔利班条例》和/或《特别经济措施法》(加拿大)的名单。

“加拿大子公司”是指根据加拿大法律成立的子公司。

“加拿大摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入加拿大摆动额度贷款。

“加拿大摇摆线贷款承诺”是指加拿大摇摆线贷款人在附表2.04中与加拿大摇摆线贷款人名称相对的金额(该附表可根据本协议不时更新)。加拿大摇摆线贷款机构的加拿大摇摆线贷款承诺可能会根据加拿大代理商莱德和加拿大摇摆线贷款机构之间的协议不时进行修改。附表2.04应被视为自动更新，以反映加拿大摇摆线贷款人根据前一句话对加拿大摇摆线贷款承诺的任何修改。

“加拿大摇摆线贷款机构”是指加拿大皇家银行(通过其本身或通过其指定的附属公司或分支机构之一)，作为本合同项下加拿大摇摆线贷款的提供者。根据第2.04(G)(Ii)节、第2.04(H)(Ii)节或第11.06(F)节(以适用者为准)，加拿大摇摆线贷款机构的定义应被视为自动更新，以反映加拿大摇摆线贷款机构的任何替换或辞职。

“加拿大回旋额度贷款”具有第2.04(A)(Ii)节规定的含义。

“加拿大摆动额度贷款通知”指根据第2.04(B)(Ii)节的规定借入加拿大摆动额度贷款的通知，该通知应基本上采用附件C-2的形式，或加拿大代理商和加拿大摆动额度贷款机构批准的其他格式(包括由加拿大代理商批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由适用的加拿大借款人的负责官员适当填写和签署。

“加拿大摇摆线升华”是指在任何确定日期，等于(A)50,000,000美元和(B)截至该日期的加拿大承诺总额中较小者的数额。加拿大摇摆线升华是加拿大总体承诺的一部分，而不是补充。

“资本化租赁”就任何人士而言，指该人士或其任何合并附属公司为承租人或义务人的任何租赁，即根据公认会计原则须在承租人或义务人的资产负债表上资本化的贴现未来租金支付义务。

“现金抵押”是指为一个或多个L/信用证发行人或国内贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给管理代理，作为国内贷款人对L/信用证义务或义务的抵押品，以资助参与L/信用证义务、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理和适用的L/信用证发行人自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，均按照行政代理和该L/信用证发行人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“CDOR利率”指加拿大代理人于任何一天厘定的年利率，该利率等于适用于加拿大元银行承兑汇票的年利率(以365天为基准计算)的平均值，而该承兑汇票的发行日期及到期日(如适用)与银行承兑汇票于上午10时左右在Reuters Monitor Money Rate Service的“CDOR Page”(或因此而被取代)上所显示及标明的加拿大借款人建议签发的承兑汇票相同。(多伦多时间)当日，或如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由加拿大代理商在上午10：00之后调整)。(A)如果该等利率没有出现在CDOR页面上，则CDOR利率应为适用于该等加元银行承兑汇票的贴现率(以365天为基准的年利率)，其金额与加拿大代理人所报加拿大借款人于上午10：00发出的银行承兑汇票金额相若。在该日(多伦多时间)，或(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)，以及(B)如果如此确定的CDOR利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。加拿大代理商对CDOR汇率的每一次确定都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国、加拿大或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“选择将租赁抵押为股权”具有“综合调整后净值”的定义中规定的含义。

“截止日期”是指2021年12月14日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”系指国内承诺、加拿大承诺、英国承诺和/或公关承诺，视情况而定。

“沟通”系指本协议、任何其他贷款文件，以及与任何贷款文件有关的任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合性证书”具有第6.04(C)节规定的含义。

“符合变化”是指，在使用、管理或与ESTR、EURIBOR、SIMPLE SONIA、CDOR利率或任何拟议的替代货币后续利率相关的任何惯例方面，对“ESTR”的定义、“EURIBOR”的定义、“SIMPLE SONIA”的定义、“SONIACDOR RATE”的定义、“利息期间”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(包括，为免生疑问，包括“营业日”的定义)的任何符合规定的变化。行政代理与莱德协商后决定的借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)可能是适当的，以反映该适用汇率的采用和实施(S)，并允许适用加拿大代理以与该替代货币加元的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果适用加拿大代理确定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行或不存在管理该替代货币加元汇率的市场惯例，则由适用加拿大代理与莱德协商确定的其他管理方式，对于本协议和任何其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”或“合并”指的是本文中定义的任何术语，因为该术语适用于根据公认会计原则合并的莱德及其合并子公司的账目。

“合并调整后净值”是指，在任何日期，(A)莱德及其合并子公司的合并股东权益，加上(B)莱德及其合并子公司的FMS北美报告单位的任何非现金商誉减值费用，这些费用在2020年5月22日之后根据GAAP在莱德及其合并子公司的合并财务报表上记录，总额不超过244,000,000美元，从2020年5月22日至到期日，加上(C)从莱德累计权益折算调整转至留存收益的任何非现金货币换算费用，以及与莱德逐步结束其英国业务有关的任何非现金货币换算费用，该等费用在2023年4月25日之后根据公认会计原则记录在莱德及其子公司的合并财务报表中，期间从2023年4月25日至到期日，加上(D)从莱德净额转移的任何非现金费用

精算亏损及先前服务成本与留存收益之比，与莱德英国及加拿大退休金计划于2023年4月25日后的年化有关，该等计划于2023年4月25日起至到期日止期间根据公认会计原则于莱德及其综合附属公司的综合财务报表中记录，加上(E)莱德及其综合附属公司因采纳FASB ASC 842而产生的若干374,000,000美元的税后股东权益费用，该等费用根据美国通用会计准则(“选择租赁权益”)记录于莱德及其综合附属公司截至2018年12月31日的财政年度，减去(Df)相当于(I)2020年5月22日的6,700,000美元和(Ii)从截至2020年6月30日的财政季度开始的每个财政季度的6,700,000美元(不言而喻，根据本条款(D)(Ii)，莱德及其合并子公司的股东权益每次减少6,700,000美元应发生在每个财政季度的最后一天)，在每一种情况下，作为从2020年5月22日至到期日期间对股权进行的摊销，减去(例如)对合并子公司以外的子公司的投资，总金额不超过187,000,000美元；但除本定义第(C)及(D)款所载者外，综合经调整净值将不包括(I)根据公认会计原则在莱德及其综合附属公司的综合财务报表中记录的与莱德及其综合附属公司的退休金及其他退休后计划有关的任何累积其他全面收益或亏损，及(Ii)根据通用会计准则在莱德及其综合附属公司的综合财务报表中记录于股东权益的任何非现金收益或亏损。

“合并附属公司”指在任何日期，其帐目将与莱德公司在该日期编制的合并财务报表中的帐目合并的任何子公司或其他人，根据公认会计原则进行合并。

“合并有形资产”是指在任何日期，莱德及其合并子公司的合并资产，可在合并的基础上并在剔除(A)所有公司间项目、(B)所有无形资产和(C)合并子公司以外的所有投资(在该等投资未以其他方式注销的范围内)后，根据公认会计准则适当地归类为资产。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第11.22节中规定的含义。

“信用证延期”系指下列各项：(A)借款；(B)L/信用证信用证延期；(C)银行承兑汇票信用证延期。

“当前到期日”具有第2.14(A)节规定的含义。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“DBNA”具有第2.19(A)(Iii)节规定的含义。

“债务评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“债务人救济法”系指美国《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的类似债务人救济法。

“有限追索融资下的被视为负债”指(A)被视为应收账款的债务，(B)被视为证券化的债务，及(C)就任何其他有限追索融资而言，相等于(I)该有限追索融资下的本金或总付款责任(视何者适用而定)的百分之十(10%)及(Ii)该有限追索融资下的本金或总付款债务(视何者适用而定)的两(2)倍(视乎适用而定)。

“视为应收账款负债”指，就任何应收账款购买协议而言，只要根据该等应收账款购买协议有一笔未偿还的已购买应收账款余额，则该金额相等于莱德及其合并附属公司于任何给定时间构成该等应收账款购买协议项下的所有应收账款面值总额的百分之十(10%)。

“视为证券化负债”指，就任何证券化交易而言，相当于莱德及其合并子公司(或与该证券化交易相关的任何特殊目的证券化管道)因该证券化交易而产生的债务金额的25%(25%)，不包括莱德及其合并子公司为持有人的任何债务。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)当用于信用证费用和承兑汇票费用以外的债务时，利率等于(1)国内基本利率加上(2)适用于基本利率贷款的利率，加上(3)2%(2%)年利率；条件是，就欧洲美元利率贷款或替代货币期限贷款而言，违约率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%(2%)年利率；(B)用于信用证手续费的费率等于适用费率加2%(2%)的年利率；和(C)用于承兑手续费的费率等于适用费率加2%(2%)的年费率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知适用的代理人和莱德公司，表明该贷款机构未能满足融资前的一个或多个条件(每个条件和任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向任何代理人、任何L/C发行人、任何摆动额度贷款机构、或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内必须支付的本协议项下的任何其他金额(包括与其参与信用证、国内回旋额度贷款、加拿大回旋额度贷款或英国回旋额度贷款有关的金额)，(B)已书面通知莱德、任何代理人、任何L/C发行人或任何回旋额度贷款人，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就本协议项下的融资义务发表公开声明，或违约履行其根据其他信贷协议承诺提供信贷的义务，(C)在适用代理人或莱德提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面形式向该代理人和莱德确认它将履行本协议项下的预期融资义务(前提是，该贷款人在收到该代理人和莱德的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)有或有直接或间接母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，。(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身分行事的任何其他州或联邦监管当局；。(Iii)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(Iv)成为自救行动的标的；或。但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。任何代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的规定)，该书面通知应由该代理人在该确定的书面通知中确定，该通知应由该代理人在确定后立即交付给莱德、每一位L/C发行人、每一位摆动行贷款人和每一位其他贷款人。

就任何人士而言，“衍生工具义务”指该人就任何利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、总回报率掉期、信用违约掉期、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或上述交易的任何组合而承担的所有义务。就第7.01节和第8.01(F)节而言，任何衍生品债务在任何时间的“总额”应为赖德和/或其子公司必须支付的任何终止或损失付款的最高金额，如果在本协议项下确定的时候，该等衍生品债务因违约事件或其下的任何提前终止事件而终止，无论该违约事件或提前终止事件是否已实际发生。

“指定借款人”指任何指定的加拿大借款人、任何指定的公关借款人和任何指定的英国借款人。

“指定借款人通知”是指实质上以附件E的形式发出的通知。

“指定借款人请求和假设协议”是指基本上以本合同附件F的形式发出的通知。

“指定借款人要求”具有第2.18(A)节规定的含义。

“指定的加拿大借款人”和“指定的加拿大借款人”各自具有本文件导言段中规定的含义。

“指定公关借款人”和“指定公关借款人”各自具有本协议导言段中规定的含义。

“指定的英国借款人”和“指定的英国借款人”各自具有本合同导言段中规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“指示”具有第3.01(I)(Iii)节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于该金额的美元，该美元的等值是通过使用购买美元与该替代货币的汇率来确定的(通过公布或以其他方式提供给适用的加拿大代理商、加拿大摆动额度贷款人或英国摆动额度贷款人，适用的Bloomberg来源(或其他可公开显示汇率的来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日(或如果该服务停止提供或停止提供该汇率，相当于由适用的加拿大代理商、或加拿大Swing Line贷款人或英国Swing Line贷款人(视情况而定)使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)，(C)如果该金额以任何其他货币计价，由适用的加拿大代理使用其认为适当的任何确定方法单独确定的以美元表示的等值金额。任何由适用代理人、加拿大摇摆线贷款人或英国摇摆线贷款人根据上述(B)款作出的决定，在没有明显错误的情况下均为决定性的决定。

“国内可用期”指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06(A)节规定的国内承诺总额终止之日和(C)各境内贷款人发放国内循环贷款和国内周转额度贷款的承诺终止之日以及L/C发行人根据第8.01节规定进行L/C信用展期的义务终止之日。

“国内基本利率”是指任何一天的年利率波动，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)欧洲美元利率加1%；但如果国内基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节将国内基本利率用作替代利率，则国内基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“国内基准利率贷款”是指以国内基准利率计息的国内循环贷款、英国循环贷款或公关循环贷款。所有国内基本利率贷款仅提供给莱德、英国借款人或公关借款人，并应以美元计价。

“国内承诺”指各国内贷款人有义务(A)根据第2.01(A)条向莱德提供国内循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与国内循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01或转让与假设或其他文件中与该国内贷款人名称相对的金额，根据该转让和假设或其他文件，该金额可根据本协议不时进行调整。

“国内资助费”具有第2.09(A)(I)节规定的含义。

“国内贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何国内承诺有效，任何在当时作出国内承诺的贷款人，或(B)如果国内承诺已经终止或到期，在当时拥有国内循环贷款或参与国内周转贷款或L/C债务的任何贷款人。

“国内贷款通知”是指关于(A)国内循环借款、(B)国内循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续发放属于国内循环贷款的欧洲美元利率术语软贷款的通知，该通知基本上应采用附件B-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由莱德的负责官员适当填写和签署。

“国内循环借款”是指由各国内贷款人根据第2.01(A)节同时发放的相同类型、相同货币的国内循环贷款，以及在欧洲美元利率术语SOFR贷款的情况下，具有相同利息期的借款。

“国内循环信贷风险敞口”是指对任何国内贷款人而言，该国内贷款人(A)当时未偿还的国内循环贷款，加上(B)当时参与L/C债务，加上(C)当时参与国内循环额度贷款的本金总额。

“国内循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“国内摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入国内摆动额度贷款。

“国内摆动额度承诺额”是指对任何国内摆动额度贷款人而言，在附表2.04中与该国内摆动额度贷款人名称相对的金额(该附表可根据本协议不时更新)。任何国内摇摆线贷款机构的国内摇摆线贷款承诺可通过莱德、行政代理和此类国内摇摆线贷款机构之间的协议不时进行修改。附表2.04应被视为自动更新，以反映根据前一句话对任何国内摇摆线贷款人的国内摇摆线承诺的任何修改。

“国内回旋额度贷款机构”是指(A)美国银行(通过其本身或通过其指定的联属机构或分行)，(B)三菱UFG银行有限公司，其作为本协议项下国内回旋额度贷款的提供商，以及(C)根据第2.04(G)(I)节成为本协议项下国内回旋额度贷款机构的任何人士。“国内摆动额度贷款机构”的定义应视为自动更新

反映根据第2.04(G)(I)节、第2.04(H)(I)节或第11.06(F)节(以适用为准)更换或辞职的任何国内周转贷款机构。

“国内回旋额度贷款”具有第2.04(A)(I)节规定的含义。

“国内摆动额度贷款通知”是指根据第2.04(B)(I)节的规定借入国内摆动额度贷款的通知，该通知应基本上采用附件C-1的形式，或行政代理和适用的国内摆动额度贷款机构批准的其他格式(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由莱德的负责官员适当填写和签署。

“国内转折线升华”是指在任何确定日期，等于(A)100,000,000美元和(B)截至该日期的国内承付款总额中较小者的数额。国内摇摆线升华是国内总承诺的一部分，而不是补充。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。在提前选择参加选举日期后的第五(5)个工作日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入”是指发生以下情况：(A)行政代理作出决定，或莱德通知行政代理莱德已作出决定，目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代LIBOR；(B)行政代理和莱德共同选择以基准替代利率取代LIBOR，并由行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”具有第11.17节中规定的含义。

“电子记录”具有USC第15条第7006条所赋予的含义。

“电子签名”具有USC第15条第7006条所赋予的含义。

“合格受让人”是指符合以下条件的任何人：(A)贷款人、贷款人的附属机构或核准基金；(B)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行、财务公司或金融机构，总资产超过1,000,000,000美元；(C)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，按照公认会计原则计算，其净资产至少为1,000,000,000美元；(D)根据任何其他国家的法律成立的商业银行或金融机构，而该国家是

经济合作与发展组织(“经合组织”)或任何此类国家的一个政治区，总资产超过1,000,000,000美元(或其当地货币等值)，但这种银行是通过其组织所在国或同时是经合组织成员国的另一个国家的分行或机构开展业务的；以及(E)在每一种情况下，符合第11.06(B)(Iii)和(V)条所规定的受让人要求(但须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))的任何经合组织成员国的中央银行；但就本协定而言，通用电气资本公司或通用电气资本公司的任何附属公司均不是“合格受让人”。

“环境法”系指与环境事项有关的任何判决、法令、命令、法律、许可证、许可证、规则或条例，或与公共卫生、废物运输或处置或环境有关的任何美国、加拿大、联合王国或波多黎各联邦、州、省、地区或地方法规、条例、条例、命令或法令。

“环境责任”是指借款人或本合同项下的任何担保人或其任何附属公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同直接或间接引起的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”系指股本、合伙权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益的股份，不论是否有表决权，或个人的收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或取得上述任何权益。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指与莱德或其任何附属公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，均符合守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)。

“ERISA事件”是指：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何借款人或任何ERISA附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；或(D)根据ERISA第四章就退休金计划施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，向任何借款人或ERISA任何附属公司施加任何责任。

“ESG”具有第2.20(A)节规定的含义。

“ESG修正案”具有第2.20(A)节规定的含义。

“ESG适用费率调整”具有第2.20(A)节规定的含义。

“ESG定价规定”具有第2.20(A)节规定的含义。

对于任何适用的确定日期，“ESTR”是指在该日期之前的第一(1)个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元短期汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；前提是，如果该确定日期不是营业日，则ESTR指在紧接该日期之前的第一(1)个营业日适用的该汇率。

“ESTR调整”是指0.085%。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”具有“替代货币术语利率”定义中规定的含义。

“欧元”、“欧盟”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲美元汇率”是指：

(A)就国内循环贷款、公关循环贷款或英国循环贷款的欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人，期限与该利息期相同的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，如在适用的Bloomberg屏幕页面上公布的(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)(在此情况下，伦敦时间上午11点左右，在该利息期开始前两(2)个工作日，对于期限相当于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交割)；

(B)就本地基本利率贷款在任何日期计算的利息而言，年利率相等于伦敦时间上午11时或约于该日期前两(2)个营业日的伦敦银行同业拆息利率，如美元存款的期限为自该日起计的一(1)个月；及

(C)就属以美元计价的加拿大循环贷款的欧洲美元利率贷款而言，在伦敦时间上午11时左右(即该利息期开始前两(2)个营业日左右)，在适用的彭博屏幕页面(或加拿大代理商不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的相当于LIBOR的年利率，而美元存款(于该利息期的第一天交付)的期限相等；

但如果欧洲美元汇率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“欧洲美元利率贷款”是指(A)以美元计价的国内循环贷款、公关循环贷款或以美元计价的英国循环贷款，其利率基于“欧洲美元利率”定义的(A)条款；以及(B)以美元计价的加拿大循环贷款，其利率根据“欧洲美元利率”定义的(C)条款计息。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入或利润(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)为其他关联税；(B)在贷款人的情况下，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益的有效法律(不是根据Ryder根据第11.13条提出的转让请求)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，除非在每个情况下，根据第3.01(B)或(D)节的规定，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)征收的任何加拿大联邦预扣税

由于下列情况而应支付给收款人或为其账户支付的金额：(1)不与借款人保持一定距离(加拿大所得税法所指的范围内)，或(2)不是借款人的“特定股东”(根据(加拿大)所得税法第18(5)款的定义)或与借款人的“指定股东”保持距离(根据(加拿大)所得税法的含义)进行交易，除非在每一种情况下，非特定股东关系的产生，或(D)受款人未能遵守第3.01(G)节的规定或根据第3.01(I)节不应支付的任何税款；或(D)受让人是“指定股东”或与“指定股东”不保持距离的情况下，或由于收款人已成为贷款文件项下的担保权益的一方、收到或完善担保权益、或根据贷款文件收到或强制执行任何权利的缘故；和(E)根据FATCA征收的任何预扣税；和(F)增值税，为免生疑问，应根据第3.01(J)节处理。

“现有信贷协议”具有本协议导言段落中规定的含义。

“现有信用证”系指附表1.01所述的信用证。

“提供贷款的人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“延期信函”是指借款人致代理人的信函，要求延长每一贷款人的预定到期日，基本上采用附件G的形式。

“资助费”是指国内资助费、加拿大资助费、英国资助费和公关资助费。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或扣留的款项。

“FCA”具有第3.03(C)(I)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指莱德、美国银行和美国银行证券之间日期为2021年11月15日的费用函协议。

“财务官”是指该人的首席财务官、首席会计官、主计长、助理主计长、财务主管、助理财务主管、财务主管、助理财务主管或董事财务主管。

“第一修正案生效日期”是指2023年4月25日。

“惠誉”指惠誉评级、Fimilac，S.A.或其任何后继者的全资子公司。

“外国借款人”是指每一位加拿大借款人、每一位英国借款人，以及根据本协议成为借款人的任何其他外国子公司。

就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国债务人”是指每一个外国借款人和成为本协议项下担保人的任何其他外国子公司。

“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“提前风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于任何L/C出票人，该违约贷款人在未偿还的L/C债务(L/C债务除外)中的适用百分比，关于该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金；(B)对于任何国内摆动额度贷款机构，该违约贷款人对国内摆动额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已按照本合同条款被重新分配给其他贷款人的国内摆动额度贷款除外以及(C)就加拿大的摆动线贷款人而言，该违约贷款人的加拿大摆动线贷款(加拿大摆动线贷款除外)的适用百分比已根据本条款重新分配给其他贷款人；及(D)就英国的摆动线贷款人而言，该违约贷款人的英国摆动线贷款的适用百分比(英国摆动线贷款除外)已根据本协议条款重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”或“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，这些原则适用于确定之日的情况，一贯适用，并受第1.03节的约束。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保”是指本合同第十条规定的担保。

“危险物质”是指任何有毒物质、危险废物或任何环境法规定的其他材料。

“总行”指，就每一代理人而言，就任何货币而言，该代理人的地址及附表11.02所载有关该货币的帐户，或该代理人可能不时通知莱德及贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“国际律师协会”具有第3.03(C)(I)节规定的含义。

“非重大附属公司”指于任何日期，其经营业绩单独或与视为非重大附属公司的其他附属公司合计的经营业绩，对莱德及其综合附属公司的整体业务、综合财务状况或综合经营业绩并无重大影响。

“负债”一词，就任何人而言，在任何日期均指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(C)该人支付财产或服务的递延买入价的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，(D)该人在资本化租约下作为承租人的所有义务，(E)该人在有限追索权下的所有被视为负债的债务，(F)该人作为承租人就合成租赁所承担的所有义务，及(G)由该人担保的其他人的所有债务。为免生疑问，就本定义而言，有限追索权融资项下的所有债务(有限追索权融资项下的被视为债务除外)均不应为负债。

“保证税”是指(A)对任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“无形资产”是指以下各项(在确定莱德及其合并子公司的合并股东权益时反映的范围)的总金额：(A)2020年12月31日以后莱德或合并子公司拥有的任何资产的账面价值中的所有减记(外币交易引起的减记和持续经营业务资产的减记除外)，(B)在合并子公司以外的子公司的所有投资，以及(C)所有未摊销债务贴现和费用、未摊销递延费用、商誉、专利、商标、服务商标、商号、版权、组织或开发费用以及其他无形资产。

“公司间债务”系指莱德与莱德子公司之间或莱德子公司之间直接欠下的任何债务。

“付息日期”是指：(A)对于任何欧洲美元利率术语SOFR贷款，适用于该欧洲美元利率术语SOFR贷款的每个利息期的最后一天和到期日；前提是，如果欧洲美元利率术语SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月落下的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款、任何加拿大最优惠利率贷款、任何国内浮动额度贷款、任何加拿大浮动额度贷款或任何英国浮动额度贷款而言，为每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日；(C)就任何替代货币每日利率贷款而言，为每个历月的最后一个营业日及到期日；及(D)就任何替代货币定期利率贷款而言，为适用于该等替代货币定期利率贷款的每个利息期的最后一天及到期日；但如替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期应为付息日期。

“利息期”是指，就每笔欧洲美元利率贷款和每笔替代货币期限利率贷款而言，自该欧洲美元利率贷款或该替代货币期限利率贷款被支付、转换为或继续作为欧洲美元利率期限贷款或替代货币定期利率贷款(视适用情况而定)之日起至之后一(1)、三(3)或六(6)个月结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性)。或由适用的借款人要求并经所有适用的借款人同意的12个月或以下的其他期限

规定：(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该历月的最后一个营业日结束时结束；和(C)任何利息期限不得超过到期日。

“美国国税局”指美国国税局。

“isp”系指国际商会出版物第1590号《国际备用惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”指，就任何信用证而言，就该信用证提交的每份信用证申请书，以及由适用的L/信用证发行人和莱德(或任何附属公司)或以该L/信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议(包括任何偿付协议)或票据。

“判定货币”具有第11.21节规定的含义。

“关键绩效指标”的含义如第2.20节所述。

“法律”或“法律”是指任何国际、外国、联邦、州、省或地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权或许可或与其达成的协议。

“L/信用证承付款”系指在附表2.03(该附表可根据本协议不时更新)中与每个L/信用证发行人姓名相对的金额。各L/信用证签发人的L/信用证承诺可经行政代理莱德及该L/信用证签发人之间的协议而不时修改。附表2.03应被视为自动更新，以反映根据前一句话对L/信用证发行人L/信用证承诺的任何修改。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L信用证付款”是指L信用证出票人根据信用证支付的款项。

“L/信用证发行人”指美国银行(通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构)、美国银行协会和富国银行全国协会(在各自情况下均以本信用证发行人的身份)，以及赖德根据第2.03节不时选择作为L/信用证发行人的每个其他贷款人(如果有)；前提是该贷款人已同意成为L/信用证发行人。任何L/信用证出票人可酌情安排该L/信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。根据第2.03(P)节或第11.06(F)节(以适用者为准)，“L/发卡人”的定义应被视为自动更新，以反映L/发卡人的任何替换。

“L/信用证债务”是指在任何时候，(A)当时所有未兑付信用证未支取的总金额，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足支取的任何条件，加上(B)所有未偿还金额的总和。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额可因《UCP》第29(A)条或《服务提供商规则》第3.13条或《规则3.14》或信用证本身的类似条款的实施而被提取，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”。

借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至L信用证的出证人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证付款或支付任何款项。

“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他每个人，以及他们的继承人和受让人，除非上下文另有规定，否则包括Swing Line Lending。在不违反第3.06条的前提下，每个贷款人可以选择通过任何贷款办公室进行任何信贷延期或以其他方式履行其在本协议项下的义务。

“贷款方”是指每一位出借人、每一位L/信用证出票人和每一位摆动额度出借人。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指在贷款人的行政调查问卷中被描述为贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知莱德和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。就本协议而言，美国银行伦敦分行和美国银行欧洲指定活动公司均为美国银行的指定关联公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本合同开具的规定在兑现提示后支付现金的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“信用证报告”是指实质上是以附件H的形式或行政代理批准的任何其他形式的证明。

“升华信用证”是指在任何确定日期，等于(A)75,000,000美元和(B)截至该日期的国内承付款总额中较小者的金额。信用证升华是国内总承诺的一部分，而不是补充。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲美元利率”的定义相同。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲美元利率”的定义相同。

“留置权”指任何种类或性质的抵押、质押、质押、转让、担保、抵押、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或任何性质的担保权益的其他优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、资本化租赁项下出租人的权益，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“有限追索权融资”指(A)任何应收款购买协议、(B)任何证券化交易及(C)任何类似上文(A)项或(B)项所述任何交易的任何其他交易，而根据该等交易，莱德及其任何合并附属公司(为进行相关交易而成立的特殊目的非营运附属公司除外)的一般责任不得超过该交易项下本金总额或付款总额的25%(25%)。以上(C)款规定的有限追索权应由Ryder在发给管理代理的书面通知(连同任何适当的证明文件)中确定，并应被管理代理合理地接受；但如果管理代理不接受这种确定，则Ryder和管理代理应进行真诚谈判，以确定

对任何此类交易的追索权有限，在莱德和行政代理作出此类决定之前，此类交易不应被视为本协议项下的“有限追索权融资”。

“贷款”是指贷款人根据第二条以国内循环贷款、加拿大循环贷款、英国循环贷款、公关循环贷款、国内回旋贷款或加拿大回旋贷款或英国回旋贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”系指本协议、每张票据、每份银行承兑汇票、每份发行人文件、费用函、每个指定借款人请求和假设协议、每个ESG修正案、根据本协议的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、根据第7.05节签署和交付的每份担保、以及由莱德和行政代理指定为“贷款文件”的任何其他文件、文书或协议。

“贷款通知”指国内贷款通知、加拿大贷款通知、英国贷款通知或公关贷款通知，视情况而定。

“多数水平”具有“适用费率”的定义中所规定的含义。

“到期日”指(A)2026年12月14日和(B)如果根据第2.14节延长到期日，则根据第2.14节确定的延长到期日(该日期与任何贷款人有关，在本文中被称为该贷款人的“预定到期日”)；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是紧接其前一个营业日。

“最高费率”具有第11.09节规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在贷款人构成违约贷款人的任何期间，其金额等于所有L/信用证发行人在当时签发和未偿还的信用证的预先风险敞口，或(B)对于根据第2.03(Q)节或第8.01节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额等于L所有/C债务的未偿还金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指任何借款人或任何雇员福利计划附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，如属ERISA第4001(A)(3)节所述的类型。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括任何借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“新的英国贷款人”具有第3.01(I)(Ix)节所指明的涵义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.14(B)节规定的含义。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)节规定的含义。

“不报销通知”具有第2.03(F)节规定的含义。

“非附表I银行”指至少一家但不超过两家加拿大贷款人，即根据《银行法(加拿大)》规定的附表II银行或附表III银行，由加拿大代理人和加拿大借款人指定(经每一家该等加拿大贷款人同意)。

“本票”是指由一个或多个借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人已发放贷款的本票，主要采用附件D的形式。

“通知日期”具有第2.14(B)节规定的含义。

“增发L/发证通知书”是指经行政代理批准的格式的证书。

“债务”系指借款人的任何债务、义务或负债，以及因合同、法律的实施或其他原因而产生的、在截止日期个别或集体存在或在成交后产生的、直接或间接、共同或若干、绝对或或有、到期或未到期、已清算或未清算、担保或无担保、根据本协议或任何其他贷款文件产生或产生的任何信用证、任何贷款人、任何代理人或任何L/信用证发行人的任何义务。任何L信用证义务，任何银行承兑汇票，或任何信用证申请书、信用证、票据或任何其他证明文件所规定的或与之相关的任何文件。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“提前选择加入其他利率”是指行政代理和莱德已根据(A)提前选择加入选举和(B)“基准替换”定义的第3.03(C)(Ii)条和第(B)款，选择使用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换利率来替换LIBOR。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未偿还金额”是指：(A)就在任何日期发生的循环贷款、国内摆动额度贷款、加拿大摆动额度贷款和英国摆动额度贷款而言，相当于在该日期发生的循环贷款、国内摆动额度贷款、加拿大摆动额度贷款和英国摆动额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值；(B)就任何日期的任何L信用证债务而言，为在该日期实施任何L信用证延期后该L信用证债务在该日期的未偿还金额，以及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的其他变化；及(C)就任何银行在任何日期的承兑汇票而言，为该银行承兑汇票在该日期的任何签发、购买或退款生效后在该日期的未偿还金额总额的美元等价物。

“隔夜利率”是指，在任何一天内，(A)就以美元计价的任何金额而言，以(I)联邦基金利率和(Ii)由适用代理人、适用的L/C发行人或适用的摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大者为准；及(B)就以另一种货币计价的任何金额而言，指由适用的加拿大代理人或

适用的加拿大摇摆线贷款机构，视情况而定，符合银行业关于银行同业薪酬的规定。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“一方”具有第3.01(I)(Vi)(B)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.18节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303和307节。

“养恤金计划”是指由任何借款人和任何ERISA附属机构维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划)，该计划受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束，但多雇主计划除外。

“允许留置权”具有第7.02节规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为任何借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为任何借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或任何借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴费的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)，多雇主计划除外。

“平台”具有第6.04节规定的含义。

“公关可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)根据第2.06(D)节终止公关承诺总额之日和(C)根据第8.01节终止每个公关贷款人提供公关循环贷款的承诺之日中最早者的期间。

“公关借款人”和“公关借款人”各自具有本协议导言段中规定的含义。

对于每个公关贷款人来说，“公关承诺”是指其根据第2.01(D)节向公关借款人提供公关循环贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中与该公关贷款人名称相对的金额，或该公关贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设或其他文件中列出的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。

“公关设施费用”具有第2.09(A)(Iv)节规定的含义。

“公关贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何公关承诺有效，任何在该时间拥有公关承诺的贷款人，或(B)如果公关承诺已经终止或到期，在该时间拥有公关循环贷款的任何贷款人。

“公关贷款通知”是指关于(A)公关循环借款，(B)公关循环贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(D)节继续发放属于公关循环贷款的欧洲美元利率贷款的通知，该通知基本上应采用附件B-4的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用的公关借款人的负责官员适当填写和签署。

“公关循环借款”是指由公关贷款人根据第2.01(D)节同时发放的相同类型、相同货币的公关循环贷款，以及在欧洲美元利率期限软贷款的情况下，具有相同利息期的借款。

对于任何公关贷款人来说，“公关循环信贷敞口”是指该公关贷款人在该时间未偿还的公关循环贷款的本金总额。

“公关循环贷款”具有第2.01(D)节规定的含义。

“优先股”是指优先于分红或在清算时优先于该合并子公司的任何其他股本的股本。

“定价级别”是指“适用费率”定义中的表中所列的定价级别1、定价级别2、定价级别3、定价级别4或定价级别5中的任何一个。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.04节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.22节中规定的含义。

“合格贷款人”指：(A)任何国内贷款人和/或公关贷款人，根据美国或其州或哥伦比亚特区的法律注册成立或组织的个人，或已遵守第3.01节关于此人完全免除或扣缴美国联邦所得税的规定的个人；及(B)任何英国贷款人，符合英国资格的贷款人；以及(C)任何加拿大贷款人，即就《所得税法》(加拿大)而言居住在加拿大并在《银行法》(加拿大)附表一或附表二中被指名的人，或就根据本协定已支付或贷记的金额而被视为在加拿大居留的(加拿大)所得税法(加拿大)附表三中所指名的人。

“RBC”指的是加拿大皇家银行。

“不动产”是指现在或以后由莱德或其任何合并子公司拥有、经营或租赁的所有不动产。

“重新分配”是指借款人根据本协议第2.06(E)节的规定，由借款人转让部分国内承诺、全部或部分加拿大承诺、全部或部分英国承诺、或全部或部分公关承诺。

“应收款购买协议”系指(A)根据第7.03节允许的任何应收款购销设施和/或其他应收款购买协议(包括贸易

应收账款买卖协议，日期为2009年10月30日，由莱德应收账款融资III，L.L.C.，莱德，三菱UFG银行，有限公司纽约分行和胜利应收账款公司之间签订，日期为2009年10月30日，(B)行政代理同意的任何其他贸易应收账款融资，此类同意不得无理扣留，且在任何一种情况下，无论是销售协议还是担保协议，均属销售协议或担保协议。

“收款人”是指任何代理人、任何贷款人、任何L信用证出票人或任何其他将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的其他收款人。

“退款银行承兑汇票”具有第2.19(B)节规定的含义。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指任何(A)以美元计价的循环贷款、伦敦银行同业拆借利率(或以美元计价的循环贷款的任何基准替代品)、(B)以英镑、索尼娅(或其任何后续利率)计价的循环贷款、(C)以欧元、欧洲银行同业拆借利率(或其任何后续利率)计价的循环贷款、(D)以美元计价的英国摆动额度贷款、伦敦银行同业拆息(或以美元计价的英国摆动额度贷款的任何基准替代品)、(E)以欧元计价的英国摆动额度贷款ESTR(或其任何继承者利率)、(F)以英镑计价的英国摆动额度贷款，Simple SONIA(或其任何后续利率)，及。(G)任何银行承兑汇票，CDOR利率(或其任何后续利率)。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“申请信贷延期”指(A)就国内循环借款或转换或延续国内循环贷款而言，(B)就加拿大循环借款或转换或延续加拿大循环贷款而言，为加拿大贷款通知；(C)就英国循环借款或转换或延续英国循环贷款而言，为英国贷款通知；(D)就公关循环借款或转换或延续公关循环贷款而言，为公关贷款通知；(Ed)关于L/C信用证延期、信用证申请、(Fe)关于国内摆动额度贷款、国内摆动额度贷款通知、(F)关于加拿大摆动额度贷款、加拿大摆动额度贷款通知、(H)关于英国摆动额度贷款、英国摆动额度贷款通知、(Ig)关于银行承兑汇票的银行承兑通知。

“所需的加拿大贷款机构”是指在任何时候，加拿大贷款机构的加拿大信贷风险总额占当时所有加拿大贷款机构加拿大信贷风险总额的50%(50%)以上。任何违约贷款人在确定所需的加拿大贷款人时，任何时候都不应考虑该违约贷款人的加拿大总信用风险；但条件是，该违约贷款人未能为任何加拿大摆动额度贷款提供资金、且尚未重新分配给另一家加拿大贷款人并由其提供资金的任何参与的金额，应被视为由作为加拿大摆动额度贷款人的加拿大贷款人在作出该决定时持有。

“所需国内贷款人”是指在任何时候国内总信用风险敞口占所有国内贷款机构总国内信用风险敞口的50%(50%)以上的国内贷款机构。任何违约贷款人的国内信用风险敞口总额应

在确定所需的国内贷款人时，在任何时间不得考虑；但条件是，任何参与任何国内摆动额度贷款的金额，以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一国内贷款人并由其提供资金的任何未偿还金额，应被视为在作出这种决定时由适用的国内摆动额度贷款机构或适用的L/C发行人(视情况而定)持有。

“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但条件是，在作出上述决定时，任何国内的摆动额度贷款、任何加拿大的摆动额度贷款、或任何英国的摆动额度贷款的任何参与额，以及该违约贷款人未能向另一贷款人再分配并提供资金的任何未偿还金额，应被视为由适用的国内摆动额度贷款人、加拿大的摆动额度贷款人、英国的摆动额度贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)持有。

“必需的公关贷款人”是指在任何时候，公关贷款人的公关信用风险总额占所有公关贷款机构公关信用风险总额的50%(50%)以上。在任何时候确定所需的公关贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的公关信用总风险敞口。

“所需的英国贷款人”是指在任何时候，英国贷款人的总英国信贷敞口占当时所有英国贷款人的英国总信贷敞口的50%(50%)以上。任何违约贷款人在确定所需的英国贷款人时，在任何时间不得考虑其在英国的总信贷风险；但条件是，该违约贷款人未能为任何英国摆动额度贷款提供资金而又没有再分配给另一家英国贷款人并由其提供资金的任何参与的金额，在作出该决定时应被视为由作为英国摆动额度贷款人的英国贷款人持有。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”就任何借款人而言，指该借款人的行政总裁、总裁或财务主任；就任何联合王国借款人而言，指该借款人的任何董事；就交付与本协定有关的在职证书而言，指该借款人的秘书或任何助理秘书；就根据第II条发出的通知而言，亦指该借款人的秘书或助理秘书：上述任何人员在发给代理人的通知中指定的适用借款人的任何其他高级职员或雇员，或根据适用借款人与代理人之间的协议指定的适用借款人的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“重估日期”系指：(A)就以替代货币计价的任何循环贷款而言，下列各项中的每一项：(I)替代货币贷款的循环借款的每个日期；(Ii)根据第2.02节规定继续提供替代货币定期利率贷款的每个日期；(Iii)关于替代货币每日利率贷款的每个付息日期；(Iv)就加拿大循环贷款而言，由加拿大代理人决定或要求加拿大贷款人规定的额外日期；(V)就英国循环贷款而言，由行政代理人决定或由英国贷款人规定的额外日期；。(B)就任何以替代货币计价的加拿大摆动额度贷款而言：(I)加拿大摆动额度借款的每个日期；及(Ii)由加拿大代理人或加拿大摆动额度贷款人厘定或规定的加拿大贷款人要求的额外日期；及(Cb)

就任何以另一货币为单位的英国摆动额度贷款而言：(I)英国摆动额度借款的每个日期；及(Ii)由行政代理人或英国摆动额度贷款人决定或规定英国贷款人规定的额外日期；及(D)就任何银行承兑汇票而言，下列各项包括：(I)以加元为单位的银行承兑汇票的每个承兑日期；(Ii)任何该等银行承兑汇票修订的每个日期，其效力为增加其金额(仅就增加的金额而言)；(Iii)任何加拿大贷款人根据任何以加元计值的银行承兑汇票付款的每个日期；及(Iv)加拿大代理人决定或加拿大贷款人所要求的额外日期。

“循环借款”是指国内循环借款、加拿大循环借款、英国循环借款或公关循环借款，视情况而定。

对任何贷款人而言，“循环信贷风险”指该贷款人(A)在该时间的未偿还循环贷款，加上(B)在该时间参与L/信用证债务，加上(C)在该时间参与国内循环额度贷款，加上(D)在该时间的未偿还银行承兑汇票的本金总额。

“循环贷款”是指国内循环贷款、加拿大循环贷款、英国循环贷款或公关循环贷款，视情况而定。

“RSH”具有本协议导言段落中规定的含义。

“莱德”一词的含义与本协议导言段落中规定的含义相同。

“莱德加拿大有限公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“莱德控股加拿大公司”具有本协议导言段落中规定的含义。

“莱德有限公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“莱德公关”具有本协议导言段落中规定的含义。

“Ryder Supply Chain Canada”的含义与本文件导言部分所述含义相同。

“莱德供应链公关”具有本协议导言段落中规定的含义。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“当日资金”是指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的资金，以及(B)对于以替代货币进行的支出和支付，(B)对于以相关替代货币进行国际银行交易结算的支付地或付款地惯常使用的加元、同日或适用加拿大代理商或适用的加拿大摇摆线贷款人合理确定的其他资金。

“制裁”系指由美国政府(包括外国资产管制处)、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或加拿大政府管理或执行的与恐怖主义和反洗钱有关的任何制裁法律。

“附表一银行”系指《银行法》(加拿大)附表一所列的任何银行。

“预定到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的债务”系指(A)任何借款人或莱德的任何综合子公司的债务和所有衍生品义务，以及与为该人的账户签发的信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的所有偿付义务，在每种情况下，以任何不动产或个人财产的留置权或其他产权或所有权为担保；(B)莱德的任何综合子公司(加拿大借款人或英国借款人除外)的无担保债务和衍生品义务以及与信用证有关的无担保偿付义务。银行承兑汇票或为莱德综合附属公司(加拿大借款人或英国借款人除外)的账户发出的类似融通(C)莱德综合附属公司发行但并非由莱德及其综合附属公司拥有的所有优先股的清盘优先权总额，及(D)根据有限追索权融资而被视为负债的任何债务，以及作为承租人就合成租赁所承担的所有义务，在每种情况下均不得按照上文(A)及(B)条的规定列为有担保债务。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券化子公司”具有“证券化交易”定义中所规定的含义。

“证券化交易”是指：(A)根据第7.03节允许的任何证券化交易，根据该交易，(I)莱德或莱德的关联公司直接或间接地将其某些资产中的受益权益转让给莱德的特定目的破产子公司(“证券化子公司”)，其中包括一项或多项此类受益权益的真实销售；(Ii)该证券化子公司直接与贷款人或购买者或通过发行由受益权益支持的新证券来为受益权益融资(出于会计和税务目的，这可能是也可能不是融资)，以及(Iii)莱德或其任何其他子公司和/或关联公司的此类融资是无追索权的(以下情况除外)：(A)适用的证券化子公司，(B)根据本协议在任何有限追索权机制下预期的任何有限追索权，或(C)不会对莱德及其子公司的业务、资产或财务状况产生重大不利影响的标准陈述、担保和契诺以及赔偿义务的违约行为；但条件是，对此类证券化交易的任何修订不得实质性地修改或改变此类交易下的追索权条款或追索权水平，使其超过第7.03节所允许的水平；以及(B)经行政代理同意的任何其他证券化交易，不得无理扣留此类同意。

“证券化资产”具有第7.03(E)节规定的含义。

“高级公共债务评级”是指惠誉、穆迪和/或S对莱德公开发行的无担保长期优先债务的评级(S)。或者，如果没有莱德的此类债务未偿还，或者如果此类债务应未偿还，但不得由惠誉、S或穆迪评级，则应莱德的要求，由惠誉、穆迪和/或S(或，如果惠誉、穆迪和S不存在，则由行政代理批准的另一家国家认可的评级机构)对该信贷安排的评级(S)。

对于任何适用的确定日期，“简单SONIA”是指在该日期之前的第一个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；前提是，如果该确定日期不是营业日，则简单SONIA指在紧接该日期之前的第一个营业日适用的该汇率。

“SOFR”具有“每日简单SOFR”的定义中指定的含义。指由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR提前选择加入”是指管理代理和莱德已根据(A)提前选择加入选举和(B)“基准替换”定义的第3.03(C)(I)节和(A)条款选择替换LIBOR。

“SONIA”指，就任何适用的确定日期而言，指在该日期之前的第五(5)个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；前提是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一(1)个营业日适用的该汇率。

“SONIASOFR调整”是指，(A)就SONIA而言，年利率为0.0326%，(I)对于任何一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月的利息期限，0.10%(10个基点)，或(Ii)对于所有适用贷款人根据“利息期限”的定义商定的任何其他利息期限，该金额由所有该等贷款人就该利息期限商定的金额；(B)就Daily Simple SONIA而言，年利率为0.0168%，年利率为0.10%(10基点)。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“当事人”具有第3.01(J)(Ii)节规定的含义。

“子公司”对于任何母实体而言，是指该母实体在任何时候直接或通过该母实体的一家或多家子公司直接或间接拥有至少多数已发行股本或一般有权投票的其他权益的任何人。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指莱德的一家或多家子公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“供应商”具有第3.01(J)(Ii)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.22节中规定的含义。

“可持续发展协调人”是指美国银行证券，其可持续发展协调人的身份。

“可持续性挂钩贷款原则”是指“可持续性挂钩贷款原则”(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布)。

“摇摆线贷款机构”是指每个国内摇摆线贷款机构(在国内摇摆线贷款的情况下)、加拿大的摇摆线贷款机构(在加拿大摇摆线贷款的情况下)和英国的摇摆线贷款机构(在英国摇摆线贷款的情况下)，视情况而定。

“摆动额度贷款”指任何国内摆动额度贷款，和/或任何加拿大摆动额度贷款，和/或任何英国摆动额度贷款，视情况而定。

“摆动额度贷款通知”指国内摆动额度贷款通知、加拿大摆动额度贷款通知和/或英国加拿大摆动额度贷款通知，视情况而定。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率；在每种情况下，加上SOFR调整；以及(B)对于任何日期的国内基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限为自该日起一个(1)月；前提是，如果该利率未在上午11：00之前公布。在该确定日期，则SOFR条款是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR条款屏幕利率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；前提是，如果根据前述(A)或(B)条款确定的SOFR条款否则将小于零，则就本协议而言，SOFR条款应被视为零。

对于SOFR、SOFR术语或任何建议的SOFR继任者利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，对“国内基本利率”的定义、“利息期”的定义、“SOFR”的定义、“SOFR”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间和频率)的任何符合性变更，对于任何国内循环贷款或任何公关循环贷款，管理代理或加拿大循环贷款管理代理酌情决定适当的转换或继续通知以及回顾期限的长度)，在每种情况下，加拿大代理在与莱德协商后，反映该适用利率的采用和实施(S)，并允许适用代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果适用代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或不存在管理该利率的市场惯例)，适用代理人在与莱德协商后决定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“SOFR定期贷款”是指以美元计价并按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(C)节中规定的含义。

术语SOFR计划不可用日期具有第3.03(C)节中规定的含义。

“术语SOFR”指适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的相应可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，即基于相关政府机构选择或推荐的担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率。筛选利率“是指由CME(或满足(A)任何国内循环贷款或任何PR循环贷款、管理代理和(B)任何加拿大循环贷款、加拿大代理)并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR期限利率(或其他商业来源，提供由适用代理不时指定的报价)。

“术语SOFR后继率”具有第3.03(C)节规定的含义。

对于任何加拿大贷款机构而言，“加拿大总信贷风险敞口”是指该加拿大贷款机构在该时间未使用的加拿大承诺，以及该加拿大贷款机构在该时间的加拿大循环信贷风险敞口。

“加拿大未偿还贷款总额”是指截至任何确定日期，加拿大所有循环贷款的未偿还总额，加上截至该日期的所有加拿大周转贷款的未偿还总额，加上截至该日期的所有银行承兑汇票的未偿还总额。

对于任何贷款人来说，“总信贷风险”是指该贷款人在该时间的未使用承诺以及该贷款人在该时间的循环信贷风险。

对于任何国内贷款人而言，“国内总信贷风险敞口”是指该国内贷款人在该时间未使用的国内承诺，以及该国内贷款人在该时间的国内循环信贷风险敞口。

“国内未偿还债务总额”是指，截至任何确定日期，所有国内循环贷款的未偿还总额，加上截至该日期的所有国内周转额度贷款的未偿还总额，加上截至该日期的所有L/信用证债务的未偿还总额。

“未偿还总额”是指该日期所有贷款的未偿还金额加截至该日期所有L/信用证债务的未偿还金额加截至该日期的所有银行承兑汇票的未偿还金额之和。

对于任何公关贷款人而言，“公关信贷总敞口”是指该公关贷款人在该时间未使用的公关承诺以及该公关贷款人在该时间的公关循环信贷敞口。

“未偿还公关总额”是指在任何确定日期，截至该日期所有公关循环贷款的未偿还总额。

对于任何英国贷款人而言，“总的英国信贷风险敞口”指该英国贷款人在该时间未使用的英国承诺，以及该英国贷款人在该时间的英国循环信贷风险敞口。

“英国未偿还贷款总额”是指截至任何确定日期的所有英国循环贷款的未偿还总额，加上截至该日期的所有英国循环贷款的未偿还总额。

就循环贷款而言，“类型”是指其性质为国内基本利率贷款、加拿大基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、或欧洲美元利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“英国可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)根据第2.06(C)节终止英国总承诺之日和(C)每个英国贷款人根据第8.01节提供英国循环贷款和英国循环额度贷款的承诺终止之日中最早者的一段时间。

“英国借款人”和“英国借款人”各自具有本协议导言段中规定的含义。

“英国借款人dTTP备案”指由有关的英国借款人正式填写并向英国税务海关总署提交的英国税务海关总署表格DTTP2，其中：(A)如与在本协议(或本协议的任何修正案)签订当日身为英国贷款人的英国条约贷款人有关，该表格载有下列各项所述的计划编号及税务居住地的司法管辖权：

本协议(或对本协议的任何修订)的签字页或该英国条约贷款人以书面通知赖德的其他情况，以及(I)如果英国借款人在本协议(或对本协议的任何修订)签订之日是借款人，则在本协议(或对本协议的任何修订)签订之日起30天内向税务海关总署提交，或(Ii)如果英国借款人在本协议签订之日不是借款人，在该英国借款人成为英国借款人之日起30天内提交给英国税务海关总署；或(B)如与在订立本协定(或其任何修正案)当日并非本协定当事一方的英国条约贷款人有关，则载有在有关转让及假设或其他协议(如该人成为本协定当事一方)或以书面通知赖德的情况下，就该联合条约贷款人而述明的计划编号及税务居住地的司法管辖权，及(I)如借款人在有关转让日期或对英国承诺总额的增加生效(S)生效的日期(视何者适用而定)在该日期起计30天内向H.M.税务及海关提交，或(Ii)如该英国借款人在有关转让日期或对英国承诺总额的增加生效(S)生效之日(视何者适用而定)并非英国借款人，则在该英国借款人成为英国借款人之日起计30天内，向英国税务及海关总署提交。

“英国承诺”对每一名英国贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(C)条向英国借款人提供英国循环贷款，以及(B)购买参与英国回旋额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该英国贷款人名称相对的金额，或根据转让和假设或其他文件，该英国贷款人根据该转让和假设或其他文件(视情况适用而定)由于该金额可根据本协议不时调整。

“U.K.CTA 2009”指英国2009年公司税法。

“英国超额”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“英国设施费”具有第2.09(A)(Iii)节规定的涵义。

“英国2007年所得税法”指英国2007年所得税法。

“英国贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何英国承诺有效，任何在该时间有英国承诺的贷款人，或(B)如果英国承诺已经终止或到期，任何在该时间有英国循环贷款或参与英国摆动额度贷款的贷款人。

“英国贷款方”是指行政代理、任何英国贷款人或英国摇摆线贷款人。

“英国贷款通知”指(A)英国循环借款或(B)根据第2.02(C)节作为英国循环贷款的替代货币定期利率贷款的延续的通知，该通知应基本上采用附件B-3的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用的英国借款人的负责官员适当地填写和签署。

“英国合格贷款人”指(A)实益地有权就根据贷款文件垫款而须付予该联合王国贷款人的利息的联合王国贷款人，而(I)英国贷款人(A)是根据贷款文件垫款的银行(一如为施行英国ITA 2007第879条而界定的银行)，并须就就该项垫款而缴付的任何利息缴付联合王国公司税，或除在英国CTA 2009第18A条外，亦须就该等付款收取该等费用，或(B)就任何人根据贷款文件作出的垫款而言，而该人在垫款作出时是银行(一如为施行《2007年英国国税法》第879条所界定者)，而就就该项垫款所作的任何利息的付款而言，该人是在联合王国公司税的课税范围内，或如某人是银行(一如为施行英国《2007年国税法》第879条而界定的银行)，则除英国CTA 2009第18A条外，就该等付款而言本会属该项押记的人，或(Ii)为(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司，或(B)各自为合伙的联合王国贷款人

其成员为(X)如此居于联合王国的公司，或(Y)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(英国CTA 2009第19条所指者)时，将因《英国CTA 2009》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内，或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(英国CTA 2009第19条所指者)时将就该项垫款而须支付的利息计算在内；或(Iii)英国协约贷款人，或(B)根据贷款文件垫款的建房互助会(一如为施行英国Ita 2007第880条所界定的)的英国贷款人。

“英国循环借款”是指由英国各贷款人根据第2.01(C)节同时发放的相同类型、相同货币的英国循环贷款，就欧洲美元利率贷款或其他货币定期利率贷款而言，其利息期限相同。

“英国循环信贷风险敞口”对任何英国贷款人来说，是指该英国贷款人(A)在该时间未偿还的英国循环贷款，加上(B)在该时间参与英国循环贷款的本金总额。

“英国循环贷款”具有第2.01(C)节规定的含义。

“英国子公司”指根据英格兰和威尔士法律成立的子公司。

“英国摆动额度另类货币利率”指在任何一天，就任何英国摆动额度贷款而言：

(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义所厘定的简单索尼亚加上索尼亚调整数；及

(B)以欧元计价，年利率等于ESTR加上ESTR调整数；

但如任何英国摇摆线替代货币汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应视为零。英国摇摆线替代货币汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“英国摇摆线另类货币利率贷款”是指以欧元或英镑计价的英国摇摆线贷款，按“英国摇摆线另类货币利率”的定义计息。所有英国摇摆线另类货币利率贷款仅适用于英国借款人，且必须以欧元或英镑计价。

“英国摆动额度借款”系指根据第2.04节的规定借入英国摆动额度贷款。

“英国摇摆线贷款承诺额”对英国摇摆线贷款人而言，是指在附表2.04中与英国摇摆线贷款人名称相对的金额(该附表可根据本协议不时更新)。英国摇摆线贷款机构的英国摇摆线贷款承诺可能会根据莱德、行政代理和英国摇摆线贷款机构之间的协议而不时修改。附表2.04应被视为自动更新，以反映根据前一句话对英国摇摆线贷款人的英国摇摆线承诺的任何修改。

“英国摆动额度贷款机构”是指美国银行(通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)，其作为本协议项下的英国摆动额度贷款的提供者。根据第2.04(G)(Iii)节、第2.04(H)(Iii)节或第11.06(F)节，“英国摆动额度贷款人”的定义应视为自动更新，以反映该英国摆动额度贷款人根据第2.04(G)(Iii)节、第2.04(H)(Iii)节或第11.06(F)节的任何更换或辞职。

证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行中的任何一个因根据美国联邦法律或纽约州法律(视何者适用而定)为法定假日而不营业的任何营业日。

“英国摆动额度贷款”具有第2.04(A)(Iii)节规定的含义。

“英国摆动额度贷款通知”指根据第2.04(B)(Iii)节的规定借入英国摆动额度贷款的通知，该通知应基本上采用附件C-3的形式或行政代理和英国摆动额度贷款机构批准的其他格式(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用的英国借款人的负责人适当填写和签署。

“英国摇摆线隔夜美元利率”是指任何一天在上午11：00左右在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的隔夜美元存款利率等于LIBOR或行政代理批准的可比利率或后续利率的年利率。(伦敦时间)；但如果该费率应小于零，则就本协定而言，该费率应被视为零。

“英国摇摆线隔夜美元利率贷款”是指根据英国摇摆线隔夜美元利率计息的英国摇摆线贷款。所有英国摇摆线隔夜美元利率贷款仅适用于英国借款人，并应以美元计价。

“英国摇摆线升华”指在任何确定日期，相等于(A)$50,000,000，和(B)截至该日期的英国承诺总额的数额。英国摇摆线升华是英国总体承诺的一部分，而不是补充。

“英国税项”指任何类似性质的税项、征费、征税、税款或其他收费或扣留(包括因任何未能缴付或延迟缴付任何该等税款或利息而须缴付的任何罚款或利息)。

“英国税务确认书”指由英国贷款人作出的确认书，该确认书指有权就贷款文件下的垫款向该英国贷款人支付实益利息的人是(A)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司，或(B)其每名成员均为(I)如此居于联合王国的公司的合伙，或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，而该公司在计算其应课税利润(英国CTA 2009第19条所指的利润)时，已将因英国CTA 2009第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内，或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(英国CTA 2009第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。

“英国税收抵免”指抵免、减免或偿还任何英国税款的抵免。

“U.K.Tax Deduction”是指除FATCA扣除额外，联合王国从贷款单据下的付款中扣除或预扣或因此而征收的税款。

“英国纳税”指的是英国借款人根据第3.01(K)条向英国贷款人支付的款项增加，或根据第3.01(K)(I)条支付的款项增加。

“英国条约”一词的涵义与“英国条约国”的定义中给予该词的含义相同。

“英国条约贷款人”指(A)就有关的联合王国条约而言被视为英国条约国居民的英国贷款人，(B)不透过该英国贷款人有效参与贷款的常设机构在联合王国经营业务。

(C)在完成程序手续后，满足根据相关联合王国条约必须满足的任何其他条件，以获得联合王国对利息支付征收的全部免税。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协议(“英国条约”)的司法管辖区，该协议规定可完全豁免联合王国就利息征收的税款。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.22节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会出版物第600号(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“增值税”是指(A)根据1994年“增值税法案”征收的任何增值税，(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收，以及(C)为取代或补充上文(A)或(B)款所述或在其他地方征收的此类税收而在联合王国或欧洲联盟成员国征收的任何其他类似性质的税收。

“增值税接受者”具有第3.01(J)(Ii)节规定的含义。

“扣留代理人”是指莱德和任何代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的允许继承人和允许受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章条文；除非另有说明，否则任何法律、规则或条例的任何提法，均应指经修订的该等法律、规则或条例，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配清盘)，犹如该等分部或分配是向另一人或与另一人的合并、转让、出售、处置或移转，或与另一人的合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何属附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。

(E)第5.17、6.16或7.06节的任何规定，如果或在一定程度上会导致任何人违反任何适用的阻止法，则不适用于该人或不适用于该人。

1.03.会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有规定外，本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作明确或完全定义的所有会计术语的解释一致，并应与在编制莱德截至2020年12月31日的财政年度经审计的莱德财务报表时所使用的一致的方式一致地应用的公认会计原则(GAAP)来编制。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)莱德及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%(100%)结转，且不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，以及(Ii)应确定所有负债额，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，应确定所有资产金额。

除与任何经营租赁有关的任何使用权资产外，所有摊销金额应不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额的厘定应不包括任何经营租赁项下应支付的固定租金的一部分的任何被视为权益，在每种情况下，该等负债、资产、摊销或利息均与经营租赁有关，而契诺人或其合并集团的一名成员根据该等负债、资产、摊销或权益为承租人，且不会根据2015年12月31日生效的公认会计原则入账。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且Ryder或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和Ryder应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。

(C)合并可变利益实体。凡提及莱德及其附属公司的综合财务报表，或在综合基础上厘定莱德及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应被视为包括莱德根据FASB ASC 810须合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

1.04Runding节。根据本协议，莱德必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节一天中的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06节贷方金额信函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等价物；但条件是：(A)就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额的美元等值，而不论该最高规定金额在当时是否有效；及(B)就任何规定金额减少的信用证而言，该信用证的最高规定金额仅应在实施该项减少后反映该项减少。

第1.07节利率。代理人不担保，也不承担任何责任，也不对“欧洲美元汇率”、“替代货币每日汇率”、“替代货币期限汇率”、“英国浮动额度隔夜美元汇率”、“英国浮动额度替代货币汇率”的定义中的汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，此处所指的任何参考汇率或任何汇率(为免生疑问，包括对该汇率的选择和任何相关的利差或其他调整)是任何该等汇率(包括：任何基准替换术语SOFR后续费率或任何后续费率)(或前述任何部分)或任何前述或任何基准替换术语符合性变更或任何符合性变更的影响。每一代理商及其联属公司或其他相关实体均可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何条款SOFR后续利率或任何后续利率)(或前述任何条款的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每一种情况下，均以对借款人不利的方式进行。每个代理可以在其合理的酌处权下选择信息源或服务

根据本协议的条款，在每种情况下，根据本协议的条款，确定本协议提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何术语SOFR后续利率或任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于与选择、确定、或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

1.08节汇率；货币等价物。

(A)适用的加拿大代理商或适用的加拿大摆动额度贷款人(视情况而定)应确定以替代货币计价的信贷展期的美元等值金额和未偿还金额(不得迟于下午4：00确定)。(加拿大代理人或加拿大摇摆线贷款人等的当地时间)在每个适用的重估日期)。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除莱德根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为适用代理人或适用的摆动额度贷款人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与替代货币贷款的循环借用有关，或与替代货币贷款的转换、延续或提前还款有关，或与以替代货币计价的加拿大周转额度借款、加元或以替代货币计价的加拿大周转额度借款的提前偿付、或与以替代货币计价的英国周转额度借款、或与以替代货币计价的英国周转额度贷款的提前偿付有关，所要求的最低或倍数等数额以美元表示，但这种借款或贷款是以替代货币加元计值的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位--加元，单位的0.5向上舍入)，由适用的加拿大代理商或适用的加拿大摆动额度贷款人(视情况而定)确定。

第1.09节货币变动。

(A)借款人在截止日期后以采用欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例取代；但如该成员国的货币借款在紧接该日之前仍未清偿，则该替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受适用代理人不时指定的合理的解释更改所规限，以反映

任何其他国家的货币变动，以及与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.09第1.10节修订和重述。在截止日期，除第1.101.09节所规定的情况外，本协议应修订、重述和取代现有信贷协议的全部内容(双方不打算更新贷款文件(如现有信贷协议中的定义)或现有信贷协议下的信贷安排)。在截止日期，现有信贷协议所证明的双方的权利和义务应由本协议和其他贷款文件来证明。在与之相关的任何贷款文件或其他文件或票据中，对现有信贷协议的所有提及应被视为指本协议及其条款。在不限制前述一般性的前提下，在必要的范围内，贷款人和代理人保留其在经本协议修订和重述的现有信贷协议项下的所有权利。

根据现有信贷协议所欠或与现有信贷协议有关的截至截止日期的所有利息、费用和开支(如有)应于截止日期计算(在任何零碎期间内按比例计算)，并应在截止日期支付；但在紧接本协议生效之前或与本协议生效的截止日期未偿还的所有未清偿债务(如现有信贷协议所界定)在各方面均应继续存在，并应被视为本协议项下的未清偿债务。自截止日期起，借款人应根据本协议向代理人支付本协议项下的所有费用，由贷款人承担。

第二条.承诺和信贷延期

1.01.收回贷款。

(A)国内循环贷款。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各国内贷款人各自同意在国内可获得期内的任何营业日以美元不时向Ryder提供贷款(每笔贷款为“国内循环贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过该国内贷款人的国内承诺金额；但条件是，在实施任何国内循环借款后，(I)国内未偿还贷款总额不得超过国内承诺总额，(Ii)任何国内贷款人的国内循环信贷风险敞口不得超过该国内贷款人的国内承诺。在每个国内贷款人的国内承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，莱德可以根据第2.01(A)条借入国内循环贷款，根据第2.05(A)条预付国内循环贷款，并根据第2.01(A)条再借入国内循环贷款。国内循环贷款可以是国内基础利率贷款或欧洲美元利率期限贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)加拿大循环贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家加拿大贷款人各自同意在加拿大可用期内的任何营业日不时以美元或加元向任何加拿大借款人发放贷款(每笔贷款为“加拿大循环贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过该加拿大贷款人的加拿大承诺金额；但前提是，在实施任何加拿大循环借款后，(I)加拿大未偿还贷款总额不得超过加拿大承诺总额，以及(Ii)任何加拿大贷款人的加拿大循环信贷风险敞口不得超过该加拿大贷款人的加拿大承诺。在每个加拿大贷款人的加拿大承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，每个加拿大借款人可以根据第2.01(B)条借入加拿大循环贷款，根据第2.05(A)条预付加拿大循环贷款，并根据第2.01(B)条再借入加拿大循环贷款。加拿大循环贷款可以是加拿大基本利率贷款、欧洲美元利率软贷款或加拿大最优惠利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(C)英国循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家英国贷款人各自同意在英国可用期间内的任何营业日不时以美元、欧元或英镑向任何英国借款人提供贷款(每笔贷款为“英国循环贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该英国贷款人在英国的承诺金额；但在实施任何英国循环借款后，(I)英国未偿还贷款总额不得超过英国承诺总额，及(Ii)任何英国贷款人的英国循环信贷风险敞口不得超过该英国贷款人在英国的承诺。在每个英国贷款人的英国承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，每个英国借款人可以根据第2.01(C)条借入英国循环贷款，根据第2.05(A)条预付英国循环贷款，根据第2.01(C)条再借入英国循环贷款。英国循环贷款可以是国内基础利率贷款、欧洲美元利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(c)[已保留].

(D)公关循环贷款。在本协议所列条款及条件的规限下，各公关贷款人各自同意在公关可用期间内的任何营业日不时以美元向任何公关借款人提供贷款(每笔贷款为“公关循环贷款”)，贷款总额不得超过该公关贷款人的公关承诺额；但前提是，在实施任何公关循环借款后，(I)公关余额总额不得超过公关承诺总额，及(Ii)任何公关贷款人的公关循环信贷风险敞口不得超过该公关贷款人的公关承诺。在每个公关贷款人的公关承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，每个公关借款人可以根据第2.01(D)节借入公关循环贷款，根据第2.05(A)节预付公关循环贷款，根据第2.01(D)节再借公关循环贷款。PR循环贷款可以是国内基础利率贷款或欧洲美元利率期限贷款，如本文进一步规定的那样。

1.02.循环借款；循环借款的转换和续展。

(A)每次国内循环借款、每次将国内循环贷款从欧洲美元RateTerm SOFR贷款转换为国内基准利率贷款、每次将国内循环贷款从国内基本利率贷款转换为欧洲美元RateTerm SOFR贷款、以及每次继续发放欧洲美元RateTerm SOFR贷款，均应在莱德通过电话或国内贷款通知向行政代理发出不可撤销的通知后进行，但前提是，任何电话通知必须通过向行政代理交付国内贷款通知的方式立即确认。每一份国内贷款通知必须在上午11：00之前由行政代理收到。(I)在任何国内循环借款、转换为或延续欧洲美元利率期限贷款或任何将欧洲美元利率期限贷款转换为国内基本利率贷款的请求日期前三(32)个营业日，以及(Ii)国内基本利率贷款的任何国内循环借款的请求日期；但前提是，如果Ryder希望申请的国内循环贷款是欧洲美元RateTerm Sofr贷款，其利息期限不是“利息期”所规定的一(1)、三(3)或六(6)个月，则管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在此类国内循环借款、转换或延续欧洲美元利率期限贷款的请求日期前四(4)个工作日，行政代理机构应立即将此类请求通知国内贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于上午11：00，即此类国内循环借款、转换或延续欧洲美元利率软贷款的请求日期前三(3)个工作日，行政代理应通知莱德(可以通过电话通知)是否所有国内贷款人已同意所请求的利息期。每笔欧洲美元RateTerm Sofr贷款的国内循环借款、转换为或延续的贷款本金最低应为10,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍。除第2.03(E)(Ii)节和第2.04(C)(I)(A)节另有规定外，每笔国内循环借款或转换为国内基本利率贷款的最低本金金额应为500,000美元

或超过10万美元的整数倍。每份国内贷款通知应指明(A)Ryder是否请求国内循环借款、将国内循环贷款从欧洲美元利率期限贷款转换为国内基本利率贷款、将国内循环贷款从国内基础利率贷款转换为欧洲美元利率期限贷款、或继续欧洲美元利率期限贷款，(B)请求此类国内循环借款、转换或继续的日期(视情况而定)，(C)将借入、转换或继续的国内循环贷款的本金金额，(D)将借入的国内循环贷款的类型或现有的国内循环贷款将转换为的类型；及。(E)如适用，有关的利息期。如果Ryder未能在国内贷款通知中指定国内循环贷款的类型，或Ryder未能及时发出通知要求转换或继续，则适用的循环贷款应作为国内基准利率贷款发放或转换为国内基准利率贷款。

(B)每次加拿大循环借款、每次将加拿大循环贷款从欧洲美元RateTerm Sofr贷款转换为加拿大基本利率贷款、每次将加拿大循环贷款从加拿大基本利率贷款转换为欧洲美元RateTerm Sofr贷款、以及每次继续发放欧洲美元RateTerm Sofr贷款，均应在适用的加拿大借款人向加拿大代理发出不可撤销的通知后进行，通知可以电话或贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向加拿大代理交付贷款通知的方式确认。每笔贷款通知必须在不迟于中午12：00(多伦多时间)收到：(I)任何加拿大循环借款、转换为或继续提供欧洲美元RateTerm Sofr贷款、或将欧洲美元RateTerm Sofr贷款转换为加拿大基本利率贷款的请求日期前三(32)个工作日，以及(Ii)加拿大基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何加拿大循环借款请求日期前一(1)个工作日；条件是，如果适用的加拿大借款人希望申请的加拿大循环贷款是欧洲美元定期贷款，其利息期限不是“利息期”所规定的一(1)、三(3)或六(6)个月，则加拿大代理人必须在不迟于中午12：00(多伦多时间)前四(4)个工作日收到适用的通知，该日期是此类加拿大循环借款、转换或延续欧洲美元定期贷款的请求日期。因此，加拿大代理人应立即将这一请求通知加拿大贷款人，并确定所要求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于中午12：00(多伦多时间)，即该等加拿大循环借款、转换或延续欧洲美元利率软贷款的请求日期前三(3)个营业日，加拿大代理商应通知适用的加拿大借款人(通知可能是通过电话发出)，以确定所要求的利息期限是否已得到所有加拿大贷款人的同意。除第2.04(C)(Ii)(A)节规定的情况外，每笔加拿大循环借款、转换或延续的欧洲美元贷款、加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的本金最低应为3,000,000加元(或其等值的美元，视情况而定)或超出本金100,000加元(或等值的美元，如适用)的整数倍。每份贷款通知应指明(A)适用的加拿大借款人是否请求加拿大循环借款、将加拿大循环贷款从欧洲美元基准利率贷款转换为加拿大基本利率贷款、将加拿大循环贷款从加拿大基本利率贷款转换为欧洲美元循环贷款、或继续发放欧洲美元循环贷款、(B)请求这种加拿大循环借款、转换或继续的日期(视情况而定)、(C)将被借入、转换或继续的加拿大循环贷款的货币和本金，(D)将借入的加拿大循环贷款的类型或将把现有的加拿大循环贷款转换为何种类型的加拿大循环贷款；。(E)如适用，有关的利息期限；及。(F)适用的加拿大借款人。如果适用的加拿大借款人没有在请求加拿大循环借款的贷款通知中指定货币，则如此请求的循环贷款应以加元进行。如果适用的加拿大借款人没有在贷款通知中指定加拿大循环贷款的类型，或者如果该加拿大借款人没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的循环贷款应作为加拿大最优惠利率贷款发放或转换为加拿大最优惠利率贷款。除本文件另有规定外

根据协议，任何加拿大循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的加拿大循环贷款，而必须以这种加拿大循环贷款的原币偿还，并以另一种货币重新借款。

(C)每次英国循环借款、每次将英国循环贷款从欧洲美元利率贷款转换为国内基本利率贷款、每次将英国循环贷款从国内基本利率贷款转换为欧洲美元利率贷款、以及每次继续发放欧洲美元利率贷款或替代货币定期贷款，均须在适用的英国借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话或英国贷款通知发出；但任何电话通知必须立即以递送到英国贷款通知的行政代理的方式确认。每笔英国贷款通知必须在(I)中午12：00(伦敦时间)(A)任何英国循环借款、转换为欧洲美元利率贷款或任何欧洲美元利率贷款转换为国内基本利率贷款的请求日期前三(3)个营业日，以及(B)替代货币贷款的任何英国循环借款或任何替代货币定期利率贷款的延续请求日期的三(3)个工作日之前收到，以及(Ii)上午11：00之前收到。(东部时间)在英国国内基本利率贷款的任何循环借款的请求日期；但如果适用的英国借款人希望申请的英国循环贷款是欧洲美元利率贷款或替代货币定期利率贷款，其利息期限不是“利息期”所规定的一(1)、三(3)或六(6)个月，则适用的通知必须在该等英国循环借款、转换或延续欧洲美元利率贷款或替代货币定期贷款的请求日期前四(4)个营业日之前不迟于中午12：00(伦敦时间)收到。因此，行政代理应立即将该请求通知英国贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于中午12点(伦敦时间)，即该等英国循环借款、转换或延续欧洲美元利率贷款或另类货币定期利率贷款的请求日期前三(3)个营业日，行政代理应通知适用的英国借款人(通知可能是电话通知)，以确定所请求的利息期是否已得到所有英国贷款人的同意。除第2.04(C)(Iii)(A)节规定外，每笔英国循环借款或延续欧洲美元利率贷款，以及每笔英国循环借款、转换或延续替代货币贷款，如果以美元计价，最低本金为1,000,000美元；如果以英镑计价，则本金最低为1,000,000欧元；如果以欧元计价，则本金最低为1,000,000欧元；如果以美元计价，则为500,000欧元的整数倍；如果以英镑计价，则为100,000 GB；如果超过本金额度，则以欧元计价，为500,000欧元。每笔英国循环借款或转换为国内基本利率贷款，本金最低应为500,000美元，或超过本金100,000美元的整数倍。每份英国贷款通知须指明(1)适用的英国借款人是否请求英国循环借款、将英国循环贷款从欧洲美元利率贷款转换为本地基本利率贷款、将英国循环贷款从国内基本利率贷款转换为欧洲美元利率贷款、继续发放欧洲美元利率贷款或继续发放另一种货币定期利率贷款，(2)该等英国循环借款或继续(视属何情况而定)的申请日期(须为营业日)，(3)将借入或继续借入的英国循环贷款的币种及本金；。(4)将借入的英国循环贷款的类型；。(5)如适用，有关的利息期限；及。(6)适用的英国借款人。如果适用的英国借款人没有在请求英国循环借款的英国贷款通知中指定货币，则如此请求的循环贷款应以英镑进行。如果适用的英国借款人未能及时申请欧洲美元利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，此类英国循环贷款应以适用的原始货币作为欧洲美元利率贷款或替代货币定期利率贷款继续发放，利息期限为一(1)个月。如果适用的英国借款人在任何此类英国贷款通知中请求英国循环借款或继续欧洲美元利率贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。除本协议另有规定外，任何英国循环贷款不得转换为或继续作为以

不同的货币，但必须以这种英国循环贷款的原始货币偿还，并以另一种货币重新借款。

(c)[已保留].

(D)每次公关循环借款、每次将公关循环贷款从欧洲美元利率术语SOFR贷款转换为国内基本利率贷款、每次将公关循环贷款从国内基本利率贷款转换为欧洲美元利率术语SOFR贷款、以及每次延续欧洲美元利率术语SOFR贷款，均应在适用的公关借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，通知可以电话或公关贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付公关贷款通知的方式立即确认。每个公关贷款通知必须在上午11：00之前由行政代理收到。(I)在任何公关循环借款、转换为或延续欧洲美元利率期限贷款，或任何将欧洲美元利率期限贷款转换为国内基本利率贷款的请求日期前三(32)个营业日，以及(Ii)国内基本利率贷款的任何公关循环借款的请求日期；条件是，如果适用的公关借款人希望申请的公关循环贷款是欧洲美元RateTerm Sofr贷款，其利息期限不是“利息期”所规定的一(1)、三(3)或六(6)个月，则管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在此类公关循环借款、转换或延续欧洲美元利率期限贷款的请求日期前四(4)个工作日，行政代理应立即将此类请求通知公关贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于上午11：00，即该公关循环借款、转换或延续欧洲美元利率软贷款的请求日期前三(3)个工作日，行政代理应通知适用的公关借款人(可以通过电话通知)是否所有公关贷款人已同意所请求的利息期。每一笔借入、转换或延续欧洲美元利率术语SOFR贷款的公关循环本金最低应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍。每笔循环借入或转换为国内基本利率贷款的公关本金最低应为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每份公关贷款通知应指明(A)适用的公关借款人是否请求公关循环借款、将公关循环贷款从欧洲美元利率期限贷款转换为国内基本利率贷款、将公关循环贷款从国内基础利率贷款转换为欧洲美元基础利率贷款、或继续欧洲美元利率期限贷款，(B)请求此类公关循环借款、转换或继续的日期(视情况而定)，(C)将借入、转换或继续的公关循环贷款的本金金额，(D)将借入的公关循环贷款的类型或将现有公关循环贷款转换为的公关循环贷款的类型；(E)如果适用，与之相关的利息期的期限；及(F)适用的公关借款人。如果适用的公关借款人没有在公关贷款通知中指定公关循环贷款的类型，或者如果适用的公关借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的循环贷款应作为国内基准利率贷款发放或转换为国内基准利率贷款。

(E)在收到贷款通知后，适用代理应立即通知每一适用贷款人其适用循环贷款的适用百分比，如果适用借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每一贷款人第2.02(A)、2.02(B)、2.02(C)或2.02(D)节所述的任何自动转换为基础利率贷款、继续发放欧洲美元利率贷款或继续发放替代货币定期利率SOFR贷款的细节。在循环借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其循环贷款金额以适用货币的适用代理人总行的当日资金提供给适用代理人。(适用代理人的当地时间，或与任何英国循环借款(英国国内基础贷款的循环借款除外)有关的时间，伦敦时间)，对于以美元计价的循环贷款，不迟于适用时间，对于以另一种货币计价的任何循环贷款，在每种情况下，业务上的加元

在适用的贷款通知中指定的日期。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该循环借款是第4.01节的初始信贷扩展)，适用代理人应通过以下方式将收到的所有资金以与该代理人收到的相同的资金提供给适用的借款人：(I)将此类资金的金额记入适用代理人账簿上的借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，按照借款人向适用代理人提供(并合理接受)该代理人的指示；但就国内循环借款而言，如果在Ryder发出有关此类国内循环借款的国内贷款通知之日，仍有未偿还的金额，则此类国内循环借款的收益首先应用于全额偿付任何此类未偿还的金额，其次应如上所述向Ryder提供。

(F)除本协议另有规定外，欧洲美元利率贷款或替代货币期限RateSOFR贷款只能在该欧洲美元利率贷款或该替代货币期限RateSOFR贷款的利息期的最后一天(视情况而定)继续或转换。在违约事件发生期间，(I)未经所需国内贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲美元利率SOFR贷款；(Ii)未经所需加拿大贷款人同意，不得请求、转换为或继续作为欧洲美元利率SOFR贷款；(Iii)未经所需英国贷款人同意，不得申请或继续作为欧洲美元利率贷款或替代货币定期贷款(视情况而定)；以及(Iv)不得申请、转换为公关循环贷款，或在未经所需公关贷款人同意的情况下继续作为欧洲美元利率术语SOFR贷款。

(G)在所有循环借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型以及同一类型循环贷款的所有续期生效后，循环贷款的有效利息期不得超过二十(20)期。

(H)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据Ryder、适用代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其循环贷款的所有部分。

(I)对于任何替代货币每日汇率，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(莱德根据符合更改的定义被咨询的权利除外)，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意；前提是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至莱德和贷款人。

(I)(J)为免生疑问，本第2.02节不适用于国内摆动额度贷款、加拿大摆动额度贷款或英国摆动额度贷款。

1.03.信用证。

(A)一般规定。在符合本条款和条件的前提下，除第2.01(A)节规定的国内循环贷款外，莱德还可以根据第2.03节规定的国内贷款人的协议，要求任何L/信用证发行人在国内可用期间的任何时间和不定期为其自身或其任何国内子公司的账户签发以美元计价的信用证，其格式为适用的L/信用证发行人在其合理决定下可以接受的形式。根据本协议开立的信用证应构成对国内承诺总额的使用。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。要求签发信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续期未付信用证)，莱德应在不迟于上午11：00向其选定的L/信用证出票人交付(或通过电子通信，如果有关安排已得到适用的L/信用证签发人的批准)。在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/发票人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，通知要求开立信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合第2.03(D)节的规定)；信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他资料。如果适用的L/信用证发票人提出要求，莱德还应就任何信用证申请提交一份L/信用证发票人标准格式的信用证申请书和偿付协议。如果本协议的条款和条件与任何信用证申请、任何偿还协议、任何其他出票人文件或由莱德提交给或与适用的L/信用证出票人就任何信用证订立的任何其他协议有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

如果Ryder在任何适用的信用证申请(或修改未完成的信用证)中提出要求，适用的L/信用证发票人可自行决定同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证应允许L/信用证发行人在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人(“非延期通知日期”)，该通知将由莱德和该L/信用证发票人在开立信用证时商定的每十二(12)个月期间的一天内发出。除非适用的L/信用证签发人另有指示，否则不得要求莱德向该L/信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证签发，国内贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.03(D)节所允许的日期的到期日；但在下列情况下，上述L/信用证出票人不得(I)允许任何此类延期：(A)上述L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款以其经修订(经延长)的格式开立信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一(1)年的日期)，或(B)在不延期通知日期前五(5)个工作日的前一天或之前，收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，通知所需的国内贷款人已选择不允许延期，或者(Ii)如果在不延期通知日期前五(5)个工作日收到行政代理或莱德的通知(可以是书面通知或电话通知(如果得到迅速书面确认))，并且在每种情况下指示L/C发行人不允许延期，则有义务允许延期。

如果任何信用证包含规定在开出信用证项下的任何提款后自动恢复所述金额的条款，(I)除非L信用证出票人另有指示，否则莱德和/或其任何国内子公司无需向L开证人提出允许这种恢复的具体请求，和(Ii)行政代理和国内贷款人特此授权并指示L开证人允许这种自动恢复，无论当时是否存在违约，除非开证行在恢复日期前两个营业日的前一天或之前收到任何行政代理、所需的国内贷款人或任何借款人的通知(可以是电话或书面通知)，说明第4.02节规定的一个或多个适用条件不符合

信纳并指示L开证行停止允许该信用证自动恢复。

在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向莱德和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)对数额、发放和修订的限制。

(I)只有在下列情况下，方可开立、修改、延期、恢复或续期信用证(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，赖德应被视为代表并保证)在实施该等开立、修改、延期、恢复或续展后：(A)任何L/信用证发行人出具的未偿还信用证的总金额不得超过其L信用证承诺；(B)L/C的债务总额不得超过升华的信用证，(C)任何国内贷款人的国内循环信贷风险敞口不得超过该国内贷款人的国内承诺，以及(D)国内未偿还贷款总额不得超过国内承诺总额。

(Ii)在下列情况下，L信用证的任何出票人均无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或禁止该L信用证的出票人开立该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或任何对该L信用证出票人具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开立信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立违反了该信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

(C)除非行政代理和L/发票人另有约定，否则商业信用证的初始金额小于100,000美元，备用信用证的初始金额小于100,000美元；

(D)该信用证须以美元以外的货币计价；

(E)任何本地贷款人当时是失责贷款人，除非该L/信用证发行人已按照第2.16(A)节的规定获得现金抵押，或以其他方式与莱德或该国内贷款人达成了令该L/信用证发行人满意的安排，以消除该L/信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的偿付风险(在执行第2.17(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，该违约贷款人因该信用证或该L/信用证发行人具有实际或潜在的偿付风险的所有其他信用证和所有其他义务而产生的风险；或

(F)在不违反第2.03(B)款的情况下，信用证包含在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何条款。

(3)在下列情况下，任何L/信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C出票人届时没有义务开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证的规定到期日不得晚于到期日前五(5)个工作日的较早到期日。

(E)参与。

(I)通过签发信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在适用的L/信用证发放人或国内贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L信用证发放人在此向每一国内贷款人以及每一国内贷款人在此获得相当于该国内贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。各国内贷款人承认并同意，其根据第2.03(E)(I)条就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期、违约的发生和继续、任何国内承诺的减少或国内总承诺的终止。各国内贷款人还承认并同意，每次根据本协议的规定修改国内贷款人的国内承诺时，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该国内贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。

(Ii)作为对前述规定的考虑和补充，各境内贷款人在收到任何不偿还通知后，特此绝对、无条件和不可撤销地同意向行政代理支付该境内贷款人在不迟于下午1点之前为适用的L/信用证发放人支付的每笔L/信用证付款的适用百分比。在该不偿还通知中指定的工作日，直至L/C付款由莱德偿还为止，或在任何原因要求向莱德退还任何补偿款项后的任何时间，包括到期日之后。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。对于该国内贷款人发放的国内循环贷款，每次付款的方式应与第2.02节规定的相同(但不考虑第2.02节规定的属于国内基础利率贷款的国内循环贷款本金的最低和倍数)(第2.02节在必要的情况下应适用于第2.03(E)(Ii)节规定的贷款人的付款义务)。行政代理应立即向适用的L汇票出票人支付其从国内贷款人那里收到的金额。行政代理收到莱德根据第2.03(F)款支付的任何款项后，应立即将款项分发给适用的L/信用证出票人，或在国内贷款人已根据第2.03(E)条向L/信用证出票人支付款项的范围内，然后分发给其利益所显示的国内贷款人和L/信用证出票人。国内贷款人根据第2.03(E)节为偿还适用的L信用证付款而支付的任何款项(为免生疑问，国内贷款人根据第2.03(F)节第一个但书提供的任何国内循环贷款除外)，不得构成国内循环贷款，在任何情况下，不得解除莱德偿还该L/C付款的义务。

(Iii)如任何国内贷款人未能将根据第2.03(E)节前述规定须由该国内贷款人支付的任何款项记入适用的L/信用证出票人的账户，则：

在不限制本协议其他条款的情况下，该L/信用证出票人有权按要求向有关境内贷款人(通过行政代理)追回该金额及其利息，该金额包括利息，从需要付款之日起至该L/信用证出票人立即可获得付款之日止，年利率等于适用的隔夜利率和该L/信用证出票人根据银行业同业同业补偿规则所确定的利率，外加该L/C出票人因上述事宜通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。向任何国内贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(E)(Iii)节规定的任何欠款的适用L信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)报销。如果任何L/信用证出票人就信用证支付L/信用证付款，则莱德应在(I)莱德收到L/信用证付款通知的营业日(如果该通知是在上午11：00之前收到)或(Ii)紧接莱德收到该通知的第二个工作日(如果在该时间之前没有收到该通知)向行政代理支付相当于该L/信用证付款金额的一笔款项，从而就该L/信用证付款向行政代理支付一笔金额；但前提是，在符合本文所述借款条件的情况下(不考虑第2.02节规定的通知要求、最低本金金额和倍数)，莱德可根据第2.02节的规定，要求以等额的国内基准利率贷款的国内循环借款来支付此类款项，并且在如此融资的范围内，莱德支付此类款项的义务应被视为已经履行，并被由此产生的国内基准利率贷款的国内循环借款所取代。如果Ryder未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的L/C付款、当时Ryder就此应支付的款项(“未偿还金额”)以及该国内贷款人的适用百分比(每个此类通知均为“不偿还通知”)通知每个国内贷款人。在收到任何未偿还通知后，每个国内贷款人应根据第2.03(E)(Ii)条向行政代理支付其未偿还金额的适用百分比，但取决于国内承诺总额中未使用部分的金额。适用的L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有及时确认，不应影响该通知的终局性或约束力。

(G)绝对义务。根据第2.03(F)节的规定，莱德偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何情况下履行，无论：

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)莱德或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人(不论与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书拟进行的交易，或任何无关的交易)提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

根据信用证提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书必须是汇票形式的；

(V)适用的L信用证出票人在出示汇票或其他不严格符合信用证条款的单据时，在信用证项下付款；或L信用证出票人根据该信用证向看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Vi)有关货币市场的任何不利变化；或

(Vii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.03节的规定，可能构成对莱德在本协议项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。

(H)考试。莱德应立即检查每一份信用证的副本及其收到的每一项修改，如果发生任何关于不遵守莱德指示或其他不符合规定的索赔，莱德应立即通知适用的L/信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则莱德应被最终视为放弃了对每一位L/信用证出单人及其代理方的任何此类索赔。

(I)责任。行政代理、任何国内贷款人、任何L/信用证发行人或其各自的任何关联方均不因适用的L/信用证发行人开立或转让任何信用证或根据该信用证支付或未能支付任何款项(无论第2.03(G)款所述的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任。翻译中的任何错误或因适用的L/信用证签发人无法控制的原因引起的任何后果；但如上所述，不应被解释为免除任何L/信用证出票人对莱德的责任，只要是由于该L/信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎，或该L/C出票人在受益人(S)向其出示即期汇票和证书(S)后故意不在任何信用证项下付款而导致该开证人遭受的任何直接损害(而不是间接损害)。双方在此明确同意，在任何L信用证出票人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(经有管辖权的法院最终裁定)，该L信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并同意：(I)该L信用证出票人可将据称已遗失、被盗或遗失的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃出示信用证的要求；(2)该L/信用证的出票人可接受表面看来与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符且不考虑信用证中的任何非跟单条件的单据后付款；(Iii)如果该等单据不严格遵守信用证的条款，该L/信用证的出票人有权自行决定拒绝接受该等单据并付款；及(Iv)本判决将确立该L/信用证的出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合其条款时的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，双方当事人在此放弃任何与上述条款不符的谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、任何国内贷款人、任何L/信用证出票人或其各自的任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)任何包括伪造或欺诈单据的提示，或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到影响的任何提示；(B)任何L/信用证出票人拒绝拿起单据并付款；(1)

任何欺诈、伪造的单据或其有权不予承兑的其他原因，或(2)莱德放弃有关该等单据的不符点或要求承兑该单据，或(C)L信用证出票人根据明显适用的扣押令、封存规定或第三方索赔通知该L/信用证出票人而扣留信用证款项的任何情况。

(J)互联网服务供应商的适用性。除非适用的L/信用证发行人和莱德另有明确协议，否则当其开具信用证(包括适用于现有信用证的任何此类协议)时，(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。

(K)福利。各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表国内贷款人行事，各L信用证出票人应享有下列所有利益和豁免：(I)就该L信用证出具或提议开具的信用证以及与该等信用证有关的出票人的任何作为或不作为而向行政代理机构提供的第九条中规定的所有利益和豁免以及与该等信用证有关的出票人文件，如同在第九条中使用的“行政代理人”一词已包括L/信用证出票人等作为或不作为；及(Ii)本协议就该L/信用证出票人另作规定。

L：信用证手续费。Ryder应按照第2.17条的规定，按照其适用的百分比，为每个国内贷款人的账户向行政代理支付每一份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一(1)个营业日、到期日及以后按要求支付，并(2)按季度计算拖欠款项。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需国内贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(M)应付L/C发行人的预付费用及单据及手续费。莱德应为自己的账户直接向适用的L/信用证发票人支付每一份信用证的预付款，年费率等于莱德与该L/信用证发票人单独商定的百分比，按该信用证项下每日可提取的金额计算，每季度拖欠一次。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(如为第一次付款，则为最近结束的季度期间(或其部分))在到期日到期后的第一个营业日、到期日及之后的即期付款日到期并支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，莱德应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人以美元支付该L/信用证出票人与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(N)支付程序。适用的L信用证发票人在收到信用证后，应在适用法律允许的时间内或信用证的具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。适用的L/信用证出票人在审核后，如果该L/信用证出票人已经或将根据L/信用证付款，应在审查后迅速以书面形式通知行政代理和承运人要求付款；但如未能付款或延迟付款，

发出上述通知并不解除莱德对L信用证出票人和国内贷款人的任何此类L信用证付款的偿付义务。

(O)中期利息。如果任何L/信用证出票人支付L/信用证付款，则除非莱德在支付L/C付款之日全额偿还L/C付款，否则其未偿还金额应按当时适用于国内基准利率贷款的年利率计算，自L/C付款支付之日(包括L/C付款之日)起计的每一天的利息，按当时适用于国内基准利率贷款的年利率计算；但如果莱德未能偿还按照第2.03(F)节的规定到期的L/C付款，则第2.08(B)节适用。根据第2.03(O)节产生的利息应由适用的L/信用证出票人承担，但在任何国内贷款人根据第2.03(F)节偿还L/信用证出票人付款之日及之后发生的利息，应由该境内贷款人承担。

(P)更换任何L/发证人。任何L/信用证发证人可在任何时候通过莱德、行政代理、被取代的L/信用证发证人和继任的L/发证人之间的书面协议予以更换。行政代理应将L/信用证出票人的更换通知国内贷款人。在任何此类替换生效时，莱德应支付被替换的L/信用证出票人账户中的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后将由其签发的信用证，(I)继承人L/信用证发票人具有本协议项下L/信用证发行人的所有权利和义务，(Ii)本文中提及的“L/信用证发行人”应被视为包括该继任人或之前的任何L/信用证发行人，或该继任人和所有以前的L/信用证发行人，视上下文需要而定。在本合同项下的任何L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事一方，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。附表2.03应被视为自动更新，以反映根据第2.03(P)节规定在截止日期后成为L/信用证发行人的任何人的L/信用证承诺。

(Q)现金抵押。在不限制第2.03(D)节的情况下，在莱德收到行政代理人或适用的L/信用证发行人通知的营业日内，如果在第2.03(D)节规定的到期日之后仍有任何L/信用证义务未履行，赖德应立即向行政代理人的账簿和记录中建立和维护的账户存入相当于作为该L/信用证义务抵押品的最低抵押品金额的现金。

根据第2.03(Q)节存放的现金抵押品应由行政代理使用，以偿还适用的L/C出票人尚未偿还的L/C付款，以及相关的费用、成本和惯例手续费，如果未如此应用，则应持有以偿还当时莱德对L/C义务的偿还义务，或如果国内循环贷款和国内周转额度贷款的到期日已经加快(但须征得国内贷款人的同意，其L/C债务至少占L/C债务总额的50%)，则用于履行莱德在本协议项下的其他债务。

(R)为国内子公司签发的信用证。尽管本信用证项下签发或未支付的信用证用于支持国内子公司的任何义务，或用于国内子公司的账户，Ryder仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本合同项下适用的L/信用证出票人进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是仅为Ryder的账户开具的一样。Ryder不可撤销地放弃其作为该国内子公司在该信用证方面的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。莱德在此承认，为国内子公司的账户签发信用证将使莱德受益，莱德的业务从这些国内子公司的业务中获得实质性利益。

(S)L/发卡人向行政代理报告。除行政代理人另有约定外，除第2.03节其他规定的通知义务外，各L信用证发票人还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：

(I)在上述L/信用证发行人签发、修改、续期、增加或展期信用证之前的合理时间，开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及在实施该等签发、修改、续展或展期后适用信用证的注明金额(以及其金额是否已发生变化)；

(Ii)在该L信用证出票人依据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；

(Iii)在莱德未能偿付依据信用证支付的款项的任何营业日，该日须偿付给L/信用证的发票人，说明未能偿付的日期和付款的金额；

(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该L/信用证发行人签发的信用证的其他信息；

(V)只要由L/信用证的出票人签发的信用证仍未结清，该L/信用证的出票人应(A)在每个日历月的最后一个营业日，(B)在本协议规定的所有其他时间交付信用证报告，以及(C)在(1)L/C信用证延期发生或(2)就任何该等信用证发生任何到期、注销和/或付款的每个日期，向行政代理交付信用证报告。一份适当填写的信用证报告，其中包括上述L/信用证出具的每份未付信用证的信息。

(T)增加L/中证发行人。本合同项下的任何贷款人在行政代理收到由莱德、行政代理和适用的L/信用证出票人签署的全面签立的L/信用证出票人通知后，即可成为L/信用证出票人。该新的L/信用证发行人应在增加L/信用证发行人的通知中提供其L/信用证承诺，在行政代理收到全面签立的额外L/信用证发卡人的通知后，第1.01节中“L/信用证承诺”的定义应视为已修改，以纳入该新的L/信用证发行人的L/信用证承诺。

1.04Swing Line贷款。

(A)摇摆线。

(I)国内周转额度贷款。在符合本条款和条件的前提下，各国内摆线贷款机构根据第2.04节规定的其他国内贷款人的协议，同意在国内可用期内的任何营业日不时以美元向莱德提供贷款(每笔此类贷款为“国内摆线贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过国内摆线贷款的未偿还金额；但(A)在实施任何国内摆动额度贷款后，(1)国内未偿还余额总额不得超过国内承诺总额，(2)任何国内贷款人的国内循环信贷敞口不得超过该国内贷款人的国内承诺，以及(3)任何国内摆动额度贷款机构发放的未偿还国内摆动额度贷款的总额不得超过该国内摆动额度贷款人的国内摆动额度承诺，(B)莱德不得使用任何国内摆动额度贷款的收益为任何未偿还的国内摆动额度贷款进行再融资，和(C)任何国内回旋贷款机构如作出决定，均无义务发放任何国内回旋贷款(如无明显错误，该决定应为决定性和具有约束力)

它已经，或者通过这种信用延期，将有正面风险敞口。在上述限额内，并受本协议其他条款和条件的约束，莱德可以根据第2.04(A)(I)款借入国内回旋额度贷款，根据第2.05节预付国内回旋流水线贷款，并根据第2.04(A)(I)节再借入国内回旋流水线贷款。在作出国内摆动额度贷款后，每个国内贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的国内摆动额度贷款人购买此类国内摆动额度贷款的风险参与额，其金额等于该国内贷款人的适用百分比乘以该国内摆动额度贷款金额的乘积。

(Ii)加拿大摇摆线贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，加拿大摇摆线贷款人根据第2.04节中规定的其他加拿大贷款人的协议，同意在加拿大可用期内的任何营业日不时以美元或加元向任何加拿大借款人提供贷款(每笔贷款为“加拿大摇摆线贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过加拿大摇摆线转让额；但条件是：(A)在实施任何加拿大摇摆线贷款后，(1)加拿大未偿还贷款总额不得超过加拿大承诺总额，(2)任何加拿大贷款人的加拿大循环信贷敞口不得超过该加拿大贷款人的加拿大承诺，以及(3)加拿大摇摆线贷款人发放的未偿还加拿大摇摆线贷款总额的美元等值金额不得超过加拿大摇摆线贷款人的加拿大摇摆线承诺，(B)任何加拿大借款人不得使用任何加拿大摇摆线贷款的收益为任何未偿还的加拿大摇摆线贷款进行再融资，以及(C)如果加拿大摆动额度贷款人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，它或通过该信用展期将具有预先风险敞口，则该加拿大摆动额度贷款人没有义务提供任何加拿大摆动额度贷款。此外，如果加拿大借款人导致其在加拿大代理商处维护的所有加元账户的净头寸发生透支，则加拿大借款人应被视为已申请了加拿大周转额度贷款(在符合第2.04节和第四条规定的条款和条件的情况下，在适用的范围内)。在上述限额内，在本协议其他条款和条件的约束下，每位加拿大借款人可根据第2.04(A)(Ii)款借入加拿大可转账额度贷款，根据第2.05款预付加拿大可转账额度贷款，并根据第2.04(A)(Ii)条再借入加拿大可转账额度贷款。加拿大摇摆线贷款一经发放，每一加拿大贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从加拿大摇摆线贷款人购买该加拿大摇摆线贷款的风险参与额，其金额等于该加拿大贷款人的适用百分比乘以该加拿大摇摆线贷款金额的乘积。

(Iii)英国摇摆线贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，英国摇摆线贷款人根据第2.04节所述的其他英国贷款人的协议，同意在英国可用期内的任何营业日不时以美元、欧元或英镑向任何英国借款人提供贷款(每笔贷款为“英国摇摆线贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过英国摇摆线转售贷款的未偿还金额；但(A)在实施任何英国摆动额度贷款后，(1)英国未偿还贷款总额不得超过英国承诺总额，(2)任何英国贷款人的英国循环信贷敞口不得超过该英国贷款人的英国承诺，及(3)该英国摆动额度贷款人发放的未偿还英国摆动额度贷款总额的美元等值不得超过该英国摆动额度贷款人的英国摆动额度承诺，(B)英国借款人不得使用任何英国摆动额度贷款的收益为任何未偿还的英国摆动额度贷款再融资，及。(C)如英国摆动额度贷款人确定(如无明显错误，该决定为决定性且具约束力)其有或将会因信贷展期而有前置风险，则该贷款人并无义务提供任何英国摆动额度贷款。在

根据上述限额，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，每名英国借款人可根据第2.04(A)(Iii)条借入英国可转账额度贷款，根据第2.05条预付英国可转账额度贷款，并根据第2.04(A)(Iii)条转借英国可转账额度贷款。每名英国贷款人在作出英国摆动额度贷款后，应立即被视为并在此不可撤销和无条件地同意从该英国摆动额度贷款人购买该英国摆动额度贷款的风险参与额，其金额等于该英国贷款人的适用百分比乘以该英国摆动额度贷款金额的乘积。

(B)转动线借用程序。

(I)每笔国内摆动贷款应在莱德向适用的国内摆动贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，通知可通过电话或国内摆动贷款通知发出；但任何电话通知必须通过递送到适用的国内摆动贷款机构和国内摆动贷款通知的行政代理的方式迅速确认。每一份国内摆动额度贷款通知必须在下午2：00之前由适用的国内摆动额度贷款人和行政代理收到。并须指明(A)借款金额至少为1,000,000美元或其整数倍(在每种情况下，或适用的国内摆动贷款机构可能同意的较小数额)，及(B)借款申请日期，即营业日。在适用的国内摆动额度贷款人收到任何国内摆动额度贷款通知后，该国内摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面)，行政代理机构也已收到该国内摆动额度贷款通知，如果没有，该国内摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构。除非适用的国内摆动额度贷款机构已在下午3：00前收到行政代理(包括应任何贷款机构的要求)的通知(电话或书面通知)。在提议的国内摆动额度借款之日，(1)由于第2.04(A)(I)节第一句第一句的限制，指示该国内摆动额度贷款机构不得发放此类国内摆动额度贷款，或(2)未能满足第四条规定的一项或多项适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，适用的国内摆动额度贷款机构应在该国内摆动额度贷款通知中规定的借款日期，通过(X)将此类资金的金额贷记在适用的国内摆线贷款机构的账簿上，或(Y)根据莱德向适用的国内摆线贷款机构提供(并合理接受)的指示，将此类资金的金额贷记在Ryder的账户中，以使Ryder能够获得其国内摆线贷款的金额。

(Ii)每笔加拿大摆动贷款应在适用的加拿大借款人向加拿大摆动贷款机构和加拿大代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话或加拿大摆动贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向加拿大摆动贷款机构和加拿大代理递送加拿大摆动贷款通知的方式迅速确认。每一份加拿大摆动额度贷款通知必须在下午2：00之前收到。(多伦多时间)，并应具体说明(A)适用的加拿大借款人的姓名、(B)要借入的金额和币种，该金额应至少为500,000美元(或其替代货币等值)或其整数倍(在每种情况下，或加拿大摆动额度贷款人可能同意的较小金额)；但任何加拿大周转额度贷款不得有最低额度：(1)为透支加拿大周转额度贷款人在加拿大周转额度贷款人的加元账户(如第2.04(A)(Ii)节所规定)提供资金的任何加拿大周转额度贷款；(3)申请借款的日期(应为营业日)；及(4)该加拿大借款人的账户将支付资金的地点和编号。除非加拿大Swing Line贷款人已收到加拿大人(通过电话或书面)的通知

代理人(包括在任何贷款人的要求下)在下午3：00之前(多伦多时间)，在提议的加拿大摇摆线贷款之日，(1)由于第2.04(A)(Ii)节第一句的限制，指示加拿大摇摆线贷款人不得发放该加拿大摇摆线贷款，或(2)届时未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，加拿大摇摆线贷款人应在收到关于该加拿大摇摆线借款的适用加拿大摇摆线贷款通知后立即，以电汇方式向适用的加拿大借款人提供加拿大回旋额度贷款，转账至该加拿大回旋额度贷款通知中指定的账户。

(Iii)每项英国摆动贷款须在适用的英国借款人向英国摆动贷款机构及行政代理发出不可撤销的通知后，藉交付一份英国摆动贷款通知而作出。每份英国摆动额度贷款通知必须在不迟于(A)以英镑计价的英国摆动额度贷款上午10：00之前收到。(B)关于以美元或欧元计价的英国摆动额度贷款，上午11：00。(伦敦时间)，并须指明(A)适用的英国借款人的姓名或名称、(B)借入的款额及货币，该款额最低须为500,000 GB(如以美元为单位，则为美元的美元等值，如以欧元为单位，则为另一货币的等值)或其整数倍(在每种情况下，或由英国摆动贷款机构同意的较小数额)，(C)所要求的借款日期，即营业日，及(D)该等英国借款人的帐户的地点及编号。除非英国Swing Line贷款人在下午3：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)。(伦敦时间)，在提议的英国摆动额度贷款的日期(1)指示英国摆动额度贷款人由于第2.04(A)(Iii)节第一句第一句的限制而不发放该英国摆动额度贷款，或(2)届时未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款的条款和条件下，英国摆动额度贷款人应：在收到有关该英国摆动额度借款的适用英国摆动额度贷款通知后，立即以电汇至该英国摆动额度贷款通知所指定的帐户的方式，向适用的英国借款人发放该英国摆动额度贷款。

(C)再融资。

(I)国内周转贷款的再融资。

(A)每一家国内摇摆线贷款机构在任何时候均可自行决定代表莱德公司(在此不可撤销地授权每一家国内摇摆线贷款机构以其名义提出请求)，要求每一家国内贷款方发放一笔国内循环贷款，该贷款是一种国内基准利率贷款，其金额等于该国内贷款机构当时未偿还的国内摇摆线贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为国内贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的国内循环贷款本金的最低和倍数，但须受国内承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。适用的国内摇摆线贷款机构应在将适用的国内贷款通知递送给行政代理后，立即向Ryder提供该通知的副本。每一国内贷款人应将相当于此类国内贷款通知中规定的金额的适用百分比的金额提供给行政代理在当天的资金中(行政代理可将适用的国内周转额度贷款可用的现金抵押品)用于适用的

不迟于下午1：00在美元支付行政代理总部的国内周转行贷款人根据第2.04(C)(I)(B)节的规定，在该国内贷款通知指定的日期，每一家提供资金的国内贷款人应被视为已向莱德发放了一笔国内循环贷款，即向莱德提供的国内基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇至适用的国内摆动额度贷款机构。

(B)如任何国内周转额度贷款因任何理由不能按照第2.04(C)(I)(A)节通过此类国内循环借款进行再融资，由适用的国内回旋额度贷款机构提交的国内基准利率贷款申请，应被视为该国内回旋额度贷款机构要求每一家国内贷款机构为其在相关国内回旋额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个国内贷款机构根据第2.04(C)(I)(A)条向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(C)如果任何国内贷款人未能在第2.04(C)(I)(A)节规定的时间之前，将根据本第2.04(C)(I)节的前述规定须由该国内贷款人支付的任何款项用于该适用的国内回旋贷款机构的账户，则该适用的国内回旋贷款机构应有权应要求向该国内贷款机构追回(通过该行政代理行事)，该等款项连同利息，由须支付该等款项之日起至该等本地回旋贷款机构即时可获付款之日止，年利率相等于适用的现行隔夜利率及适用的本地回旋贷款机构根据银行业有关银行同业补偿的规则厘定的利率，另加该等国内回旋贷款机构通常就上述事宜收取的任何行政、处理或类似费用，以较大者为准。如果该国内贷款人支付了上述金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该国内贷款人的国内循环贷款，包括在相关的国内循环借款或以资金参与相关的国内周转额度贷款中(视情况而定)。任何国内回旋贷款机构向任何国内贷款机构提交的关于第2.04(C)(I)(C)条规定的任何欠款的证明(通过行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)每一贷款人根据第2.04(C)(I)节的规定提供国内循环贷款或购买和资助风险参与国内回旋贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(1)该国内贷款人可能因任何原因对任何国内回旋贷款机构、莱德或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(2)违约的发生或持续，或(3)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个国内贷款人根据第2.04(C)(I)节的规定提供循环贷款的义务受第4.02节所述条件的约束。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害莱德偿还国内摆动额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(Ii)加拿大周转线贷款的再融资。

(A)加拿大摇摆线贷款机构可在不迟于下午12：00的任何时间自行决定提出要求。(多伦多时间)，在任何业务上

代表适用的加拿大借款人(S)(以及加拿大借款人在此不可撤销地授权加拿大摇摆线贷款人代表其提出请求)，每家加拿大贷款人(1)就以美元计价的加拿大摇摆线贷款发放加拿大循环贷款，该贷款是加拿大基准利率贷款，金额等于该加拿大贷款人当时未偿还的以美元计价的加拿大摇摆线贷款金额的适用百分比，和(2)加拿大以加元计价的加拿大摇摆线贷款，加拿大循环贷款是一种加拿大最优惠利率贷款，其金额等于该加拿大贷款机构当时未偿还的以加元计价的加拿大摇摆线贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为加拿大贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款本金的最低和倍数，但须受加拿大承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。加拿大浮动额度贷款机构应在将适用的加拿大贷款通知送达加拿大代理机构后，立即向适用的加拿大借款人(S)提供该通知的副本。每家加拿大贷款人应在不迟于下午5：00之前，在加拿大美元计价支付或加元计价支付的加拿大代理总公司的加拿大摆动额度贷款人的账户上，向加拿大代理提供与该加拿大贷款通知中指定金额的适用百分比相等的金额(加拿大代理可使用适用于适用的加拿大摆动额度贷款的现金抵押品)。(多伦多时间)，在营业日收到加拿大贷款通知(如果在下午12：00之前收到)。(多伦多时间)或上午10：00(多伦多时间)，在紧接的下一个工作日(如果该加拿大贷款通知是在下午12：00之后收到的(多伦多时间))，因此，在第2.04(C)(Ii)(B)节的规限下，如此提供资金的每个加拿大贷款人应被视为已向适用的加拿大借款人(S)发放了加拿大循环贷款，该贷款是加拿大基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)。加拿大代理商应将收到的资金汇给加拿大摇摆线贷款人。

(B)如任何加拿大循环贷款因任何理由不能按照第2.04(C)(Ii)(A)节由该加拿大循环借款再融资，则加拿大循环贷款的请求为加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视何者适用而定)，加拿大摇摆线贷款人在此提交的贷款应被视为加拿大摇摆线贷款人的请求，要求加拿大每一家贷款人为其在相关加拿大摇摆线贷款中的风险参与提供资金，每个加拿大贷款人根据第2.04(C)(Ii)(A)条为加拿大摇摆线贷款人的账户向加拿大代理人支付的款项应被视为就该参与支付的款项。

(C)如果任何加拿大贷款人未能在第2.04(C)(Ii)(A)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)(Ii)节的前述规定须由该加拿大贷款人支付的任何款项转给加拿大代理，则该加拿大周转行贷款人有权应要求(通过加拿大代理)向该加拿大贷款人追讨，这笔款项连同利息，从要求支付之日起至加拿大摆动贷款机构立即可获得这笔付款之日止，年利率等于适用的隔夜利率从

加拿大摇摆线贷款人根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率，以及加拿大摇摆线贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如果该加拿大贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该加拿大贷款人的加拿大循环贷款，包括在相关加拿大循环借款或相关加拿大循环贷款的融资参与中(视情况而定)。加拿大摇摆线贷款人向任何加拿大贷款人提交的关于第2.04(C)(Ii)(C)条规定的任何欠款的证明(通过加拿大代理)应是无明显错误的确凿证据。

(D)每一加拿大贷款人根据第2.04(C)(Ii)条的规定提供加拿大循环贷款或购买和资助风险参与加拿大摆动额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(1)该加拿大贷款人可能因任何原因对加拿大摆动额度贷款人、任何加拿大借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(2)违约的发生或持续，或(3)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但前提是，每家加拿大贷款人根据第2.04(C)(Ii)节的规定提供加拿大循环贷款的义务受第4.02节所述条件的约束。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害加拿大借款人偿还加拿大摆动额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(Iii)英国摆动额度贷款的再融资。

(A)英国摇摆线贷款人可随时凭其全权酌情决定权，在不迟于下午12：00提出要求。(伦敦时间)，在任何营业日，代表适用的英国借款人(S)(以及英国借款人在此不可撤销地授权英国摆动额度贷款人代表其提出请求)，每一英国贷款人就以美元计价的英国摆动额度贷款作出(1)，属于欧洲美元利率贷款的英国循环贷款(利息期限为一(1)个月)，其数额相当于该英国贷款人当时未偿还的以美元计价的英国摆动额度贷款的适用百分比，(2)关于以欧元计价的英国摆动额度贷款，一笔英国循环贷款，该循环贷款是以欧元计价的替代货币定期利率贷款(利息期限为一(1)个月)，其金额相当于该英国贷款人当时未偿还的以欧元计价的英国摆动额度贷款的适用百分比，以及(3)关于以英镑计价的英国摆动额度贷款，一种英国循环贷款，是以英镑计价的替代货币每日利率贷款，金额相当于该英国贷款人当时未偿还的以英镑计价的英国摇摆线贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为英国贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的英国循环贷款本金的最低限额和倍数，但受英国承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。英国摇摆线贷款机构应在将适用的英国贷款通知递送给行政代理后，立即向适用的英国借款人(S)提供该通知的副本。每一联合王国贷款人应将相当于该英国贷款通知中规定的金额的适用百分比的金额提供给管理代理在同一天资金中提供给管理代理(并且管理代理可将可用于适用的英国摆动额度贷款的现金抵押品)用于英国摆动额度的账户

美元计价支付、欧元计价支付或英镑计价支付的行政代理总部的贷款人，如果适用，不迟于下午5：00(伦敦时间)，在营业日收到该英国贷款通知(如果该英国贷款通知是在下午12：00之前收到的(伦敦时间)或上午10：00(伦敦时间)，在紧接的下一个营业日(如果该英国贷款通知是在下午12：00之后收到的(伦敦时间))，因此，在符合第2.04(C)(Iii)(B)节的规定下，如此提供资金的每个英国贷款人应被视为已向适用的英国借款人(S)发放了一笔英国循环贷款，该循环贷款是以美元计价的欧洲美元利率贷款，一笔英国循环贷款是以欧元计价的替代货币定期利率贷款，或一笔英国循环贷款是以英镑计价的替代货币日息贷款(视情况适用而定)。行政代理应将收到的资金汇给英国摆动额度贷款人。

(B)如任何英国循环贷款因任何理由不能透过该等按照第2.04(C)(Iii)(A)条作出的英国循环借款再融资，则请求提供属以美元为单位的欧洲美元利率贷款、以欧元为单位的另类货币定期利率贷款或以英镑为单位的另类货币每日利率贷款的英国循环贷款，如适用，英国摇摆线贷款人在此提交的申请应被视为英国摇摆线贷款人请求每个英国贷款人为其在相关英国摇摆线贷款中的风险参与提供资金，每个英国贷款人根据第2.04(C)(Iii)(A)条向行政代理支付的款项应被视为就该参与支付的款项。

(C)如任何联合王国放贷人没有在第2.04(C)(Iii)(A)节所指明的时间前，将依据第2.04(C)(Iii)条的前述条文规定须由该英国放贷人支付的任何款项，代该英国循环放贷人的账户提供予该英国行政代理人，则该英国循环放贷人有权应要求(透过该行政代理人行事)向该英国贷款人追讨，上述款项连同利息，由须支付该等款项之日起至该英国可随时获得该等款项之日止，年利率相等于适用的不时生效的隔夜利率及该英国可回旋贷款人按照银行业有关银行同业薪酬的规则厘定的利率，另加英国可回旋放贷人通常就上述规定而收取的任何行政、处理或类似费用。如该英国贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则该款额即构成该英国贷款人的英国循环贷款，包括在有关的英国循环借款或以资金参与有关的英国循环额度贷款(视属何情况而定)内。就第2.04(C)(Iii)(C)条所规定的任何欠款向任何英国贷款人(通过行政代理)提交的英国摆动额度贷款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)每名英国贷款人依据第2.04(C)(Iii)条作出英国循环贷款或购买和资助风险参与英国可循环贷款的义务须为绝对和无条件的，且不受任何情况影响，包括(1)该英国贷款人可能因任何理由而对英国可循环贷款人、任何英国借款人或任何其他人所具有的任何抵销、反申索、追偿、抗辩或其他权利，(2)失责行为的发生或持续，或(3)任何其他情况，事件或状况，不论是否与上述任何一项相似；但条件是，每个英国贷款人根据第2.04(C)(Iii)节的规定提供英国循环贷款的义务须受第4.02节所述条件的约束。没有这样的资金

风险参与将解除或以其他方式损害英国借款人偿还英国摆动额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)偿还国内回旋额度贷款的参与额。

(A)在任何国内贷款人购买并为风险参与国内摆动额度贷款提供资金后的任何时间，如果适用的国内摆动额度贷款人因该国内摆动额度贷款收到任何付款，则该国内摆动额度贷款人将在与该国内摆动额度贷款机构收到的资金相同的资金中，将其适用比例分配给该国内贷款人。

(B)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据该国内摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，适用的国内摆动额度贷款人就任何国内摆动额度贷款的本金或利息收到的任何付款须由该国内摆动额度贷款人退还，则各国内贷款人应应行政代理的要求向适用的国内摆动额度贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至归还该金额之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。行政代理将应国内摆动额度贷款机构的要求提出此类要求。国内贷款人在第2.04(D)(I)(B)节项下的义务在贷款文件项下的义务得到全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(2)偿还加拿大周转线贷款的参与额。

(A)在任何加拿大贷款人购买加拿大摇摆线贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果加拿大摇摆线贷款人收到该加拿大摇摆线贷款的任何付款，加拿大摇摆线贷款人将以与加拿大摇摆线贷款人收到的资金相同的资金向该加拿大贷款人分配其适用的百分比。

(B)如在第11.05节所述的任何情况下(包括根据加拿大摇摆线贷款人酌情达成的任何和解协议)，加拿大摇摆线贷款人就任何加拿大摇摆线贷款的本金或利息收到的任何付款须由加拿大摇摆线贷款人退还，则每名加拿大贷款人应应加拿大代理人的要求向加拿大摇摆线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。加拿大代理商将应加拿大摇摆线贷款机构的要求提出此类要求。加拿大贷款人在第2.04(D)(Ii)(B)节项下的义务在贷款文件项下的义务得到全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(Iii)偿还英国摆动额度贷款的参与额。

(A)在任何英国贷款人购买并为一项英国摇摆线贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如该英国摇摆线贷款人因该英国摇摆线贷款而收到任何付款，则该英国摇摆线

贷款人将以与英国摆动贷款机构收到的资金相同的资金，将其适用的百分比分配给该英国贷款人。

(B)如在第11.05条所述的任何情况下(包括依据英国可变动线贷款人酌情决定达成的任何和解协议)，英国可动产贷款人就任何英国可动产贷款的本金或利息而收取的任何付款，须由该英国可动产贷款人退还，则每名英国可动产贷款人须应行政代理人的要求，向该英国可动产贷款人支付其适用的百分率，并另加由该要求提出之日起至退还该款额之日为止的利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。行政代理将应英国摆动贷款机构的要求提出此类要求。英国贷款人在第2.04(D)(Iii)(B)节项下的义务在贷款文件项下的义务得到全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摇摆线贷款人账户的利息。

(I)每个国内回旋贷款机构应负责就适用的国内回旋贷款的利息向Ryder开具发票。在每个国内贷款人根据第2.04节为其作为国内基础利率贷款或风险参与的国内循环贷款提供资金以再融资该贷款人在任何国内摆动额度贷款中适用的百分比之前，该适用百分比的利息应完全由适用的国内摆动额度贷款人承担。

(Ii)加拿大摇摆线贷款机构应负责为适用的加拿大摇摆线贷款的利息向适用的加拿大借款人开具发票。在每个加拿大贷款人根据第2.04节为其加拿大循环贷款或风险参与提供资金，为该加拿大贷款人在任何加拿大摆动额度贷款中的适用百分比提供再融资之前，该适用百分比的利息应完全由加拿大摆动额度贷款人承担。

(Iii)英国摇摆线贷款机构应负责向适用的英国借款人开具发票，收取适用的英国摇摆线贷款的利息。在每个英国贷款人根据第2.04节为其英国循环贷款或风险参与提供资金，为该英国贷款人在任何英国摆动额度贷款中的适用百分比提供再融资之前，该适用百分比的利息应完全由英国摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。

(I)莱德应直接向适用的国内回旋贷款机构支付与国内回旋贷款有关的所有本金和利息。

(Ii)加拿大借款人应将加拿大摇摆线贷款的所有本金和利息直接支付给加拿大摇摆线贷款人。

(Iii)英国借款人须将有关英国摆动额度贷款的所有本金及利息直接支付予英国摆动额度贷款人。

(G)更换摆动放款机。

(I)任何国内摇摆线贷款机构可在任何时候通过莱德、行政代理、被取代的国内摇摆线贷款机构和继任者之间的书面协议进行更换。行政代理应通知国内贷款人任何此类更换国内摆动额度贷款机构的情况。在任何此类替换生效时，莱德应支付所有

根据第2.08节，被替换的国内周转线贷款人的账户产生了未付利息。自任何此类更换生效之日起及之后，(A)根据本协议，对于此后发放的国内摆动贷款，(A)被取代的国内摆动贷款机构应享有被取代的国内摆动贷款机构的所有权利和义务，以及(B)本协议中提及的“国内摆动贷款机构”应被视为指该继承人或任何以前的国内摆动贷款机构，或该继任机构和所有以前的国内摆动贷款机构，视情况而定。在替换本协议项下的国内摆动额度贷款机构后，被替换的国内摆动额度贷款机构仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下国内摆动额度贷款机构在更换之前发放的国内摆动额度贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的国内摆动额度贷款。附表2.04应被视为自动更新，以反映根据第2.04(G)(I)节在截止日期后成为国内摆线贷款人的任何人的国内摆线贷款承诺。

(Ii)加拿大摇摆线贷款机构可随时通过加拿大借款人、加拿大代理、被取代的加拿大摇摆线贷款机构和继任者加拿大摇摆线贷款机构之间的书面协议予以取代。加拿大代理商应通知加拿大贷款人有关加拿大摇摆线贷款人的任何此类更换。在任何此类替换生效时，适用的加拿大借款人应支付根据第2.08节被替换的加拿大摆动贷款机构账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(A)对于此后发放的加拿大摆线贷款，(A)继任加拿大摆线贷款人将拥有被取代的加拿大摆线贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及(B)本文中提及的术语“加拿大摆线贷款人”应被视为指该继任者或任何先前的加拿大摆线贷款人，或根据上下文需要指代该继任者和所有先前的加拿大摆线贷款人。在替换本协议项下的加拿大摇摆线贷款机构后，被替换的加拿大摇摆线贷款机构仍将是本协议的一方，并将继续拥有加拿大摇摆线贷款机构根据本协议就其在替换之前发放的加拿大摇摆线贷款所享有的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的加拿大摇摆线贷款。附表2.04应被视为自动更新，以反映在截止日期后根据第2.04(G)(Ii)条成为加拿大摇摆线贷款人的任何人的加拿大摇摆线承诺。

(Iii)经联合王国借款人、行政代理、被取代的英国摇摆线贷款人及继任的英国摇摆线贷款人之间的书面协议，可随时更换英国摇摆线贷款人。行政代理须通知英国贷款人有关英国摆动额度贷款人的任何此类更换事宜。在任何此类替换生效时，适用的英国借款人应支付根据第2.08节被替换的英国摆动额度贷款人账户产生的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(A)在本协议项下，对于此后发放的英国摆动贷款，继任的英国摆动贷款机构应享有被取代的英国摆动贷款机构的所有权利和义务，以及(B)本协议中提及的术语“英国摆动贷款机构”应被视为指该继任者或任何以前的英国摆动贷款机构，或该继任者和所有以前的英国摆动贷款机构，视情况而定。在更换本协议项下的英国摆动额度贷款机构后，被取代的英国摆动额度贷款机构仍应是本协议的一方，并将继续享有英国摆动额度贷款机构在其更换前发放的英国摆动额度贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的英国摆动额度贷款。附表2.04应被视为自动更新，以反映

任何根据第2.04(G)(Iii)条在截止日期后成为英国摇摆线贷款人的人。

(H)摇摆线贷款人的辞职。

(I)除根据第11.06(F)条规定的任何国内摆动额度贷款机构的权利外，任何国内摆动额度贷款机构可在提前四十五(45)天向行政代理和莱德发出书面通知后的任何时间辞去国内摆动额度贷款机构的职务，在此情况下，应根据第2.04(G)(I)条的规定予以替换。

(Ii)除根据第11.06(F)条规定的加拿大摇摆线贷款人的权利外，加拿大摇摆线贷款人可在提前四十五(45)天向加拿大代理商和加拿大借款人发出书面通知后的任何时间辞去加拿大摇摆线贷款人的职务，在此情况下，加拿大摇摆线贷款人应根据第2.04(G)(Ii)节的规定予以取代。

(Iii)根据第11.06(F)条，除根据第11.06(F)条享有的英国摆动贷款机构的权利外，英国摆动贷款机构可在提前四十五(45)天向行政代理和英国借款人发出书面通知后的任何时间辞去英国摆动贷款机构的职务，在此情况下，应根据第2.04(G)(Iii)条的规定更换英国摆动贷款机构。

1.05节提前还款。

(A)每名借款人可于任何时间或不时向适用代理人发出通知(通知应为适用代理人可接受的形式)，自愿预付全部或部分循环贷款，而无须支付溢价或罚款；但除非适用代理人另有协议，否则：(I)该通知必须于上午11时前送达该代理人。(该代理人的当地时间)(A)国内循环贷款(国内基本利率贷款除外)、加拿大循环贷款和公关循环贷款(国内基本利率贷款除外)和英国循环贷款(国内基本利率贷款除外)预付款日期的前一(1)个营业日，以及(B)任何国内基本利率贷款预付款日期；(2)任何属于欧洲美元利率的国内循环贷款的预付款本金应为5,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金)；(3)任何属于欧洲美元利率的公关循环贷款的预付款，应为本金为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍(或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金)；(Iv)任何国内基本利率贷款的预付本金应为$500,000，或超过$100,000的整数倍(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)；及(V)加拿大循环贷款的任何预付，应为本金为$1,000,000(或其等值的美元，视情况而定)或超出本金100,000加元(或其等值的美元，如适用)的整数倍(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)；(Vi)英国循环贷款的任何预付款本金为：美元1,000,000美元，英镑500,000英镑，或欧元1,000,000欧元，或美元500,000美元的整数倍，英镑100,000 GB，或欧元500,000欧元(如果少于，则为未偿还的全部本金)。每份通知应注明提前还款的日期、金额、币种和需提前偿还的循环贷款的类型(S)，如果要提前偿还欧洲美元利率贷款或替代货币定期贷款，则应指明此类循环贷款的利息期(S)。适用代理人应立即通知各适用贷款人其已收到每一份此类通知，并告知该贷款人预付款的适用比例。如果该通知是由借款人发出的，则该借款人应提前还款，并且该通知中规定的付款金额应是到期的

应在合同规定的日期付款。任何循环贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的循环贷款。

(B)适用借款人可于任何时间或不时向适用的摆动额度贷款人发出通知(通知的格式须为适用的摆动额度贷款人及适用代理人可接受的形式)(连同副本予适用的代理人)，自愿预付全部或部分摆动额度贷款，而无须支付溢价或罚款；但除非适用的摆动额度贷款人另有协议，否则(I)该通知必须于上午11：00前送达适用的摆动额度贷款人及适用的代理人。(Ii)任何该等提前还款的最低本金金额应为100,000美元(或其等值的替代货币)(或适用的回旋贷款机构可能同意的较小金额)。每份此类通知应具体说明预付款的日期、币种和金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。

(C)(I)如果在任何时间，由于任何原因，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额，则适用的借款人应立即预付贷款、将L/C债务的现金抵押、和/或将未偿还的银行承兑汇票以相当于该超出部分的总金额进行现金担保；但条件是，借款人不应被要求按照第2.05(C)(I)节的规定将L/C债务的未偿还债务抵押或将未偿还银行承兑汇票现金抵押，除非在全额预付贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额。

(I)在任何时候，如果由于任何原因，国内未偿还债务总额超过当时有效的国内承诺总额，Ryder应立即预付国内循环贷款、国内循环额度贷款和/或现金抵押L/C债务，金额等于该超出部分；但前提是，Ryder不应被要求根据第2.05(C)(Ii)节将L/C债务抵押，除非在全额预付国内循环贷款和国内循环额度贷款后，当时的国内未偿还债务总额超过当时有效的国内承诺总额。

(Ii)除第2.05(D)(I)节规定的情况外，如果由于任何原因，加拿大的未偿还债务总额在任何时候超过当时有效的加拿大承诺总额，加拿大借款人应立即预付加拿大循环贷款、加拿大周转额度贷款和/或现金抵押未偿还的银行承兑汇票，其总额等于该超出部分；但条件是，根据第2.05(C)(Iii)条，加拿大借款人不应被要求将未偿还的银行承兑汇票作为现金抵押，除非在加拿大循环贷款和加拿大周转额度贷款全额预付后，加拿大当时的未偿还贷款总额超过了当时有效的加拿大承诺总额。

(Iv)除第2.05(D)(Ii)节另有规定外，如因任何原因，在任何时间英国的未偿还贷款总额超过当时有效的英国承诺总额，则英国借款人应立即提前偿还英国循环贷款及英国周转贷款，其总金额相等于上述超出的数额。

(Iii)(V)如果在任何时候由于任何原因，公关余额总额超过当时有效的公关承诺总额，公关借款人应立即预付相当于超出部分的公关循环贷款总额。

(D)(I)如果在任何重估日期，加拿大未清偿债务总额超过加拿大总承诺额的101105%(此处称为“加拿大超额金额”)，则(A)加拿大代理商应

向加拿大借款人和加拿大贷款人发出通知，以及(B)在此后两(2)个工作日内，加拿大借款人应偿还或预付加拿大循环贷款和/或加拿大周转贷款和/或现金抵押未偿还的银行承兑汇票，本金总额等于该加拿大超额金额。尽管如上所述，为避免与属于欧洲美元贷款的加拿大循环贷款有关的违约成本，加拿大借款人没有义务偿还任何属于欧洲美元贷款的加拿大循环贷款，直到与其相关的利息期结束，但为免生疑问，作为加拿大贷款机构的国内贷款人的国内承诺的未使用金额应大于或等于加拿大的超额金额，任何此类加拿大循环贷款不会发生8.01(A)节下的违约，直至要求按照本句就此类加拿大循环贷款支付款项之后。在每个重估日期，在加拿大循环贷款和/或加拿大周转贷款按照第2.05(D)(I)节第一句得到偿还之前，国内承诺总额应自动减少相当于加拿大超额金额的金额。这种减少应通过将作为加拿大贷款人附属机构的每个此类国内贷款人的国内承诺减少相当于该国内贷款人在加拿大超额金额中的适用百分比的数额来实现。

(Ii)如在任何重估日期，英国未偿还贷款总额超过英国承诺总额的101%(该超出的款额在此称为“英国超额款额”)，则(A)行政代理人须就此向英国借款人及英国贷款人发出通知，及(B)在其后两(2)个营业日内，英国借款人须偿还或预付本金总额的英国循环贷款及/或英国循环贷款，以便在生效后，英国的未偿还债务总额不再超过英国承诺的总额。尽管有上述规定，为避免因属欧洲美元利率贷款或另类货币定期利率贷款的英国循环贷款而招致的破坏成本，英国借款人无须偿还任何属欧洲美元利率贷款或另类货币定期利率贷款的英国循环贷款，直至与其有关的利息期结束为止，但以属英国贷款人的联属机构的本地贷款人的国内承诺额的未用款额须大于或等于英国超额款额为限，并为免生疑问，任何此类英国循环贷款不会发生第8.01(A)节下的违约，直至该英国循环贷款被要求按照本句的规定支付款项之后。在每个重估日期，在英国贷款人按照第2.05(D)(Ii)节第一句得到偿还之前，国内承诺总额应自动减少相当于英国超额金额的金额。这种减少应通过将属于英国贷款人的每一家本地贷款人的国内承诺减少相当于该本地贷款人在英国超额金额中的适用百分比的数额来进行。

(i)[已保留].

第1.06节终止或减少总承付款；重新分配承付款。

(A)终止或减少国内承诺总额。Ryder可在通知行政代理后终止国内承诺总额，或不时永久减少国内承诺总额；但条件是，除非行政代理另有约定：(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。终止或减少日期前三(3)个工作日；(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍；(3)如果在履行承诺和根据本协议同时进行的任何预付款后，国内未偿还款项总额将超过总额，则莱德不得终止或减少国内承诺总额

国内承诺额；和(4)在任何国内承诺额减少后，如果信用证升华或国内周转额度升华超过国内承诺额总额，信用证升华或国内周转额度升华(视情况而定)应自动减去超出的金额。行政代理机构将立即将终止或减少国内承诺总额的任何此类通知通知国内贷款人和其他各代理机构。国内承诺总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个国内贷款人的国内承诺。在国内承诺总额终止生效之日之前发生的所有费用应在终止生效之日支付。

(B)终止或减少加拿大的承诺总额。加拿大借款人在通知加拿大代理人后，可终止加拿大的总承诺额，或不时永久减少加拿大的总承诺额；但条件是，除非加拿大代理人另有约定，否则：(I)加拿大代理人应在上午11：00之前收到任何此类通知。(多伦多时间)在终止或减少的日期前三(3)个工作日；(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍；(Iii)如果加拿大借款人在实施该承诺和根据本协议同时进行的任何预付款后，加拿大的未偿还款项总额将超过加拿大的承诺总额，则加拿大借款人不得终止或减少加拿大的承诺总额；和(Iv)如果在加拿大承诺总额的任何减少生效后，加拿大摇摆线升华超过加拿大承诺总额，则加拿大摇摆线升华应自动减去超出的数额。加拿大代理人应立即将终止或减少加拿大承诺总额的任何此类通知通知加拿大贷款人和其他代理人。加拿大承诺总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每家加拿大贷款人的加拿大承诺。在任何加拿大总承诺终止生效日之前的所有应计费用应在终止生效之日支付。

(C)终止或减少联合王国的承诺总额。在通知行政代理人后，英国借款人可终止英国的总承诺额，或不时永久减少英国的总承诺额；但条件是，除非行政代理人另有约定，否则：(I)行政代理人应在上午11：00之前收到任何该等通知。(伦敦时间)在终止或扣减日期前三(3)个营业日；。(Ii)任何该等部分扣减的总额应为$5,000,000，或超出$1,000,000的任何整数倍；。(Iii)如在生效及根据本协议同时进行的任何预付款后，英国的未偿还款项总额会超过英国的承诺总额，则联合王国借款人不得终止或减少英国的承诺总额；。及(Iv)如在实施对英国承诺总额的任何削减后，英国摆线升华超过英国承诺总额，则英国摆线升华(视何者适用而定)须自动减去超出的款额。行政代理将立即通知英国贷款人和其他代理终止或减少英国承诺总额的任何此类通知。对英国承诺总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每一家英国贷款人的英国承诺。在英国承诺总额终止的生效日期之前的所有费用应在终止的生效日期支付。

(c)[已保留].

(D)终止或减少公关承诺总额。公关借款人在通知行政代理后，可以终止公关承诺总额，或不时永久减少公关承诺总额；但条件是，除非行政代理另有同意，否则：(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前三(3)个工作日；(2)任何此类部分减少的总金额为

1,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍；及(Iii)如果公关借款人在公关承诺生效及任何同时进行的预付款后，公关承诺总额将超过公关承诺总额，则公关借款人不得终止或减少公关承诺总额。行政代理将立即通知公关贷款人和每个其他代理终止或减少总公关承诺的任何此类通知。公关承诺总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个公关贷款人的公关承诺。在公关承诺总额终止生效日之前的所有应计费用，应在终止生效日支付。

(E)重新分配承付款。

(I)在符合第2.06(E)节所列条件的情况下，借款人有权随时并不时在向每一代理人发出书面通知前五(5)个工作日，(A)通过将全部或部分加拿大承诺总额和/或英国承诺总额和/或公关承诺总额减少和再分配等量的方式，增加国内承诺总额，(B)通过减少国内承诺总额和/或联合王国承诺总额和/或公共关系承诺总额的一部分，并将其等量重新分配给加拿大承诺总额，增加加拿大的承诺总额(以以前已重新分配给国内承诺总额或联合王国承诺总额或公关承诺总额的范围为限)，(C)通过将国内承诺总额的一部分和/或加拿大承诺总额和/或全部或部分承诺总额和/或公关承诺总额再分配到英国加拿大承诺总额，增加联合王国的总承诺额(以前已将其重新分配到国内承诺额总额或加拿大承诺额或公关承诺额总额)，或(Dc)通过将国内承诺总额和/或加拿大承诺总额和/或英国承诺总额减少或再分配等量，增加公关承诺总额(如果以前已将其重新分配到国内承诺总额或加拿大承诺总额或英国承诺总额)。

(Ii)根据本第2.06(E)节进行的任何重新分配应符合下列条件：

(A)每次承诺的重新分配应仅在贷款人的办事处或附属机构之间进行，以使每个贷款人及其附属机构的所有承诺的总和不得因任何重新分配而增加或减少。

(B)国内承诺总额、加拿大承诺总额、英国承诺总额或公关承诺总额(视属何情况而定)的每一次增加，应由国内承诺总额、加拿大承诺总额、英国承诺总额和公关承诺总额中的一项或多项相应和同等减少抵消，使紧接重新分配之前有效的总承诺应等于紧接重新分配之后和在生效后的总承诺。

(C)任何重新分配不得增加(1)超过150,000,000美元的加拿大承诺总额，或(2)超过100,000,000美元的英国承诺总额，或(3)超过15,000,000美元的公关承诺总额。

(D)任何重新分配不得导致(1)任何国内贷款人或其联营公司在截止日期没有加拿大、英国或公关承诺的积极承诺，或在截止日期后以转让方式获得此类承诺，或(2)任何英国贷款人在截止日期或其联属公司在截止日期没有加拿大或英国的积极承诺或公关承诺，或在截止日期后以转让方式获得此类承诺，则不得导致(1)任何国内贷款人拥有积极的加拿大承诺、英国承诺或公关承诺，或在截止日期后通过转让获得此类承诺，或(32)如任何加拿大贷款人或其联属公司在截止日期当日并无英国或加拿大公关承诺或在截止日期后以转让方式取得该等承诺，则该加拿大贷款人或其联营公司在英国或加拿大作出正面承诺；或(43)如该公关贷款人或其联属公司在截止日期当日并无该等英国或加拿大正面承诺或在截止日期后以转让方式取得该等承诺，则该加拿大贷款人在英国或加拿大作出正面承诺或公关承诺。

(E)在第2.06(E)(Ii)(D)节的约束下，每次重新分配应按比例在其承诺从一种承诺重新分配到另一种承诺的贷款人之间进行，但不得导致任何其他贷款人的承诺发生变化(但将导致适用百分比的变化)。

(F)除第2.05(D)节另有规定外，在任何情况下，(1)国内未完成债务总额不得超过国内承诺总额；(2)加拿大未偿还债务总额超过加拿大承诺总额；或(3)英国未偿还债务总额超过英国承诺总额；或(4)公关未偿还债务总额超过公共关系承诺总额。

(Iii)行政代理应(A)在收到借款人根据第2.06(E)条提交的任何重新分配通知后立即通知每个贷款人，(B)在任何此类重新分配生效后，立即向每个贷款人分发更新后的附表2.01，反映贷款人各自承诺的变化，借款人在此授权对附表2.01进行修订。

第1.07节偿还贷款。

(A)每个借款人应在到期日向贷款人偿还在该日向借款人发放的未偿还循环贷款本金总额。

(B)莱德应在(I)国内回旋贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)到期日中较早发生的日期偿还每笔国内回旋贷款。在任何时候出现违约贷款人时，莱德应立即应任何国内摆动线贷款人的要求，偿还该国内摆动线贷款人发放的未偿还的国内摆动线贷款，偿还金额足以消除该等国内摆动线贷款的任何前期风险。

(C)每名加拿大借款人应在(I)加拿大回旋额度贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)到期日中较早发生的日期偿还每笔加拿大回旋额度贷款。在任何时候，如果存在违约贷款人，加拿大借款人应立即应加拿大摇摆线贷款人的要求，偿还加拿大摇摆线贷款人发放的未偿还加拿大摇摆线贷款，偿还金额足以消除该等加拿大摇摆线贷款的任何前期风险。

(D)每名英国借款人须于下列日期(以较早者为准)偿还每笔英国摆动额度贷款：(I)该等英国摆动额度贷款作出后十(10)个营业日；及(Ii)

到期日。在存在违约贷款人的任何时候，应英国摇摆线贷款人的要求，英国借款人应立即偿还由英国摇摆线贷款人发放的未偿还的英国摇摆线贷款，偿还的金额足以消除该等英国摇摆线贷款的任何前期风险。

1.08Interest节。

(A)在符合第2.08(B)节规定的情况下：(I)每笔欧洲美元RateTerm Sofr贷款应在适用借款日起的每个利息期内的未偿还本金上计息，年利率等于该利息期内的欧洲美元RateTerm Sofr加适用利率；(Ii)每笔国内基本利率贷款应在适用借款日起就其未偿还本金产生利息，年利率等于国内基本利率加适用利率；(Iii)每笔加拿大基本利率贷款自适用的借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于加拿大基本利率加适用利率；。(Iv)每笔加拿大最优惠利率贷款应在适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于加拿大最优惠利率加适用利率；。(V)每笔替代货币每日利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于替代货币每日利率加适用利率；。(Vi)每笔替代货币定期利率贷款应在每一利息期内就其未偿还本金产生利息，利率相当于该利率期间的替代货币期限利率加适用利率；(Vii)每笔国内周转额度贷款应从适用借款日起按等于国内基本利率加适用利率的年利率计息；(Viivi)每笔以美元计价的加拿大周转额度贷款应从适用借款日起按等于加拿大基本利率加适用利率的年利率计息；和(九)每笔以加元计价的加拿大摆动额度贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金金额计息，年利率等于加拿大最优惠利率加适用利率；(X)每笔以美元计价的英国周转额度贷款应从适用借款日起按等于英国摆动额度隔夜美元利率加适用利率的年利率计息；及(Xi)每笔以欧元或英镑为单位的英国摇摆线贷款，须自适用的借款日期起，按相等於英国摇摆线另类货币利率加适用利率的年利率，就其未偿还本金金额支付利息。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(I)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(2)应所需贷款人的请求，在发生任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付贷款文件规定的所有未偿债务本金的利息。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

1.09Fees节。除第2.03节所述的某些费用外：

(A)设施费用。

(I)Ryder应根据每个国内贷款人的适用百分比，为每个国内贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的信贷费(“国内信贷费”)，该信贷费等于适用利率乘以国内承诺总额(或，如果国内承诺总额已终止，则为国内未偿还债务总额)的每日实际金额，无论用途如何，均可按照第2.17节的规定进行调整。国内设施费用应在国内可用期间内的任何时间(以及此后只要存在国内未清偿总额)，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从关闭日期后的第一个营业日开始)和国内可用期的最后一天(如果适用，此后按需)到期并按季度支付。国内设施费用应按季度计算，如果适用费率在任何季度内发生变化，则应分别计算实际每日金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。

(Ii)无论用途如何，加拿大借款人应按照其适用的百分比，向加拿大代理人支付相当于适用利率乘以加拿大承诺总额每日实际金额(或如果加拿大承诺总额已终止，则为加拿大未清偿余额)的美元信贷费(“加拿大信贷费”)，不论用途如何。加拿大设施费用应在加拿大可用期间内的任何时间(以及此后只要有加拿大的未清偿总额)，包括未满足条款IV中的一项或多项条件的任何时间，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和加拿大可用期的最后一天(如果适用，此后按需)到期并按季度支付。加拿大设施费用应按季度计算，如果适用费率在任何季度内发生变化，则应分别计算实际每日金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。

(Iii)英国借款人应根据其适用的百分比，为每个英国贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元为单位的信贷费(“英国信贷费”)，该信贷费等于适用利率乘以每日英国承诺总额的实际金额(或，如果英国承诺总额已终止，则按英国未偿还贷款总额计算)，不论用途如何，均须按第2.17节的规定进行调整。英国设施费用应在英国可用期间内的任何时间(以及此后只要有英国的未清偿贷款)，包括在不符合第四条中的一项或多项条件的任何时间，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从关闭日期后的第一个营业日开始)和英国可用期的最后一天(如果适用，此后按需)到期并按季度支付。英国的设施费用应按季度计算，如果适用的费率在任何一个季度内有任何变化，实际的每日金额应计算和

乘以该适用税率生效的该季度内每段期间的适用税率。

(Iii)[已保留].

(Iv)公关借款人应根据其适用的百分比，为每个公关贷款人的账户向行政代理支付相当于适用利率乘以公关承诺总额(如果公关承诺已终止，则为公关余额总额)的每日实际金额的融资费(“公关融资费”)，不论使用情况如何，均须按照第2.17节的规定进行调整。公关设施费用应在公关可用期内的任何时间(以及此后只要有未完成的公关总额)，包括不满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从关闭日期后的第一个营业日开始)和公关可用期的最后一天(如果适用，此后按需)到期并每季度支付一次。公关设施费用应按季度计算，如果适用费率在任何季度内有任何变化，则应分别计算实际每日金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。

(B)其他费用。

(I)莱德应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向美国银行证券和行政代理支付美元费用。

(Ii)莱德应在指定的金额和时间向每一代理人支付单独以书面约定的费用。

(Iii)莱德应在规定的金额和时间向每一位调度员支付单独以书面约定的费用。

(Iv)Ryder应在指定的金额和时间向贷款人支付已另行书面商定的费用。

第1.10节利息和费用的计算。

(A)除本协议另有明文规定外，以下各项的利息计算：(I)基本利率贷款(包括参考欧洲美元利率期限软利率厘定的本地基本利率贷款)及本地循环额度贷款，须以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基准，并以实际经过的天数计算；及(Ii)以英镑为单位的另类货币每日利率贷款及英国可循环额度另类货币利率贷款，须以365天加实际所经过的天数为一年计算；而所有其他费用及利息的计算，包括与欧洲美元利率贷款、英国摆动线隔夜美元利率贷款、以欧元计价的英国摆动线另类货币利率贷款以及另类货币定期利率贷款有关的费用及利息的计算，应以360天一年和实际经过天数为基础(这导致支付的费用或利息比按365天一年计算的费用或利息更多)，或就以另类货币计价的贷款的利息而言，应按照市场惯例与前述不同的市场惯例进行计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。适用代理人对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(B)就《加拿大利息法》而言，(I)凡本条例所订的利率或费用是以某一年(“视为年”)为基础而计算的，而该年的天数少于该日历年的实际日数，则该利率或费用应以年利率表示，方法是将该利率或费用乘以该计算日历年的实际日数，再除以该日历年的日数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

第1.11节债务证据。

(A)每家贷款人所作的信贷延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过适用代理人向借款人提出的请求，借款人应签署并向该借款人(通过适用代理人)交付一份票据，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人对该借款人的贷款。每一贷款人可以在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额、货币和到期日。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和每个代理人应按照其惯例保存账户或记录，以证明贷款人购买和出售信用证、国内回旋额度贷款、加拿大回旋额度贷款和英国回旋额度贷款的参与权。如果适用代理人所保存的帐目和记录与任何贷款人的帐目和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以该代理人的帐目和记录为准。

第1.12节一般支付；代理人的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明文规定，且除以另一种货币或加元计价的贷款或银行承兑汇票的本金和利息外，借款人在本协议项下的所有付款均应在不迟于下午2：00以美元和当天的资金在该代理的总部以美元支付给适用的代理，并由相应的贷款人代为支付。(该代理商的当地时间)在本合同规定的日期。除非本合同另有明文规定，否则借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款或银行承兑汇票的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于该代理人在本合同规定的日期以该替代货币和同日基金支付的适用总办事处以该替代货币支付给适用的加拿大代理人，并由相应的贷款人承担。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币加元支付本协议项下的任何所需款项，该借款人应以相当于替代货币加元支付金额的美元支付该等款项。尽管有上述规定，承兑费用应仅以加元支付，本合同项下应支付的任何及所有其他费用应仅以美元支付，除非加拿大代理和/或行政代理分别就加拿大借款人和英国借款人应支付的任何费用另有约定。适用代理人应迅速将其适用的百分比(或本合同规定的其他适用份额)以电汇方式收到的同类资金分配给每个贷款人

这样的出借人的借贷办公室。适用代理商在(I)下午2：00之后收到的所有付款(Ii)在以美元付款的情况下，或(Ii)在该代理指定的适用时间之后，如以其他货币或加元付款，在每种情况下，应被视为在下一个营业日收到，并且任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)(I)由贷款人提供资金；由代理人推定。除非行政代理或加拿大代理(视情况而定)在建议的欧洲美元利率贷款或替代货币期限贷款的任何循环借款日期之前收到贷款人的通知(或，如果是国内基本利率贷款的任何循环借款，则在下午12：00之前)。在该循环借款日期)，该贷款人不会将该贷款人在该循环借款中的份额提供给适用的代理人，则该代理人可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，就国内基本利率贷款的任何循环借款而言，该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用循环借款中的份额提供给适用的代理人，则适用的贷款人和如果该贷款人在该循环借款的三(3)个营业日内没有向该代理人提供该数额，则适用的借款人各自同意应要求立即向该代理人支付该相应数额的同日基金连同利息，自该借款人获得该数额之日起至(但不包括向该代理人付款的日期)的每一天，在(A)如果该贷款人将支付款项，适用的隔夜利率和该代理人根据银行业同业同业补偿规则所确定的利率，加上该代理人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，两者以较大者为准；及(B)如由该借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率，或适用于替代货币的利率(如属替代货币，则视情况而定)以加元为基准，视乎情况而定。如果借款人和贷款人应向适用代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用的循环借款中的份额支付给适用的代理人，则如此支付的金额应构成包括在该循环借款中的该贷款人的循环贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向适用代理人付款的任何索赔。

(I)借款人付款；代理人推定。除非行政代理人或加拿大代理人(视何者适用而定)在任何应付予行政代理人或L/C发行人的款项到期日期前收到加拿大借款人、公关借款人或英国借款人(视何者适用而定)的通知，表示该借款人将不会付款，否则该行政代理人或加拿大代理人可假定该借款人已按本协议规定于该日期付款，并可在此基础上将应付金额分配给贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)。对于任何代理人在本合同项下为任何贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，该代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(A)适用的借款人事实上没有支付该款项；(B)该代理人支付的款项超过了该借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)该代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每名贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/信用证发行人的可撤销款项以同日基金形式偿还给该代理人，自分配给该贷款人或L/信用证发行人之日起计(包括该日在内)，但不包括在内

支付给该代理人的日期，以联邦基金利率和该代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

适用代理人向任何贷款人或任何借款人发出的关于第2.12(B)条规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向适用的代理提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而该代理因第四条所述的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款的条款被免除而不向任何借款人提供该等资金，则该代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条承担的义务包括发放循环贷款、承兑和购买银行承兑汇票、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款，这些义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)节所要求的任何日期提供任何循环贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期进行循环贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条作出循环贷款、接受和购买银行承兑汇票、购买其参与贷款或付款负有责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

第1.13节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何循环贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等循环贷款或参与贷款总额的一部分，并按本规定的比例收取其应计利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知适用代理人，和(B)以面值现金购买其他贷款人的循环贷款、L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自循环贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：(1)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(A)任何借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因转让或出售其在L/C债务中的任何循环贷款或次级参与或在向任何受让人或参与者提供的回旋贷款中的参与而获得的任何付款，但转让给莱德或任何附属公司除外(适用本第2.13节的规定)。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

第1.14节延长到期日。

(A)延期请求。借款人可以不早于六十(60)天，也不迟于六十(60)天，通过向代理人发出延期函(代理人应立即通知贷款人)

在截止日期前四十五(4530)天(截止日期的每个周年为“周年日”)，请求每个贷款人将该贷款人当时的预定到期日(就每个贷款人而言，该贷款人的“当前到期日”)延长一年；但在本协议期限内，借款人提交的延期信函不得超过两份。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应在收到延期函后立即向代理人发出通知，并在任何情况下不迟于适用的周年纪念日(“通知日期”)前三十五(3015)天通知代理人是否同意延期(决定不如此延长其预定到期日的每一贷款人在本文中被称为“非延期贷款人”)；但任何在适用通知日期或之前没有通知代理人的贷款人应被视为不延期贷款人。为免生疑问，(I)任何贷款人选择同意展期，并不使任何其他贷款人有义务同意展期，及(Ii)每一非展期贷款人均须根据本协议所载条款及条件，维持其原有承诺至该非展期贷款人当时现有的预定到期日(并包括该未展期的贷款人)(不实施展期)。

(C)代理人的通知。代理人应在不迟于适用的周年纪念日前二十五(2510)天(或如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)将每个贷款人根据第2.14(B)条的决定通知借款人。

(D)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其当前到期日的贷款人(每个“延期贷款人”)的承诺总额应超过紧接适用周年日之前有效的总承诺额的50%(50%)，则在满足第2.14(F)节规定的自适用周年日起生效的条件后，每个延期贷款人的预定到期日应延长至每个延期贷款人当前到期日后一年的日期(如果该日期不是营业日，则除外，如此延长的预定到期日应为紧接前一个营业日)。

(E)更换不延期的贷款人。在满足第2.14(D)节中的最低延期要求和第2.14(F)节中规定的任何此类延期有效性的其他条件的前提下，借款人有权(但无义务)在不迟于适用周年日后六十(60)日的日期内，选择通过使任何非延期贷款人转让其权益而无追索权的方式来替换该非延期贷款人。本协议项下作为贷款人的权利和义务，以及根据第11.13节的条款向一个或多个现有贷款人或合格受让人提供的相关贷款文件。

(F)延期生效的条件。尽管如上所述，根据第2.14节的规定延长每个延期贷款人当时的预定到期日对任何延期贷款人无效，除非在适用的周年纪念日：(I)在其生效之前或之后不存在或继续存在任何违约或违约事件，以及(Ii)第5.01节、第5.02节、第5.06(A)节、第5.09节、第5.10节、第5.17节、第5.18节中包含的陈述和保证。及第5.21节于该延期生效日期及截至该日生效时均属正确，并具有犹如在当时及当时作出的相同效力(但因本协议预期或准许的交易而产生的变更，以及在正常业务过程中发生的个别或整体而言对莱德及其综合附属公司的业务、资产或财务状况并无重大不利影响的变更，或该等陈述及保证仅与较早日期明确及纯粹相关者除外)。

(G)延展修正案；相互抵触的规定。在根据本第2.14(G)条延长到期日的情况下，莱德、代理人和各自

未经本协议其他任何一方同意，展期贷款人可对本协议作出代理人认为合理必要的修改，以证明展期。本第2.14节将取代本协议中与之相反的任何规定。

第1.15节增加总承付款。借款人可在到期日之前的任何时间，在借款人向适用代理人发出事先书面通知后，就所有此类增加增加国内承诺总额、加拿大承诺总额、英国承诺总额和/或公关承诺总额(但不包括国内摇摆线转让额、加拿大摇摆线转让额、英国摇摆线转让额或信用证转让额)，最高总额不超过200,000,000美元，并增加任何贷款人的额外承诺，或由借款人选择并为适用代理人接受的一个或多个合格受让人的新承诺，适用的摆动额度贷款人(如适用)和L/信用证发行人(如适用)；但条件是：

(A)任何该等增加须为最低本金$10,000,000及超出本金$1,000,000的整数倍；

(B)任何失责行为或失责事件在任何上述增加时并不存在及持续存在；

(C)任何现有贷款人均无义务增加其任何承付款，而是否增加其任何承付款的任何此种决定，应由该贷款人行使唯一和绝对的酌情权；

(D)(I)任何新的贷款人应通过签署适用代理人所要求的合并文件来加入本协议，和/或(Ii)任何选择增加其相关承诺的现有贷款人应已签署了令适用代理人满意的承诺协议；

(E)作为该项增加的先决条件，Ryder应向适用的代理人交付一份日期为该项增加日期的适用借款人的证书，并由每个该等借款人的正式授权人员(I)证明并附上该等借款人通过的批准或同意该项增加的决议，以及(Ii)就Ryder而言，证明在实施该项增加之前和之后，(A)第5.01节、第5.02节、第5.06(A)节、第5.09节、第5.10节、第5.17节、第5.18节中所载的陈述和保证。和第5.21节在上述增持生效之日及生效之时有效，其效力与当时相同(但因本协议预期或允许的交易而产生的变更，以及在正常业务过程中发生的变更，而这些变更单独或总体上对莱德及其合并子公司的业务、资产或财务状况并不构成重大不利，或该等陈述和担保仅与较早日期明确相关)，且(B)不存在或不会导致与该增持相关的违约或违约事件，则不在此限；

(F)莱德应向适用代理人提交一份证明，证明在给予该项增加形式上的效力后(并为此假设该项增加的全部金额已全部支取)，莱德将符合第7.08节规定的比率，即根据第6.04(A)节或第6.04(B)节的规定莱德必须提交财务报表的最近一个会计季度；以及

(G)附表2.01应被视为修订，以包括根据第2.15节对适用承诺的任何增加，并包括根据第2.15节成为贷款人的任何合格受让人。

适用的借款人应在任何此类增加之日提前偿还其所欠和未偿还的任何贷款(并支付根据第3.05节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还贷款与因任何非应课差饷增加而产生的任何修订承诺一起进行评级所必需的程度

在本第2.15节下的承诺中。对于本协议第2.15节规定的国内承诺总额、加拿大承诺总额、英国承诺总额或公关承诺总额的任何增加，Ryder、适用代理人和提供此类增加的国内承诺总额、加拿大承诺总额、英国承诺总额或公关承诺总额部分的贷款人，无需本协议的任何其他缔约方同意，可对本协议进行适当必要的修改，以证明增加。本第2.15节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

第1.16节现金抵押品。

(A)将现金抵押的义务。除第2.03(Q)节规定的义务外，在行政代理或任何L/信用证发行人提出书面请求后的一(1)个工作日内的任何时间，莱德应将L/C发行人对该违约贷款人的提前风险(在第2.17(A)(Iv)节生效后确定)套现，金额不低于最低抵押品金额。

(B)抵押权益的授予。赖德，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益向行政代理授予(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.16(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或L/C发行人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额(或以其他方式少于当时要求提供的金额)，则应行政代理人的要求，赖德将立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(在执行第2.17(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的、无息的存款账户中。Ryder应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品相关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，就信用证提供的现金抵押品的持有和使用应满足特定的L信用证义务、为参与提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)，以及为其提供现金抵押品的其他义务，否则本协议可能另有规定。

(D)释放。为减少预付风险或保证其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在过剩的现金抵押品；但条件是，提供现金抵押品的人和L/C发行人可能同意，不应解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第1.17节违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如“必需的贷款人”、“必需的国内贷款人”、“必需的加拿大贷款人”、“必需的英国贷款人”和“必需的公关贷款人”的定义以及第11.01节所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。代理人根据第11.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定)，或该代理人根据第11.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在该代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同规定欠该代理人的任何款项；第二，根据比例支付该违约贷款人欠任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.16节将任何L/C发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据莱德的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由该代理人确定；第五，如果该代理人和莱德有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.16节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何L/C发行人或任何摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、L/信用证发行人和摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，由于有管辖权的法院对该违约贷款人违反本协议项下的义务，莱德获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向莱德支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但条件是：(A)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C债务的本金的付款，以及(B)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第四条所列条件时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/C债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/C债务：在所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金参与之前，该违约贷款人将根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.17(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)每一违约贷款人均有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取贷款手续费，但仅限于(1)由其提供资金的循环贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.16节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。

(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.16条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)对于根据第2.17(A)(Iii)(A)或(A)(Iii)(B)条不需要向任何违约贷款人支付的任何融资费或信用证费用，莱德应(1)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与L/C债务、国内摆动额度贷款或加拿大摆动额度贷款向该违约贷款人支付该部分费用，或已依据第2.17(A)(Iv)节重新分配予上述非违约贷款人的英国摆动额度贷款，(2)向每名L/C发行人、每名国内摆动额度贷款人、加拿大摆动额度贷款人及英国摆动额度贷款人(视何者适用而定)支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以该L/C发行人、该等国内摇摆线贷款人、或加拿大摆动额度贷款人或英国摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口为限，(三)不需要缴纳该费用的剩余部分。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务、国内摆动额度贷款、加拿大摆动额度贷款和英国摆动额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口总额超过该非违约贷款人的承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果第2.17(A)(Iv)节所述的重新分配不能或只能部分实现，则莱德应在不损害根据本条款或适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先预付(1)相当于国内摆线贷款人的预先风险的国内摆动额度贷款，(2)相当于加拿大摆动额度贷款人的额度的加拿大摆动额度贷款，以及(3)相当于英国摆动额度贷款人的额度的英国摆动额度贷款，以及(B)第二，现金抵押L/C发行人的前置风险，按照第2.16节规定的程序进行。

(B)违约贷款人补救办法。如果Ryder、适用代理人、L/信用证发行人和适用的摆动额度贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则适用的代理人应通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以导致循环贷款以及有资金和无资金参与信用证、国内摆动额度贷款、而在加拿大的摆动额度贷款和英国的摆动额度贷款中，贷款人将按照承诺按比例持有(不实施第2.17(A)(Iv)条)，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响的各方另有明确约定，否则本合同项下违约贷款人的变更不会追溯调整赖德银行或其代表的违约贷款人的应计费用或付款。

构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

(C)新信用证；新的周转额度贷款。只要任何国内贷款人是违约贷款人，(I)除非L信用证发行人信纳其在信用证生效后不会有任何前期风险，否则无需开立、延长、增加、恢复或续期任何信用证；及(Ii)除非其信纳国内回旋额度贷款机构在实施此类国内回旋额度贷款后不会有前期风险，否则无需为任何国内回旋额度贷款提供资金。只要任何加拿大贷款人是违约贷款人，加拿大摇摆线贷款人就不会被要求为任何加拿大摇摆线贷款提供资金，除非它信纳在实施该加拿大摇摆线贷款后不会有任何前期风险。只要任何英国贷款人是违约贷款人，英国摆动线贷款人就不会被要求为任何英国摆动线贷款提供资金，除非它信纳在实施英国摆动线贷款后不会有任何前置风险。

第1.18节指定借款人。

(A)指定借款人。Ryder可在任何时候，在Ryder向加拿大代理或行政代理(视情况而定)发出不少于十五(15)个工作日的通知(或该代理全权酌情同意的较短期限)后，(I)请求指定Ryder的任何额外加拿大子公司(“申请人加拿大借款人”)为指定加拿大借款人，以接受加拿大循环贷款、加拿大回旋额度贷款和本协议项下的银行承兑，方法是向加拿大代理(应迅速向每一家加拿大贷款人交付相应的副本)关于该申请加拿大借款人的正式签署的指定借款人请求和承担协议，和(Ii)请求将莱德的任何其他国内子公司(“申请人公关借款人”)指定为指定公关借款人，通过向行政代理(应迅速将其副本交付给每个公关贷款人)提交关于该申请公关借款人的正式签署的指定借款人请求和假设协议，以获得本合同项下的公关循环贷款。以及(Iii)要求将莱德的任何额外英国子公司(“申请人英国借款人”)指定为指定英国借款人，以获得英国循环贷款和英国摆动额度贷款，方法是向行政代理(应迅速将其副本交付给每个英国贷款人)提交关于该申请人英国借款人的正式签立的指定借款人请求和假设协议。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷之前(A)(1)对于申请加拿大借款人，加拿大代理和每一加拿大贷款人必须各自同意该申请借款人成为指定借款人，(2)对于申请公关借款人，行政代理和每一公关贷款人必须各自同意该申请借款人成为指定借款人，以及(3)对于申请英国借款人，行政代理和每一英国贷款人必须各自同意该申请借款人成为指定借款人，(B)适用代理人应已收到代理人所要求的支持决议、任职证书、大律师意见及其他文件或资料，其形式、内容及范围应合理地令代理人满意，并在任何适用贷款人要求的范围内由该新指定借款人签署附注；及(C)在任何适用贷款人的合理要求下，该申请借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及条例有关的文件及其他资料，而该贷款人应合理地感到满意，包括但不限于：根据《爱国者法案》和《加拿大反洗钱法》，如果该申请借款人符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”的资格，则该申请借款人应已向提出要求的每一贷款人交付了与该申请借款人有关的实益所有权证明(本协议第(A)、(B)和(C)款中的要求，即“指定借款人要求”)。如果就申请人加拿大借款人而言符合指定借款人要求，加拿大代理应向Ryder和加拿大贷款人发送指定借款人通知，指明该申请人加拿大借款人就本协议而言应构成指定加拿大借款人的生效日期，据此，加拿大各贷款人同意允许该指定加拿大借款人

根据本协议规定的条款和条件，接受加拿大循环贷款、加拿大摆动额度贷款和银行承兑汇票，双方均同意，就本协议的所有目的而言，该指定加拿大借款人应为加拿大借款人；但在该生效日期后五(5)个工作日之前，该指定加拿大借款人或其代表不得提交任何加拿大贷款通知、加拿大摆动额度贷款通知或银行承兑通知。如果申请人公关借款人符合指定借款人要求，行政代理应向Ryder和公关贷款人发送指定借款人通知，指明该申请人公关借款人就本协议而言应成为指定公关借款人的生效日期，据此，双方公关贷款人同意允许该指定公关借款人根据本协议规定的条款和条件接受公关循环贷款，双方同意，否则，该指定公关借款人应为本协议的所有目的的公关借款人；但在该生效日期后五(5)个营业日之前，该指定公关借款人或其代表不得提交公关贷款通知。如果申请人英国借款人符合指定借款人要求，行政代理应向Ryder和英国贷款人发送指定借款人通知，说明该申请人英国借款人就本协议而言构成指定英国借款人的生效日期，据此，英国贷款人同意允许该指定英国借款人按照本协议规定的条款和条件接受英国循环贷款和英国摆动额度贷款。双方同意，就本协议的所有目的而言，该指定的英国借款人在其他方面应为英国借款人；但在该生效日期后五(5)个营业日之前，该指定的英国借款人或其代表不得提交英国贷款通知或英国周转额度贷款通知。

(B)委任。赖德的每一家加拿大子公司、国内子公司或英国子公司(如适用)根据本节第2.18节成为或成为“指定借款人”，在此不可撤销地就本协议和其他贷款文件的所有目的指定莱德作为其代理人，并同意：(I)莱德可代表该指定借款人签署其认为适当的文件，并且每个指定借款人应受代表其签署的任何该等文件的所有条款的义务；(Ii)任何代理人或任何贷款人向莱德交付的任何通知或通讯应被视为已送达该指定借款人，和(Iii)任何代理人或任何贷款人可以接受并被允许依赖由莱德代表任何该等指定借款人签署的任何文件、文书或协议。

(C)修订。在根据本协议第2.18节将任何申请借款人添加到本协议时，Ryder和加拿大代理或管理代理(视情况而定)可在未经本协议任何其他当事人同意的情况下，根据本协议确定合理必要地将该申请人借款人添加为加拿大借款人、公关借款人或英国借款人(视情况而定)而对本协议进行修改。本第2.18节应取代第11.01节中的任何相反规定。

第1.19节银行承兑汇票。

(一)验收和购买。在本协议条款和条件的约束下，每家加拿大贷款人各自同意接受和购买加拿大借款人以加元计价的银行承兑汇票。加拿大借款人应在上午11：00前以不可撤销的书面通知(每个通知一份“银行承兑通知”)通知加拿大代理。(多伦多时间)在以银行承兑汇票方式借款之日起一(1)个营业日内。银行承兑汇票的每笔借款最低面值应为3,000,000加元或其100,000加元的整数倍。每张银行承兑汇票的面值应为100,000加元或其任意整数倍。每一家银行的承兑通知应采用附件一的形式。银行承兑只有在下列情况下才被购买和承兑：(I)任何加拿大银行的加拿大循环信贷风险敞口不得超过该加拿大

贷款人的加拿大承诺，以及(Ii)加拿大未偿还贷款总额不得超过加拿大承诺总额。

(I)期限。每张银行承兑汇票应在营业日签发并到期。每份银行承兑汇票的期限为1个月、2个月或3个月，不迟于到期日前五(5)天到期，其形式和实质应令接受该银行承兑汇票的加拿大贷款人合理满意。

(Ii)银行空白承兑汇票。为便于接受本协议项下的银行承兑汇票，加拿大借款人应在签署本协议后，不时按要求向加拿大代理人提供加拿大代理人满意的汇票或存托汇票，并由加拿大借款人正式签署和空白背书，金额足以使加拿大各贷款人履行其在本协议项下的义务。此外，加拿大借款人特此指定每一家加拿大贷款人作为其代理人，在该加拿大贷款人认为必要时，以手写或传真或机械签名的方式代表其在空白的银行承兑汇票上签字和背书。加拿大借款人承认并同意，由加拿大贷款人代表其签署和/或背书的所有银行承兑汇票应对加拿大借款人具有完全和有效的约束力，就像是由加拿大借款人的适当签署人员亲笔签署并正式签发一样。每家加拿大贷款人现获授权签发空白背书的银行承兑汇票，票面金额由该加拿大贷款人厘定；但其总额须相等于该加拿大贷款人根据第2.19(A)(Iv)条规定须承兑及购买的银行承兑汇票总额。如未能承兑银行承兑汇票的全部或部分原因是由于加拿大借款人未能及时向加拿大代理人提供已妥为签立及背书的汇票或存托汇票，则加拿大贷款人对未能承兑银行承兑汇票所产生的任何损害、损失或其他索偿概不负责，但因该加拿大贷款人或其加拿大代理人、其高级职员、雇员、代理人或代表的重大疏忽或故意不当行为而引致的损失或不当使用除外。每一家加拿大贷款人应保存一份关于银行承兑汇票的记录：(A)银行在本协议项下从加拿大代理人处收到空白承兑汇票，(B)银行因任何原因作废，(C)银行在本协议项下承兑，(D)在本协议项下购买，以及(E)在各自的到期日注销。每一加拿大贷款人还同意以适用于该加拿大贷款人的加拿大各省或联邦法规和条例中规定的方式和法定期限保留此类记录。

(Iii)存托票据。任何加拿大贷款人以存托汇票的形式发行的所有银行承兑汇票(如《存托票据和票据法案(加拿大)》(以下简称《DBNA》)所界定)应存放在加拿大证券托管机构，并应支付给CDS&Co。为了实施上述规定，加拿大代理人可采取合理行动，建立并通知加拿大借款人和其他加拿大贷款人任何与本协议的条款和DBNA的要求相一致的附加程序，以实现当事人的意向，包括：但不限于：(A)在加拿大代理人持有的汇票中插入一句话，大意是银行承兑书是根据DBNA签发的；(B)删除对银行承兑汇票认证的任何提法；及。(C)删除对存托汇票持票人的任何提法。

(4)银行承兑汇票的签立。加拿大借款人的汇票或存托汇票应由一名或多名正式授权的官员代表加拿大借款人正式签署，作为银行承兑汇票。即使任何人的签名出现在任何银行的

在签发银行承兑汇票之日，承兑成为加拿大借款人的签字人可能不再是加拿大借款人的授权签字人，但该签字对于所有目的都是有效和充分的，犹如该授权在签发时仍然有效，任何如此签署的银行承兑应对加拿大借款人具有约束力。作为每个加拿大贷款人接受并在适用的情况下购买银行承兑汇票的义务的先决条件，每个加拿大借款人特此同意附表2.19所列的授权书条款-银行承兑汇票，并特此向每个加拿大贷款人授予一份授权书，其条款见附表2.19所列；但如果任何加拿大借款人撤销此类授权书，则加拿大贷款人无权签发本协议项下的银行承兑汇票，除非加拿大借款人、加拿大代理人和所有加拿大贷款人已就本协议的修正案达成一致，从而允许加拿大借款人再次签发银行承兑汇票。任何用于银行承兑汇票的已签立汇票或汇票应妥善保管，就像它们是加拿大贷款人的财产一样。

(V)签发银行承兑汇票。在收到银行承兑通知后，加拿大代理应立即通知加拿大贷款人其将接受的每个银行承兑的面值及其条款。加拿大贷款人承兑的银行承兑汇票的面值总额应由加拿大代理人参考加拿大贷款人各自的加拿大承诺确定，但如果加拿大贷款人承兑的银行承兑汇票的面值不是100,000加元或其整数倍，则该面值应由加拿大代理人全权酌情增加或减少至最接近的整数倍100,000加元。

(Vi)承兑银行承兑汇票。每一家银行接受加拿大贷方的承兑，均应在该加拿大贷方不时在其行政调查问卷中指定的加拿大贷方办公室接受。

(Vii)购买银行承兑汇票。于有关借款日期，每家加拿大贷款人各自同意按其承兑的任何银行承兑汇票的面值按适用的BA贴现率向加拿大借款人购买，并在扣除适用承兑手续费后，向加拿大代理人提供有关该承兑汇票的BA贴现收益，作为加拿大借款人的账户。

(Viii)出售银行承兑汇票。每家加拿大银行可随时随时持有、出售、再贴现或以其他方式处置其承兑和购买的任何或所有银行承兑汇票。

(Ix)放弃出席和其他条件。就加拿大贷款人根据本协议承兑并购买的银行承兑汇票而言，加拿大借款人放弃提示付款及任何其他抗辩，以避免因该银行承兑汇票到期时由该加拿大贷款人凭自身权利持有该银行承兑汇票而应向该加拿大贷款人支付的任何款项。加拿大借款人同意，如果任何加拿大贷款人作为持有人起诉或以其他方式启动法律程序要求支付任何银行承兑汇票，则不要求或要求加拿大代理人或任何加拿大贷款人要求任何宽限期。

(B)退还银行承兑汇票。对于每家银行的承兑，除违约事件发生和持续期间外，加拿大借款人可向加拿大代理人发出不可撤销的电话或书面通知(或加拿大代理人和加拿大借款人可能商定的其他通知方式)，通知地址为

或上午11：00之前。(多伦多时间)在该等银行承兑汇票到期日的一(1)个营业日内，任何加拿大借款人拟于该到期日发出一张或多张银行承兑汇票(各一张“退款银行承兑汇票”)，以支付该等即将到期的银行承兑汇票(不言而喻，加拿大借款人及加拿大贷款人就各到期银行承兑汇票及各相关退款银行承兑汇票所支付的款项，须按反映该等到期银行承兑汇票面值与该等再融资银行承兑汇票的BA贴现收益(扣除适用承兑费用后的净额)之间的净额计算。任何因银行承兑汇票到期而产生的资金必须在该银行承兑汇票到期日中午12时(多伦多时间)或之前支付。如加拿大借款人未能发出有关通知，则加拿大借款人将被视为已申请并已获垫付加拿大循环贷款，按加拿大最优惠利率计息，于该等即将到期的银行承兑该等银行承兑汇票到期日的票面金额计算利息，并由承兑该等即将到期的银行承兑的加拿大贷款人承兑，该贷款此后应根据本协议的规定计息，并须受本协议适用于加拿大循环贷款的所有条款规限，直至全部清偿为止。尽管本协议有任何相反规定，加拿大借款人在任何时候都不应全部或部分预付任何银行承兑汇票的未偿还金额。

(C)接受费。加拿大借款人须向每一加拿大贷款人支付承兑费用(“承兑费用”)，而每一加拿大贷款人须(以第2.19(A)(Vii)节就每名银行承兑而指定的方式)从BA贴现收益中扣除该承兑费用的款额，该费用将按相当于按该等银行承兑的面值计算的适用利率的年利率计算，并以该等银行承兑期限内的日数及365天的年度计算。

第1.20节ESG调整。

(A)截止日期后，莱德有权在与可持续发展协调员协商后，自行决定就莱德及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立特定的关键绩效指标(“KPI”)。可持续发展协调员和Ryder可仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议而修订本协议(此类修订为“ESG修正案”)，任何此类修订将于下午5：00生效。在行政代理之后的第十(10)个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理(后者应立即通知莱德)递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该ESG修正案，否则行政代理应已向所有贷款人和莱德张贴该修订建议。如果被要求的贷款人提交书面通知反对任何此类ESG修正案，则在征得所需贷款人、莱德和可持续发展协调员的同意后，可以实施替代的ESG修正案。在任何此类ESG修正案生效后，根据莱德对KPI的表现，对欧洲美元利率贷款、替代货币期限贷款、基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、周转额度贷款、信用证费用、承兑费用和融资费用的其他适用利率进行某些调整(增加、减少或不调整)(此类调整，称为ESG适用利率调整)；此外，该等调整的金额不得超过(I)贷款手续费的适用利率，增加和/或减少0.01%；和(Ii)欧洲美元利率贷款、替代货币期限贷款、基础利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、周转额度贷款、信用证费用和承兑费用的适用利率，增加和/或减少0.04%；但前提是，在任何情况下，欧洲美元利率贷款、替代货币利率贷款、基础利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、周转额度贷款、信用证费用、承兑汇票费用或贷款手续费的适用利率不得低于零。关键绩效指标、莱德相对于关键绩效指标的绩效，以及由此产生的任何相关ESG适用费率调整，将基于某些证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，均阐述了计算和

关键绩效指标的衡量方式应与可持续发展挂钩贷款原则保持一致，并由莱德和可持续发展协调人相互同意(各自合理行事)。ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改只需征得所需贷款人的同意，只要修改不会将欧洲美元利率贷款、替代货币贷款、基础利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、回旋额度贷款、信用证费用、承兑手续费或贷款手续费降低到第2.20(A)节所不允许的水平。

(B)可持续发展协调员将(I)协助Ryder确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助Ryder准备侧重于ESG的信息材料，以用于ESG修正案。

(C)本第2.20节应取代第11.01节中与之相反的任何规定。

第三条税收、产量保护和非法性

第1.01节税项。

(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。为免生疑问，本第3.01(B)节不适用于英国的税务扣减(第3.01(I)节的规定适用)。

(C)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据适用代理人的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)借款人的赔偿。每一借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿接受者应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给适用代理人)或由适用代理人代表其本人或代表贷款人向Ryder交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该代理人，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)该代理人未能遵守第11.06(D)节有关维持参与者登记册的规定而应缴付的任何税款、以及(Iii)该代理人就任何贷款而须支付或支付的任何除外税款，分别向该代理人作出赔偿

以及由此产生的或与该文件有关的任何合理费用，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由适用代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权每一代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或该代理人根据本第3.01(E)条规定应从任何其他来源支付给该贷款人的任何款项。

(F)付款证据。在莱德按照第3.01节的规定向政府当局支付税款后，莱德应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或令适用代理合理满意的其他支付证据交付给适用代理。

(G)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在Ryder或该代理人合理要求的一个或多个时间向Ryder和适用代理人交付莱德或该代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行该等付款。此外，如果Ryder或适用代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或Ryder或该代理人合理要求的其他文件，以使Ryder或该代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。为免生疑问，本第3.01(G)节不适用于英国条约贷款人(第3.01(I)(Vi)节的规定适用)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应莱德或行政代理的合理要求不时)向莱德和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应赖德或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向莱德和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(Iii)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，以根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如

适用)根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(4)已签署的美国国税局表格W-8ECI；

(V)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件K-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Vi)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件K-2或附件K-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以证据K-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(A)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应赖德或行政代理人的合理要求不时)，向莱德和行政代理交付已签署的任何其他表格的执行副本，该表格是申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许赖德或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(B)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在莱德或行政代理合理要求的一个或多个时间向莱德和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和莱德或行政代理合理要求的其他文件，以使莱德和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本第3.01(G)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Vii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知莱德和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。除适用法律另有规定外，任何代理人在任何时候均无义务向贷款人或L信用证申请或以其他方式代其办理

出票人，或有义务向任何贷款人或任何L/信用证出票人退还从为该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)的账户所支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款人赔偿的任何税款的退款或任何借款人根据第3.01条支付的额外金额，则应向该借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于该借款人根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人所发生的所有自付费用(包括税款)。且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但该借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已付给该借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给受款人。尽管第3.01(H)节有任何相反的规定，但在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本第3.01(H)条向任何借款人支付任何款项，而如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则付款将使收款人处于较不利的税后净额地位。本款不得解释为要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)联合王国扣缴事宜。

(I)如法律规定任何英国借款人须作出英国税项扣除，则该英国借款人到期应缴的款额须增加至一笔款额(在作出任何英国税项扣除后)，而该款额须相等于假若没有规定作出英国税项扣除则应缴付的款额。

(Ii)赖德在得知英国借款人必须作出英国税项扣除(或英国税项扣除的比率或基准有任何改变)后，应立即通知行政代理。同样，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应立即(以书面形式)通知行政代理。如果行政代理收到贷款人的通知，应立即通知莱德。为免生疑问，贷款人如未能遵守本第3.01(I)(Ii)条，并不限制或以其他方式影响该贷款人在任何贷款文件下的任何权利或英国借款人在任何贷款文件下的任何义务。

(Iii)如贷款人向英国借款人垫付贷款，如在以下情况下，英国借款人的付款不得依据第3.01(B)条或第3.01(I)(I)条而因英国税务扣减而有所增加：(A)如有关贷款人是符合英国资格的贷款人，则该笔款项本可在没有英国税项扣减的情况下支付给有关贷款人，但在该日期，该贷款人并非或已不再是英国合资格贷款人，但原因是该贷款人在根据本协定成为贷款人的日期后，在任何法律或联合王国条约、或任何有关税务当局已公布的惯例或已公布的特许权方面有所改变(或在其解释、管理或适用方面有所改变)，或(B)有关贷款人是英国条约贷款人，而作出付款的英国借款人能够证明，假若贷款人遵守第3.01(I)(Vi)条或第3.01(I)(Vii)条(视何者适用而定)所规定的义务，则在没有英国税务扣减的情况下本可向该贷款人付款，或(C)有关贷款人纯粹凭借“英国合资格贷款人”的定义(A)(Ii)条而成为英国合资格贷款人，而(X)英国税务及海关总署人员已根据英国Ita 2007第931条发出(而并非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从作出付款的英国借款人或从莱德收到该指示的核证副本，以及(Y)如果没有作出该指示，则可在没有任何英国税项扣减的情况下向贷款人支付款项，或(D)有关

贷款人纯粹凭借“英国合资格贷款人”的定义(A)(Ii)条而成为英国合资格贷款人，而(X)有关贷款人并未向有关的英国借款人或莱德发出英国税务确认书，及(Y)如贷款人已向有关的英国借款人或莱德发出英国税务确认书，有关款项本可在没有任何英国税项扣减的情况下支付予有关贷款人，英国税务确认书将使联合王国借款人有理由相信，就2007年英国《国际税法》第930条而言，该项付款是“例外付款”。

(Iv)在作出英国税项扣除或与该项英国税项扣除有关的任何付款后，作出该项英国税项扣除的借款人须在切实可行范围内尽快根据英国Ita 2007第975条向有权获得付款的英国贷款方行政代理人提交一份陈述书或其他令该英国贷款方合理地信纳的证据，证明已作出该项英国税项扣除或(视乎适用而定)向英国税务及海关总署支付任何适当款项。

(V)如任何英国借款人被要求作出英国税项扣除，则该英国借款人须在法律所规定的最低款额内，在所容许的时间内作出该项英国税项扣除及与该项英国税项扣除有关的任何付款。

(Vi)贷款人向英国借款人垫付贷款：

(A)除以下(B)条另有规定外，每一名支付该英国条约贷款人有权获得付款的联合王国条约贷款人及每名联合王国借款人，均须合作完成任何必要的程序手续，以便该借款人获得授权，在不扣除英国税项的情况下支付该项款项。

(B)(1)在本协定(或对本协定的任何修正案)签订之日(X)持有英国税务及海关税务局条约护照计划下的护照的英国条约贷款人(“缔约一方”)，以及(Y)希望该计划适用于本协定的英国条约贷款人，应在本协定(或对本协定的任何修正案)的签字页上或以其他书面方式向莱德确认其方案参考编号及其税务居住地管辖权；及

(2)在本协定(或对本协定的任何修订)订立之日后成为本协定项下贷款人的英国条约贷款人，如(X)持有英国税务及海关税务局条约护照计划下的护照，并(Y)希望该计划适用于本协定，则须在转让及假定或以其他方式向赖德提供其计划编号及其税务居住地的司法管辖权；

而在此情况下，该联合王国条约放贷人并不就向该联合王国条约放贷人付款的任何联合王国借款人而依据上文(A)段承担任何义务。

(C)该贷款人在履行上文(B)(1)或(B)(2)段的规定后，即通知每名联合王国借款人，如该联合王国条约贷款人是向该联合王国借款人提供的贷款下的联合王国条约贷款人，而《英国税务及海关条约护照》计划适用于该联合王国贷款人的承诺(S)或其参与向该联合王国借款人提供的任何贷款，向英国条约贷款人付款的英国借款人必须向英国借款人提交dTTP申请。

(Vii)如任何英国条约放贷人已按照第3.01(I)(Vi)(B)条确认其计划编号及其税务居住地的司法管辖权，从而通知每名联合王国借款人，则向该联合条约放贷人付款的英国借款人须就该贷款人提交一份英国借款人dTTP文件，并须迅速向该贷款人提供该文件的副本；但如向该联合王国条约放贷人付款的英国借款人已就该联合王国条约放贷人提交一份英国借款人dTTP申请，但：

(A)该英国借款人dTTP申请已被H.M.税务及海关拒绝；或

(B)H.M.税务及海关并无授权该英国借款人在该英国借款人提交dTTP文件的日期起计60天内向该贷款人付款，而无须在英国扣税；

而在每种情况下，该英国借款人均已以书面通知该英国条约贷款人上述第(1)或(2)(A)或(B)项，则该英国条约贷款人和该联合王国借款人须合作完成为该英国借款人取得授权以在不扣除英国税项的情况下付款所需的任何额外程序手续。

(Viii)如果贷款人未按照第3.01(I)(Vi)(B)条确认其计划编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就该贷款人的承诺(S)或其参与任何贷款向英国借款人提交dTTP文件或提交任何其他与该贷款人承诺(S)或其参与任何贷款有关的表格。

(Ix)在截止日期后成为缔约一方的每一联合王国贷款人(“新联合王国贷款人”)，须在其以联合王国贷款人身分成为缔约一方时，为行政代理人的利益而无须对任何联合王国借款人负法律责任，在依据本协议的条款签立的有关转让及假设或其他协议中，注明其属于以下哪一类别：(I)非符合英国资格的贷款人；。(Ii)符合英国资格的贷款人(英国条约贷款人除外)；。或(Iii)英国条约贷款人，而如新英国贷款人没有按照第3.01(I)(Ix)条的规定表明其地位，则就本协议而言(包括由每名英国借款人)，该新英国贷款人应被视为不是符合英国资格的贷款人，直至它通知行政代理适用的类别为止(行政代理在收到通知后，须通知相关的英国借款人)。为免生疑问，根据任何人成为当事一方的转让和承担或任何其他此类协议不应因贷款人未能遵守本第3.01(I)(Ix)条而失效。

(J)增值税。

(I)任何一方在贷款文件中列出或明示须支付予任何英国贷款方的所有款额，如(全部或部分)构成任何供作增值税用途的供应的代价，则须当作不包括可对该等供应征收的任何增值税，因此，除第3.01(J)(Ii)条另有规定外，如任何英国贷款方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应须征收增值税，而该英国贷款方须就增值税向有关税务机关作出交代，该缔约方应向该英国贷款方(如适用)支付相当于该增值税金额的金额(在为该供应支付任何其他对价的同时)(且该英国贷款方应迅速向该方提供适当的增值税发票)。

(Ii)如果任何英国贷款方(“供应商”)根据贷款文件向任何其他英国贷款方(“增值税接受方”)提供的任何货物需要或将被征收增值税，而增值税接受方以外的任何一方(“主体方”)是

任何贷款文件的条款要求向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求就该对价向增值税接受者偿还)：

(A)如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人，则主体缔约方还应向供应商支付相当于该增值税金额的金额(除支付该金额外，并在支付该金额的同时)。在第3.01(J)(Ii)(A)条适用的情况下，增值税接受者应立即向受让方支付相当于增值税接受者从有关税务机关获得的、增值税接受者合理确定的与应对该供应品征收的增值税有关的任何抵免或偿还的金额；以及

(B)(如果增值税接受者是被要求向增值税相关税务机关交代的人)，主体缔约方应根据增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相当于该供应品应征收的增值税的金额，但前提是增值税接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

(Iii)如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿英国贷款方的任何费用或支出，该方应全额偿还或赔偿(视具体情况而定)英国贷款方的该等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非英国贷款方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(4)本第3.01(J)节中对任何缔约方的任何提法，在该缔约方为增值税目的被视为一个集团或统一(或财政统一)的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时根据《1994年增值税法》规定的分组规则被视为提供供应或(视情况而定)接受供应的人的提及。理事会第2006/112/EC号指令第11条(或欧洲联盟有关成员国实施的指令)或除联合王国或欧洲联盟成员国以外的任何司法管辖区的任何其他类似规定，因此，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间(视情况而定)为增值税成员的有关集团或其成员(或财政统一)，或在有关时间(视情况而定)该群体或统一(或财政统一)的有关代表成员(或负责人)。

(V)对于英国贷款方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果该英国贷款方合理地提出要求，该方必须及时提供其增值税登记的详细信息以及与该英国贷款方关于该供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

(K)英国税务抵免。如果英国借款人缴纳了英国税款，而有关的英国贷款方确定：(I)英国税收抵免可归因于该英国税款构成其一部分的增加的付款、该英国税款或因此而需要缴纳该英国税款的英国税收扣除，以及(Ii)该英国贷款方已获得并使用该英国税收抵免，英国贷款方应向该英国借款人支付一笔款项，使其(在付款后)处于与如果该英国借款人不被要求支付英国税款时所处的税后状况相同的状况。

(一)(L)生存。在任何代理人辞职或替换、贷款人或L/信用证发行人进行任何权利转让或替换、终止总承诺额以及偿还、清偿或解除贷款文件项下产生的所有其他义务后，双方在本条款第3.01条项下的义务应继续有效。

1.02.违法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室对任何信用延期进行、维持、资助或收取利息，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场SOFR、术语SOFR或CDOR利率中购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过适用的代理向Ryder发出有关通知后，(A)该贷款人有任何义务发行、作出、维持、对任何此类信用延期提供资金或收取利息，或继续以受影响的货币或货币提供欧洲美元利率贷款或替代货币贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲美元利率期限贷款，应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持国内基本利率贷款是非法的，其利率是参考国内基本利率的欧洲美元利率部分确定的，则如有必要，该贷款人的国内基础利率贷款的利率，如有必要，应由行政机构决定，而不参考国内基本利率的欧洲美元利率术语SOFR部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知适用的代理人和赖德，导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给适用的代理人)，以受影响的一种或多种货币预付所有替代货币贷款、加拿大浮动额度贷款或英国浮动额度贷款，如果适用于向莱德、任何英国借款人或任何公关借款人发放的欧洲美元利率术语SOFR贷款，则应将该贷款人的所有该等欧洲美元利率术语SOFR贷款转换为国内基础利率贷款(如有必要，该贷款人的国内基础利率贷款的利率，由行政代理决定，不参考国内基本利率的欧洲美元利率术语SOFR组成部分)，如果贷款人可以合法地继续维持该欧洲美元利率术语SOFR贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续保持该欧洲美元利率术语SOFR贷款，或者如果适用于向任何加拿大借款人提供的欧洲美元利率术语SOFR贷款，则在其利息期的最后一天将该贷款人的所有该等欧洲美元RateTerm SOFR贷款转换为加拿大基本利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续保持该欧洲美元RateTerm SOFR贷款到该日，或立即如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲美元利率期限SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率期限SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的国内基本利率，而不参考其欧洲美元利率期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲美元利率期限SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

1.03.不能厘定收费率。

(A)如与欧洲美元利率贷款、替代货币贷款或英国回旋额度贷款或银行承兑汇票的任何请求有关，或与将基本利率贷款转换为欧洲美元利率术语SOFR贷款的请求有关，或与任何该等欧洲美元利率贷款或替代货币术语SOFR贷款的继续请求有关，(I)适用代理人确定(该确定应为决定性的无明显错误)(A)(1)没有基准替换或术语SOFR后续利率(视情况而定)，相关情况已根据第3.03(C)节确定，且已发生第3.03(C)(I)节规定的情况或术语SOFR预定不可用日期，或(2)未根据第3.03(B)节或第3.03(C)节(视适用情况而定)确定适用货币的后续汇率CDOR利率，且已发生第3.03(B)(I)节规定的情况或预定不可用日期(视情况而定)，或(B)不存在以其他方式确定期限SOFR或相关CDOR利率的足够和合理的手段，对于建议的欧洲美元利率贷款、建议的替代货币贷款或建议的英国回旋额度贷款或银行承兑汇票，或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何确定日期(S)或要求的利息期，或(Ii)适用的代理人或银行承兑汇票

要求贷款人认定，由于任何原因，对于建议的循环贷款或英国摆动额度贷款银行承兑汇票(如适用)，SOFR或相关CDOR利率在任何要求的利息期限或确定日期(S)内不能充分和公平地反映该贷款人为此类循环贷款或英国摆动额度贷款银行承兑汇票提供资金的成本，适用代理人应立即将此通知莱德和每家贷款人。

此后，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持浮动期限SOFR贷款或英国周转额度贷款的义务银行承兑汇票或将基本利率贷款转换为欧洲美元SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的期限SOFR贷款、银行承兑汇票或利息期限或确定日期的范围内，视情况而定)，以及(Ii)在上一段所述关于国内基本利率的欧洲美元利率SOFR组成部分的情况下，应暂停使用欧洲美元汇率Term SOFR组成部分来确定国内基本利率，在每种情况下，应暂停使用欧洲美元利率Term SOFR组成部分来确定国内基本利率(或，直到适用代理人为止在由前款(A)(2)款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至适用代理人根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后：

(A)、(A)(1)借款人可撤销任何未决的循环借用或转换为欧洲美元利率贷款的请求，或任何未决的循环借款或继续发放替代货币贷款的请求，或任何未决的英国回旋额度贷款或银行承兑信用延期的未决请求，在每种情况下，均以受影响的贷款、银行承兑汇票或利息期限或确定日期(S)为限，或(2B)如国内循环贷款的请求不适用，属于欧洲美元利率贷款或公关循环贷款的英国循环贷款，将被视为已将此类请求转换为国内循环借款或公关循环借款的请求(视适用情况而定)，并按其中规定的金额申请国内基本利率贷款；但如果适用借款人在国内循环贷款、属于欧洲美元利率贷款的英国循环贷款或公关循环贷款的情况下，在莱德收到该通知后三(3)个工作日内未作出选择，则该借款人应被视为已选择本款第(2B)款(视情况而定)；

(B)任何未偿还的受影响的另类货币贷款，在适用借款人的选择下，须(1)立即转换为相当于该未偿还另类货币贷款款额的本地基本利率贷款的英国循环借款(如属另类货币每日利率贷款)，或(如属另类货币定期利率贷款，则在适用利息期结束时)立即全数偿还，或(2)如属另类货币每日利率贷款，则须在适用的利率期间完结时全数预付；但如适用借款人(X)在另类货币每日利率贷款中未作出选择，则在莱德收到通知后三(3)个营业日之前，或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，该借款人应被视为已选择上述第(1)款；以及

(C)任何未偿还的英国摆动额度贷款应(1)立即转换为相当于该未偿还英国摆动额度贷款金额的美元国内基本利率贷款的英国循环借款，或(2)立即全额预付；但如果适用借款人在Ryder收到通知后三(3)个工作日仍未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第(1)款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果可申请的加拿大代理决定(该决定应为最终决定

如无明显错误)，或Ryder或所需的加拿大贷款人(关于相关利率或任何当时加拿大元的后续利率)或所需的英国贷款人(关于相关利率或任何当时加拿大欧元或英镑的当前后续利率)，通知上述，通知加拿大代理人(在所需的加拿大贷款人或所需的英国贷款人的情况下，通知一份副本给Ryder)，Ryder或所需的加拿大贷款人或所需的英国贷款人(如适用)已确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定替代货币的相对CDOR利率，因为这种CDOR利率(包括其任何前瞻性期限利率)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，替代货币的相关CDOR利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再具有代表性，或将不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或将以其他方式终止；但在每种情况下，在作出上述声明时，没有令适用代理满意的继任管理人继续提供该替代货币的相关CDOR利率的代表性期限(S)(该替代货币的相关CDOR利率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最迟日期，即“预定不可用日期”)；或

(3)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代以加元计价的替代货币贷款的相对CDOR利率；

或者，如果第3.03(B)(I)、(Ii)或(Iii)节所述的事件或情况对于当时有效的任何后续利率已经发生，则适用的加拿大代理和Ryder可以仅为了根据第3.03(B)节将替代货币的相关CDOR利率或替代货币的任何当时当前的后续汇率替换为替代基准利率的目的而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，并以该替代基准的替代货币加元计价，以及，在任何情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该等替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或当时存在的公约，该等基准的调整或计算调整的方法应在适用加拿大代理不时选择的信息服务上公布，并可按其合理酌情权不时更新(任何该等建议利率，包括为免生疑问，其任何调整均为“后续利率”)，任何该等修订应于下午5：00起生效。在适用后的第五(5)个工作日，加拿大贷款机构应已向所有加拿大贷款人或所有英国贷款人(视情况而定)和莱德银行张贴建议的修订，除非在此之前，由所需加拿大贷款人或所需英国贷款人(视情况而定)组成的贷款人已向该加拿大代理递交书面通知，表明该加拿大贷款人或所需英国贷款人(视情况而定)反对该修订。

适用的加拿大代理应立即(在一个或多个通知中)通知Ryder和每一家加拿大贷款机构或每一家英国贷款机构(如适用)任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；前提是，如果适用加拿大代理商的市场惯例在行政上不可行，则该后续费率的适用方式应由该加拿大代理商与莱德协商后以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，如此确定的任何后续费率否则将低于

超过零的，则就本协议和其他贷款文件而言，该后续利率将被视为零。

在实施后续费率时，适用的加拿大代理商将有权不时进行符合性变更，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(莱德根据符合性变更的定义获得咨询的权利除外)，实施该等符合性变更的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但条件是，就已完成的任何该等修订而言，该加拿大代理商应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合性变更的各项该等修订张贴给莱德和贷款人。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就国内循环贷款和公关循环贷款而言，行政代理或加拿大循环贷款的行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知适用的代理(就被要求的出借人而言，须向借款人提供一份副本)借款人或被要求的出借人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定一(1)个月、三(3)个月，和六(6)个月的SOFR期限利息，包括因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对适用代理人或该管理人发布SOFR期限有管辖权的政府当局，在每种情况下，以此类身份行事，已发表公开声明，指明具体日期，在该日期之后，一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月的SOFR或SOFR期限Screen Rate的利息期将不再可用，或不再被允许用于确定银团贷款的利率，或应停止或将停止；条件是，在作出上述声明时，没有令适用代理人满意的继任管理人将在该特定日期(期限SOFR的一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月的利息期或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最晚日期，即“计划的SOFR期限不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息。然后，在适用代理人与Ryder协商后确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR条款更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不晚于SOFR预定不可用日期，SOFR条款将在本协议项下和任何其他贷款文件项下被替换为Daily Simple Sofr加上可由适用代理人确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下内容进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(根据第3.03(B)节确定的任何此类后续利率，称为“SOFR后续利率”)。如果期限SOFR后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反规定，(A)如果适用代理人确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(B)如果就当时有效的SOFR继承率发生了上文第(I)款或第(Ii)款所述类型的事件或情况，则在任何情况下，适用代理人和借款人均可在任何利息期结束时仅出于更换SOFR或任何当时的现行SOFR继承率的目的而修改本协议，相关利息支付日期或利息支付期限视情况而定，另一种基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变中或当时存在的公约，并在每种情况下，包括对这种基准的任何数学或其他调整，适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的公约。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案应于

下午5：00在适用代理人之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向适用代理人递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该等修订，否则应已将该建议修订张贴予所有贷款人及借款人。

适用代理人应立即(在一次或多次通知中)通知借款人和每一贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况。任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；前提是，如果此类市场惯例对适用代理商在管理上不可行，则应以适用代理商与Ryder协商后合理确定的其他方式应用该术语SOFR后续费率。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。在(A)所有美元伦敦银行同业拆借利率永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日，和(C)关于SOFR提前选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该天和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(Ii)(A)基于(1)基准转换事件的发生，或(2)行政代理确定不存在“基准替换”定义(A)条款下的任何替代方案，则基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和与任何基准设置相关的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在基准替换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的出借方对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意的情况下向贷款人发出通知(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，其基准替换应根据“基准替换”定义的(A)条确定，除非行政代理确定这两种替代汇率均不可用。

(B)在另一利率提前选择加入的生效日期，基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下，在该日就该基准的任何设置以及所有后续设置替换LIBOR，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修订、进一步行动或同意。

(Iii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准或该基准已

如果监管机构根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表标的市场和经济现实，且该基准的代表性将不会恢复，则借款人可以撤销借入、转换或继续发放、转换或继续发放循环贷款的任何请求，直至借款人收到行政代理关于基准替换已取代该基准的通知为止，否则，仅限于国内循环贷款、英国循环贷款和公关循环贷款，莱德，适用的英国借款人或适用的公关借款人(如适用)将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为国内基本利率贷款的请求。在前款所述期间，在确定国内基础利率时，不得使用以基准为基础的国内基础利率构成部分。

(Iv)在实施和管理基准替换、管理条款SOFR后续费率时，适用的代理将有权不时进行符合SOFR条款的基准替换条款更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(除了根据基准替换条款SOFR符合更改的定义被咨询的权利)，实施该等符合SOFR条款的基准替换条款更改的任何修订将生效，无需本协议的任何其他任何一方的进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修改，适用代理人应在该修改生效后，合理地迅速将实施该条款SOFR的各项修改张贴给借款人和出借人。

就本第3.03(B)节而言，未发放定期SOFR贷款或根据本协议没有义务发放定期SOFR贷款(或参考SOFR期限继任者利率应计利息的贷款)的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(V)行政代理将立即通知Ryder和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第3.03(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据第3.03(C)节明确要求的除外。

(Vi)在任何时候(包括与实施基准替换有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

1.04.增加的成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)或任何L信用证发行人的资产、在其账户或为其账户而提供的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求；

(2)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(但不包括(A)补偿税、(B)“除外税”定义(B)至(F)款所述的税项，以及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支，或该贷款人发放的欧洲美元利率贷款、替代货币贷款、定期SOFR贷款或加拿大回旋额度贷款或英国回旋额度贷款，或该贷款人承兑的银行承兑汇票，或任何信用证或参与；

上述任何一项的结果将是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人接受本行承兑的成本，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该L/信用证出票人在本信用证项下已收或应收的任何款项(不论本金，利息或任何其他金额)，则在有关贷款人或有关L/信用证出票人(视属何情况而定)的要求下，莱德将向该贷款人或有关L/信用证出票人(视属何情况而定)支付(或促使适用的借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或有关L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减值。借款人只有义务向贷款人或L/信用证发行人支付该等额外金额，前提是该贷款人或L/信用证发行人已本着善意和公平及非歧视的原则在其同类客户之间分配了该等额外费用、减额、付款或放弃的利息或其他款项。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或该L汇票出票人或该出贷人或该出票人的任何放款办公室或该L出票人的控股公司(如果有)的关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该借款人或该L汇票发行人的资本或该L汇票的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则由于本协议、该贷款人的承诺或由下列银行承兑的贷款，或参与该贷款人持有的信用证、国内浮动额度贷款、加拿大浮动额度贷款或英国浮动额度贷款，或该L/C发行人出具的信用证，低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑该贷款人或该L/C发行人的政策以及该贷款人或该L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，然后，莱德将不时向该贷款人或该L/C出票人(视属何情况而定)支付(或促使适用的借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该L/C出票人或该出票人或该L/C出票人的控股公司所遭受的任何此类减持。借款人只有义务向贷款人或L汇票出票人支付增加的费用，前提是贷款人或L汇票出票人在公平和无歧视的基础上善意地在其客户之间分摊此类费用。

(C)报销证明。第3.04(A)或(B)节规定的贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额的出具证明交付给莱德，即为确凿无误。莱德应在收到任何此类凭证后十五(15)天内支付(或促使适用的借款人支付)该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)上显示的到期金额。借款人根据第3.04(A)或(B)款向贷款人或L/信用证发行人支付的任何额外款项，如随后退还给贷款人或L/信用证发行人，应退还给适用的借款人。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或迟延依照本第3.04节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知赖德之日前九(9)个月，借款人或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知赖德，并告知出借人或L/信用证出票人对此提出索赔的意向(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则不在此限。则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)额外准备金要求。Ryder应向每个贷款人支付(或促使适用的借款人支付)：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则每笔欧洲美元利率贷款的未偿还本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该欧洲美元利率贷款的该准备金的实际成本(由该贷款人真诚地确定，该确定应是决定性的，无明显错误)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲美元利率贷款、另类货币贷款、加拿大回旋额度贷款或英国回旋额度贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年百分率表示，并在有需要时向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为决定性的，且无明显错误)，该等款项须于该项贷款的每一应付利息日期到期并支付；但前提是，Ryder应至少提前十五(15)天从该贷款人处收到关于此类额外费用的通知(并将通知副本发给适用的代理人)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，则应在收到通知后十五(15)天内支付该等额外费用。

1.05节赔偿损失。应任何贷款人的要求(向适用的代理人提供副本)，Ryder应立即赔偿(或促使适用的借款人赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：

(A)在除基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款的任何续期、转换、付款、预付或重新分配(如适用的话)任何贷款的任何利息期、相关付息日或付款期(如适用)的最后一天以外的一天(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)Ryder(或适用的借款人)未能在Ryder或适用的借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因除该贷款人未能发放贷款外)；

(C)Ryder(或适用的借款人)未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何贷款或任何信用证(或其到期利息)下的任何贷款或任何提款，或以不同货币支付任何贷款或提款；或

(D)由于莱德根据第11.13节的要求，在利息期最后一天以外的某一天转让欧洲美元利率贷款或替代货币定期利率贷款；

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金或因终止存款而支付的费用而产生的任何损失或费用

这类资金是从任何外汇合同中获得或履行的(但不包括预期利润的任何损失)。Ryder还应支付(或促使适用的借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯例行政费用。为了计算Ryder或任何适用借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已(I)以欧洲美元利率为该欧洲美元利率贷款的每一笔欧洲美元利率贷款提供资金，或在离岸银行间市场为该欧洲美元利率贷款的货币提供等额存款或在可比较的期限内提供资金，无论该欧洲美元利率贷款实际上是否如此提供资金，及(Ii)其以该另类货币定期利率贷款的另类货币定期利率在离岸银行间欧洲美元市场以等额存款或其他借款方式为该另类货币定期利率贷款的货币所作的每笔可比金额及可比期间的贷款，不论该另类货币定期利率贷款实际上是否获如此提供资金。

第1.06节缓解义务；贷款人的替换。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷延期；但条件是，行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求借款人向任何贷款人、任何L/C出票人、任何政府当局为任何贷款人或任何L/C出票人的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在莱德的要求下，该出借人或该L/C出票人应视情况合理地努力指定不同的贷款办公室用于资助或预订本协议项下的信用扩展，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将消除或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或有关L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该贷款人或该L汇票发行人(视属何情况而定)不利。莱德在此同意支付(或促使适用的借款人支付)任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则莱德可以按照第11.13节的规定更换该贷款人。

第1.07节生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、贷款文件项下的所有其他债务偿还和任何代理人辞职后继续存在。

第四条关闭和生效的先决条件；信贷延期的先决条件

第1.01节关于结案和生效的条件。本协议的有效性以及贷款人作出任何贷款的义务、加拿大贷款人接受或购买任何银行承兑的义务、L/信用证发行人签发、延期或续期任何信用证的义务以及贷款人在截止日期前受本协议条款约束的义务，应以满足下列每个先决条件为前提：

(A)为使截至贷款文件截止日存在的借款人有效地签立、交付和履行合同所必需的一切组织行动，应已及时有效地采取，并由借款人的授权人员证明其证据，并使贷款人、L/信用证出票人和代理人满意。

已提供给行政代理(以便进一步分发给贷款人、L/信用证发行人和代理)。

(B)每份贷款文件均须由有关各方妥为授权、签立及交付，并须以贷款人满意的形式具有十足效力及作用。第V条所载借款人的每项陈述和担保在截止日期时均为真实。

(C)行政代理应已从截止日期存在的每个借款人那里收到一份副本，该副本经该人的正式授权人员证明在截止日期是真实和完整的：(I)在该认证日期有效的其章程或其他组织文件，以及(Ii)在该日期有效的其章程。行政代理应已从截止日期存在的每个借款人那里收到一份有效的证书(或其他类似的证书)，如适用，日期为每个借款人所在组织管辖范围内的最近日期。

(D)行政代理应已收到一份截至截止日期的任职证书，该证书由正式授权的官员签署，提供每个人的姓名，并附有每个人的签名样本，该人应被授权(1)代表截止日期存在的每个借款人签署贷款文件，(2)提交信贷延期申请，以及(3)根据贷款文件代表借款人发出通知和采取其他行动。

(E)行政代理人应已从以下方面获得有利的法律意见：(I)借款人的美国律师莱德律师部，(Ii)Sullivan&Cromwell LLP，联合王国的借款人律师，[保留区]，(Iii)Osler，Hoskin&HarCourt LLP，Ryder Canada Limited的安大略省律师，(Iv)Ryder Holdings Canada和Ryder Supply Chain Canada的新斯科舍省律师Stewart McKelvey，以及(V)Ryder Law Department，公关借款人的律师，在每种情况下，均以行政代理满意的形式和实质向代理人和贷款人致词，注明截止日期。

(F)借款人应(或与本协议同时生效)(I)支付截至截止日期的现有信贷协议项下未偿还贷款的所有应计和未付利息，(Ii)预付现有信贷协议项下的任何贷款，以使截至截止日期的未偿还贷款按本协议项下的经修订承诺进行评级，及(Iii)支付现有信贷协议项下欠贷款人、信用证发行人和周转额度贷款人的所有应计费用，直至截止日期。

(G)根据所需贷款人的判断，自莱德及其综合子公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表以来，莱德及其综合子公司的财务状况、运营结果、业务、物业或前景整体上不会发生重大不利变化。自2020年12月31日以来，高级公共债务评级不应发生重大不利变化。

(H)每个借款人应已在截止日期缴纳规定的费用。

(I)行政代理人应已收到(为进一步分发给贷款人、L/信用证签发人和代理人)截止日期的合规证书，其形式和实质应令行政代理人满意，以证明借款人遵守第7.08条的规定。

(J)每个代理人和每个贷款人应在代理人或贷款人要求的范围内收到(I)银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法(包括《爱国者法》和《加拿大反洗钱法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)实益所有权

关于每个借款人的证明，只要该借款人符合《受益所有权条例》所规定的“法人客户”的资格。

在不限制第9.03节的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

1.02节所有信用延期的条件。适用贷款人发放任何贷款的义务，加拿大贷款人承兑或购买任何银行承兑汇票的义务，以及任何L/信用证发行人在成交当日及之后开立、延期或续期任何信用证的义务，均须遵守下列先决条件：

(A)第5.01节、第5.02节、第5.06(A)节、第5.09节、第5.10节、第5.17节、第5.18节和第5.21节中所包含的每一项陈述和保证，在发放贷款时、在承兑或购买该银行承兑汇票时、或在签发、延期或续期信用证时(视情况而定)均应属实，其效力与当时及截至当时相同(但因本协议预期或准许的交易而产生的变动，以及在正常业务过程中发生的个别或整体上对莱德及其综合附属公司的业务、资产或财务状况并无重大不利的变动，或该等陈述及保证明示及纯粹与较早日期有关者除外)。

(B)借款人应已履行并遵守第II条和第4.02节所要求的所有条款和条件，且不应存在违约或违约事件或条件，该违约或违约事件或条件会在完成该贷款、承兑和购买该银行承兑汇票、或该信用证的签发、延期或续期(视情况而定)时导致违约或违约事件。每次申请贷款、承兑或购买银行承兑，或开立、延期或续签信用证，应构成借款人的证明，证明本条款第4.02(B)款规定的条件将在贷款之日、承兑或购买之日、或开具、延期或续期之日(视情况而定)得到适当满足。

(C)在下列情况下，法律上不会发生任何变化：(I)根据本协议发放的第一笔贷款或接受和购买的第一份银行承兑书，或仅根据本协议签发、续期或延期的第一份信用证，或任何适用的贷款人或任何适用的L/C发行人履行其在任何贷款文件项下的任何协议或义务的情况，或(Ii)任何借款人履行其在任何贷款文件项下的任何协议或义务的行为。

(D)借款人(S)应已向适用的代理人(S)或适用的L信用证发行人(视何者适用而定)递交了信用证延期请求以及本协议规定须交付的与该贷款、该银行承兑汇票或该信用证(视何者适用而定)相关的任何其他文件。

(E)如信贷展期以替代货币加元计值，在适用司法管辖区内惯常使用的替代货币加元作为法定货币的普遍可获得性不会发生任何改变，而代理人或所需的英国列德加拿大代理或所需的加拿大贷款人(如属任何以替代货币计值的贷款)合理地认为会使该信贷展期不可能或不可行地以该替代货币计值。

(F)如果适用借款人是指定借款人，则第2.18节关于指定该借款人为指定借款人的条件应已得到满足，使适用代理人满意。

第五条陈述和保证

每一借款人代表并向代理人、贷款人和L/C发行人保证：

1.01.公司权力机构。

(A)成立为法团；信誉良好。每一借款人及其每一家综合附属公司(非实质附属公司除外)(I)根据其各自组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)拥有拥有其财产及进行重大业务运作的所有必要权力，使借款人及其综合附属公司作为一个整体可实质上以其现时进行的方式进行业务，及(Iii)在以下地点经营业务：(I)信誉良好(或该资格可轻易取得而不受重大处罚)，并获正式授权在该等地点开展业务，莱德目前进行或计划进行的财产或业务所在的每个司法管辖区均须具备该资格，但如未能符合该资格不会对莱德及其综合附属公司的整体业务、资产或财务状况造成重大不利影响，则属例外。

(B)授权。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及在此计划进行的交易(I)在每个借款人的组织权限范围内，(Ii)已得到每个借款人的所有必要组织程序的正式授权，(Iii)不与任何借款人受制于任何法律、法规、规则或条例的任何规定或适用于任何借款人的任何判决、命令、令状、强制令、许可证或许可的任何判决、命令、令状、强制令、许可证或许可发生实质性冲突或导致任何实质性违反或违反，以及(Iv)不与公司章程的任何规定相冲突。任何借款人的章程或章程文件或对任何借款人具有约束力的任何重大协议或其他重大文书。

(C)可执行性。每个借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，将导致每个借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议及其各自的条款和条款对每个借款人强制执行，但可执行性受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利强制执行有关或普遍影响的法律的限制，且特定履行补救措施或强制令救济的可获得性受制于法院的酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

1.02.政府审批。每一借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，以及每一借款人完成本协议所设想的交易，不需要任何政府机构或机构的批准或同意，也不需要向已获得的机构或机构备案。

第1.03节标题为物业；租约。Ryder及其综合附属公司拥有Ryder及其综合附属公司于资产负债表日的综合资产负债表所反映或自该日以来取得的所有资产(不包括财产及资产(A)自该日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置，或(B)根据租赁、信托或有条件销售协议持有)，但不受按揭、有条件销售协议、业权保留协议、留置权或其他产权负担的规限，但准许留置权除外。

1.04节财务报表。已向行政代理提供(A)莱德及其合并子公司的合并资产负债表，日期为资产负债表日期，以及当时结束的财政期间的综合损益表、股东权益和现金流量表，经莱德具有国家认可地位的独立注册会计师认证，(B)莱德及其合并子公司截至

2021年9月30日，本财年合并损益表、股东权益表和现金流量表随之结束。所有上述资产负债表和经营报表均已按照公认会计原则编制(但对于任何此类未经审计的财务报表，仅在GAAP适用于中期未经审计报告的范围内)，并公平地反映了莱德及其合并子公司在资产负债表日或2021年9月30日(视情况而定)营业结束时的财务状况以及当时结束的适用期间的经营结果(对于未经审计的中期财务报表，受审计和正常年终调整产生的变化以及没有完整脚注的约束)。莱德及其合并附属公司并无涉及莱德高级管理人员所知的重大金额的或有负债，而该等负债及相关附注并未在上述资产负债表及相关附注中披露，或以书面方式向行政代理披露。

第1.05节诉讼。除附表5.05所述外，在任何法院、审裁处、行政机关或董事会，没有任何针对莱德或莱德任何综合子公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，在任何情况下或总体上，莱德有理由相信，如果不利裁决，莱德有理由相信将对莱德及其综合子公司的财务状况、业务或资产产生重大不利影响，或对莱德及其综合子公司作为一个整体继续经营业务的权利造成重大损害。或导致保险无法充分覆盖的任何重大负债，或综合资产负债表上没有为其保留充足准备金，或质疑莱德或其任何合并子公司作为当事方的任何贷款文件的有效性，或根据本协议或该协议采取或将采取的任何行动。

第1.06节遵守其他文书、法律等。借款人或莱德的任何综合子公司均未违反(A)其章程文件或章程的任何规定，或(B)任何协议或文书，其中任何文件或其任何财产可能受其约束，或任何法令、命令、判决，或据莱德高级管理人员所知，任何法规、许可证、规则或法规，其方式被视为对莱德及其综合子公司的整体财务状况、业务或资产产生重大不利影响。

第1.07节税收状况。每个借款人和莱德的每个合并子公司(其非实质性子公司除外)已(A)作出或提交了适用法律要求其提交的所有联邦、州、省和地区收入和所有其他纳税申报单、报告和申报(或与此相关的所有扩展)，但涉及非实质性金额的州或省级纳税申报单除外；(B)支付了该等申报单、报告和申报中显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，但出于善意或未能单独或整体履行的情况除外，(C)在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等申报单、报告或声明适用的期间之后的期间内缴纳所有税款。除附表5.07所载外，莱德及其综合附属公司并无因任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何款项而未缴税款，而借款人的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

1.08节无违约。没有违约发生，而且还在继续。

第1.09节控股公司和投资公司行为。莱德及其任何附属公司都不是“控股公司”或“公用事业公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股公司法”中有定义；它们中的任何一个也不是“注册投资公司”、“关联公司”或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

第1.10节避免财务报表等。除非第7.02节允许，(A)本条款下的借款人或债务人不存在优先于债务的债务，以及(B)没有任何有效的融资报表、担保协议、动产抵押、房地产抵押或其他文件提交或记录在任何备案记录、登记处或其他公职中，声称涵盖、影响或通知莱德或其任何合并子公司或其权利下的任何资产或财产的任何现有或可能的未来留置权或担保权益。

第1.11节ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。

(B)对于任何可合理预期会对借款人及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知的任何政府当局的威胁索赔、诉讼或诉讼或行动。

(C)(I)未发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不了解任何事实、事件或情况，这些事实、事件或情况可合理地预期会对借款人及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，从而构成或导致任何养恤金计划的ERISA事件；(Ii)借款人及其各关联公司已在所有重要方面满足了《养恤金筹资规则》关于每个养恤金计划的所有适用要求，且未申请或未获得豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准；及(Iii)于任何退休金计划的最新估值日期，退休金计划的无资金来源负债并未超过其资产价值，而该数额可合理预期会对借款人及其附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

(D)借款人或任何ERISA关联公司均未因根据ERISA第4201条完全或部分退出多雇主计划或因出售ERISA第4204条所述资产而对任何多雇主计划产生任何重大责任(包括次级责任)，而这些资产可能合理地预期会对借款人及其子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。任何借款人或任何ERISA附属公司均未被通知任何多雇主计划正在重组或根据ERISA第4241条或第4245条的含义破产，或已根据ERISA第4041a条终止，这可能合理地预期会对借款人及其子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

(E)截至截止日期，没有、也不会有任何借款人在贷款、银行承兑汇票、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。

第1.12节环境合规。在正常业务过程中，借款人应审查环境法对借款人及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关的负债和成本(包括清理或关闭目前或以前拥有的财产所需的资本或运营支出，达到或维持遵守法律规定的环境保护标准所需的资本或运营支出，或作为任何许可证、许可证或合同的条件)，任何设施的任何定期或永久关闭，或任何设施水平的降低或经营性质的改变，与非现场处置废物或有害物质有关的任何成本或负债，以及对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在责任，以及任何相关成本和支出)。除附表5.12所载者外，根据本次审核，各借款人已合理地得出结论，认为该等相关负债及成本，包括遵守环境法的成本，不太可能对莱德及其综合附属公司的整体业务、财务状况、营运结果或前景产生重大不利影响。

第1.13节披露。

(A)借款人在本协议中或在就贷款文件拟进行的交易向贷款人提供的任何协议、文书、文件、证书、声明或信函中作出的陈述和担保，与借款人提供或代表借款人提供的所有其他信息(包括：(I)借款人根据第6.04节提供或以其他方式以书面形式提供给代理人和贷款人的任何信息)一起视为整体，且(Ii)莱德提交给美国证券交易委员会的报告中包含的所有信息，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使该等陈述、保证和资料作为一个整体，在其作出时所处的情况下，在任何重要方面不具误导性。

(B)截至截止日期，任何受益权证书(如适用)中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第1.14节[已保留]. [已保留].

第1.15节债务评级。附表5.15载有截至高级公共债务评级截止日期的真实和准确的清单。

第1.16节合并附属公司。截至截止日期，莱德和其他借款人的每一家合并子公司均列于附表5.16。

第1.17OFAC条；反腐败法；反洗钱法。

(A)任何借款人、其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，其任何董事、主管人员或受控联营公司，均不是(I)目前受制裁的对象或目标，(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、加拿大制裁名单或英国税务总局金融制裁目标综合名单的任何人，或由以下任何人拥有或控制的人：(Iii)在指定司法管辖区有组织、居住或有营业地点的人。

(B)每一借款人及其附属公司均(I)在经营业务时遵守(A)美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)和其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，(B)反洗钱法和(C)所有适用的制裁措施，以及(Ii)制定和维护旨在促进和实现遵守此类反腐败法、此类反洗钱法和此类制裁的政策和程序。

第1.18节收益的使用。每一次信贷延期和每一次信贷延期的收益应用于一般公司目的和营运资本目的。任何信用延期或任何信用延期的收益不得以任何方式使用，以违反联邦储备系统理事会T、U或X规定。借款人不得使用任何信贷展期或任何信贷展期的收益购买或持有任何“保证金证券”或“保证金股票”(这些术语在上述联邦储备系统理事会规则U和X中有定义)。

第1.19节不受影响的金融机构。借款人及其任何子公司都不是受影响的金融机构。

第1.20节承保实体。借款人及其任何子公司都不是承保实体。

第1.21节对外债务人的代表权。莱德和每一外国债务人(就其自身而言，但不就任何其他外国债务人而言)向代理人、贷款人和L/信用证的发行人声明并保证：

(A)就本协定项下的义务及其所属的其他贷款文件(对该外国债务人而言，统称为“适用的外国债务人文件”)而言，该外国债务人须遵守民商法，并且该外国债务人签署、交付和履行适用的外国债务人文件的行为构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外国债务人及其任何物质财产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，其根据适用的外国债务人文件承担的义务。

(B)没有适用于该外国债务人所在组织和存在的管辖区法律下的适用外国债务人文件的形式要求，以根据该司法管辖区的法律对该外国债务人强制执行该文件，或确保该适用外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或作为证据的可采纳性。无需确保适用的对外债务人文件在所有重要方面的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，除非(I)在适用的对外债务人文件或任何其他文件上或就适用的对外债务人文件或任何其他文件提交、登记或记录，或在该外国债务人组织和存在的管辖范围内的任何法院或其他机关面前进行备案、登记或记录，或在该法院或其他机关面前签立或公证，或就适用的对外债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签立或公证，以及(2)已及时缴纳的任何费用或税款。

(C)该外国债务人的组织、存在和居住所在的管辖区内或该管辖区的任何政府当局，并无为税务目的(I)在签立或交付适用的外国债务人文件时或凭借适用的外国债务人文件的签立或交付而征收税款、征税、征税、关税、费用、评税或其他政府收费或任何扣除或扣缴，或(Ii)该外国债务人根据适用的外国债务人文件作出的任何付款(与向并非符合资格的英国贷款人或尚未完成程序手续的英国条约贷款人付款有关的任何英国税项扣减除外)，但已向代理人披露的情况除外。

(D)该外国债务人所签立的适用外国债务人文件的签立、交付和履行，根据该外国债务人组织和存在的管辖区适用的外汇管理条例，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得且不具实质性的通知或授权(但上文第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

第六条.平权公约

每一借款人同意，只要有任何债务未履行，或贷款人有任何贷款义务，或加拿大贷款人对银行承兑汇票有任何义务，或任何L/信用证发行人有义务签发、延期或续期任何信用证：

1.01.第1.01节临时付款。适用的借款人(S)将根据本协议和其他贷款文件的条款，及时、准时地支付或安排支付贷款本金和利息、所有银行承兑汇票、所有信用证、手续费和本协议及其他贷款文件中规定的其他金额。

第1.02节[已保留]. [已保留].

1.03记录及账目。每个借款人将，并将促使其每个合并子公司：(A)保存真实、准确的记录和账簿，其中将根据(I)仅针对莱德及其合并子公司的GAAP，以及(Ii)针对每个此类人员，所有监管机构的要求，以及(B)为其财产的所有税项(包括所得税)、折旧、损耗、陈旧和摊销，以及所有其他或有事项，保持充足的账户和准备金。以及与莱德及其合并子公司相关的所有其他适当准备金，以及与其他借款人相关的所有监管机构；但如果莱德独立会计师同意的任何GAAP变更或莱德独立会计师同意的GAAP应用变更导致本协议所载任何财务契诺、标准或条款的计算方法或计算基础发生变化(非实质性变化)，借款人和贷款人同意修订该等拨备，以反映GAAP中的该等变化，从而使评估莱德及其合并子公司的综合财务状况的标准在该等会计变化后应与未发生该等变化时相同。

第1.04节财务报表、证明和资料。Ryder将交付给行政代理(如适用，进一步分发给每个贷款人、每个L/信用证出票人和每个其他代理)：

(A)在切实可行范围内尽快，但无论如何不得迟于莱德每个财政年度结束后一百二十(120)天，(I)莱德及其合并子公司在该年度结束时的综合资产负债表，以及莱德及其合并子公司当时结束的财政年度的综合收益和现金流量表，每一份均以比较形式列出上一财政年度的数字，所有该等综合财务报表均须合理详细，并按照公认会计原则编制，并经审计，并附有由莱德挑选的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何资格或例外的限制或例外；以及(Ii)第6.04(A)(I)节所指会计师的书面声明，表明该会计师已阅读本协议的副本，并且在进行上述认证所需的审查时，他们对任何违约或违约事件一无所知，或如果该等会计师已知悉当时存在的任何失责行为或失责事件，他们应在该报表中披露任何该等失责行为或失责事件；但该等会计师对贷款人未能知悉任何失责行为或失责事件不负责任；

(B)在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于莱德每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天，提供莱德及其合并子公司在该季度末的综合资产负债表副本，以及当时结束的财政年度部分的相关综合收益表和现金流量表，所有事项均按公认会计原则(在公认会计原则适用于中期未经审计财务报表的范围内)编制，并由莱德公司的财务官证明，综合财务报表是按照公认会计原则(在适用于中期未经审计财务报表的范围内)编制的，并在综合基础上公平地列报了莱德及其合并子公司在营业结束时的综合财务状况以及截至该日止期间的经营业绩；

(C)在交付第6.04(A)(I)节和第6.04(B)节所述财务报表的同时，由莱德的一名财务官签署的附件J形式的证书(“合规证书”)，表明莱德及其合并子公司在适用期间结束时符合第7.08节的规定，并证明(I)不存在违约或违约事件，或(I)不存在违约或违约事件，指明其性质，以及(Ii)其中所述的其他事项；

(D)在切实可行范围内尽快，但无论如何在发行后三十(30)个工作日内，向美国证券交易委员会提交或向莱德的股东或其任何子公司发送所有金融性质的材料的副本；和

(E)任何贷款人、任何L信用证发行人或任何代理人可能合理要求的其他财务数据和其他信息，并以合理的速度提供。

借款人特此授权每个贷款人、每个L信用证发行人和每个代理人在法律要求时向所有适当的政府监管机构披露根据本协议获得的任何信息，包括关于请求或指令的信息，无论是否具有法律效力。除应要求向政府银行监管机构披露的任何此类信息外，适用的贷款人、L/信用证发行人或代理人应在切实可行且法律允许的范围内，立即向莱德发出书面通知，以便莱德有机会就此类披露提出异议，且该贷款人、L/信用证发行人或代理人(视情况而定)应在法律范围内尽合理努力对此类信息保密。

根据第6.04(A)、(B)和(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(A)莱德发布此类文件，或在其互联网网站www.ryder.com上提供指向该文件的链接，或(B)莱德代表莱德在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期，每个贷款人和每个代理人都可以访问该网站(无论是商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)；但条件是：(I)莱德应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求莱德交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求；以及(Ii)莱德应将任何此类文件的张贴通知行政代理和每一贷款人(通过电传或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，Ryder都应向行政代理提供根据第6.04(C)节要求交付的每份合规性证书的纸质副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督莱德遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

每一借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人、L/C发行人和代理提供本协议项下由该借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，并且(B)某些贷款人(每个，均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关任何借款人或其各自附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。每一借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Iii)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Iv)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，任何借款人都没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

1.05节存在；遵守法律和其他协议。每个借款人将，并且Ryder将导致其每个合并子公司(其非实质性的

子公司)，(A)保持其各自的存在以及开展其业务所合理必需的所有权利、许可证、租赁和特许经营权，以及(B)遵守(I)在其业务开展的任何地方适用的所有法律和法规(包括所有环境法)，(Ii)其章程文件、章程和宪法文件的规定，以及(Iii)约束其或其任何财产的所有协议和文书，以及所有适用的法令、命令和判决，在每种情况下，以不会对财务状况产生重大和不利影响的方式，借款人的财产或业务，单独考虑，或莱德及其合并子公司作为一个整体考虑。

第1.06节物业的保养。每一借款人将、莱德将促使其每一家综合子公司维护和保持在其业务开展过程中使用或有用的所有物质财产、维修和工作秩序(正常损耗除外)，并将导致进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些都是莱德及其综合子公司开展业务所必需的；但第6.06节的任何规定不得阻止莱德或其任何合并子公司停止其任何财产的运营和维护，前提是该人认为停止运营和维护对其业务的开展是适宜的，并且总体上不会对莱德及其合并子公司的财务状况、业务或资产产生重大不利影响。

第1.07节保险。每一借款人将，且莱德将促使其每一家综合子公司，(A)维持(以借款人的名义或以子公司自己的名义)为其财产投保的保险，保险金额至少为从事相同或类似业务且规模相似的知名声誉公司在同一一般地区投保的风险(和风险保留)，且(B)应行政代理人的要求，向行政代理人提供(以进一步分发给贷款人、L/C发行人和代理人)，就所承保的保险提供合理详细的资料。

1.08Taxes节。每一借款人将、莱德将促使其每一家综合子公司在逾期之前及时支付和清偿，或促使清偿和清偿对其及其不动产、销售和活动、或其任何部分、或由此产生的收入或利润征收的所有税款、评估和其他政府费用，以及所有劳动力、材料或用品索赔，如果不这样做，根据法律可能成为其任何财产的留置权或押记；但如任何该等税项、评税、收费或征款在当时尚未到期并须缴付，或该等税项、评税、收费或征款可在其后无须缴付，则借款人或任何综合附属公司无须缴付该等税项、评税、收费或征款；或如借款人或任何综合附属公司已在其账面上就该等税项、评税、收费或征款拨出其认为足够的储备金，则借款人或任何综合附属公司无须缴付该等税项、评税、收费或征款；或如该等税项、评税、收费或征款目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，则借款人或任何综合附属公司无须缴付该等税项、评税、收费或征款；或如未能缴付该等税款、评税、收费或征费，并不会导致借款人及其综合附属公司的整体财务状况、经营业绩、业务或其他状况出现重大不利变化。

第1.09节检查财产、账簿和合同。每名借款人均会准许贷款人透过代理人或其任何指定代表，巡视及查阅借款人的任何财产，以查核其帐簿(并复制其副本及摘录)，并与其高级人员讨论借款人的事务、财务及帐目，并由其高级人员就此向贷款人提供意见，而一切均按贷款人合理地要求的合理时间及相隔时间进行。

第1.10节潜在索赔或诉讼通知。每个借款人应在收到后三十(30)天内向行政代理提交书面通知(以便进一步分发给贷款人、L/信用证发行人和代理人)，说明对借款人或莱德的任何合并子公司提起任何诉讼、索赔、投诉或任何其他争议或潜在诉讼的书面通知，包括根据任何适用的环境法，包括根据任何政府当局提起的任何适用的环境法，提起任何诉讼、索赔、投诉或任何其他争议或潜在诉讼的通知。其中潜在负债超过50,000,000美元，并且根据证券法下的S-K条例要求报告。

第1.11节违约通知。如发生任何违约或违约事件，借款人应立即以书面形式通知管理代理(以便进一步通知贷款人、L/信用证发行人和代理人)。

第1.12节收益的使用。每一借款人将且莱德将促使其每一家综合子公司将贷款、银行承兑汇票借款和信用证的收益仅用于一般公司目的和营运资本目的，有一项谅解，即任何借款人将不会，也不会允许其任何综合子公司以任何方式使用任何贷款、任何银行承兑汇票或任何信用证(A)的任何部分，以任何方式违反联邦储备系统理事会T、U或X规定，或(B)购买或持有任何“保证金证券”或“保证金股票”(该等词语在上述联邦储备系统理事会规则U及X中有定义)。

第1.13节债务评级。借款人在知悉任何公开宣布的高级公共债务评级变动及/或其任何其他获S、穆迪或惠誉评级的附属公司的债务评级变动时，应立即通知行政代理(以便进一步通知贷款人、L/C发行人及代理人)。

第1.14节任何ERISA事件的通知。每一借款人应立即以书面形式通知行政代理(以便进一步通知贷款人、L/信用证发行人和代理人)任何ERISA事件的发生。

第1.15节进一步保证。每一借款人将与代理人合作，并签署任何代理人合理要求的其他文书和文件，以使贷款人满意地进行本协议所设想的交易。

第1.16节反腐败法；反洗钱法；制裁。每一借款人将且莱德将促使其每一家综合子公司：(A)按照(I)1977年美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、加拿大《外国公职人员腐败法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规开展业务；(Ii)反洗钱法；(Iii)适用制裁；以及(B)维持旨在促进和实现遵守此类反腐败法、此类反洗钱法和此类制裁的政策和程序。

第七条.消极公约

每一借款人同意，只要有任何债务未履行，或贷款人有任何贷款义务，或加拿大贷款人对银行承兑汇票有任何义务，或任何L/信用证发行人有义务签发、延期或续期任何信用证：

1.01.对有担保债务的限制。借款人都不会，莱德也不会允许其任何合并子公司或有或有地或以其他方式就任何担保债务产生、招致、承担、承担或继续承担责任，但以下情况除外：

(A)有担保债务，包括(I)莱德综合附属公司对借款人的债务，及(Ii)无担保公司间债务；及

(B)其他有担保债务(包括资本化租赁项下的债务)；但因依赖本第7.01(B)条而产生并在任何时候未偿还的有担保债务总额不得超过当时确定的调整后综合有形资产的30%(30%)。

就根据第7.01(B)节计算莱德及其合并子公司的担保债务金额而言，莱德应被视为发生了担保债务，其金额等于根据第7.02(E)节允许的留置权担保的所有衍生品债务的总和。

1.02节对留置权的限制。借款人将不会，也不会允许其任何合并子公司创建或招致或容受创建或招致，或对任何性质的财产或资产存在任何留置权，但如下所述(“允许留置权”)除外：

(A)担保有担保债务的留置权；但前提是，根据第7.01节的规定，这种担保债务是允许的；此外，莱德及其担保债务的合并子公司的资产的账面净值总额不得超过此类担保债务未偿本金总额的200%(200%)，该资产的账面净值(I)包括“担保债务”定义第(A)款中的债务，以及(Ii)根据第7.01(B)节产生的债务；

(B)任何由分区限制、例外情况、地役权、租约或其他类似的不动产使用限制构成的产权负担，而这些限制并不会对不动产的使用造成实质性损害；

(C)下列留置权或押记，而该等留置权或押记尚未到期或无须缴付罚款，或其款额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑：

(I)税款、评税或其他政府收费的留置权；

(Ii)根据任何政府法规在正常业务过程中给予的留置权，以允许莱德或综合子公司维持自我保险，或参与任何基金或参与与工人补偿、失业保险、老年养老金或其他社会保障有关的任何福利，或在法律或政府法规要求的任何时间出于任何其他目的，作为进行业务交易或行使任何特权或许可证的条件；

(Iii)技工、承运人、工人、仓库管理人、业主或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，包括与建造有关的留置权；

(Iv)根据ERISA产生的任何初期留置权，以担保莱德或综合附属公司的任何或有负债；及

(V)因经营业务或拥有财产及资产而附带的其他留置权，而该等留置权并非因借贷而产生，且总体上并不对莱德或其综合附属公司的财产或资产的使用造成重大损害；

(D)应收账款留置权，但须遵守第7.03(D)节所述的应收款购买协议；

(E)担保衍生工具债务的现金、现金等价物和有价证券的留置权；和

(F)对根据第7.03(E)节允许进行证券化的资产的留置权。

1.03.基本变动；出售或处置资产。借款人不会，也不会允许莱德的任何合并子公司成为任何合并、合并、资产收购、股票收购或资产处置的一方，但以下例外情况除外(前提是，任何此类合并、合并、收购或处置不会导致莱德不遵守本协议的所有契诺和条件)：

(A)(I)将一间综合附属公司合并或合并为另一间综合附属公司(但须：(A)就任何该等合并或

(B)就涉及英国借款人的任何该等合并而言，该英国借款人即为尚存的人；及(C)就涉及公关借款人的任何该等合并而言，该公关借款人即为尚存的人)；及(Ii)根据该等合并或合并，赖德为尚存的人；

(B)收购其他公司或企业实体的权益(通过购买资产或股本或其他方式)；

(C)在正常业务过程中处置资产；

(D)莱德及其子公司根据应收款采购协议销售其应收账款；但，(I)莱德及/或其附属公司根据应收款采购协议出售予证券化渠道并被视为采购应收账款的所有应收账款的面值总额在任何时间不得超过(A)相等于莱德及其合并附属公司所有应收账款(包括根据应收账款购买协议购入的应收账款)总额的75%(75%)的金额，及(B)425,000,000美元，及(Ii)自根据应收账款购买协议首次出售应收账款之日起及之后赖德从出售应收账款中获得的累计现金收益净额不得低于赖德出售的所有应收账款累计面值的75%(75%)；；

(E)莱德在一项或多项证券化交易中将卡车、拖拉机和拖车(统称为“证券化资产”)及其相关租赁和服务协议的财务部分证券化；但(I)莱德及其合并子公司或任何特殊目的证券化子公司或管道与该等证券化计划有关的所有债务(不包括莱德或其任何合并子公司持有的任何债务)的未摊销余额在任何时候均不得超过12.5亿美元，及(Ii)莱德与该等证券化交易有关的累计现金收益净额不得低于证券化资产账面净值的总和，不得超过莱德及其合并补贴在任何时间的账面净值的70%(7540%)。按照公认会计原则确定；和

(F)根据本第7.03节不允许的其他资产处置；但(I)在任何连续十二(12)个月期间出售的资产的公平市价总额不得超过截至该十二(12)个月期间首日计算的所有综合有形资产账面价值总额的百分之十(1015%)，及(Ii)在任何连续十二(12)个月期间出售资产的应占收入不得超过莱德及其综合附属公司于该十二(12)个月期间的收入的20%(20%)。

1.04节回租。借款人将不会，也不会允许莱德的任何合并子公司在收购莱德或任何合并子公司后超过一百二十(120)天出售、转让或以其他方式转让莱德或任何合并子公司的任何财产，以租回该财产，但以下情况除外：

(A)三(3)年或以下的回租(包括所有允许的延期和续期)；

(B)回租，出售或转让财产的收益用于减少债务或至少等于债务的级别的其他债务；或

(C)根据第7.01节和第7.02节允许的回租。

第1.05节协议的限制。借款人将不会，也不会允许其任何合并子公司签订任何协议，限制或禁止(A)从任何合并子公司向借款人提供的任何担保、垫款、股息或分配，或(B)在合并子公司之间或之间；但尽管有上述规定，任何合并子公司均可发行优先股，只要(I)莱德及其合并子公司所发行的所有此类优先股的总清算优先权在任何时候不超过当时合并调整后净值的5%(5%)，(Ii)在紧接优先股发行之前和之后，不会发生任何违约或违约事件，并且(Iii)在优先股的任何子公司发行优先股之前，该子公司应为贷款人、L/信用证发行人和代理人的利益向行政代理人交付一份令行政代理人满意的形式和实质上的债务担保(不言而喻，该子公司在该担保项下的义务应限于该子公司发行的、并非由莱德及其合并子公司拥有的所有此类优先股的清算优先股的总金额)，以及一份公司授权文件和一份行政代理人满意的关于该担保的授权、执行、交付和可执行性的形式和实质上的法律意见。

1.06Sanctions节。借款人将不会，也不会允许其任何综合子公司在知情的情况下直接或间接地使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人放贷、出资或以其他方式提供该信用延期或该信用延期的收益，以(A)为任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在融资时是制裁的对象，或(B)如果该收益或资金的使用将导致任何此等人士(包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、可持续发展协调人、代理商、L/信用证发行人，还是摆动额度贷款人)的制裁。

1.07.反贪污法和反洗钱法。借款人将不会，也不会允许其任何综合子公司在知情的情况下直接或间接使用任何信贷延期或任何信贷延期的收益，用于可能违反(A)1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的任何目的，或(B)任何反洗钱法律。

第1.08节财务契约。Ryder在任何时候都不允许(A)Ryder及其合并子公司的债务总额与(B)合并调整后净值之比超过3.00：1.00。

第八条违约事件和补救办法

1.01节违约事件；补救措施。如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)如任何借款人未能支付其所获贷款的任何本金，则任何L信用证的债务或与任何银行承兑汇票有关的任何债务在到期并须予支付时，不论是在述明的到期日或任何加速到期日或任何其他指定付款日期，均不得在代理人向该借款人及莱德发出书面通知后的一(1)个营业日内予以补救；或

(B)如果任何借款人未能支付借款人根据本合同所欠的利息或费用，而该利息或费用应在规定的到期日、任何加速到期日或任何其他确定的付款日期到期并应支付，且在代理人向该借款人和莱德发出书面通知后三(3)个工作日内，该欠款仍未得到补救；或

(C)如果借款人不遵守第7.01节、第7.02节、第7.03节或第7.08节中包含的任何契诺；或

(D)如借款人不履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、契诺或协议，或不支付任何款额(第8.01(A)、(B)及(C)节所指明的款额除外)，而代理人在向借款人及赖德发出书面通知后二十(20)天内，不得作出补救；或

(E)如果本协议或根据本协议交付的任何文件或文书中所载由借款人或其代表以书面作出的任何陈述、保证或证明，在作出或重复之日证明在任何重要方面是虚假的，而该等陈述、保证或证明在被确定为虚假或不正确时是具关键性的，且如该虚假陈述、保证或证明或其不良影响可予补救，则借款人不得在行政代理人向借款人及莱德发出书面通知后二十(20)天内，(I)已(令所需贷款人满意地)补救该等陈述、保证或证明，及。(Ii)已消除因该等陈述、保证或证明在作出或重复时未能真实和正确而产生的不良影响；。或

(F)如任何借款人或莱德的任何综合附属公司(I)未能在(A)到期后三(3)个营业日内及(B)任何适用宽限期后三(3)个营业日内(以较迟者为准)支付任何债务、任何信用证的偿还义务或任何衍生工具债务的总额，两者合共超过75,000,000美元，或(Ii)未能遵守或履行任何一项或多项对其具有约束力的协议所载的任何重大条款、契诺或协议，以证明或保证任何债务，任何信用证的偿还义务或任何衍生债务的总额，在每一种情况下，总金额都超过75,000,000美元，导致这种债务加速；或

(G)如任何借款人或莱德的任何综合附属公司为债权人的利益作出转让，或在债项到期或到期时以书面承认其无能力偿付或普遍无力偿付，或呈请或申请委任任何该等人士的受托人或其他保管人、清盘人或接管人，或任何该等人士的资产的任何主要部分，或根据任何司法管辖区现时或以后生效的任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、解散或清盘或类似的法律而展开与该等人士有关的任何案件或其他法律程序，或采取任何行动以授权或促进任何前述事项，或如任何该等呈请或申请已提交，或任何该等案件或其他法律程序已针对任何该等人士或任何该等人士展开，表明其对该等呈请或申请表示赞同、同意或默许；或

(H)如有判令或命令登录，委任任何受托人、保管人、清盘人或接管人，或裁定任何借款人或任何莱德综合附属公司破产或无力偿债，或批准任何该等个案或其他法律程序中的呈请，或根据任何司法管辖区的破产法或任何类似的法律程序，就非自愿个案中的任何该等人士登录济助判令或命令，则在任何司法管辖区采取该等程序或步骤，而该等判令或命令的有效期不论是否连续，均超过六十(60)天；或

(I)如任何针对任何借款人或任何莱德综合附属公司的判决或命令，连同其他针对该等人士的未决判决或命令，合共超过$75,000,000，而该判决或命令仍有效、未获解除、未获清偿及未获暂缓执行超过六十(60)天，则不论是否连续生效；或

(J)如在任何借款人或莱德的任何综合附属公司的财产上的任何达75,000,000美元或以上的司法留置权或扣押，在该留置权或扣押产生后六十(60)天内，仍未解除或提供令行政代理人及所需贷款人满意的规定；或

(K)如果与养恤金计划有关的ERISA事件发生，所需贷款人应在其合理酌情决定权下确定该事件可合理地

预计将导致任何借款人或其任何子公司根据ERISA第四章对养老金计划或PBGC承担总计超过75,000,000美元的责任，在这种情况下，这种情况可能合理地构成PBGC部分或全部终止该计划或由适当的美国地区法院指定受托人管理该计划的理由；或受托人应已由适当的美国地区法院指定管理该计划；或PBGC应已提起终止该计划的诉讼程序；或

(L)如果任何个人或团体(在交易法第13或14条所指的范围内)获得了莱德公司已发行普通股的50%(50%)或以上的实益所有权(符合美国证券交易委员会根据交易法颁布的第13d-3条的含义)；或者，在连续十二(12)个月的期间内，在该期间的第一天担任莱德公司董事的个人不再构成莱德公司董事会的多数成员(不包括由该董事会选举或提名的任何董事)；或

(M)如果任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许或完全清偿所有债务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或如果莱德或其任何合并子公司以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，包括任何实质性权利和义务；或如果任何莱德或任何其他借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；

则在任何该等情况下，只要该等债务仍在继续，行政代理可应所需贷款人的书面或电话(以书面确认)要求，向借款人发出书面通知，(I)宣布所有债务即时到期并须予支付，而该等债务随即到期并即时到期及应付，连同其应计利息，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或通知，而每名借款人均在此免除所有这些债务(但，在发生第8.01(G)节或第8.01(H)节规定的任何事件的情况下，所有债务应立即到期并支付，而无需任何此类通知或任何人的行动，也无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些通知均由借款人明确放弃)，并且(Ii)代表自身、贷款人、L/信用证发行人和其他代理行使贷款文件项下其、贷款人、L/信用证发行人和其他代理可用的一切权利和补救措施。根据所需贷款人在任何违约事件发生后的书面要求，并且在第8.01(G)节或第8.01(H)节规定的任何违约事件中自动不需要要求的情况下，莱德应立即向行政代理提供金额相当于当时为莱德或其任何国内子公司的账户签发的所有未偿还信用证的总和的现金，作为该等L/C债务的现金抵押品。如果因违约事件的发生而要求莱德提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件治愈或免除后的三(3)个工作日内，该金额(不适用于第8.03节)应退还给莱德。

1.02总承诺额的终止。如果发生第8.01(G)节或第8.01(H)节规定的任何违约事件，总承诺额中任何未使用的部分应立即终止，贷款人和代理人应被解除在本合同项下发放贷款和承兑和购买银行承兑汇票的所有义务，L信用证发行人应被免除出具、延期或续期信用证的所有进一步义务；或者，如果发生任何其他违约事件，所需贷款人可以通知借款人终止未使用的总承诺部分，在发出通知后，该未使用部分的总承诺应立即终止，贷款人和代理人将被免除发放贷款或接受和购买银行承兑汇票的所有进一步义务，L/信用证发行人将被免除出具、展期或续期信用证的所有进一步义务。总承诺额的任何部分的终止均不解除借款人对贷款人、L/信用证发行人或本合同项下或其他地方的代理人的任何现有债务。

1.03.资金的运用。在行使第8.01节和第8.02节规定的补救措施后，根据第2.03(Q)节、第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序运用因债务而收到的任何款项：

第一，向代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的债务部分(包括律师向有关代理人支付的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)，按比例按比例在代理人之间按比例支付本条所述的首先应支付给代理人的数额；

第二，支付构成应付给贷款人和L/信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息、信用证费用和承兑费用除外)的那部分债务(包括向各自的贷款人和各自的L/信用证发行人支付的律师的费用、费用和支付费以及根据第三条规定应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和L/信用证发行人支付第二款所述的金额；

第三，支付构成应计和未付信用证费用、承兑汇票费用和贷款利息、银行承兑汇票、L信用证债务和其他债务的那部分债务，按比例由贷款人和L信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，偿付构成贷款本金、银行承兑汇票和L/信用证未偿本金的那部分债务，由贷款人和L/信用证发行人按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例依次支付；

第五，支付给L/信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中未提取的总金额构成的部分以现金抵押，但不得超过借款人根据本协议抵押的现金部分；以及

最后，在向适用的借款人或法律另有要求的情况下，在向适用借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.03(Q)款和第2.16款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条。代理

1.01.第1.01节任命和权限。每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定(A)美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，和(B)加拿大皇家银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的加拿大代理行事，并授权每一代理代表其采取本协议或本协议条款授予该代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第九条的规定仅为代理人、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是适用代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

1.02.作为贷款人的权利。担任行政代理人和加拿大代理人(视情况而定)的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理人或加拿大代理人(视情况而定)一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括担任行政代理人的人和加拿大代理人(视情况而定)。该人及其

联属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何形式的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理及加拿大代理(视何者适用而定)，且无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人提供通知或同意。

1.03.免责条款。任何代理人、任何协调人或可持续发展协调员(视情况而定)均不承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，其在本合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的原则下，任何代理人、任何安排人、可持续发展协调人或他们各自的任何关联方：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续；(B)有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本文件或其他贷款文件明确规定适用代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求适用代理人行使的酌情权利和权力除外；但不得要求任何代理人采取其合理意见或其律师的意见可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；(C)有责任或有责任向任何贷款人或L/C发行人披露任何与借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的信用或其他信息，而该等信用或其他信息是以任何身份传达、获得或由该代理人、该协调人、可持续发展协调人或其各自的任何关联方持有的，且对于未能向任何贷款人或任何L/C发行人披露该等信用或其他信息，不负任何责任，但本协议适用的代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；(D)对于适用代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(I)经所需贷款人的同意或请求(或行政代理人真诚地相信在第8.01节或第11.01节所规定的情况下需要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动，应承担责任，或(Ii)在其本身并无严重疏忽或故意不当行为的情况下，如具有司法管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定(有一项理解并同意，任何代理人不得被视为知悉任何过失，除非并直至莱德、贷款人或L/信用证发行人以书面向该代理人发出描述该项过失的通知)；或(E)对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给适用代理人的物品除外。

第1.04节代理人的信赖。每一代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款发放、购买任何银行承兑汇票、或开立、延期、续期或增加信用证的任何条件是否符合时，适用代理人可推定贷款人或L/信用证发票人对该条件满意，除非该代理人在发放贷款、购买该银行承兑汇票或签发该信用证之前已收到该贷款人或该L/信用证出票人的相反通知。每个

代理人可以咨询法律顾问(可以是任何借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

1.05.职责下放。每一代理人均可透过其委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利及权力。任何代理人和任何此类次级代理人均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何该等分销商及其关联方和任何该等分销商，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团有关的活动以及作为代理人的活动。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第1.06节代理人的辞职。

(A)任何代理人均可随时向贷款人、L/信用证发行人及莱德发出书面辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，被要求的贷款人有权在与Ryder协商后指定一位继任者(只要不存在违约，Ryder应可接受该继任者(但不得无理扣留或延迟接受))，该继任者应是在该代理人的适当司法管辖区设有办事处的银行，或在该代理人的适当司法管辖区设有办事处的任何该等银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的代理人发出辞职通知后四十五(45)天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这样的任命，则卸任的代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人指定符合上述资格的继任行政代理人或加拿大代理人(视情况而定)(并且，只要不存在违约，由卸任代理人指定的继任者应被莱德接受(这种接受不得无理扣留或拖延)；但在任何情况下，任何该等继任代理人均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需贷款人可通过书面通知Ryder和该人解除该人的行政代理或加拿大代理职务，并在与Ryder协商后指定继任者(只要不存在违约，Ryder应接受(但不得无理扣留或延迟接受))。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且应在四十五(45)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)内接受该任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的代理人应被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，及(Ii)除当时欠退休或被撤职的代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有须由该代理人、向该代理人或透过该代理人作出的付款、通讯及决定应由或直接向每名贷款人及每名L/C出票人作出，直至规定的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止。一旦接受继任者的任命为行政代理或加拿大代理(视情况而定)，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(I)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除根据本协议或根据

其他贷款文件(如果尚未按照本第9.06节的规定从其清偿)。莱德支付给继任代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非莱德与该继任者另有约定。在退役或被免职的代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条第九条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方的任何行动(A)在退役或被免职的代理人担任行政代理人或加拿大代理人(视情况而定)时继续有效，以及(B)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括与将代理转让给任何继任代理有关的任何行动。

第1.07节不依赖代理人、协调人、可持续发展协调人和其他贷款人。各贷款人及各L/C发行人明确承认，任何代理人、任何安排人或可持续发展协调人均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人、任何安排人或可持续发展协调人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关连公司的任何借款人的任何事务转让或审核，均不应被视为构成有关代理人、该安排人或可持续发展协调人就任何事宜向任何贷款人或L/C发行者作出的任何陈述或保证，包括该代理人、该安排人或可持续发展协调人是否已披露其(或其各自的关联方)所拥有的重大信息。每名贷款人及每名L/C发行人向每名代理人、每名安排人及可持续发展协调人声明，其已在不依赖任何代理人、可持续发展协调人、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，对莱德及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易相关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的信用分析、评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人提供信贷。各贷款人及各L/C发行人亦承认，其将在不依赖任何代理人、任何可持续发展协调人、任何其他贷款人或其各自任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和各L远期汇票出票人声明并保证：(A)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(B)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议所述适用于该贷款人或L汇票出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各L信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第1.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的任何安排人、账簿管理人、联合辛迪加或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

第1.09节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款人的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人，或在该等诉讼不在美国的情况下，适用的当地代理人(无论任何贷款的本金、银行承兑汇票或L/信用证债务届时是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论是否

适用代理人应向任何借款人提出任何要求)应有权并有权通过干预或其他方式：(A)就贷款、银行承兑汇票、L/信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、L/信用证发行人和代理人的索赔(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，L信用证发行人和代理人及其各自的代理人和律师以及本协议项下的贷款人、L信用证发行人和行政代理人)在该司法程序中被允许的所有其他应付款项；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各L/信用证发行人授权，向适用的代理人支付此类款项，如果该代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向该代理人支付该代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及本协议项下到期该代理人的任何其他款项。本协议不得视为授权任何代理人代表任何贷款人或任何L远期汇票发行人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或任何L远期汇票发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，以授权任何代理人就任何贷款人或任何L远期汇票发行人的索赔在任何此类法律程序中投票。

第1.10节ERISA的某些事项。

(A)每名贷款人(X)为代理人的利益，而非为任何借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为并将为借款人的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、银行承兑汇票、信用证、承诺书、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、银行承兑汇票、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由一名“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、银行承兑汇票、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、银行承兑汇票、信用证，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、银行承兑汇票、信用证、承诺和本协议而言，满足第84-14部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(I)第9.10(A)(I)节对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据第9.10(A)(Iv)节提供另一项陈述、担保和契诺，否则为免生疑问，该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向本协议的贷款方作出(X)陈述和保证，向任何借款人或为任何借款人的利益，任何代理人均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、银行承兑汇票、信用证、承诺书和本协议(包括与任何代理人保留或行使本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件所规定的任何权利)。

第1.11节追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果任何代理人在任何时间错误地向任何贷款方支付本协议项下的款项，无论是否就任何借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向该代理人偿还该贷款方以如此收到的货币在同一天内收到的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向该代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和该代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。适用代理人在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知贷款方。

第十条保证

1.01.付款担保。莱德在此向代理人、L/信用证发行人和贷款人提供不可撤销的担保，保证在到期时按时足额支付公关借款人、加拿大借款人、英国借款人和莱德国内子公司的所有债务，包括但不限于加拿大循环贷款、加拿大周转贷款、与银行承兑有关的义务、英国循环贷款、英国周转贷款、公关循环贷款、L/C公司与信用证有关的义务，以及要不是根据美国破产法第362(A)条或其他任何破产或破产法的任何类似条文适用自动中止制度和适用美国破产法第502(B)和506(B)条或其他任何破产或破产法任何类似条款规定的所有该等债务(公关借款人、加拿大借款人、英国借款人和莱德的每一家国内子公司的所有该等债务在此称为“担保债务”)。本担保绝对、无条件和持续地保证按时足额偿付所有担保债务，而不仅仅是保证它们的可收回性，并且不以任何要求任何代理人、任何L/C发行人或任何贷款人首先尝试从任何PR借款人、任何加拿大借款人、任何英国借款人、任何莱德国内子公司或任何其他人收取任何担保债务，或诉诸任何抵押品担保或其他方式获得付款。若因任何PR借款人、任何加拿大借款人、任何英国借款人或莱德的任何国内子公司违约而发生违约事件，莱德在本协议项下就该等违约担保债务所承担的义务应应适用代理人(S)的要求立即到期并支付给适用代理人(S)，为贷款人、L/C发行人和代理人的利益，无需任何要求或任何性质的通知，所有这些义务均由莱德明确免除。代理商可能会在任何情况下要求莱德支付本协议项下的款项。

第1.02Ryder支付强制执行费用等的协议赖德进一步同意，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，莱德同意应要求向适用的代理人支付任何代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人因担保义务、本担保及其强制执行而产生或花费的所有合理成本和开支，连同根据本担保条款可收回的款项的利息，自该等款项到期之时起计，直至按违约率支付为止；但如果利息超过适用法律允许支付的最高金额，则利息应降至允许的最高金额。

1.03节赖德的豁免；贷款人的行动自由。莱德同意，担保债务将严格按照其各自的条款支付，无论现在或将来在任何司法管辖区生效的任何法律或命令是否影响任何此类条款或代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人的权利。Ryder放弃及时性、勤勉、提示、要求、抗辩、承兑通知、已产生的任何担保义务的通知和所有其他任何类型的通知、根据任何估值、暂止期、暂止法或其他类似法律现在或将来有效的所有抗辩，放弃要求任何公关借款人、任何加拿大借款人、任何英国借款人、莱德的任何国内子公司或任何其他实体或其他个人对任何担保义务负主要或次要责任的任何权利，以及一般的所有保证抗辩。在不限制前述一般性的情况下，莱德同意任何证明、担保或以其他方式签立的与任何担保义务相关的文书的条款，并同意莱德在本协议项下的担保义务不得全部或部分解除或以其他方式影响：(A)任何代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人未能对任何公关借款人、任何加拿大借款人、任何英国借款人提出任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施，莱德的任何国内子公司或任何其他实体或其他个人对任何担保债务负有主要或次要责任；(B)任何担保债务的任何延期、妥协、再融资、合并或续期；(C)任何担保债务的付款时间、地点或方式的任何变化，或对本协定、其他贷款文件或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、妥协、再融资、合并或其他修正或修改；(D)对任何担保债务负有主要或次要责任的任何实体或其他个人的增加、替代或免除；(E)任何代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人对任何担保债务的抵押品或其他方式可能具有的任何权利是否足够；。(F)任何担保债务的抵押品的减值，包括但不限于任何代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人对该等抵押品可能具有的任何权利的完善或保全，或任何该等抵押品的替代、交换、退回、免除、损失或销毁；。或(G)可能以任何方式或在任何程度上改变Ryder风险的任何其他行为或不作为，或以其他方式解除或解除Ryder的责任(不包括以现金全额支付所有担保债务以及不可撤销地终止每项承诺)，所有这些均可在不通知Ryder的情况下进行。在法律允许的最大范围内，莱德特此明确放弃因以下原因而产生的任何和所有权利或抗辩：(I)任何会阻止任何代理人、任何L/C发行人或任何贷款人在该代理人、L/C发行人或该贷款人开始或完成任何止赎诉讼之前或之后对该代理人、L/C发行人或该贷款人提起任何诉讼，包括任何缺失索赔或行使任何其他权利或补救(包括任何抵销权)；或(Ii)以任何其他方式要求任何代理人、任何L信用证发行人或任何贷款人选择任何补救办法的任何其他法律。

第1.04节担保债务的不可执行性。如果出于任何原因，任何公关借款人、任何加拿大借款人、任何英国借款人或莱德的任何适用的国内子公司没有法律存在或没有法律义务履行任何担保义务，或者如果任何担保债务由于任何人的破产、破产或重组或其他法律实施或任何其他原因(无法全额、现金支付除外)而无法从任何公关借款人、任何加拿大借款人、任何英国借款人或该国内子公司追回，所有担保义务和每项承诺的不可撤销终止)，在法律允许的范围内，本担保仍应对莱德具有约束力，如同莱德在任何时候都

所有这类担保债务的主要债务人。如果因任何公关借款人、任何加拿大借款人、任何英国借款人或任何莱德国内子公司的破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，或由于任何其他原因，根据本协议条款、其他贷款文件或任何其他协议证明、担保或以其他方式签署的与任何债务相关的所有此类金额应立即到期并应由莱德支付。

第1.05节代位；从属。

(A)在以现金全额支付所有担保债务之前：莱德不得对任何公关借款人、任何加拿大借款人、任何英国借款人或其任何国内子公司行使或放弃因莱德根据本协议以代位、补偿、恢复原状、出资或其他方式付款而产生的任何权利，并且不会在与代理人、任何L/C发行人或任何贷款人在任何破产、无力偿债或重组案件或任何性质的诉讼程序中就本协议项下的任何付款证明任何索赔；Ryder不会就Ryder对任何PR借款人、任何加拿大借款人、任何英国借款人或其任何国内子公司的任何责任向任何PR借款人、任何加拿大借款人、任何英国借款人或任何国内子公司索赔任何抵销、赔偿或反索赔；并且Ryder放弃代理人、任何L/C发行人或任何贷款人可能持有的任何抵押品的任何利益和参与的任何权利。

(B)任何加拿大借款人、任何英国借款人、任何公关借款人或莱德现在或以后的任何国内子公司借入或收到的任何款项，在此从属于所有担保债务的先前最后一次全额现金付款；但只要没有发生违约事件且仍在继续，公关借款人、加拿大借款人、英国借款人或该等国内子公司可以支付该等款项，而莱德可能会收到该等款项。Ryder同意，在发生任何违约事件后，Ryder不会要求、起诉或以其他方式试图收回PR借款人、加拿大借款人、英国借款人或Ryder的国内子公司对Ryder的任何此类债务，直至所有担保债务均已以现金全额偿还。如果尽管有前述判决，在任何担保债务仍未履行的情况下，莱德应就该等债务收取、强制执行或收取任何金额，该等款项应由莱德作为贷款人、L/信用证发行人和代理人的受托人来收取、强制执行并支付给代理人，为贷款人、L/信用证发行人和代理人的利益，而不以任何方式影响莱德在本担保其他条款下的责任。

(C)第10.05节的规定应补充而不是减损贷款人、L/信用证发行人和代理人根据任何单独的从属协议享有的任何权利和补救措施，该协议是代理人或他们中的任何一方可以随时和不时地为贷款人、L/信用证发行人和代理人的利益而与莱德签订的。

1.06.进一步保证。莱德同意，它将应代理人的要求，不时作出或签署代理人合理认为必要或适宜的一切事情和文件，以充分履行本担保，并完善和维护贷款人、L/信用证发行人和本担保项下代理人的权利和权力。莱德承认并确认，它已建立了自己的适当手段，可以继续从每一位PR借款人、每一位加拿大借款人、每一位英国借款人及其每一家国内子公司那里获得其希望获得的关于该等人士财务状况的所有信息，并且它将向该等人士而不是代理人、任何L/C发行人或任何贷款人寻求，以便其充分了解任何该等人士的财务状况的变化。

第1.07Rein语句节。即使本担保在以现金全额支付最终且不可行的担保债务后终止，但如果代理人、任何L信用证出票人或任何贷款人在任何时间就任何义务所支付的任何款项或收到的任何价值被撤销或以其他方式退还，本担保应继续有效或恢复有效。

任何公关借款人、任何加拿大借款人、任何英国借款人或莱德任何适用的国内子公司的破产、破产或重组，或其他情况，犹如该等款项尚未支付或收到价值一样。

第1.08节继承人和转让。本担保对莱德、其继承人和受让人具有约束力，并有利于代理人、L信用证发行人和贷款人及其各自的继承人、受让人和受让人的利益。在不限制前述语句的一般性的情况下，各贷款人可根据第11.06节的规定并在其中规定的限制下，将其持有的本协议、其他贷款文件或与担保债务相关的任何其他协议或票据转让或转让给任何其他实体或其他人，或出售其中的任何权益，而该等其他实体或其他个人应在证明此类转让、转让或参与的协议中规定的范围内成为归属，并在此授予该贷款人与之相关的一切权利。莱德不得转让其在本协议项下的任何担保义务。

第1.09节付款的货币。莱德应以适用借款人(S)或适用的国内子公司发生此类债务时所用的货币支付担保债务。

第1.10节确定英国借款人、加拿大借款人和公关借款人的连带责任。

(A)考虑到贷款人、代理人和L/C发行人在本协议项下提供的财务通融，每名联合王国借款人在此不可撤销地无条件地共同和个别地向行政代理和联合王国贷款人保证在到期时(无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款或其他情况下)按时足额支付另一联合王国借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，以直接或间接地互惠：并考虑到另一联合王国借款人对该等义务承担连带法律责任的承诺。每名英国借款人同意，这是对另一名英国借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有债务的全额和准时偿付的绝对、无条件和持续担保，而不仅仅是对其可收款性的担保，并且绝不以行政代理或任何英国贷款人首先试图向该英国借款人收取任何此类债务或诉诸任何抵押品担保或其他方式来获得付款为条件。每一联合及个别借款人在此不可撤销及无条件地接受与另一联合王国借款人就所有债务(包括但不限于根据第10.10(A)条产生的任何义务)的付款及履行而不仅作为担保人而且作为共同债务人而承担的连带责任，本协议各方的意图是，英国借款人的所有债务应为每一英国借款人的连带债务，而无任何优待或区分。每名英国借款人特此放弃与上述连带责任有关的所有抗辩，包括但不限于所有保证抗辩。

(a)[已保留].

(B)每名加拿大借款人特此不可撤销及无条件地共同及个别担保另一名加拿大借款人在到期时(不论是在指定到期日、要求预付款、加速或其他方式)按时足额支付另一名加拿大借款人在本协议及其他贷款文件项下的所有债务，并考虑到贷款人、代理人及L/C发行人在本协议项下提供的财务通融，为每名加拿大借款人直接或间接的互惠，并考虑到另一名加拿大借款人承诺就有关债务承担连带责任。每一加拿大借款人同意，这是对另一加拿大借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有债务的全额和准时偿付的绝对、无条件和持续担保，而不仅仅是对其可收款性的担保，并且决不以任何要求加拿大代理人或任何加拿大贷款人首先试图收取任何

该加拿大借款人的此类债务或诉诸任何抵押品、担保或其他获得付款的手段。每一加拿大借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与另一加拿大借款人就支付和履行所有义务(包括但不限于第10.10(B)条下产生的任何义务)承担连带责任，本合同各方的意图是，加拿大借款人的所有义务应是每一加拿大借款人的连带债务，而不应有任何优先或区分。每一加拿大借款人特此放弃与上述连带责任有关的所有抗辩，包括但不限于所有担保抗辩。

(C)考虑到贷款人、代理人和L/C发行人在本协议项下提供的财务通融，为了每个公关借款人的直接和间接互惠，并考虑到其他公关借款人承诺为这些债务承担连带责任，每个公关借款人在此不可撤销地无条件地共同和个别地向行政代理和公关贷款人保证到期时(无论是在规定的到期日、要求的预付款、加速或其他情况下)另一公关借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务的全额和准时付款。每一公关借款人同意，这是对另一公关借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有债务的全额和准时偿付的绝对、无条件和持续担保，而不仅仅是对其可收款性的担保，并且绝不以行政代理或任何公关贷款人首先试图向该公关借款人收取任何此类债务或诉诸任何抵押品担保或其他获得付款的手段为条件。每一公关借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与另一公关借款人就支付和履行所有义务(包括但不限于第10.10(C)条下产生的任何义务)承担连带责任，本合同各方的意图是，公关借款人的所有义务应是每一公关借款人的连带债务，而不是优先或区分。每一公关借款人特此放弃与上述连带责任有关的所有抗辩，包括但不限于所有担保抗辩。

第十一条。其他

1.01条修订等

(A)除本协议或任何其他贷款文件(与该贷款文件有关)所述外，本协议或任何其他贷款文件、本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非依据借款人与所需贷款人签订的一项或多项书面协议，并经代理人确认；但该协议不得：(I)未经任何贷款人书面同意，不得延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.01条终止的任何承诺)；(Ii)未经受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款、银行承兑汇票或L承兑汇票的本金金额或降低其利率，或在符合第11.01(B)(Iii)条的情况下，降低根据本协议应支付的任何费用；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；(Iii)未经受影响的贷款人书面同意，推迟任何贷款本金或L/C债务本金或其利息的任何预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用的任何预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)未经各贷款人书面同意，更改第2.13节，更改第8.03节，或更改任何贷款文件的任何其他条款，以改变其所要求的按比例分摊付款的方式；(V)免除任何借款人在本协议项下的义务，或免除赖德的义务第X条，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意；(Vi)更改第11.01(A)节的任何规定或“必需的贷款人”、“必需的国内贷款人”、“必需的加拿大贷款人”、“必需的英国贷款人”、“必需的公关贷款人”或任何其他规定的定义

本协议规定，未经直接受影响的每一贷款人书面同意，放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；或(Vii)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，使本协议项下的债务从属于任何其他债务或其他义务(本协议已考虑或规定的从属关系除外)。

(B)即使本协议有任何相反规定：(I)未经代理人、L/C发行人、国内放贷人、加拿大放款人或英国放贷人(视属何情况而定)事先书面同意，协议不得修改、修改或以其他方式影响上述代理人、L/C发行人、上述国内放贷人、或加拿大放贷人或英国放贷人的权利或义务；(Ii)借款人、所需贷款人和代理人(如其权利或义务因此而受到影响，则包括各L/C发行人、各国内放款机构、加拿大放款机构和英国放贷机构)订立的书面协议，可在下列情况下修订本协议或任何其他贷款文件的任何规定：(A)根据该协议的条款，各贷款人(S)不同意本协议所规定的修改的承诺在该协议生效时终止，及(B)在该协议生效时，不同意本协议规定的修正的每一贷款人(S)收到其每笔贷款的全部本金和应计利息，以及本协议项下欠其或应计其账户的所有其他金额；(Iii)收费函件可以只由当事人签立的书面形式予以修订或放弃其下的权利或特权；(Iv)任何违约贷款人无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、宽免或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、宽免或同意，可在获得除违约贷款人以外的适用贷款人的同意下作出)，但(A)任何失责贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金款额均不得在未经该失责贷款人同意的情况下予以宽免，及(B)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的宽免、修订、同意或修改，而其条款对任何失责贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该失责贷款人的同意；(V)经所需贷款人、代理人和借款人书面同意，可修改本协议：(A)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，并允许信贷和所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议项下现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，以及与本协议项下现有安排不时未偿还的义务和债务；以及(B)就前述而言，允许：在代理人认为适当并经所需贷款人批准的情况下，提供此类额外信贷便利以参与任何所需投票或行动的贷款人，该投票或行动须经所需贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准；和(Vi)本协议可修改以实施第3.03(B)或3.03(C)节规定的任何后续费率或适用的任何期限SOFR后续费率；(Vii)行政代理和/或加拿大代理(视情况而定)有权不时作出符合SOFR条款的变更和符合条件的变更，而实施该等符合SOFR条款变更或该等符合性变更(视情况而定)的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(根据SOFR条款符合变更或符合变更的定义接受咨询的权利除外)，只要就任何该等修订生效，适用的代理人应张贴实施该等符合SOFR条款变更或该等符合变更的每次该等修订，如适用，在该修订生效后合理地迅速向借款人和贷款人支付；以及(Viii)如果代理人和借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则代理人和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，以及此类修改

如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未提出书面反对，则无需任何其他方的进一步行动或同意即可生效。

1.02节通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除第11.02(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，并且根据本条款明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)如发给任何借款人、任何代理人、以L远期汇票发行人身分或以本地摆线贷款人身分行事的美国银行、英国摆线贷款人或加拿大摆线贷款人，则寄往附表11.02内为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果是发给任何其他贷款人(包括以该贷款人作为国内摆动贷款机构或L/C出借人的身份)，则按其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向当时有效的贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与莱德有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第11.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第11.02(B)节的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)按照适用代理人批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或该L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知该代理人其不能接收该第二条下的通知。任何代理人、任何L/C发行商、任何回旋贷款机构或莱德均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非代理人另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为已被视为收到，其收件人应被视为已收到上述(I)条款所述的通知可用并标明网站地址的预期收件人的电子邮件地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料或

平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，任何代理或其任何关联方(统称为“代理方”)对于任何借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对任何借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方都不对任何借款人、任何贷款人、任何L信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人、代理人、L/信用证发行人和周转贷款人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知莱德、每一家代理人、每一家L/信用证发行方和每一家摆动贷款机构，更改其在本协议下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含关于任何借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。代理人、L/信用证发行人和贷款人有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、银行承兑通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿每一名代理人、每一名L信用证出票人、每一名贷款人及其关联方因依赖据称由任何借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向任何代理商发出的所有电话通知以及与该代理商的其他电话通信均可由该代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。

1.03.不放弃；累积救济；强制执行。任何贷款人、任何L/信用证发行人、任何代理人或任何借款人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，执行本协议和其他协议项下的权利和补救措施的当局

针对借款人或任何借款人的贷款文件应完全归属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.01节为所有贷款人和L信用证发行人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止：(A)任何代理人自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法(仅以其代理身份)，(B)任何L/C发行人或任何摆动额度贷款机构行使其受益的权利和补救办法(仅以L/C发行人、国内摆动额度贷款机构、加拿大摆动额度贷款机构或英国摆动额度贷款机构(视具体情况而定)的身份)，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第8.01节的规定，被要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

1.04.期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)每个代理人及其附属公司发生的所有合理的、有文件记录的自付费用和开支(包括为行政代理人提供的律师的合理、有文件记载的自付费用、收费和支出)，(Ii)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)一切合理的，任何L/信用证出票人因开立、修改、延期、恢复或续签任何信用证或任何信用证项下付款要求而发生的实际支出，以及(Iii)任何代理人、任何贷款人或任何L/信用证出票人在执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在第11.04节项下的权利)相关的所有合理、有文件记录的自付费用(包括任何代理人、任何出借人或任何L/信用证出票人的律师的合理费用、收费和支出)。或(B)与在本合同项下发放的贷款或银行承兑汇票和信用证有关，包括在与该等贷款、银行承兑汇票或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理的、有文件记录的自付费用。

(B)借款人的弥偿。每一借款人应赔偿每一名代理人(及其任何分代理人)、每一名安排人、每一名贷款人、每一名L/信用证出票人，以及任何上述人士(每名上述人士被称为“受偿方”)的每一关联方，并使每一受偿方不受下列任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿人的律师合理和有据可查的费用、收费和支出)的损害，或任何人(包括任何借款人)因(I)签署或交付本协议而招致或向任何受偿方主张的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用。任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书(包括受赔方对使用电子签名或以电子记录的形式签署的任何通信的依赖)、双方当事人履行本协议项下或本协议项下的各自义务、完成本协议或因此进行的交易，或仅就每个代理人(及其任何分代理人)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款、信用证、或银行承兑或使用或建议使用由此产生的收益(包括任何L信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与此类要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在莱德或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与莱德或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或据称存在或释放的有害物质

或与上述任何一项有关的预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人提出的，也无论任何被补偿人是否为当事人；但如上述损失、申索、损害、法律责任或有关开支(1)已由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(2)任何借款人根据本条例就恶意违反该受弥偿人根据本条例或根据任何其他贷款文件所承担的义务而向该受弥偿人提出申索，而该借款人已就该等申索取得由具司法管辖权的法院裁定胜诉的最终及不容上诉的判决，则上述弥偿不得(A)适用于(A)上述损失、申索、损害、法律责任或有关开支。或(B)仅适用于莱德或任何合并子公司与该受赔人之间的任何诉讼、程序或争议，如果该等诉讼、程序或争议的最终和不可上诉的判决对莱德或任何合并子公司有利且对该受赔人不利。在不限制第3.01(D)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能按照第11.04(A)或(B)条规定向任何代理人(或其任何分代理人)、任何L汇票出票人、任何摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付第11.04(A)或(B)条规定的任何款项，各贷款人分别同意向该代理人(或任何该等分代理行)、L/C出票人、该摆动额度贷款人或该关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未清偿金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未清偿金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在所有贷款人的总信贷风险中的份额确定)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或弥偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视属何情况而定，是由上述代理(或任何上述分代理)、L/C出票人、或以上述任何一项的任何关联方代表上述代理(或任何上述分代理)、L/C出票人或上述循环放贷人而招致或申索的。贷款人在第11.04(C)条下的义务受制于第2.12(D)条的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据、任何贷款、银行承兑汇票或信用证或其收益的使用引起、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款、银行承兑汇票或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张任何借款人，且每一借款人特此放弃。对于因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所确定的该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项，应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(F)生存。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在任何代理人、任何L/信用证发行人或任何周转贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及偿还、清偿或解除贷款文件下产生的所有其他义务后仍然有效。

1.05.第1.05节拨付款项。借款人或其代表向任何代理人、L汇票出票人或贷款人、或任何代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人、该L汇票出票人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还予受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何法律程序。则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该款项未予支付或该抵销并未发生一样，且(B)各贷款人及各L/C发行人各自同意应要求向适用代理人支付其在该代理人如此收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，另加自该要求之日起至该款项支付之日止的利息，年利率等于该追回或付款的适用货币。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在贷款文件项下的义务得到全额偿付和本协议终止后继续有效。

1.06.第1.06节继承人和转让。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经各代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人，(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(E)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第11.06(D)条规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的关联方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就本第11.06(B)节而言，参与L/C债务、银行承兑汇票、国内回旋额度贷款、加拿大回旋额度贷款和英国回旋额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款或同时转让给相关核准基金(在实施此种转让后确定)，而转让总额至少等于第11.06(B)(I)(B)节规定的数额，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额。

(B)在第11.06(B)(I)(A)节未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该承诺书当时尚未生效，则为转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，

不得低于5,000,000美元，除非每个行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，赖德另行同意(每个此类同意不得被无理拒绝或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及与贷款或转让承诺有关的其他贷款文件项下的比例部分进行的转让，但第11.06(B)(Ii)条不适用于任何国内摆线贷款人关于国内摆线贷款的权利和义务、加拿大摆线贷款人关于加拿大摆线贷款的权利和义务、或英国摆线贷款人关于英国摆线贷款的权利和义务。

(Iii)所需的同意。除第11.06(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得莱德同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延，应理解为莱德不应被视为就本第11.06(B)(Iii)(A)节的目的无理拒绝同意)，除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的；但是，除非莱德在收到通知后十五(15)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则应被视为已同意任何此类转让；此外，转让人应在转让生效日期之前或之后立即将任何不需要莱德同意的转让通知莱德(有一项理解是，转让人未提供此类通知不应限制此类转让的效力)；

(B)转让给并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的合资格受让人时，须征得适用代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)；

(C)国内承诺的任何转让均须征得每一位L/信用证发行人的同意(同意不得无理拒绝或拖延)；及

(D)国内承诺、加拿大承诺或英国承诺(视属何情况而定)的任何转让，均须征得适用的周转贷款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给莱德或莱德的任何附属公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款下的贷款人后将构成本条(B)、(C)所述任何人的自然人

个人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营的)，或(D)通用电气资本公司或通用电气资本公司的任何附属公司。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经赖德和行政代理人同意，按适用比例资助先前请求但不是违约贷款人资助的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何L/信用证出票人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本第11.06(B)(Vi)节规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(七)实效。在行政代理根据第11.06(C)条接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷方对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第11.06(B)条的规定，就本协议而言，应视为贷方根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与方。对于任何贷款人和该贷款人的任何附属机构之间的任何转让，这些人员应尽其合理的最大努力协调本协议的管理和对本协议任何条款的修订、修改或豁免的批准，以便将借款人的行政负担降至最低(在合理可能的范围内)。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在行政代理总部保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款、银行承兑汇票和L/信用证债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为下述出借人

本协议。登记册须供任何借款人及任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(一个或多个自然人、违约贷款人莱德或莱德的任何附属公司或附属公司、通用电气资本公司或通用电气资本公司的任何附属公司)(每个、参与)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对L/信用证债务、国内回旋额度贷款、加拿大回旋额度贷款和/或英国加拿大回旋额度贷款的参与)和/或银行承兑汇票；但条件是，(I)每次参与的金额不少于5,000,000美元，(Ii)贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Iii)贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iv)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就其在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第11.01(A)条所述的影响参与方的任何修订、豁免或其他修改。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其要求和限制的限制)，其程度与其作为贷款人并根据第11.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解是，第3.01(G)节所要求的文件应交付给出售该参与物的贷款人)；但该参与者(A)同意遵守第3.06和11.13节的规定，如同它是第11.06(B)节下的受让人一样，(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。和(C)如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(G)节和第3.01(I)节，就像它是贷款人一样。在莱德的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意以合理的努力与莱德合作，以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的好处，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意像它是贷款人一样受第2.13节的约束。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为莱德的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，

行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)调任后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人一职。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候(I)L/C发行人或国内摆动额度贷款人根据第11.06(B)节转让其所有国内承诺、国内循环贷款和国内摆动额度贷款，或(Ii)作为加拿大摆动额度贷款人的贷款人根据第11.06(B)节转让其所有加拿大承诺、加拿大循环贷款和加拿大摆动额度贷款，或(Iii)作为英国摆动额度贷款人的贷款人转让其所有英国承诺，根据第11.06(B)条，上述人士可(A)在向适用代理人、莱德及国内贷款人发出四十五(45)天的书面通知后，辞去L/C发行人的职务；(B)在向莱德发出四十五(45)天的通知后，辞去国内回旋贷款机构的职务；及/或(C)在向加拿大借款人发出四十五(45)天的通知后，辞去加拿大回旋贷款机构的职务。和/或(D)在向英国借款人发出四十五(45)天通知后，辞去英国摆动贷款机构的职务。如发生L/C发行者、国内摇摆线贷款人、加拿大摇摆线贷款人或英国摇摆线贷款人的辞职，莱德有权从(1)国内贷款人、L/C发行者或国内摇摆线贷款人，或(2)加拿大贷款人、继任加拿大摇摆线贷款人或(3)英国贷款人中委任继任的英国摇摆线贷款人；但莱德未能委任任何该等继任者，并不影响L/C发行人、国内摆线贷款人及/或加拿大摆线贷款人及/或英国摆线贷款人(视属何情况而定)的辞职。如果该人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(F)条要求境内贷款人发放国内循环贷款的权利，或要求境内贷款人以未偿还金额进行风险分担的权利)。如果该人辞去国内摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的国内摆动额度贷款机构在辞职生效之日对其发放的未偿还的国内摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)(I)条要求国内贷款人发放属于国内基准利率贷款的国内循环贷款或为未偿还国内摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。如果此人辞去加拿大摇摆线贷款机构的职务，它将保留加拿大摇摆线贷款机构在辞职生效之日就其发放且未偿还的加拿大摇摆线贷款所拥有的所有权利，包括根据第2.04(C)(Ii)节的规定要求加拿大贷款人发放加拿大循环贷款的权利，这些贷款是加拿大基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，或根据第2.04(C)(Ii)条为风险参与加拿大未偿还的加拿大摇摆线贷款提供资金的权利。如果该人辞去英国摆动线贷款人的职务，它将保留本协议规定的英国摆动线贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的英国摆动线贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)(Iii)条要求英国贷款人发放英国循环贷款或为未偿还的英国摆动线贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了L/信用证的继任者、国内的摆动额度贷款人和/或加拿大的摆动额度贷款人和/或英国的摆动额度贷款人，(1)该继任者将继承并被赋予即将退休的L/信用证的发行者、国内的摆动额度贷款人、或加拿大的摆动额度贷款人或英国的摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(2)继任者L/C发行人应开立信用证，以取代信用证(如有)：或作出令退休人士满意的其他安排，以有效地承担该人对该等信用证的义务。附表2.03和附表2.04应为

任何人士在根据第11.06(F)节规定于截止日期后成为L/信用证发行商、国内摆线贷款人、加拿大摆线贷款人或英国摆线贷款人时，将被视为自动更新以反映L/信用证的承诺、国内摆线贷款人、加拿大摆线贷款人和/或英国加拿大摆线贷款人的承诺。

第1.07节某些信息的处理；保密。每个代理人、每个贷款人和每个L/C发行人都同意对信息保密(定义如下)，但可以：(A)向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照本条款保密)；(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)在本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利而需要的范围内；(F)根据与第11.07节的条款基本相同的协议，支付给(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据第2.14节或第2.15节被邀请为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构或其附属公司或本协议项下提供的信贷安排相关的任何评级机构；(Ii)任何代理、任何L/C发行商或任何摆动额度贷款人为向贷款人交付借款人材料或通知而使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者；或(Iii)就与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场识别符的申请、发行、发布和监测；(H)征得莱德的同意；或者(I)此类信息(I)因违反第11.07款以外的其他原因而变得公开，(Ii)任何代理商、任何贷款人、任何L/C发行方或其各自的任何关联公司以非保密方式从授权披露此类信息的来源获得此类信息，或(Iii)由本协议一方独立发现或开发，且未使用从莱德收到的任何信息或违反第11.07款的条款。在本款第(B)款(向政府银行监管机构披露信息除外)或本款第(C)款的情况下，适用的代理人、贷款人或L/C发行人应在可行且法律允许的范围内迅速向莱德发出书面通知，以便赖德有机会对此类披露提出异议，该代理人、贷款人或L/C发行人应在法律范围内尽合理努力对此类信息保密。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

除本协议或任何其他贷款文件另有约定外，每一代理人、L/信用证发行人和每一贷款人同意，未经莱德事先书面同意，不会也将尽其最大努力促使其关联方不发行或发布与本协议预期交易有关的任何物品或广告或宣传材料供外部发布。

就本第11.07节而言，“信息”是指从莱德或其任何子公司收到的与莱德或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，无论是口头的还是书面的，包括但不限于所有数据、报告、解释、预测和记录，无论存储和传输介质或来源如何，以及从这些信息直接或间接获得的所有信息，该人或其关联方获得的或该人或其关联方应被允许访问的与本协议或任何其他贷款文件预期的交易有关的信息，但任何代理人可获得的任何此类信息除外。在莱德或任何子公司披露之前，任何贷款人或任何L/信用证发行人在非保密基础上；但在截止日期之后从莱德或任何子公司收到的信息，在交付时应明确确定为机密信息。任何被要求维持

第11.07节规定的信息保密性应被视为已履行其义务，如果此人对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的保密程度相同。

每一家代理商、每一家贷款人和每一家L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关莱德或其子公司的重大非公开信息，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第1.08节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各L信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向任何借款人或为任何借款人的贷方或账户支付该借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，或向该贷款人或该L汇票发行人或其各自的关联方提供任何其他贷款文件，不论该贷款人、该L汇票发行人或该关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管莱德或该借款人的该等债务可能是或有的或有未到期的，或欠该贷款人或该L汇票的分支机构、办事处或关联公司的，持有这种存款或对这种债务负有义务的办公室或附属机构。根据第11.08款抵销的任何金额，应由贷款人或L/信用证出票人按照第2.13节和第8.03节的规定按比例分配给所有贷款人和L/信用证出票人以抵销该金额；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给适用的代理人，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他基金分开，并被视为为代理人、L/C发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)该违约贷款人应迅速向适用代理人提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使该抵销权所应承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在第11.08节项下的权利是该贷款人、L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一名L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知莱德和每一家代理人；但如果没有发出此类通知，不影响该抵销和申请的有效性。

第1.09节利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律(包括《刑法》(加拿大))所允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给莱德。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第1.10节整合；效力。本协议、其他贷款文件，以及与支付给任何代理人、任何L/发行人或任何其他当事人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第1.11节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或其代表进行任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，只要任何贷款、任何银行承兑汇票或本协议项下产生的任何其他义务仍未清偿或未清偿，该等陈述及保证将继续有效，而加拿大贷款人有义务购买及接受银行承兑汇票或任何信用证。

第1.12节可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受任何代理人、任何L/信用证发行人或任何浮动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第1.13节替换出借人。如果Ryder有权根据第2.14(E)节或第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则Ryder可在通知该贷款人和代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)。权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(A)Ryder应已向行政代理人支付(或促使适用的借款人支付)第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和已购买银行承兑汇票的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相冲突；

(E)就贷款人成为非同意贷款人而产生的转让而言，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意；及

(F)如出借人因出借人成为非展期出借人而发生转让，则适用的受让人应已同意借款人在适用的展期函中要求延长该非展期出借人当时现有的预定到期日。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使莱德有权要求转让或转授的情况，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授

转让和转授不再适用。本协议各方同意：(A)根据本第11.13条所要求的转让可以根据莱德、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，并且(B)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并且应被视为已同意并受转让条款的约束；条件是，在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的转让；此外，任何该等单据均不受当事人追索或担保。尽管第11.13款有任何相反规定，(I)在本条款项下，任何贷款人作为L/信用证出票人，除非已就该未偿还信用证作出令该贷款人满意的安排(包括在形式和实质上令该出借人满意的后备备用信用证，并由出票人出具令该L/开证人合理满意的后备备用信用证，或根据该L/信用证出票人合理满意的安排，将现金抵押品存入现金抵押品账户)，否则在本条款下的任何时间均不得更换该贷款人。以及(Ii)除依照第9.06节的规定外，任何作为代理的贷款人不得在本合同项下被替换。

第1.14节行政法；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。赖德和其他借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在任何法庭上对任何代理人、任何贷款人、任何L信用证发行人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，但纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述任何法院的上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人、任何贷款人或任何L信用证发行人在任何司法管辖区的法院对莱德或任何其他借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。莱德和其他借款人在最大程度上不可撤销和无条件地放弃

在适用法律允许的情况下，其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在第11.14(B)条所指的任何法院提起的任何反对。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第1.15节陪审团审判的方式。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第11.15条中的相互放弃和证明。

第1.16节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，Ryder和每个其他借款人承认并同意：(A)(I)代理人、协调人、可持续发展协调人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是Ryder、每个其他借款人及其各自关联公司与代理人、Arrangers、可持续发展协调人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，Ryder和其他借款人各自咨询了自己的法律、会计、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(Iii)莱德和其他借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(B)(I)每个代理人、每个安排人、可持续发展协调员和每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非相关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为莱德、任何其他借款人或其各自附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(Ii)任何代理人、任何安排人、可持续发展协调员或任何贷款人对莱德没有任何义务，任何其他借款人或其各自的任何关联公司与本协议中预期的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的债务除外；且(C)代理人、协调人、可持续发展协调人、贷款人及其各自联营公司可能从事的各种交易涉及与Ryder、其他借款人及其各自联营公司不同的权益，任何代理人、任何安排人、可持续发展协调人或任何贷款人均无义务向Ryder、任何其他借款人或其各自联属公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，莱德和每个其他借款人特此放弃并免除其可能针对任何代理人、任何安排人、可持续发展协调人或任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

第1.17节电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一借款人、每一代理人和每一出借方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手册相同的程度对该人有效并具有约束力，

电子签名，以及通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。每一代理人和出借方均可自行选择以影像电子记录的形式制作任何通信的一份或多份副本(每一份均为“电子副本”)，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。即使本合同有任何相反规定，任何代理人、任何L信用证发行人或任何摆动额度贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；但前提是，在不限制前述规定的情况下，(A)在任何代理人、任何L/C发行人和/或任何摆动额度贷款人同意接受该电子签名的范围内，任何代理人和贷款方均有权依赖据称由任何借款人和/或任何贷款方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在任何代理人或任何贷款方提出要求时，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

任何代理人、任何L/信用证发行人或任何摆动汇票贷款人均不负责或有责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，就该代理人、该L/信用证发行者或该摆动汇票贷款人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。每名代理人、每名L/信用证发行人和每一名周转贷款人均有权依赖任何通讯(其文字可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出并相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的声明，且无须根据本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任(不论该人士实际上是否符合贷款文件所载作为其发起人的要求)。

每一借款人和每一贷款方特此放弃(A)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(B)放弃就任何代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向每一代理人和每一贷款方提出的任何索赔，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第1.18节美国爱国者法案；加拿大反洗钱法案。受《爱国者法》或任何加拿大反洗钱法约束的每一出借人、每一位L/信用证出票人和每一位代理人(为其自身，而不是代表任何出借人或任何L/C出票人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)和加拿大反洗钱法，则需要获取、核实和记录借款人及其各自子公司的身份信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及使该贷款人，如L/C发行者或该代理人(视情况而定)能够按照爱国者法和加拿大反洗钱法确定该人的身份的其他信息。每名借款人应在任何代理人、任何贷款人或任何L/C发行人的要求下，迅速提供有关借款人及其各自子公司的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括爱国者法、加拿大反洗钱法和实益所有权条例)下的持续义务。

第1.19节企业协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

第1.20节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的任何L/信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对任何贷款人或任何作为受影响金融机构的L/信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利。或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第1.21节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是适用代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给任何代理人或贷款人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定以该款项计值的货币(“协议货币”)作出判决，亦仅限于在该代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给任何代理人或贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿该代理人或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应付给任何代理人或任何贷款人的金额，则该代理人或该贷款人(视属何情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第1.22节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意，关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，上述受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及保证该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让的效力程度将与在该美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)

受美国法律或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在该美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页被故意省略]

附表2.01

承付款和适用的百分比

[附连经修订的证物]