10-K/A

真的FY0001868640纽约州00018686402022-01-012022-12-3100018686402021-12-3100018686402022-12-3100018686402021-04-222021-12-3100018686402021-11-262021-11-2600018686402021-11-2600018686402021-01-012021-12-3100018686402022-06-3000018686402023-02-102023-02-1000018686402021-04-210001868640US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001868640US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001868640US-GAAP：B类普通会员VHNA: 私募会员2022-12-310001868640美国公认会计准则：IPO成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001868640VHNA: Public Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001868640VHNA: Public Warrants会员2022-12-310001868640US-GAAP：普通阶级成员VHNA: 赞助会员VHNA：限制赞助商股份成员的转让2022-12-310001868640US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：私募会员2022-12-310001868640美国公认会计准则：IPO成员VHNA: Publicshares 会员2022-12-310001868640VHNA: 赞助会员VHNA: 服务协议会员2022-12-310001868640SRT: 最低成员VHNA: Public Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001868640VHNA：股价等于或超过 Stenpoint TwozeroRupeesperDollar 会员2022-12-310001868640VHNA: Publicshares 会员2022-12-310001868640VHNA：调整后的 ExcercisePrice One 会员VHNA: Public Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001868640VHNA: Public Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员VHNA：调整后的 ExcisePriceTwomember2022-12-310001868640VHNA: 赞助会员VHNA: 营运资金贷款会员2022-12-310001868640US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001868640US-GAAP：Warrant 会员2022-12-310001868640US-GAAP：衡量输入预期股息支付成员2022-12-310001868640US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-12-310001868640US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001868640US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001868640VHNA: 赞助会员VHNA: 营运资金贷款会员2021-12-310001868640US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2021-12-310001868640美国公认会计准则：IPO成员2021-12-310001868640美国公认会计准则：Capital Units会员2022-01-012022-12-310001868640US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-12-310001868640US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-12-310001868640US-GAAP：B类普通会员VHNA: 私募会员2022-01-012022-12-310001868640US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-12-310001868640US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-12-310001868640VHNA：从最初的企业合并成员填写之日起VHNA: Public Warrants会员2022-01-012022-12-310001868640VHNA：自首次公开募股成员完成之日起VHNA: Public Warrants会员2022-01-012022-12-310001868640VHNA: Public Warrants会员2022-01-012022-12-310001868640VHNA: 承保协议会员2022-01-012022-12-310001868640US-GAAP：普通阶级成员VHNA: 赞助会员VHNA：限制赞助商股份成员的转让2022-01-012022-12-310001868640US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：私募会员2022-01-012022-12-310001868640US-GAAP：普通阶级成员VHNA: Public Warrants会员2022-01-012022-12-310001868640VHNA: 赞助会员VHNA: 服务协议会员2022-01-012022-12-310001868640VHNA: 赞助会员US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-12-310001868640SRT: 最大成员2022-01-012022-12-310001868640SRT: 最低成员2022-01-012022-12-310001868640US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-01-012022-12-310001868640US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-01-012022-12-310001868640美国公认会计准则：IPO成员VHNA: 赞助会员2021-01-012021-12-310001868640VHNA: 赞助会员US-GAAP：一般和管理费用会员2021-01-012021-12-310001868640US-GAAP：普通阶级成员2021-01-012021-12-310001868640美国公认会计准则：IPO成员2021-11-262021-11-260001868640VHNA: Public Warrants会员美国公认会计准则：IPO成员US-GAAP：普通阶级成员2021-11-262021-11-260001868640VHNA: 私募会员2021-11-262021-11-260001868640VHNA: 赞助会员2021-11-262021-11-260001868640VHNA: 承保协议会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-11-262021-11-260001868640美国公认会计准则：IPO成员VHNA: FoundersharesMember2021-11-262021-11-260001868640VHNA: Publicshares 会员美国公认会计准则：IPO成员2021-11-262021-11-260001868640US-GAAP：一般和管理费用会员VHNA: 赞助会员2021-11-262021-11-260001868640美国公认会计准则：IPO成员2021-11-260001868640VHNA: Public Warrants会员美国公认会计准则：IPO成员US-GAAP：普通阶级成员2021-11-260001868640VHNA: 私募会员2021-11-260001868640US-GAAP：私募会员2021-11-260001868640VHNA: 其他 InvesteeMember2022-03-310001868640VHNA: 承保协议会员2022-03-310001868640US-GAAP：留存收益会员2021-04-222021-12-310001868640US-GAAP：额外实收资本会员2021-04-222021-12-310001868640US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-04-222021-12-310001868640US-GAAP：普通阶级成员2021-04-222021-12-310001868640US-GAAP：B类普通会员2021-04-222021-12-310001868640US-GAAP：私募会员2021-04-222021-12-310001868640VHNA: Public Warrants会员2021-04-222021-12-310001868640US-GAAP：额外实收资本会员US-GAAP：私募会员2021-04-222021-12-310001868640US-GAAP：额外实收资本会员VHNA: Public Warrants会员2021-04-222021-12-310001868640SRT：Scenio之前报道过的成员2021-04-222021-12-310001868640SRT: 重述调整成员2021-04-222021-12-310001868640SRT: 重述调整成员VHNA: Public Warrants会员2021-04-222021-12-310001868640SRT：Scenio之前报道过的成员VHNA: Public Warrants会员2021-04-222021-12-310001868640SRT: 重述调整成员US-GAAP：私募会员2021-04-222021-12-310001868640SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：私募会员2021-04-222021-12-310001868640US-GAAP：B类普通会员VHNA: 赞助会员2021-05-062021-05-060001868640VHNA: 赞助会员VHNA: FoundersharesMember2021-10-282021-10-280001868640VHNA: 赞助会员VHNA: FoundersharesMember2021-10-280001868640VHNA: FoundersharesMemberVHNA: 赞助会员2021-11-222021-11-220001868640VHNA: 赞助会员VHNA: classbFoundersSharesMember2021-11-220001868640VHNA: 赞助会员美国公认会计准则：IPO成员2021-11-262021-12-310001868640VHNA: 赞助会员US-GAAP：普通阶级成员2021-06-302021-06-300001868640VHNA: 赞助会员US-GAAP：一般和管理费用会员SRT: 最大成员2022-03-112022-03-110001868640VHNA: Promissorynote 会员VHNA: 赞助会员2021-05-060001868640VHNA: NewRoadzen 会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-02-100001868640VHNA: RoadzenRSU 会员美国通用会计准则：普通股成员VHNA: NewRoadzen 会员US-GAAP：后续活动成员2023-02-100001868640VHNA: RoadzenWarrantMemberVHNA: NewRoadzen 会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-02-100001868640VHNA: Roadzen 额外股权证券会员美国通用会计准则：普通股成员VHNA: NewRoadzen 会员US-GAAP：后续活动成员2023-02-100001868640US-GAAP：后续活动成员VHNA: NewRoadzen 会员2023-02-100001868640US-GAAP：后续活动成员VHNA: NewRoadzen 会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-02-100001868640SRT: 最大成员VHNA: 合并协议会员US-GAAP：后续活动成员2023-02-100001868640US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员VHNA: NewRoadzen 会员US-GAAP：后续活动成员2023-02-100001868640VHNA：PrivateplacementWarrant 会员美国通用会计准则：普通股成员VHNA: NewRoadzen 会员US-GAAP：后续活动成员2023-02-100001868640VHNA: 可兑换的公共认股权证会员VHNA: NewRoadzen 会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-02-100001868640美国通用会计准则：普通股成员VHNA: 现有的 Roadzen 会员US-GAAP：后续活动成员2023-02-100001868640US-GAAP：后续活动成员2023-02-100001868640VHNA: Roadzen 成员的股权持有人SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员2023-02-100001868640VHNA: 承保协议会员美国公认会计准则：IPO成员US-GAAP：后续活动成员2023-02-100001868640VHNA: 合并协议会员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：后续活动成员2023-02-102023-02-100001868640US-GAAP：后续活动成员2023-02-102023-02-100001868640US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员VHNA: NewRoadzen 会员US-GAAP：后续活动成员2023-02-102023-02-100001868640US-GAAP：后续活动成员VHNA: NewRoadzen 会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-02-102023-02-100001868640VHNA：PrivateplacementWarrant 会员美国通用会计准则：普通股成员VHNA: NewRoadzen 会员US-GAAP：后续活动成员2023-02-102023-02-100001868640VHNA: 可兑换的公共认股权证会员VHNA: NewRoadzen 会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-02-102023-02-100001868640美国通用会计准则：普通股成员VHNA: 现有的 Roadzen 会员US-GAAP：后续活动成员2023-02-102023-02-100001868640VHNA: 支持协议会员US-GAAP：后续活动成员2023-02-102023-02-100001868640VHNA: 锁定协议会员US-GAAP：后续活动成员2023-02-102023-02-100001868640VHNA: NewRoadzen 会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-02-102023-02-100001868640US-GAAP：普通阶级成员2023-04-100001868640US-GAAP：B类普通会员2023-04-100001868640美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001868640US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001868640US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001868640美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001868640US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001868640US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001868640US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-04-210001868640US-GAAP：留存收益会员2021-04-210001868640US-GAAP：额外实收资本会员2021-04-210001868640SRT：Scenio之前报道过的成员2021-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureUTR: dayUTR: 月UTR: 年iso421:USDxbrli: 股票

美国

证券和

交换

佣金

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

（第1号修正案）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内

到

佣金档案

数字001-40878

VAHANNA TECH EDGE 收购 I CORP

（注册人的确切姓名如其章程所示）


英属维尔京群岛		98-1600102
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）

美洲大道 1230 号，16 第四地板, 纽约, 纽约州		10020
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

+(347)

745-6448

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
单位，每股由一股 A 类普通股组成，以及二分之一一份可赎回的认股权证	VHNAU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	VHNA	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，每股行使价为每股11.50美元	VHNAW	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人 (1) 是否已以电子方式提交了根据法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件

S-T

在过去的 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间），并且在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者

非加速

申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《规则》中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义

12b-2

《交易法》。（勾选一个）：


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告的内部控制的有效性的评估。☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析

§240.10D-1 (b)。☐

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）

12b-2

该法案）。是的☒不是 ☐


审计员 PCAOB 身份证号： 688		审计员姓名： Marcum LLP		审计员地点：美利坚合众国纽约梅尔维尔

持有的普通股的总市值

非关联公司

截至2022年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的计算约为美元199,699,800基于2022年6月30日纳斯达克每股9.98美元的收盘价。

截至 2023 年 4 月 10 日，注册人已经 20,010,000A 类普通股，每股面值 0.0001 美元，以及 4,852,500B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

以引用方式纳入的文档

没有。

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Vahanna Tech Edge 收购I公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.（以下简称 “公司”）的资产负债表、截至2022年12月31日止年度以及2021年4月22日（创立）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东赤字和现金流报表，以及相关附注（统称 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度和2021年4月22日（创立）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注1中更全面地描述的那样，公司的业务计划取决于业务合并的完成，截至2022年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成其计划中的活动。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中数额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计提供了合理的依据

为了

我们的意见。

/s/ Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2023年4月14日

F-2

VAHANNA TECH EDGE 收购 I CORP

财务报表附注

注1 — 组织和业务运营及持续经营的描述

Vahanna Tech Edge 收购I Corp.（以下简称 “公司”）于 2021年4月22日。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不限于特定的行业或领域。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年12月31日，该公司尚未开始任何运营。2021年4月22日（成立）至2022年12月31日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述）以及寻找收购目标有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将产生

非操作性

首次公开募股所得收益的利息收入形式的收入。公司已选择12月31日作为其财政年度结束时间。

公司首次公开募股的注册声明（“注册声明”）已于2021年11月22日宣布生效。2021年11月26日，公司完成了首次公开募股 20,010,000单位（“单位”，对于所发行单位中包含的普通股，则为 “公开股份”），产生的总收益为美元200,100,000，如注释3所述。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 8,638,500定价为美元的认股权证（“私募认股权证”）1.00根据与Vahanna LLC（“赞助商”）的私募交易中的私募认股权证。

此外，根据公司与承销商代表瑞穗证券美国有限责任公司（“瑞穗证券”）于2021年11月22日签订的认购协议，在首次公开募股结束的同时，公司完成了总额的私募出售

150,000

公司B类普通股，面值 $

0.0001

每股（“代表股”），收购价格约为 $

3.33

每股代表股，为公司创造的总收益为 $

500,000

没有

为此类销售支付了承保折扣或佣金。代表性股票的发行是根据本节中包含的注册豁免进行的

(a)

(2)

的《证券法》

1933

, 经修订 (“证券法”) (见附注

和

在2021年11月26日首次公开募股结束后，金额为美元204,102,000 ($10.20每单位）在首次公开募股和私募配售（定义见附注4）中出售单位的净收益存入信托账户（定义见下文）。在《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的范围内，信托账户中持有的资金可以投资于美国政府证券，到期日为 185天或以下，或者在任何自称是符合规则条件的货币市场基金的开放式投资公司中

2a-7

由公司确定的《投资公司法》，直到：（i）业务合并完成或（ii）信托账户的分配，以较早者为准，如下所述。

截至2021年11月26日，交易成本为美元11,274,404由 $ 组成3,480,000的承保费，$6,525,000的递延承保费，美元645,904的首次公开募股成本和 $623,500代表承销商购买的方正股票的公允价值超过购买价格（见附注5）。这些费用已计入额外费用

付费

首次公开募股完成后的资本。如注释6所述，$6,525,000延期承保佣金视业务合并的完成情况而定 18首次公开募股的月份（或最长 21如果公司延长完成业务合并的期限，则自首次公开募股起几个月），除非根据公司修订和重述的备忘录和公司章程（“备忘录和章程”）延长完成业务合并的期限。

公司管理层在首次公开募股净收益和私募认股权证出售的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一个或多个运营企业或资产合并，其公允市场价值至少等于 80信托账户中持有的资产的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户收入应缴税款）。只有在后业务合并公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），目标企业的已发行和流通有表决权证券的百分比或以上，或者以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无需注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。首次公开募股结束后，$10.20在《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的范围内，首次公开募股中出售的每个单位，包括出售私募认股权证的收益，存放在信托账户（“信托账户”）中，投资于美国政府证券，到期日为 185天或更短时间，或者投资于任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，仅投资美国国债并符合规则规定的某些条件

2a-7

公司确定的《投资公司法》，直到（i）完成业务合并和（ii）将信托账户中的资金分配给公司股东，以较早者为准，如下所述。

公司将为已发行公共股票的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过与业务合并有关的要约来赎回其全部或部分公开股份。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，按比例赎回信托账户中金额的部分（最初为 $10.20每股公开股票，加上信托账户中按比例分配的利息，扣除应缴税款）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。

所有公开股票都包含赎回功能，如果有与公司的业务合并以及公司备忘录和公司章程的某些修正案有关的股东投票或要约，则允许赎回与公司清算有关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针，该指南已编入ASC

480-10-S99,

赎回条款不仅在公司的控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权。鉴于公开股票是与其他独立工具（即公开发行认股权证）一起发行的，归类为临时权益的A类普通股的初始账面价值是根据ASC确定的分配收益

470-20.

由于上述赎回功能，A类普通股受ASC的约束

480-10-S99.

如果股票工具有可能可赎回，则公司可以选择 (i) 在从发行之日（或从该工具有可能兑现之日，如果较晚的话）到该工具最早赎回之日这段时间内的赎回价值变动，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并调整该工具的账面金额以等于赎回价值在每个报告期结束时。公司已选择立即承认这些变更。增加或重新计量被视为视同股息（即减少留存收益，或者在没有留存收益的情况下，额外分红）

付费

资本）。虽然赎回不会导致公司的净有形资产降至美元以下5,000,001，公开股票是可赎回的，将在资产负债表上归类为临时权益，直到赎回事件发生之日。

F-7

公司不会以会导致其净有形资产低于美元的金额赎回公开股票5,000,001（这样它就不会受到美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束）或与业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东批准业务合并，则只有公司收到英属维尔京群岛法律规定的批准业务合并的决议，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票，或者法律或证券交易规则要求的其他投票，公司才会进行业务合并。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前提交的要约文件，其中包含的信息与向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同。如果公司就业务合并寻求股东批准，则发起人已同意将其创始人股票和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持批准业务合并。此外，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无需投票，如果他们确实投了票。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并而公司不根据要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东协调行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份相比之下 15未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

发起人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股份的赎回权；(b) 不提议修改公司章程大纲和章程 (i) 修改公司允许赎回公司初始业务合并或赎回义务的实质内容或时间 100如果公司未在合并期（定义见下文）或（ii）与股东权利有关的任何其他条款内完成业务合并，则为公众股份的百分比；或

初始前

业务合并活动，除非公司在任何此类修正案获得批准后为公众股东提供赎回其公开股份的机会。

如果公司在以下时间内尚未完成业务合并

首次公开募股结束后的几个月（或

最多 21自首次公开募股之日起几个月（如果公司延长完成业务合并的期限）（“合并期”），公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回 100按每股价格计算的公开股份的百分比，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应纳税款，减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余公众股东及其董事会批准，在每种情况下都要遵守公司在英国承担的义务维尔京群岛法律规定对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。

保荐人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其从信托账户中清算其将获得的创始人股份分配的权利。但是，如果保荐人或其任何关联公司收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公共股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，则保荐人将对公司承担责任10.20每股公开股以及 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额，如果小于 $10.20每股公众股票，由于信托资产价值的减少，在每种情况下都扣除为纳税而提取的利息。该责任不适用于放弃寻求使用信托账户的任何和所有权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的责任）的赔偿而提出的任何索赔。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营考虑

截至2022年12月31日，该公司的现金为美元50,963

, 营运资金缺口为美元1,231,077

和 $207,091,906信托账户中的投资将用于其业务合并或回购或赎回与之相关的公共股份。

公司可以通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级管理人员和董事、发起人或其各自的关联公司可以但没有义务不时向我们借出他们认为合理的任何数额的资金，以满足公司的营运资金需求。

如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，或者如果公司的股东批准将强制清算日期延长到公开发行结束后的21个月以上，则公司在业务合并之前可能没有足够的资金来运营其业务。此外，公司可能需要获得额外的融资才能完成业务合并，或者因为它有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。在遵守适用的证券法的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司因为没有足够的可用资金而没有完成业务合并，则将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资才能履行其义务。

如果公司没有通过以下方式完成业务合并 18自公开发行结束之日起的几个月（或直到 21自公开募股结束之日起几个月（如果公司延长完成业务合并的期限），公司将进行强制清算并随后解散。关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计对持续经营考虑的评估

标准

F-8

公司已确定编纂成立（“ASC”）主题205-40，“财务报表的列报——持续经营”

如果不进行业务合并，营运资金不足和强制清算造成的流动性状况以及随后可能的解散，这使人们对公司自财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在此之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整 18自公开发行结束之日起的几个月（或直到 21在公开发行结束后的几个月内，如果

公司

延长完成业务合并的期限）。如果公司无法继续作为持续经营企业，财务报表不包括任何必要的调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估的影响

新冠肺炎

大流行，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况产生负面影响，

结果

截至这些财务报表发布之日，其运营和/或寻找目标公司的具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰采取军事行动。尽管持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动以及供应链中断。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。

附注2 — 修订先前发布的财务报表

在编制截至2022年12月31日止年度的公司财务报表时，公司决定应对2021年12月31日的财务报表进行某些修订。

这些修订并未影响总资产、总负债、股东赤字总额、运营报表或现金流量表。

股东赤字变动表


	总计股东						总计
	赤字（如以前呈现）			调整			股东赤字（经修订）

余额 — 2021 年 4 月 22 日
向保荐人发行B类普通股		25,000			—			25,000
交出B类普通股		—			—			—
发行B类普通股		—			—			—
发行私募认股权证		8,623,539			14,961			8,638,500
公开发行认股权证的公允价值		5,302,580			297,219			5,599,799
承销商股份的公允价值超过成本		—			623,500			623,500
发行承销商股票		—			500,000			500,000
发行成本		—			(378,105	)		(378,105	)
将A类普通股重新计量为赎回价值		(19,461,011	)		(1,057,575	)		(20,543,086	)
净亏损		(215,218	)		—			(215,218	)

余额 — 2021 年 12 月 31 日	$	(5,749,610	)					(5,749,610	)

注意

— 重要会计政策摘要

演示基础

所附经审计的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度编制的。

新兴成长型公司

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》第404条减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于以下方面的要求

非新兴

成长型公司，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，因为可能存在差异

会计

使用的标准。

F-

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。至少有合理的可能性是，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，可能在短期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

信托账户中持有的投资

信托账户中持有的投资为美元

207,091,906

和 $

204,113,336

在十二月

呃 2022 年 31 日和 2022 年 12 月 31 日

，分别地。

该公司的投资组合由美国政府证券组成，通常具有易于确定的公允价值，并按公允价值确认。投资在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报

与首次公开募股相关的发行成本

公司符合 FASB ASC 的要求

340-10-S99-1

以及美国证券交易委员会员工会计公报（“SAB”）主题5A — “发行费用”。发行成本为 $

11,274,404

主要包括与准备首次公开募股有关的成本。

A类普通股可能被赎回

根据ASC 480 “区分负债与权益” 中列出的指导方针，公司核算了可能赎回的普通股。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，可能赎回的普通股金额为美元

207,091,906

和 $

204,102,000

，在公司资产负债表的股东赤字部分之外，分别作为临时权益列报。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外股票变化的影响

付费

资本和累积赤字。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，资产负债表上反映的可赎回的A类普通股如下表所示：


总收益	$	200,100,000
减去：
分配给公共认股权证的收益		(5,599,898	)
与A类普通股相关的发行成本视可能而定赎回		(10,941,287	)
另外：
将A类普通股重新计量为赎回价值		20,543,086

可能赎回的A类普通股——2021年12月31日		204,102,000
将A类普通股重新计量为赎回价值		2,989,906
可能赎回的A类普通股——2022年12月31日	$	207,091,906

所得税

公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的资产负债会计方法。递延所得税资产和负债根据财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，该税率预计适用于预计将收回或结清这些暂时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有不未被认可的税收优惠以及不

截至2022年12月31日和2021年12月31日的应计利息和罚款金额。公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计费用或重大偏离状况的问题。

在所得税领域，公司可能会受到联邦和州税务机关的审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、各税务管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。

公司管理层确定英属维尔京群岛是公司唯一的主要税务管辖区。英属维尔京群岛政府目前不对收入征税。根据英属维尔京群岛所得税法规，公司不征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股的净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。与可赎回的A类普通股相关的增量不计入每股普通股的收益（亏损），因为赎回价值接近公允价值。

F-1

每股普通股摊薄后收益（亏损）的计算不考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，摊薄后的每股普通股净收益（亏损）与报告所述期间每股普通股的基本净收益（亏损）相同。

下表反映了每股普通股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：


	本年度的已于 12 月 31 日结束 2022 A 级		本年度的已于 12 月 31 日结束 2022 B 级		从那时起 2021年4月22日通过 2021年12月31日			在此期间从 2021年4月22日通过十二月三十一日 2021

基本和摊薄后的净收益（亏损）每股
分子：
净收益（亏损）的分配		786,751		196,688		(79,500	)		(135,718	)

分母：
基本和摊薄后的加权平均值已发行普通股		20,010,000		5,002,500		2,930,335			5,002,500

基本和摊薄后的净收益（亏损）每股	$	0.04	$	0.04	$	(0.03	)	$	(0.03	)

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司承保的美元250,000。公司在该账户上没有遭受损失。

公允价值测量

公允价值的定义是市场参与者在计量日有序交易中出售资产或因转移负债而获得的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：

•

第一级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

•

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

•

第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。

金融工具的公允价值

根据ASC 820（“公允价值测量”），公司资产和负债的公允价值近似于截至2022年12月31日和2021年12月31日资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了不t

截至2022年12月31日和2021年12月31日，有任何现金等价物。

衍生金融

所有乐器

根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，该衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后

重新估值

在每个报告日，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或

非当前

取决于是否

净现金

可能需要在资产负债表日期后的12个月内结算或转换该工具。

认股证

公司将认股权证记为股票分类或

liab

根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指导进行ility分类的工具。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，认股权证是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，是在认股权证签发时进行的，也是在认股权证未执行期间的每个报告期结束之日进行的。公司的所有认股权证均符合权益标准

治疗。

F-11

股票补偿

公司根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票补偿”（“ASC 718”）对股票薪酬进行核算。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

注意

— 首次公开募股

根据首次公开募股，公司出售了 20,010,000价格为 $ 的单位10.00每单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半组成。每份完整的公共认股权证都使持有人有权购买一A类普通股，价格为美元11.50每股，可能会有调整（见注7）。

注意

— 私募配售

在首次公开募股结束的同时，公司完成了向保荐人共计的私募出售（“私募配售”） 8,638,500定价为美元的私募认股权证1.00每份私募认股权证（产生的总收益为 $8,638,500）。每份私募认股权证均可行使购买一 A类普通股，价格为美元11.50每股，可能会有调整。

此外，在首次公开募股结束的同时，根据公司与瑞穗于2021年11月22日签订的认购协议，公司完成了总共的私募出售 150,000公司B类普通股，面值 $0.0001每股，收购价格约为 $3.33每股代表股，为公司创造的总收益为 $500,000. 没有为此类销售支付了承保折扣或佣金。代表股的发行是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的（见附注5和6）。

私募认股权证和代表股的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求），私募认股权证将一文不值。

保荐人与公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后的30天内不转让、转让或出售其任何私募认股权证。

注意

— 关联方

创始人股票

2021 年 5 月 6 日，赞助商收到 5,750,000公司的B类普通股（“创始人股”），以换取$的支付25,000的延期发行成本。2021 年 10 月 28 日，赞助商投降并被没收 1,437,500的创始人股票不对价，随后发起人持有 4,312,500创始人股票。2021年11月22日，该公司发布了 690,000创始人向发起人股票，此类发行是通过发行红股的方式进行的不对价，其后保荐人持有的合计为 5,002,500创始人股票。赞助商投降并被没收 150,000创始人分享于不成本，瑞穗购买了 150,000Founder Shares，总购买价格为 $500,000，与首次公开募股的结束有关（见附注6）。公司占了多余的美元623,500的公允价值 $1,123,500超过购买价格 $500,000作为发行成本，抵消额度为额外费用

付费

资本。

保荐人已同意，除非有有限的例外情况，否则不转让、转让或出售任何创始人股份，除非出现以下情况：(A)一年在业务合并完成后以及 (B) 在业务合并之后，(x) 如果 A 类普通股最后报告的销售价格等于或超过 $12.00任何股的每股（经股票分割、股票资本化、重组、资本重组等因素调整） 20任何交易日内的交易日

30-交易

至少开始的一天期限 150企业合并后的几天，或 (y) 公司完成清算、合并、股本交易或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

2021 年 6 月 30 日，发起人向公司三名董事授予了相当于 75,000Founder Shares 将在公司完成初始业务合并后转换为A类普通股，该合并属于FASB ASC主题718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量。这些单位的公允价值被视为微不足道。这些单位的授予受绩效条件（即业务合并的发生）的约束。在这种情况下，根据适用的会计文献，只有在可能出现绩效状况时，才确认与单位相关的薪酬费用。截至

12 月 31 日

，2022年，公司确定不可能进行业务合并，因此尚未确认任何股票薪酬支出。股票薪酬将在被认为可能进行业务合并之日（即业务合并完成后）进行确认，其金额等于单位数乘以授予日每股公允价值。

服务协议

发起人与Indus Global Techventures LLP（“Indus LLP”）签订了服务协议，该公司由公司首席执行官兼董事会主席控制。协议条款要求赞助商每月支付固定的预付费，金额为 $10,000代表公司制定投资和营销策略，探索业务合并的潜在目标。此外，赞助商还提供了成功费，使Indus LLP有权获得归因于以下内容的分配 11.24成功进行业务合并后，赞助商完全摊薄后的单位总额的百分比。

一般和行政服务

从这些单位首次在纳斯达克上市之日起，公司已同意向保荐人支付总额为$的款项10,000每月用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，最多 18个月（如果公司延长完成业务合并的期限，则自首次公开募股结束之日起最长为21个月）。初始业务合并完成或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。2022年3月11日，月费提高到美元20,000

考虑到赞助商除了支付赞助商提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持的费用外，还支付了应付给Indus LLP的固定预付费（见上文 “服务协议”）。此变更追溯适用于 2021 年 11 月和 12 月。因此，

$240,000和 $40,000

分别在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间产生并支付给赞助商

服务。

F-12

本票—关联方

2021 年 5 月 6 日，发起人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，公司可以借入本金总额不超过 $300,000。期票是

非利息

在 (i) 2021 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公开募股完成之日起并支付，以较早者为准。

2021 年，该公司借入了 $300,000

从发起人那里偿还，并在完成首次公开募股时偿还了这笔款项。本票是在首次公开募股时偿还的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本票下没有未偿还的款项。

可转换本票—关联方

为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人于2022年6月20日同意向公司提供不超过美元的贷款1,500,000

以

非利息

附有可转换本票，用于支付公司部分开支（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还周转资金贷款。此外，公司可以将未付本金余额转换为认股权证（“转换认股权证”），以等于转换价格购买A类普通股

$1.00

每份转换权证。转换认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。转换功能计入权益，因为转换认股权证与私募认股权证相同，私募认股权证以权益为核算。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司已经

300,000

和 $

分别是可转换本票下的借款。

到期

从/到赞助商

2021 年，赞助商预付了 $332,026致公司和公司

任何人在完成初始公开时偿还了它

提供。

在

与资金结算的关系

对于

m 2021 年的首次公开募股，发起人留存的资金超额为 $4,734。这笔余额已于 2022 年结算。

注意

— 承诺

和突发事件

注册权

根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议，在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及行使私募认股权证或在营运资金贷款转换时发行的认股权证）的持有人将有权根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（如果是创始人股票），仅在转换为A类普通股后）。这些证券的持有人将有权提出三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在注册权协议所涵盖的证券从注册权协议中解除之前，公司无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效

封锁

限制。尽管有上述规定，瑞穗持有的创始人股份和私募认股权证的注册权应符合FINRA规则5110 (g) (8) (B)-(D) 的要求，即瑞穗不得在首次公开募股后的五年和七年后分别行使其要求和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使索要权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

代表的普通股

赞助商投降并被没收 150,000创始人分享于不成本，瑞穗购买了 150,000Founder Shares，总购买价格为 $500,000，与首次公开募股的结束有关。瑞穗将受赞助商对创始人股份的相同限制和其他协议的约束。但是，瑞穗购买的创始人股份将不享受与根据业务合并条款适用于发起人持有的创始人股份相同的优惠。

承保协议

公司向承销商授予了

45-天

自首次公开募股之日起的购买期权 2,610,000额外单位，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金来支付超额配股（如果有）。超额配股权已全部行使。

承销商获得了 $ 的现金承保折扣3,480,000总计，在首次公开募股结束时支付。此外, 承销商将有权获得$的递延费6,525,000总而言之。递延费用将从Tr中持有的金额中支付给承销商

灰尘

仅在公司完成业务合并时才会记账，但须遵守承保协议的条款。

与合并有关的某些约定

瑞穗担任公司与合并有关的财务顾问。就此类聘用而言，瑞穗将获得财务咨询聘用的惯常费用和费用报销（受其与公司签订的聘约书的条款和条件的约束）。

瑞穗（及其关联公司）是一家提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、财富管理、投资研究、本金投资、贷款、融资、套期保值、做市、经纪和其他金融和

非金融

活动和服务。此外，瑞穗及其关联公司将来可能会向Roadzen、New Roadzen及其各自的关联公司提供投资银行服务和其他商业交易，他们预计将因此获得惯常补偿。在正常业务活动过程中，瑞穗及其关联公司、高管、董事和员工可以进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及Roadzen、New Roadzen或其各自关联公司的证券和/或工具。瑞穗及其关联公司还可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购的多头和/或做空

F-13

此类证券和工具的头寸。瑞穗作为首次公开募股的承销商，根据承销协议的条款，有权获得以下延期承销佣金

$6,525,000，并收取 $ 的费用2,500,000根据其与公司签订的财务咨询合同书的条款，在每种情况下，都应在合并完成后支付。

公司与注册经纪交易商 Marco Polo Securities Inc.（“Marco Polo”）签订了正式合同

关于与 Roadzen 的合并，根据该合并，Marco Polo 将有权获得 $2,500,000合并完成后的成功费和惯常费用报销。

注意

— 股东赤字

优先股

— 公司有权发行

1,000,000

面值为 $ 的优先股

0.0001

每股具有公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和优先权。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有

不已发行或流通的优先股。

A 类普通股

— 公司有权发行 200,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。A类普通股的持有人有权一票每股。截至2022年12月31日，以及

2021 年，有不已发行或流通的A类普通股（不包括 20,010,000股票记为临时股权）。

B 级或

迪娜

试用股票

— 公司有权发行 20,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。B类普通股的持有人有权一票每股。截至2022年12月31日，以及

2021 年，有 5,002,500已发行和流通的B类普通股。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有要求，否则普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。关于我们的首次业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以规定投票或其他公司治理安排，这些安排与首次公开募股完成后生效的安排不同。

B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或更早时由持有人选择

一对一

基础，有待调整。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与业务合并的结束有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非当时已发行的大多数B类普通股的持有人同意放弃此类调整

到

任何此类发行或视同发行），使转换所有B类普通股后可发行的A类普通股总数将等于

转换后

基础， 20首次公开募股完成后所有已发行普通股总数的百分比，加上与企业合并有关而发行或视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（扣除与企业合并相关的赎回的A类普通股数量），不包括企业合并中向我们的目标权益卖方发行或发行的任何股票或股票挂钩证券。

公开认股权证

— 每份完整的认股权证都使注册持有人有权购买一A类普通股，价格为美元11.50每股，可根据下文所述随时进行调整，以较晚者为准 12自首次公开募股注册声明生效之日起的几个月内，以及 30初始业务合并完成后的几天。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整份认股权证。单位分离后，不会发行部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。认股权证将到期五年在公司首次业务合并完成后，纽约时间下午 5:00，或在赎回或清算时更早。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 15在首次业务合并结束后的几个工作日后，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，使该注册声明生效，并按照认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前维持与这些A类普通股有关的当前招股说明书。如果涉及行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 60在初始业务合并结束后的第一个工作日，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免，在 “无现金的基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明以及公司未能维持有效的注册声明的任何时期。

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

•

以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；

•

不少于 30认股权证可行使后提前几天发出的书面赎回通知（

“30 天

赎回期”）适用于每位认股权证持有人；以及

•

当且仅当 A 类普通股报告的最后销售价格等于或超过 $ 时18.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日

30-交易

天期限从认股权证变为可行使时开始，到我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个工作日结束。

此外，如果（x）公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以低于美元的发行价或有效发行价格完成初始业务合并9.20每股（此类发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚确定，如果是向发起人或其关联公司发行，则不考虑发起人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股票）（“新发行价格”）（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，而且在不考虑任何创始人的情况下，向赞助商或其关联公司发放任何此类款项发起人或此类关联公司（如适用）在发行前持有的股份），（y）此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回），以及（z）初始业务合并期间我们的A类普通股的交易量加权平均交易价格 20交易日从公司完成初始业务合并（此类价格，“市值”）的交易日之后的交易日开始，该交易日低于美元9.20每股，则将调整认股权证的行使价（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较大者的百分比，以及 $18.00上述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180百分比最大

r o

f 市值和新的

发行价格。

F-14

注9 — 公允价值衡量标准

首次公开募股日认股权证的公允价值为 $

10,434,787

。用于确定公允价值的重要假设是

% 波动率，

不

股息，风险费率为

0.075

%，持续时间为

5 年

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息

并说明了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。


描述	级别		2022年12月31日		2023年12月31日
资产：
信托账户中持有的有价证券		1	$	207,091,906	$	204,113,336

一级资产包括对美国国债证券的投资

城市。公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。

注 10 — 后续事件

公司评估了在资产负债表日期之后至财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2023年2月10日，公司与特拉华州的一家公司、公司的全资子公司Vahanna Merger Sub Corp.（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司Roadzen, Inc.（“Roadzen”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。

根据合并协议的条款，在该协议所设想的交易（“交易”）结束（“收盘”）时，公司与Roadzen之间的业务合并将通过合并Sub与Roadzen并入Roadzen来实现，Roadzen作为公司的全资子公司继续存在（“合并”）。由于合并，公司将更名为Roadzen Inc.（“New Roadzen”）。合并预计将于2023年第二季度完成，具体视情况而定

到

惯常成交条件，包括获得某些政府批准以及Vahanna和Roadzen股东的必要批准。

就在合并生效时间（“生效时间”）之前，Roadzen普通股的每股已发行股份，包括收盘前从现有Roadzen优先股（定义见下文）转换而来的普通股（统称为 “现有Roadzen普通股”），将被取消并转换为获得总金额按比例分配（按完全摊薄计算）的权利 68,300,000New Roadzen 的普通股，面值 $0.0001每股（“New Roadzen 普通股”）。此外，一定数量的 68,300,000根据合并协议中规定的条款和条件，New Roadzen将在收盘时承担的某些Roadzen RSU（定义见下文）、Roadzen认股权证和Roadzen额外股权证券（定义见下文）的转换、行使、归属和/或结算后，新的Roadzen普通股将留待未来发行。Roadzen作为库存股拥有的现有Roadzen普通股的每股都将被无偿取消。

根据合并协议的条款，如果持有人少于 12,000,000从两股开始，A类普通股已有效选择赎回此类股票（2) 在为获得股东批准合并（“公司股东大会”）而召开的公司股东大会（“公司股东大会”）之前，以及在公司股东大会（“国内化提案”）上收到股东对国内化（定义见下文）的批准后，至少一个工作日（1）合并前一个工作日，Vahanna将分别根据《英属维尔京群岛商业公司法》第184条和《特拉华州通用公司法》（经修订）第388条，继续离开英属维尔京群岛，在特拉华州作为公司本地化（“本地化”），并在本地化生效后通过公司注册证书（“临时章程”）) 代替目前由注册处处长注册的备忘录和公司章程英属维尔京群岛的公司事务（“现有章程”），并将删除或修改Existi的这些条款

因国内化而终止或以其他方式停止适用的章程。

假设国内化提案获得批准，并且国内化是根据合并协议进行的，同时合并完成：

•

A类普通股（根据国内化从A类普通股转换而来）的每股将自动转换

a 一对一基础,

进入一普通股份额，面值 $0.0001每股，New Roadzen（“New Roadzen 普通股”）；

•

公司的每股B类普通股（根据国内化从A类普通股转换而来）将自动转换

a 一对一基础,

进入一New Roadzen 普通股的股份；

•

公司先前在公开发行时向发起人（定义见下文）出售的每份私募认股权证将自动转换

a 一对一基础,

成为 New Roadzen 的等效认股权证进行收购一New Roadzen 普通股的股份；

•

作为公司公开认股权证中提供的单位的一部分出售的每份可赎回认股权证将自动转换

a 一对一基础,

成为 New Roadzen 的等效认股权证进行收购一New Roadzen 普通股的股份；以及

•

公司公开发行中出售的每个单位将自动分成其标的New Roadzen普通股和公开认股权证，任何部分公开认股权证将被无偿没收。

股权转换

在生效时间之前，Roadzen的每股已发行优先股（“现有Roadzen优先股”）将转换为一Roadzen 现有普通股的份额

a 一对一基础

（“首选”

转换”）。

F-15

此外，截至生效时间：

•

在生效时间前夕发行的每个现有的 Roadzen 限制性股票单位（“Roadzen RSU”），无论是既得的还是未归属的，都将被假设并转换为 New Roadzen 的限制性股票单位，其比例为（按完全摊薄计算） 68,300,000新的Roadzen普通股基于生效前受该Roadzen RSU约束的现有Roadzen普通股的数量。

•

每份代表收购生效前夕未偿还的现有Roadzen普通股（“Roadzen 认股权证”）的权利的现有认股权证将被假设并转换为等值认股权证，以按比例收购部分（按完全摊薄计算） 68,300,000新的Roadzen普通股基于生效时间前受该Roadzen认股权证约束的现有Roadzen普通股的数量。

•

Roadzen（现有 Roadzen 普通股、现有 Roadzen 优先股、Roadzen 认股权证和 Roadzen RSU 除外）（“Roadzen 额外股权证券”）（“Roadzen 额外股权证券”）在生效时间前夕未偿还的每份股权证券，都将被承担并转换为按比例部分（按完全摊薄计算）的等值证券 68,300,000新的Roadzen普通股基于在生效时间之前受该Roadzen额外股权证券约束的现有Roadzen普通股的数量。

陈述和保证

合并协议包含双方在以下方面的惯例陈述和保证：(a) 公司组织和资格、(b) 资本结构、(c) 签订合并协议的授权、(d) 财务报表、(e) 没有未披露的负债、(f) 同意和政府批准、(g) 许可证、(h) 重大合同、(i) 没有变更、(j) 诉讼、(k)) 遵守适用法律、(l) 员工计划、(m) 环境事务、(n) 劳工事务和 (o) 保险。双方的陈述和保证在收盘后不继续有效。

盟约

合并协议包括Roadzen关于合并完成前业务运营的契约。合并协议还包含双方的其他契约，其中包括：(a) 根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》（“HSR”）提交适当申报；（b）尽最大努力尽快完成合并；（c）在表格上准备和提交注册声明

S-4

与合并有关，并包含公司的委托书（“注册声明/委托书”）。

合并协议还包含排他性条款，禁止 (a) Roadzen及其子公司发起、征集、受理或以其他方式故意鼓励收购提案（定义见合并协议）（其中规定的有限例外情况除外）或签订与之相关的任何合同或协议；（b）公司就合并、资本证券交易所、资产发布利益声明、谅解备忘录、意向书或其他类似协议收购，股票收购、重组或类似的业务合并，但合并协议所设想的与Roadzen的交易除外。

新的激励计划

在收盘时，公司将采用新的激励计划（定义见合并协议），但须获得公司必要的股东批准。

完成交易的条件

交易的完成通常取决于各方的惯例条件以及特殊目的收购公司的惯常条件，包括 (a) HSR下所有适用的等待期到期或终止；(b) 没有任何法律或政府命令，受到威胁或悬而未决，阻碍了合并的完成，(c) 注册声明/委托书的有效性，(d) 合并中将发行的新 Roadzen 普通股已经在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市收盘，以其他方式满足纳斯达克适用的上市要求，（e）获得公司和Roadzen各股东的股东批准以完成合并，（f）资金至少为美元50,000,000向公司提供（在公司股东与合并有关的任何赎回款以及Roadzen或公司在收盘前和支付双方任何未付交易费用之前获得的任何融资的款项生效之后），（g）完成国内化（如果适用），（h）Roadzen完成对环球保险管理有限公司和国家汽车俱乐部的收购，这两者均为Roadzen Zen 已签署收购的最终协议，以及 (i) 收到

已执行的封锁协议

来自Roadzen的股权持有人。此外，如果公司在赎回后的有形资产净额低于 $，则Roadzen也有权不完成合并5,000,001.

终止

在收盘前的某些惯例和有限情况下，如果公司或Roadzen的股东尚未批准合并协议及其设想的交易，或者如果交易尚未在2023年8月26日当天或之前完成，则合并协议可以在收盘前终止，包括经双方书面同意，通过公司或Roadzen向对方发出书面通知，终止合并协议（根据合并协议中规定的延误可能延期）。

合并协议的副本随公司的最新报告一起提交

8-K 表格已提交

美国证券交易委员会于 2023 年 2 月 15 日作为附录 2.1，并以引用方式纳入此处。上述对合并协议和交易的描述并不完整，完全受实际协议的约束和限制。合并协议包含截至合并协议签订之日或其他特定日期双方相互作出的陈述、保证和契约。这些陈述、保证和契约中包含的主张是为了双方之间的合同目的而提出的，受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。特别是，合并协议中的陈述和保证中所包含的主张是在指定日期作出的，根据为执行和交付合并协议而编制的一份或多份机密披露附表中的信息修改或限定，可能受合同重要性标准的约束，可能与可能被视为对投资者具有重要意义的合同标准不同，或者可能被用于在双方之间分配风险。因此，合并协议中的陈述和保证不一定是对公司、Roadzen或其他各方在签订合并协议时或其他各方的实际事实状况的描述，只能与公司在向美国证券交易委员会提交的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。

支持协议

在执行合并协议的同时，代表 (a) 现有Roadzen普通股和现有Roadzen优先股中至少大部分已发行股份的某些持有人，作为单一类别共同投票；(b) 作为单独类别投票的现有Roadzen优先股的至少多数已发行股份（统称为 “支持持有人”）与公司签订了支持协议（“支持协议”））。在支持下

F-16

协议，除其他外，支持持有人同意签署和交付书面同意 (a) 通过合并协议和完成交易，以及 (b) 在每种情况下都不迟于三次进行优先转换（3) 在美国证券交易委员会宣布注册声明/委托书生效后的几个工作日。


4.4		Vahanna Tech Edge 收购 I Corp. 与大陆股票转让和信托公司之间的认股权证协议，日期为 2021 年 11 月 22 日（参照公司当前表格报告的相应附录纳入 8-K（文件编号 001-41094），2021 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交）(1)。

4.5		证券描述（参照公司年度报告中的相应附录注册成立） 10-K（文件编号 001-41094)2022年3月31日向美国证券交易委员会提交）（1）。

10.1		公司、其执行官、董事和Vahanna LLC（参照公司当前表格报告的相应附录）于2021年11月22日签订的信函协议 8-K（文件编号 001-41094），2021 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交）(1)。

10.2		公司与作为受托人的大陆股票转让和信托公司于2021年11月22日签订的投资管理信托协议（参照公司当前表格报告的相应附录注册成立 8-K（文件编号 001-41094），2021 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交）(1)。

10.3		公司、Vahanna LLC、瑞穗证券美国有限责任公司及其其他持有人于2021年11月22日签订的注册权协议（参照公司当前表格报告的相应附录注册权协议） 8-K（文件编号 001-41094），2021 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交）(1)。

10.4		公司与Vahanna LLC（参照公司当前表格报告的相应附录注册于 2021 年 11 月 22 日签订的私募认股权证购买协议） 8-K（文件编号 001-41094），2021 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交）(1)。

10.5		公司与Vahanna LLC（参照公司年度表格报告的相应附录注册成立于 2022 年 3 月 11 日）经修订和重述的管理服务协议 10-K（文件编号 001-41094），2022年3月31日向美国证券交易委员会提交）（1）。

10.6		公司与其持有人之间的支持协议，日期为2023年2月10日（参照表格注册声明的附件 C 纳入 S-4（文件编号 333-269747)，2023年2月14日向美国证券交易委员会提交 (1)。

10.7		公司与瑞穗证券美国有限责任公司（Rizuho Securities USA LLC）于2021年11月22日签订的认购协议，参照公司最新表格报告的相应附录 8-K（文件编号 001-41094），2021 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交）(1)。

10.8		Vahanna LLC、Vahanna Tech Edge 收购I Corp. 和 Roadzen, Inc.（参照注册人当前表格报告的附录 10.2 注册成立于 2023 年 2 月 10 日的赞助商支持协议 8-K2023年2月15日向美国证券交易委员会提交）（1）。

10.9		的形式封锁协议（参照注册人最新表格报告附录 10.3 纳入协议） 8-K2023年2月15日向美国证券交易委员会提交）（1）。

14.1		道德守则（参照公司表格注册声明的相应附录纳入道德守则s-l（文件编号 333-259567),9月向美国证券交易委员会提交 30, 2021) (1).

31.1		根据规则对首席执行官进行认证 13a-14和 15d-14根据1934年《证券交易法》(1) 颁布。

31.2		根据规则对首席财务官进行认证 13a-14和 15d-14根据1934年《证券交易法》(1) 颁布。

31.3*		根据规则对首席执行官进行认证 13a-14和 15d-14根据1934年《证券交易法》颁布。

31.4*		根据规则对首席执行官进行认证 13a-14和 15d-14根据1934年《证券交易法》颁布。

32.1		根据《美国法典》第 18 章对首席执行官进行认证1350，根据本节通过2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条 (1)。

32.2		根据《美国法典》第 18 章对首席财务官进行认证1350，根据本节通过2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条 (1)。


	页面
Vahanna Tech Edge 收购 I Corp. 的财务报表：

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 号：688）		F-2

截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表		F-3

截至2022年12月31日的年度以及2021年4月22日（创立）至2021年12月31日期间的运营报表		F-4

截至2022年12月31日止年度以及2021年4月22日（开始）至2021年12月31日期间的股东赤字变动表		F-5

截至2022年12月31日止年度以及2021年4月22日（创立）至2021年12月31日期间的现金流量表		F-6

财务报表附注		F-7


	十二月三十一日 2022			十二月三十一日 2021
资产
流动资产：
现金	$	50,963		$	935,802
预付费用		148,535			239,740
赞助商到期		—			4,734

流动资产总额		199,498			1,180,276
预付费用		—			91,817
信托账户中持有的投资		207,091,906			204,113,336

总资产	$	207,291,404		$	205,385,429

负债、可赎回股份和股东赤字
流动负债：
应计发行成本	$	—		$	349,109
应计费用		1,130,575			158,930
可转换票据—关联方		300,000			—

流动负债总额		1,430,575			508,039
递延承保费		6,525,000			6,525,000

负债总额		7,955,575			7,033,039

承付款和或有开支（注6）
可能赎回的A类普通股； 20,010,000按赎回价值计算的股票 ($10.35和 $10.20每分享）		207,091,906			204,102,000

股东赤字：
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份；不已发行，尚未发行		—			—
A 类普通股，$0.0001面值； 200,000,000授权股份；不ne 已发行和未发行（不包括 20,010,000有待赎回的股票）		—			—
B 类普通股，$0.0001面值； 20,000,000授权股份； 5,002,500已发行和流通股票		500			500
额外付费首都		—			—
累计赤字		(7,756,577	)		(5,750,110	)

股东赤字总额		(7,756,077	)		(5,749,610	)

总负债、可赎回股份和股东赤字	$	207,291,404		$	205,385,429


	本年度的已结束 2022年12月31日		在此期间 2021年4月22日（初始）至 2021年12月31日

管理费-关联方	$	240,000	$	40,000
一般和管理费用		1,755,131		186,554

支出总额		1,995,131		226,554

其他收入
信托账户中持有的投资的已实现和未实现收益		2,978,570		11,336

其他收入总额		2,978,570		11,336

净收益（亏损）	$	983,439	$	(215,218	)

A 类普通股——加权平均已发行股份、基本股和摊薄后普通股		20,010,000		2,930,335

A类普通股——基本和摊薄后的每股净收益（亏损）	$	0.04	$	(0.03	)

B 类普通股——加权平均已发行股份、基本股和摊薄后普通股		5,002,500		5,002,500

B类普通股——基本和摊薄后的每股净收益（亏损）	$	0.04	$	(0.03	)


	B 级普通股份				额外付费资本		累积的赤字			总计股东赤字
	股份		金额		额外付费资本		累积的赤字			总计股东赤字

余额，2022 年 1 月 1 日		5,002,500	$	500	$	—	$	(5,750,110	)	$	(5,749,610	)
净收入		—		—		—		983,439			983,439
将A类普通股重新计量为赎回价值		—		—		—		(2,989,906	)		(2,989,906	)

余额，2022 年 12 月 31 日		5,002,500	$	500	$	—	$	(7,756,577	)	$	(7,756,077	)


	本年度的已结束 2022年12月31日			在此期间 2021年4月22日（初始）至 2021年12月31日

来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	983,439		$	(215,218	)
为将净收益（亏损）与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整
信托账户中持有的投资的已实现和未实现收益		(2,978,570	)		(11,336	)
运营资产和负债的变化：
预付费用		183,022			(331,557	)
应计发行成本		(349,109	)		349,109
应计费用		971,645			158,930
用于经营活动的净现金		(1,189,573	)		(50,072	)
来自投资活动的现金流：
存入信托账户的资金		—			(204,102,000	)
用于投资活动的净现金		—			(204,102,000	)
来自融资活动的现金流：
出售单位所得收益		—			200,010,000
出售认股权证所得收益		—			8,638,500
发行成本		—			(4,085,626	)
出售代表股所得收益		—			500,000
向发起人发行普通股所得收益		—			25,000
赞助商票据的收益		—			300,000
偿还赞助商票据		—			(300,000	)
关联方资金的收益		4,734			332,026
偿还关联方资金		—			(332,026	)
可转换票据的收益——关联方		300,000			—
融资活动提供的净现金		304,734			205,087,879
现金净变动		(884,839	)		935,802
期初现金		935,802			—

期末现金	$	50,963		$	935,802

现金流信息的补充披露：
非现金融资活动：
递延承保佣金	$	—		$	6,525,000
可能赎回的A类普通股的初始分类	$	—		$	204,102,000
将A类普通股重新计量为赎回价值	$	2,989,906		$	20,543,086


	B 级普通股份						额外付费- 在资本			累积的赤字			总计股东赤字
	股份			金额			额外付费- 在资本			累积的赤字			总计股东赤字

余额 — 2021 年 4 月 22 日		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股		5,750,000			575			24,425			—			25,000
交出B类普通股		(1,437,500	)		(144	)		144			—			—
发行B类普通股		690,000			69			(69	)		—			—
发行私募认股权证		—			—			8,638,500			—			8,638,500
公开发行认股权证的公允价值		—			—			5,599,799			—			5,599,799
承销商股份的公允价值超过成本		—			—			623,500			—			623,500
发行承销商股票		—			—			500,000			—			500,000
发行成本		—			—			(378,105	)					(378,105	)
将A类普通股重新计量为赎回价值		—			—			(15,008,194	)		(5,534,892	)		(20,543,086	)
净亏损		—			—			—			(215,218	)		(215,218	)

余额 — 2021 年 12 月 31 日（经修订，见附注 2）		5,002,500		$	500		$	—		$	(5,750,110	)	$	(5,749,610	)


展览		描述

2.1		Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.、Vahanna Merger Sub Corp. 和 Roadzen, Inc.（参照注册人当前表格报告附录 2.1 成立）于 2023 年 2 月 10 日签订的协议和合并计划 8-K2023年2月15日向美国证券交易委员会提交）（1）。

3.1		经修订和重述的组织章程大纲和章程（参照公司当前表格报告的相应附录合并） 8-K（文件编号 001-41094），2021 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交）(1)。

4.1		样本单位证书（参照公司表格注册声明的相应附录纳入 s-l（文件编号 333-260748)，2021 年 11 月 4 日向美国证券交易委员会提交）(1)。

4.2		A 类普通股证书样本（参照公司表格注册声明的相应附录纳入） s-l（文件编号 333-260748)，2021 年 11 月 4 日向美国证券交易委员会提交）(1)。

4.3		认股权证样本（参照公司表格注册声明的相应附录纳入 s-l（文件编号 333-260748)，2021 年 11 月 4 日向美国证券交易委员会提交）(1)。


32.3*		根据《美国法典》第 18 章对首席执行官进行认证1350，根据本节通过2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条。

32.4*		根据《美国法典》第 18 章对首席财务官进行认证1350，根据本节通过2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条。

101.INS		内联 XBRL 实例文档。

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.DEF XBRL		行内分类扩展定义 Linkbase 文档。

101.LAB XBRL		行内分类扩展标签 Linkbase 文档。

101. PRE XBRL		内联分类扩展演示文稿 Linkbase 文档。

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。


VAHANNA TECH EDGE 收购 I CORP

来自：		/s/Karan Puri
姓名：		卡兰·普里
标题：		首席执行官