美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 而言，截至2023年3月31日的季度期
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件编号 001-41304
VALUENCE 合并公司我
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
Orinda Way 4 号，100D 套房 奥林达， CA 94563 |
| （主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码） |
| 注册人的
电话号码，包括区号： |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
| 根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ： |
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 否 ☐
截至2023年5月15日 ，已发行和流通的A类普通股为22,009,963股，面值为每股0.0001美元，以及5,502,490股 B类普通股，每股面值0.0001美元。
VALUENCE 合并公司我
第 10-Q 表季度 报告
目录
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息 | 1 |
| 第 1 项。中期简明财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计） | 2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东赤字变动简明表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 5 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 项。控制和程序 | 18 |
| 第二部分-其他信息 | 19 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 19 |
| 第 1A 项。风险因素 | 19 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 19 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 19 |
| 第 5 项。其他信息 | 19 |
| 第 6 项。展品 | 20 |
| 第三部分 | 21 |
| 签名 | 21 |
| i |
第一部分-财务信息
物品 1。中期简明财务报表（未经审计）
VALUENCE 合并公司我
简化 资产负债表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用和应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计发行成本 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，$面值； 赎回价值为 $ 的股票和 $每股分别为2023年3月31日和2022年12月31日的每股 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 已发放和未付款，（不包括 截至2023年3月31日和2022年12月31日的股份） | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 授权股份； 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
VALUENCE 合并公司我
简明的 操作语句
（未经审计）
在 结束的三个月里 | 对于 来说，已经结束的三个月了 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，A类普通股 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损），A类普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，B类普通股 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损），B类普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
VALUENCE 合并公司我
股东赤字变动简明表
（未经审计）
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 增加A类普通股，但可能需赎回 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
对于截至 2022 年 3 月 31 日的三个月
B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 的出售 | — | |||||||||||||||||||
| 扣除交易成本后的公开认股权证的公允价值 | — | |||||||||||||||||||
| 增加A类普通股，但可能需赎回 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
VALUENCE 合并公司我
简明现金流量表
（未经审计）
对于 三个 已结束的月份 | 为了三人 已结束的月份 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和应付账款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募认股权证的收益 | ||||||||
| 期票的收益-关联方 | ||||||||
| 本票的偿还—关联方 | ( | ) | ||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 发行成本包含在应计发行成本中 | $ | $ | ||||||
| 应付的递延承保费 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
VALUENCE 合并公司我
简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意 1.组织和业务运营的描述
Valuence Merger Corp. I（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年8月27日作为开曼群岛豁免公司注册成立。 公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。
为了完成业务合并， 公司不限于特定的行业或领域。但是，该公司打算 集中精力寻找潜在的业务合并合作伙伴，该合作伙伴位于亚洲（不包括中国、香港 和澳门），该合作伙伴正在开发生命科学领域的突破性技术和/或推进可持续技术平台。 公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，公司面临与 初期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2023 年 3 月 31 日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年8月27日（成立）至 2023年3月31日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）以及随后的 首次公开募股有关，确定了业务合并的目标公司，如下所述。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。
公司首次公开募股的 注册声明已于2022年2月28日宣布生效。2022年3月3日， 公司以每单位10.00美元的价格完成了2000万个单位（“单位”，以及所发行单位中包含的A类普通股 股，“公开股”）的首次公开募股，总收益为2亿美元， 如附注3所述。
同时 在首次公开募股结束时，公司以每份私募认股权证 1.50美元的价格完成了总共6,666,667份认股权证（每份是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）的出售，其中包括向VMCA Sponsor, LLC（f/k/a Valuence Capital, LLC）发行的2,66666份私募认股权证）、（“赞助商”） 和向Valuence Partners LP发出的400万份私募认股权证，总收益为1,000万美元，如附注 4所述。
首次公开募股于2022年3月3日结束后， 出售首次公开募股中单位和出售私募认股权证的净收益中的2.06亿美元（每单位10.30美元）存入信托账户（“信托 账户”），并投资于美国政府证券，如第2（a）节所述（16) 经修订的 1940 年《投资公司法 法》（“投资公司法”），到期日不超过 185 天，或者投资于任何开放式投资 公司自称是符合1940年《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金，具体由公司确定，直到 (i) 完成业务合并或 (ii) 将信托 账户中的资金分配给公司股东，以较早者为准，如下所述。
2022年3月8日 ，承销商部分行使了超额配股权，从而额外发行了2,009,963个单位，总金额为20,099,630美元。在承销商部分行使超额配股权方面，该公司 还以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了另外267,995份私募认股权证的出售， 的总收益为401,993美元。信托账户共存入20,702,619美元（每单位10.30美元），使存入信托账户的总收益 达到226,702,619美元。
交易 成本为10,718,994美元，包括400万美元的承保费，扣除承销商偿还的2,200,996美元（见 Note 6）、8,105,480美元的递延承保费和814,510美元的其他发行成本。
公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一个或多个 运营企业或资产持有的公允市场价值至少等于信托账户（定义见下文） （不包括信托账户中持有的任何递延承保折扣金额和信托 账户所得收入的应缴税款）。只有在合并后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50％或更多 ，或者以其他方式收购目标业务的控股权足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才能完成业务合并。
公司将为公共股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或 部分公开股份的机会，要么是（i）与批准业务合并的名为 的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东 将有权赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，计算自业务合并完成前两个工作日 （最初预计为每股公开股10.30美元），包括 利息（利息应扣除应纳税款）除以当时已发行和流通的公共股票数量， 受某些限制在招股说明书中描述。分配给适当 赎回股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少（如附注6中所述 ）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。
| 5 |
VALUENCE 合并公司我
简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
只有当公司的有形资产净额至少为5,000,001美元时， 公司才会进行业务合并，并且如果公司 寻求股东批准，则根据开曼群岛法律收到批准业务合并的普通决议，该决议要求 获得出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。如果不需要股东投票 ，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程 进行赎回，并提交包含与委托声明中包含的信息基本相同的要约文件 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会。如果公司就业务合并寻求股东批准 ，则公司在首次公开募股之前的股票持有人（“初始 股东”）已同意将其创始人股票（定义见附注5）和在 首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份投票支持批准业务合并。此外，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，每位公众股东都可以选择赎回其 公开股份，无需投票，如果他们确实投了票。
尽管有 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并并且公司没有根据要约规则 进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 协调行动或以 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条）（ “交易法”）第13条))，将被限制赎回其公众 股份合计超过 15% 的股份未经公司事先书面同意。
初始股东已同意 (a) 放弃其在 完成业务合并时持有的任何创始人股份和公开股份的赎回权；(b) 不提议修改经修订和重述的备忘录和 公司章程 (i) 修改公司允许赎回与 公司初始业务合并有关的义务的实质内容或时间如果公司未在 内完成业务合并，则赎回 100% 的公开股份合并期（定义见下文）或 (ii) 与股东权利或 初始业务合并活动有关的任何其他条款，除非公司为公众股东提供机会，在批准任何此类修正案后以每股价格赎回其公共 股票，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括信托账户税收所得利息且之前未发放用于支付的利息，除以当时 发行的数量和未发行的公众数量股票。
公司必须在2023年6月3日之前完成业务合并（“合并期”）。但是，如果公司 未在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格 赎回 100% 的公共股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息 并且此前未向公司发放以缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费的最高100,000美元的利息）费用），除以当时已发行和流通的公开股票数量，赎回将完全消灭公众股东 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）赎回后尽快清算 ，但须经公司剩余公众股东及其董事会批准，清算 并解散，但每种情况均视情况而定根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的索赔以及 其他适用法律的要求。公司的 认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证将一文不值。
初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃从信托账户中清算其将获得的创始人 股票的分配的权利。但是，如果初始 股东或其任何相应的关联公司收购了公共股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公共股份将有权从信托账户中清算分配 。承销商已同意 如果公司 未在合并期内完成业务合并， 将放弃信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金 中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位首次公开募股价格 （10.00美元）。
为保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或向公司出售的产品 提出的任何索赔，或者公司与之讨论与之签订交易协议的潜在目标企业 减少信托账户中的资金金额，则赞助商将对公司负责低于 (1) 每股公开股10.30美元和 (2) 每股公开股持有的较低金额 自信托账户清算之日起，由于信托资产价值的减少，在信托账户中，扣除可能提取以纳税的利息金额。该责任不适用于 第三方对寻求使用信托账户的任何和所有权利的豁免提出的任何索赔，也不适用于根据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）向首次公开募股承销商提供的某些负债的赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将 通过努力 让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标 企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃任何权利、所有权、权益 或任何形式的索赔，从而努力减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性存放在信托账户中。
| 6 |
VALUENCE 合并公司我
简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
流动性 和持续经营
截至2023年3月31日 ，该公司的现金为169,804美元，营运资金赤字为2,070,883美元。
基于上述情况，管理层认为，公司将没有足够的营运资金和向发起人 或赞助商的关联公司或公司的某些高管和董事借款能力，无法在 完成业务合并之前或提交申请一年后满足其需求。但是，如附注5所定义，营运资金贷款将为继续确定和追求潜在的业务合并目标提供额外的灵活性。在此期间， 公司将使用可用资金，包括来自营运资金贷款的资金，用于支付现有的应付账款， 识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查， 支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成 业务合并。
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会 （“FASB”）会计准则更新（“ASU”）“披露实体 继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年6月3日之前完成业务合并。目前尚不确定 公司此时能否完成业务合并。如果未在此 日期之前完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性状况 和强制清算，以及随后可能的解散，这使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2023年6月3日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整 。
注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的 未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）以及美国证券交易委员会 S-X法规第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据GAAP 编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们确实不包括完整列报财务状况、经营业绩或 现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性的 ，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流 所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K 表年度报告一起阅读。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩 。
新兴 成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《证券法》第 2 (a) 条，它可以利用各种报告要求的某些豁免 ，这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于不要求 遵守独立法规《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的注册会计师事务所认证要求，减少了 的披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前 批准的黄金降落伞补助金的要求 。
此外， 《就业法》第 102 (b) (1) 条规定，除非私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或 没有根据《交易法》注册的某类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准，否则新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出 此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果公共 或私营公司的申请日期不同，则公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使将公司未经审计的简明财务报表与另一家 上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡 期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。
| 7 |
VALUENCE 合并公司我
简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
使用估计值的
根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估计 和假设，影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。
作出 估算值需要管理层做出重大判断。由于一个或多个未来确认事件，管理层 在制定估算时考虑的 未经审计的简明财务报表发布之日存在的一种条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此， 的实际结果可能与这些估计值有很大差异。
现金 和现金等价物
截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的现金分别为169,804美元和319,201美元。公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期 投资视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有现金等价物 。
信托账户中持有的现金 和投资
2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中， 主要投资于美国国债。公司在信托账户中持有的所有投资均归类为 交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。在随附的未经审计的简明运营报表中，信托账户中持有的投资公允价值变动产生的收益和 损失包含在信托账户中持有的有价证券 的利息中。 在信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
提供 费用
公司符合《会计准则编纂法》（“ASC”）340-10-S99-1 和 SEC 员工会计 公告（“SAB”）主题 5A — “发行费用” 的要求。发行成本包括法律、会计、承保 费用以及截至首次公开募股之日产生的其他与首次公开募股直接相关的费用。首次公开募股 完成后，根据相对公允价值向临时股权和永久股权收取发行 成本。
认股证 工具
公司根据对FASB ASC 480（区分负债与股权）（“ASC 815”）中认股权证具体条款的评估和适用的权威指导 将与首次公开募股和超额配股相关的17,939,643份认股权证视为股票分类工具 或负债分类工具）。 该评估考虑了根据ASC 480，认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债 的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能要求 “净 现金结算”, 以及股权分类的其他条件.这种 评估需要使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度 期结束之日进行的。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为临时股权发行成本的组成部分 。对于不符合 股权分类所有标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证的发行成本必须按发行之日的初始公允价值记录， 此后的每个资产负债表日期。公共认股权证的公允价值是使用截至2023年3月 31日的市场报价估算的。由于公司的认股权证符合股票分类标准，公司已将认股权证列为 股权分类。
A类普通股可能被赎回
根据ASC主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针， 公司将可能赎回的A类普通股入账。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在 持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回） 归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的 公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能发生不确定的未来事件。因此，在2023年3月31日和2022年12月31日，在公司未经审计的简明资产负债表的股东赤字部分之外，公开股票以赎回价值 作为临时权益列报。
公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将每个报告期末可赎回的A类普通 股票的账面价值调整为等于赎回价值。此方法将查看报告期的结束，就像 也是证券的赎回日期一样。可赎回的A类普通股 账面金额的增加或减少受额外支付资本和累积赤字的费用影响。
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简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
2023年3月31日和2022年12月31日，简明资产负债表中反映的A类普通股在以下 表中对账：
普通股类别附表
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 增加A类普通股，但可能需赎回 | ||||
| A类普通股可能按赎回价值赎回，2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 增加A类普通股，但可能需赎回 | ||||
| A类普通股可能按赎回价值赎回，2023年3月31日 | $ |
所得 税
ASC Topic 740 “所得税” 规定了确认门槛和衡量财务报表确认的计量属性 以及纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的衡量标准。要使这些福利得到承认，税收状况必须 在税务机关审查后更有可能得以维持。公司管理层确定开曼 群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额 。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、 应计或与其头寸发生重大偏差。
公司被视为开曼群岛豁免公司，与任何其他应纳税司法管辖区无关，目前不受 在开曼群岛或美国缴纳所得税或所得税申报要求的约束。因此，在报告所述期间，公司的税收 准备金为零。公司管理层预计，未确认的税收 优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收益（亏损） 的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。 公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收入 和亏损由两类股票按比例分担。本演示文稿将业务合并视为最有可能的 结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的亏损。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股的可赎回 股相关的增量不计入每股收益。
对摊薄后每股收益（亏损）的计算不考虑与 (i) 首次公开募股和 (ii) 私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。 认股权证可行使以购买总共17,939,643股A类普通股。截至2023年3月31日和2022年3月31日，该公司 没有任何可能行使或转换为普通股的稀释性证券或其他合约，然后 分享公司收益。因此，摊薄后的每股普通股净收益（亏损）与所列期间每股普通股的基本净收益（亏损） 相同。
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简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
每股普通股净亏损附表
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | 在已结束的三个月中 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元承保限额。任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和 现金流产生重大不利影响。
金融工具的公平 价值
根据ASC主题820 “公允价值 衡量”，符合金融工具资格的公司资产和负债的 公允价值近似于随附的简明资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其 的短期性质。
最新的 会计准则
2020 年 8 月 ，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号，“债务——带有转换和其他期权的债务（副标题 470-20）以及衍生品 和套期保值——实体自有股权合约（副标题 815-40）：可转换票据和合约的会计处理”（“ASU 2020-06”），它通过删除主要 分离模型来简化可转换工具的会计处理当前的美国公认会计原则。亚利桑那州立大学2020-06取消了股权合约 获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件，还简化了某些领域摊薄后的每股收益计算。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前 采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。截至 2023 年 3 月 31 日，公司尚未采纳该指导方针。
管理层 认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响 。
注意 3。公开发行
根据首次公开募股 ，公司于2022年3月8日向承销商出售了22,009,963个单位，其中包括在承销商选择部分行使超额配股权后，以每单位10.00美元的收购价格出售给承销商的2,009,963个单位。 每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半组成。每份完整的公共 认股权证使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见附注7）。
注意 4.私募配售
在首次公开募股结束的同时 ，发起人与隶属于发起人 的投资基金Valuence Partners LP共购买了6,6666,667份私募认股权证，包括向VMCA 发起人有限责任公司（f/k/a Valuence Capital, LLC）（“发起人”）发放的400万份私募认股权证 LP，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收购价为1,000万美元。2022年3月8日，与 承销商选择部分行使超额配股权有关，公司以每份私募认股权证1.50美元的价格向发起人额外出售了267,995份私募认股权证，总收益为401,993美元。每份私人 配售权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但有待调整（见附注 7）。私募认股权证的部分收益已添加到信托账户 持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证 出售所得的收益将用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用 法律的要求），私募认股权证的到期将一文不值。
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简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意 5.关联方交易
创始人 股票
2021年10月4日，发起人支付了25,000美元，以支付公司的某些发行成本，以换取5,75万股B类普通股 股（“创始人股票”）。创始人股票总共包括多达75万股可能被没收的股票 ，具体取决于承销商超额配股权的行使程度，因此，按转换后的计算，创始人股票的数量 相当于公司在首次公开募股 后已发行和流通普通股的大约20％（假设每位发起人和Valuence Partners LP都没有购买任何公开股票首次公开募股）。同时 在首次公开募股结束时，发起人向隶属于发起人的投资 基金Valuence Partners LP 转让了120万股创始人股票。由于承销商选择于2022年3月8日部分行使超额配股权，共有502,490股创始人股份不再被没收，多达247,510股B类普通股 仍有待没收。截至2022年4月14日，承销商的超额配股权到期，因此，剩余的247,510股需要没收的B类普通股到期。
赞助商和Valuence Partners LP的每个 已同意，除有限的例外情况外，在 (A) 业务合并完成一年后，以及 (B) 业务合并后，(x) 如果 A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票细分进行调整），则不转让、转让或出售任何创始人 股份、股票分红、供股、重组、 资本重组等）在任何30个交易日开始的任何 20 个交易日内在企业 合并后至少 150 天，或 (y) 公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致 所有公众股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产.
相关 派对贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“Working 资本贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的 收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从 信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并没有结束，公司可以使用 信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金 贷款。除上述规定外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有与此类贷款有关的书面协议 。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不收取 利息，要么由贷款人自行决定，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可以转换为 后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在营运资金贷款下没有未偿还的借款。
向关联方提款
2022年3月7日，关于未行使的超额配股权，卡内基公园资本（“风险资本合伙人”） 同意公司以预付款的形式保留剩余的198,384美元，该预付款将在2023年6月3日之前偿还，即 业务合并。截至2023年3月31日和2022年12月31日，关联方的预付款总额为198,384美元。
注意 6.承付款和意外开支
风险 和不确定性
管理层 继续评估 COVID-19 全球疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、运营业绩、首次公开募股 结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务 报表发布之日，具体影响尚不容易确定。这些未经审计的简明财务报表不包括这种 不确定性可能导致的任何调整。
2022 年 2 月 ，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 包括美国在内的各个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日， 这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定 。
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简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
注册 权利
根据2022年2月28日签订的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和 在营运资金贷款转换时可能发行的任何认股权证（以及行使 私募认股权证和转换营运资金贷款时可能发行的认股权证）的持有人将有权获得注册 权利。这些证券的持有人将有权提出三项要求，要求公司 注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于业务合并完成后提交的注册 报表，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。注册权协议不包含因公司证券注册延迟而导致的清算 损害赔偿或其他现金结算条款。公司将承担 因提交任何此类注册声明而产生的费用。
承保 协议
公司授予承销商45天的期权，允许承销商额外购买最多300万个单位，以初始 公开发行价格减去承销折扣和佣金来支付超额配股。由于承销商选择部分 行使超额配股权，于2022年3月8日额外购买2,009,963个单位，因此共有990,037个单位可供购买 ，价格为每股公开股10.00美元。自 2022 年 4 月 14 日起，剩余的商品已全部过期。
由于承销商选择于2022年3月8日部分行使超额配股权， 承销商有权获得8,105,480美元的递延费。递延费用将从信托 账户中持有的金额中支付给承销商，前提是公司完成业务合并，但须遵守承保协议的条款。
配售 协议
2022年11月12日，公司与SVB Securities LLC（“SVB Securities”）、Robert W. Baird & Co. 签订了配售协议Incorporated（“Baird”）和BMO Capital Markets Corp.（“BMO”，以及SVB Securities和Baird， “配售代理人”，各为 “配售代理”），代表公司行事。
注意 7。股东赤字
优先股 股——公司有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股，其名称、投票权和其他权利和优先权可能由公司董事会不时决定。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。
A类普通股——公司有权发行1.8亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。A类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 已发行和流通22,009,963股A类普通股，以临时股权形式列示。
B 类普通股 — 公司有权发行2000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 已发行和流通5,502,490股B类普通股。创始人股票总共包括多达75万股股票，如果承销商没有完全行使超额配股权， 将被没收。2022年3月8日，承销商部分 行使了超额配股权，导致502,490股B类股票不再被没收。2022年4月14日，超额配股 期权到期，247,510股B类股票被没收。
除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人 将作为一个类别共同对提交股东表决的所有其他事项进行投票 。
B 类普通股将在企业合并时或更早时自动转换为 A 类普通股，其持有人可以选择 ，其比例是，转换后所有创始人股份 时可发行的A类普通股数量将等于完成后已发行和流通的普通股总数的20％ 首次公开募股，加 (ii) 已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 转换或行使公司发行或视为发行的与完成业务合并有关或与 完成业务合并有关的任何股票挂钩证券或权利，不包括任何远期购买证券和A类普通股或股票挂钩 证券，可行使或转换为向企业 组合中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股以及向发起人发行的任何私募认股权证，其关联公司、Valuence Partners LP 或公司 的任何成员营运资金贷款转换后的管理团队。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股 。
认股权证 — 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有11,004,981份公开发行认股权证和6,934,662份未偿还的私募认股权证， 未发行公开发行认股权证和私募认股权证。公开认股权证只能对整数 股行使。行使公开认股权证后，将不发行小股份。公开认股权证将在 后的 (a) 业务合并完成后30天和 (b) 首次公开募股结束一年后开始行使。 公共认股权证将在业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。
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简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的关于认股权证所依据的A类普通股 的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行其在注册方面的义务 ，或者有有效的注册豁免。任何认股权证均不可行使，公司 没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证的注册 持有人居住国的证券法，在行使认股权证 时可发行的A类普通股已登记、资格或被视为豁免。
公司已同意，在可行的情况下，在业务合并结束后的15个工作日内， 它将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求根据《证券 法》登记行使认股权证时可发行的A类普通股，公司将尽其商业上合理的努力 使之生效业务合并结束后 60 个工作日，并保持业务合并的有效性 的此类注册声明和与这些 A 类普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止， ；前提是如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的 认股权证时符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金 的基础上” 行使根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司这样选择，公司将不必提交或保存有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，公司将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或资格 股票。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在业务合并结束后的第60天之前无效， 认股权证持有人可以根据第 3 (a) (9) 节在 “无现金的基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明为止， ）《证券法》或其他豁免，但公司将尽其商业上合理的努力在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册或资格 股票。
当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 。认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证的描述除外）：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的价格为 $ | |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及 | |
| ● | 如果，
且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 $ 时 |
如果 以及当公司可以赎回公共认股权证时，即使公司 无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。
如果 公司如上所述召集公共认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求任何 希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，如认股权证协议所述。行使公共认股权证时可发行的普通股行权 价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括 在股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是，除下文所述的 外，不会针对以低于行使价发行普通股的价格对公共认股权证进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与公共认股权证有关的 任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有 的资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。
此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于与 以每股A类普通股低于9.20美元的发行价或有效发行价格关闭业务合并有关的筹资目的（ 该发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果 向赞助商或其关联公司或 Valuence Partners LP 发行，不考虑赞助商持有的任何创始人股份或此类关联公司或Valuence Partners LP（如适用），在发行之前）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于为业务合并提供资金（扣除赎回）的股权收益总额的60％以上，以及（z） 加权平均交易量从 前一个交易日起至公司当天的 20 个交易日期间，其 A 类普通股的价格完善其业务合并（此类价格，“市值”）低于每股 股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），等于市值 和新发行价格中较高者的115％，每股18.00美元的赎回触发价格（至最接近的美分）将调整为等于较高者的 180% 市值和新发行价格，以及每股10.00美元的赎回触发价格（调整为 最接近的美分），以等于市值中较高者和新发行的价格。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是 私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股 要等到业务合并完成后30天才能转让、可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。 此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，除上述情况外，不可赎回，因此 只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。
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简明财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意 8.公允价值测量
公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
| 等级 1： | 相同资产或负债在活跃市场上的 报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 等级 2： | 1 级输入以外的可观察 输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债 的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 等级 3： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察 的输入。 |
2023年3月31日 ，信托账户中持有的资产包括232,380,765美元的货币市场基金，这些基金主要投资于 美国国债。截至2023年3月31日，公司尚未提取信托账户所赚取的利息来支付其税款 。
2022年12月31日 ，信托账户中持有的资产包括229,949,989美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。截至2022年12月31日，公司尚未提取信托账户所赚取的利息来支付 的纳税义务。
下表显示了公司在2023年3月31日、 2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的资产的信息，表明了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
公允价值层次结构估值附表
| 描述 | 级别 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资——美国国债货币市场基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
注意 9.后续事件
公司评估了在未经审计的简明资产负债表日期之后至 简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2023年5月4日，公司就将于2023年5月25日举行的 特别股东大会提交了最终委托书，要求股东批准对公司经修订和重述的备忘录 和公司章程的修正案，将公司必须完成业务合并的日期从2023年6月3日延长至2023年9月 3日。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（本 “季度报告”）中提及 “我们”、“我们” 或 “公司” 指的是 Valuence Merger Corp. I 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事， 提及 “赞助商” 是指VMCA Sponsor, LLC（f/k/a Valuence Capital, LLC）。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务 报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测的业绩存在重大差异 。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、 “估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但反映了管理层当前的信念， 基于当前可用信息。
个因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述 中讨论的事件、表现和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 （“年度报告”）的风险因素部分。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站 的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
Valuence Merger Corp. I 于 2021 年 8 月 27 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与 公司尚未确定的一个或多个企业进行合并、 股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务交易（“业务合并”）。
我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成 业务合并的计划会成功。
操作结果
截至 2023 年 3 月 31 日 ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年3月31日的所有活动都与公司的成立 和首次公开募股（“IPO”）有关。公司最早要等到业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。公司将从信托账户（定义见下文）的首次公开募股所得收益 中以利息收入的形式产生营业外收入。
在截至2023年3月31日的三个月中， 的净收入为1,776,101美元，其中包括信托账户中持有的有价证券 的利息为2430,776美元，由654,675美元的一般和管理费用所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中 ，我们的净亏损为82,271美元，其中包括95,995美元的一般和管理费用， 被信托账户中持有的有价证券的利息13,724美元所抵消。
流动性 和资本资源
公司首次公开募股的 注册声明（“注册声明”）已于2022年2月28日宣布生效。2022年3月3日，该公司完成了2000万套（“单位”）的销售。2022年3月4日，首次公开募股的承销商 部分行使了超额配股权（“超额配股权”），与此相关的是，公司于2022年3月8日完成了另外2,009,963个单位的发行和出售。每个单位由一股A类普通股 股、每股面值0.0001美元（“公开股”）和一份可赎回认股权证的二分之一组成。这些单位以 每单位10.00美元的价格出售，总收益为220,099,630美元。
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同时 在首次公开募股结束时，公司完成了6,6666,667份认股权证（“私募认股权证”）的出售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，其中包括向公司 发起人VMCA Sponsoral, LLC（f/k/a Valuence Capital, LLC）（“发起人”）发放的2,6666,667份私募认股权证向Valuence Partners LP发放认股权证，总收益为1,000万美元，如附注4所述。
在行使超额配股的同时 ，公司完成了向发起人额外发行的267,995份私募认股权证 的私募配售，总收益为401,993美元。
首次公开募股和承销商行使超额配股权的发行 成本为10,718,994美元，其中包括400万美元的承保费，扣除承销商偿还的2,200,996美元、应付的递延承保费（在信托账户（定义见下文）中持有 ）和814,510美元的其他费用。应付的8,105,480美元的递延承保费取决于 在2023年6月3日之前完成业务合并，具体取决于承保协议的条款。
在 完成首次公开募股并部分行使超额配股后，出售 个股和私募认股权证的净收益中的226,702,619美元（每单位10.30美元）存入信托账户（“信托账户”），并投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券 1940年，经修订（ “投资公司法”），到期日为180天或更短，或者在任何以货币市场基金的身份持有 的开放式投资公司由公司满足 投资公司法第 2a-7 条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的公司选出，由公司确定，直到 (i) 业务合并完成和 (ii) 信托账户的分配。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托 账户所得利息（减去应缴税款）的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作流动资金 ，为目标企业的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
截至2023年3月31日 ，该公司的现金为169,804美元，营运资金赤字为2,070,883美元。关于公司 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 更新（“ASU”）2014-15年度对持续经营考虑因素的评估， 公司必须在2023年6月3日之前完成业务合并。目前尚不确定公司此时能否完成 业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则公司将进行强制清算 并随后解散。管理层已经确定，如果不进行 业务合并，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散会使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果要求公司 在2023年6月3日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。基于上述情况，管理层认为，公司将没有足够的营运资金和 向发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事借款能力，无法在业务合并完成后或提交申请后一年内满足 的需求。但是，如附注5所定义，营运资金 贷款将为我们继续确定和追求潜在的业务合并 目标提供额外的灵活性。在此期间，公司将使用可用资金，包括来自营运资金贷款的资金，用于 支付现有应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查 ，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建 谈判和完成业务合并。
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非平衡表 表单安排
我们 没有债务、资产或负债，截至2023年3月31日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业（通常称为可变权益 实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订 任何资产负债表外融资安排，也没有建立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 或购买任何非金融资产。
合同 义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。承销商 有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或首次公开募股结束后的8,105,480美元。只有在公司完成业务合并后，递延费用才会从信托账户中持有的金额中变成 支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就业法》签署成为法律。《就业法》包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据《乔布斯法案》，我们将被允许 根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计准则 的相关日期，我们可能无法遵守这些准则。因此，我们未经审计的 简明财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。
此外， 我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在 符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 ，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供审计师关于我们对 财务报告的内部控制制度的证明报告，(ii) 提供可能需要的所有薪酬披露 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的非新兴成长型上市公司，(iii) 遵守任何可能的要求 由PCAOB采用，内容涉及强制性审计公司轮换或审计师报告的补编，提供有关审计和财务报表的其他 信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些高管薪酬 相关项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以较早者为准。
关键 会计估算
根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估计 和假设，影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。
作出 估算值需要管理层做出重大判断。由于一个或多个未来确认事件，管理层 在制定估算时考虑的 未经审计的简明财务报表发布之日存在的一种条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此， 的实际结果可能与这些估计值有很大差异。
最近的事态发展
2023年5月4日，我们就将于2023年5月25日举行的 特别股东大会向美国证券交易委员会提交了最终委托书，要求股东批准对公司修订和重述的 备忘录和公司章程的修正案，将公司必须完成业务合并的日期从2023年6月3日延长至2023年9月3日。最终委托书已于2023年4月24日营业结束时邮寄给登记在册的股东，即2023年5月5日左右。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在 确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估 。根据他们的评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财季 中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 II 部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告中存在重大差异的因素 是我们的年度 报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。 截至本季度报告发布之日，我们的年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品
展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) 至14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) 至14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 公司截至2023年3月31日的季度10-Q表格中的 封面，格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中 | |
| * | 随函提交 。 | |
| ** | 这些 认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供给美国证券交易委员会的，被视为不符合经修订的1934年《证券交易法》第18条第 的目的，也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件 ，除非此类申报中以具体提及方式明确规定。 |
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第 第三部分-签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| VALUENCE 合并公司我 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 成允宇 |
| 姓名： | Sung Yoon Woo | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ Sungwoo (Andrew) Hyung |
| 姓名： | Sungwoo (Andrew) Hyung | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） | ||
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