附件4.2

Focus Impact收购公司。
证券说明

以下是Focus Impact Acquisition Corp.(“我们”、“我们”或“本公司”)证券的主要条款摘要, 并非此类证券权利和优惠的完整摘要,受我们修订和重述的公司注册证书的约束和限制,作为公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“报告”)和适用的特拉华州法律的证据。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司证书全文,以了解我们证券的权利和 偏好的完整描述。

某些条款

除非本图示中另有说明或上下文另有要求,否则以下引用:

“Auldbrass Partners”是指Auldbrass Partners,L.P.,一家投资管理基金和我们赞助商的投资者;

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股,统称为;

“方正股份”是指发起人在发行前以私募方式首次购买的B类普通股,以及转换后发行的A类普通股;

“初始股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们创始人股票的股东;

“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事,“董事”是指我们现在的董事;

“私募认股权证”是指在股票发行结束后同时以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证;

“公开股份”是指作为发行单位的一部分出售的A类普通股(无论是在我们的首次公开发行中购买的,还是在此后的公开市场上购买的);

在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内,“公共股东”是指我们的公共股票的持有者,包括我们的初始股东和管理团队成员,条件是每个初始股东和我们管理团队成员的“公共股东”身份仅就此类公共股票存在;

“保荐人”是指聚焦影响保荐人,有限责任公司,特拉华州的一家有限责任公司;

“我们”、“我们的公司”或“我们的公司”将集中于Impact收购公司。

根据我们修订和重述的公司注册证书,我们的法定股本包括500,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、50,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股,面值0.0001美元。以下描述汇总了我们的股本的主要条款。 因为它只是一个摘要,所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位包括一股完整的A类普通股和一半的认股权证。每份完整认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股,这取决于我们关于首次公开募股的最终招股说明书中所述的调整。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,而只会买卖整份认股权证。因此,除非你购买至少两个单位,否则你将无法获得或交易整个权证。


A类普通股和认股权证并没有分开交易,直到我们向美国证券交易委员会提交了一份最新的8-K表格报告,其中 包括一份经审计的资产负债表,反映我们在首次公开募股结束和私募单位出售时收到的总收益。我们在首次公开募股完成后立即提交了8-K表格的最新报告,其中包括这份经审计的资产负债表 。

此外,这些单位将自动分离为其组成部分,并将在我们完成初始业务合并后不进行交易。

普通股

截至报告日期,已发行和流通的A类普通股有23,000,000股,面值0.0001美元,B类普通股5,750,000股,面值0.0001美元。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上,每持有一股,有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定,或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求,否则我们的普通股投票表决的大多数普通股需要通过我们的 股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会分为三个级别,每个级别的任期一般为三年,每年只选举一个级别的董事。董事选举没有累计投票权,因此,投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股A类普通股 ,如果我们要进行业务合并,我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的 股东就业务合并进行投票的同时,增加我们被授权发行的A类普通股的数量。

根据纳斯达克公司治理要求,我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内 召开年会。然而,根据DGCL第211(B)条,吾等须举行股东周年大会,以根据本公司的附例选举董事,但如该等选举是以书面同意代替该等会议作出,则属例外。在完成我们最初的业务合并之前,我们可能不会召开年度股东大会选举新董事,因此我们可能不符合DGCL第 211(B)条的要求,该条款要求召开年度会议。因此,如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议,他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请,试图迫使我们举行一次会议。在完成最初的业务合并之前,董事会的任何空缺都可以由持有我们创始人股份 多数的股东选择的被提名人来填补。此外,在完成最初的业务合并之前,我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。


我们将为我们的股东提供机会,在完成我们的 初始业务合并后,以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票,以现金支付,相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ,用于支付我们的特许经营权和所得税,除以当时已发行的公开股票数量,受本文所述限制的限制。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们达成了书面协议,根据他们同意的 ,(I)放弃他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权,以及股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案,该修正案将修改我们义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利,或在以下情况下赎回100%我们的公开股票我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并,或者(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款,以及(Ii)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并,我们放弃他们从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分配的权利(尽管他们将有权清算信托账户中关于他们所持有的任何公共股票的分配)。我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并)。与许多空白支票公司不同的是,在完成此类初始业务合并时,我们将根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回,并在完成我们的初始业务合并之前,根据我们的修订和重述的 公司证书,根据我们的投标要约规则进行赎回,并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。如果法律不要求股东投票,并且我们由于业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票,我们将根据其初始业务合并同时进行股东投票和进行委托代理募集,并规定在完成此类初始业务合并时进行相关的公开股票赎回以换取现金。我们修订和重述的 注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而,如果法律要求交易获得股东批准,或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准,我们将像许多空白支票公司一样,根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理募集的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准,我们将只有在投票的普通股的大部分流通股投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲身或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人,代表有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而,我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司参与私下协商的交易(如我们的最终招股说明书所述)可能导致我们的业务合并获得批准 ,即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股 ,一旦获得法定人数,非投票将不会对我们的业务合并的批准产生任何影响。如果需要,我们将至少提前10天书面通知任何此类会议,并在会上投票批准我们的业务合并 。这些法定人数和投票门槛,以及我们最初股东的投票协议,可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东对我们的初始业务合并的批准,并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回,我们修订和重述的公司注册证书规定,公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据交易法第13条定义)行事的任何其他人,将被限制赎回其股份,赎回其在我们首次公开募股中出售的普通股股份总额的15%以上。我们将其称为超额股份。然而,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将 降低他们对我们完成业务合并的能力的影响,如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份,他们的投资可能会遭受重大损失。此外,如果我们完成业务合并,这些股东将不会 获得关于多余股份的赎回分配。因此,这些股东将继续持有超过15%的股份,并且为了处置这些股份,将被要求在公开市场交易中出售他们的股票,可能会出现亏损。


如果我们就我们的业务合并寻求股东批准,我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人 股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票,支持我们的初始业务合并。因此,除了我们最初股东的创始人股票外,我们需要在我们首次公开募股中出售的23,000,000股公开股票中有8,625,001股,或37.5%,才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票),才能批准我们的初始业务合并。此外,每名公众股东可选择赎回其公众股份,而不论他们投票赞成或反对拟议的交易(须受前段所述限制的规限)。

根据我们修订和重述的公司注册证书,如果我们无法在首次公开募股结束后18个月内完成我们的业务合并,我们将(I)停止所有业务,但出于清盘的目的,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回,但此后不超过10个工作日,以合法可用资金 为准,按每股价格赎回以现金支付的公开股票,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,且之前并未释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息,最高可达100,000美元),除以当时已发行的公共股票数量,根据适用法律,赎回将完全消除公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利,如果有),以及(Iii)在此类赎回后合理地尽可能快地进行赎回根据我们剩余股东和董事会的批准,解散和清算,在每个情况下,受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的义务的约束。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议 ,根据该协议,如果我们未能在首次公开募股结束后的18个月内完成我们的业务合并,他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。然而,如果我们的首次公开募股股东在我们首次公开募股时或之后获得公开发行的股票,如果我们 未能在规定的时间内完成我们的业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下,我们的股东有权在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后,按比例分享所有剩余可供分配的资产。我们的股东没有优先认购权或其他 认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款,但我们将向我们的股东提供机会,在完成我们的初始业务合并后,根据本文所述的限制,以现金赎回其公开发行的股票,现金相当于其按比例存入信托账户的总金额 。

方正股份

方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的A类普通股的股份相同,方正股份的持有者与公众股东拥有相同的股东权利,但以下情况除外:(A)方正股份受某些转让限制,如下所述;(B)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们 订立书面协议,据此,他们同意:(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们持有的公开股票的赎回权 ,并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案,该修正案将修改我们义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供权利,使其有权就我们的初始业务合并赎回他们的 股票,或者在我们没有完成初始业务的情况下赎回100%的公开发行的股票。在首次公开募股结束后18个月内合并或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款,以及(Ii)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并,则放弃他们从信托账户中就他们持有的任何创始人股票进行清算分配的权利(尽管如果我们未能完成我们的 ,他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股票的分配)。)在规定的时间范围内进行初始业务合并),(C)方正股份是我们B类普通股的股份,将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股, 或在此之前的任何时间,根据持有人一对一的选择,根据本文所述的某些反稀释权利进行调整,并且(D)有权获得登记权。如果我们将我们的业务组合 提交给我们的公众股东进行表决,我们的初始股东已同意投票表决他们持有的任何方正股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公众股票,支持我们的初始业务合并。

B类普通股股份将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股股份 在一对一的基础上(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响),并受本协议规定的进一步调整。增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券,超过最终招股说明书规定的发行金额,且与企业合并结束有关的,B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整),以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等,完成后所有已发行普通股总数的20% 我们的首次公开募股加上与业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向业务合并中的任何 卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股,但须按上述规定进行调整。


除某些有限的例外情况外,方正股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体外,他们每个人都将受到相同的转让限制),直到(A)完成我们的初始业务合并一年或(B)我们的初始业务合并之后,(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组调整后),在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或导致我们所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

在我们最初的业务合并之前,只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。 在此期间,我们公开股份的持有者将无权投票选举董事。此外,在完成初始业务合并之前,我们方正股份的大多数持有者可出于任何原因罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能通过我们B类普通股的多数通过的决议来修订。对于提交我们股东投票的任何其他事项,包括与我们最初的业务合并相关的任何投票,除非法律要求,我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票,每一股有权 持有人一票。

优先股

我们修订并重述的公司注册证书规定,优先股股票可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股,这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股,可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日,本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证,我们未来不会这样做。在我们的首次公开募股中,没有发行或登记优先股。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,受下文讨论的调整的规限,从我们首次公开募股结束一年晚些时候开始到我们首次业务合并完成后30天的任何时间,除非如紧接 下一段所讨论的那样。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后,不会发行任何零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后,即纽约市时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期。


我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,也没有义务解决此类认股权证的行使,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明随后生效,且招股说明书是有效的, 受制于我们履行下文所述关于登记的义务,或者可以获得有效的登记豁免。认股权证将不会被行使,我们将没有义务在认股权证行使 时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证,则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证,而该认股权证可能没有价值,到期时将一文不值。在 任何情况下,我们将不需要净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股份额支付该单位的全部购买价。

吾等已同意,在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并完成后20个营业日 吾等将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明书,以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股股份,并将作出我们商业上合理的努力以使认股权证在初始业务合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与A类普通股有关的现行招股说明书的效力,直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止;如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果我们这样选择,我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将根据适用的蓝天法律,在没有豁免的情况下,尽我们合理的商业努力注册或资格 股票。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后60天仍未生效,权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免,以“无现金 方式”行使认股权证,直至有有效的登记声明,以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间。但我们将尽我们商业上合理的努力,在没有豁免的情况下,根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格。 在这种情况下,每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价,该数量的A类普通股等于(A)除以(X)A类普通股股数的乘积所获得的商数。乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价后的超额部分,再乘以(Y)公平市价及(B)该持有人所行使的0.361与整个认股权证数目的乘积。本款所称公允市场价值,是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

当A类普通股的每股价格等于或超过18美元时,赎回权证。 一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回已发行的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外):

全部,而不是部分;

以每份认股权证0.01美元的价格计算;

向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知;及

如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经 行使时可发行的股份数量或权证行使价格的调整后进行调整,如标题“-认股权证-公开股东认股权证-反稀释调整”所述),在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内。


我们不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关发行可于认股权证行使时发行的A类普通股的注册声明生效,且有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证 可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准,以防止赎回赎回,除非在赎回时存在较认股权证行使价格显著溢价的赎回。如果上述条件得到满足,我们发布了认股权证赎回通知,每位权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其权证。然而,A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整)以及11.50美元(整股)的认股权证行使价格。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时,赎回权证。 一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回已发行的认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外):

全部,而不是部分;

在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,每份认股权证0.10美元,条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使认股权证,并根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”,获得参照下表确定的该数量的股票,除非另有说明。

当且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知之前,A类普通股在截至三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整 );以及

如果A类普通股在截至我们向权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证行使价格的调整进行调整,如标题“-权证- 公共持股权证-反稀释调整”所述),如上所述,私募认股权证还必须按照与未偿还的公开认股权证相同的条款同时赎回。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止,持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据我们根据这一赎回功能进行赎回的无现金行使时将获得的A类普通股股票数量,这是基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市场价值”(假设持有人选择行使其认股权证,而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)。就上述 目的而言,根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格,以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的 月数厘定,每份均载于下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议,以上提及的A类普通股股份应包括A类普通股股份以外的证券,如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司,则A类普通股的股份已转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后尚存的实体,则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时,下表中的数字将不会调整。


下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证或认股权证行使价格调整的股份数目 调整之日起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整,则列标题内经调整的股份价格将等于紧接该项调整前的股价乘以分数,分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目,而分母为经调整后的行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量同时以相同的方式进行调整。如果权证的行使价格被调整,(A)在根据下文标题“--反稀释调整”下的第五段进行调整的情况下,列标题中调整后的股价将等于 未调整的股价乘以分数,其分子为“-反稀释调整”项下所载市值及新发行价格中较高者,其分母为10.00美元及(B)如根据下文标题“-反稀释调整”第二段作出调整,则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而作出的权证的行使价减去 认股权证行使价格的减幅。

赎回日期
 
A类普通股的公允市值
 
(至认股权证有效期)
 
≤$10.00
     
11.00
     
12.00
     
13.00
     
14.00
     
15.00
     
16.00
     
17.00
   
≥18.00
 
60个月
   
0.261
     
0.281
     
0.297
     
0.311
     
0.324
     
0.337
     
0.348
     
0.358
     
0.361
 
57个月
   
0.257
     
0.277
     
0.294
     
0.310
     
0.324
     
0.337
     
0.348
     
0.358
     
0.361
 
54个月
   
0.252
     
0.272
     
0.291
     
0.307
     
0.322
     
0.335
     
0.347
     
0.357
     
0.361
 
51个月
   
0.246
     
0.268
     
0.287
     
0.304
     
0.320
     
0.333
     
0.346
     
0.357
     
0.361
 
48个月
   
0.241
     
0.263
     
0.283
     
0.301
     
0.317
     
0.332
     
0.344
     
0.356
     
0.361
 
45个月
   
0.235
     
0.258
     
0.279
     
0.298
     
0.315
     
0.330
     
0.343
     
0.356
     
0.361
 
42个月
   
0.228
     
0.252
     
0.274
     
0.294
     
0.312
     
0.328
     
0.342
     
0.355
     
0.361
 
39个月
   
0.221
     
0.246
     
0.269
     
0.290
     
0.309
     
0.325
     
0.340
     
0.354
     
0.361
 
36个月
   
0.213
     
0.239
     
0.263
     
0.285
     
0.305
     
0.323
     
0.339
     
0.353
     
0.361
 
33个月
   
0.205
     
0.232
     
0.257
     
0.280
     
0.301
     
0.320
     
0.337
     
0.352
     
0.361
 
30个月
   
0.196
     
0.224
     
0.250
     
0.274
     
0.297
     
0.316
     
0.335
     
0.351
     
0.361
 
27个月
   
0.185
     
0.214
     
0.242
     
0.268
     
0.291
     
0.313
     
0.332
     
0.350
     
0.361
 
24个月
   
0.173
     
0.204
     
0.233
     
0.260
     
0.285
     
0.308
     
0.329
     
0.348
     
0.361
 
21个月
   
0.161
     
0.193
     
0.223
     
0.252
     
0.279
     
0.304
     
0.326
     
0.347
     
0.361
 
18个月
   
0.146
     
0.179
     
0.211
     
0.242
     
0.271
     
0.298
     
0.322
     
0.345
     
0.361
 
15个月
   
0.130
     
0.164
     
0.197
     
0.230
     
0.262
     
0.291
     
0.317
     
0.342
     
0.361
 
12个月
   
0.111
     
0.146
     
0.181
     
0.216
     
0.250
     
0.282
     
0.312
     
0.339
     
0.361
 
9个月
   
0.090
     
0.125
     
0.162
     
0.199
     
0.237
     
0.272
     
0.305
     
0.336
     
0.361
 
6个月
   
0.065
     
0.099
     
0.137
     
0.178
     
0.219
     
0.259
     
0.296
     
0.331
     
0.361
 
3个月
   
0.034
     
0.065
     
0.104
     
0.150
     
0.197
     
0.243
     
0.286
     
0.326
     
0.361
 
0个月
   
     
     
0.042
     
0.115
     
0.179
     
0.233
     
0.281
     
0.323
     
0.361
 

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表,在此情况下,若公平市价介于表中两个值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间,则就每份行使的认股权证发行的A类普通股股份数目将由 公平市值较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。例如,如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内,我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11美元,而此时距离认股权证到期还有57个月,则持有人 可以选择根据这一赎回功能,为每份完整的认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说,如本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内,我们A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元,而此时距离认股权证到期还有38个月,则持有人可选择就这项赎回功能,就每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证,而实际公平市值及赎回日期并不如上表所述。在任何情况下,每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。最后,如上表所示,如果认股权证没有现金,且 即将到期,我们将不能根据这一赎回功能以无现金方式行使这些认股权证,因为它们将不能对任何A类普通股行使。


这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能,后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。此赎回功能旨在 当A类普通股的交易价格达到或高于每股公开发行的10.00美元时,即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时,可以赎回所有已发行的认股权证。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回认股权证,而无需达到上文“-当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者,实际上将根据截至最终招股说明书日期具有固定波动率输入的期权定价模型 获得认股权证的数量股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证,因此对我们的资本结构具有确定性 ,因为这些权证将不再是未偿还的,将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权,我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格,如果我们确定这样做符合我们的最佳利益,将允许我们迅速 进行认股权证的赎回。因此,当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时,我们将以这种方式赎回权证。

如上所述,当A类普通股的起始价为10.00美元,低于11.5美元的行使价时,我们可以赎回认股权证,因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性,同时为权证持有人提供机会,以无现金的方式对适用数量的 股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证,这可能会导致权证持有人获得的A类普通股股份少于如果他们选择在A类普通股交易价格高于11.50美元的行权价时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时,持有人将有权获得股份的零碎权益,我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时,认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股 股以外的证券(例如,如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司),则可就该等证券行使认股权证。当认股权证成为A类普通股以外的证券可行使时,本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力,登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,但在行使该等权利后,据该认股权证代理人实际所知,该人(连同该人士的关联公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。


反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股分拆或其他类似事件而增加,则在该股息生效日、拆分或类似事件时,每一份认股权证可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股,使其有权以低于“历史公允市值”(定义如下)的价格购买A类普通股,将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股息:(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)的股息。A类普通股)和(Ii)1减去(X)配股支付的A类普通股每股价格和(Y)历史公平市值。为此目的,(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券,在确定A类普通股的应付价格时,将考虑为此类权利收到的任何对价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额;(Ii)“历史公允市价”是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格,但无权获得此类权利。

此外,如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间,因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)的股份而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配,则不包括(A)上文所述的 ,(B)任何现金股息或现金分配,当以每股为基础,与在截至宣布该等股息或分配之日止的365天期间就A类普通股股份支付的所有其他现金股利和现金分配合并时,不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整,不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配),但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言,(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利,(D)满足A类普通股持有人与股东投票有关的赎回权利,以修订我们修订的 和重述的公司注册证书(A),以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间,如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并 ,或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款,或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票,则 认股权证行权价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公平市价 。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或 重新分类或其他类似事件而减少,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,每次认股权证行使时可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上文所述,每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整,则认股权证行权价将作出调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X),其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目 及(Y)分母为紧接该项调整前可购买的A类普通股股份数目。


此外,如果(X)我们为筹集资金而以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券,而不考虑我们的保荐人或该等关联方持有的任何方正股份(如果是向我们的保荐人或其关联公司发行,则不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票)。发行前)(“新发行价格”),(Y) 此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上,可用于我们的初始业务合并完成之日的资金 合并(扣除赎回),及(Z)自完成初始业务组合的前一个交易日起计的20个交易日内,我行A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,“市值”)低于每股9.20美元,认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%,上述“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”和“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”中描述的每股18.00美元的赎回触发价格将被调整(至最近的美分),以等于市值和新发行价格中较高者的180%。而上文“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分),以等于市值和新发行价格中的较高者。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(不包括上述 或仅影响此类A类普通股的面值的),或我们与其他公司或合并为另一公司的任何合并或合并(不包括我们作为持续公司的合并或合并,且不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组),或将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下,权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件,在行使认股权证所代表的权利后,立即购买和接收A类普通股,以取代 之前可购买和应收的A类普通股。A类普通股或其他证券或财产(包括现金) 在该等重新分类、重组、合并或合并时,或在任何该等出售或转让后解散时,权证持有人如在紧接该等事件发生前行使其认股权证 ,将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而,如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权,则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额,将被视为该等持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数,且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约,并已接受该等持有人(投标除外)。公司就 公司修订和重述的公司注册证书中规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约,或由于公司赎回A类普通股股份(如果拟议的初始业务合并提交公司股东批准,则公司赎回A类普通股的结果) 在该要约或交换要约完成后,连同该庄家所属的任何集团(指交易法第13d-5(B)(1)条所指)的成员,以及该庄家(指交易法第12b-2条所指)的任何联营公司或联营公司,以及任何该等联属公司或联营公司所属集团的任何成员,实益拥有(指交易法第13d-3条所指)超过50%的A类普通股已发行及已发行普通股。认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产,假若该认股权证持有人在该收购要约或交换要约届满前已行使该认股权证,并接纳该要约,而该持有人所持有的所有A类普通股股份已根据该投标或交换要约购买,则须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该收购要约或交换要约完成后及之后)。如果A类普通股持有者在此类交易中的应收对价不足70%应以A类普通股在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体A类普通股的形式支付,或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价,且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证,权证行权价格将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)而降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时,为权证持有人提供额外价值,根据该交易,权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时,向权证持有人提供额外价值,根据该交易,权证持有人 无法获得权证的全部潜在价值。


认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应查看作为报告证物存档的认股权证协议副本,以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,以(I) 纠正任何含糊之处或更正任何错误,包括使认股权证协议的条文符合最终招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述,或有缺陷的条文,(Ii) 根据认股权证协议修订与普通股股份现金股利有关的条文,或(Iii)因认股权证协议各方认为必需或适宜而认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题,增加或更改与认股权证协议下的事宜或问题有关的任何条文。但须经当时尚未发行的认股权证至少50%的持有人批准,方可作出任何对已登记认股权证持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前交回认股权证代理人的办事处行使,认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署,并附有全数支付行使价(或以无现金方式,如适用)的保证书或官方银行支票 ,以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股的股份之前,不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后,每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

于认股权证行使时,不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,我们将于行使认股权证时将A类普通股股份向下舍入至最接近的整数,以向认股权证持有人发行。

我们同意,在符合适用法律的情况下,任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖权,该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的 独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔,但不适用于《交易法》下的索赔,也不适用于美国联邦地区法院是唯一和独家审理机构的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外,在最终招股说明书中题为“主要股东--对创始人股份和私募认股权证转让的限制”一节中描述的例外情况除外,向我们的高级管理人员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体),在某些赎回情况下,只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有,我们就不能赎回它们 。此外,私募认股权证的条款及规定与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同,包括有关行使价、可行使性及行使期的条款及规定。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回,并可由持有人按与我们首次公开发售所售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证,他们将支付行使价,方法是 交出A类普通股的认股权证,该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以(Y)认股权证的行权证行使价与(Y)公平市价的“公平市场价值”(定义见下文)。


“公允市价”是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股的平均报告收盘价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使,只要它们由保荐人或其 允许受让人持有,是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们,他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。如果内部人士掌握了重要的非公开信息,他或她就不能交易我们的证券。

因此,与公开股东可以在公开市场上自由出售认股权证可自由发行的A类普通股不同,内部人士可能会受到很大限制。因此,我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证,每份认股权证的价格为1美元。该等认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。

我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证时可发行的A类普通股 ),直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止,但最终招股说明书中题为 “主要股东--对转让创办人股份及私募认股权证的限制”一节所述的有限例外除外。

分红

到目前为止,我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息,也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后支付任何 现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定。我们的董事会目前没有考虑,也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外,如果我们产生任何债务,我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已 同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司同意,其 对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、权益或索赔,并已不可撤销地放弃其 现在或将来可能对信托账户拥有的任何权利、所有权、权益或索赔或其中的任何资金。因此,所提供的任何赔偿只能针对信托账户以外的我们和我们的资产,而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息,或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。


我们修改后的公司注册证书。

与我们的首次公开募股相关的条款

我们修订和重述的公司注册证书包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制,这些要求和限制将适用于我们,直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准,不得修改这些条款。我们的初始股东将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有在我们的首次公开募股中购买任何单位),他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票,并且 将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说,我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外,规定:

如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内完成我们的初始业务合并,我们将(I)停止所有业务 除清盘的目的外,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开募股,但不超过10个工作日,以每股价格赎回100%的公开发行股票,以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,该利息之前并未发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元的 利息以支付解散费用),除以当时已发行的公共股票数量,根据适用的法律,赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分派的权利,如果有),以及(Iii)在此类赎回后合理地尽快进行:经我们剩余的股东和董事会批准,解散和清算,在每个案例中,遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的义务;

在我们最初的业务合并之前,我们不得发行额外的股本,使其持有人有权(I)从信托账户获得资金,或(Ii)与我们的公开股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议,或(B) 批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案,以(X)将我们完成业务合并的时间延长至18年以上自首次公开募股结束之日起数月或(Y)修订上述条款 ;

虽然我们不打算与与Auldbrass Partners或我们的赞助商有关联或相关的目标企业进行业务合并,但我们并不禁止高管、董事或我们顾问委员会的成员这样做。如果我们达成这样的交易,由独立和公正的董事组成的委员会将从独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见,即从财务角度来看,这种业务合并对我们的公司是公平的;

如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票,并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票 ,我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票,并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件,其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的 财务和其他信息。无论我们是否继续根据《交易所法案》进行注册或在纳斯达克上市,我们都将向公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开发行的股票的机会;

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生,这些目标企业在达成初始业务合并协议时,合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款);

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司证书的修订,而该修订将影响我们在首次公开募股结束后18个月内完成我们的业务合并或与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款,而该修订将影响我们赎回100%我们的公众股份的义务的实质或时间,我们将向我们的公众股东提供机会,在获得批准后,以每股现金价格赎回其全部或部分A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,而这些资金以前并未发放给我们用于支付特许经营权和所得税,除以当时已发行的公众股票的数量;和


我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,在任何情况下,我们在完成最初的业务合并后,将不会赎回我们的公开 股票,其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和附则

我们已选择退出DGCL的203条款。然而,我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款,即在股东成为利益股东之后的三年内,我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”,除非:

在此之前,我们的董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易。

在导致股东成为利益股东的交易完成后,利益股东在交易开始时至少拥有我们 已发行有表决权股票的85%,不包括某些股票;或

在那个时候或之后,业务合并由我们的董事会批准,并由持有至少66 2⁄3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票,而这些股份并非由感兴趣的股东拥有。

一般而言,“企业合并”包括合并、出售资产或股票或某些其他交易,从而为感兴趣的股东带来财务利益。除某些例外情况外,“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有投票权的股票的人。

在某些情况下,这项规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难与公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判,因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易,就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的保荐人及其关联公司,其至少15%的已发行普通股的任何直接或间接受让人,以及该等人士所属的任何团体,不构成本条款所指的“利益股东”。

我们修改和重述的公司注册证书规定,我们的董事会将分为三类 董事。因此,在大多数情况下,只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争,才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。


某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择替代的 法院,否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何高管、员工或代理人违反我公司或我们股东对我公司或我们股东的受信责任的索赔的诉讼,或任何协助和教唆任何此类违规行为的索赔的唯一和独家论坛。(3)根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而对本公司或任何董事或本公司高级职员提出的申索,或(4)针对本公司或任何董事或本公司受内务原则管辖的高级职员而提出的申索,但上文第(1)至(4)项除外:凡(A)衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在确定后十天内不同意接受衡平法院的个人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔,或(C)根据联邦证券法(包括证券法)产生的索赔,其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时是唯一和排他性的论坛。尽管有上述规定,本款规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。尽管我们认为这一条款对我们有利,因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性,但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。此外,在其他公司的公司注册证书中选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑,法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。

股东特别大会

我们的章程规定,我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定,寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东,或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东,必须及时以书面形式通知他们的意图。为及时收到股东通知,公司秘书需要在不迟于第90天营业结束 或不早于前一届股东年会周年纪念日前120天营业开始前 收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条,寻求在我们的年度委托书中包含的建议书 必须遵守其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项,或在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动,必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行,除B类普通股外,不得经股东书面同意而实施。


分类董事会

我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别,每个级别的成员交错任职 三年。我们修订和重述的公司注册证书规定,授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。在任何优先股条款的约束下,任何或所有 董事可在任何时间被免职,但仅限于有权在 董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有人以赞成票的情况下,作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺,包括因董事会扩大而产生的空缺,只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

B类普通股同意权

只要任何B类普通股仍未发行,我们不得在没有持有当时已发行B类普通股的多数股份的 持有人的事先投票或书面同意的情况下,以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款,只要该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先或相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动均可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取,如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动,则须由已发行的B类普通股持有人签署,其票数不少于在所有B类普通股出席并投票的会议上批准或采取该行动所需的最低票数。

符合未来出售资格的证券

我们有28,750,000股已发行普通股。在这些股票中,我们首次公开募股中出售的23,000,000股股票可以自由交易,不受限制,也可以根据证券法进行进一步登记,但我们的一家关联公司根据证券法第144条购买的任何股票除外。根据规则144,所有剩余的5,750,000股和全部11,200,000股私募认股权证均为受限证券,因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易形式发行的,而B类普通股和私募认股权证的股份须遵守与我们的首次公开发售相关的最终招股说明书中其他部分所述的转让限制。这些受限制的证券将受制于注册权,如下文“-注册和股东权利”中更全面的描述。

规则第144条

根据规则144,实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券,条件是:(I)该人在前三个月或之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一,且(Ii)我们须遵守交易所法案在出售前至少三个月的定期报告要求,并已在出售前十二个月(或我们被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月,但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:

当时已发行普通股总数的1%,相当于紧随我们首次公开募股后的287,500股;或

在提交有关出售的表格144的通知之前的4个日历周内普通股的平均每周交易量。


根据规则144,我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,而这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是,如果满足下列条件,规则144也包括这一禁令的一个重要例外:

原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;

证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求;以及

除Form 8-K报告外,证券的发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了所有需要提交的《交易法》报告和材料(视情况而定);并且从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型的信息起至少已有一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此,我们的保荐人将能够在我们完成初步业务合并一年后,根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证,而无需注册。

登记和股东权利

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人,均有权根据与本公司首次公开发售有关而签署的登记权及股东协议享有登记权利 ,要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言,仅在转换为我们的A类普通股后才可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求,要求我们登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明享有某些“附带”登记权,以及根据证券法第415条要求吾等登记转售该等证券的权利。然而,登记和股东权利协议规定,我们将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效,直到适用的禁售期终止,即(I)对于创始人股份,在(A)完成我们的初始业务合并后一年或(B)在我们的初始业务合并之后,(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、于吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期,而该交易导致吾等的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产,及(Ii)如为私募认股权证及相关认股权证的相关A类普通股,则在吾等初始业务合并完成后30天内。我们将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

此外,根据注册和股权协议,我们的保荐人在完成最初的业务合并后,将有权提名三名个人进入我们的董事会。

证券上市

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克上交易,代码分别为“FIACU”、“FIAC”和“FIAC.W”。