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有关前瞻性陈述的警示说明
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2
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第一部分
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4
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第1项。
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生意场
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第1A项。
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风险因素
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项目1B。
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未解决的员工意见
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第二项。
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特性
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第三项。
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法律程序
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第四项。
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煤矿安全信息披露
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第II部
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第五项。
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注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
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第六项。
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选定的财务数据
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第7项。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
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第7A项。
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关于市场风险的定量和定性披露
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第八项。
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财务报表和补充数据
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第九项。
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会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
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第9A项。
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控制和程序
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第三部分
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第10项。
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董事、行政人员和公司治理
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第11项。
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高管薪酬
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第12项。
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
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第13项。
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某些关系和相关交易，以及董事的独立性
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第14项。
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首席会计师费用及服务
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第四部分
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第15项。
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展品、财务报表附表
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第16项。
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表格10-K摘要
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某些条款
除非本年度报告10-K表格另有说明(此“报告“)，或上下文另有要求时，提及：
“普通股“是指我们的A类普通股和B类普通股合计；
“方正股份“是指我们的保荐人在发行前以私募方式首次购买的B类普通股，以及转换后发行的A类普通股。
“初始股东“是在我们发行股票之前发给我们创始人股票的持有者；
“管理“或者我们的”管理团队“董事”指的是我们的高级职员和董事，“董事”指的是现任董事；
“私募认股权证“与发行结束同时以私募方式向本公司保荐人发行的认股权证；
“公开发行股票“是指作为发行单位的一部分出售的A类普通股(无论是在我们的首次公开募股中购买还是在此后的公开市场上购买)；
“公众股东在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内，向我们的公开股票持有人，包括我们的初始股东和管理团队成员，前提是每个初始股东和我们管理团队成员的公共股东“只适用于该等公开股份；
“赞助商是专注于影响赞助商，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；
“我们,” “我们,” “我们的,” “公司、“或”我们公司“将重点放在Impact收购公司。
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告包括但不限于标题为“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性的
表述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者，
在每种情况下，它们的否定或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：
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在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
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我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿。
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我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；
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本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您
，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与
中所述或本报告中的前瞻性陈述所暗示的大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
风险因素摘要
我们是一家新成立的公司，没有开展任何业务，也没有创造任何收入。在我们完成初始业务合并之前，我们将不会有任何运营，也不会产生
运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅要考虑我们管理团队的背景，还要考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。我们的首次公开发行不符合根据证券法颁布的规则419。因此，您将无权获得规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。有关规则419空白支票产品与我们的首次公开募股的不同之处的其他信息，请参阅本报告中题为“首次公开募股与受规则419约束的空白支票公司的业务 - 比较”的部分。
您应仔细考虑本报告标题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。
第一部分
概述
我们是一家空白支票公司，其使命是通过投资一家与联合国四个可持续发展目标中的一个或多个有意义地保持一致的高增长公司来扩大社会影响：三个(良好健康和福祉)；四个(优质教育)；八个(体面工作和经济增长)；以及十个(减少不平等)。我们将这类企业定义为“社会前进型公司”，我们相信，通过公司的商业模式、领导力、对员工的投资和对社区的承诺等因素，可以实现有意义的结盟。通过我们的Focus，我们希望增加Social-Forward公司的公开市场准入，并强调它们在当今市场和未来的潜在竞争优势。
为了实现这一使命，Focus Impact Acquisition Corporation成立为特拉华州的一家公司，有两个目的：第一，与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的交易(“初始业务合并”)；第二，鼓励在合并后的业务中发展、部署和扩大财务和社会增值运营
实践和政策。
我们相信，执行这一双重目标将同时增强我们目标业务的竞争力，同时也将提高社会影响力。我们在可信的研究和我们的管理团队的专业经验中找到了支持，证明了企业的社会承诺与竞争优势之间的联系。国家经济研究局的一项研究发现，以社会责任为导向的就业机会会吸引25%的申请者，而且他们吸引的人生产力更高，工作质量更高。一家营销机构的另一项研究发现，79%的受访美国人表示，他们作为客户对目标驱动的品牌比传统品牌更忠诚。有更多证据表明，领导层的多样性与财务业绩和创新呈正相关；投资于员工发展的公司流失较少，表现优异；强大的ESG框架降低了风险。我们相信我们已经看到了这种联系的证据，而且在我们自己的领导经验中看到了更多的证据。
我们还认为，有大量潜在的Social-Forward公司。为了缩小我们的搜索范围，我们计划
专注于教育技术(EdTech)、技术驱动的制造和服务、金融技术(金融科技)和医疗保健技术(Health Tech)行业的高增长业务，以及这些
或由BIPOC或女性领导、创建或服务的其他行业中具有吸引力的公司。正如我们在下面更详细地讨论的那样，我们的四个目标行业在首次公开募股时以收入衡量的全球市场总规模估计约为6880亿美元，而BIPOC和女性主导或专注的企业进一步扩大了我们的目标群体。在这个宇宙中，我们将确定处于有利地位的公司，当提供进入公开市场的机会、我们的领导层以及我们的战略合作伙伴和网络的支持时，它们将产生财务和社会价值。
我们相信，在我们的四个目标部门中，许多公司正在或有能力为弱势群体提供更多的基本服务和教育、医疗和专业发展方面的机会。此外，我们认为，BIPOC和女性主导或专注的企业在获得资本方面处于不利地位，因此被市场低估。我们相信，将有才华的BIPOC和女性高管提升到公开市场将有助于通过进一步提高代表不足的领导人的知名度来减少不平等。我们相信，负责任地向这些部门以及BIPOC和女性领导人提供资本，本身就可能是社会有益的。
我们的团队在我们的四个目标领域拥有特殊的专业知识，我们相信这将使我们成为我们目标的Social-Forward公司的志同道合、运营和财务成熟的合作伙伴，并为我们在此类业务的市场上提供优势。此外，我们相信，我们与Auldbrass Partners的网络和合作关系将
增强我们寻找和执行有吸引力的初始业务组合的能力，并为我们提供差异化的首次公开募股前业务机会，特别是在我们的目标行业内。
虽然我们可能会在任何行业或地理位置寻求初步的业务合并，但我们打算将重点放在美国。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。在社会前瞻性最佳实践方面，我们的目标企业不需要已经成为相对于同行的领导者。我们打算与Target合作，释放其在商业模式、领导力、员工或对社区的承诺方面的社会投资价值。
我们的使命
我们的使命是通过提升社会前进公司在公开市场上的形象来扩大社会影响。我们观察到，传统上，公司通过将战略资本部署到其商品、服务、人员和流程中来创造经济价值，以造福于股东。然而，我们相信，除了这些传统的价值创造方法外，企业还可以通过有意识地追求社会影响并为其利益相关者创造积极的结果来逐步增加经济价值。尽管有许多方法可以追求社会影响力，但我们选择了重点关注那些积极或打算在商业模式、领导力、对员工的投资或对社区的承诺方面与联合国可持续发展目标3、4、8和10有意义地保持一致的公司。
我们坚信，我们确定并投资于Social-Forward公司的过程将提高对该公司以及一般类似公司的关注度和股权资本；提高对与可持续发展目标3、4、8和10相关的社会问题的认识；同时为经济增长和社会影响做出贡献。我们进一步认为，投资此类业务代表着一个有吸引力但未得到充分重视的经济机会，有利于所有参与的利益相关者。
我们打算不仅通过我们的投资标准和运营目标，而且通过我们公司的其他方面来展示Social-Forward公司可以获得的增量价值。
认识到多样性的价值是推动社会影响的关键组成部分。我们公司由BIPOC领导班子创立，有目的、有针对性地精心策划了一批由BIPOC和女性领导人组成的董事和顾问。此外，我们还与BIPOC或女性领导的团队合作，提供承保、会计和审计服务。我们相信，我们独特的经验和视角组合将帮助我们完成作为合作伙伴的使命，同时增强我们对潜在目标公司的吸引力。
我们希望我们的公司不仅成为先例，还能激励和催化其他有意通过公开市场参与创造金融和社会价值的社会进步领导者。
当前形势和我们的机遇
我们对Social-Forward公司的关注与我们认为的突出和长期的社会和经济趋势保持一致。我们断言，各种因素的汇合为我们这样的空白支票公司创造了机会。
越来越多的证据表明，社交知名度较高的公司--即那些致力于ESG中的“S”的公司--的表现优于那些社交知名度较低的公司。例如，数据提供商摩根士丹利资本国际发现，在长达13年的回测期间，摩根士丹利资本国际世界指数中排名前五分之一的“S”公司在回报率和风险调整后回报率方面都超过了排名倒数五分之一的公司。非营利组织Just Capital发现，在2021历年，在劳动力投资和培训方面，排名前五分之一的罗素1000公司的累计回报率比更广泛的罗素1000公司的表现高出5%以上。我们的团队成员都在自己的背景下直接观察到了社会影响导向对组织绩效的好处，无论是以企业的社会目标、对社区的贡献、多样性和包容性还是其他方式表达。
近年来，环境、社会和治理因素作为风险、机会和长期、可持续价值的指标受到了越来越多的关注。根据最新的《2020年全球可持续投资联盟回顾》，当年寻求ESG战略的资产池超过35万亿美元，我们相信这一数字自那以来一直在增长。许多公司也在遵循联合国可持续发展目标框架，以衡量和报告其可持续性影响和贡献。根据《2020年联合国全球契约进展报告》，在接受调查的615家公司中，84%的公司报告采取了具体行动来推进可持续发展目标，只有39%的公司认为自己的目标足够雄心勃勃。在金融界，截至2022年12月，管理资产超过121万亿美元的公司签署了《联合国负责任投资原则》。
虽然ESG的概念正在获得吸引力，但人们的注意力并没有在E、S和G
因素之间平均分配，也没有在可持续发展目标中平均分配。纽约大学斯特恩商业与人权中心2017年的一项研究发现，ESG框架中的“S”因素要么过于模糊，要么过于有限，无法深入了解公司业绩。在法国巴黎银行2021年的一项调查中，356名受访者中有51%的人表示，“S”因素是他们投资分析中最难纳入的因素。然而，新冠肺炎尖锐地关注了社会因素的重要性，特别是在美国不同群体之间获得医疗保健和技术的机会不平等。我们认为，这一流行病阻碍了我国在实现可持续发展目标三、四、八和十方面取得的进展。
企业和私营部门显然需要有意识地关注社会影响。甚至在新冠肺炎之前，颇具影响力的商业圆桌会议集团在2019年将其对公司宗旨的定义
扩大到考虑股东以外的利益相关者的需求，承诺签字人投资于员工和支持社区等项目。在其间的几个月里，我们观察到许多公司做出了与我们精选的可持续发展目标相一致的坚定承诺，并将重点放在BIPOC和女性身上。纳斯达克为在其美国交易所上市的公司提出了新的董事会多元化上市要求，我们这笔交易的承销商都承诺
扩大对代表性不足和资金不足的少数群体的资本准入。根据2020年爱德曼机构投资者信托晴雨表，“S”从过去几年最不重要的ESG因素跃升为对美国调查参与者最重要的因素。
当我们寻求利用这些趋势和发现时，我们选择将重点放在那些实质上一致的公司，以促进实现可持续发展目标3(良好的健康和福祉)、4(优质教育)、8(体面工作和经济增长)或10(减少不平等)。虽然我们相信所有可持续发展目标对于创造更可持续的未来至关重要，但我们认为我们团队的综合经验与这些领域最相关，而且我们进一步相信，对于致力于这些主题的行业和公司来说，存在着非凡的经济机遇。我们相信，我们目标行业的公司能够应对我们精选的可持续发展目标中的潜在挑战。在EdTech、科技型制造和服务业、金融科技和Health Tech以及BIPOC和女性主导或专注的企业中，我们看到了投资于美国能够改善服务获得和推动社会影响的公司的机会。
艾德泰克。
根据行业数据，到2025年，全球教育技术收入预计将增长到4000亿美元以上。随着学校、大学和培训中心恢复到远程学习，该行业的增长通过新冠肺炎疫情加速，我们不相信世界将回到COVID后同等程度的面对面教学。我们认为EdTech对于为终身学习者提供教育和提升技能的机会至关重要，无论他们位于何处。从2010年到2020年上半年，美国占全球教育领域风投支出的31%。
科技型制造和服务
。根据行业数据，到2025年，科技驱动的制造业的全球收入预计将达到3850亿美元。实时运营优化、机器人技术、强大的数据分析、增强的安全性、相互之间自动通信的流程以及管理这些新网络的软件正在推动工作场所的变革。虽然我们预计这些趋势在一定程度上将不可避免地导致劳动力被资本取代，但这些变化也有可能改善工作性质并引入新的职业类型。
金融科技金融科技创业公司和成长期公司正在扰乱金融服务的交付和运营。在我们看来，这种颠覆性的公司不仅可以改善向现有客户提供的金融服务，还可以有意义地扩大以前服务不足的群体获得金融服务的机会--包括BIPOC和女性。我们认为，传统金融公司未能为BIPOC和女性客户提供足够的服务，从而放弃了大量的市场机会。我们相信，这些市场的价值将随着金融科技公司通过创新扩大服务渠道而增值。
医疗技术。
将应用软件、分布式连接、人工智能、可穿戴设备和个性化见解整合到医疗保健系统中，正在重塑医疗保健部门。根据行业数据，医疗保健
技术行业在2020年估计创造了965亿美元的全球收入，其中北美地区占近40%。麦肯锡公司2020年的一份报告预测，远程医疗在后COVID时期的持续扩张可能会在不久的将来将2500亿美元的美国医疗支出转移到虚拟或接近虚拟的医疗，这将相当于 到2020年办公室、门诊和家庭医疗总支出的20%。我们认为，这有可能极大地扩大获得卫生服务的机会，卫生技术垂直领域的其他组成部分也可能同样具有革命性。
由BIPOC和女性领导、创建或服务。我们知道，由BIPOC和妇女领导或专注的企业在获得资本方面处于不利地位。根据Crunchbase的数据，2020年，流向女性创立的公司的风险资本份额从2019年的2.8%下降到2.3%。世界经济表格同样报道，2022年，对黑人创立的初创企业的投资暴跌了45%，而黑人女性所占的风险资本份额仅占美国所有风险资本支出的0.34%。我们相信，BIPOC和女性领导或专注的企业资金不足，估值过低，我们可能会选择向四个核心行业以外的引人注目的企业提供资本，只要它
其他方面符合我们的投资标准。
在社会前瞻性最佳实践方面，我们的目标企业不需要已经成为相对于同行的领导者。通过与该公司合作，我们打算共同释放其在商业模式、领导力、对员工的投资以及对社区的承诺方面的社会投资的全部价值。我们相信，我们对社交前沿公司的关注将有助于推动这类公司扩大公开市场准入，
强调它们在当今市场和未来的竞争优势，并为其他表现出色或有抱负的社交前沿领导者树立榜样。通过这些方式，我们希望扩大企业的社会影响，而不仅仅是我们自己的努力。
我们的团队，Auldbrass Partners和咨询委员会
我们公司的管理人员、董事、与Auldbrass Partners的合作关系和顾问除了具有领导组织和执行跨业务周期交易的经验外，还将互补的专业知识、资源和网络聚集在一起。我们在Auldbrass Partners的管理人员、董事、顾问以及专业人士也有在私人市场与成长型公司交易和指导公司的经验。
此外，我们团队中的几个人之前曾在其他组织实施过社会推进计划。我们相信基于直接经验放大社会影响的企业价值。出于这些原因，我们相信我们处于有利地位，能够确定并完成有吸引力的业务组合，并能够实现差异化战略。
我们的团队
管理团队由首席执行官卡尔·斯坦顿、首席财务官欧内斯特·莱尔斯和首席信息官雷·索恩组成。我们的董事会成员包括霍华德·桑德斯(董事首席执行官)、特洛伊·卡特(独立董事)、达万娜·威廉姆斯(独立董事)和迪亚·西姆斯(独立董事)。
我们的团队由在投资银行、运营管理、技术、营销、公司治理、领导力发展以及其他对我们的公司和目标业务具有潜在价值的领域具有经验的专业人士组成。我们都对社会-前进公司的价值持一致意见。我们打算利用我们团队的专业知识和网络来确定一系列潜在的目标业务，并在初始业务组合中
创造股东价值。
特洛伊·卡特，独立董事。特洛伊·卡特是音乐技术公司Q&A的创始人兼首席执行官，该公司专注于通过分销和分析为唱片艺术家构建软件解决方案。他还担任NBA球员协会和王子庄园的顾问。在创立Q&A之前，特洛伊于2016年至2018年担任Spotify创作者服务全球主管，然后
一直担任首席执行官Daniel·埃克的咨询角色，直到2019年。特洛伊是WeTransfer和SoundCloud的董事会成员，也是Lyft的顾问。他也是活跃的早期投资者，包括Uber、Lyft、Dropbox、Spotify、Slack、Warby Parker、Gimlet Media和Thrive Market等公司。特洛伊之前在2008年创立了娱乐公司Atom Factory，在那里他与Lady Gaga、John Legend和Meghan Trainor合作。
特洛伊是阿斯彭研究所和洛杉矶县艺术博物馆董事会的执行成员，也是亨利·克劳恩研究员。此外，他还是联合国基金会全球企业家理事会的成员。特洛伊还曾在洛杉矶市长技术与创新委员会和加州艺术学院的董事会任职。特洛伊此前曾被列入Fast Company的最具创意人物排行榜和Billboard的Power 100 List，这是音乐界最具影响力的年度榜单。
欧内斯特·D·莱尔斯二世，首席财务官。欧内斯特·莱尔斯是HiGro Group的首席执行官，这是一家使命驱动的私募股权公司，专注于收购投资于中低端市场，他于2016年创立。作为首席执行官，欧内斯特负责公司的方方面面，包括投资活动、增长计划和人才管理。此外，他还是EMSAR的董事会观察员，并领导两家海格罗投资组合公司--DRS图像服务公司的董事。在创立HiGro集团之前，欧内斯特在瑞银投资银行担任了十年的投资银行家，期间他为世界上最知名的公司和私募股权公司提供咨询服务。作为瑞银投资银行技术和商业服务的负责人，欧内斯特成为该公司行业覆盖小组中最资深的非裔美国投资银行家。
欧内斯特是纽约公民委员会、扫描/港口和曼哈顿乡村学校董事会的董事成员。欧内斯特也是纽约经济俱乐部的成员和UTULIVU集团的创始人，UTULIVU集团是一个使命驱动的非营利性组织，专注于高表现黑人男性整体成就的连续性。欧内斯特曾就读于华盛顿特区的霍华德大学法学院和西弗吉尼亚州的谢泼德大学。
霍华德·L·桑德斯，董事的领导者。霍华德·桑德斯是Auldbrass Partners的管理成员，这是一家专注于增长的私募股权公司，主要投资于他于2011年创立的二级市场交易。霍华德负责Auldbrass Partners的交易采购、交易执行、投资战略和业务开发。他曾领导Auldbrass Partners成功投资SaaS(软件即服务)、PaaS(平台即服务)、科技型制造和服务、医疗保健和EdTech公司。在创立Auldbrass Partners之前，霍华德是花旗集团董事的董事总经理，负责 管理和指导花旗控股在私募股权、对冲基金和房地产领域的自营投资。在加入花旗之前，霍华德是德意志银行负责并购事务的副总裁总裁(他是詹姆斯·D·沃尔芬森公司的继任者)。他之前还担任过哥伦比亚大学商学院的兼职教授。
霍华德目前是纽约市基金会伙伴关系、纽约市河滨教会的董事会成员，也是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的本科生执行董事会成员。他拥有哈佛大学的MBA学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的理学士学位。
卡尔·M·斯坦顿，首席执行官。卡尔在变革性私募股权/另类资产管理领域拥有近30年的领先公司经验，在创造股东价值方面有着良好的业绩记录。卡尔在资产管理的各个方面都拥有独特的知识和技能。他是一名团队建设者，管理并共同领导了两家另类资产管理公司，总资产超过45亿美元，并与同事一起在多只基金中取得了同类最佳的投资业绩。
他曾为多家公司的首席执行官、首席财务官和董事会提供建议，并传播管理、财务和战略最佳实践，并在价值创造战略(包括收入增长战略、行业转型、成本控制、供应链管理和技术最佳实践)方面展示了专业知识。卡尔还担任过工业产品和服务业、运输和物流以及消费品行业的15家以上投资组合公司的董事会成员。
卡尔是景顺私人资本的前管理合伙人和私募股权主管，景顺私人资本是景顺股份有限公司(纽约证券交易所代码：IVZ)的一个部门，负责管理私募股权、风险投资和房地产领域的私募投资工具。在景顺私人资本，Carl负责监管多个另类资产投资基金，并担任国内私募股权投资委员会主席。在加入景顺之前，Carl是WellSpring Capital Management LLC的管理合伙人和共同所有人，该公司是一家私募股权投资公司，专注于对工业产品和服务、医疗保健和消费行业中成长型公司的控制权投资。他以投资委员会成员的身份监督并批准了所有投资。在他2015年退休时，该公司已向35家平台公司投资超过25亿美元，并取得了顶级投资成果。
目前，卡尔是专注于可持续投资的cbGrowth Partners的创始人，并担任Auldbrass Partners的顾问。在此之前，卡尔曾在迪姆林、施莱伯
&Park、Peter J所罗门&Co、Associates和安永企业融资有限责任公司工作。斯坦顿先生拥有阿拉巴马大学会计学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。他与家人居住在纽约
，并担任非营利性组织基督教会联合卫理公会的受托人、财务主管和财务与捐赠委员会负责人。他还担任阿拉巴马大学商业学院的来访者委员会。
雷·T·索恩，首席信息官。Wray是Clear Heights Capital的创始人兼首席执行官，该公司是一家致力于帮助公司实现增长和发展目标的私人投资公司。Wray深入参与建立和领导企业，以寻找、构建、融资和进行私人投资，并帮助公司、组织和高管实现其增长和发展目标。凭借二十多年担任首席投资官、投资主管和董事首席执行官的经验，Wray拥有投资公司领导力、私人投资和公司价值创造的第一手知识。雷也一直站在积极主动的ESG原则的前沿，在私人投资中将人放在首位，并应用数据和技术来创新私人投资。
在创立Clear Heights Capital之前，Wray在Two Sigma Investments管理董事和首席投资官-私人投资。Wray作为TSPI，LP的首席执行官兼首席投资官以及TSV的主席兼风险合伙人，设计并领导了公司的私募股权(Sightway Capital)、风险资本(Two Sigma Ventures)和Impact(双西格玛影响)投资业务。在他9年的任期内，雷将私人投资业务发展到近40亿美元的资产管理和90名团队成员，其双重目标是建立差异化的直接私人投资业务，利用Two Sigma在数据科学和技术方面的能力，通过技术可以将公司的部分自有资本与外部投资者资本一起投资。
在加入Two Sigma之前，Wray是董事马拉松资产管理公司的高级董事总经理，在那里他是投资团队的高级成员，开发了公司的私募股权投资活动，并在公司的许多新商业机会和资本形成计划中发挥了作用。在加入马拉松之前，Wray曾在Fox Paine&Co.担任董事公司的管理层收购交易的评估和执行人员，并在Dubilier&Co.担任负责人。Wray的职业生涯始于化学银行(现为摩根大通)的金融分析师项目，当时他是收购融资部门的助理。
Wray参与了大约290笔交易、附加收购、变现、公司融资、筹资和其他主要交易，总对价超过320亿美元，包括直接私募股权投资、风险投资和第三方管理基金投资，投资资本超过28亿美元。作为30多家公司和投资基金的董事会和委员会成员，Wray一直是推动股东价值创造和公司增长的一部分，涉及技术、金融服务、教育、消费者服务和房地产等行业。
雷致力于回馈社会，担任青年理事会联合主席、小时儿童基金会助学金监督员和活动委员会主席、哈佛大学基金会会员和匈牙利圣斯蒂芬学校基金会创始人总裁。在为纽约市一家风险慈善组织青年公司工作的15年多时间里，Wray参与了该组织成长和发展的许多方面，包括招聘高级领导层、领导战略规划计划、担任治理和薪酬委员会主席，并参与筹集超过1亿美元的资金，通过赋予175多个为他们服务的草根非营利组织的权力来改变他们的生活。雷在哈佛大学获得了文学学士学位。
达万娜·威廉姆斯，独立董事。DaWanna是她15年前创立的Dabar Development Partners的管理负责人。Dabar开发了3000多个公寓单元，覆盖200多万平方英尺的综合用途开发项目，并主要参与了纽约市住房保护与发展部(HPD)、纽约市经济发展公司(EDC)和纽约市住房管理局(NYCHA)授予的开发项目。作为管理负责人，她参与了业务运营的所有执行方面，从制定战略优先事项到执行开发项目，再到风险管理，再到建立公司价值观和标准。在加入Dabar之前，DaWanna曾担任胜利教育合伙公司的总法律顾问和盛德国际律师事务所商业地产集团的高级助理。
DaWanna在Apollo Theater，Compass Inc.和Acres Commercial Realty Corp.的董事会任职。DaWanna拥有史密斯学院经济学和政府专业的学士学位，哈佛大学肯尼迪政府学院的公共管理硕士学位，以及马里兰大学法学院的法学博士学位。
迪亚·西姆斯，独立董事. Dia是Lobos 1707 Tequila&Mezcal的首席执行官，自2020年8月以来一直在那里工作。迪亚与创始人兼首席创意官迭戈·奥索里奥一起领导Lobos 1707，早期得到了体育和文化偶像勒布朗·詹姆斯的支持。Dia也是Tilt Holdings Inc.(neo：
tilt)的董事会成员，自2020年8月以来一直在Tilt Holdings Inc.任职。迪亚在康姆斯企业与肖恩·库姆斯共事了近15年。2017年，迪亚被任命为康姆斯企业的总裁，这使她成为该公司
30年历史上除肖恩·康姆斯之外的第一位总裁。在总裁的角色中，她管理着库姆斯帝国下价值数十亿美元的品牌，包括CüROC超高端伏特加、蓝火代理、水合物、坏男孩娱乐、肖恩·约翰
和Revolt TV。值得注意的是，迪亚领导了CüROC超高端伏特加的转型，使这个之前无法盈利的品牌的零售价值达到20亿美元。
迪亚拥有摩根州立大学的心理学学士学位和佛罗里达理工学院的管理学硕士学位。
我们的赞助商可能会向团队中对识别或执行我们最初的业务组合做出重大贡献的任何成员提供奖励，包括在我们赞助商中的间接利益
。我们团队可获得的奖励也将以相同的条款提供给我们的顾问和Auldbrass Partners的附属公司。
Auldbrass Partners
Auldbrass Partners是一家私募股权公司，成立于2011年，位于纽约市。Auldbrass Partners监控和管理了约15亿美元的全球增长、收购、夹层和风险投资，并拥有一个广泛的定价应用程序，分析300多个投资基金，以及5000多个活跃的标的公司。Auldbrass Partners利用这个数据库(“Thesys”，现已进入第三次迭代)，通过二级市场交易有效地识别、评估和投资私募股权高增长机会。
在Auldbrass Partners成立之前，我们的团队(总计)完成了超过38亿美元(500只基金)的二级交易，涉及私募股权、房地产、对冲基金方面和夹层基金，资产位于欧洲、亚洲和北美。Auldbrass Partners投资团队还拥有丰富的一级和二级投资经验以及多个替代资产类别的市场知识，并与200家顶级基金经理保持着长期关系。
通过Auldbrass Partners作为中端市场和后期增长投资组合的领先二级投资者的活动，公司及其员工在私募股权生态领域拥有深厚的关系，并拥有包括详细的公司级信息的复杂的私人所有公司数据库(Tesys)。Auldbrass Partners已成功利用Thesys推动交易流程，并将协助公司
发现可行的机会并加强战略分析。
咨询委员会
我们的顾问委员会提供独特而强大的管理、投资、公司战略、人才开发、销售和营销、公司财务和社会影响经验。我们
有目的地精心策划了一个顾问委员会，其成员带来了互补的技能。我们相信，我们的顾问委员会成员支持我们通过他们的采购渠道、关系网络和领导力在我们的初始业务组合中识别和推动价值的能力。我们相信，我们的顾问委员会成员将投入大量的时间和资源来帮助我们的公司实现我们的使命。
我们的顾问委员会成员协助我们的管理团队寻找和评估商业机会，并设计计划和战略，以优化我们在首次公开募股完成后收购的任何业务
。然而，与我们的管理团队不同，我们的顾问委员会成员不负责管理我们的日常事务，也无权代表我们与业务合并目标进行实质性讨论
。在完成我们的初始业务合并之前或之后，我们的顾问委员会成员既不会获得与搜索业务合并目标相关的任何自付费用，也不会得到报销。我们目前没有与我们的顾问委员会成员达成任何正式安排或协议来向我们提供服务，他们将没有信托义务向我们提供业务
机会。
我们相信，我们管理层的经验和能力，再加上Auldbrass Partners以及我们的董事会和顾问委员会的资源，将增强我们对潜在目标企业的吸引力，使我们能够寻求广泛的机会，增强我们完成成功合并的能力，并推动我们在完成初始业务合并后追求财务和社会增值的运营实践和政策
。
关于上述情况，我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员或他们各自的附属公司过去的表现并不保证(I)在可能完成的业务合并方面成功或(Ii)成功识别和执行交易的能力。您不应依赖我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员及其各自附属公司的历史记录来指示未来的业绩。风险因素 - 我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员及其各自附属公司的过去业绩可能不能
指示对我们的投资的未来业绩。我们的管理层没有经营空白支票公司或特殊用途收购公司的经验。有关我们的高级管理人员和实体的列表，这些高级管理人员和实体与公司之间可能或确实存在利益冲突，请参阅“管理 - 利益冲突”。
在我们寻求初步业务合并的期间，我们的管理团队、赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前并不认为任何此类
其他空白支票公司会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间会产生利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。
我们的业务战略
尽管我们可能会在任何行业或地理位置进行初步业务合并，但我们打算专注于教育科技、科技制造和服务业、金融科技和医疗科技行业的高增长业务，以及由美国BIPOC或女性领导、创立或服务的这些或其他行业中具有吸引力的公司。根据我们的管理人员、董事、合作伙伴和顾问的经验，我们相信，在这一系列业务中，有许多有希望的潜在目标，这些目标可能会成为具有长期增长机会和有吸引力的竞争地位的有吸引力的上市公司。我们认为，在这些行业中存在着大量的社会前进公司。
在执行我们的搜索和初始业务组合时，我们计划利用我们的高级管理人员、董事、顾问董事会成员和Auldbrass合作伙伴的广泛网络和互补专业知识。我们还将努力吸引有前途的私营企业到我们的公司，强调我们有能力放大目标企业的社会前沿方面，并从即使是强大的企业中释放出更大的价值。我们
相信，这些因素的结合将增强我们成功完成业务收购的能力，这将提高我们目标的整体价值，并完成我们的使命。
我们希望我们的榜样能激励其他公司和投资者为美国的健康和福祉、优质教育、广泛的经济增长、体面的工作和更大的经济平等加强自己的支持。
我们的网络和专业知识是通过我们的官员、董事、合作伙伴和顾问的经验通过以下方式发展起来的：
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寻找、组织、收购、整合和出售我们目标行业内和邻近的业务；
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就各种公司事务向公司和董事会提供建议，包括但不限于将积极的社会关切融入企业运营以创造价值。
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我们的赞助商可能会向团队中对识别或执行我们最初的业务组合做出重大贡献的任何成员提供奖励，包括在我们赞助商中的间接利益
。
展示我们对社会影响的承诺
在我们最初的业务合并完成后，我们赞助商的某些成员打算将我们赞助商的利益有意义地捐赠给慈善事业。我们相信，这一承诺将对所有行业的市场领先公司具有极大的吸引力。
我们的竞争优势
我们相信，我们的高级管理人员、董事、Auldbrass Partners和我们的顾问委员会成员的声誉、采购、估值、勤奋和执行能力都有助于我们
能够创造机会管道，从中选择目标业务，成功执行合并，并在合并后为我们的股东创造价值。
我们进一步相信，将我们的公司作为一家社会前进公司，并通过我们的捐赠展示我们对社会影响的承诺，将使我们对潜在企业目标和投资者更具吸引力
我们相信其中许多目标和投资者具有一致的价值观。
我们的竞争优势包括：
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热情履行我们的使命，利用我们的社会-前进标准，发展成为一家成功的上市公司。
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诱人的采购机会和战略关系，包括我们通过与二级市场投资公司Auldbrass Partners的关系提供的高度差异化的采购引擎，以及我们的高级管理人员、董事和顾问董事会成员的集体网络
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通过覆盖商业、娱乐、政府和慈善领域的一系列领导者的广泛网络，产生广泛的影响力和影响力。
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有成功的投资、交易和资本市场经验，有很强的采购、选择和执行能力。
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对目标丰富的领域的深入洞察和主题专业知识，提供了一个巨大的总目标市场。
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以价值观为基础的领导力对目标企业具有吸引力，并有能力放大和验证社交前进公司的努力。
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我们的组合标准
我们寻找合并目标的目标将集中在我们认为将从上市公司中受益并将从我们的使命中受益的业务。我们相信，我们的
战略为成长中的Social-Forward公司成为一家公共实体创造了一个令人信服的选择，从而潜在地增加了资本渠道，获得了流动性，分散了投资者，并以其他方式受益于参与
公开市场。
我们制定了一套高水平的投资标准来指导我们寻找目标公司。除了寻找具有强大的业务基本面和明确的增长机会的业务外，我们还计划优先考虑符合以下条件的业务：
展示或欣赏在美国支持健康和福祉、优质教育、减少经济不平等和促进体面工作的价值。
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积极履行我们的使命，并被定位为或进一步发展为一家社会前进型公司。
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很高兴能与我们的公司合作，同时实现股东价值和社会价值。
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能够从我们的高级管理人员和董事对目标行业和关系的了解中获得实质性的好处。
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拥有强大的管理团队，并有明确的愿景，以维持或创造可持续的现金流(如果是早期业务)。
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都处于有利地位，可以从公开资本市场的准入和作为一家社会前进公司的优点中受益。
虽然不是必须的，但我们可能会优先考虑现有收入和高增长证据的公司。
这些标准并非是包罗万象的。对特定初始业务合并的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的高级管理人员和董事可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们公司决定与不符合上述标准的目标企业进行初始业务合并，我们
将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务与上述指导方针不同，如本报告中所讨论的，这些合并将以投标要约文件或
我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集材料的形式进行。
我们的组合流程
在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如果适用)使用独立顾问、与现有管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商面谈、检查设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。
我们没有选择任何潜在的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或
间接地与任何潜在目标就与我们进行初步业务合并联系或进行任何实质性讨论。
我们不被禁止与Auldbrass Partners、我们的赞助商、管理人员、董事或我们的顾问委员会成员有关联或相关的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与Auldbrass Partners、我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问委员会成员、我们或由独立和公正董事组成的
委员会关联的公司的初始业务合并，我们将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
合并期的延长
2023年4月5日，我们向美国证券交易委员会提交了最终的委托书(“委托书”)关于特别股东大会(“延长会议”)，我们将在该会议上提议延长以修改我们的修订并重述组织章程大纲及章程细则(“章程细则修正案”)，将本公司必须完成业务合并的日期(“终止日期”)由2023年5月1日(“原终止日期”)延展至
2023年8月1日(“章程细则延期日期”)，并允许吾等在没有其他股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长最多九次，在章程延期日期后
每次额外延长一个月，如发起人要求，可通过公司董事会决议，并在适用的终止日期前五天提前通知，至2024年5月1日，或最初终止日期后总计最多
12个月，除非我们的初始业务合并已在该日期之前结束(“延期修订建议”)。
如委托书中所披露，有关股东特别大会(“延长会议”)，发起人同意，如果延期修订建议获得批准，发起人或其一个或多个关联公司、会员或第三方指定人(“贷款人”)将在延长会议日期后五(5)个工作日内向我们提供贷款。(A)总额487,500美元或(B)每股0.0975美元，当中以较少者为准，而该等股份并未因延期会议而赎回，将
存入与本公司首次公开招股相关而设立的信托账户。此外，如果我们没有在条款延期日期前完成初始业务合并，贷款人将作为贷款向我们提供资金(A)$1,462,500或(B)每股$0.2925，两者中以较低者为准，而每股股份不会因延期会议而赎回在条款延期日期后，分九次等额存入信托账户，每次延期一个月。
延期会议将于2023年4月24日举行。
利益冲突
潜在的利益冲突可能会影响我们的公司以及我们寻找和追求潜在的业务合并机会，包括与Auldbrass Partners的利益和活动相关的潜在冲突。本报告在其他地方更详细地讨论了这些潜在冲突，它们不是，也不打算是对可能出现的所有潜在利益冲突的完整列举或解释。
Auldbrass Partners是我们赞助商的间接投资者。此外，我们董事的负责人霍华德·桑德斯目前作为创始合伙人和董事咨询业务的管理人员隶属于Auldbrass Partners。
Auldbrass Partners管理或建议(并打算在未来管理和建议)几个投资项目。Auldbrass Partners管理的基金可能会与我们争夺收购机会
。如果这些基金决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，Auldbrass Partners内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于当前或未来的Auldbrass Partners基金或被投资公司，并且可能针对此类实体而不是我们。Auldbrass Partners、我们的管理团队和我们的顾问委员会成员没有任何义务向我们提供他们知道的任何潜在业务合并的机会。请参阅“风险因素”，包括“与Auldbrass Partners的其他业务或与我们的高级管理人员、董事或顾问委员会成员可能负有受托责任或合同义务的其他业务之间的潜在利益冲突，可能会对我们的投资业绩产生负面影响。”
我们的赞助商、赞助商的投资者、我们的董事和高级管理人员以及我们的顾问委员会成员现在或将来可能与从事类似业务的实体有关联。在我们完成最初的业务合并之前，我们的赞助商、赞助商的投资者、我们的董事和高级管理人员以及我们的顾问委员会成员也不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。此外，我们的高级管理人员和董事(包括我们的顾问委员会成员)在其他工作中(包括他们可能与Auldbrass Partners建立的任何从属关系或关系)，可能会选择或被要求在向我们提供此类机会之前向Auldbrass Partners或第三方提供潜在的业务组合。因此，如果我们的任何管理人员、董事或顾问委员会成员发现了适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将需要履行此类受托或合同义务，向该实体提供此类业务
合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。但是，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该
机会明确地仅以董事或我们公司高级管理人员的身份提供给该人，并且该机会是我们能够在合理基础上完成的。我们的董事和高级管理人员不需要
在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督与
相关的尽职调查。请参阅“风险因素”，包括标题为“与Auldbrass Partners的其他业务或我们的高级管理人员、董事或顾问委员会成员可能负有信托或合同义务的其他业务之间的潜在利益冲突，可能对我们的投资业绩产生负面影响”的那些因素，“我们的某些高级管理人员和董事现在是，而且他们所有人将来都可能成为从事类似于我们计划进行的业务活动的实体的从属实体，因此，我们的高级管理人员和董事可能在分配他们的时间和确定应该向哪个实体提供特定的商业机会时存在利益冲突“，并且”我们的高级管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
另见“董事、高管和公司治理 - 利益冲突”一节。
同样，如果Auldbrass Partners意识到潜在的业务合并机会可能对我们的公司具有吸引力，则Auldbrass Partners没有任何
义务为我们的初始业务合并寻找任何潜在的机会，或将任何此类机会转介给我们的公司，或为我们的公司提供任何其他服务，但某些咨询和行政服务除外。
Auldbrass Partners可能对其他实体负有受托责任和/或合同责任，因此，可能有责任在包括我们公司在内的其他各方之前向这些实体提供业务合并机会。此外，与Auldbrass Partners有关系的某些
公司可能与我们寻求完成初始业务合并的实体进行交易、向该实体提供商品或服务或从该实体接收商品或服务。如果Auldbrass Partners可能直接或间接从此类交易中获得经济利益，则这些类型的交易
可能存在利益冲突。我们相信，Auldbrass Partners和我们任何与Auldbrass Partners有关联的高级管理人员或董事之间的任何此类潜在利益冲突，都会因为Auldbrass Partners通常向其客户提供的服务性质不同而自然得到缓解，与我们寻求初步业务合并的活动相比，这一点自然会得到缓解。
此外，我们的每一位保荐人、董事和高级管理人员在我们首次公开募股后，确实直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和高级管理人员的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则该等高级管理人员和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在
利益冲突。我们的赞助商可能会向Auldbrass Partners的员工或其他对识别或执行我们最初的业务组合做出重大贡献的人提供激励措施，包括在我们的赞助商中获得间接权益。
有关我们的管理团队、Auldbrass Partners、顾问委员会成员或其各自附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员或他们各自的附属公司或相关实体过去的经验或表现并不保证(1)我们成功识别和执行交易的能力，或(2)我们可能完成的任何业务合并的成功。你不应该依赖我们管理团队的历史记录。Auldbrass Partners、我们顾问委员会的成员或其各自的关联公司或相关实体，或任何投资的表现，表明我们任何投资的未来表现，或我们将产生或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对Auldbrass Partners的投资。风险因素 - 我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员及其各自的附属公司过去的表现可能不能预示对我们投资的未来表现
。
我们的赞助商是Focus Impact赞助商LLC，一家特拉华州的有限责任公司。我们的保荐人目前拥有5,750,000股B类普通股和11,200,000份私募认股权证。我们的保荐人由一个五人管理委员会管理，该委员会对保荐人持有的B类普通股和私募认股权证拥有投票权和决策权。我们的保荐人并非由外国人士“控制”(定义见31 CFR 800.208)，因此
我们保荐人在业务合并中的参与将是“担保交易”(定义见31 CFR 800.213)。然而，我们的业务合并可能涉及非美国人，这可能会增加我们的业务合并受到监管审查的风险，包括美国外国投资委员会(CFIUS)的审查，以及CFIUS将施加的限制、限制或条件。如果我们与美国企业的业务合并受到CFIUS的审查，其范围被2018年的《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大到包括对
敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础的美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须提交强制性
备案。如果我们与美国业务的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定要求我们在关闭业务合并之前或之后强制提交申请，或向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的业务合并，施加条件以缓解对此类业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始
业务合并机会。因此，我们完成业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。在基于投资目标提出的国家安全考虑而需要通知或以其他方式保证通知的交易中，如果未通知CFIUS，可能会使我们的保荐人和/或合并后的公司面临法律处罚、成本和/或其他不利的声誉和财务影响，因此可能会降低合并后公司的价值
。此外，CFIUS正在积极处理未通知其的交易，并可能对关闭后的企业合并提出问题，或对其施加限制或缓解。
此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年5月1日之前完成业务合并，因为交易仍在审查中，或者因为我们的业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东在某些情况下可能只获得大约每股公开股票10.00美元或更少，我们的认股权证将到期一文不值。这还会导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
初始业务组合
只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少为达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产的
80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。如果我们的董事会
无法独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将征求独立投资银行或独立会计师事务所对此类
标准的满足程度的意见。纳斯达克规则还要求，我们的初始业务合并必须得到我们独立董事的多数批准。
我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或
资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》(修订本)或《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。
即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权
，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接在我们最初的业务合并之前的我们的股东可能在我们的初始业务合并之后持有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中拥有或收购的部分将为80%净资产测试进行估值。如果业务合并涉及多个目标
业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以便进行要约收购或寻求
股东批准(视情况而定)。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券随后由于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求满足上述80%的净资产审查。
我们的管理团队
我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中
，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务组合选择了目标业务
以及业务合并流程的当前阶段。
我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验，以及与投资银行、私募股权公司、专业顾问和高级工业高管的关系网络，为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和企业关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务、我们的管理团队与卖家的关系、融资来源和目标管理团队的活动而发展起来的。我们的管理团队也在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面具有丰富的经验。有关我们管理团队经验的更完整描述，请参阅本报告中题为“董事、高管和公司治理”的部分。
上市公司的地位
我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信某些目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公开募股中，在与我们的业务合并中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用可能不会出现在相同的程度上。
此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于
承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并帮助
吸引有才华的员工。
我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及
股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会
更加波动。
此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。
我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)在我们的年总收入至少为10.7亿美元的
中，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
财务状况
在支付8,650,000美元递延承销费后，业务合并的可用资金最初为225,950,000美元，在扣除与我们最初的业务合并相关的费用和支出
之前，我们为目标企业提供了各种选择，例如为其所有者创建流动性事件，提供获得我们管理团队专业知识的途径，为其潜在的业务增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。
实现我们最初的业务合并
我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算将首次公开募股所得的现金和私募认股权证的私募、我们的股本、债务或这些组合作为在我们的初始业务组合中支付的对价，以实现我们的初始业务
合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。
如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的对价，或者用于赎回购买我们A类普通股的资金，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。
我们目前没有任何正在考虑的与目标业务的具体交易，以完成我们最初的业务组合。我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金
以完成我们的初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的
金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求
股东对此类融资的批准。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。
目标业务来源
我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能
主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及他们的附属机构，也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人引起我们的注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付
发现者费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只有在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。
发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的发起人或我们的任何现有管理人员或董事、我们的顾问委员会成员或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是什么类型的交易)之前，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。我们已同意每月向赞助商的关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业和秘书以及行政支持费用，并偿还赞助商与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。
我们不被禁止与Auldbrass Partners、我们的赞助商、管理人员、董事或我们的顾问委员会成员有关联或相关的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与Auldbrass Partners、我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问委员会成员、我们或由独立和公正董事组成的
委员会关联的公司的初始业务合并，我们将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
正如本报告标题为“管理层利益冲突”(Management - Interest Conflicts)一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类
业务合并机会之前，向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。
目标业务的选择和初始业务组合的构建
我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应缴税款)。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行或独立会计师事务所对此类标准的满足程度的意见。我们不打算在最初的业务合并中
收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个预期目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。
在任何情况下，我们只会完成一项初步业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而目标公司的控股权足以使其无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务的
部分将为80%净资产测试的目的进行估值。我们首次公开募股的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。
就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、
文件审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。
选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的业务合并最终未完成，与确定和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。此外，我们已同意，未经我们赞助商的事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。
缺乏业务多元化
在我们完成初始业务合并后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。
与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低单一业务领域的风险
。通过仅用一项业务完成我们的业务合并，我们缺乏多元化可能：
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使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及
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使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。
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评估目标管理团队的能力有限
尽管我们打算在评估与潜在目标业务实现业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的
运营相关的丰富经验或知识。
我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员
是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。
在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者这些新经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。
股东可能没有能力批准我们的初始业务合并
根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要遵守我们修订和重述的公司注册证书和
章程的规定。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。
下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。
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购买资产
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不是
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购买不涉及与公司合并的目标公司的股票
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不是
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将塔吉特公司合并为公司的一家子公司
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不是
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公司与目标公司的合并
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是
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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：
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我们发行(公开发行除外)A类普通股，其数量将等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%；
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我们的任何董事、高管或主要股东(定义见纳斯达克规则)在目标企业或将被收购或以其他方式收购的资产中直接或间接拥有5%或更多权益(或该等人士合计拥有10%或更多权益)，且现有或潜在发行普通股可能导致普通股流通股增加或投票权增加5%或更多；或
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普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。
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在法律或适用的证券交易所规则不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：
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交易的时机，包括我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担；
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拟议中的企业合并的额外法律复杂性，向股东提交将是耗时和繁重的。
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允许购买我们的证券
如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。然而，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，则他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。在完成首次公开募股后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买股票，并在执行之前与我们的法律顾问清算
所有交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为此类购买将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。
如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的收购要约规则
的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方
将遵守该等规则。
此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性
或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求
。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。
此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使
难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以私下
通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行谈判购买的股东。在我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司达成私下购买的范围内，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东或投票反对业务合并。我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据《交易法》规则10b-18进行的任何购买，只有在此类购买
能够符合规则10b-18的范围内才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，购买者必须遵守这些要求，才能获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。
首次业务合并完成后公众股东的赎回权
我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股
的价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税，但受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票约10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权
将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们达成了书面协议，据此，他们同意：(I)放弃他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或
赎回100如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在我们首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分派的权利(尽管他们将有权从信托获得清算分派)，我们将放弃我们首次公开募股18个月内完成的初始业务合并的权利如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们持有的任何公众股票将被计入账户)。
我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回其全部或部分A类普通股的机会
(I)通过召开股东会议批准业务合并或(Ii)通过收购要约的方式。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行投标
要约将由我们自行决定，并将基于上文描述的各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准我们的初始业务合并。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并
，如果我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书，则任何交易都需要股东批准。如果我们
以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权自行决定是否寻求股东投票来批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算
在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们选择因业务或其他法律原因寻求股东批准。
如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的
公司证书：
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根据规范发行人要约的《交易法》规则13E-4和条例14E进行赎回；以及
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在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与监管代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。
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在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则14e-5。
如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所
法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，收购要约将以公开股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，该数量将基于我们不能赎回公开股票的要求，该数额不得导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出的收购要约，我们将撤回要约，并且不会
完成初始业务合并。
但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，
我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：
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根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；以及
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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述
赎回权。
如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大部分流通股投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票之外，我们需要在我们首次公开募股中出售的23,000,000股公开股票中有8,625,001股，或37.5%，才能投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票)，以使我们的初始业务合并获得批准。如果需要，我们将至少提前10天发出书面通知，在会议上进行投票，批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易。
我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件
。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据
建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总金额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股份将返还给
持有人。
如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制
尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回超过我们首次公开募股中出售的股份总数15%的赎回权。我们称之为“超额股份”，
未经我们事先同意。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公共股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过限制我们的股东赎回在我们首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。
如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期
之前，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可以是最初就批准初始业务合并的提案进行投票的日期
之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在最初安排的投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益者的姓名和其他识别信息。我们
将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将在最初计划对初始业务合并进行投票之前
最多
个工作日，或者从我们发出要约材料之时到要约收购期限结束(视情况而定)，
如果希望行使赎回权，则必须提交或投标其股票。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他适用程序，其
股票不得赎回。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。
存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求
寻求行使赎回权的持有者提交或提交其股票，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。
任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果
公众股票的持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需请求转让代理
将证书返还(实物或电子)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务组合后立即分配
。
如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。
如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到我们首次公开募股结束后的18个月。
如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算
我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，自首次公开募股结束起，我们将只有18个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在这18个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众
股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金所赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税
税(用于支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)，赎回将完全消灭公共股东的权利，因为根据适用的法律，股东(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权规定和其他适用法律的要求。我们的
认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在18个月的时间内完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值。
吾等保荐人及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，如吾等未能于首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户向其所持有的任何方正股份作出分派的权利。然而，如果我们的初始股东在我们首次公开募股时或之后获得了公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。
根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，
将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者赎回我们100%的公开股票的权利，除非我们提供我们的公开募股{Br}股东有机会在批准任何此类修订后按每股价格赎回其A类普通股股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息
以前没有发放给公司以支付特许经营权和所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并后低于5,000,001美元。
我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约1900000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要支付我们的特许经营权的应计利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。
如果我们将首次公开招股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于
$10.20。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及
质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议
放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层
认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。
此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到(I)每股公开股份10.20美元以下，或(Ii)由于信托账户清算日期信托账户中持有的每股公开股份的金额较少，则保荐人将对我们承担责任。在每一种情况下，除了为支付我们的纳税义务而可能被提取的利息之外，对于签署豁免的第三方的任何索赔，
寻求进入信托账户的任何和所有权利，以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证
我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何人员都不会
赔偿我们。
如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而提取的利息金额，并且我们的发起人声称它无法履行其
赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。
虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果
。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。
我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托
账户中的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股的收益中获得最多约1,900,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过
约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对
债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们估计的700,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金来为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托
帐户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的700,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加
金额。
根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州的法律，可以被视为
清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保其为针对其的所有索赔做出合理准备，包括60天通知
期间可对公司提出任何第三方索赔，90天期间公司可拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前额外150天的等待期。股东对清算分配的任何责任限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的一者，在解散三周年后，股东的任何责任将被禁止。
此外，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的业务
，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在首次公开募股结束后18个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众
股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金所赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税
税(用于支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)，赎回将完全消灭公共股东的权利，因为根据适用的法律，股东(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权规定和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第18个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。
由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有
现有和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议
放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何索赔导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.20美元或(Ii)
由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少的金额，在每种情况下都是扣除为支付我们的特许经营权和所得税而提取的利息金额所必需的范围内，并且不对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下针对某些债务提出的任何索赔负责，包括《证券法》规定的责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。
如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们
将能够向我们的公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能
根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，因为在解决债权人的索赔之前
从信托账户向公众股东支付了款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东将有权在下列最早发生的情况下从信托账户获得资金：(A)完成我们最初的业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当认购的公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书：(I)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们未能在首次公开招股结束后18个月内完成我们的首次业务合并，则赎回100%的公开股份
或(Ii)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他规定，以及(C)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的业务合并，则根据适用的法律赎回我们的公开股票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。
竞争
在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并具有直接或通过附属公司识别和实现业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。
此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们可用于初始业务和我们的未偿还认股权证合并的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功
谈判初始业务合并时处于竞争劣势。
设施
我们的行政办公室位于纽约Park Avenue Ste911 250号，NY，10177，我们的电话号码是(212)213-0243。我们的执行办公室是由我们的
赞助商的附属公司提供的。自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起，本公司开始向保荐人的关联公司偿还为本公司提供的办公场所、行政和支持服务，金额为每月10,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们目前有两名警官。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。任何此类人员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。
定期报告和财务信息
我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。
我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制，视具体情况而定，可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可以进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照该等要求编制财务报表，或潜在目标企业将能够按照该等要求编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们不认为这一限制将是实质性的。
根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估我们对截至2022年12月31日的财年财务报告程序的内部控制。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才需要对财务报告程序进行内部控制审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其财务报告内部控制是否充分的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案
可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
你应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生下列风险
，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。以下描述的风险因素不一定详尽无遗，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。
与公司和我们的管理团队相关的风险
与Auldbrass Partners的其他业务或我们的高级管理人员或董事可能负有受托责任或合同义务的其他业务之间的潜在利益冲突可能会对我们的投资业绩产生负面影响。
潜在的利益冲突可能会影响我们的公司以及我们寻找和追求潜在的业务合并机会，包括与Auldbrass Partners的利益和活动相关的潜在冲突。本报告在其他地方更详细地讨论了这些潜在冲突，它们不是，也不打算是对可能出现的所有潜在利益冲突的完整列举或解释。
Auldbrass Partners是我们赞助商的间接投资者。此外，董事首席执行官霍华德·桑德斯目前是Auldbrass Partners的创始合伙人和董事咨询业务的管理人员。
Auldbrass Partners管理或建议(并打算在未来管理和建议)几个投资项目。Auldbrass Partners管理的基金可能会与我们争夺收购机会
。如果这些基金决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，Auldbrass Partners内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于当前或未来的Auldbrass Partners基金或被投资公司，并且可能针对此类实体而不是我们。Auldbrass Partners、我们的管理团队和我们的顾问委员会成员没有任何义务向我们提供他们知道的任何潜在业务合并的机会。见第1A项。“风险因素”，包括第1A项。风险因素-与Auldbrass Partners的其他业务或与我们的高级管理人员、董事或顾问委员会成员可能负有受托责任或合同义务的其他业务存在潜在的利益冲突，可能会对我们的投资业绩产生负面影响。
我们的赞助商、赞助商的投资者、我们的董事和高级管理人员以及我们的顾问委员会成员现在或将来可能与从事类似业务的实体有关联。在我们完成最初的业务合并之前，我们的赞助商、赞助商的投资者、我们的董事和高级管理人员以及我们的顾问委员会成员也不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。特别是，Moore先生是Longview Acquisition Corp.II的董事会成员，该公司是一家特殊目的收购公司，于2021年3月完成首次公开募股，可能会在与我们类似的一系列业务或行业中寻求
初始业务合并目标。任何此类特殊目的收购公司，包括Longview Acquisition Corp.II，在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。此外，我们的高级管理人员和董事(包括我们的顾问委员会成员)在其他工作中(包括他们可能与Auldbrass Partners建立的任何从属关系或关系)，可能会选择或被要求在向我们提供此类机会之前，向Auldbrass Partners或第三方提交
潜在的业务组合。因此，如果我们的任何管理人员、董事或顾问委员会成员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将需要履行此类受托责任或合同义务，将此类业务合并机会提供给
此类实体，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。但是，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务组合的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高级管理人员的身份明确提供给该人，并且是我们能够在合理基础上完成的机会。我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。
同样，如果Auldbrass Partners意识到潜在的业务合并机会可能对我们的公司具有吸引力，则Auldbrass Partners没有任何
义务为我们的初始业务合并寻找任何潜在的机会，或将任何此类机会转介给我们的公司，或为我们的公司提供任何其他服务，但某些咨询和行政服务除外。
Auldbrass Partners可能对其他实体负有受托责任和/或合同责任，因此，可能有责任在包括我们公司在内的其他各方之前向这些实体提供业务合并机会。此外，与Auldbrass Partners有关系的某些
公司可能与我们寻求完成初始业务合并的实体进行交易、向该实体提供商品或服务或从该实体接收商品或服务。如果Auldbrass Partners可能直接或间接从此类交易中获得经济利益，则这些类型的交易
可能存在利益冲突。我们相信，Auldbrass Partners和我们任何与Auldbrass Partners有关联的高级管理人员或董事之间的任何此类潜在利益冲突，都会因为Auldbrass Partners通常向其客户提供的服务性质不同而自然得到缓解，与我们寻求初步业务合并的活动相比，这一点自然会得到缓解。
此外，我们的每一位保荐人、董事和高级管理人员在我们首次公开募股后，确实直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和高级管理人员的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则该等高级管理人员和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在
利益冲突。我们的赞助商可能会提供奖励，包括向Auldbrass Partners的员工或其他对识别或执行我们最初的业务组合做出重大贡献的人提供在我们赞助商中的间接权益。
我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的
事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他商业活动，他可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的
高级管理人员或董事的其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面
影响。关于我们高级职员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅第10项。“董事、高管和公司治理”和项目13.“某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。
我们的某些高级管理人员和董事现在以及未来可能都隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。
在我们完成最初的业务组合之前，我们将继续从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商和高级管理人员及董事
现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属公司。
我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或
合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们提交之前
提交给另一个实体。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或公司高管提供的任何公司机会中的权益，除非
该机会完全是以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律和合同允许下允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。
关于我们高级职员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅第13项。某些关系
和相关交易，以及董事的独立性。
我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。
我们并未采用明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或联营公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这样的个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间产生冲突。
我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。
鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的
董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于项目13所述的实体。“某些关系和相关交易，以及董事的独立性。”此类实体可能会与我们
争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，并且
尚未就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们没有特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们
确定该关联实体符合我们在第1项中提出的业务合并标准，我们将继续进行此类交易。“业务-目标业务的选择和我们初始业务组合的构建”，这项交易得到了我们大多数公正董事的批准。
尽管我们同意征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司是否公平，仍然可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。
我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的行动依赖于相对较小的一群人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与任何其他董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为任何其他董事或高级管理人员提供人寿保险。意外失去一名或多名董事或高级职员的服务
可能对我们造成不利影响。
我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定
。尽管在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前
无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能会为他们提供在我们的业务合并后获得补偿的
，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。
我们的主要人员只有在能够就与业务合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信
在我们的业务合并完成后，这些人员留在我们公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们将在最初的业务合并时决定是否保留我们的任何关键人员。此外，根据与我们首次公开招股中的证券发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。
我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员及其各自的附属公司过去的表现可能并不预示着未来对我们的投资表现。
有关我们的管理团队、Auldbrass Partners、顾问委员会成员及其各自附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员或他们各自的附属公司或相关实体过去的经验或表现并不保证(1)我们成功识别和执行交易的能力，或(2)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员或他们各自的附属公司或相关实体的历史记录，或任何投资的表现，以表明我们任何投资的未来表现，或我们将产生或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对Auldbrass Partners的投资。
我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管具有丰富的经验。因此，这些人中的某些人已经、可能或可能参与与他们曾经、现在或将来可能关联的公司的商业事务有关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利的
影响，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。
在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管具有丰富的经验。
由于他们在这些公司的参与和职位，某些人过去、现在或将来都参与了与这些公司的商业事务有关的诉讼、调查或其他程序或
这些公司进行的交易。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法为我们的初始业务组合确定和选择一项或多项目标业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。
与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险
我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。
我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们在其他方面寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，在董事会批准后，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。
我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票，以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并
。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要23,000,000股已发行公开股票中的8,625,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假设所有已发行股票都已投票)
才能批准我们最初的业务合并。我们的初始股东将拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，
在董事会批准后，获得必要的股东批准的可能性比我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其创始人股票的情况更有可能。
您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。
在您投资我们的时候，您没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少为20个工作日)内行使您的赎回权。
我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能
使我们难以与目标达成业务合并。
我们可能会寻求与潜在目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的
现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合时少于5,000,001美元，或在满足上述成交条件所需的更大金额时，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索
替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。
我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者
要求我们在成交时有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及
稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。
与业务合并相关赎回的任何股票将不会调整支付给承销商的递延承销佣金金额。我们将向正确行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务
组合无法完成的可能性，以及您必须等待清算才能赎回股票的可能性。
如果我们的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们最初的业务合并无法完成的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您按比例分配的信托账户份额。
如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。
要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，这可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以
将为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。
任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并。
因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限
，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。
我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎(CoronaVirus)疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的爆发已经导致，也可能导致其他传染病的大规模爆发，对全球经济和金融市场造成不利影响，可能包括我们打算与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务。
此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者使我们无法或不切实际地与目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判并完成交易，我们可能根本无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括遏制新冠肺炎的行动或其影响等。虽然新冠肺炎的疫苗正在开发中，但不能保证任何此类疫苗
将持久有效，与当前的预期一致，我们预计疫苗需要很长时间才能大规模提供并被接受。新冠肺炎或其他全球关注的紧急事件、疾病或事项造成的干扰可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标企业的运营产生重大不利影响。
此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及我们无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。
我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。
我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成初步业务合并。我们可能无法在该时间段内
找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。如本公司未能在上述期限内完成初步业务合并，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税(少于用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公开股票数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利)，如有)，以适用法律为准；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的
要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他
风险因素。
如果我们无法在18个月内完成初始业务合并，我们可能会要求修改我们修订和重述的公司注册证书，将完成初始业务合并的时间延长至18个月以上。我们修订和重述的公司注册证书要求这样的修订必须得到我们已发行普通股65%的持有者的批准。
由于我们有限的资源和激烈的业务组合机会竞争，我们可能更难完成初始业务组合
。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，并且我们的认股权证将到期变得一文不值。
我们已经遇到并预计将遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益
进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并有关的情况下赎回这些A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。
这可能会使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和下面的其他风险因素。
如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公共股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票，尽管他们
没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，
出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，而
看起来无法以其他方式满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。
此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。
如果股东未收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守
认购其股票的程序，则该股票不得赎回。
在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果
股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求
寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有股票，都必须在投标要约文件或代理材料邮寄给此类持有人的日期之前向我们的转让代理提交证书，或在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日，或以电子方式将其股票交付给转让代理
。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。
您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。
由于我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与目标企业的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，由于我们的有形净资产将超过500万美元，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是
受规则419约束的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。
如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或
名股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的
修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第
13节的定义)将被限制寻求赎回超过在我们的首次公开募股中出售的股份总数15%的赎回权。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。
然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力
，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。
此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的超过15%的
股票，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。
如果我们首次公开募股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们在2023年5月1日之前运营
，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公开股东可能只获得每股10.20美元，或者在某些情况下低于这样的金额，我们的认股权证将到期
一文不值。
假设我们的初始业务合并在这段时间内没有完成，信托账户之外的资金可能不足以让我们在2023年5月1日之前运营。我们相信，信托账户以外的资金足以让我们运营到2023年5月1日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为针对特定拟议业务合并的“无店”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条款与其他公司进行交易而设计)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能
没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素如下。
如果我们首次公开募股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的销售收入不足，可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务组合提供资金的
金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务组合提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。
在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，只有大约1,900,000美元(截至2022年12月31日)可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务组合
，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的
公共股票时，每股可能只能获得大约10.20美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素如下。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。
我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔
，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于：
欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与尚未签署豁免的第三方签订协议。我们首次公开募股的承销商不会执行与我们达成的放弃对信托账户中资金的此类索赔的协议。
例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，
不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。
在赎回我们的公开股票时，如果我们无法在规定的时间范围内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求提供
用于支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股10.20美元。我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份金额较低，则保荐人将对我方负责。在每一种情况下，扣除可能被提取以支付我们的特许经营权和所得税的利息。本责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何
索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括证券法下的
负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们
没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类
赔偿义务预留资金。因此，我们的赞助商可能无法履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的
公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。
我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求，我们对董事和高级管理人员进行赔偿的义务可能会产生某些不利后果。
我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并前可能成为高级职员或董事的任何其他人士也将被要求放弃)信托账户中或其中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何
理由寻求对信托账户的追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，我们只有在(I)我们在信托账户之外有足够的
资金或(Ii)我们完成了初始业务合并并且合并后的业务有足够的资金提供此类赔偿的情况下，才能满足我们提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会
阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少(在每种情况下都是扣除为支付我们的特许经营权和所得税而提取的利息)，并且我们的发起人声称它无法履行其
义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。
虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的
独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立
董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会
降至每股10.20美元以下。
我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值，这可能会减少可用于支付税款的利息收入或减少信托资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。
我们首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的某些收益，金额为234,600,000美元，只能投资于期限不超过185天的直接美国财政部债券，或投资于仅投资于直接美国财政部债券的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少到204,000,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性
损害赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少
。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的范围内，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到
限制，这可能会使我们难以完成业务合并。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
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对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。
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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：
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报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。
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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府
证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或
资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些
工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的
“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(A)完成我们最初的业务合并，(B)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书，以(I)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在首次公开发售结束后18个月内完成我们的首次业务合并，则赎回100%我们的公开股份
或(Ii)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他规定，以及(C)如果我们在2023年5月1日之前没有完成我们的业务合并，则根据适用法律赎回我们的公开股票。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，我们的权证将到期变得一文不值。
法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。
这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
美国证券交易委员会最近发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能确定的与此类提案有关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布规则草案(以下简称《规则草案》)，除其他事项外，将对特殊目的收购公司的首次公开募股以及涉及特殊目的收购公司和民营运营公司的业务合并交易提出额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的业务合并交易的财务报表要求；更新和扩大美国证券交易委员会备案文件中有关预测的一般使用以及与拟议业务合并交易相关的预测披露的指导意见；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；并影响特殊目的收购公司可能受到《投资公司法》监管的程度。如果采用这些规则，无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。
我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。
根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们在2023年5月1日之前没有完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们
信托账户按比例分配给我们的公共股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的期限，公司可以拒绝提出的任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前的额外150天的等待期。股东对清算分配的任何责任
限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的一者，股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。然而，我们打算在2023年5月1日之后合理地尽快赎回我们的公开股票，如果我们没有完成我们的业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。
由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有
现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配的任何索赔负责
(但不超过)，我们股东的任何责任可能延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在2023年5月1日之前完成我们的初始业务合并的情况下，我们在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。
在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。
在完成我们的初始业务合并之前，我们不得召开年度股东大会(除非纳斯达克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度股东大会以根据公司章程选举董事，除非此类选择是以书面同意代替此类会议做出的。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会根据DGCL第
211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。
A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。
在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股票的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您
可能对我们公司的管理没有任何发言权。
由于在完成我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有者才有权投票选举董事，因此纳斯达克可能会
认为我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。
在完成我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克将认为我们
是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是
“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
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我们的董事会包括多数“独立董事”，这是纳斯达克规则定义的；
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我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及
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董事提名由我们的独立董事或我们董事会的提名委员会做出或推荐给全体董事会，该委员会完全由独立董事组成，并附有书面章程或决议，阐述委员会的宗旨和责任。
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我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在
未来决定利用部分或全部这些豁免，您将无法获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。
向我们的初始股东授予注册权可能会使完成我们最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
根据与首次公开发售证券的发行及销售同时订立的协议，本公司的首次股东及其获准受让人可
要求本公司登记可于行使方正股份时发行的私募认股权证及A类普通股股份及他们所持有的私募认股权证，以及因营运资金贷款转换而可能发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。此类证券的注册和上市交易数量巨大，可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消注册我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人所拥有的证券时对我们的A类普通股市场价格的负面影响。
由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法
确定任何特定目标企业运营的优点或风险。
虽然我们预计将重点寻找工业领域的目标业务，但我们可能会寻求与任何行业或行业的运营公司完成业务合并。
然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不允许与另一家名义上有业务运营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未与任何特定目标企业就业务合并达成最终协议，因此没有基础来评估任何特定目标企业的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和
董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职
调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。
如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们可能会考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在我们的首次公开募股中，对我们证券的投资最终不会比对候选企业合并的直接投资更有利。
如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、流动性和
经营结果、我们的证券价值以及我们业务合并后我们股票的交易价格产生重大不利影响。
在业务合并后，我们的运营结果、流动性和财务状况可能取决于全球经济中的金融市场状况，尤其是业务运营所在市场的状况，并可能受到这些情况的不利影响。具体经济可能受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括流行病、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及各种其他因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩、我们的证券价值和业务合并后我们股票的交易价格产生重大和不利的影响。
最近美国和其他地方的通胀和利率上升，可能会使我们更难完成最初的业务合并。
美国和其他地区最近通胀和利率的上升可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，这些都可能使我们更难完成初始业务合并。
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务
组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和
准则不完全一致。
尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会
行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的权证将
到期变得一文不值。
我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。
如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险
可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。
我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从
独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。
除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公允市场价值，否则我们不需要
从独立投资银行或独立会计师事务所获得关于从财务角度来看我们支付的价格对我们公司公平的意见。如果没有获得意见，我们的股东将
依赖于我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并相关。
我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们最初的业务组合，或在完成最初的业务组合后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股
。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。目前分别有477,000,000股A类普通股和44,250,000股B类普通股可供发行，不包括A类普通股在行使已发行认股权证时预留发行的股份和目前可在B类普通股转换时发行的A类普通股股份。没有已发行和已发行的优先股
。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但可能会根据本文所述进行调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的特定情况下。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择进行转换。
我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成我们的
初始业务合并后，根据员工激励计划。我们也可以发行A类普通股以赎回认股权证，或在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款的结果，以大于我们初始业务合并时一比一的比率转换B类普通股。然而，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们
不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的公开股票作为一个类别投票的额外股本股份(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关提交给股东的任何其他提案，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以(X)延长我们必须在5月1日之后完成业务合并的时间，2023或(Y)修订上述规定。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：
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可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股中的股权；
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如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利排在次要地位；
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如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或撤职；以及
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可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。
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资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。
如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额
，我们的认股权证将到期一文不值。
我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员
大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回
。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件都将
导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众
股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的权证将到期变得一文不值。
由于我们的保荐人(包括直接或间接拥有方正股票的高级管理人员和董事)在我们的业务合并未完成时将失去对我们的全部投资
，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。此外，由于方正股票支付的价格较低，我们的
发起人(包括直接或间接拥有方正股票的高管和董事)将获得可观的利润，即使最初的业务合并随后价值下降或对我们的公众股东无利可图
。
2021年3月，我们的保荐人购买了7,187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。方正股份的发行数量是基于我们首次公开发行后方正股份将占已发行股份的20%的预期而确定的。2021年10月，我们的保荐人交出了1,437,500股方正股票，导致我们的保荐人持有5,750,000股方正股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了11,200,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股
一股，价格可能会调整，每份认股权证的价格为1.00美元(总计11,200,000美元)，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们还可以从我们的
赞助商、我们赞助商的附属公司或高级管理人员或董事获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。
此外，由于我们方正股份的收购成本较低，即使我们选择并完善初始业务组合，但我们方正股份的持有者(包括我们直接或间接拥有方正股份的高管和董事)可能会获得可观的利润，而收购目标随后会下跌或对我们的公众股东无利可图。因此，与
此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能有更多的经济动机促使我们与风险更高、业绩较差或财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。
我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在我们首次公开募股后为我们提供额外服务，其中可能包括
在初始业务合并中担任财务顾问，或在相关融资交易中担任配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并后才会从信托中释放。这些财务激励可能导致他们在我们首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，
例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。
我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在我们首次公开募股后为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定；前提是我们不会与任何承销商或其各自的关联公司达成任何协议，也不会在我们首次公开募股之日起60天之前向任何
承销商或其各自的关联公司支付任何此类服务的费用或其他补偿，除非FINRA确定此类付款不会被视为与我们的首次公开募股相关的承销商补偿。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与采购和完成初始业务合并相关的潜在利益冲突。
我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至本报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，发行任何债券都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：
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如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；
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如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；
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如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；
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如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；
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我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们
完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
在我们首次公开发售和出售认股权证的净收益中，将有234,600,000美元可用于完成我们的业务合并，并支付相关费用和
支出(其中包括8,650,000美元用于支付递延承销佣金)。
我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现
多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只用一项业务完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们
面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能拥有资源
来完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：
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取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度
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缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响
。
我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的
，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的
风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险
。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致业务合并
与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)。
在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的
利润的公司进行业务合并。
我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的大部分股东不同意的业务合并。
我们经修订及重述的公司注册证书并未提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股份的金额均不会导致我们的有形资产净值少于$5,000,001或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何较大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股票，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的
赎回，我们也可以达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额
加上根据拟议业务组合条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们
可能会寻找替代业务组合。
为了完成我们的初始业务合并，我们可能会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成初始业务合并，但我们的股东可能不会支持。
为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其
认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并且在权证方面，
修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间。
我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。
我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权就此投票的65%普通股持有者批准，与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公共股东提供赎回权)可能会被修改，如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，我们经修订和重述的公司注册证书可由有权就该证书投票的大多数已发行普通股持有人修订，但须受DGCL或纳斯达克规则的适用条文规限。我们的初始股东，他们共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将拥有
以他们选择的任何方式投票的酌处权。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白的
支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。
根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，
将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们
没有在5月1日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开发行股票。2023年或任何其他与A类普通股持有人权利有关的条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回他们的A类普通股
股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息和
以前未发放给本公司的支付特许经营税和所得税(如果有)的除以当时已发行公众股票的数量。这些协议包含在我们与赞助商、
主管和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。
与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。
除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们参与的首次公开募股相关的每一项协议都可以在没有股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级职员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的登记及股东权利协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等、吾等保荐人与吾等保荐人联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款很重要。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们与该初始业务合并相关的委托书征集或投标要约材料中披露
，而对我们任何重要协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。
我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们
重组或放弃特定的业务合并。
虽然我们相信首次公开发售及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务
，但由于我们尚未与任何潜在目标业务订立最终协议，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开募股的净收益和私募认股权证的出售被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、以
现金从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票的股东那里回购大量股票的义务，或者是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们
可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。如果我们
无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到大约每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的
信托账户清算的特许经营权和所得税，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将一文不值。
我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。
我们的初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订和重述我们的公司注册证书以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们
A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成
。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的股东可以任何理由罢免董事会成员
。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。因此，我们的初始股东将至少在我们的业务合并完成之前继续施加
控制权。
我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。
与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们为完成我们的初始业务合并而额外发行A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，新发行价格低于每股普通股9.20美元，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金(扣除赎回)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将被调整为等于市值和新发行价格中较高的115%，而本报告表4.2中描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的180%。而本报告表4.2所述的每股10.00美元赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。
我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。
我们发行了认股权证，购买了11,500,000股A类普通股，作为我们首次公开募股出售的单位的一部分，同时，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买11,200,000股A类普通股。在我们首次公开募股之前，我们的保荐人以私募方式购买了7,187,500股方正股票。2021年10月，我们的保荐人交出了1,437,500股方正股票，导致我们的保荐人持有5,750,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的公开认股权证也可由我们赎回A类普通股，如本报告附件4.2所述。
就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股
，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本
。
私募认股权证与在我们的首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，只是只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(I)除非本文另有规定，否则我们不会赎回它们，(Ii)它们(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)不得转让，但某些有限的例外情况除外。由我们的保荐人转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天，以及(Iii)持有者可以无现金方式行使这些权利。
由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能无法完成原本有利的初始业务与一些预期目标业务的合并。
联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中
包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否要求这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或IFRS编制或协调，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表也可能需要根据GAAP的要求，与我们目前的8-K表格报告
一起编制，该报告宣布在完成交易后的四个工作日内完成我们的初步业务合并。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标
可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。
《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的财务报告内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而制定对任何此类实体财务报告的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司的任何董事、高管、
我公司的员工或代理人违反对我公司或我们的股东的受托责任的索赔、或任何协助和教唆此类违规行为的索赔的唯一和独家论坛。(3)针对本公司或本公司任何董事或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而引起的针对本公司或任何董事或本公司高级职员或雇员的索偿诉讼，或(4)针对本公司或任何董事或本公司高级职员或雇员而受内务
原则管辖的索偿诉讼，但上文第(1)至(4)项除外，(A)关于(A)衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后十天内不同意衡平法院的个人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，或(C)根据联邦证券法(包括《证券法》)产生的索赔，至于大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的法院。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的注册证书中的论坛条款。如果标的在法院规定范围内的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内法院以外的法院(“外国诉讼”)的，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行
诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人送达法律程序文件。
这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高级管理人员或其他
员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。
或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。
如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外的
风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。
如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：
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管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的更高的成本和困难；
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税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；
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犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；
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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响
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随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。
近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会减少。
此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。
董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵
。
近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。
董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性降低可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。
为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用、接受不太有利的条款或两者兼而有之。
然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因涉嫌的行为发生在初始业务合并之前而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“第二轮保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。
与企业合并后公司有关的风险
在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用
可能会对我们的财务状况、经营结果和我们的股票价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些
风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。虽然这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为
承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。
因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。
我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并。
我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值
。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%
权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分
。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或
能力。
我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并
该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
与我们的证券有关的风险
除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会
被迫出售您的公开股票或认股权证，可能处于亏损状态。
我们的公众股东只有在下列最早发生的情况下才有权从信托账户获得资金：(A)完成我们最初的业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们不能在5月1日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。2023或(Ii)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(C)如果我们在2023年5月1日之前仍未完成我们的业务合并，则赎回我们的公开股票，符合适用法律并如本文进一步描述的。此外，如果我们因任何原因无法在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，遵守特拉华州的法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能会被迫等待2023年5月1日之后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的证券目前在纳斯达克上市，但是，我们不能向您保证，我们的证券在未来或初始业务合并之前将继续在纳斯达克上市。
为了在初始业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低数字
(一般为2500,000美元)和至少300名公众股东。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者持有我们的无限制证券(其中至少50%的此类轮回持有人持有市值至少为2,500美元的无限制证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。
如果纳斯达克的任何证券在其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
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确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；
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1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为
“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证目前在纳斯达克上市，根据该法规，我们的单位、A类普通股和认股权证符合担保证券的资格。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。
我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股股票进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。
目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，我们将尽快但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并完成后20个工作日，尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交有关发行此类股票的
登记声明，我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明和与该等股份有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或被赎回。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，
代表注册声明或报告中所载信息的根本变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发出停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股的最高股份金额为限(可予调整)。但是，任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使权证持有人居住国的证券法律进行登记或取得资格，或获得注册或资格豁免。然而，我们将尽我们商业上合理的努力，在没有获得此类注册或资格豁免的情况下，根据适用的州证券法，对在
行使公共认股权证时可发行的A类普通股进行登记或资格认定(包括但不限于，只要A类普通股是证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”，或如果该认股权证是根据证券法第3(A)(9)节行使的“担保证券”)，我们将尽我们的商业合理努力对A类普通股进行登记或资格认定。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何权证时是
，且符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证的持有者在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们不会被要求提交或维护登记声明，但我们
将被要求尽我们商业上合理的努力登记根据适用的蓝天法律行使认股权证时可发行的A类普通股的股票或使其符合资格，如果没有豁免的话。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应的豁免，该等认股权证持有人为我们首次公开发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股股份，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售A类普通股的相关股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以
行使我们的赎回权，即使我们无法根据适用的州证券法登记A类普通股的相关股票或使其符合出售资格，即使无法获得此类登记或资格的豁免
。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。
如果您在“无现金基础上”行使您的公共认股权证，您从这种行使中获得的A类普通股股份将少于您行使此类认股权证以换取现金的情况。
在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股
股票的登记声明在我们完成初始业务合并后的第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明
，并在我们未能维持有效的登记声明的任何期间；如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将不能在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将
获得的A类普通股股份数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股的最高股份金额为限(可予调整)。例如，如果持有人通过无现金行使以每股11.50美元的价格行使875股认股权证，而我们A类普通股的股票在没有有效登记声明的情况下的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使后，持有人将获得300股我们A类普通股
。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股我们A类普通股。这将降低持有人在我公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。
第三，如果我们在本报告附件4.2所述的情况下赎回权证，希望行使权证的持有人可以在无现金的基础上行使权证。在这种情况下，如果在无现金的基础上行使权利，持有者将收到根据赎回日期和A类普通股的“公平市价”商定的表格确定的股份数量(见本报告附件4.2)。
在上述任何一种情况下，这将降低持有者在行使认股权证时获得的A类普通股投资的潜在“上行收益”，因为权证持有人在无现金行使时获得的A类普通股股票数量将少于行使现金时。
经当时已发行认股权证中至少50%的持有人批准，我们可以修改认股权证的条款，使其对持有人不利。
因此，无需您的批准，您的认股权证的行使价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可购买的股票数量可以减少。
我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合我们最终招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条款，(Ii)按照认股权证协议或
修订与普通股股份现金股利有关的条文；或(Iii)就认股权证协议各方认为必需或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的权证协议事项或问题，加入或更改任何条文，只要当时未发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人批准，才能进行任何对公开认股权证登记持有人的利益造成不利影响的变更。因此，若当时未发行认股权证中至少50%的持有人同意修订公开认股权证的条款，并仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文批准当时未偿还认股权证数目的50%，吾等可以对持有人不利的方式修订该等条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的股份数目。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格
在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元，并满足
其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
赎回未赎回权证可能迫使您(I)在对您不利的时候行使您的权证并支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在尚未赎回的权证被要求赎回时，很可能大大低于您的权证的市场价值。
此外，我们可以在您的认股权证变得可行使后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回您的认股权证，条件是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使其权证。请参阅本报告附件4.2，于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证收到的普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。
任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证(本报告附件4.2所述除外)。
由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。
每个单位包含一个搜查令的一半。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使整个认股权证。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的权证相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，因此我们相信，对于目标业务来说，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。
我们的证券市场和我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们
证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。
我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性
法院，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)任何因权证协议引起或与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区
应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已通知我们的认股权证协议中的论坛条款，并已
同意。
如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约州南区地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行行动”)的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中，
作为该权证持有人的代理人向该权证持有人的律师送达在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件。
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼
。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些
条款包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止
可能涉及支付高于当前市场价格的交易。
我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难
，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。
一般风险因素
我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。
我们是一家新成立的公司，没有经营业绩。由于我们缺乏运营历史，您无法评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露豁免
，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的上一财年第二财季结束时，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一财年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降
，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS
法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期
，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和
蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。
没有。
我们的行政办公室位于纽约Park Avenue Ste911 250号，NY，10177，我们的电话号码是(212)213-0243。我们的执行办公室是由我们的
赞助商的附属公司提供的。自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起，本公司开始向保荐人的关联公司偿还为本公司提供的办公场所、行政和支持服务，金额为每月10,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。
不适用。
第II部
| 第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
|
我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为FIACU、FIAC和FIACW。我们的单位于2021年10月27日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年12月20日开始单独交易。
截至2022年12月31日，我们的单位有一名登记持有人，A类普通股有两名登记持有人，B类普通股有一名持有人，我们的认股权证有两名
持有人。
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。初始业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
没有。
不适用。
2021年11月1日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开募股，其中包括行使承销商购买额外3,000,000个单位的选择权。首次公开发售的单位及全面行使超额配售选择权的单位以每单位10.00美元的发行价出售，所得总收益为230,000,000美元。本次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格(第333-255448号)的登记声明中登记的。登记声明于2021年10月27日生效。
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了11,200,000份认股权证(“私募认股权证”)的非公开发售，向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的收购价
为本公司带来11,200,000美元的总收益。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
在首次公开发售(包括超额配售选择权)和出售私募认股权证所收到的总收益中，234,600,000美元存入信托
账户。
我们总共支付了4,000,000美元的承销佣金，以及与IPO相关的其他发行成本807,525美元。此外，承销商有权获得8,650,000美元的递延承销佣金，仅在公司完成初始业务合并时，承销商将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守发行承销协议的条款。
没有。
不适用。
|
第7项。
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
|
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计财务报表和与之相关的附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的表格10-K的
“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格
10-K的其他部分。
概述
我们是一家新成立的空白支票公司，成立于2021年2月23日，是特拉华州的一家公司，为实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并而成立(“业务合并”)。
我们的赞助商是Focus Impact赞助商，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年10月27日宣布生效。2021年11月1日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发行(“首次公开发售”)，包括全面行使承销商以每单位10.00美元的收购价购买3,000,000个单位的超额配售选择权。
发行成本总计13,457,525美元，其中包括4,000,000美元的承销佣金，8,650,000美元的递延承销佣金和807,525美元的其他发行成本。在发行成本中，509,712美元包括在运营报表
中，12,947,813美元包括在临时股本中。
在首次公开招股结束的同时，我们完成了11,200,000份认股权证(“私人配售认股权证”)的非公开出售，向保荐人以每份私人配售认股权证1.00美元的收购价出售，为我们带来11,200,000美元的总收益。
IPO完成后，IPO中出售的每单位10.20美元(包括全面行使承销商的超额配售选择权)和出售私募认股权证的收益将保存在
信托账户(“信托账户”)中，并将仅投资于期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于满足投资公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。信托账户旨在作为资金的保管地，等待下列最早发生的情况：(A)初始业务合并完成，(B)赎回与股东投票有关的任何公开股份
以修订我们经修订和重述的公司注册证书：(I)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就首次业务合并赎回他们的股份，或在我们未能在本次发售结束后18个月内完成首次业务合并时赎回100%的公开股份，或(Ii)就
与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，以及(C)如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，
受适用法律的限制。
吾等修订及重述公司注册证书规定，吾等将只有18个月时间于建议公开发售结束后(“合并期”)完成初始业务
合并。如果我们无法在该18个月期限内完成初始业务合并，我们可能会要求修改我们修订和重述的公司注册证书，将完成初始业务合并的时间延长至18个月以上。我们修订和重述的公司注册证书要求这样的修订必须得到我们已发行普通股65%的持有者的批准。如果本公司未能在本次发行结束后18个月内(或在完成初始业务合并的延长期限内)完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(用于支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全
消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在上述赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，但须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。
流动性、资本资源和持续经营
关于我们根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑的评估，管理层认为，我们在IPO完成后拥有的可用资金可能无法使其维持运营至少一年，自本财务报表发布之日起计。基于上述
，管理层认为，我们可能没有足够的营运资金来满足业务合并完成后的较早时间或自本申请之日起一年的需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，管理层已确定，如果我们无法完成业务合并，强制清算、营运资金不足和随后的解散，会使人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。我们必须在2023年5月1日之前完成业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，
将强制清算并随后解散。如果本公司在2023年5月1日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
合并期的延长
2023年4月5日，我们向美国证券交易委员会提交了最终的委托书(“委托书”)关于特别股东大会(“延长会议”)，我们将在该会议上提议延长以修改我们的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程细则修正案”)，将本公司完成业务合并的截止日期(“终止日期”)由2023年5月1日(“原来的终止日期”)延长至2023年8月1日(“章程延期日期”)，并允许本公司在没有另一股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长最多九次，每次在章程延期日期后再延长一个月。如保荐人提出要求，本公司董事会可于适用终止日期前五天发出通知，直至2024年5月1日，或自原终止日期起计最多十二个月，除非我们最初的业务合并已于该日期之前结束(“延期修订建议”)。“
如委托书中所披露，有关股东特别大会(“延长会议”)，发起人同意，如果延期修订建议获得批准，发起人或其一个或多个关联公司、会员或第三方指定人(“贷款人”)将在延长会议日期后五(5)个工作日内向我们提供贷款。(A)总额487,500美元或(B)每股0.0975美元，当中以较少者为准，而该等股份并未因延期会议而赎回，将
存入与本公司首次公开招股相关而设立的信托账户。此外，如果我们没有在条款延期日期前完成初始业务合并，贷款人将作为贷款向我们提供资金(A)$1,462,500或(B)每股$0.2925，两者中以较低者为准，而每股股份不会因延期会议而赎回在条款延期日期后，分九次等额存入信托账户，每次延期一个月。
延期会议将于2023年4月24日举行。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务状况、我们
业务的结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。
我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持续影响(包括疫情卷土重来和新变种出现)以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)的影响。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
《2022年降低通货膨胀率法案》(“IR法案”)
2022年8月16日，IR法案签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案还规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一课税年度内将某些新股发行的公允市值与股票回购的公允市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。财政部已被授权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上将被征收与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人
支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金减少，以及公司完成业务合并的能力
减少。
经营成果
截至2022年12月31日，我们尚未开始任何业务。2021年2月23日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动与我们的组建和首次公开募股有关，
自首次公开募股结束以来，寻找预期的初始业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。我们预计上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加
费用。
截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为11,635,200美元，因认股权证公允价值变动10,669,000美元、营运账户利息收入7,413美元及信托收益3,433,975美元而被所得税拨备645,442美元及营运成本1,829,746美元部分抵销。
从2021年2月23日(成立)至2021年12月31日，我们的净收益为3,829,169美元，这是由于权证的公允价值变化4,767,000美元和信托收益3,156美元，
权证交易成本509,712美元和运营成本431,275美元部分抵消了这一点。
合同义务
我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。
《行政服务协议》
自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为我们提供的办公空间、水电费以及秘书和行政支持
。在完成最初的业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。
登记和股东权利
根据将于首次公开招股完成前签署的登记权及股东协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及可于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。大多数此类证券的持有者
有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短要求。此外，持有人对初始业务合并
完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求吾等登记转售该等证券。
承销商协议
2021年11月1日，我们支付了400万美元的现金承销佣金，即每单位约0.17美元，包括超额配售选择权。
承销商有权获得每单位约0.376美元的递延承销佣金，或总计8,650,000美元(包括与承销商行使超额配售选择权有关的佣金)。在我们完成初始业务合并的情况下，仅在我们完成初始业务合并时，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守此次发行的承销协议条款
。
关键会计政策
与首次公开募股相关的发售成本
我们遵守ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本包括法律、会计、承销费及因首次公开招股而产生的与首次公开招股直接相关的其他成本。发行成本将根据相对公允价值与收到的总收益相比，分配给IPO中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在营业报表中作为非营业费用支出并列报，与A类普通股相关的发售成本计入临时股本。发行成本为13,457,525美元，其中包括4,000,000美元的承销佣金、8,650,000美元的递延承销佣金和807,525美元的其他发行成本。在发售费用中，509712美元计入业务报表，12947813美元计入临时权益。
可能赎回的普通股
所有23,000,000股普通股在首次公开招股中作为单位的一部分出售，均包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购或与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在我们控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。因此，所有A类普通股
的股票都被归类为永久股权以外的股份。
当赎回价值发生变化时，我们立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或
减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收入
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括可被没收的普通股。加权平均股份减少的影响是总计750,000股普通股，如果承销商不行使超额配售选择权，这些普通股将被没收。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何稀释证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，每股普通股的摊薄收益与本报告所述期间的每股普通股的基本收益相同。
认股权证
我们根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开发售及私募发行的认股权证入账，根据该指引，根据该条款，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证工具归类为公允价值负债，并将在每个报告期将该工具调整为公允价值。这项负债
将在每个资产负债表日重新计量，直到认股权证被行使或到期，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表中确认。权证的公允价值是使用内部估值模型进行估算的。我们的估值模型利用了假设股价、波动性、折价因素和其他假设等信息，可能不能反映它们可以结算的价格。这种授权证分类还需要在每个报告期进行重新评估。
表外安排
截至2022年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
通货膨胀率
我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生实质性影响。
新兴成长型公司的地位
我们是经JOBS法案修改的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，
公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的
过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营
公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的
过渡期是困难或不可能的。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
这一信息出现在本年度报告第15项之后，并以参考方式包含在本文中。
|
第九项。
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会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
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没有。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的财政年度结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：
| (1) |
关于保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录，
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| (2) |
提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，以及
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| (3) |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
|
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。
这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
没有。
不适用。
第三部分
高级职员和董事
我们的高级管理人员和董事如下：
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卡尔·斯坦顿
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54
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首席执行官
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欧内斯特·莱尔斯
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43
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首席财务官
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雷荆棘
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51
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首席投资官
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霍华德·桑德斯
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56
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引领董事
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特洛伊·卡特
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49
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董事
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达万娜·威廉姆斯
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|
54
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董事
|
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迪亚·西姆斯
|
|
47
|
|
董事
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特洛伊·卡特，独立董事。特洛伊·卡特是音乐技术公司Q&A的创始人兼首席执行官，该公司专注于通过分销和分析为唱片艺术家构建软件解决方案。他还担任NBA球员协会和王子庄园的顾问。在创立Q&A之前，特洛伊于2016年至2018年担任Spotify创作者服务全球主管，然后
一直担任首席执行官Daniel·埃克的咨询角色，直到2019年。特洛伊是WeTransfer和SoundCloud的董事会成员，也是Lyft的顾问。他也是活跃的早期投资者，包括Uber、Lyft、Dropbox、Spotify、Slack、Warby Parker、Gimlet Media和Thrive Market等公司。特洛伊之前在2008年创立了娱乐公司Atom Factory，在那里他与Lady Gaga、John Legend和Meghan Trainor合作。
特洛伊是阿斯彭研究所和洛杉矶县艺术博物馆董事会的执行成员，也是亨利·克劳恩研究员。此外，他还是联合国基金会全球企业家理事会的成员。特洛伊还曾在洛杉矶市长技术与创新委员会和加州艺术学院的董事会任职。特洛伊此前曾被列入Fast Company的最具创意人物排行榜和Billboard的Power 100 List，这是音乐界最具影响力的年度榜单。
欧内斯特·D·莱尔斯二世，首席财务官。欧内斯特·莱尔斯是HiGro Group的首席执行官，这是一家使命驱动的私募股权公司，专注于收购投资于中低端市场，他于2016年创立。作为首席执行官，欧内斯特负责公司的方方面面，包括投资活动、增长计划和人才管理。此外，他还是EMSAR的董事会观察员，并领导两家海格罗投资组合公司--DRS图像服务公司的董事。在创立HiGro集团之前，欧内斯特在瑞银投资银行担任了十年的投资银行家，期间他为世界上最知名的公司和私募股权公司提供咨询服务。作为瑞银投资银行技术和商业服务的负责人，欧内斯特成为该公司行业覆盖小组中最资深的非裔美国投资银行家。
欧内斯特是纽约公民委员会、扫描/港口和曼哈顿乡村学校董事会的董事成员。欧内斯特也是纽约经济俱乐部的成员和UTULIVU集团的创始人，UTULIVU集团是一个使命驱动的非营利性组织，专注于高表现黑人男性整体成就的连续性。欧内斯特曾就读于华盛顿特区的霍华德大学法学院和西弗吉尼亚州的谢泼德大学。
霍华德·L·桑德斯，董事的领导者。霍华德·桑德斯是Auldbrass Partners的管理成员，这是一家专注于增长的私募股权公司，主要投资于他于2011年创立的二级市场交易。霍华德负责Auldbrass Partners的交易采购、交易执行、投资战略和业务开发。他曾领导Auldbrass Partners成功投资SaaS(软件即服务)、PaaS(平台即服务)、科技型制造和服务、医疗保健和EdTech公司。在创立Auldbrass Partners之前，Howard是花旗集团董事的董事总经理，负责管理和指导花旗控股在私募股权、对冲基金和房地产方面的自营投资。在加入花旗之前，霍华德是德意志银行并购业务副总裁总裁(James D.Wolfensohn and Co.)的继任者。他还
之前在哥伦比亚商学院担任兼职教授。
霍华德目前是纽约市基金会伙伴关系、纽约市河滨教会的董事会成员，也是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的本科生执行董事会成员。他拥有哈佛大学的MBA学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的理学士学位。
卡尔·M·斯坦顿，首席执行官。卡尔在变革性私募股权/另类资产管理领域拥有近30年的领先公司经验，在创造股东价值方面有着良好的业绩记录。卡尔在资产管理的各个方面都拥有独特的知识和技能。他是一名团队建设者，管理并共同领导了两家另类资产管理公司，总资产超过45亿美元，并与同事一起在多只基金中取得了同类最佳的投资业绩。他曾为多家公司的首席执行官、首席财务官和董事会提供建议，并传播管理、财务和战略最佳实践，这些最佳实践在价值创造战略(包括收入增长战略、行业转型、成本控制、供应链管理和技术最佳实践)方面具有成熟的专业知识。Carl还担任过工业产品和服务、运输和物流以及消费行业中超过15家投资组合公司的董事会成员。
卡尔是景顺私人资本的前管理合伙人和私募股权主管，景顺私人资本是景顺股份有限公司(纽约证券交易所代码：IVZ)的一个部门，负责管理私募股权、风险投资和房地产领域的私募投资工具。在景顺私人资本，Carl负责监管多个另类资产投资基金，并担任国内私募股权投资委员会主席。在加入景顺之前，Carl是WellSpring Capital Management LLC的管理合伙人和共同所有人，该公司是一家私募股权投资公司，专注于对工业产品和服务、医疗保健和消费行业中成长型公司的控制权投资。他以投资委员会成员的身份监督并批准了所有投资。在他2015年退休时，该公司已向35家平台公司投资超过25亿美元，并取得了顶级投资成果。
目前，卡尔是专注于可持续投资的cbGrowth Partners的创始人，并担任Auldbrass Partners的顾问。在此之前，卡尔曾在迪姆林、施莱伯
&Park、Peter J所罗门&Co、Associates和安永企业融资有限责任公司工作。斯坦顿先生拥有阿拉巴马大学会计学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。他与家人居住在纽约
，并担任非营利性组织基督教会联合卫理公会的受托人、财务主管和财务与捐赠委员会负责人。他还担任阿拉巴马大学商业学院的来访者委员会。
雷·T·索恩，首席信息官。Wray是Clear Heights Capital的创始人兼首席执行官，该公司是一家致力于帮助公司实现增长和发展目标的私人投资公司。Wray深入参与建立和领导企业，以寻找、构建、融资和进行私人投资，并帮助公司、组织和高管实现其增长和发展目标。凭借二十多年担任首席投资官、投资主管和董事首席执行官的经验，Wray拥有投资公司领导力、私人投资和公司价值创造的第一手知识。雷也一直站在积极主动的ESG原则的前沿，在私人投资中将人放在首位，并应用数据和技术来创新私人投资。
在创立Clear Heights Capital之前，Wray在Two Sigma Investments管理董事和首席投资官-私人投资。Wray作为TSPI，LP的首席执行官和首席投资官以及TSV的主席和风险合伙人，设计并领导了公司的私募股权(Sightway Capital)、风险投资(Two Sigma Ventures)和Impact(双西格玛影响)投资业务。在他9年的任期内，雷将私人投资业务发展到近40亿美元的AUM和90名团队成员，双重目标是建立差异化的直接私人投资业务，利用Two Sigma在数据科学和技术方面的能力
，通过技术可以将公司的部分自有资本与外部投资者资本一起投资。
在加入Two Sigma之前，Wray是董事马拉松资产管理公司的高级董事总经理，在那里他是投资团队的高级成员，开发了公司的私募股权投资活动，并在公司的许多新商业机会和资本形成计划中发挥了作用。在加入马拉松之前，Wray曾在Fox Paine&Co.担任董事公司的管理层收购交易的评估和执行人员，并在Dubilier&Co.担任负责人。Wray的职业生涯始于化学银行(现为摩根大通)的金融分析师项目，当时他是收购融资部门的助理。
Wray参与了大约290笔交易、附加收购、变现、公司融资、筹资和其他主要交易，总对价超过320亿美元，包括直接私募股权投资、风险投资和第三方管理基金投资，投资资本超过28亿美元。作为30多家公司和投资基金的董事会和委员会成员，Wray一直是推动股东价值创造和公司增长的一部分，涉及技术、金融服务、教育、消费者服务和房地产等行业。
雷致力于回馈社会，担任青年理事会联合主席、小时儿童基金会助学金监督员和活动委员会主席、哈佛大学基金会会员和匈牙利圣斯蒂芬学校基金会创始人总裁。在为纽约市一家风险慈善组织青年公司工作的15年多时间里，Wray参与了该组织成长和发展的许多方面，包括招聘高级领导层、领导战略规划计划、担任治理和薪酬委员会主席，并参与筹集超过1亿美元的资金，通过赋予175多个为他们服务的草根非营利组织的权力来改变他们的生活。雷在哈佛大学获得了文学学士学位。
达万娜·威廉姆斯，独立董事。达万娜是她15年前创立的达巴尔发展伙伴公司的管理负责人。达巴尔已经开发了3000多套公寓。 该公司占地200多万平方英尺的综合用途开发项目，主要参与了纽约市住房保护与发展部(HPD)、纽约市经济发展公司(EDC)和纽约市住房管理局(NYCHA)授予的开发项目。作为管理负责人，她参与了业务运营的所有执行方面，从制定战略优先事项到执行开发项目到风险管理，再到建立公司价值观和标准。在加入Dabar之前，DaWanna曾担任胜利教育合伙公司的总法律顾问和盛德律师事务所商业地产集团的高级助理。
DaWanna在Apollo Theater，Compass Inc.和Acres Commercial Realty Corp.的董事会任职。DaWanna拥有史密斯学院经济学和政府专业的学士学位，哈佛大学肯尼迪政府学院的公共管理硕士学位，以及马里兰大学法学院的法学博士学位。
迪亚·西姆斯，独立董事。Dia是Lobos 1707 Tequila&Mezcal的首席执行官，自2020年8月以来一直在那里工作。迪亚与创始人兼首席创意官迭戈·奥索里奥一起领导Lobos 1707，早期得到了体育和文化偶像勒布朗·詹姆斯的支持。Dia也是Tilt Holdings Inc.(NEO：TILT)的董事会成员，自2020年8月以来一直在Tilt Holdings Inc.任职。迪亚在康姆斯企业与肖恩·库姆斯共事了近15年。2017年，迪亚被任命为康姆斯企业的总裁，这使她成为该公司30年历史上除肖恩·康姆斯之外的第一位总裁。在总裁的角色中，她管理着库姆斯帝国下价值数十亿美元的品牌，包括CüROC超高端伏特加、蓝焰公司、AQU水合物、坏男孩娱乐、肖恩·约翰和Revolt TV。值得注意的是，Dia
领导了CüROC超高端伏特加的转型，使这个以前无法盈利的品牌的零售价值达到20亿美元。
迪亚拥有摩根州立大学的心理学学士学位和佛罗里达理工学院的管理学硕士学位。
高级职员和董事的人数和任期
在撰写本报告时，我们有四名董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由特洛伊·卡特组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由霍华德·桑德斯组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由达万娜·威廉姆斯和迪娅·西姆斯组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。
在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，
在完成初始业务合并之前，我们方正大部分股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。
根据将与首次公开发行证券的发行和销售同时签订的一项协议，保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会。
我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、
秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们的董事会已确定特洛伊·卡特和达万娜·威廉姆斯为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。根据纳斯达克对新上市公司的分阶段规则，自我们在纳斯达克首次上市之日起，我们有一年的时间让我们的大多数董事会保持独立。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
军官与董事薪酬
我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自本公司的证券首次在纳斯达克上市之日起，本公司
开始向保荐人的一家关联公司偿还为本公司提供的办公空间、行政和支持服务，金额为每月10,000美元。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将
停止支付这些月费。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和
对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用都将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的企业合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，
因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会
确定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
董事会各委员会
我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外外，纳斯达克规则和交易法10A-3规则要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司提名和薪酬委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会完全由独立董事组成。
审计委员会
我们已经成立了董事会审计委员会。Troy Carter、Dia Simms和DaWanna Williams担任我们的审计委员会成员，DaWanna Williams担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。我们的董事会已经决定，特洛伊·卡特、迪娅·西姆斯和达万娜·威廉姆斯都是独立的。
审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已确定达万娜·威廉姆斯有资格成为
美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并担任审计委员会主席。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
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任命、补偿、保留、替换和监督独立注册会计师事务所和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作；
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预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
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与独立注册会计师事务所审查和讨论他们与我们的所有关系，以评估他们是否继续保持独立性；
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为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；
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根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；
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薪酬委员会
我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是特洛伊·卡特、迪娅·西姆斯和达万娜·威廉姆斯，特洛伊·卡特担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定，特洛伊·卡特、迪娅·西姆斯和达万娜·威廉姆斯都是独立的。
我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
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每年审查和批准与我们的高管薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的高管的表现，并根据这种评估确定和批准我们的高管的薪酬(如果有)；
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尽管如此，如上所述，除了每月向保荐人的关联公司支付10,000美元的管理费和报销费用外，我们不会向我们的任何初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。
因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。
章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
董事提名
我们没有一个常设的提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人，供董事会选择。
董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加
下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举期间，考虑我们股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的公司注册证书和章程中规定的程序。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在我们的董事会中有一名或多名官员任职的任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员，我们的官员目前或过去一年都没有担任过。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
利益冲突
我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合某一实体的业务合并机会，而他或她当时负有信托或合同义务，他或她将履行其信托或合同义务，将该机会提供给该实体。然而，我们不认为我们的高级职员未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
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我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。
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在他们的其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。
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我们的初始股东已同意：(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的公开股票的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利
或赎回100%如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的权利(尽管他们将有权如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，将清算信托账户中与其持有的任何公开股票相关的分配(br})。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回本公司公开股份，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让，由我们的保荐人转让，直到：(A)在我们最初的业务合并完成后一年；或(B)在我们最初的业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或
超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换的日期，重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股
股票换成现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人或其允许受让人不得转让、转让或出售私募认股权证和作为该等认股权证基础的A类普通股，直至我们完成初始业务合并后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能在首次公开募股后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。
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如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的
条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
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我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能从保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。最多1,500,000美元的此类贷款可由贷款人选择按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。
此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。
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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。
一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：
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如果不让公司注意到这个机会，对我们公司及其股东来说是不公平的。
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因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述
标准的业务机会。
下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：
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卡尔·斯坦顿
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韦斯特伍德庄园葡萄酒
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餐饮服务
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管理合伙人
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CbGrowth合作伙伴
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投资
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创办人
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欧内斯特·莱尔斯
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HiGro集团
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私募股权
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创始人兼管理合伙人
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雷荆棘
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Clear Heights Capital
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私募股权与风险投资
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创始人兼首席执行官
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青年公司
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非营利组织
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董事会联席主席
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旗鱼制品
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娱乐和媒体
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总经理
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霍华德·桑德斯
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Auldbrass Partners L.P.
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私募股权
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创始人兼管理成员
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特洛伊·卡特
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问答
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技术与多媒体
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创始人兼首席执行官
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阿斯本研究所
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非营利组织
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校董会执行委员
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洛杉矶县艺术博物馆
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博物馆
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校董会执行委员
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达万娜·威廉姆斯
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达巴尔发展合作伙伴
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房地产
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管理主体
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迪亚·西姆斯
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Lobos 1707龙舌兰和麦斯卡
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食品和饮料
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首席执行官
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倾斜控股公司
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专注于大麻的控股公司
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董事
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因此，如果任何上述高管或董事意识到一个业务合并机会适合他或她对其负有
当前受信义务或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受托责任或合同义务向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们修订和重述的公司注册证书
规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或我们公司高级管理人员的身份明确向该人提供的，并且该
机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。
我们不被禁止与Auldbrass Partners、我们的赞助商、管理人员、董事或我们的顾问委员会成员有关联或相关的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与Auldbrass Partners、我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问委员会成员、我们或由独立和公正董事组成的
委员会关联的公司的初始业务合并，我们将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
我们已同意，在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票和在发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并，我们的
高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。
高级人员及董事的法律责任限制及弥偿
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州现有法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，或
未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或者
从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
我们已经与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已购买了董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担向我们的高级管理人员和董事进行赔偿的义务。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们
根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。
我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
以下披露的是截至2022年12月31日的财年我们高管和董事的薪酬。
我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自本公司的证券首次在纳斯达克上市之日起，本公司开始
向保荐人的一家关联公司偿还为本公司提供的办公空间、行政和支持服务，金额为每月10,000美元。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会已经并将继续每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。
在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用都将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的企业合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，
因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会
确定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
| 第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
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下表列出了截至本报告日期，根据从下列人员那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，截至本报告日期，我们普通股的实益所有权如下：
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我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；
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我们每一位实益拥有我们普通股的高管和董事；以及
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除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本报告日期起计60天内行使。
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Focus Impact赞助商，LLC(3)(我们的赞助商)
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5,750,000
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20.0
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卡尔·斯坦顿(4)
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欧内斯特·莱尔斯(4)
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霍华德·桑德斯(4)
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特洛伊·卡特(4)
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达万娜·威廉姆斯(4)
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雷刺(4)
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—
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—
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全体高级管理人员和董事(7人)
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5,750,000
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20.0
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%
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—
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—
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*不到1%。
| (1) |
除非另有说明，否则以下每一实体或个人的营业地址均为Park Avenue Ste911 250，New York，NY，10177
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| (2) |
所显示的权益仅包括方正股份，归类为B类普通股。该等股份可按一对一方式转换为A类普通股，但须予调整，详情请参阅我们在首次公开招股时提交的最终招股说明书(文件编号333-255448)“证券说明--创办人股份”项下更全面的描述。
|
| (3) |
我们的赞助商由卡尔·斯坦顿、欧内斯特·莱尔斯、韦斯·摩尔、霍华德·桑德斯和雷·索恩组成的五人董事会管理。每位经理有一票，需要获得大多数经理的批准才能批准我们赞助商的行动。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或更多个人做出的，而投票和处分决定需要获得这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的实益所有者。这就是我们的赞助商的情况。根据前述分析，本保荐人的个人经理并无对本保荐人持有的任何证券行使投票权或处分控制权，即使该经理直接持有金钱利益的证券也不例外。因此，彼等将不会被视为拥有或
分享该等股份的实益拥有权。卡尔·斯坦顿、欧内斯特·莱尔斯、韦斯·摩尔、霍华德·桑德斯和雷·索恩单独以及他们的控股附属公司共同拥有我们赞助商约43.8%的会员权益。
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| (4) |
不包括该个人因其会员在我们保荐人中的权益而间接持有的任何股份。
|
我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。
控制方面的变化
没有。
2021年3月，我们向保荐人发行了7,187,500股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.003美元。方正股份的发行数目是根据预期方正股份在完成首次公开发售后将占已发行股份的20%而厘定的。2021年10月，我们的保荐人交出了1,437,500股方正股票，导致我们的
保荐人持有5,750,000股方正股票。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有者转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
根据一份书面协议，我们的保荐人已购买了11,200,000份私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元，与我们的首次公开募股同时进行。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值为11,200,000美元。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。
正如本报告题为“董事、高管和公司治理 - 利益冲突”一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事
意识到业务合并机会属于他或她当时负有当前受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务
向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。
自本公司的证券首次在纳斯达克上市之日起，本公司开始向保荐人的一家关联公司报销为本公司提供的办公空间、行政和支持服务，每月10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。
对于在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将决定将报销哪些费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
在我们首次公开募股结束之前，我们的保荐人同意向我们提供至多300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用。这些贷款是
无利息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候或我们首次公开募股结束时到期。这笔贷款在我们的首次公开募股结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和
董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定
，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。
我们已订立注册权及股东权利协议，根据该协议，我们的保荐人将有权获得有关私募认股权证、可于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证及于行使上述条款及转换方正股份时可发行的A类普通股的某些注册权，并在完成我们的初步业务
组合后提名三名人士参加我们董事会的选举，详情见10月27日提交的最终招股说明书一节所述。2021年，题为《证券 - 登记和股东权利说明》。
关联方政策
我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。
我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。
此外，根据我们通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。如要批准关联方交易，必须获得出席法定人数会议的审计委员会过半数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。在没有举行会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事和高管
填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。
本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或高管存在利益冲突。
为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与Auldbrass Partners或我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们顾问委员会成员的初始业务合并，除非独立和公正董事委员会从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得了意见
从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们的顾问委员会成员或我们的
或他们的关联公司支付在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务的发起人费用、报销或现金支付。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们的顾问委员会成员或我们或他们的关联公司，这些款项都不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益：
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• |
偿还赞助商向我们提供的高达300,000美元的贷款，以支付与发售相关的费用和组织费用；
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向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元，最多18个月，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助；
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报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用；以及
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偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，这些贷款的条款
尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。
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我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们的顾问委员会成员或我们或他们的附属公司支付的所有款项。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们的董事会已确定特洛伊·卡特和达万娜·威廉姆斯为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。根据纳斯达克对新上市公司的分阶段规则，自我们在纳斯达克首次上市之日起，我们有一年的时间让我们的大多数董事会保持独立。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案文件相关的服务。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期间，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为95,861美元和87,035美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。
与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有为截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月23日(开始)到2021年12月31日期间的财务会计和报告标准的咨询向Marcum支付费用。
税费。我们没有向Marcum支付截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月23日(开始)到2021年12月31日的税务规划和税务建议。
所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月23日(开始)到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。
前置审批政策
我们的审计委员会是根据我们首次公开募股的定价而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易法中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。
第四部分
(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：
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页面
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独立注册会计师事务所报告
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F-2
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合并资产负债表
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F-3
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合并经营报表
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F-4
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股东亏损综合变动表
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F-5
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合并现金流量表
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F-6
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合并财务报表附注
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F-7
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没有。
我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施由NE.100F Street，100F Street，Washington DC 20549室1580室维护。这类材料的副本也可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公众参考组获得，地址为华盛顿特区20549号美国证券交易委员会，邮编：Www.sec.gov.
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3.1
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经修订及重订的公司注册证书(1)
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4.1
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大陆股份转让信托公司与本公司之间的认股权证协议。(1)
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4.2
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公司证券说明。*
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10.1
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私募认购是本公司与保荐人之间的购买协议。(1)
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10.2
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大陆股份转让信托公司与公司之间的投资管理信托协议。(一)
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10.3
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公司与保荐人和某些其他股东之间的登记和股东权利协议。(1)
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10.4
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公司、保荐人和公司高级管理人员和董事之间的信函协议。(1)
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10.5
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注册人与保荐人之间的行政服务协议。(1)
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21
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附属公司名单。*
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31.1
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规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官的证明。
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31.2
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细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。
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32.1
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第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明**
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32.2
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|
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明**
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101.INS
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IXBRL实例文档
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101.SCH
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IXBRL分类扩展架构
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101.CAL
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|
IXBRL分类可拓计算链接库
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101.DEF
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|
IXBRL分类扩展定义链接库
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|
101.LAB
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|
IXBRL分类扩展标签Linkbase
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101.PRE
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|
IXBRL分类扩展演示文稿链接库
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104
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嵌入iXBRL文档中并包含在附件101中的封面交互数据文件
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*随函存档
**随信提供
| (1) |
通过引用注册人于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入。
|
不适用。
签名
根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由正式授权的以下签署人代表其签署。
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Focus Impact收购公司。
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发信人：
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撰稿S/卡尔·斯坦顿
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姓名：
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卡尔·斯坦顿
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标题：
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首席执行官
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根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以
身份在指定日期签署。
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名字
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职位
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日期
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撰稿S/卡尔·斯坦顿
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董事首席执行官兼首席执行官
(首席财务官)
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| 卡尔·斯坦顿 |
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/S/欧内斯特·莱尔斯
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首席财务官兼董事
(首席财务会计官)
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| 欧内斯特·莱尔斯 |
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/S/雷刺
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首席投资官
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| 雷荆棘 |
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/S/霍华德·桑德斯
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引领董事
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|
霍华德·桑德斯
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|
/S/特洛伊·卡特
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董事
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|
特洛伊·卡特
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/发稿S/达万娜·威廉姆斯
|
董事
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|
|
达万娜·威廉姆斯
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撰稿S/Dia Simms
|
董事
|
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|
迪亚·西姆斯
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