美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
 
在过渡期内          到          
 
焦点影响收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华
  
001-40977
  
86-2433757
（公司或组织所在州或其他司法管辖区）
  
（委员会档案编号）
  
（美国国税局雇主识别号）

公园大道 250 号 911
纽约, 纽约
  
10177
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号:(212) 213-0243
 
不适用
 
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易品种
  
注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股A类普通股、面值0.0001美元和一份可赎回认股权证的一半组成
  
FIACU
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股作为单位的一部分包括在内
  
FIAC
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证作为单位的一部分包括，每份认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元
  
FIACW
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
 
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券交易法 法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
 
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器
 ☐
加速过滤器
 ☐
非加速过滤器
 ☒
规模较小的申报公司
 ☒
新兴成长型公司
 ☒
    

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒不是 ☐

截至 2023 年 5 月 22 日，有 23,000,000股票 A 类普通股，面值 每股 0.0001 美元，以及 5,750,000分享的B类普通股，面值为每股0.0001美元，分别已发行和流通。

FOCUS IMPACT 收购公司

10-Q 表季度报告

目录

 
 
页面
 
 
第一部分 — 财务信息
1
 
 
 
第 1 项。
财务报表
1
 
 
 
 
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表
1
 
 
 
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计）
2
 
 
 
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东赤字变动简明表（未经审计）
3
 
 
 
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计）
4
 
 
 
 
简明财务报表附注（未经审计）
5
 
 
 
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
 
 
 
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
22
 
 
 
第 4 项。
控制和程序
 22
 
 
第二部分 — 其他信息
23
 
 
 
第 1 项。
法律诉讼
 23
 
 
 
第 1A 项。
风险因素
23
 
 
 
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
23
 
 
 
第 3 项。
优先证券违约
 23
 
 
 
第 4 项。
矿山安全披露
 23
 
 
 
第 5 项。
其他信息
 23
 
 
 
第 6 项。
展品
 24
 
 
签名
 25

目录
第 I 部分 — 财务信息

第 1 项。
财务报表
 
FOCUS IMPACT 收购公司
简明的 资产负债表
 
   
3月31日
    
十二月三十一日
 
    2023     2022  
    （未经审计）        
资产：
            
流动资产：
            
现金
  
$
760,583
    
$
1,426,006
  
预付费用
    
270,793
      
367,169
  
流动资产总额
    
1,031,376
      
1,793,175
  
                 
在信托账户中持有的投资
    
239,572,457
      
237,038,010
  
总资产
  
$
240,603,833
    
$
238,831,185
  
 
                
负债和股东赤字
                
流动负债：
                
A应付账款和应计费用
  
$
1,140,048
    
$
1,001,990
  
应归赞助商     150,000       120,000  
应付特许经营税     50,000       63,283  
应缴所得税     740,756       645,442  
流动负债总额
    
2,080,804
      
1,830,715
  
                 
认股权证责任
    
1,135,000
      
1,135,000
  
营销协议
     150,000       150,000  
递延承保佣金
    
8,650,000
      
8,650,000
  
负债总额
    
12,015,804
      
11,765,715
  
 
                
承付款和或有开支（注6）
            
A类普通股可能被赎回， 23,000,000 股以赎回价值计算 的 $10.39和 10.31截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的每股
   
238,982,284
      
237,020,680
  
 
                
股东赤字：
                
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份； 无 已发布但尚未发表
    
-
      
-
  
A 类普通股，$0.0001面值； 500,000,000授权股份； 无 已发行和未付款，（不包括 23,000,000股票（可能被赎回）
    
-
      
-
  
B 类普通股，$0.0001面值； 50,000,000授权股份； 5,750,000 已发行和流通股票
    
575
      
575
  
额外的实收资本
    
-
      
-
  
累计赤字
    
(10,394,830
)
    
(9,955,785
)
股东赤字总额
    
(10,394,255
)
    
(9,955,210
)
总负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字
  
$
240,603,833
    
$
238,831,185
  

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

1
目录
FOCUS IMPACT 收购公司
简明的运营报表
（未经审计）
 

 
  
在已结束的三个月中
3 月 31 日，
  
 
  
2023
    
2022
  
运营成本
  
$
494,328
    
$
403,285
  
运营损失
    
(494,328
)
    
(403,285
)
 
                
其他收入
                
认股权证负债公允价值的变化
    
-
      
5,448,000
  
营业账户利息收入
    
5,283
      
-
  
信托账户收入
    
2,534,447
      
19,146
  
其他收入总额
    
2,539,730
      
5,467,146
  
 
                
所得税准备金前的收入
    
2,045,402
      
5,063,861
  
所得税准备金
    
(522,843
)
    
-
  
净收入
  
$
1,522,559
    
$
5,063,861
  
 
                
基本和摊薄后的加权平均已发行股数，A类普通股可能被赎回
    
23,000,000
      
23,000,000
  
基本和摊薄后每股净收益，A类普通股可能被赎回
  
$
0.05
    
$
0.18
  
基本和摊薄后的加权平均已发行股数，B类普通股
    
5,750,000
      
5,750,000
  
基本和摊薄后的每股净收益，B类普通股
  
$
0.05
    
$
0.18
  

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

2
目录
FOCUS IMPACT 收购公司
股东赤字变动的简明报表
（未经审计）

在截至2023年3月31日的三个月中
 
   
B 类普通股
                  
   
股份
    
金额
    
额外
实收资本
    
累积的
赤字
    
股东
赤字
  
截至的余额 2023年1月1日
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(9,955,785
)
  
$
(9,955,210
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
1,522,559
      
1,522,559
  
A类普通股增至赎回金额     -       -       -       (1,961,604 )     (1,961,604 )
截至的余额 3 月 31 日, 2023
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(10,394,830
)
  
$
(10,394,255
)

在截至2022年3月31日的三个月中

   
B 类普通股
                  
   
股份
    
金额
    
额外
实收资本
    
累积的
赤字
    
股东
赤字
  
截至的余额 2022年1月1日
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(19,065,219
)
  
$
(19,064,644
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
5,063,861
      
5,063,861
  
截至的余额 3 月 31 日, 2022
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(14,001,358
)
  
$
(14,000,783
)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

3
目录
FOCUS IMPACT 收购公司
现金流量表
 
（未经审计）


 		  
在已结束的三个月中
3月31日
  
 
  
2023
    
2022
  
来自经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
1,522,559
    
$
5,063,861
  
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
                
认股权证负债公允价值的变化
    
-
      
(5,448,000
)
信托账户中持有的投资收入
    
(2,534,447
)
    
(19,146
)
资产和负债的变化：
                
预付费用
    
96,376
      
80,140
  
应付账款和应计费用
    
138,058
      
73,786
  
应缴特许经营税
    
(13,283
)
    
(121,096
)
从信托账户收到的收入
    
-
      
5,428
  
由于关联方
    
30,000
      
-
  
应缴所得税
    
95,314
      
-
  
用于经营活动的净现金
    
(665,423
)
    
(365,027
)
 
                
现金净变动
    
(665,423
)
    
(365,027
)
现金，期初
    
1,426,006
      
1,393,939
  
现金，期末
  
$
760,583
    
$
1,028,912
  
 
                
现金流信息的补充披露：
                
A类普通股增至赎回金额
  
$
1,961,604
    
$
-
  
缴纳联邦所得税
  
$
427,529
      
-
  
 
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

4
目录
FOCUS IMPACT 收购公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
注释1-组织和业务运营
组织和概况
Focus Impact Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年2月23日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是 进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 一 或更多企业（“业务合并”）。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年3月31日，该公司尚未开始任何运营。2021年2月23日（成立）至2023年3月31日期间的所有活动都与 公司的成立和首次公开募股（“IPO”）（定义见下文）以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的初始业务合并有关。公司最早要等到 完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。

赞助商和融资
该公司的赞助商是特拉华州有限责任公司Focus Impact Sponsor, LLC（“赞助商”）。
公司首次公开募股的注册声明于2021年10月27日（“生效日期”）宣布生效。2021 年 11 月 1 日，该公司完成了 的首次公开募股 23,000,000单位（“单位”），包括承销商行使额外购买的选择权 3,000,000以首次公开募股价格计算的单位，以弥补超额配股。每个单元包括 一A类普通股的份额，美元0.0001每股面值 （“A 类普通股”），以及 二分之一在一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）中，每份完整的公共认股权证使 持有人有权购买 一行使价为$的A类普通股股份11.50每股，可能会有调整。这些单位以 $ 的发行价出售10.00每单位，产生的总收益为 $230,000,000，在注释 3 中对此进行了讨论。
在完成首次公开募股的同时，公司完成了私募出售 11,200,000认股权证（“私募认股权证”），收购价为美元1.00每份向保荐人发出的私人 配售认股权证，为公司创造的总收益为 $11,200,000.
首次公开募股（包括承销商全部行使超额配股权）和私募完成后，$234,600,000已存入信托账户（“信托账户”），代表首次公开募股中出售的A类普通股的赎回价值，其赎回价值为 $10.20每股。

纳斯达克规则规定，业务合并必须与 一 或更多目标企业，其公允市场价值加起来至少等于 80公司签署与业务合并有关的最终协议时，信托 账户（定义见下文）（不包括递延承保佣金和应付税款）中持有的资产价值的百分比。只有在后期合并公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务 合并 50目标公司已发行表决权证券的百分比或更多 以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司。无法保证 公司能够成功实现业务合并。
首次公开募股结束后，$10.20在 首次公开募股（包括承销商全部行使超额配股权）中出售的每单位以及出售私募认股权证的收益存放在信托账户（“信托账户”）中，只能投资于 到期日不超过 185 天的美国政府证券，或者投资于《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库义务。该信托账户旨在作为资金的持有地 ，以等待最早出现以下情况：(a) 初始业务合并完成，(b) 赎回与股东投票修改公司修订和重报的 公司注册证书有关的任何适当投标的公开股票 (i) 修改公司向公司A类普通股持有人提供持股权的义务的实质内容或时间他们的股票与初始业务合并相关的赎回或 用于赎回 100如果公司未在2023年8月1日之前完成初始业务合并（延长 ）或（ii）与公司A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，以及（c）如果公司在2023年8月1日之前尚未完成初始业务 合并，则为公司公开股的赎回百分比，但须遵守适用法律。
5
目录
公司将为公众股东提供在 初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会，要么（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准拟议的 业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求公司根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。公众股东将有权按每股价格赎回股票，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额 二初始业务合并完成前的工作日，包括信托账户中持有的 资金所赚取的利息，此前未发放给公司以缴纳特许经营税和所得税，除以当时已发行公共股票的数量，但须遵守限制。信托账户中的金额最初预计约为 $10.20每股公开股票。所有公开股票都包含赎回功能，如果股东投票或要约与初始业务合并以及修订和重报的 公司注册证书的某些修正有关，则允许在公司清算时赎回此类公共股票。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将受 赎回的普通股归类为永久股权。鉴于公开股票将与其他独立工具（即公开发行认股权证）一起发行，归类为临时权益的A类普通股的初始账面价值将是 根据ASC 470-20确定的分配收益。A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具很可能变为可赎回，则公司可以选择 (i) 从发行之日（或从该工具有可能变为可赎回之日，如果较晚）到该工具最早赎回之日这段时间内，赎回价值的变化增加 ，或者 (ii) 在 赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整其账面金额工具，等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即确认这些变更。增值或 调整将被视为视同股息（即减少留存收益，或者在没有留存收益的情况下减少额外的实收资本）。虽然赎回不会导致公司的有形资产净值跌至美元以下5,000,001，公开股票是可赎回的，在赎回活动发生之日之前，将在资产负债表上归类为公开股票。在 这种情况下，如果公司的有形资产净额至少为 $，则公司将继续进行业务合并5,000,001在业务合并完成后，如果公司寻求股东批准，则投票的大多数已发行和流通股票将投票支持业务合并。
公司修订和重述的公司注册证书规定，公司必须在2023年8月1日（延长）（“合并期”）之前完成初始业务合并。如果公司没有在2023年8月1日（延长）（或完成初始业务合并的延长期限）之前完成初始业务合并，则公司将：（i）停止所有 业务，但清盘目的除外；（ii）尽快但不超过 十此后的工作日， 按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前未发放给我们以支付 公司的特许经营税和所得税（减去不超过 $100,000用于支付解散费用的利息）除以当时 已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快 ，在公司剩余股东和公司董事会批准下，解散和清算，前提是在每种情况下，公司根据特拉华州法律对 {br 的义务} 就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。
发起人、高级管理人员和董事与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意 (i) 放弃他们持有的与完成初始业务合并有关的任何创始人股票和公开股份的赎回权，股东投票批准对公司经修订和重述的公司注册证书 (A) 的修正案，该修正案将 修改公司向持有人提供义务的实质内容或时间的 A 类普通股有权持有其股份与初始业务合并相关的兑换或用于兑换 100如果公司未在 2023 年 8 月 1 日（延期）之前完成初始业务合并，则为公司公开股份的百分比；（B）与 与公司 A 类普通股持有人权利有关的任何其他条款；（ii）如果公司 未能在 8 月 1 日之前完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的权利，2023年（延长）（尽管他们将有权从信托账户中清算分配如果公司未能在规定的时间范围内完成 初始业务合并，则尊重他们持有的任何公开股份）。此外，公司已同意，未经发起人事先同意，不就初始业务合并签订最终协议。如果公司将 初始业务合并提交给公司的公众股东进行表决，则只有在大多数已发行普通股投票赞成初始业务 合并的情况下，公司才会完成初始业务合并。

赞助商已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或与公司讨论签订交易协议的 潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金减少到 (i) 美元以下，则赞助商将对公司承担责任10.20每股公开股或 (ii) 由于信托资产价值减少而在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的金额较少，在每种情况下 扣除为支付公司特许经营税和所得税而提取的利息。该责任不适用于放弃寻求使用信托账户的任何和所有权利的第三方提出的任何索赔 ，但根据公司对本次发行的承销商的某些负债（包括《证券法》规定的责任）的赔偿而提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司尚未独立核实发起人是否有足够的资金来履行其赔偿义务， 认为发起人的唯一资产是公司的证券。公司未要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。公司的任何高级管理人员都不会就第三方的索赔 向公司提供赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

6
目录
延长合并期

2023年4月25日，公司举行了特别股东大会（“延期会议”），将公司修订和重述的 注册证书修改为 (i) 将公司完成业务合并的日期（“终止日期”）从2023年5月1日（“原始终止日期”）延长至2023年8月1日（“章程延期日期”），并允许 在没有其他股东投票的情况下，公司可以选择将终止日期延长至每月完成业务合并 九 次再增加 一个月每次在章程延期日期之后，如果发起人要求 ，则由公司董事会通过决议，并且 五天'在适用的终止日期之前提前通知，直到 2024 年 5 月 1 日，或总计 十二个月在最初的终止日期之后，除非公司的初始业务合并是在该日期之前完成的 （此类修正案、“延期修正案” 和此类提案，“延期修正提案”），以及 (ii) 取消公司不得赎回公共股票的限制，前提是此类赎回 会导致公司拥有净有形资产（根据规则 3a51-1 (g) 确定）) (1) 经修订的 1934 年《证券交易法》，金额低于 $5,000,000（此类修正案、“兑换限制修正案” 和此类提案，即 “兑换限制修正提案”）。公司股东在延期会议上批准了延期 修正提案和赎回限制修正案，2023年4月26日，公司向特拉华州国务卿提交了延期修正案和赎回限制修正案。

关于批准延期修正提案和赎回限制修正提案的投票，持有人 17,297,209A 类普通股股票，面值 $0.0001每股 股份，公司正确行使了将其股票赎回现金的权利，赎回价格约为 $10.40每 股，总赎回金额为 $179,860,588.

正如委托书中所披露的那样，与股东特别大会（“延期大会”）有关的委托书中，发起人同意，如果延期修正提案 获得批准，其或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人（“贷款人”）将在五年内作为贷款向公司出资（5) 延期会议之日的 个工作日，其中 (a) 总计 $487,500或 (b) $0.0975每股未与延期会议相关的赎回股份，将存入信托账户。此外，如果 公司未在2023年8月1日之前完成初始业务合并，则贷款人可以向公司出资 (a) $中较小者162,500 或 (b) $0.0325每股未与延期会议相关的公共股票作为贷款兑换，每股存入信托账户 九一个月 将于 2023 年 8 月 1 日之后延期。

随着延期修正提案于2023年5月9日获得批准，公司发行了一张本金总额不超过美元的无抵押本票1,500,000（“本票”）发给发起人，发起人出资的初始本金为 $487,500。本票不含利息，在公司初始业务合并结束时到期。如果公司没有完成 业务合并，则本票只能从信托账户之外的剩余金额（如果有）中偿还。本票的收益将存入信托账户。贷款人可以选择将 本票的本金总额全部或部分转换为公司的认股权证，价格为 $1.00根据 认股权证，哪些认股权证将与首次公开募股时向保荐人发行的私募认股权证相同。

风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生 负面影响，但截至本财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
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公司的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是公司无法控制的。公司的业务可能受到 金融市场或经济状况的衰退、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括 复苏和新变体的出现）以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。公司目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或 严重程度，也无法完全预测它们可能对我们的业务和公司完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
考虑降低通货膨胀法消费税
2022年8月16日，2022年的《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定， 对上市的美国国内公司和外国上市公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后回购股票的某些美国国内子公司征收1％的新的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税 ，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些 例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税。
2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的一些方面进行了澄清。 该通知通常规定，如果一家上市的美国公司完全清算和解散，则该公司在完全清算和解散的最终 分配的同一应纳税年度进行的此类完全清算中的分配和其他分配无需缴纳消费税。尽管该通知澄清了消费税的某些方面，但消费税各个方面（包括其 对SPAC的适用和运作）的解释和运作尚不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。
由于该消费税的适用范围尚不完全明确，因此公司与 企业合并、延期投票或其他方式有关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳这种消费税。由于任何此类消费税都将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此可能会导致公司A类普通股 的价值减少，用于实现业务合并的可用现金或在随后的清算中可供分配的现金。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）业务合并的结构，（ii）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）与业务合并（或任何其他股权）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额在企业合并的同一应纳税年度内发行）以及（iv）任何后续业务合并的内容财政部发布的法规、澄清和其他 指南。此外，对一家上市美国公司清算后的分配征收消费税尚不确定，财政部也没有在法规中述及，而且 如果公司无法在规定的时间内完成业务合并并按照规定赎回剩余的A类 普通股的100％，则信托账户中持有的收益有可能用于支付公司所欠的任何消费税附有公司修订和重述的公司注册证书，在这种情况下，公众股东本应获得的与公司清算有关的金额将减少。

流动性和资本资源，持续经营


关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对 中的持续经营考虑因素的评估，管理层认为，公司在 完成首次公开募股后拥有的资金可能无法使其自本财务报表发布之日起至少一年内维持运营。基于上述情况，管理层认为，公司可能没有足够的营运资金来满足其 在业务合并完成前一年的需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有的应付账款，识别和评估潜在的 初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务 合并。



关于公司根据FASB的2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对 中的持续经营考虑因素的评估，管理层确定，如果公司无法完成业务合并，则强制清算、营运资金短缺以及 随后的解散会使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。公司必须在2023年8月1日（延期）之前完成 业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则将进行强制清算并随后解散。如果要求公司在2023年8月1日（延期）之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
附注2-重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据 美利坚合众国（“GAAP”）普遍接受的中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会第10-Q表和S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在 根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整列报 财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
新兴成长型公司
根据经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所 认证要求法案，减少了定期报告中有关高管薪酬的披露义务以及委托书，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询 投票的要求。
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此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在 私营公司（即尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）必须遵守新的或修订的财务 会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 公司也不是新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设， 会影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果 可能与这些估计值不同。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年3月31日和 2022年12月31日，该公司的现金为美元760,583和 $1,426,006，分别和 不现金等价物。
在信托账户中持有的投资

信托账户中持有的投资存放在货币市场基金中，该基金被描述为ASC 820（定义见下文）公允价值层次结构 中的一级投资。

信用风险的集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险的25万美元承保范围。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司尚未在该账户上蒙受损失，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值近似于资产负债表中显示的账面金额，这主要是因为其短期性质。
公司遵循ASC 820的指导方针，规定其金融资产和负债在每个 报告期内重新计量并按公允价值列报，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司因出售资产而本应收到的金额或与资产有关的支付金额的估计 在计量日市场参与者之间的有序交易中转移负债。在 衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于 市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察投入和不可观察的投入对资产和负债进行分类：
第 1 级 — 基于活跃市场中公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。未应用估值 调整和批量折扣。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券的估值不需要很大的判断力。
第 2 级 — 估值基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价，(ii) 相同或 类似资产不活跃的市场报价，(iii) 资产或负债的报价以外的投入，或 (iv) 通过关联或其他手段主要来自市场或由市场证实的投入。
第 3 级——基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行的估值。
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普通股每股净收益

公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股东按比例分担 。可供购买的私人和公共认股权证 22,700,000A类普通股，价格为美元11.50每股发行时间为2021年11月1日。 没有 认股权证是在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内行使的。每股普通股摊薄收益的计算不考虑与 (i) 首次公开募股、(ii) 行使超额配股和 (iii) 私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。 因此，摊薄后的每股普通股净收益与各时期每只普通股的基本净收益 相同。与可赎回的A类普通股相关的增量不计入每股普通股的收益，因为赎回价值接近公允价值。

   
在截至3月31日的三个月中，
  
 
  
2023
   
2022
 
 
  
A 级
    
B 级
    
A 级
    
B 级
  
基本摊薄后每股净收益
                        
分子：
                        
净收入的分配
  
$
1,218,047
    
$
304,512
    
$
4,051,089
    
$
1,012,772
  
分母：
                                
加权平均已发行股数
    
23,000,000
      
5,750,000
      
23,000,000
      
5,750,000
  
基本和摊薄后的每股净收益
  
$
0.05
    
$
0.05
    
$
0.18
    
$
0.18
  

衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品资格的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值的变化在运营报表 中报告。衍生资产和负债在资产负债表中，根据是否需要在资产负债表 日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具，在资产负债表中被归类为流动资产和负债。


认股权证责任
该公司占了 22,700,000根据FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针发行的与首次公开募股和私募配售相关的认股权证，根据该条款， 认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此，公司将认股权证工具归类为按公允价值计算的负债，并将在每个报告期将该工具调整为公允价值 。在认股权证行使或到期之前，将在每个资产负债表日重新计量该负债，公允价值的任何变化都将在公司的运营报表中确认。认股权证的公允价值 是使用内部估值模型估算的。我们的估值模型利用了假设股价、波动率、折扣系数和其他假设等输入，可能无法反映 可以结算的价格。这种逮捕令的分类也需要在每个报告期重新评估。


所得税

T公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，以反映未经审计的简明财务报表与资产和负债税基之间的差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的 预期的未来税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产 的全部或部分很可能无法变现时确定估值补贴。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。我们的有效税率是 25.6% 和 0.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的百分比。 有效税率不同于以下的法定税率 21截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的百分比， 归因于递延所得税资产的估值补贴.


虽然ASC 740确定了在临时条款中使用有效的年税率，但它确实允许 估算当期的个别要素很重要、不寻常或不常见。由于公司 认股权证公允价值变动（或复杂金融工具公允价值的任何其他变化）、任何潜在业务合并支出的发生时间以及将在年内确认的实际利息收入的潜在影响，计算公司的有效税率很复杂。根据ASC 740-270-25-3，公司对本期所得税支出的计算采取了 的立场，该立场指出：“如果一个实体无法估算其普通收入（或亏损）或相关税款（福利）的一部分，但能够 做出合理的估计，则适用于无法估算的项目的税款（或福利）应在过渡期内申报该物品已被举报。”该公司认为其计算是可靠的估计， 使其能够正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见因素。因此，公司正在根据截至2023年3月31日的实际业绩计算其应纳税所得额和相关所得税准备金 。



ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税 的不确定性的核算，并规定了确认财务报表的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的计量流程。为了确认 这些福利，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。ASC 740还就取消认可、分类、利息和罚款、 过渡期的会计、披露和过渡提供指导。


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公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税 支出。曾经有 不未被认可的税收优惠以及 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计利息和罚款金额。公司目前尚无任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。



该公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。



自成立以来，公司需缴纳主要税务机关的所得税 。这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、各税务管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层 预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化.


可能赎回的普通股
所有的 23,000,000在首次公开募股中作为 单位的一部分出售的普通股包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并有关，以及 与公司修订和重报的公司注册证书的某些修正案有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不仅在公司控制范围内的赎回 条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权。因此，所有A类普通股均被归类为永久股权。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的 的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外支付的资本和累积赤字的费用影响。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，资产负债表上反映的可赎回的A类普通股如下表所示：

   
2023年3月31日
   
2022年12月31日
 
截至期初
  
$
237,020,680
    
$
234,600,000
  
另外：
                
将账面价值重新计量调整为赎回价值
    
1,961,604
      
2,420,680
  
A类普通股可能被赎回
  
$
238,982,284
    
$
237,020,680
  

最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计准则 更新（“ASU”），债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有股权中 合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对与实体自有股权挂钩并以实体自有股权结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用if转换法。该公司于2022年1月1日采用了ASU 2020-06，该标准是在完全追溯的基础上适用的。 对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有重大影响。

公司管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司产生 重大影响未经审计的精简财务报表。

注3-首次公开募股

2021年11月1日，该公司出售了 23,000,000 件购买价格为 $ 的商品10.00每个单位，包括承销商行使购买额外单位的选择权 3,000,000以首次公开募股价格计算的单位，以弥补超额配股。每个单位的发行价格为 $10.00并包含 一公司 A 类普通股的股份，面值 $0.0001每股，以及 二分之一该公司的一份认股权证。每份完整的认股权证的持有人都有权购买 一以$的价格持有A类普通股的股份11.50每 股。

在首次公开募股于 2021 年 11 月 1 日结束后，$234,600,000 ($10.20每单位）在首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益已存入信托账户 。存入信托账户的净收益将投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，期限为180天或更短 ，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。

公开认股权证

每份完整的认股权证都使注册持有人有权购买 一 A类普通股的全部股份，价格为$11.50每股，可能随时调整，从较晚者开始 十二个月从首次公开募股结束以及 30初始业务合并完成后 天。认股权证将到期 五年在最初的 业务合并完成后，在纽约市时间下午 5:00，或者在赎回或清算时更早。

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目录
公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 二十在初始业务合并结束后的几个工作日，公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，说明根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的A类普通股 ，公司将尽商业上合理的努力使该声明在行使认股权证时生效 60在初始业务合并结束后的几个工作日内，并在认股权证到期或赎回之前保持此类注册声明和与A类普通股相关的当前 招股说明书的有效性，前提是如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的 认股权证，则它们符合 “承保证券” 的定义根据《证券法》第18 (b) (1) 条，公司可在公司的选择是，要求行使 认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条 “无现金” 行使 认股权证，如果公司选择行使 认股权证，则无需提交或保留有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，将根据适用的蓝天法律合理地进行股票注册或资格认证。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明 不生效 60在初始业务合并结束后的第二天，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他 豁免，在 生效注册声明之前，以及公司未能维持有效的注册声明的任何时期，在 “无现金的基础上” 行使认股权证，但将做出商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或获得资格在无法获得豁免的范围内。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的 认股权证来支付行使价，该认股权证等于 (A) 将认股权证所依据的A类普通股数量的乘积除以 “公平 市值”（定义见下文）减去认股权证的公允行使价乘以 (y) 中较小者中的较小者市场价值和 (B) 的乘积 0.361以及 该持有人行使的整份认股权证的数量。本段中使用的 “公允市场价值” 是指A类普通股的交易量加权平均价格 10交易日截至认股权证代理人收到行使通知之日之前的交易日。

A类普通股每股价格等于或超过$时赎回认股权证18.00.

认股权证可供行使后，公司可以赎回未兑现的认股权证（私募认股权证除外）：


 •
全部而不是部分;


•
以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；


•
至少 30提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及


•
当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 $18.00任何股票的每股（根据行使时可发行的股票数量或认股权证行使价的调整 进行调整） 20 a 内的交易日 30-交易日结束 三 公司向认股权证持有人发出赎回通知的前几个交易日。

除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的A类 普通股的注册声明生效，并且在30天的赎回期内提供与这些A类普通股相关的当前招股说明书，否则公司不会按上述方式赎回认股权证。如果 公司可以赎回认股权证，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的证券，公司也可以行使公司的赎回权。

A类普通股每股价格等于或超过$时赎回认股权证10.00.

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回未偿还的认股权证：


 •
全部而不是部分;


•
在 $0.10每份认股权证的最低限度为 30提前几天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证；


•
当且仅当公司 A 类普通股的收盘价等于或超过 $ 时10.00每股公众股票（按行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格的调整而调整 ） 20在 天内交易 30-交易日结束 三公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的交易日；以及


•
如果是任何 A 类普通股的收盘价 20一天之内的交易日 30-交易日时段结束于 第三公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的交易日 少于 $18.00每股（按 调整行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格），私募认股权证还必须按照与未偿还的公共 认股权证相同的条件同时赎回，如上所述。

注4-私募配售

2021年11月1日，在首次公开募股完成的同时，公司完成了私募出售 11,200,000认股权证（“私募认股权证”），收购价为美元1.00 每份向发起人发出的私募认股权证，为公司创造的总收益为 $11,200,000.

私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司 未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求），私人 配售权证将毫无价值地到期。

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目录
私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在行使私募认股权证之前不可转让、可转让或 出售 30 天在初始业务合并完成后，只要 它们由赞助商或其允许的受让人持有，公司就无法兑换。保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。

发起人、高级管理人员和董事已与公司签订了信函协议，根据该协议，他们同意 (i) 放弃与 在完成初始业务合并时持有的任何创始人股票和公共股份的赎回权，股东投票批准对公司修订和重述的公司注册证书 (A) 的修正案，该修正案将修改公司义务的实质内容或时间为A类普通股的持有人提供拥有的权利他们的股份因初始业务合并而被赎回或用于赎回 100如果公司未在此期间完成初始业务合并，则为公司公开股份的百分比 18 个月自首次公开募股结束之日起，或 (B) 与公司A类普通股持有人权利有关的任何其他条款；(ii) 如果公司未能在其中完成初始业务合并，则放弃 他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的权利 18 个月自本次发行结束之日起（尽管如果公司 未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配）。此外，公司已同意，未经发起人事先同意，不就初始业务合并签订最终协议。

注5-关联方交易

创始人股票

赞助商支付了 $25,000向公司支付对价 5,750,000B类普通股的股份。

企业合并完成后，创始人的股票将自动转换为A类普通股 一-以一为基准，但须进行某些调整，如注8所述。

初始股东已同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其任何创始股份：(A) 一年在初始业务合并完成后；或 (B) 在初始业务合并之后，(x) 如果 公司 A 类普通股的收盘价等于或超过 $12.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、 资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 初始业务合并后的几天，或 (y) 公司完成清算、合并、证券交易或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东都有权将其普通股 股票换成现金、证券或其他财产。公司将此类转账限制称为封锁。

关联方贷款

为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的 关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并， 公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还此类贷款金额。否则，只能用信托账户之外的资金偿还此类贷款。如果初始业务合并 未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于偿还此类贷款金额。最高 $1,500,000的此类贷款可以转换为认股权证，价格为 $1.00每份认股权证由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行权和行使期 。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 不此类周转资金贷款尚未偿还.

行政费

公司同意向保荐人支付总额为 $10,000 每月，用于向公司提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。初始业务合并完成或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月中，公司的支出为 $30,000在行政支持费中。尚未支付任何管理费 。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$150,000和 $120,000在简明资产负债表中报告了应付给关联方的这笔费用。

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附注6-承付款和或有开支

注册和股东权利

根据在首次公开募股完成前签署的 注册权和股东协议，在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及任何在行使私募认股权证和认股权证时可能发行的A类 普通股）的持有人将有权获得注册权公司注册此类证券转售（就创始人股票而言，只有在转换为A类普通股之后）。 这些证券中大多数的持有人有权补偿 三要求公司 注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司 根据《证券法》第415条注册转售此类证券。

承销商协议

承销商有权获得大约 $ 的延期承保佣金0.376每单位，或 $8,650,000总计（包括与承销商行使超额配股权相关的佣金 ）。只有在公司完成初始业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费， 须遵守本次发行的承保协议的条款。

营销费用协议

公司聘请了顾问来协助 公司验证现有的收购策略，并对上述战略提供建议或潜在的修正和完善。费用结构设置为最低金额为 $150,000应在业务合并后提供咨询服务。如果顾问在业务合并中提供潜在目标公司的潜在信息，则公司 将向顾问支付的费用介于 $2,000,000和 $6,000,000成功完成业务合并后。

附注 7-经常性公允价值计量
 
根据ASC 815-40的指导，认股权证不符合股票分类标准。因此，这些金融工具必须按公允价值记录在 资产负债表上。该估值将在每个资产负债表日期进行重新测量。每次重新计量时，这些金融工具的估值都将根据公允价值进行调整，公允价值的变化将在 公司的运营报表中确认。

公司对私募认股权证的认股权证责任基于估值模型，这些估值模型利用了来自可观察和不可观察的市场的输入， 的交易量和交易频率低于活跃市场。用于确定私人认股权证负债公允价值的输入被归类为公允价值层次结构的第三级。

该公司的公共 认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，该公司的认股权证负债基于活跃市场（纳斯达克）对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。 公共认股权证负债的公允价值归类为公允价值等级制度的第一级。

资产负债表上的公司几乎所有信托资产均由归类为现金等价物的美国货币市场基金组成。 这些投资的公允价值由一级投入确定，这些投入使用活跃市场中相同资产的报价（未经调整）。

下表 显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司 用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

   
2023年3月31日
  
   
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
  
资产
                  
信托账户中持有的投资
  
$
239,572,457
    
$
-
    
$
-
  
负债
                        
公开认股权证
  
$
575,000
    
$
-
    
$
-
  
私人认股权证
  
$
-
    
$
-
    
$
560,000
  

   
2022年12月31日
  
   
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
  
资产
                  
信托账户中持有的投资
  
$
237,038,010
    
$
-
    
$
-
  
负债
                        
公开认股权证
  
$
575,000
    
$
-
    
$
-
  
私人认股权证
  
$
-
    
$
-
    
$
560,000
  

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测量
 
私募认股权证是使用二项式格子模型进行估值的，二项式格子模型被认为是三级公允价值衡量标准。
 
二项式晶格模型的关键输入如下 ，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：
 
输入
  
2023年3月31日
    
2022年12月31日
  
无风险利率
    
3.55
%
    
3.95
%
初始业务合并的预期期限（年）
    
0.59
      
0.25
  
预期波动率
    
最低限度

   
最低限度

普通股价格
  
$
10.40
    
$
10.18
  
股息收益率
    
0.0
%
    
0.0
%

下表 提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日期间被归类为3级的公司认股权证期初和期末余额的公允价值变动的对账情况：
 
截至12月31日的公允价值 2022— 私人认股权证
  
$
560,000
  
公允价值的变化
    
-
截至2023年3月31日的公允价值——私人认股权证   $
 560,000  

附注8——股东赤字

优先股 

公司有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股具有公司董事会可能不时确定的名称、 投票权和其他权利和优先权。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已发行或流通的优先股。

A 类普通股

公司有权发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。A类普通股的持有人有权 一为每股投票。截至 2023年3月31日而且 2022 年 12 月 31 日，有 不已发行或流通的A类普通股， 不包括 23,000,000可能赎回的股票。

B 类普通股

公司有权发行 50,000,000面值为 $ 的B类普通股股票0.0001每股。 公司B类普通股的持有人有权 一为每只普通股投票。在 2023 年 3 月 31 日而且 2022 年 12 月 31 日，有 5,750,000已发行和流通的B类普通股。

除非 法律要求，A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东投票的所有事项进行投票。

在企业合并时，B类普通股的股票将自动转换为A类普通股一基础（视股票分割、股票分红、重组、资本重组等而进行调整），并可能进一步调整。 如果A类普通股或股票挂钩证券的额外发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与企业合并的结束有关，则将调整 B 类普通股股份转换为A类普通股的比率（除非大多数B类普通股已发行股份的持有人同意放弃此类调整任何此类发行或视为 发行），因此 A 类普通股的股票数量所有B类普通股转换后可发行的总和将等于转换后的基础上， 20首次公开募股完成后所有已发行普通股总数加上与企业合并有关的所有A类普通股和股票挂钩证券 股份（不包括向企业合并中的任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券以及转换向公司贷款后向发起人 或其关联公司发行的任何私募等价认股权证）之和的百分比。

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注9-后续事件
管理层 评估了后续事件，以确定在未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的事件或交易是否需要对未经审计的简明财务报表 进行可能的调整或披露，并且除下文所述外，没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

延长合并期

2023年4月25日， 公司举行了一次特别股东大会（“延期会议”），将公司修订和重述的公司注册证书修改为 (i) 将公司完成 业务合并的日期（“终止日期”）从2023年5月1日（“原始终止日期”）延长至2023年8月1日（“章程延期日期”），并允许公司在没有其他股东投票的情况下，可选择将终止日期延长至每月完成 业务合并 九倍数再增加 一个月每次在章程延期日期之后，根据保荐人的要求，通过公司董事会决议，以及 五天'在适用的终止日期之前提前通知，直到 2024 年 5 月 1 日，或总共不超过 十二个月在最初的终止日期之后，除非公司的初始业务合并是在该日期之前完成的（此类修正案、 “延期修正案” 和此类提案，“延期修正提案”），以及 (ii) 取消公司不得赎回公开股票的限制，前提是此类赎回会导致公司拥有净有 有形资产（根据规则 3a51-1 (g) 确定) (1) 经修订的 1934 年《证券交易法》，金额低于 $5,000,000 （此类修正案、“兑换限制修正案” 和此类提案，即 “兑换限制修正提案”）。公司股东在 延期会议上批准了延期修正提案和赎回限制修正案，2023年4月26日，公司向特拉华州国务卿提交了延期修正案和赎回限制修正案。
关于 批准延期修正提案和赎回限制修正提案的投票，持有人 17,297,209 股 A 类普通股，面值 $0.0001公司每股正确行使了将其股票赎回 现金的权利，赎回价格约为 $10.40每股，总赎回金额为美元179,860,588.

使用 兑换 $179,860,588从信托账户中，公司可能需要缴纳相当于 $ 的新美国联邦 1% 消费税1,798,606。消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。 但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。
正如与股东特别大会（“延期大会”）有关的 委托书中所披露的那样，发起人同意，如果延期修正提案获得批准，其或其一个或多个关联公司、成员或第三方 指定人（“贷款人”）将在五分之内作为贷款向公司出资（5) 延期 会议之日的工作日，其中 (a) 总计 $487,500或 (b) $0.0975每股未与延期会议相关的赎回股份，将存入信托账户。此外，如果公司 未在 2023 年 8 月 1 日之前完成初始业务合并，则贷款人可以向公司出资 (a) $ 中较小者162,500或 (b) $0.0325每股未与延期会议相关的公共股票作为贷款兑换，每股存入信托账户 九一个月2023 年 8 月 1 日之后的延期。
与 于 2023 年 5 月 9 日批准延期修正提案有关，公司发行了一张本金总额不超过 $ 的无抵押本票1,500,000（“本票”）发给发起人，发起人出资的初始本金为 $487,500。 本票不含利息，在公司初始业务合并结束时到期。如果公司没有完成业务合并，则本票只能从信托账户之外的剩余金额 （如果有）中偿还。本票的收益将存入信托账户。 贷款人可以选择将本票的本金总额全部或部分转换为公司的认股权证，价格为美元1.00每份认股权证，哪些认股权证将与首次公开募股时向保荐人发行的私募配售 认股权证相同。

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第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“Focus Impact Acquisition Corp.”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指Focus Impact Acquisition Corp.。以下对公司财务状况和 经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响，这可能会导致我们的实际业绩、 活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性 陈述。可能导致或导致这种 差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月23日作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并（“业务合并”）。

我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Focus Impact Sponsor, LLC（“赞助商”）。我们首次公开募股的注册声明已于2021年10月27日宣布生效。 2021年11月1日，我们完成了2300万个单位的首次公开募股（“首次公开募股”），包括承销商以每单位10.00美元的收购价格购买300万个单位的全部超额配股权。

在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的收购价完成了11,200,000份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售，为我们带来了1120万美元的总收益。
 
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首次公开募股结束后，首次公开募股中出售的每单位10.20美元（包括承销商超额配股权的全部行使）和出售私募认股权证的收益存于 信托账户（“信托账户”）中，只能投资于到期日为185天或更短的美国政府证券或符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金仅投资于 美国政府的直接国库债务。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早到来：(a) 初始业务合并完成，(b) 赎回与股东投票修改我们修订和重报的公司注册证书有关的任何适当投标的公开股票 (i) 修改我们向A类普通股持有人提供与之相关的赎回股票的权利的义务的实质内容或时间 进行初始业务合并，或者如果我们不这样做，则赎回100％的公开股份在本次发行结束后的18个月内完成初始业务合并，或 (ii) 与A类普通股持有人权利有关的任何其他 条款，以及 (c) 如果我们在本次发行结束后的18个月内没有完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，但须遵守 适用法律。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2023年8月1日（延长）（“合并期”）之前完成初始业务合并。如果我们没有在2023年8月1日（延长）（或完成初始业务合并的延长期限）之前完成 初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入时的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是 之前发放给我们支付的利息我们的特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）除以当时已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快获得剩余 股东和董事会批准，解散和清算，在每种情况下都要遵守我们的义务根据特拉华州法律，对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

延长合并期
 
2023 年 4 月 25 日，我们举行了一次特别股东大会（“延期会议”），将我们修订和重述的公司注册证书修改为 (i) 将我们 完成业务合并的日期（“终止日期”）从 2023 年 5 月 1 日（“原始终止日期”）延长至 2023 年 8 月 1 日（“章程延期日期”），并允许我们在没有其他股东投票的情况下选择将终止日期以每月完成 业务合并，最多延长九次，之后每次再延长一个月章程延期日期，根据发起人的要求，由我们的董事会通过决议，在适用的终止日期 之前提前五天通知，直到2024年5月1日，或者在原始终止日期之后总共十二个月，除非我们的初始业务合并是在该日期之前完成的（此类修正案、“延期 修正案” 和此类提案，“延期修正提案”）以及 (ii) 取消我们不得赎回公共股票的限制，前提是此类限制赎回将导致我们的有形资产净值（根据经修订的1934年《证券交易法》第3a51-1（g）（1）条 确定，净有形资产低于500万美元（此类修正案、“赎回限制修正案” 和此类提案，即 “赎回限制修正提案”）。公司 股东在延期会议上批准了延期修正提案和赎回限制修正案，2023年4月26日，我们向特拉华州国务卿提交了延期修正案和赎回限制修正案。

在投票批准延期修正提案和赎回限制修正提案时， 公司17,297,209股面值每股0.0001美元的A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.40美元的赎回价格将股票兑换为现金的权利，总赎回金额为179,860,588美元。

正如委托书中所披露的那样，关于股东特别大会（“延期大会”），发起人同意，如果延期修正提案获得批准，其或其一个或多个 关联公司、成员或第三方指定人（“贷款人”）将在延期大会之日起五（5）个工作日内作为贷款向我们出资，总额为487,87美元 500 或 (b) 每股 0.0975 美元，即 未与延期会议相关兑换，存入信托账户。此外，如果我们没有在2023年8月1日之前完成初始业务合并，则贷款人可以向我们出资 (a) 162,500美元或 (b) 每股未与延期会议相关的每股公开股票0.0325美元，作为贷款，在2023年8月1日之后的九次延期中每次存入信托账户。

随着延期修正提案于2023年5月9日获得批准，我们向发起人发行了本金总额不超过150万美元的无抵押本票（“本票 票据”），发起人为487,500美元的初始本金提供了资金。本票不含利息，在我们最初的业务合并结束时到期。如果我们没有完成业务 组合，则本票只能从信托账户之外的剩余金额（如果有）中偿还。本票的收益将存入信托账户。贷款人可以选择将本票 的本金总额全部或部分转换为公司的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元，这些认股权证将与首次公开募股时向发起人发行的私募认股权证相同。

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流动性、资本资源和持续经营

关于我们根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层认为，自本财务报表发布之日起，我们在首次公开募股完成后可用的资金可能无法使其在至少一年的时间内维持运营。根据上述 ，管理层认为，我们可能没有足够的营运资金来满足其在业务合并完成前一年的需求。在此期间，公司将使用这些 资金来支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择 合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。

关于公司根据FASB的2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体作为持续经营企业的能力 的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果我们无法完成业务合并，强制清算和随后的解散会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们有 在 2023 年 8 月 1 日（延期）之前完成业务合并。目前尚不确定我们能否在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则将进行强制性的 清算并随后解散。如果要求公司在2023年8月1日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对我们的财务状况、我们 的运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多 是我们无法控制的。除其他外，我们的业务可能会受到金融市场或经济状况的衰退、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降 、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和新变种的出现）以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全 预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

2022 年降低通货膨胀法案（“IR 法案”）

2022年8月16日，《投资者关系法》签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对于上市的美国国内公司 和外国上市公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后回购的某些股票，征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。 的消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将 某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。财政部已获授权为 执行和防止滥用或避缴消费税提供法规和其他指导。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的一些方面进行了澄清。该通知通常规定，如果一家上市的美国公司 完全清算和解散，则该公司在完全清算和解散时进行最终分配的同一应纳税年度的此类完全清算中的分配和其他分配无需缴纳消费税。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但消费税各个方面（包括其对SPAC的适用和运作）的解释和运作尚不清楚，此类临时 操作规则可能会发生变化。

由于该消费税的适用范围尚不完全明确，因此公司与企业合并、延期投票或其他方式有关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳 这种消费税。由于任何此类消费税都将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此可能会导致公司A类普通股的价值减少、用于实现业务 合并的可用现金或在随后的清算中可供分配的现金。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）业务合并的 结构，（ii）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）与企业 合并（或任何其他股权）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额在企业合并的同一应纳税年度内发行）以及（iv）任何后续业务合并的内容财政部发布的法规、澄清和其他指导方针。此外，对于一家上市美国公司清算后的分配 消费税的适用尚不确定，财政部也没有在法规中述及，如果公司无法在规定的时间内完成业务合并并按照规定赎回剩余的A类普通股的100％，信托账户中持有的收益有可能用于 支付公司所欠的任何消费税附有公司修订和重述的 公司注册证书，在这种情况下，公众股东本应获得的与公司清算有关的金额将减少。

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运营结果

截至 2023 年 3 月 31 日，我们尚未开始任何运营。2021年2月23日（成立）至2023年3月31日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关，以及自 首次公开募股结束以来，寻找潜在的初始业务合并。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们最早要等到初始 业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计 是一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为1,522,559美元，来自运营账户的利息收入为5,283美元，信托收益为2534,447美元，部分被522,843美元的所得税准备金 和494,328美元的运营成本所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净收入为5,063,861美元，这要归因于认股权证公允价值变动5,44.8万美元，利息收入为19,146美元，部分被403,285美元的运营成本所抵消。

合同义务

我们没有任何长期债务债务、资本租赁义务、经营租赁债务、购买义务或长期负债。

行政服务协议

我们同意每月向赞助商支付总额为10,000美元，用于向我们提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。初始业务合并或清算完成后， 我们将停止支付这些月度费用。

注册和股东权利

根据在首次公开募股完成之前签署的注册权和股东协议 ，创始人股票、私募认股权证和在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证（以及行使私人 配售权证和认股权证时可能发行的任何A类普通股）的持有人将有权根据注册权和股东协议 获得注册权，要求我们注册此类证券以供转售（在创始人股票的情况，只有在转换为A类普通股之后）。其中大多数证券的持有人有权向我们提出最多三项要求，不包括简短的要求，要求我们注册此类证券。此外，持有人对初始 业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。

承销商协议

承销商有权获得每单位约0.376美元的递延承销佣金，合计8,650,000美元（包括与承销商行使 超额配股权相关的佣金）。只有在我们完成初始业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费，但须遵守 本次发行的承保协议的条款。

营销费用协议

我们聘请了顾问来协助验证现有的收购策略，并对上述策略提供建议或潜在的修正和完善。费用结构设定为业务合并时至少应支付150,000美元的咨询服务。如果顾问在业务合并中提供潜在目标公司的潜在信息，我们将在 业务合并成功完成后向顾问支付200万至600万美元。

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目录
关键会计政策

可能赎回的普通股

在首次公开募股中作为单位一部分出售的所有2300万股普通股都包含赎回功能，如果股东 投票或要约与业务合并以及我们修订和重报的公司注册证书的某些修正案有关，则允许赎回与我们的清算有关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针， 已编入ASC 480-10-S99，赎回条款不仅在我们的控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权。因此，A类普通股的所有股票均已归类为永久股权之外的股份。

我们会在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受额外支付的资本和累积赤字的费用影响。

普通股每股净收益

我们遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股的净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股 的加权平均数，不包括应没收的普通股。加权平均股减少的原因是 承销商未行使超额配股权，总共75万股普通股将被没收。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们没有任何可以行使或转换为普通股然后分享我们收益的稀释性证券和其他合约。因此， 每股普通股的摊薄收益与报告所述期间每股普通股的基本收入相同。

认股证

我们根据FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针对与首次公开募股和私募配发行的认股权证进行核算，根据该条款，认股权证 不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，我们将认股权证工具归类为按公允价值计算的负债，并将在每个报告期将该工具调整为公允价值。在认股权证行使或到期之前，将在每个资产负债表日期 重新计量该负债，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中确认。认股权证的公允价值是使用内部估值模型估算的。我们的 估值模型利用了假设股价、波动率、折扣系数和其他假设等输入，可能无法反映它们可以结算的价格。此类认股权证的分类也需要在每个报告期内在 进行重新评估。

资产负债表外安排

截至2023年3月31日，我们没有S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的任何资产负债表外安排。
 
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目录
通胀

我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生重大影响。

新兴成长型公司地位

根据经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守 Sarbanes-Oxley 法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少了定期报告中有关高管薪酬的披露义务；委托书，以及豁免就高管薪酬和股东 批准任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即 《证券法》注册报表宣布生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出如此延长的过渡期， 这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或 修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或 因为所使用的会计准则可能存在差异。

第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。

第 4 项。
控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便 及时就所需的披露做出决定。

在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日的财季末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涵盖的 期间，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年3月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者 有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
 
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目录
第二部分-其他信息

第 1 项。
法律诉讼

没有。

第 1A 项。
风险因素

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们 目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，我们的年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有

第 3 项。
优先证券违约

没有。

第 4 项。
矿山安全披露.

不适用。

第 5 项。
其他信息。

没有。

23
目录
第 6 项。
展品

以下附录作为本10-Q表报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告。

展品编号
 
展品描述
 
 
 
31.1*
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
 
 
 
31.2*
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
 
 
 
32.1**
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
 
 
 
32.2**
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
 
 
 
101.INS*
 
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）
 
 
 
101.SCH*
 
内联 XBRL 分类扩展架构文档
 
 
 
101.DEF*
 
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
 
 
 
101.LAB*
 
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
 
 
 
101.PRE*
 
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
 
 
 
104*
 
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

*
随函提交。
**
这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，这些认证被视为未提交，也不得被视为 以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中有明确提及的内容。
 
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目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式使本报告由2023年5月22日正式授权的下列签署人代表其签署。

 
FOCUS IMPACT 收购公司
 
 
 
 
/s/ 卡尔·斯坦顿
 
姓名：
卡尔·斯坦顿
 
标题：
首席执行官
 
 
（首席执行官）
 
 
 
 
/s/ 欧内斯特·莱尔斯
 
姓名：
欧内斯特·莱尔斯
 
标题：
首席财务官
 
 
（首席财务和会计官）


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