美国食品控股公司8-K

附件 10.1

第十次 修正案

截至2023年6月1日的第十项修正案(本修正案)，由特拉华州的US Foods，Inc.(借款人)和Citicorp North America，Inc.作为行政代理和抵押品代理(“行政代理”)达成。

A. 请参阅借款人、若干贷款人及行政代理之间于2016年6月27日签订的经修订及重订的定期贷款信贷协议(经修订、重述、修订及重述、在本修订日期前补充或以其他方式修改的“信贷协议”，以及经本修订修订及以其他方式修改的“经修订的信贷协议”)。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的各自含义。

B. 根据信贷协议第3.7(B)节，行政代理和借款人将订立本修订 ，以SOFR(及经调整期限SOFR)取代LIBOR利率(及经调整LIBOR利率)，并就此对信贷协议作出若干符合规定的 更改。

C. 行政代理和借款人已达成协议，SOFR期限(和调整后的SOFR期限)是与贷款类型相同的银团信贷融资的广泛接受利率。

D.因此，考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意本修正案。

第 节1.信贷协议修正案。

(I)自第十修正案生效之日起生效(定义如下)，现对信贷协议进行修改，以删除删除的 文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本) ，并添加带下划线的文本(文本表示方式与以下示例相同：带下划线的 文本)，如本文件所附附件A所示。

(Ii) 尽管本协议或经修订的信贷协议另有规定，(X)信贷协议中所载的规定(不使本修正案生效)对截至第十修正案生效日未偿还的任何欧洲货币贷款(“现有的欧洲货币贷款”)仍有效(如信贷协议所界定，但不实施本修正案)，不言而喻，此类现有的欧洲货币贷款应继续遵守《信贷协议》的条款(不实施本修正案)，直至当前适用于该贷款的利息期结束为止(其日期为“过渡日期”)，并且(Y)在过渡日期前不少于三个工作日(或行政代理根据其合理酌情权同意的较短期限)，借款人应就所有在过渡日期或之前尚未偿还且将不会偿还的现有欧洲货币贷款递交转换通知 ，在这种情况下，在过渡日，所有此类持续的现有欧洲货币贷款应转换为SOFR定期贷款，按调整后的SOFR期限计息，利息期限如转换通知所述。

(Iii) 截至第十修正案生效日期(但不包括过渡日期)的每笔未偿还欧洲货币贷款项下的所有未付利息应支付给行政代理，由每个适用的贷款人在过渡日期的账户中支付 。

第 节2.陈述和保证借款人特此声明并保证，在本合同签订之日：

(I) 本修正案已由借款人正式授权、签署和交付，本修正案构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但这种可执行性 可能受到适用的国内或国外破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)；以及

(Ii) 信贷协议和其他每份贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都是准确的；但第4.2(A)节中对“交易完成后重述生效日期”的提法应改为“第十修正案生效日期”。

第 节3.对信贷协议的引用和影响。

(I)自第十修正案生效日期起及之后，(X)信贷协议中的“协议”一词，以及任何其他贷款文件中对该协议的所有提及，应指经修订的信贷协议，及(Y)就经修订的信贷协议及其他贷款文件而言，本修订应构成贷款文件。

(Ii)除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃贷款人、行政代理、抵押品代理或任何其他担保当事人在信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续 全面有效。本修正案仅适用于信贷协议的规定和本文特别提及的其他贷款文件(包括附件A所设想的)，且仅对其有效。除本修正案明确规定外，本修正案不应解除(如担保和抵押品协议中所定义的)支付贷款文件项下未偿还款项的义务，或解除或解除任何担保文件或其担保中授予的留置权，并且在本修正案生效后，担保当事人的留置权和担保权益(如担保和抵押品协议中所定义)在所有方面都是持续的，并且完全有效。本修正案不应构成对 义务(如担保和抵押品协议中所定义)或任何贷款文件的更新。除本协议明确规定外，本协议的任何内容均不得解释为替代、支付、再借款或终止担保或担保贷款文件或文书项下的未偿还债务(如担保和抵押品协议所界定)，这些债务应保持完全的效力和效力，除非经本协议修改或由同时签署的文件 终止。

第 节4.对应方等本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为原件，但所有这些副本应构成一份相同的文书，并且所有签名不必出现在任何一个副本上。本修正案的任何一方均可通过传真或其他电子传输方式提交由该方签署的本修正案的签字页，从而签署和交付本修正案的副本，任何此类传真或其他电子签名在各方面均应视为与原始签名具有相同的效力。本修正案中的章节标题 仅供参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分。

第 节5.电子签名本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)来执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的情况下以任意数量的副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于本合同各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应具有USC第15章第7006节分别赋予它们的含义，并可不时修改。

第 条6.本修正案的效力。本修正案将于行政代理机构从借款人那里收到正式签署的本修正案对应签名的时间和日期(“第10个修正案生效日期”)生效。

行政代理应及时将第十修正案生效日期通知借款人和贷款人。

第 节7.修订、修改和放弃。除 代表双方签署和交付的一份或多份书面文书外，不得修改、重述、补充、修改或放弃本修正案。

第 节8.完整协议。本修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件构成本协议各方和贷款人之间关于本协议标的及其标的的完整协议 ，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议标的和本协议标的的所有其他先前协议和书面和口头谅解。

第9节：可分割性。本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，在该司法管辖区 无效或不可执行的范围内无效，而不会使本修正案的其余条款和条款无效或无法执行 或影响本修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 。如果本修正案的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则第 条应解释为仅适用于可强制执行的宽泛条款。

第(Br)节10.开支借款人同意按照信贷协议第10.5节的规定，自掏腰包向行政代理偿还与本修正案的准备、执行和交付相关的合理且有文件记录的费用和开支(包括CaHill Gordon&Reindel LLP的合理和有文件记录的费用和支出)。

第 节11.适用法律、管辖权等信贷协议第10.12、10.13和10.15节的规定应适用于本修正案，作必要的变通.

第 节12.标题本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

[签名 页如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，本修正案已由本合同双方签署。

[签名 第十修正案的页面]

附件 A

[修订了 信贷协议]

附件 A

修订和重述定期贷款信贷协议

在

美国食品公司，
作为借款人

几家出借人
本合同不时向甲方提供

花旗北美公司，
作为行政代理和附属代理

截止日期：2016年6月27日

花旗集团全球市场公司，
德意志银行证券公司，
蒙特利尔银行资本市场公司
高盛贷款合作伙伴有限责任公司，
ING Capital LLC，
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
KKR资本市场有限责任公司，
美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，
摩根士丹利高级融资有限公司
Natixis，纽约分公司，
荷兰合作银行纽约分行和
富国银行证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录表

页面

页面

附表

展品

修订 并重述日期为2016年6月27日的美国食品公司、特拉华州公司(另见第1.1节定义的“借款人”)、几家银行和其他金融机构之间的定期贷款信用协议(见第1.1节进一步定义的“借款人”)和花旗北美公司作为本协议的行政代理人和抵押品代理公司(分别以第1.1款中进一步定义的身份和第1.1节进一步定义的 )签署的定期贷款信用协议。“行政代理”和“附属代理”)。

本协议双方特此约定如下：

W I T N E S S E T H：

鉴于， 借款人是该特定定期贷款信贷协议的一方，该协议的日期为2011年5月11日，经日期为2013年6月7日的第1号修正案修订，并在 第二修正案(定义如下)(“原定期贷款信贷协议”)生效之前进一步修订、补充、放弃或以其他方式修改；

鉴于，行政代理和贷款人已同意按照本协议的规定修改和重述原定期贷款信贷协议的全部内容，且双方已同意，截至重述生效日期的未偿还贷款以及原定期贷款信贷协议项下和定义的其他“义务”应受本信贷协议管辖，并被视为未偿还贷款，其目的是原定期贷款信贷协议的条款此后不再对双方当事人产生任何影响。在任何与信贷协议相关的贷款文件或其他文件或票据中，凡提及“信贷协议”，应视为指本协议和本协议的规定；和

鉴于，借款人已经请求或将来可能请求贷款人发放本协议规定的贷款，借款人希望向贷款人发放此类贷款；

现在， 因此，考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

“2011年优先票据”：借款人于2019年到期的8.50%优先票据，可不时予以修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“ABL 行政代理”：指根据ABL信贷协议作为行政代理的花旗银行，或根据ABL信贷协议的任何后续行政代理。

“ABL 抵押品代理”：花旗银行以ABL信贷协议下抵押品代理的身份，或ABL信贷协议下的任何后续抵押品代理。

“ABL信贷协议”：指借款人、借款方的某些子公司、贷款人和其他金融机构之间于2007年7月3日签订的ABL信贷协议，以及作为发行贷款人的花旗银行，以及ABL担保各方的ABL行政代理和ABL抵押品代理，该协议已由日期为2011年5月11日的第1号修正案、2011年12月15日的第2号修正案、2012年8月15日的第3号修正案、 第4号修正案修订。日期为2015年6月19日的第5号修正案和截至2015年10月20日的第5号修正案，由于此类协议可能会不时进一步修改、补充、放弃或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或延长(无论是全部或部分，无论是与原始行政代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他方面的协议)，且无论是根据原始ABL信贷协议或其他信贷协议或其他方式提供的)，除非该协议或文书明确规定不打算如此，并且 不是本协议项下的ABL信贷协议。本协议中对ABL信贷协议的任何提及应被视为对当时存在的任何ABL信贷协议的提及。

“ABL 贷款”：对ABL信贷协议、任何ABL贷款文件、依据该协议签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议、抵押、信贷申请书和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件以及其他文书和文件的统称，根据上述任何一项或与上述任何一项有关而签立和交付的文书和文件，在每种情况下均可不时进行修改、补充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、更换、续订、 偿还、增加或延期(无论全部或部分，无论是与原始代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据原始ABL信贷协议或一个或多个其他信贷协议、契约或融资协议或其他方式提供的)，除非该协议、票据或文件明确规定它不打算也不是本协议项下的ABL融资。在不限制前述一般性的原则下，“ABL贷款”一词应包括以下任何协议：(I)更改因此而产生或预期的任何债务的到期日，(Ii)增加借款人的子公司作为其项下的额外借款人或担保人， (Iii)增加根据其项下产生或可借入的债务金额，或(Iv)以其他方式更改其条款和条件。

“ABL 贷款单据”：指ABL信贷协议中定义的贷款单据，可随时修改、补充、免除、以其他方式修改、延期、续签、再融资或替换。

“ABL 担保方”：ABL管理代理、ABL抵押品代理以及作为ABL信贷协议项下的贷款人的每个人。

“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于(A)当日有效的最优惠利率、(B) 当日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2和(C)这个 已调整从该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)开始的任何一个月的利息期间的Libor利率术语SOFR(术语SOFR根据其定义第(B)款确定)加1.00%(前提是该条款(C)在调整后的术语SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。 “最优惠利率”是指花旗银行不时公布的年利率，N.A.(或由行政代理合理选择并令借款人合理满意的另一家公认信誉银行)作为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率(最优惠利率不是花旗银行或该等其他银行就向债务人提供信贷的展期收取的最低利率)。“联邦基金有效利率” 是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排与美联储系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。因最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别于最优惠利率或联邦基金有效利率变化的生效日开业之日起生效。

“ABR贷款”：贷款利率以ABR为基础的贷款。

“ABR术语SOFR确定日”：如“术语SOFR”定义第(B)款所定义。

《ABS文件》：(I)《信贷与担保协议》，日期为2012年8月27日，在RS Funding中，借款人、作为行政代理和信用证签发人的富国银行全国协会、作为次级服务商的其他贷款当事人、以及不时与之有关的管道贷款人、承诺贷款人和管理代理人，(Ii)由RS Funding、借款人、E&H分销公司和其他机构组成的、日期为2012年8月27日的第二份修订和恢复的应收款销售协议。在RS Funding、借款人、富国银行、作为行政代理的国家协会和ABL 抵押品代理之间修订和重新签署的债权人间协议，日期为2012年8月27日，由借款人以富国银行为受益人签署的经修订和重新签署的履约承诺书，国家协会作为行政代理，以及(Iv)修订和重新签署的债权人间协议，日期为2012年8月27日；在上述第(I)至(Iv)款下的每一种情况下，均可将其修改、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、替换、续期、偿还、增加或延长(无论是全部或部分，无论是与原始代理人、受托人、买方或其他当事人或其他代理人、受托人、买方或各方或其他代理人、受托人、买方或各方，也无论是根据前述第(I)至(Iv)条所述的原始协议、文书和文件或其他协议、文书， 文件或其他文件)，除非此类协议、文书或文件明确规定其并非且不是本协议、文书或文件项下的ABS文件。

“ABS 设施”：对任何ABS文件，以及根据任何ABS文件或与任何ABS文件相关的任何文书和文件的统称，在每种情况下，均可不时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退款、再融资、重组、替换、续订、偿还、增加或延长(无论是全部或部分，无论是与原始代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他机构和贷款人)。无论是否根据ABS文件或一个或多个其他协议或其他方式提供)，除非该协议、文书或文件 明确规定它不打算也不是本协议项下的ABS融资。在不限制上述规定的一般性的原则下，“ABS贷款”一词应包括任何协议：(I)改变由此产生或预期的任何债务的到期日，(Ii)增加借款人的子公司作为其项下的额外债务人， (Iii)增加根据其产生或可借入的债务金额，或(Iv)以其他方式改变其条款和条件。

“加速”：第8(E)款定义的 。

“可接受的折扣”：如第3.4(I)节所定义。

“可接受的预付款金额”：如第3.4(I)节所界定。

“接受和提前还款通知”：借款人按照第3.4(I)款规定的可接受折扣接受所要求的折扣提前还款的不可撤销的书面通知，主要采用附件O的形式。

“承兑日期”：如第3.4(I)节所述。

“帐户”： UCC中定义的帐户；以及，对于任何人而言，该人的所有此类账户，无论是现在存在的还是未来存在的，包括(A)该人的所有应收账款(无论是否具体列于提供给行政代理的附表 )，包括该人以其任何商品名称或通过其任何部门销售 商品或提供的服务所产生的所有账户，(B)该人与上述或由此产生的所有未付权利(包括撤销、补缴、回收和停止运输)，(C)上述任何一项所代表的任何货物的所有权利，包括退还或收回的货物， (D)该人就任何债务人的任何此类应收账款而持有的所有准备金和信用余额， (E)上述任何项的所有信用证、担保或抵押品，以及(F)所有保险单 或与上述任何项相关的权利。

“已获得的债务”：指(I)当某人成为附属公司或(Ii)因向该人收购资产而承担的债务，但因该人成为附属公司或进行收购而招致的债务除外。已获得的债务应被视为在相关收购任何人的资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

“其他 资产”：(I)取代资产处置标的的财产或资产的任何财产或资产；(Ii)借款人或受限制子公司使用或将使用的、或在相关业务中有用的任何财产或资产(债务和股本除外)，以及与任何财产或已如此使用的资产有关的任何资本支出；(Iii)从事关连业务并因借款人或另一间受限制附属公司收购而成为受限制附属公司的人士的股本；或 (Iv)当时是从第三方收购的受限制附属公司的任何人士的股本。

“额外的 增量贷款人”：第2.5(B)节的定义。

“额外的 债务”：根据债权人间协议的定义，或在债权人间协议没有生效的情况下，根据第7.1节的规定不时产生或可能发生的任何债务 ，以抵押品的留置权作为担保，并由第7.2节允许如此担保，借款人在给行政代理的 信中指定为“额外的债务”。

“额外的指定再融资贷款人”：如第2.8(B)节所界定。

“已调整Libor(br}利率“：就任何利息期限内借入欧洲货币贷款而言，由行政代理机构确定的年利率等于以(I)(X)较高者为准 此类借款的欧洲货币贷款的LIBOR利率该利息期除以(Y)1减去在该 利息期和(Ii)(W)第四修正案生效日之前借入欧洲货币贷款的法定准备金(如果有)，在第四修正案生效日和之后，对于初始定期贷款，在第六修正案生效日和之后，在第六修正案生效日和之后，对于增量 B-2019定期贷款，在第九修正案生效日和之后，0.00%和(Z)，关于增量B-2021年定期贷款，期限SOFR“：就任何计算而言，年费率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；提供如果如此确定的调整后期限SOFR应小于0.00%， 则调整后的期限SOFR应被视为 0.00%.

“调整后的SOFR期限”：就任何计算而言，年费率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B) 期限SOFR调整；提供如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于0.00%，则 调整期限SOFR应被视为0.00%。

“行政代理人”：如前言所述，应包括根据第9.10节任命的行政代理人的任何继任者。

“受影响的贷款”：见第3.9节的定义。

“受影响的汇率”：见第3.7节的定义。

“附属公司”：任何指定人员的 是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于 任何人时，是指直接或间接指导其管理层和政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“关联企业 交易”：定义见第7.6节。

“关联债务基金”：任何主要从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券和类似的信用延伸或证券的基金或其他投资工具，或为其提供咨询的任何关联贷款人，只要(I)任何此类关联贷款人在日常事务中得到管理(但为免生疑问，战略方向和类似事项除外)，独立于保荐人和保荐人的任何不主要从事上述投资活动的关联公司，(Ii)任何该等附属贷款机构与保荐人及保荐人的任何附属公司之间设有惯常的资料筛选，而该等附属公司并非主要从事上述投资活动，及(Iii)控股公司或其任何附属公司均不指导或导致 该实体的投资政策方向。

“关联贷款机构”：任何被允许的关联受让人的贷款机构。

“附属贷款人转让和承兑”：基本上以附件F的形式进行的附属贷款人转让和承兑。

“代理人”： 行政代理人和抵押品代理人的统称。

《协议》： 本定期贷款授信协议，经不时修改、补充、豁免或以其他方式修改。

“适用的折扣”：如第3.4(I)节所述。

“适用保证金”：(Ai) (A)对于重述生效日期至第三个修订生效日期期间的ABR贷款，本协议规定的、立即生效的年利率在此之前第三第十条 修订生效日期和(B)就重述生效日期至第三次修订生效日期期间的欧洲货币贷款而言，年利率在紧接第三修正案生效日期之前生效的本协议中指定的；(B)(A)就第三修正案生效日期至第四修正案生效日期期间的ABR贷款而言，年利率为1.75%；及(B)就第三修正案生效日期至第四修正案生效日期期间的欧洲货币贷款而言，年利率为2.75%；(C)(A)就ABR贷款 自第四修正案生效之日至第五修正案生效之日日期，本协议中规定的有效年利率{br，该术语在紧接之前的含义为第五第十条 修订生效日期和(bIi) 关于第四修正案生效日期至第五修正案生效日期期间的欧洲货币贷款，规定的年利率在紧接第五修正案生效日期之前生效的本协议中；(D)(A)关于在第五修正案生效之日起至第七修正案生效之日止期间内的初步定期贷款，年利率为1.00%；及(B) 自第五修正案生效之日起至第七修正案止期间的欧洲货币贷款生效日期为2.00% 年利率；(E)(A)对于属于ABR贷款的初始期限贷款，在自第七修正案生效日期起 起及之后的期间内，年利率为0.75%；及(B)对于属欧洲货币贷款的初始期限贷款，在修订生效日期起及其后期间，年利率为1.75%；(F)(A)自《第十修正案》生效之日起及之后，(A)(I)关于属于ABR贷款的增量B-2019年定期贷款， 自第六修正案生效之日起及以后年息1.00厘；及(b二) 关于下列增量B-2019年定期贷款欧洲货币定期SOFR贷款，在第六修正案生效日期起及之后的期间内，年息2.00厘；及(GB) (Ai)关于作为ABR 贷款的增量B-2021年定期贷款，自第九修正案生效之日起及之后，年利率1.75%，以及(b二) 关于下列增量B-2021年定期贷款欧洲货币定期SOFR贷款，自第九修正案生效之日起及之后，年利率为2.75%。

“经批准的电子通信”：指任何贷款方根据任何贷款文件或其中设想的交易而有义务或以其他方式选择向行政代理提供的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括(A)就任何贷款文件或其中预期的交易交付或要求交付的任何补充、加入或修改担保文件和任何其他书面通信，以及 (B)任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料； 提供“经批准的电子通信”应排除(I)根据第3.4款 的任何通知和(Ii)任何违约的所有通知。

“经批准的电子平台”：定义见第9.13节。

“核准基金”：第10.6(B)节的定义。

“资产处置”：指借款人或其任何受限子公司(包括通过合并、合并或类似交易进行的任何处置)出售、租赁、转让或以其他方式处置受限制子公司的股本股份(董事资格股份除外，或在适用法律要求的范围内)、财产或其他资产(在本定义中均称为“处置”)，但(I)对借款人或受限子公司的处置除外。(Ii)在正常业务过程中进行的处置，(Iii)现金等价物、投资级证券或临时现金投资的处置，(Iv)借款人在正常业务过程中产生的应收账款或应收票据的出售或折扣(有追索权或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款由借款人善意确定)，或应收账款与应收票据的转换或交换，(V)任何受限付款交易，(Vi)第7.3款所管辖的处置。(Vii)任何融资处置、(Viii)借款人或任何受限制附属公司继续使用的任何“替代费”或向任何政府当局作出的其他资产处置， 只要借款人或任何受限制附属公司可在发出合理通知后，以象征性的 费用取得该等资产的所有权，(Ix)根据守则第1031条(或任何后续条款)或拟根据守则第1031条(或任何后续条款)符合资格的任何财产交换，或任何将在相关业务中租赁、出租或以其他方式使用的设备交换，(X)借款人或任何受限制附属公司在重述生效日期后建造或取得的财产的任何融资交易，包括任何出售/回租交易或资产证券化，(Xi)因止赎而产生的任何处置， 任何财产或其他资产的没收、征用权或类似诉讼，或根据任何租约、许可证、特许权或其他协议，或根据任何租约、许可证、特许权或其他协议，或为完成对任何人、企业或资产的任何收购而必需或适宜的 。或根据任何合资企业或类似协议或安排下的买卖安排，或因收购任何人、业务或资产或任何投资而获得的非核心资产，(Xii)非受限附属公司的股本、债务或其他证券的任何处置，(Xiii)根据与或向其收购受限附属公司的人(借款人或受限附属公司除外)的协议或其他义务处置受限附属公司的股本。或该受限制附属公司收购其业务和资产(与该项收购有关而新成立)，(十四)经董事会批准的不超过外国子公司已发行股本的5.0%的处置，(十五)任何 处置或一系列相关处置，总代价不超过4,000万美元，(十六)任何豁免的 出售和回租交易，(Xvii)放弃或以其他方式处置下列专利、商标或其他知识产权，在借款人的合理判断中，(Xviii)可用现金净值总计不超过5,000,000美元的任何处置或相关处置，(Xix)任何许可、再许可 或任何商标、版权、专利或其他知识产权的权利授予或其他授予，或(Xx)本协议允许的任何留置权的产生或授予。

“受让人”：第10.6(B)节所界定的 。

“转让和验收”：转让和验收，基本上以附件E的形式。

“自救 行动”：适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：对于执行《银行恢复和解决指令》第55条的任何欧洲经济区成员国，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“银行产品协议”：银行或其他金融机构同意提供下列服务的任何协议：(A)金库服务；(B)信用卡、借记卡、商务卡、购物卡、储值卡、非卡电子应付或类似服务(包括支付处理和与此有关的其他行政服务)；(C)现金管理或相关服务(包括受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、净额结算、透支、存管、密码箱、停止付款、电子资金转账、信息报告、(B)借款人或任何受限制附属公司可能要求的其他银行、金融或金库产品或服务(信用证和贷款及垫款除外)，包括为免生疑问而提供的银行担保。

“银行产品义务”：指任何人根据任何银行产品协议所承担的义务。

“破产法”：美国法典第11章，或任何类似的联邦、州或外国的债务人救济法律。

“破产程序”：定义见第10.6(H)节。

“受惠贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“理事会”： 美联储系统理事会。

“董事会”：对任何人而言，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，则指由单一实体拥有或管理的董事会或其他管理机构、该实体的董事会或其他管理机构，或者在任何一种情况下，指正式授权代表该董事会或其他管理机构行事的任何委员会。除另有规定外，“董事会”系指借款人的董事会。

“借款人”：根据第7.3或10.6(A)节的规定，美国食品公司及其任何继承人。

“借款人 特定折扣提前还款要约”：借款人根据第3.4(I)(Ii)款的规定，以指定折扣按面值自愿提前偿还定期贷款的要约。

“借款人 征求贴现范围提前还款要约”：借款人根据第3.4(I)(三)节征求并相应地接受贷款人根据第3.4(I)(三)款以低于票面面值的折扣按特定范围自愿提前偿还定期贷款的要约。

“借款人 征求折扣预付款要约”：借款人根据第3.4(1)(4)款征求自愿提前偿还定期贷款的要约，并随后接受贷款机构根据第3.4(1)(4)款以低于票面价值的折扣提前偿还定期贷款。

“借款”：指借款人向所有贷款人借入某一批贷款的一种类型，借款人在某一特定日期(或在该日期进行的一项或多项转换所产生的)对相应部分作出承诺，在下列情况下欧洲货币期限 SOFR贷款的利息期限相同。

借款：(1)借款人及其受限子公司存货账面价值的95.0%，(2)借款人及其受限子公司应收账面价值的85.0%，(3)借款人及其受限子公司设备账面价值的85.0%，(4)借款人及其受限子公司不动产账面价值的85.0%，(5)现金的总和。借款人及其受限制子公司持有的现金等价物和临时现金投资(在每种情况下，确定为借款人最近结束的财政月，借款人的内部合并财务报表(或其财务报表满足借款人根据6.1(A)或6.1(B)款规定的报告义务的任何母公司) ) ，如果是与任何债务引起有关的任何确定，按备考基准计算，包括 (X)自该财政月结束以来取得的上述任何财产或资产，及(Y)与此相关而取得的上述任何 财产或资产)。

“借款日期”：指在根据本协议发出的通知中规定的任何营业日，包括第2.3节，作为借款人根据本协议向贷款人申请贷款的日期。

“营业日”：除星期六、星期日或法律授权或要求在纽约市的其他商业银行机构关闭的日子以外的日子。， 但在用于任何欧洲货币贷款时，“营业日”应指在英国伦敦和纽约进行美元交易的任何营业日。.

“股本”：指任何人的任何及所有股份或单位，购买、认股权证或期权，或该人的股本(不论如何指定)的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为此类股本的任何债务证券 。

“资本化 租赁债务”：根据公认会计准则，为财务 报告目的而要求作为资本化租赁进行分类和会计处理的债务。任何资本化租赁债务的规定到期日应为相关租赁项下最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。

“自保保险子公司”：借款人作为保险公司受监管的任何子公司(或其任何 子公司)。

“现金等价物”：下列任何一种：(A)货币，(B)由美利坚合众国、加拿大或欧盟成员国或其任何机构或工具发行或全额担保或担保的证券，(C)定期存款，存单或银行承兑汇票：(I)任何高级信贷安排下的任何贷款人或其任何关联公司，或(Ii)资本及盈余超过5,000万美元(或截至投资日期的外币等值)的任何商业银行，以及被穆迪评级为至少A-2或等值的S或至少P-2或等值的 控股公司的商业票据(或如果当时均未发出评级，则为另一家国家认可评级机构的可比评级)； (D)与任何符合上文(C)(I)条或(C)(Ii)条所述资格的金融机构订立的、期限不超过七天的回购债券，期限不超过七天；(E)被S或穆迪评级为至少A-2或同等评级的货币市场工具、商业票据或其他短期债券(或如当时两者均未予评级，其他国家认可评级机构的类似评级)，(F)对货币市场的投资 受规则2a-7或《投资公司法》规定的美国证券交易委员会任何后续规则的风险限制条件约束的基金，(br}董事会批准的类似上述任何外币的投资， 和(H)仅就任何专属自保保险子公司而言，该人根据适用法律获准进行的任何投资。

“CD&R”：Clayton，Dubilier&Rice，LLC及其任何有利害关系的继承人，以及其投资管理业务的任何继承人。

“CD&R投资者”：统称为(I)Clayton，Dubilier&莱斯基金VII，L.P.及其任何权益继承人，(Ii)CD&R并行基金VII，L.P.及其任何权益继承人，(Iii)CD&R 并行基金VII(共同投资)，L.P.及其任何权益继承人，以及(Iv)本定义第(I)至(Iii)款所述任何人的任何关联公司。

“法律上的变化”：如第3.11(A)节所界定。

“控制权变更”：(I)(X)只要借款人是任何母公司的子公司，(A)只要借款人是任何母公司的子公司，许可持有人应合计为(A)的“实益拥有人” (如交易法第13d-3和13d-5规则所定义，在重述生效日期生效)，(B)如借款人并非任何母公司的附属公司，则(B)如借款人并非任何母公司的附属公司，则(B)如借款人并非任何母公司的附属公司，则为少于借款人所有已发行 股份总投票权的35.0%的有表决权股份，及(Y)任何“个人”或“集团”(该等词语在交易所法案第13(D) 及14(D)条中使用，于重述生效日期生效)，除一名或多名获准持有人外， 应为(A)只要借款人是任何母公司的子公司，拥有该母公司(作为另一母公司的子公司的母公司除外)所有已发行股票总投票权超过35.0%的有表决权股票，以及(B)如果借款人不是任何母公司的子公司，具有超过借款人所有已发行股票总投票权35.0%以上的有表决权股票；或(Ii)高级票据契约所界定的“控制权变更” 。

“花旗”： 花旗全球市场公司、花旗银行、花旗美国公司、花旗北美公司和/或其各自的任何附属公司。

“花旗集团”： 花旗集团北美公司。

“索赔”：第10.6(H)节定义的 。

“CMBS 文件”：借款人为USF Propco I，LLC，借款人为德意志美国资本公司、高盛抵押公司、摩根大通银行、花旗全球资本市场房地产公司、摩根士丹利抵押资本控股有限公司和Greenwich Capital Financial Products，Inc.为贷款人的贷款和担保协议(固定利率)，经USF Propco I，LLC于2014年5月15日签署的特定贷款确认、替代和修改协议修订。美国食品公司(US Foods，Inc.)作为担保人，富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为Comm 2007-C9商业抵押贷款直通证书登记持有人的受托人，截至2015年2月27日，USF Propco I，LLC作为借款人，美国食品公司(US Foods，Inc.)作为担保人，富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为Comm 2007-C9商业抵押贷款直通证书登记持有人的受托人， 和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)可进一步修订、补充、修订上述条款。放弃或以其他方式不时修改或退款、再融资、重组、替换、续订、偿还、增加或延期(无论是全部或部分，无论是与 原始代理、受托人、贷款人或其他当事人或其他代理、受托人、贷款人或各方或其他，也无论是原始协议、文书和文件或其他协议、文书、文件或其他方式提供的)，除非 该协议、文书或文件明确规定它不打算且不是本协议、文书或文件下的CMBS文件 。

“CMBS 设施”：对任何CMBS文件的统称，以及对任何CMBS文件或与任何CMBS文件或与任何CMBS文件相关的任何文书和文件的统称，在每种情况下，均可不时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退款、再融资、重组、替换、续订、偿还、增加或延长(无论是全部或部分，无论是与原始代理人和贷款人或其他代理人和贷款人或其他机构和贷款人)。以及是否根据CMBS文件或一个或多个其他协议或其他方式提供)，除非该协议、文书或文件 明确规定其不打算也不是本协议项下的CMBS设施。在不限制上述规定的一般性的原则下，“债务抵押证券融资”一词应包括以下任何协议：(I)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日，(Ii)增加借款人的子公司作为其项下的额外债务人， (Iii)增加因此而产生或可借入的债务金额，或(Iv)以其他方式更改其条款和条件。

“税法”： 经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”： 借款方现在拥有或以后获得的所有资产，任何担保文件都声称在这些资产上设立留置权。

“担保品 代理人”：如前言所述，应包括根据第(Br)9.10款指定的担保品代理人的任何继承人。

“承诺”： 对于任何贷款人，该贷款人的初始定期贷款承诺、增量承诺或指定的再融资承诺，根据上下文需要， 。

“商品 协议”：就某人而言，任何商品期货合约、远期合约、期权或类似协议或安排(包括衍生品协议或安排)，而该人是该人的当事一方或受益人。

“通常 受控实体”：一个实体，无论是否注册成立，它与借款人处于ERISA第4001节所指的共同控制之下，或者是包括借款人的集团的一部分，并且根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或者仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)和(O)节被视为单一雇主。

“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供贷款，否则必须由该贷款人作出，并由该贷款人在提交给行政代理的书面文书中指定 (行政代理应应要求向借款人提供该文书的副本)；提供任何管道贷款人的指定不应免除指定贷款人在本协议项下的任何义务，包括在其管道贷款人因任何原因未能为任何此类定期贷款提供资金的情况下为定期贷款提供资金的义务，并且指定贷款人(而非管道贷款人)应唯一有权和责任交付本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免，以及提供, 进一步根据本协议的任何规定，如果指定贷款人没有在本协议项下指定该管道贷款人，则该指定贷款人将有权获得比指定贷款人有权获得的信贷延期金额更多的金额，包括第3.10、3.11、3.12或10.5款， ，(B)被视为有任何定期贷款承诺，或(C)被指定，否则会增加借款人的任何贷款成本。

“综合(Br)覆盖率”：截至任何确定日期，(I)借款人最近连续四个会计季度的综合息税折旧摊销前利润总额(br}借款人(或其财务报表满足借款人根据第6.1(A)或6.1(B)款规定的报告义务的任何母公司)在确定日期之前的最近四个会计季度的综合息税折旧摊销前利润总额与(Ii)该四个会计季度的综合利息支出的比率；提供那就是：

(I)如果， 自该期间开始以来，借款人或任何受限附属公司发生了任何债务，或者借款人发行了在确定日期仍未偿还的任何指定优先股，或者如果导致需要计算综合保险比率的交易是债务的产生或借款人指定优先股的发行，该期间的合并EBITDA和综合利息支出应在对该债务或指定优先股按预计基础计算后计算，如同该债务或指定优先股已在该期间的第一天发生或发行(如适用)(但在进行该计算时除外，在上述计算之日，任何循环信贷安排项下未清偿债务的数额，应以(A)上述四个财政季度或上述较短期间内该项债务的平均每日结余，或(B)如该项借贷是在上述四个财政季度结束后设立的， 自设立该项信贷之日起至上述 计算之日为止的期间的平均每日结余为基础计算。

(Ii)如果， 自该期间开始以来，借款人或任何受限附属公司已偿还、回购、赎回、失败或以其他方式获得、注销或清偿借款人的任何债务，或借款人的任何指定优先股，而该债务或指定优先股在该确定日期(每个，A“清偿”)或如果导致需要计算综合覆盖比率的交易涉及清偿债务(在每种情况下，根据任何循环信贷安排产生的债务除外，除非此类债务已永久偿还)或清偿借款人的指定优先股，则借款人、综合EBITDA和该期间的综合利息支出应在 该债务清偿或指定优先股的预计基础上生效后计算，包括借款人的此类新债务或新指定优先股的收益。犹如上述解除是在上述期间的第一天发生的一样，

(Iii)如自上述期间开始，借款人或任何受限制附属公司应已处置任何公司、任何业务或构成业务营运单位的任何一组资产，包括与导致根据本条例作出计算的交易有关而进行的任何该等处置，或将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司 (任何该等处置或指定，即“出售”)，该期间的综合EBITDA应减去相当于该 期间出售标的资产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该期间应占的综合EBITDA(如为负数)的金额以及该期间的合并利息支出，减去的金额应等于(A)借款人或任何受限附属公司偿还、回购、赎回、失败或以其他方式收购的任何债务所应占的综合利息支出。 借款人及其持续受限子公司因此类出售而报废或清偿的期间(包括但不限于通过另一人承担此类债务)加上(B)如果 任何受限子公司的股本在此次出售中处置，或任何受限子公司被指定为非受限附属公司，则在借款人及其持续受限子公司在出售后不再对此类债务承担责任的情况下，该期间可归因于该受限子公司的债务的综合利息支出。

(Iv)如自上述期间开始起，借款人或任何受限制附属公司(以合并、合并或其他方式)将 投资于因此而成为受限制附属公司的任何人，或以其他方式收购任何公司、任何业务或构成业务营运单位的任何一组资产，包括与导致根据本条例进行计算或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司的交易有关而进行的任何投资或收购(任何该等投资、收购或指定，称为“购买”)。该期间的合并EBITDA和合并利息支出应在形式上产生影响(包括任何相关债务的产生)后计算，如同购买发生在该期间的第一天一样。

(V)如果， 自上述期间开始，任何人成为受限制附属公司，或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，且自该期间开始起，如由借款人或受限制附属公司自该期间开始 或受限制附属公司作出，则该人已清偿任何债务或作出任何须根据上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款作出调整的出售或购买，该 期间的合并EBITDA和综合利息支出应在给予形式上的影响后计算，如同该等清偿、出售或购买发生在该期间的第一天，以及

(Vi)不计入次级资本(以及与此相关的综合利息支出)应不计入综合保证金比率的计算；

提供如果借款人按照第7.1(C)(Ii)和7.1(C)(Iii)款的规定，将确定日发生的债务归类为第7.1(A)款规定的部分债务和第7.1(B)款规定的部分债务， 根据第7.1(B)款确定的日期，任何这种综合利息支出的形式计算都不会产生任何此类债务(但，如果借款人选择不计入部分根据第7.1(A)款确定之日发生的债务，以计算部分根据第7.1(B)(X)或7.1(B)(Xvi)款确定之日产生债务的综合总杠杆率，第7.1(B)(X)或7.1(B)(Xvi)款)或依据第7.1(B)(X)或7.1(B)(Xvi)款从任何该等债务产生的收益中清偿债务(如根据第7.1(B)(X)或7.1(B)(Xvi)款产生的债务是在计算综合承保比率时生效的，则第7.1(B)(X)或7.1(B)(Xvi)款除外)。

就本定义而言，凡任何出售、购买或其他交易，或与其有关的收入或收益的数额，以及与任何债务、已发行的指定优先股或债务或与此相关的指定优先股的债务或指定优先股相关的综合利息支出的金额，均应进行预计的计算(包括与任何该等出售相关的预期成本节约或协同效应)。购买(br}或其他交易)应由借款人的首席财务官或其他负责人真诚地确定。 如果任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则该债务的利息支出应 按照确定之日的有效利率为整个期间的适用利率计算(考虑到适用于该债务的任何利率协议)。如果任何债务在借款人或受限制的子公司的选择下产生基于最优惠利率或类似利率的利率Rate，一种欧洲货币同业拆借 利率或其他固定或浮动利率，且该等债务具有形式上的效力，则该等债务的利息支出应按借款人或该受限制附属公司指定的可选利率计算。如果 被给予形式效果的任何债务是在循环信贷安排下发生的，则该债务的利息支出应根据该债务在适用期间内的日均余额计算。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员真诚确定的利率计提，该利率为根据公认会计准则该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合EBITDA”：指任何期间的综合净收入，加上(X)在计算该综合净收入时扣除的下列各项，不得重复：(I)根据收入、利润或资本(包括罚金和利息，如有)计提的所有税项(不论是否已支付、估计或应计)的准备，(Ii)综合利息支出，根据第(Iii)款排除在综合利息支出定义之外的所有项目(特殊目的融资费用除外)、任何特殊用途融资费、未反映在综合 利息支出、与融资活动有关的担保债券成本、(Iii)折旧、(Iv)摊销(包括但不限于商誉和无形资产的摊销以及融资成本的摊销和注销)、(V)任何非现金费用或非现金损失、(Vi)与本协议允许的任何股权发行、投资或债务有关的任何费用或费用 (无论是否完成或发生，并包括母公司股本的任何发行或出售(只要其收益拟用于借款人或其任何受限子公司的股本)，(Vii)可归因于非控股权益的任何亏损的金额，(Viii)因任何对冲义务或其他衍生品工具的提前解除而注销的所有递延融资成本和支付的溢价，(Ix)支付给CD&R、KKR或其任何关联公司的任何管理、监测、咨询和咨询费及相关费用，(X)利息和投资收入，(Xi)任何融资处置的亏损金额，以及(Xii)根据任何管理层或员工的股票期权或其他股权相关计划、计划或安排，或其他福利计划、计划或安排，或任何股权认购或股权持有人协议支付的任何成本或支出，但以现金收益出资的借款人资本或借款人发行股本(不合格股票除外)，不包括在第7.5(A)(Iii)款规定的计算范围内； 加上(Y)借款人真诚地预计由于在重述生效日期后24个月或任何经营变更完成后24个月或之前所采取或将采取的行动而实现的净成本节省额(按形式计算，就好像此类成本节省额已在该期间的第一天实现一样)；扣除该等行动在该期间实现的实际利益金额 (根据“综合保证金比率”、“综合担保杠杆率”或“综合总杠杆率”的但书作出的备考调整可以是递增调整)。

“合并 利息支出”：任意期间，

(I)借款人及其受限制附属公司在计算综合净收入时扣除的利息支出总额，扣除借款人及其受限制附属公司的任何利息收入，包括任何此类利息支出，包括：(A)可归因于资本化租赁债务的利息支出，(B)债务折价摊销， (C)借款人或任何受限制附属公司担保的任何其他人债务的利息，但仅限于借款人或任何受限制附属公司实际支付的利息，(D)非现金 利息支出，(E)任何延期付款义务的利息部分，以及(F)信用证和银行承兑汇票融资方面的佣金、折扣和其他手续费

(Ii)就借款人或受限制附属公司以外的人持有的借款人的不合格股票，或根据第7.5(B)(Xi)(A)款就借款人的指定优先股支付的现金股息，减去

(Iii)至 以其他方式计入上文第(I)款所述利息支出的程度、融资成本的摊销或注销、特殊用途融资费用、不构成债务的贴现负债的增加或应计、债务贴现与资本重组或购买会计有关的支出，以及与任何证券(包括任何优先票据)的注册权安排有关的任何“额外利息”，

在 以上第(I)至(Iii)款下的每个案例中，按照公认会计原则综合确定；已提供 利息支出总额应在借款人 及其受限子公司根据利率协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“综合净收益”：指借款人及其受限制附属公司在任何期间的净收益(亏损)，是根据公认会计准则在综合基础上确定的，并在优先股股息减少之前确定；提供 该综合净收入中不应包括：

(I)任何人的任何净收入(亏损)(如果该人不是借款人或受限制附属公司)，但借款人或任何受限制附属公司在该期间的净收入须增加实际分红或分配的总金额，或(由借款人真诚地厘定，该决定为决定性的)该人本可在该期间向借款人或受限制附属公司分派股息或作为股息或其他分配(如属向受限制附属公司派发股息或其他分配，则受规限)。以下第(Ii)款中所载的限制)，

(Ii)仅为确定第7.5(A)(Iii)(A)款规定的可用于限制性付款的金额，不是附属担保人的任何受限子公司的任何净收入(亏损)，如果该受限子公司受到限制， 直接或间接地由该受限子公司支付股息或进行类似的分配，直接 或通过执行该受限子公司的章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规则或条例 (除(X)已放弃或以其他方式解除的限制、(Y)根据贷款文件、高级票据、高级票据契约、ABL贷款文件、ABS文件、CMBS文件及与上述任何一项有关的任何利率协议而作出的限制外，和(Z)对受限制子公司的重述生效日期的有效限制，以及对受限制子公司的其他限制，使其整体上对贷款人的有利程度不低于借款人善意确定的重述生效日期的限制，但借款人在该期间任何此类受限制子公司的净收益中的权益应计入该综合净收入，但不得超过任何股息或分派的总额 ，该决定为决定性的)本可由该受限附属公司在该期间向借款人或另一受限附属公司作出(如属本可给予另一受限附属公司的股息，则须受本条第(Ii)款所载限制的规限)，

(Iii)(X)在出售、放弃或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产时变现的任何收益或亏损(包括根据任何出售/回租交易)，而该等资产并非在正常业务过程中出售、放弃或以其他方式处置(由借款人真诚厘定)；及(Y)因出售、放弃或终止借款人或任何受限制附属公司的业务而变现的任何收益或亏损。

(Iv)与交易或任何收购、合并或合并相关的任何 非常、不寻常或非经常性收益、损失或费用(包括费用、开支和收费(或其任何摊销)，无论是否完成)、任何遣散费、搬迁、合并、关闭、整合、设施开放、业务优化、过渡或重组成本、费用或 支出、任何签约、保留或完成奖金，以及与削减或修改养老金和退休后员工福利计划相关的任何成本。

(V)会计原则变更的累积影响，

(6)与提前清偿债务或对冲债务或其他衍生工具有关的所有递延融资成本和支付的保费，

(Vii)与套期保值协议有关的任何未实现收益或亏损，

(Viii)任何未实现的外币交易收益或损失，包括与任何人的债务有关的未实现外币交易损益，包括与任何人的债务有关的未实现外币交易损益，

(Ix)因授予有限责任公司权益、股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用，

(X)至 以其他方式计入综合净收入的程度、任何未实现的外币换算或交易收益或亏损，包括借款人或任何受限制附属公司欠借款人的债务或其他债务 或任何受限制附属公司，

(Xi)可归因于采用购买或资本重组会计方法的任何非现金费用、费用或其他影响(包括因购买或资本重组会计调整而产生的资产减值和摊销总额、销售成本或其他非现金费用)、递延税项估值的非现金费用 根据GAAP规定的适用准则 从公允价值会计产生的扣除和非现金收益、损失、收入和费用；

(Xii)任何减值费用或资产注销，包括与无形资产、长期资产或债务和股权证券投资有关的任何费用或注销，以及任何无形资产摊销，

(十三)与非现金薪酬有关的支出 ，

(Xiv)与任何收购、投资、资产处置、发行股本、债务发行、偿还或再融资有关的任何费用和支出(或其摊销)，以及与债务有关的任何协议或文书的修订或修改(在每种情况下，无论是否完成，包括在重述生效日期之前完成的任何此类交易)，以及任何费用或成本

(Xv)至 保险承保及实际获偿付的金额(或借款人已确定有合理证据证明该金额将由承保人偿付，而适用的保险人并未在180天内以书面否认该数额，并在该证据提出之日起365天内获偿付(在日后计算综合净收入时，须扣除在该365天期间内未获偿付的任何已加回的综合净收入)；

提供, 进一步根据上述第(I)至(XV)条排除任何项目也应排除任何此类项目的税务影响(如果适用)。

尽管有上述规定，仅就第7.5(A)(Iii)(A)款而言，任何由不受限制的子公司向借款人或受限制子公司的股息、偿还贷款或垫款或以其他方式转移资产构成的收入，以及由处置或偿还投资所得的资本返还、偿还或其他收益组成的任何收入，均应从综合净收入中剔除，但不得重复。在每种情况下，此类收入均应计入综合净收入及相关股息、偿还、转移、返还资本或其他收益 借款人根据第7.5(A)(Iii)(C)(Br)或7.5(A)(Iii)(D)款增加该公约所允许的限制性付款的金额。

此外，就第7.5(A)(Iii)节而言，截至重述生效日期或之前的任何期间的综合净收入应根据借款人在该期间的综合财务报表中反映的净收益(亏损)而厘定；而每名在交易生效时为受限制附属公司的人士应被视为 受限制附属公司，就该项厘定而言，该等交易并不构成上文第(Iii)款所指的出售或处置。

“综合 有担保债务”：在任何确定日期，(I)相当于综合总负债的金额(不考虑其定义第(Ii)款)和任何比率测试承诺额，该金额是(X)借款人及其受限制附属公司的财产或资产的留置权(财产或资产除外)或(Y)产生的 (或在任何比率测试承诺额的情况下，已确定)根据“最高增量融资金额”的定义第(I)款或第7.1(B)(I)(Ii)款，减去(Ii)(A)由ABL融资项下的债务和(B)借款人及其受限制子公司持有的现金、现金等价物和临时现金投资的总和(A)借款人及其受限制子公司在最近连续四个财政季度结束时持有的现金、现金等价物和临时现金投资，借款人最近连续四个财政季度结束时，借款人的合并财务报表(或，其财务报表满足借款人根据第6.1(A)款或第6.1(B)款规定的报告义务的任何母公司均可获得)。

“综合 有担保杠杆率”：在任何确定日期，(X)综合有担保负债 与(Y)借款人最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额之比(Y)借款人最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额(或其财务报表满足借款人根据6.1(A)或6.1(B)款规定的报告义务的任何母公司)，提供那就是：

(I)如自该期间开始起，借款人或任何受限制附属公司已作出出售(包括与导致根据本条例作出计算的交易有关的任何出售)，则该期间的综合EBITDA应减去相当于该期间出售标的资产的综合EBITDA(如为正数)的款额，或增加相等于该期间应归属于该等资产的综合EBITDA(如为负数)的款额；

(Ii)如果， 自该期间开始以来，借款人或任何受限附属公司(通过合并、合并或其他方式)进行了购买(包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何购买)，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该购买发生在该期间的第一天一样；

(Iii)如果， 自该期间开始以来，任何人成为受限制附属公司，或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，而在该期间开始后，如果借款人或受限制附属公司自该期间开始以来根据第(Br)或(Ii)款作出任何出售或购买，则该人应已根据上文第(I)或(Ii)款作出的任何出售或购买，如该出售或购买发生在该期间的第一天，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算为 ；及

(4)未计入的次级资本(及其相关的综合利息支出)应不计入综合有担保杠杆率的计算；

提供(X)如借款人按照第7.2(B)(I)(Ii)款或第(I)(Br)款“最高递增贷款金额”定义第(B)(I)(Ii)款或第(I)(Br)款所规定的部分依据第7.2(K)(I)(I)款并部分依据第7.2款(第7.2(R)款除外)的一个或多个其他条款，将在确定日期发生的债务归类为有担保 ，如第7.2款第二句(W)所规定， 综合担保杠杆率的任何计算，包括在“最大增量融资金额”的定义中，如果借款人应将确定日发生的债务归类为部分依据第7.2(R)款和部分依据第7.2款(除第7.2(K)(I)款以外)的一个或多个其他条款担保的债务，则借款人不应将任何此类债务归类为部分依据第7.2(R)款 和部分依据第7.2款的一个或多个其他条款(除第7.2(K)(I)款以外)按照第7.2款的任何其他条款担保的债务.1“最大增量设施”定义的第(B)(I)(Ii)或第(I)款(br}数量)；如第7.2款第二句第(X)款所规定，任何综合 有担保杠杆率的计算均不应包括任何该等债务(且不得以第7.2款任何该等其他条款所担保的程度作为债务的清偿)。

就本定义而言，只要任何销售、购买或其他交易具有形式效果，或与之相关的收入或收益的金额，则与其相关的预计成本(包括与任何此类销售、购买或其他交易相关的节省或协同效应)应由借款人的负责任的 官员真诚确定。

“综合有形资产”：指在任何确定日期，总资产减去商誉、净资产和其他无形资产的总和，在每一种情况下，净资产都反映在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上，在借款人最近一个可获得资产负债表的财政季度结束时，根据公认会计准则(如果是与任何债务或留置权或任何 投资有关的确定)，在综合 基础上确定。在形式基础上，包括与此相关的任何财产或资产)。

“综合债务总额”：在任何确定日期，等于(I)借款人及其受限子公司截至该日期的未偿债务本金总额，包括(无重复的)借款债务(包括购买货币债务和融资信用证项下未偿还的未偿还支取金额)、 资本化租赁债务、以债券、债券、票据或类似工具证明的债务、不合格股票、 和(对于任何不是附属担保人的受限子公司)优先股，根据GAAP(不包括(X)个合并项目和(Y)套期保值义务)，减去(Ii)(A)借款人及其受限子公司在最近连续四个会计季度结束时的现金、现金等价物和临时现金投资(或借款人的合并财务报表)之和。其财务报表满足借款人根据第6.1(A)或6.1(B)款规定的报告义务的任何母公司均可获得)。

“综合总杠杆率”：在任何确定日期，(X)综合总负债 与(Y)借款人最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额之比(Y)借款人最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额(或其财务报表满足借款人根据第6.1(A)或6.1(B)款规定的报告义务的任何母公司)，提供那就是：

(I)如自该期间开始起，借款人或任何受限制附属公司已作出出售(包括与导致根据本条例作出计算的交易有关的任何出售)，则该期间的综合EBITDA应减去相当于该期间出售标的资产的综合EBITDA(如为正数)的款额，或增加相等于该期间应归属于该等资产的综合EBITDA(如为负数)的款额；

(Ii)如果， 自该期间开始以来，借款人或任何受限附属公司(通过合并、合并或其他方式)进行了购买(包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何购买)，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该购买发生在该期间的第一天一样；

(Iii)如果， 自该期间开始以来，任何人成为受限制附属公司，或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，而在该期间开始后，如果借款人或受限制附属公司自该期间开始以来根据第(Br)或(Ii)款作出任何出售或购买，则该人应已根据上述第(I)或(Ii)款作出需要调整的出售或购买，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如该出售或购买发生在该期间的第一天；以及

(4)综合总杠杆率的计算中不包括次级资本(及其相关的综合利息支出)；

提供为了前述计算的目的，如果借款人应将在确定日期发生的债务归类为部分依据第7.1(B)(X)或7.1(B)(Xvi)款(不是由于该7.1(B)(X)或7.1(B)(Xvi)款各自的但书)和部分依据第7.1(B)(X)和/或7.1(B)(Xvi)款的一个或多个其他条款发生的债务(除非借款人根据其选择选择不考虑在第第(Br)部分依据第7.1(B)(X)或7.1(B)(Xvi)款的但书确定的日期，以便按照第7.1(A)款(第7.1(C)(Ii)和7.1(C)(Iii)款的规定)计算在确定日期根据第7.1(A)款产生的债务的综合承保比率，综合总负债不包括根据第7.1(B)款和/或第7.1(A)款的一项或多项其他条款而产生的任何该等债务，亦不应 在计算综合总负债比率时不计入综合总负债比率的任何该等债务所得的任何债务的清偿。

就本定义而言，只要任何销售、购买或其他交易具有形式效果，或与之相关的收入或收益的金额，则与其相关的预计成本(包括与任何此类销售、购买或其他交易相关的节省或协同效应)应由借款人的负责任的 官员真诚确定。

“合并”： 根据公认会计准则将每一受限制子公司的账目与借款人的账目合并；提供该“合并”将不包括合并任何非限制性附属公司的账目，但借款人或任何受限附属公司在任何非限制性附属公司的 权益将作为投资入账。 术语“合并”具有相关含义。

“或有债务”：对任何人而言，指该人以任何直接或间接方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要债务”)的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫款或提供资金(A)购买或支付任何此类主要债务，或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力，或(3)购买财产、证券或服务，主要目的是向该等主债务人的所有人保证，主债务人有能力就有关损失偿付该等主要债务。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何物质担保的任何规定，或该人作为当事一方或对其或其任何财产具有约束力的任何重大协议、文书或其他承诺的任何规定。

“出资金额”：借款人根据第7.1(B)(十二)款为允许产生出资债务而申请的出资总额。

“债务”：指借款人或任何受限制附属公司在重述生效日期后(不论是通过发行或出售股本或其他方式)对借款人或该受限制附属公司的资本所作的总本金不超过两倍的债务(除外出资、借款人或任何受限制附属公司发行不合格股票所得收益) ；提供 上述供款债务(A)是在收到有关的现金供款后180天内招致的 ，而(B)根据借款人的负责人员在供款产生当日签署的证明书，被如此指定为供款债项。

“承保责任”：见第10.23节的定义。

“信贷(Br)贷款”：(I)定期贷款贷款、(Ii)ABL贷款、(Iii)ABS贷款(除非借款人另行指定为非信贷贷款)、(Iv)CMBS贷款(除非借款人以其他方式指定为非信贷贷款)和(V)借款人指定的任何其他贷款或安排中的一项或多项，在每种情况下，均与一家或多家银行或其他贷款人或机构一起提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款、库存或房地产融资(包括通过出售应收账款，库存、房地产和/或向此类机构或为从此类机构借款而成立的特殊目的实体的其他资产，以此类应收款、库存、房地产和/或其他资产或就此类应收款、库存、房地产和/或以此类机构为受益人的其他资产设定任何留置权)、信用证或其他债务，在每一种情况下，包括根据或与上述任何一项签署和交付的所有协议、 文书和文件，包括但不限于 根据其签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押品协议、专利、商标和版权 担保协议、抵押或信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和 抵押品文件，在每种情况下均可随时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退款、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或延长(无论是全部或部分，无论是与原始银行、贷款人或机构或其他银行、贷款人或机构或其他机构或其他机构)。以及是否根据任何原始信贷安排或一个或多个其他信贷协议、契据、融资协议或其他 信贷安排或其他方式提供)。在不限制前述条文一般性的原则下，“信贷安排”一词应包括以下任何协议：(I)改变因信贷安排而产生或预期的任何债务的到期日；(Ii)增加附属公司作为其项下的额外借款人或担保人；(Iii)增加根据信贷安排而产生或可借入的债务金额；或(Iv)以其他方式更改其条款及条件。

“信贷(Br)贷款负债”：根据任何信贷融资或就任何信贷融资而应支付的任何及所有款项，不论是在重述生效日期或其后发生的，包括任何本金、溢价、利息(包括在提交与借款人或任何受限制附属公司有关的任何破产或重组呈请后应计的利息， 不论在该等诉讼程序中是否允许申索申请后的利息)、费用、收费、开支、偿还债务、 担保、其他任何性质的货币债务，以及根据上述各项或与其有关的所有其他应付金额。

“货币 协议”：就个人而言，作为当事一方或受益人的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排(包括衍生协议或安排)。

“违约”： 第8节规定的任何事件，无论是否满足发出通知的任何要求(在第8(E)节的情况下，违约通知除外)、时间流逝或两者，或第8节规定的任何其他条件是否已得到满足。

“违约通知”：如第8(E)款所述。

“违约贷款人”：任何代理人或贷款人，其行为或不作为，无论是直接或间接，导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分 。

“指定非现金对价”：借款人或其受限制的子公司收到的与资产处置有关的非现金对价，根据借款人负责的 官员签署并交付给行政代理的证书，被指定为指定非现金对价，该证书列出了此类估值的基础。

“指定优先股”：借款人的优先股(不合格股票除外)或在现金重述生效日期后发行的任何母公司的优先股(受限制子公司除外)，并根据借款人负责人签署并交付给行政代理的证书被指定为指定优先股。提供这种发行的现金收益不应计入第7.5(A)(Iii)(B)款所列的计算。

“指定日期”：如第2.6(F)节所述。

“清偿”： “综合承保比率”定义中的定义。

“贴现 接受预付款的贷款人”：第3.4(I)节所界定的。

“折扣范围”：如第3.4(I)节所述。

“折扣 范围预付款金额”：如第3.4(I)节所定义。

“折扣(Br)范围预付款通知”：借款人根据第3.4(I)节(主要以附件K的形式)征集折扣范围预付款报价的书面通知。

“折扣 范围预付款报价”：指贷款人在行政代理收到折扣范围预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，主要形式为L。

“折扣 预付款响应日期范围”：如第3.4(I)节所述。

“折扣 范围比例”：如第3.4(I)节所定义。

“已打折的 提前付款确定日期”：如第3.4(I)节所定义。

“贴现 预付款生效日期”：如果借款人提供特定折扣预付款、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价，则在各相关定期贷款贷款人根据第3.4(I)(Ii)款、第3.4(I)(Iii)款或第3.4(I)(Iv)款(视适用情况而定)收到行政代理通知后五个工作日内，除非借款人 与行政代理之间商定了较短的期限。

“定期贷款预付贴现”：第3.4(I)节的定义。

“无利益 董事”：对于任何关联交易，借款人的一名或多名董事会成员，或母公司的一名或多名董事会成员，在该关联交易中或与 没有重大的直接或间接财务利益。任何该等董事会成员不得因持有借款人或任何母公司的股本，或就该等股本而享有任何期权、认股权证或其他权利，或因收取有关成员作为董事的角色而获得任何报酬，而被视为拥有该等财务权益。

“不合格的贷款人”：借款人及其受限制子公司的任何竞争对手，与借款人及其受限制子公司或该竞争对手的任何关联公司处于相同或相似的业务线，在每种情况下均由借款人不时以书面形式向行政代理指定。

“不合格的 股票”：对于任何人来说，根据其条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款 )或在任何事件发生时 (控制权变更或其他类似事件发生后)的任何股本(管理层股票除外)，或高级票据中定义的资产处置或其他处置或“资产处置”(br}契约)(I)根据偿债基金义务或其他规定到期或可强制赎回，(Ii)可转换或可交换为债务或不合格股票，或(Iii)可由其持有人 选择赎回(发生控制权变更或其他类似事件或高级票据中定义的资产处置或其他处置或“资产处置”后除外)，全部或部分，在每一种情况下，在初始定期贷款到期日或之前；提供向任何员工福利计划或通过任何此类计划向借款人或任何子公司的任何员工发行的股本，不应仅因可能需要回购或以其他方式收购或注销以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股票。

“美元” 和“$”：美利坚合众国合法货币的美元。

“境内子公司”：指借款人不是境外子公司的任何受限子公司。

“休眠子公司”：指借款人的任何子公司，该子公司不经营业务，在借款人最近结束的连续四个会计季度期间的收入低于400万美元，并且截至该期间的最后一天总资产低于400万美元 ；提供组成休眠子公司的所有子公司的资产总额在任何时候不得超过2,000,000美元，组成休眠子公司的所有子公司在任何连续四个会计季度的收入总额不得超过2,000,000美元。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司并受欧洲经济区决议机构监督的任何实体。或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受欧洲经济区决议机构与其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：任何负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政机关的任何人。

“第八修正案”：行政代理、借款人和出借方之间的第八修正案，日期为2020年4月24日。

“环境费用”：任何或所有费用或费用(包括律师费和咨询费、调查和化验费、应诉费用、法院费用和诉讼费用、罚款、罚金、损害赔偿、和解付款、判决和裁决)、 任何种类或性质的、已知或未知的、或有或其他的，或以任何方式与任何实际或据称违反、不遵守或根据任何环境法承担的责任有关的费用或费用。环境成本包括上述各项中的任何和全部，而不考虑它们是否产生于任何过去的、待决的或受威胁的任何 类型的诉讼或与之相关。

“环境法”：任何和所有美国或外国联邦、州、省、领土、外国、地方或市政的法律、规则、命令、可执行的指南、议会命令、法规、法令、法典、法令，以及适当颁布并具有法律或其他法律(包括普通法)规定的法律或其他规定的效力和效力，以规范、有关或施加有关保护人类健康(因其涉及暴露于环境关注的材料)或环境(包括环境空气)或环境(包括环境空气)的责任或行为标准。室内空气、地表水、地下水、地表、地下地层和湿地、动植物等自然资源)，如过去、现在或今后任何相关时间都有效。

“环境许可证”：任何环境法所要求的任何和所有许可证、许可证、登记、通知、豁免和任何其他授权。

“设备”：包括冷藏直排车、牵引车、冷藏车挂车、其他卡车和带有制冷装置的拖车，以及其他货车、卡车、拖拉机和挂车。

“股权发行”：出售股本(X)，即出售借款人的股本(不合格的 股票除外)或(Y)，其收益将(或打算)贡献给借款人或其任何受限制子公司的股本。

“ERISA”： 不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继任者)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“欧洲货币贷款”：以调整后的伦敦银行同业拆借利率为基础的贷款。

“违约事件 ”：第8节中规定的任何事件，提供已满足发出通知、时间流逝或两者兼有的任何要求或任何其他条件。

“超额收益”：见第7.4(B)(2)节的定义。

《证券交易法》：1934年《证券交易法》，经不时修订。

“不包括的 出资”：指借款人在重述生效日期后或因发行或出售借款人的股本(不合格股份除外)而获得的财产或资产的现金收益净额，或财产或资产的公平市价(截至出资日)。在每种情况下，根据借款人的负责人员签署的证明书而被指定为免责分担的范围，而该证明书以前并未包括在第7.5(A)(Iii)(B)(X)款所述的计算中，以决定是否可作出受限制付款 。

“被排除的信息”：如第3.4(I)节所界定。

“不包括初级资本”：任何指定股权出资(定义见ABL信贷协议)，包括在ABL信贷协议下前12个月综合EBITDA计算中包含的初级资本，其金额不超过遵守ABL信贷协议第8.1款(或任何类似条款)所需的金额。

“排除的责任”：根据自救立法排除在任何自救行动范围之外的任何责任，包括但不限于根据欧洲议会指令2014/59/EU第44条和欧洲联盟理事会的规定排除的任何责任。

“被排除的子公司”：任何(A)特殊目的子公司，(B)外国子公司的子公司，(C)非限制性子公司，(D)非实质性子公司，(E)休眠子公司，(F)专属保险子公司， (G)任何适用的合同义务或法律要求禁止其担保或授予留置权以在子公司成为受限制子公司时担保或授予留置权以确保义务的国内子公司(只要该限制或其任何替代或更新有效)或(H)国内子公司， 在行政代理的合理判断中(通过书面通知借款人确认)，考虑到贷款人将从中获得的利益，为债务提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高。

“不含税”：任何(A)由任何代理商或贷款人或其适用的贷款办事处或其任何分支机构或附属公司的净收入衡量或征收的税款，(B)由任何代理商或贷款人或其适用的贷款办事处或其任何分支或附属公司的总资本或净资产衡量或征收的税，(B)特许经营税、分行税、营业税或 由该代理商或贷款人或其适用的贷款办事处或其任何分支或附属公司的司法管辖区根据该代理人或贷款人、适用的贷款办事处、分支机构或附属公司组织或所在的法律征收的税款，或其主要执行办事处所在的国家，或该司法管辖区所在的任何国家或其任何政治分区，以及(C)征收该税项的司法管辖区与任何代理人或贷款人、适用的贷款办事处、分行或附属公司 之间的任何关联而征收的税款，但仅因该代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件履行、交付或履行其义务，或根据本协议或任何其他贷款文件收到或强制执行其付款而产生的关联除外。

“豁免 售后回租交易”：任何售后回租交易：(A)借款人或其任何附属公司在取得物业后180天内售出或转让物业，或(B) 所涉及的物业账面价值等于2亿美元及不超过合并有形资产的4.5%，且 不是一系列相关售后回租交易的一部分，涉及的物业总价值超过上述 金额，并与一人或一组人订立合约。

“现有的 贷款”：第2.6(A)节的定义。

“现有的 部分”：第2.6(A)节的定义。

“延期贷款”：第2.6(A)节的定义。

“延长的 部分”：第2.6(A)节的定义。

“扩大出借人”：第2.6(B)节所界定。

“延期”： 根据第2.6节对定期贷款的任何延期。

“延期修正案”：如第2.6(C)节所界定。

“延期日期”：如第2.6(D)节所述。

“延期选举”：第2.6(B)节的定义。

“信贷延期”：对任何贷款人而言，指由该贷款人发放贷款。

“延期 请求”：第2.6(A)节定义。

“延期 系列”：根据同一延期修正案(或任何后续延期修正案)设立的所有延期贷款，只要该延期修正案明确规定其中提供的延期贷款旨在 成为任何先前建立的延期系列的一部分，并且提供相同的利差和摊销时间表。

“贷款”： 下列各项中的每一项：(A)根据其作出的初始定期贷款承诺和信贷延期，(B)同一批贷款的增量承诺和根据其作出的信贷延期，(C)同一批贷款延期的任何延期贷款和根据其作出的信贷延期，以及(D)同一批贷款的任何指定再融资承诺和根据其作出的信贷延期，以及统称为“贷款”。

“公允市场价值”：就任何资产或财产而言，指借款人的高级管理层或董事会诚意确定的该资产或财产的公允市场价值，其决定为定论。

“FATCA”： 截至重述生效日期(或实质上具有可比性的任何修订或后续版本)的守则第1471至1474条、根据该等条文颁布的任何条例或行政当局，以及根据守则第1471(B)(1)条订立并于重述生效日期生效的任何协定(或任何实质上具有可比性的经修订或后续版本)，以及为免生疑问，与实施上述任何条文有关的任何政府间协议(及相关立法、规则或做法)。

“联邦地区法院”：定义见第10.13(A)节。

“联邦资金有效利率”：如本小节1.1中“资产负债表”一词的定义所界定。

“第五修正案”：行政代理、抵押品代理、借款人和贷款方之间的第五修正案，日期为第五修正案生效日期。

《第五条修正案生效日期》：2018年6月22日。

“融资 处置”：借款人或其任何附属公司向任何特殊目的实体或任何特殊目的附属公司或任何特殊目的附属公司出售、转让、转让或以其他方式处置财产或资产，或产生或产生任何留置权，在每种情况下，均与特别目的债务实体的债务或向债务人支付债务的义务有关。借款人或其任何附属公司可以该等财产或资产的留置权作抵押，或(B)借款人或其任何附属公司向非特殊目的附属公司的任何特殊目的实体或以该实体为受益人。

“固定的 公认会计准则日期”：2007年7月3日；提供在重述生效日期之后的任何时间，借款人 可以通过书面通知行政代理选择将固定的GAAP日期更改为该通知中指定的日期，并且在该通知发出后，自该 通知中指定的日期起及之后的所有期间内，固定的GAAP日期应为该日期。

“固定的GAAP术语”是指(A)术语“借款基础”、“资本化租赁债务”、“综合覆盖率”、“综合EBITDA”、“综合利息支出”、“综合净收益”、“综合担保负债”、“综合担保杠杆率”、“综合有形资产”、“综合总负债”、“综合总杠杆率”、“综合、库存”和“应收账款”，“(B)贷款文件中使用或与任何前述定义有关的所有已定义术语，以及基于上述任何定义的所有比率和计算，以及(C)借款人选择时借款人可不时以书面通知行政代理指定的贷款文件中的任何其他条款或规定。

“外国养老金计划”：指借款人的子公司发起或维持的、或对其作出或有义务作出贡献的、受适用的养老金立法约束的、借款人的子公司发起或维持、或有义务对其作出贡献的已登记养老金计划。

“外国 计划”：指借款人或其任何子公司在美国境外必须提供资金或承担任何责任的每项外国养老金计划、递延补偿或其他退休或养老金计划、基金、方案、协议、承诺或安排，无论是口头或书面的、资金的或非资金的、赞助的、建立的、维持的或贡献的，或与之有关的任何责任，但由政府当局赞助的任何此类计划、基金、方案、协议或安排除外。

“外国子公司”：(I)借款人不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何受限子公司，以及该外国子公司的任何受限子公司和 (Ii)任何外国子公司控股。

“境外子公司控股”：借款人的任何受限子公司，除一个或多个境外子公司(或其子公司)的证券或债务、与该等境外子公司(或其子公司)有关的知识产权，以及与任何此类证券、债务、知识产权或子公司的所有权权益有关的其他资产外，没有其他重大资产。

“第四修正案”：行政代理、抵押品代理、借款人和贷款方之间的第四修正案，日期为第四修正案生效日期。

《第四条修正案生效日期》：2017年11月30日。

“GAAP”： 美国公认的会计原则在固定的GAAP日期生效(就固定的GAAP术语而言)和不时生效的会计原则(就本协议的所有其他目的而言)，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明 以及财务会计准则委员会的声明和声明，或经会计行业相当一部分人批准的此类其他实体的其他声明 ，并受下列语句的限制。如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求的美国境内公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行财务报告，借款人(或任何适用的母公司)可通过书面通知行政代理人选择如此使用国际财务报告准则代替公认会计准则，在任何此类通知发出后，本文中提及的公认会计准则应解释为指 (A)自该通知中指定的日期起及之后的一段时间。国际财务报告准则在通知中指定的日期生效(就固定的公认会计原则条款而言)和不时生效的国际财务报告准则(就本协议的所有其他目的而言) 和(B)对于先前期间，按本定义第一句定义的公认会计原则。本协议中包含的所有基于公认会计原则的比率和计算均应按照公认会计原则计算。

“政府当局”：任何国家或政府、任何国家或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的立法、司法、监管或行政职能的实体，包括欧洲联盟。

“担保”： 任何人直接或间接担保任何其他人的债务或其他义务的任何义务，或有义务或其他义务 ；提供“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保和抵押品协议”：借款人和担保方于2011年5月11日签订的以行政代理和抵押品代理为受益人的担保和抵押品协议，该协议可不时修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“担保人 次级债务”：对于附属担保人而言，根据书面协议，该附属担保人在偿付权上明确从属于该附属担保人根据其附属担保承担的任何债务(不论是在重述生效之日或之后发生的债务)。

“担保人”： 对不时作为担保和抵押品协议当事人的每个附属担保人的统称； 单独称为“担保人”。

“套期保值协议”：统称为利率协议、货币协议和商品协议。

“套期保值义务”：任何人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。

“控股”：美国食品控股公司，特拉华州的一家公司，以及任何与其有利害关系的继承人。

“确定了 个参与贷款人”：见第3.4(I)节的定义。

“确定符合条件的贷款人”：见第3.4(I)节的定义。

“国际财务报告准则”： 由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、该委员会或美国证券交易委员会的任何后续机构，视情况而定)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，并不时生效 。

“非实质性子公司”：指借款人以书面形式向行政代理指定的借款人的任何子公司，该子公司在借款人最近结束的连续四个会计季度期间的合并总收入不到借款人及其子公司合并总收入的2.5%，且已根据第6.1款为借款人编制了财务报表，以及(B)截至该期间最后一天的合并总资产不到借款人及其子公司合并总资产的2.5%；提供(X)就第6.9款 而言，任何特殊目的附属公司应被视为“非关键附属公司”，及(Y)非重要附属公司(除任何特殊目的附属公司外)合计不得，(1)在最近完成的连续四个会计季度内，借款人及其子公司的收入超过借款人及其子公司合并总收入的10.0%，且已根据第(6.1)款或(2)款提交财务报表的，截至该期间的最后一天， 借款人及其子公司的总资产超过借款人及其子公司合并资产总额的10.0%。任何如此被指定为非重大附属公司的附属公司，如截至该连续四个会计季度期间的最后一天未能符合上述规定，则应继续被视为本协议所指的“非重大附属公司”，直至 根据第6.1款就该连续四个会计季度的最后一个季度提交年度或季度财务报表后60天为止。

“增加 补编”：第2.5(C)节的定义。

“增量B-2019年定期承诺”：对于任何贷款人，其根据第2.1(B)节和第六修正案向借款人提供增量B-2019年定期贷款的义务本金总额不得超过该 贷款人的本金总额，该金额可根据第六修正案不时调整。第六修正案生效日增量B-2019年期限承诺的原始本金总额为1,500,000,000美元。

“增量B-2019年定期贷款机构”：持有增量B-2019年定期贷款承诺或任何增量B-2019年定期贷款的贷款人。

“增量B-2019年定期贷款”：根据第2.1(B)节和第六修正案发放的任何定期贷款；统称为“增量B-2019年定期贷款”。

“增量 B-2019年定期贷款到期日”：2026年9月13日。

“增量B-2021年定期贷款承诺”：对于任何贷款人，其根据第2.1(C)款和第九修正案规定向借款人提供增量B-2021年定期贷款的义务为第九修正案所规定的本金总额，该金额 可根据本条款进行调整或减少。第九修正案生效日增量B-2021条款承诺的原始本金总额为900,000,000美元。

“增量B-2021年定期贷款机构”：持有增量B-2021年定期贷款承诺或任何增量B-2021年定期贷款的贷款人。

“增量B-2021年定期贷款”：根据第2.1(C)节和第九修正案发放的任何定期贷款；统称为“增量B-2021年定期贷款”。

“增量 B-2021年定期贷款到期日”：2028年11月22日。

“增量承诺修正案”：如第2.5(D)节所界定。

“增量承诺”：第2.5(A)款所界定的承诺。

“递增债务”：指借款人在重述生效日期之后根据第2.5节的规定发生的债务。

“增量贷款人”：如第2.5(B)节所界定。

“增量贷款”：第2.5(D)款所界定的贷款。

“递增的循环承付款项”：第2.5(A)款的定义。

“增量定期贷款”：根据增量定期贷款承诺发放的任何贷款。

“递增的 定期贷款承诺”：第2.5(A)节的定义。

“招致”： 发出、承担、订立任何担保、招致或以其他方式承担责任；术语“招致”、“招致”和“招致”应具有相关含义；提供当某人成为附属公司(不论是透过合并、合并、收购或其他方式)时，该人的任何负债或股本 应视为在该附属公司成为附属公司时产生。应计利息、增值 价值、以额外负债形式支付利息以及以相同类别股本额外股份形式支付股本股息，将被视为不产生负债。 任何以折扣价发行的债务(包括通过发行额外 债务而支付利息的债务)应被视为在最初发行债务时发生。

“负债”： 在任何厘定日期就任何人而言(无重复)：

(I)该人借入款项的债务本金；

(Ii)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该人的债务本金；

(3)该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有 偿还义务 (此类债务的金额在任何时候等于此类信用证、银行承兑汇票或其他票据当时未提取和未到期的总金额，加上根据这些信用证、银行承兑汇票或其他票据而未偿还的提款总额)；

(4)该人支付财产(贸易应付款除外)的延期和未付购买价款的所有义务，该购买价款应在财产交付最后服务或取得最终交付和所有权之日起一年以上到期；

(V)该人的所有 资本化租赁债务；

(Vi)该人就该人的任何丧失资格的股份或(如该人是借款人的附属公司而非附属担保人)该附属公司的任何优先股而赎回、偿还或以其他方式购回的款额，但在每种情况下，不包括任何应计股息(该等债务的款额在任何时间均相等于该等股本的最高固定非自愿赎回、 偿还或回购价格，或如该等股本为非自愿赎回的固定价格)，或少于(或如该股本没有该固定价格)。按照其条款计算的偿还或回购价格，如同随后赎回、偿还或回购一样，如果该价格是基于或以该股本的公允市值衡量的，则该公允市值应由借款人的高级管理人员、借款人的董事会或该股本的发行人董事会真诚地确定)；

(Vii)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，无论这些债务是否由该人承担；提供该人的债务数额为(A)该资产在该确定日期的公允市值(由借款人真诚地厘定)和(B)该其他人的债务数额，两者以较小者为准；

(Viii)该人就他人的债务所作的所有担保，但以该人所担保的范围为限；及

(Ix)至 在本定义中未包括的范围内，该人的净套期保值义务(任何此类义务的数额 在任何时候等于产生该套期保值义务的协议或安排的终止价值，即该人在该时间应支付的)；

提供这笔债务不应包括在正常业务过程中发生的或有债务。任何人在任何日期的负债金额应按上文所述或本协议另有规定确定，否则 应等于该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债的金额(不包括任何附注) 。

“受保障的负债”：第10.5节的定义。

“受偿人”：第10.5节定义的 。

“个人贷款人风险敞口”：对于任何贷款人，指该贷款人的贷款风险敞口的总和。

“初始定期贷款”：指依据第2.1(A)款、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案和第七修正案发放的任何定期贷款；统称为“初始定期贷款”。自《第九修正案》生效之日起及之后，本协议项下不再有任何未偿还的初始定期贷款。

“初始定期贷款承诺”：对于任何贷款人，(V)在第三修正案生效日期之前，其根据第2.1(A)款和第二修正案向借款人提供初始 定期贷款的义务，本金总额不得超过附表A“定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额；(W)在第三修正案生效日及之后、第四修正案生效日之前，根据第2.1(A)款和《第三修正案》向借款人提供初始 定期贷款的义务，本金总额不得超过《第三修正案》附表A中与该贷款人名称相对的、标题为“重新定价的定期贷款承诺”的金额，(X)在《第四修正案》生效之日及之后、《第五修正案》生效日期之前，根据第2.1(A)款和《第四修正案》向借款人提供初始定期贷款的义务，本金总额不得超过《第四修正案》附表A中与该贷款人名称相对的《第四修正案》《额外重新定价的定期贷款承诺》标题下所列的金额，(Y)第五修正案生效日及之后和第七修正案生效日之前，根据第2.1(A)款 和《第五修正案》向借款人提供初始定期贷款的义务，本金总额不得超过《第五修正案》附表A中与该贷款人名称相对的《附加重新定价的定期贷款承诺》和(Z)在《第七修正案》生效之日及之后的义务，其根据《第七修正案》向借款人提供的初始定期贷款的本金总额不得超过《第七修正案》规定的本金总额，在每种情况下，可根据本协议及其条款调整或减少金额 。重述生效日期的初始定期贷款承诺额的原始总额为22亿美元。

“初始 定期贷款到期日”：2023年6月27日。

“破产”： 就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245条所指的破产条件。

“资不抵债”： 与破产状况有关。

“知识产权”：如第4.8节所界定。

“债权人间协议”：行政代理、抵押品代理、ABL行政代理和ABL抵押品代理之间的债权人间协议，日期为2007年7月3日，并得到某些贷款方的认可，并根据协议或本协议进行修改、重述、补充或以其他方式不时修改。

“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款，即在该定期贷款未偿还期间发生的每个3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该定期贷款的最终到期日，(B)对于任何欧洲货币利息期限为三个月或以下的SOFR贷款，该利息期限的最后一天，以及(C)对任何欧洲货币利息期限超过三个月的SOFR贷款，(I)三个月或其整数倍的每一天， 在该利息期限的第一天之后和(Ii)该利息期限的最后一天。

“利息期”：就任何欧洲货币期限 SOFR贷款：

(A)最初自借款或转换日期起计的期间，视具体情况而定。欧洲货币期限 SOFR贷款和期末贷款，两个，三个月或六个月，或者，如果所有相关贷款人都可以使用，十二个月或较短的周期此后借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的；及

(B)此后，自上一个利息期的最后一天起计的每一期间适用于欧洲货币期限 SOFR贷款和期末贷款，两个，三个月或六个月，或者，如果所有相关贷款人都可以使用，十二个月或较短的周期此后借款人在当前利息期限的最后一天前不少于三个工作日(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较短期限)向行政代理发出不可撤销的通知而选择的， ；

提供上述所有与利息期有关的规定均受下列规定的约束：

(I)如果任何利息期间本来在非营业日的一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日的下一个 ，除非延期的结果是将该利息期间转入另一个日历月 ，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；

(2)本应超过适用到期日的任何利息期限应在适用到期日结束；

(3)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的某一天的某一天)的任何利息期间应在一个日历月的最后一个营业日结束；以及

(Iv)借款人应选择利息期限，以不要求按计划支付任何欧洲货币定期贷款在该定期贷款的利息期内提供的。

“利率协议”：就任何人士而言，任何利率保障协议、未来协议、期权协议、 掉期协议、上限协议、套期协议、对冲协议或其他类似协议或安排(包括衍生产品 协议或安排)，而该人是当事人或受益人。

“内插屏幕 利率”：相对于任何贷款的LIBOR利率，在(A)ICE基准管理页面(或该服务的任何后续或替代页面)上显示的利率 的最长期间(对于该利率可用的 )小于利息期的最长期间(对于该利率可用)和(B)在ICE基准管理页面(或该服务的任何后续或替代页面上)显示的最短期间(该利率可用)的利率之间的线性内插所产生的利率，其中每个期限都超过了截至伦敦时间上午约11：00的利息期。在该利息期开始前两个工作日。

“库存”： 某人在正常业务过程中为出售、租赁或使用而持有的货物，不包括根据公认会计原则确定的、由该人将其分离并退还给适用的供应商以供贷记的任何货物储备。

“投资”： 指任何其他人对任何人的任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷扩展(在正常业务过程中对任何人的客户、经销商、被许可人、特许经营商、供应商、顾问、董事、高级管理人员或雇员的)或对该人的出资(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付财产或服务)，或购买或收购股本、债务或其他类似工具。仅就“非限制性附属公司”的定义和第7.5款而言，(I)“投资”应包括借款人的任何附属公司被指定为非限制性附属公司时该附属公司的资产净值的公平市价部分(与借款人在该附属公司的股权权益 成比例)；提供在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人应被视为继续对非受限制附属公司拥有永久“投资” ，其金额(如果为正)等于(X)借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”减去(Y)在重新指定时该附属公司的净资产的公平市值的部分(与借款人在该附属公司的股权成比例) ，(Ii)向非受限附属公司转让或从非受限附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市价(由借款人善意厘定，该厘定为最终决定)估值；及(Iii)就第7.5(A)(Iii)(C)款而言，因将任何非受限附属公司重新指定为受限制附属公司而产生的金额，应为该项重新指定时投资于该非受限附属公司的公平市价。担保不应视为 投资。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(由借款人选择)与该投资有关的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额或价值。提供如果依据第7.5(A)款在任何时间未支付的限制性付款的数额减去计算综合净收入时本应计入的任何该等款项或价值的任何部分，则在计算依据第7.5(A)款可作出的限制性付款时，该数额或价值的该部分不得包括在内。

“投资公司法”：1940年的投资公司法，经不时修订。

“投资级评级”：指穆迪给予的Baa3级或等同于BBB的评级，S给予的等同于BBB-(或等同)的评级，或任何其他评级机构给予的等同评级。

“投资级证券”：(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(Ii)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成借款人及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；(Iii)专门投资于上述第(I)和(Ii)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金也可在等待投资或分销之前持有现金；以及(Iv)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

《投资者》： (一) CD&R投资者和KKR投资者，(Ii)在2007年7月3日或之前购买 持有的投票权股票的任何人士及其任何关联公司，以及(Iii)他们各自的任何权益继承人 。

“IPO”： 控股普通股首次公开发行，2016年6月1日截止。

“判决 转换日期”：定义见第10.8(A)节。

“判决 货币”：定义见第10.8(A)节。

“初级资本”：总而言之，任何母公司或借款人的任何债务，如(A)不以借款人或任何受限制子公司的任何资产作担保，(B)明确从属于预先全额偿付贷款，其条款与由保荐人(由借款人善意确定，该确定应为最终决定)所担保的美国公司发行的高级从属高收益债务证券的条款一致，(C)具有不早于 的最终到期日，并且没有规定在此之前按计划支付本金，初始定期贷款到期日后91天的日期(通过转换或交换任何此类债务以换取借款人的股本(不合格股份除外)、任何母公司的股本或任何其他初级资本)，(D)除(X)须以现金全数偿还贷款或(Y)根据托管或类似安排就该等次级资本所得款项支付的债务外，并无 强制性赎回或提前还款义务，及(E)在初始定期贷款到期日后91天之前，并不要求支付现金利息。

“KKR”：Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其任何有利害关系的继承人。

“KKR 投资者”：指(I)KKR和(Ii)本定义第(I)款提及的任何人的任何附属公司。

“LCT 选举”：第1.2(H)节定义。

“LCT 测试日期”：如第1.2(H)节所定义。

“主要安排者”：代表花旗银行、花旗美国公司和花旗北美公司的花旗全球市场公司、德意志银行证券公司(除第七修正案外)、蒙特利尔银行资本市场公司、高盛贷款伙伴有限责任公司、荷兰国际集团资本有限责任公司、摩根大通银行、KKR资本市场有限责任公司、美林公司、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、摩根士丹利高级融资公司、Natixis公司纽约分行(除第七修正案外)就第六修正案而言，仅就第六修正案而言，递增安排人(定义见第六修正案)、第五第三银行及SunTrust Robinson，Inc.作为本协议项下的联席牵头协调人及联席簿记管理人，仅就第六修正案而言，仅就第八修正案而言，为第五第三银行及SunTrust Robinson，Inc.；就第九修正案而言，仅就第八修正案而言，美国银行证券有限责任公司、花旗全球市场有限公司、 美国银行证券公司、KKR Capital Markets，Inc.JPMorgan Chase Bank，N.A.，Truist Securities，Inc.，Five Third Bank，National Association，摩根士丹利Advanced Funding，Inc.，高盛美国银行，蒙特利尔银行资本市场公司，荷兰合作银行纽约分行，荷兰国际集团资本有限责任公司和美国银行全国协会。

“贷款人 违约”：(I)任何贷款人拒绝(可以口头或书面作出，且未被撤回)或未能在本协议规定由其提供资金的日期的一个营业日内为本协议规定由其提供资金的任何部分提供资金，除非这种拒绝或失败已得到纠正；(Ii)任何贷款人未能在到期日期的一个营业日 内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定由其支付的任何其他金额。除非诚信纠纷的标的或该违约行为已被纠正，否则(Iii)代理人或贷款人已书面承认其无力偿债，或该代理人或贷款人受到与贷款人有关的困境 事件的影响，或(Iv)代理人或贷款人已成为自救行动的标的。

“贷款人 加入协议”：第2.5(C)节定义。

“与借款人有关的困境事件”：对于任何代理人或贷款人或直接或间接控制该代理人或 贷款人的任何人(视情况而定)，根据任何债务人救济法，就该 困难者自愿或非自愿地处理案件，或为该 困难者或该困难者的资产的任何主要部分指定托管人、管理人、接管人或类似的官员，或就该困难者或直接或间接控制该困难者的任何人强制清算，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让，或以其他方式被任何对该受困人士或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产，或该受困人士已有或有直接或间接的母公司已成为自救行动的标的；提供与贷款人相关的困境事件不应仅仅因为政府当局或其机构拥有或收购任何代理人或贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的股权而被视为已发生。

“贷款人”： 本协议中不时以贷款人身份行事的几家银行和其他金融机构，在每一种情况下，连同任何此类银行或金融机构的任何附属机构，这些银行或金融机构 通过书面通知行政代理和借款人选择向借款人提供任何贷款；已提供 就以下各项进行表决或同意：(A)任何贷款文件的任何修订、补充或修改 ，(B)任何贷款文件或任何违约或违约事件的任何要求的放弃 及其后果，或(C)贷款人根据第10.1款可投票或同意的任何其他事项，作出此类选择的银行或金融机构应被视为“贷款人”而不是该附属机构，而 无权如此投票或同意。为免生疑问，“贷款人”一词不应包括任何丧失资格的贷款人。

“杠杆 超额收益”：见第7.4(B)节的定义。

“负债”： 统称为任何和所有索赔、义务、负债、诉因、诉讼、诉讼、法律程序、调查、判决、 法令、损失、损害、费用、成本和开支(包括律师、会计师、投资银行家和其他专业顾问的利息、罚金和费用及支出)，在每一种情况下，无论是否在任何时间或不时发生、产生或存在于第三方 或其他方面。

“留置权”： 任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权)。

“LIBOR利率”： 在与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天，由行政代理人确定的年利率为：

(A) 洲际交易所基准管理的伦敦银行间同业拆借利率的算术平均值管理 (或任何接管该利率管理的人)，期限等于或相当于该利息期持续时间的美元存款，出现在适用货币的相关Reuters Monitor Money Rate Service页面(目前为 指定为“Libo”的页面)(或其他商业来源，提供行政代理不时指定并经借款人同意的伦敦银行间同业拆借利率报价) 约11：00 A。M(伦敦时间)在该利息期限的第一天前两个伦敦营业日；或

(b) 如果没有此类页面(或其他来源)，并且无法计算适用贷款的内插屏幕利率，则为内插屏幕利率；或

(c) 如果没有这样的页面(或其他来源)，参考银行应行政代理的要求向伦敦银行间市场的主要银行提供的利率的算术平均值(向上舍入至年利率1.00%的最接近的1/100)在利息期第一天前两个伦敦营业日向伦敦银行间市场的主要银行报价；但在确定平均数时，未按照第3.6(C)款提供报价 的任何参考银行应不予考虑。

“有条件的有限交易”：(X)借款人及其受限制的子公司的任何资产、企业或个人的一个或多个子公司或本协议允许的任何其他投资的任何收购，包括以合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式进行的任何收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，或(Y)任何赎回、回购、失败、偿付 以及解除或偿还债务、不合格股票或优先股，要求在赎回、回购、失败、偿还或偿还债务、不合格股票或优先股之前发出不可撤销的通知。失败、满足和解除或提前还款。

贷款： 每笔定期贷款、增量贷款(包括每笔增量B-2019年定期贷款和每一笔增量B-2021年定期贷款)、延期贷款和指定再融资贷款，视情况而定；统称为贷款。

“贷款文件”：本协议、任何票据、债权人间协议、担保和抵押品协议以及任何其他 担保文件，每一份均经不时修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“贷款风险敞口”：对于任何贷款人，在任何时候，该贷款人的承诺(或，如果该承诺已终止或到期，则为根据该承诺作出的贷款的当时未偿还总额)和未偿还贷款(或，如果该承诺已终止或到期，则为根据该承诺作出的未偿还贷款的总额)和未偿还贷款的总额。

“贷款当事人”：借款人和作为任何担保文件项下的担保人或质押人的贷款文件当事人的每一受限制子公司；单独称为“贷款方”。任何被排除在外的子公司都不应成为贷款方。

“管理垫款”：(1)向任何母公司、借款人或任何受限子公司的董事、管理层成员、管理人员、雇员或顾问 发放的贷款或垫款；(X)在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或与搬家有关的费用；(Y)因关闭或合并任何设施而发生的与搬家有关的费用；或(Z)在正常业务过程中，以及(就第(Br)条第(Z)款而言)在任何时候未偿还总额不超过2000万美元的贷款。(2)管理层本票 投资者因向该等管理层投资者发行管理层股票而获得的本票，(3)管理层 担保，或(4)管理层投资者购买管理层股票时的其他借款担保，这些担保是第7.1节允许的。

“管理 协议”：统称为(I)控股公司与每一投资者之间于2007年7月3日签订的股份认购协议，(Ii)控股公司与借款人之间及(A)CD&R及各CD&R Investor及(B)KKR及 各KKR投资者或其关联公司分别于2007年7月3日及(B)KKR及 各KKR投资者或其关联公司之间于2007年7月3日订立的弥偿协议。在控股公司及其投资者一方和任何其他股东之间， (Iv)由控股公司及其投资者一方和任何其他股东不时签署的、于2016年6月1日由控股公司及其投资者一方和任何其他人士之间签订的修订和重新签署的股东协议，根据协议和本协议的条款，在每一种情况下均可予以修订、补充、放弃或以其他方式修改，以及(V)任何其他协议，主要规定赔偿和/或分担任何许可持有人因下列原因而产生的债务：(A)任何管理、财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动，(B)任何母公司或其任何附属公司或由其作出的任何证券或其他融资活动或安排，或(C)任何母公司或其任何附属公司(或其任何前身)的任何 行动或未能采取行动或未能采取行动的任何 行动或未能采取行动的任何 ；在每种情况下， 可根据其条款和本协议的条款不时对其进行修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“管理担保”：管理投资者因购买管理股票而在任何时间未偿还本金总额不超过3,000万美元的担保，或(Y)代表任何母公司、借款人或任何受限制的子公司的董事、高级管理人员、员工或顾问，或就向其任何母公司、借款人或任何受限制的子公司的董事、高级管理人员、员工或顾问提供的贷款或垫款(1)在正常业务过程中发生的差旅、娱乐和搬家相关费用，或(2)在正常业务过程中，以及(就本条第(2)款而言)在任何时间未偿还总额不超过1,500万美元。

“管理债务”：指因(A)管理投资者以外的任何人在任何时间未偿还本金总额高达3,000万美元的债务，以及(B)任何管理投资者(在每种情况下)向任何管理投资者回购或以其他方式收购借款人、任何受限制的子公司或任何母公司的股本(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)提供资金的债务，第7.5款允许回购或以其他方式收购股本。

“管理层投资者”：任何母公司、借款人或其各自子公司的任何 、或其家庭成员或亲属、信托、合伙企业或有限责任公司的管理人员、董事、雇员和其他管理层成员 ，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人，在任何日期 实益拥有或有权直接或间接收购借款人、任何受限子公司或任何母公司的股本。

“管理层股票”：指任何管理层投资者持有的借款人、任何受限制子公司或任何母公司的股本(包括任何期权、认股权证或其他 权利)。

“市值”是指(I)借款人或任何直接或间接母公司在相关股息宣布之日的已发行股本和流通股总数乘以(Ii)该股本在紧接股息宣布之日之前连续30个交易日在纽约证券交易所 的收盘价的算术平均值(或，如果该股本在另一家交易所上市，则在该另一交易所)。

“重大不利影响”：对(A)借款人及其子公司作为整体的业务、运营、财产或状况(财务 或其他方面)或(B)本协议或任何其他贷款文件的借款方的有效性或可执行性，或贷款文件下行政代理人、抵押品代理人和贷款人的权利或补救措施的重大不利影响，在每种情况下作为一个整体。

“重大受限子公司”：指借款人指定的一个或多个受限子公司以外的任何受限子公司，其总体上不构成重大子公司。

“重大子公司”：借款人的子公司，根据规则1-02或S-X规则，构成借款人的子公司(如同该等子公司 构成单一子公司一样)。

“与环境有关的材料”：指任何形式的化学品、物质、材料、废物、污染物、污染物或化合物，包括汽油、石油 (包括原油或其任何部分)、石油产品或副产品、石棉、有毒霉菌、多氯联苯 和尿素-甲醛绝缘材料。

“到期日 日期”：根据上下文要求，对于任何增量承诺，初始期限贷款到期日为适用的增量承诺修正案中规定的“到期日 日期”(对于增量B-2019年定期贷款， 应为增量B-2019年定期贷款到期日，对于增量B-2021年定期贷款，应为增量 B-2021年定期贷款到期日)，对于任何延期部分，为适用延期 修正案中规定的“到期日”。对于任何指定的再融资部分，以适用的指定再融资修正案中规定的“到期日”为准。

“最高 增量融资金额”：在确定的任何日期，(I)在产生该数额之后(或在最初承诺借出该额外数额的日期，在形式上产生该数额的全部承诺数额之后)，综合有担保杠杆率应小于或等于4.75：1.00(应理解为：(A)如果在首次借款之日或订立最终协议之日对任何该等额外金额的全部承诺金额给予形式上的效力，并提供为该债务提供资金的承诺，则该等承诺金额此后可全部或部分再借入及再借入，而无须进一步遵守第(I)款及(B)为计算本条第(I)项下的综合有担保杠杆率，根据本条款(I)产生的任何额外金额应被视为 合并担保债务，无论该金额实际上是担保的还是由担保高级信贷安排债务的留置权担保的(br}优先于高级信贷安排债务的留置权)和/或(Ii)不超过(Br)9,000万美元加(Y)等于所有预付款、 偿还和赎回贷款(包括控股及其子公司以面值或低于面值购买定期贷款)的本金总额的金额(在每个 情况下，除产生长期再融资债务的收益外)；提供根据本定义第(I)或(Ii)款发生的任何债务所得的收益可在一笔交易中使用，方法是首先计算第(I)款下的债务支出(而不考虑第(Ii)款下任何同时发生的债务)，然后计算第(Ii)款下的债务支出。为确定“最大增量融资额度”，本定义第(1)或(2)款规定的未偿债务本金应在将任何此类债务的收益用于对任何其他债务进行再融资后确定。

“最低交易投标条件”：见第2.7(B)节的定义。

“最低 延期条件”：第2.6(G)节的定义。

“修改出借人”：定义见第10.1(H)节。

“穆迪”： 穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“可用现金净额”：就任何资产处置(包括任何出售和回租交易)或收回事项而言，等于收到的现金付款(包括根据 应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但只有在收到时才收到，但不包括收购人以债务或其他债务的形式收到的与该等资产处置或收回事项有关的财产或资产的其他债务，或以任何其他非现金形式收到的任何其他代价)。在每一种情况下，净额包括(I)所有法律、所有权和记录的税费、佣金和其他费用和支出，以及根据公认会计准则作为负债需要支付或应计的所有联邦、州、省、外国和地方税，在每种情况下，作为此类资产处置或追回事件的结果(包括作为资金转移的结果)，(Ii)所有已支付的款项，以及要求支付的所有分期付款，根据对此类资产的任何留置权的条款，或(Y)必须根据其条款，或(Y)为了获得对此类资产处置的必要同意，或根据适用法律，从此类资产处置或追回事件的收益中偿还 ，包括但不限于根据任何循环信贷安排为增加借款 可获得性而进行的任何付款，(Iii)因该资产处置或追回事件而须向附属公司或合资企业的少数权益持有人作出的所有分配及其他付款，或对在该资产处置或追回事件中处置的资产拥有实益权益的任何其他人士(借款人或受限制附属公司除外)，或(Iv)与在该资产处置或追回事件中处置或涉及的资产有关的任何负债或义务，并在该资产处置或追回事件发生后由借款人或任何受限制附属公司保留、赔偿或承保的任何负债或义务，包括养老金和其他离职后福利 负债、与环境问题有关的负债以及与此类资产处置或回收事件相关的任何赔偿义务相关的负债，(V)在资产处置的情况下，指借款人或任何受限制子公司声称欠下的任何购买价格或类似调整(X)的金额，直至 该索赔已结清或以其他方式最终解决，或(Y)借款人或任何受限制子公司就该资产处置支付或应付的金额，(Vi)在任何追回事件的情况下，构成或代表对借款人或其任何附属公司以前支付的任何金额的偿还或补偿的任何金额，以及(Vii)在借款人或不是附属担保人的任何受限制子公司的任何资产处置或与之相关的任何资产处置或追回事件中，在(X)受直接或间接转让给借款人的任何限制的限制下，从该资产处置或追回事件中获得的任何金额。包括由于适用的法律或协议(主要是为了施加这种限制而订立的任何协议除外)或(Y)借款人的善意确定(该确定应是决定性的)，可以合理地预期直接或间接将其转让给借款人将导致或导致：(A)任何违反适用法律的行为；(B)借款人的任何高级管理人员、董事或股东、任何受限制的子公司或任何母公司的任何责任(刑事、民事、行政或其他)；(C)任何违反管理或约束借款人或任何受限制附属公司的任何合营企业或其他重大协议的规定的行为， (D)上述(A)、(B) 和(C)任何条款提及的任何此类违反或责任的任何重大风险，(E)对借款人、任何受限制附属公司或任何母公司造成的任何不利税务后果，或(F)除常规和非实质性自付费用外的任何 成本、费用、负债或义务(包括任何税项)。

“现金收益净额”：就借款人或任何子公司发行或出售借款人或任何子公司的任何证券或债务，或任何出资而言，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、折扣或佣金、经纪、顾问及与该等发行、出售、贡献或产生实际产生的其他费用，以及因此而支付或应付的所有税项后的现金收益。

“纽约法院”：定义见第10.13(A)节。

“纽约最高法院”：定义见第10.13(A)节。

“第九修正案”：第九修正案，自第九修正案生效之日起，在行政代理、抵押品代理、借款人和出借人之间生效。

《第九条修正案生效日期》：2021年11月22日。

“未经同意的贷款人”：第10.1(G)节所界定。

“非违约贷款人”：指违约贷款人以外的任何贷款人。

“不含税 税”：除不含税以外的所有税。

“非展期出借人”：第2.6(E)节所界定。

“非修改的出借人”：第10.1(H)节的定义。

“Notes”： 定期借款票据。

“债务 货币”：第10.8(A)节所界定。

“债务”： 对于任何债务，任何本金、保费(如有)、利息(包括任何与借款人或任何受限制附属公司有关的破产或重组请愿书提交时或之后应计的利息，无论是否允许在该等诉讼程序中提出申请后利息的索赔)、费用、收费、费用、偿还义务、对该债务(或与其有关的债务)的担保、任何性质的其他货币债务以及根据 或与其有关的所有其他应付金额。

“债务人”： 任何购买商品或服务的买方或其他有义务就购买此类商品或服务向借款人或其任何子公司(除任何特殊目的子公司和外国子公司以外)付款的其他人。

“已提供的金额”：第3.4(I)节的定义。

“提供折扣”：如第3.4(I)节所述。

“OID”：第2.5(D)款定义的 。

“原件 定期贷款信用协议”：如本协议的摘录所述。

“未偿还金额”：就任何日期的贷款而言，指在该日期发生的任何借款及其 提前还款或还款后的本金金额。

“母公司”： 控股、任何其他母公司以及借款人是其子公司的任何其他母公司或任何其他母公司，在每种情况下，只要借款人仍然是该人的子公司，在每种情况下都是唯一的。这里所用的“其他母公司”是指借款人指定为“其他母公司”的重述生效日期之后借款人成为其子公司的人；提供不是(X) 紧接着，借款人首先成为该人的子公司，该人士超过50.0%的有表决权股份应由一名或多名在紧接借款人首次成为该附属公司或(Y)借款人首次成为该附属公司之前持有借款人或借款人的母公司超过50.0%有表决权股份的人士持有，或(Y)就决定是否因借款人首先成为该人士的附属公司而发生控制权变更的目的而言，该人士应被视为非另一名母公司。 在任何情况下，借款人均不得被视为“母公司”。

“母公司 费用”：(I)任何母公司因维持其存在，或与其根据任何政府、监管或自律机构或证券交易所、本协议、任何其他与借款人或任何受限制子公司的债务有关的适用法律或规则、本协议、任何其他 交易文件或任何其他协议或文书而承担的报告义务有关的费用(包括所有专业费用和开支)， 包括就证券法、交易法或其下颁布的相应规则和条例提交的任何报告，(Ii)任何母公司因获取、开发、维护、拥有、起诉、保护和捍卫其知识产权及相关权利(包括但不限于商标、服务标志、商号、商业外观、专利、版权和类似权利，包括与其有关的注册和注册或续展申请)而产生的费用；发明、工艺、设计、配方、商业秘密、专有技术、机密信息、计算机软件、数据和文档以及任何其他知识产权；和前述任何条款的许可)至：(br}该等知识产权及相关权利与借款人或其任何附属公司的一项或多项业务有关，(Iii)任何母公司根据董事章程或章程，或根据与任何此等人士或为该等人士的利益而订立的书面协议，对董事、高级职员、雇员或其他人士负有的赔偿义务，或与支付宝及职员保险有关的义务(包括保费)，(Iv)任何母公司在正常业务过程中产生的其他行政及营运开支，(V)任何母公司因维持和实施任何管理层股权激励计划而产生的费用和开支，以及(Vi)任何母公司因任何股本或债务发售而发生的费用和开支，(W)未完成的发售， 或(X)该发售的净收益拟由借款人或受限制附属公司收取或出资或借出的，或(Y)按比例分摊的该等开支的数额，与拟如此收取、出资或借出的该等净收益的数额成比例，或(Z)在该等发售完成前以其他方式临时支付，只要任何母公司须安排在完成发售后立即从该发售所得款项中向借款人或有关的受限制附属公司偿还该等开支。

“参与者”：第10.6(C)节定义的 。

“参与者登记册”：第10.6(C)节的定义。

“参与出借人”：如第3.4(I)节所界定。

“爱国者法案”：定义见第10.18节。

“PBGC”： 根据《国际退休保障制度法》第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或其任何继承者)。

“定期的SOFR期限确定日”：如“SOFR期限”定义的(A)款所定义。

“被允许的关联受让人”：任何保荐人、任何保荐人管理或控制的任何投资基金以及任何保荐人或一个或多个此类投资基金设立的任何特殊目的投资工具。

“允许的债务交换”：见第2.7(A)节的定义。

“允许的债务交换票据”：见第2.7(A)节的定义。

“允许的债务交换要约”：见第2.7(A)节的定义。

“许可持有人”：下列任何一项：(I)任何投资者；(Ii)任何管理层投资者、CD&R、KKR及其各自的关联公司；(Iii)由CD&R、KKR或其任何关联公司管理、赞助或建议的任何投资基金或工具，以及任何此类投资基金或工具的任何关联公司或继承人；(Iv)任何CD&R Investor KKR Investor或其任何关联公司或任何此类投资基金或工具的任何 有限合伙人或普通合伙人或其任何关联公司或任何此类投资基金或工具的其他投资者；以及(V)以承销商身份与任何母公司或借款人的公开或非公开发行股本有关的任何人。此外，任何“个人”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用该术语 ，在重述生效日期生效)，其“受益所有者”身份(如交易法规则13d-3和13d-5所定义，在重述生效日期生效)构成 或导致控制权变更，借款人支付第7.8(A)节要求的所有定期贷款和其他金额，连同其关联公司，此后应构成许可持有人。

“允许的投资”：借款人或任何受限制的子公司对下列任何一项的投资或由以下任何一项组成的投资：

(I)(X)受限制附属公司，(Y)借款人，或(Z)在作出该项投资后将会成为受限制附属公司的人(以及该人所持有但并非由该人取得的或依据该人作出的承诺而作出的任何投资，而该等投资并非为预期如此成为受限制附属公司而订立)；

(Ii)另一人(如该另一人因该项投资而与借款人或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质所有资产转让或转让予借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司)(在每一种情况下，该另一人持有的任何投资并非由该人取得，或依据该人的承诺而作出，而该等投资并非在考虑该项合并、合并或转让的情况下订立)；

(3)临时现金投资、投资级证券或现金等价物；

(4)欠借款人或任何受限制附属公司的应收款 ，如在正常业务过程中产生或获得的；

(V)因出售或以其他方式处置财产或资产而获得或保留的作为代价而收取的任何证券或其他投资，包括依照第7.4款进行的资产处置；

(Vi)为清偿在正常业务过程中产生的债务而收到的证券或其他投资，或因借款人或任何受限制附属公司主张的其他债权，或因丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权，或为履行判决，包括与任何破产程序或另一人的其他重组有关的判决而收到的证券或其他投资；

(Vii)在重述生效之日已存在的投资或根据已存在的具有法律约束力的书面承诺作出的投资，以及在每一种情况下的任何延期、修改、替换、再投资或更新；提供任何此类投资的金额仅可在重述生效日期存在的投资或具有约束力的承诺的条款所要求的(X)延期、修改、替换、再投资或更新中增加，或(Y)在本协议允许的其他情况下增加；

(8)货币协议、利率协议、商品协议和相关的套期保值义务，这些义务是因遵守第7.1款而产生的；

(Ix)就在正常业务过程中向第三方提供的租约或公用事业而作出的质押或按金(X)，或就根据第7.2款准许的留置权而作出的质押或按金(Y)；

(X)(1)对任何特殊目的子公司或由任何特殊目的子公司进行的投资，或与任何特殊目的实体进行的融资处置有关的投资 ，包括对此类融资处置安排所允许或要求的账户中持有的资金的投资或任何相关债务，或(2)借款人或任何母公司发行的任何本票；提供 如果母公司从相关特殊目的实体获得现金以换取该票据，则任何母公司都将向借款人提供等额的现金；

(Xi)以借款人或任何受限制附属公司租赁和经营的资产为担保的债券，该等债券是与此类资产的融资有关而发行的，只要借款人或任何受限制附属公司可随时通过支付象征性费用、取消此类债券和终止交易来获得对此类资产的所有权；

(Xii)任何 高级注释；

(Xiii)以借款人的股本(不合格股本除外)、任何母公司的股本或初级资本作为对价的任何投资；

(十四)管理进步 ；

(Xv)对相关业务的投资 在任何时候的未偿还总额不得超过2亿美元 和合并有形资产的4.2%；

(Xvi)根据第7.6(B)款的规定(第(I)、(V)和(Vi)款所述的交易除外)构成第(Br)款所允许并按照第(Br)款的规定进行的投资的任何交易，包括依据该第7.6(B)款第(Ii)款所述的任何交易进行的任何投资(不论其任何一方是否在任何时间是借款人的关联方)；

(Xvii)任何专属自保保险子公司就其向借款人或其子公司提供保险而进行的任何投资 该投资是在该专属自保子公司的正常业务过程中或由于适用的法律、规则、法规或命令进行的，或经对该专属自保子公司或其业务具有管辖权的任何监管机构要求或批准的。

(Xviii)任何时候未偿还总额不超过2.25亿美元和合并有形资产4.8%的其他 投资。

如果 根据上文第(Xv)或(Xviii)款或第7.5(B)(Vii)或7.5(B)(Xii)款(视情况适用)进行的任何投资是由不是受限制子公司的任何人进行的，且该人此后(A)成为受限制子公司，或(B)被合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让或转让给借款人或受限制子公司，或被清算为借款人或受限制子公司，则该投资此后应分别被视为依据上述第(Br)(I)或(Ii)款，而不是根据上述第(Xv)或(Xviii)款，或第7.5(B)(Vii)或7.5(B)(Xii)款(以适用为准)作出。

“允许的留置权”：第7.2节任何条款中所描述的任何留置权。

“允许的付款”：如第7.5(B)节所界定。

“个人”： 任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“计划”： 在某一特定时间，任何雇员福利计划均由雇员福利计划涵盖，借款人或共同控制的实体是雇员福利计划第3(5)节所界定的“雇主”。

“优先股”：适用于任何公司的股本，任何类别的股本(无论如何指定) 其条款在支付股息或在该公司自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面优先于该公司的任何其他类别的股本股份。

“预付款日期”：如第3.4(E)节所述。

“优惠利率”：如“资产负债表”的定义所述。

“购买”： 按照“综合保险比率”的定义。

“购买 货币债务”：为财产(不动产或动产)或资产的收购、租赁、建造或改善 融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产或通过收购任何拥有此类财产或资产的人的股本或其他方式获得的。

“符合资格的贷款人”：如第3.4(I)节所界定。

“评级机构”：穆迪或S，或者，如果穆迪或S或两者都不公开提供适用的评级，则由借款人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，该机构将 替代穆迪或S&P或两者(视情况而定)。

“不动产”：指位于其上的土地、建筑物、构筑物和其他设施、附着物、权利、与之相关的特权、地役权和从属权，以及相关的财产权益。

“应收账款”： 根据与另一人的安排收到付款的权利，根据该安排，该另一人有义务 按照公认会计原则确定付款。

“追回事件”：就任何财产或意外伤害保险索赔或与借款人及其受限制附属公司构成抵押品的任何资产有关的任何和解或付款 ，可为借款方带来超过5,000万美元的可用现金净额，但此类和解或付款不构成补偿 或补偿借款人或任何受限制附属公司以前就该等意外或谴责支付的金额。

“参考银行”：花旗银行、德意志银行纽约分行、蒙特利尔银行哈里斯银行、高盛美国银行、摩根大通银行、美国银行、美国银行、摩根士丹利银行、Natixis纽约分行、荷兰合作银行纽约分行和富国银行纽约分行，或由行政代理指定(并得到该额外或其他银行同意)并合理地为借款人代表接受的其他银行；只要参考银行的最大数目在任何时候都不超过10家。

“再融资”： 再融资、退款、更换、续订、偿还、修改、重述、延期、替换、补充、重新发行、转售或延期(包括根据任何失败或解除机制)；本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资 债务”：为重述生效日期存在的或根据本协议发生(或确定)的任何债务(或与债务有关的未使用承诺)进行再融资而发生的债务(包括借款人为任何受限制子公司的债务进行再融资的债务(在本协议允许的范围内)和任何受限制子公司的债务为借款人或另一受限制子公司的债务进行再融资的债务)，包括为任何债务进行再融资的债务，以及根据对任何债务或未使用承诺进行再融资的承诺而产生的债务；提供那就是：

(1)如果正在进行再融资的债务是次级债务或担保人次级债务，则在发生这种再融资债务时，再融资债务的最终规定到期日等于或大于正在进行再融资的债务的最终到期日(如果较短，则为初始期限贷款)，

(2)此类再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价)等于或小于(X)再融资债务当时的未偿还本金总额，加上(Y)与正在再融资的债务有关的任何未使用的承诺额，或在融资安排下当时未使用的承诺额的总和 ，只要在紧接该再融资之前，可按照第7.1款的规定提取未使用的承诺额，加上(Z)费用、承销折扣、与此类再融资相关产生或应付的保费和其他成本和支出(包括应计和未付利息)， 和

(3)债务再融资不应包括：(X)不是附属担保人的受限制附属公司的债务对借款人或附属担保人的债务进行再融资 借款人或附属担保人的债务不可能由该受限制附属公司根据第7.1款发生 或(Y)借款人或受限制附属公司的债务对不受限制的附属公司的债务进行再融资。

“退还股本”：定义见第7.5(B)(I)节。

“登记册”：第10.6(B)节所界定的 。

《S-X条例》：美国证券交易委员会发布的S-X条例，自重述生效之日起施行。

“第(Br)T条”：董事会不时生效的T条。

“第(Br)U条”：董事会不时生效的U条。

“第X条”：董事会不时生效的第X条。

“相关业务”：指借款人或其任何子公司在重述生效之日从事的业务，或与之类似、相关、互补、附带或附属的业务或其延伸、发展或扩展的业务。

“关联方”：就任何人而言，指此人的关联方以及此人及其关联方和“关联方”的合伙人、高级管理人员、董事、受托人、员工、股东、成员、律师和其他顾问、代理人和控制人。

“相关的 税”：(X)任何税收、收费或评估，包括但不限于销售、使用、转让、租金、 从价、增值、印花税、财产、消费、特许经营、许可证、资本、净值、总收入、消费税、占有率、无形资产或类似的税收、收费或评估(不包括联邦、州、外国、省级或地方税，以收入衡量，以及任何政府或其他税务机关对任何父母支付给另一父母以外的付款征收的联邦、州、外国、省或地方预扣税)，任何母公司因其注册成立或已发行股本(但不是由于拥有借款人、其任何子公司或任何母公司以外的任何公司或其他实体的股本或其他股权)，或作为借款人、其任何子公司或任何母公司的控股公司，或从借款人、其任何子公司或任何母公司的股本中获得股息或其他分配，或担保借款人或其任何子公司的任何义务，而被要求支付的；或已就借款人或其任何子公司可根据第7.5款所述契约向任何母公司付款的任何项目支付任何款项，或已获得、开发、维护、拥有、起诉、保护或捍卫与借款人或其任何子公司的业务有关的知识产权及相关权利(包括但不限于收取或支付使用费) ；(Y)可归因于 (1)于重述生效日期或之前结束的任何应课税期间(或其部分)或因与交易有关而产生的任何应课税期间(或其部分)的任何税项，或(2)任何母公司收到(或有权获得)与交易有关的任何付款，包括根据与交易有关的任何协议在重述生效日期后收到的任何付款，或(Z)任何其他联邦、州、外国、省或地方税，以任何父母负有责任的收入衡量，但不得超过的金额，关于联邦税，借款人 及其子公司将被要求在单独公司基础上或在合并基础上缴纳的任何此类税额，如同借款人 已代表其共同母公司的关联集团(如守则第1504节所定义)提交了一份合并申报单，或就州、外国、省或地方税而言，借款人 及其子公司将被要求在单独公司基础上或在合并、合并的基础上缴纳的任何此类税额，如果借款人已代表只由借款人及其附属公司组成的附属集团(如适用的州、外国、省或地方税法所界定的)提交合并、合并、单一或附属报税表(在每种情况下，均扣除借款人或其附属公司直接向适用的政府当局缴纳的任何此类税款)，则为单一或附属 。税金应包括与之相关的所有利息、罚款和附加费。

“释放”： 任何泄漏、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置， 在环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境进行的任何与环境有关的物质的沉积、分散、散发或迁移。

“重组”： 就任何多雇主计划而言，其条件是该计划属于《雇员补偿与责任法案》第4241节所指的重组。

“替代债权人间协议”：如第7.8节所界定。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC规定免除30天通知期限的事件除外。第4043条或其任何后续条例。

“重新定价交易”：除与变革性收购或涉及控制权变更的交易有关外，(A)关于初始期限贷款，借款人用有担保定期贷款的收益全额预付初始期限贷款(包括任何新的、经修订的 或本协议下的任何额外贷款或定期贷款，无论是否由于本协议的修订或其他原因)，在类似于初始定期贷款的融资中向银行和其他机构投资者进行广泛营销或辛迪加，具有 有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理根据普遍接受的财务惯例在此类预付款之前确定)，在任何情况下，不包括与此相关的任何安排、结构、辛迪加或承诺费，也不包括任何基于业绩或评级的定价网格，这些定价网格可能导致基于未来业绩的较低利率， 但包括任何调整后的伦敦银行同业拆借利率高于当时适用的调整后楼板或类似楼板的术语伦敦银行同业拆借利率(B)对于增量B-2019年定期贷款，借款人用有担保定期贷款的收益(包括任何新的、根据本协议修订或追加的贷款或定期贷款，无论是否因本协议的修订或其他原因而产生)，以类似于增量B-2019年定期贷款的融资方式向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加，并具有有效的 利息成本或加权平均收益率(由行政代理根据普遍接受的财务惯例在预付款之前确定)，在任何情况下，不包括与此相关的任何安排、结构、辛迪加或承诺费， 并排除任何基于绩效或评级的定价网格，这些网格可能会导致基于未来绩效的较低利率，但 包括任何调整后的伦敦银行同业拆借利率高于当时适用的调整后楼板或类似楼板的术语伦敦银行同业拆借利率B-2019年增量定期贷款的利率或加权平均收益率低于B-2019增量定期贷款的利率或加权平均收益率(由管理机构在相同的基础上在该提前还款之前确定)，包括通过对本协议与增量B-2019年定期贷款的利率或加权平均收益率有关的任何修改而实现的，以及(C)对于增量B-2021定期贷款，借款人用有担保定期贷款的收益(包括任何新的、本协议项下的修订或额外贷款或定期贷款)， 在类似于增量B-2021期限贷款的融资中广泛向银行和其他机构投资者销售或银团，并具有有效利息成本或加权平均收益率(由行政代理根据普遍接受的财务惯例在此类预付款之前确定)，在任何情况下，不包括与此相关的任何安排、结构、辛迪加或承诺费 并排除任何基于绩效或评级的定价网格，这些网格可能会导致基于未来绩效的较低利率，但包括任何调整后的伦敦银行同业拆借利率高于当时适用的调整后楼板或类似楼板的术语伦敦银行同业拆借利率低于递增B-2021定期贷款的利率或加权平均收益率(由行政代理在相同基础上在该提前还款之前确定)，包括可能通过对本协议与递增B-2021定期贷款的利率或加权平均收益率相关的任何修改而实现的B-2021递增定期贷款的利率或加权平均收益率。

“所需贷款人”：指未偿还的个人贷款人风险敞口之和至少占所有承诺(或如果此类承诺已终止或到期，则为根据此类承诺发放的贷款的未偿还总额)和非违约贷款人的未偿还贷款总额总和的多数。

“法律规定”：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、法规、条例、法典、法令、条约、规则或规定或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何物质财产 适用或约束，包括与分区、占用和分割不动产有关的法律、条例和条例；提供前述规定不适用于任何政府当局的任何不具约束力的建议。

“负责人”：对任何人而言，指该人的下列任何人员：(A)该人的行政总裁或总裁，就财务事宜而言，则为该人的财务总监、司库或财务总监；(B)该人的任何副总裁，或该人的任何助理司库或助理财务总监，已由该人的行政总裁或总裁或该人的财务总监以书面指定为负责人员；。(C)就第6.7款而言，并在不限制前述规定的原则下，指该人的法律总顾问；。(D)就ERISA事宜而言，指高级副总裁--该人士的人力资源(或实质上同等的人力资源) ；及(E)为本协议的目的而被董事会或该人士的同等机构指定为“负责人员”的任何其他个人。

“重述 生效日期”：2016年6月27日。

“受限制的付款”：第7.5(A)节所界定。

“受限 支付交易”：根据第7.5款允许的任何受限支付、任何允许的支付、任何允许的投资或明确排除在“受限支付”一词的定义之外的任何交易(包括根据此类定义第(I)款所载的例外以及此类定义第 第(Ii)和(Iii)款所含的插入性排除)。

“受限子公司”：指借款人的任何子公司，非受限子公司。

“债务展期”：指贷款方向任何贷款人发放的债务，以代替该贷款人根据第3.4(A)款偿还定期贷款的全部或部分按比例分摊的债务；只要(除与全额再融资有关的)债务(1)的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价)等于或小于(X)总本金金额(或，如果以原始发行折扣发行，则为总增值价值)，则(X)总本金金额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值价值)等于或小于(X)正在再融资的债务的未偿还债务 ，加上(Y)费用、承销折扣、保费及与该等展期债务有关而产生的其他成本及开支，以及(2)到期的加权平均年限不会早于所偿还定期贷款的加权平均年限。

“RS Funding”：RS Funding Inc.，内华达州的一家公司。

“S”： 标准普尔评级集团，麦格劳-希尔公司及其继任者的一个部门。

“销售”： 按照“综合保险比率”的定义。

“出售和回租交易”：与任何人达成的任何关于借款人或其任何附属公司租赁不动产或非土地财产的安排，借款人或任何附属公司已经或将要出售或转让给该人或任何其他已经或将由该人垫付资金的人，以担保该财产或借款人或该附属公司的租金义务。

“美国证券交易委员会”： 美国证券交易委员会。

第二修正案：行政代理、抵押品代理、借款人和出借方之间的第二修正案，日期为2016年6月27日。

“第2.6条附加修正案”：如第2.6(C)款所界定。

“担保 当事人”：如担保和抵押品协议所界定。

“有担保的 缔约方代表”：如《债权人间协定》所界定。

《证券法》：指经不时修订的1933年美国证券法。

“担保文件”：对担保和抵押品协议以及此后交付给担保品代理人的所有其他类似担保文件的统称，授予担保品代理人对任何人的任何资产或资产的留置权，以担保贷款方在本协议和/或任何其他贷款文件项下的义务和负债，或担保任何此类 义务和负债，包括根据第6.9(A)或6.9(B)款签立和交付或导致交付给担保品代理人的任何担保文件，在每种情况下，经修订、补充后，不定期放弃或以其他方式修改。

“高级信贷安排”：统称为定期贷款安排和ABL贷款安排。

“高级票据”：借款人2024年到期的5.875%高级票据，可不时修订、补充、豁免或以其他方式修改 。

“高级票据契约”：指借款人、其附属担保人及作为受托人管理高级票据的国家协会威尔明顿信托公司之间的契约，日期为重述生效日期，可不时予以修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“set”：集合引用 到欧洲货币单批SOFR贷款的期限，当时所有贷款的当前利息期从同一日期开始， 在同一较后日期结束(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“结算服务”：定义见第10.6(B)节。

“第七修正案”：第七修正案，自第七修正案生效之日起，行政代理、借款人和出借人之间的第七修正案。

《第七条修正案生效日期》：2019年11月26日。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“第六修正案”：第六修正案，截至第六修正案生效日期，在行政代理、借款人和每个递增的B-2019定期贷款人之间。

“第六修正案收购”：根据第六修正案的定义。

“第六修正案收购协议”：如第六修正案所界定。

《第六条修正案生效日期》：2019年9月13日。

“第六修正案再融资”：按照“第六修正案交易”的定义。

“第六修正案交易费用”：在“第六修正案交易”的定义中定义。

“第六修正案交易”：第六修正案收购，连同已完成或有待完成的下列每项交易：(A)借款人获得增量B-2019年定期贷款；(B)如果适用， 第六修正案收购协议中描述的其他交易；(C)根据第六修正案收购协议(“第六修正案再融资”)第2.04(D)节的规定，偿还借款人在第六修正案收购中直接或间接收购的实体的某些债务(或就偿还债务发出通知)； 及(D)支付与本定义前述条款 所述交易有关的费用、成本和开支(“第六修正案交易成本”)。

“SOFR”： 相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR 管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“征求 折扣比例”：如第3.4(I)节所定义。

“索要的 折扣预付款金额”：第3.4(I)节的定义。

“征求的 折扣预付款通知”：借款人根据第3.4(I)(Iv)节征求折扣预付款要约的不可撤销的书面通知 基本上以附件M的形式发出。

“请求的 折扣预付款报价”：行政代理收到请求的折扣预付款通知后，每个贷款人以附件N的形式提交的不可撤销的书面报价。

“请求的 折扣预付款答复日期”：第3.4(I)节的定义。

“偿付能力”和“偿付能力”：就借款人及其子公司在重述生效日的交易生效后的综合基础上而言，是指(1)借款人及其子公司的资产作为一个整体的公允价值和现值超过其声明的负债和已确定的或有负债； (2)借款人及其子公司作为一个整体没有不合理的小资本；和(Iii)借款人及其子公司作为一个整体将能够在到期时偿付其声明的负债和确定的或有负债 (本定义中使用的所有资本化术语(“借款人”、“重述生效日期”、“子公司”和“交易”具有本协议中规定的含义)应 具有本协议附件所附偿付能力证书形式赋予这些术语的含义。

“特殊目的实体”：(X)任何特殊目的子公司或(Y)从事以下业务的任何其他人士：(I)收购、销售、收集、融资或再融资应收款、账户(如在任何司法管辖区不时有效的统一商法典所界定的)、其他账户和/或其他应收款、和/或相关资产和/或(Ii)收购、出售、租赁、融资或再融资不动产和/或相关权利 (包括根据租赁和保险单)和/或资产(包括管理、行使及处置任何该等权利(br}及/或资产)及/或(Iii)就任何特殊目的附属公司的股本进行融资或再融资。

“特殊目的融资”：指对借款人或任何受限制子公司的资产进行的任何融资或再融资，这些资产包括或包括借款人或任何受限制的子公司的应收款和/或不动产 ，这些资产已转让给特殊目的实体或在融资处置中受留置权的约束(包括与另一家特殊目的子公司持有的特殊目的子公司的股本有关的任何融资或再融资)。

“特殊目的融资费用”：在任何期间，(A)任何特殊目的子公司的任何债务的利息支出总额 ，而借款人或非特殊目的子公司的任何受限制子公司的债务不会被追索(特殊目的融资业务除外)，以及(B)特别 目的融资费用。

“特殊目的融资费”：直接或以折扣的方式就任何参与 发行或出售的任何参与 利息进行的分配或付款，以及支付给与任何特殊目的融资有关的非受限制附属公司的其他费用。

“特殊目的融资承诺”：借款人或其任何受限制的子公司真诚地确定(该决定为最终决定)与特殊目的融资或融资处置有关的陈述、保证、契诺、赔偿、履约保证和 (符合以下但书(Y)条款)订立或提供的其他协议和承诺；提供据了解，(X)特殊目的融资承诺可包括或包括(I)偿还 和与为提高信用目的而提供的票据、信用证、担保债券和类似工具有关的其他义务，(Ii)对冲义务，或借款人或任何受限制附属公司就任何特殊目的融资或融资处置订立的利率协议、货币协议或商品协议的其他义务，或(Iii)借款人以良好信用确定的习惯追索权义务的任何担保。根据任何适用的破产法，对于任何抵押抵押贷款支持证券化或与不动产有关的任何其他特殊目的融资或融资处置，包括关于债务的任何非自愿案件 在任何特殊目的子公司或其任何关联公司串通而开始的情况下， 或任何特殊目的子公司根据任何适用的破产法开始的任何自愿案件，以及(Y)符合前一条款(X)的规定，任何其他协议及承诺不应包括借款人对特殊目的附属公司或非特殊目的附属公司的受限制附属公司的债务担保。

“特殊目的附属公司”：指借款人的任何附属公司，其(A)仅从事(X)收购、出售、收集、融资或再融资应收款、账户(定义见在任何司法管辖区内不时生效的《统一商业守则》)和其他应收款和应收款(包括构成或以动产票据、票据或一般无形资产证明的任何上述各项)、其所有收益和所有权利(合同和其他)、 抵押品和其他相关资产和/或(Ii)收购、出售、租赁、融资或再融资不动产和/或相关权利(包括租赁和保险单项下的权利)和/或资产(包括管理、行使和处置任何此类权利和/或资产)、其所有收益及其相关的所有权利(合同和其他)、抵押品和/或其他资产，和/或(Iii)拥有或持有任何特殊目的子公司的股本和/或参与与其有关的任何融资或再融资，以及(Y)任何附带或与该业务相关的业务或活动， 和(B)被借款人指定为“特殊目的附属公司”。

“指定折扣”：如第3.4(I)(Ii)节所述。

“指定的折扣预付款金额”：如第3.4(I)节所定义。

“指定的贴现提前还款通知”：借款人根据第3.4(I)(Ii)节的规定，基本上以附件I的形式发出的贴现定期贷款提前还款的不可撤销的书面通知。

“指定的折扣预付款响应”：每个贷款人对指定的折扣预付款通知的书面响应，基本上采用附件J的形式。

“指定的折扣预付款响应日期”：如第3.4(I)节所定义。

“指定的折扣比例”：如第3.4(I)节所定义。

“指定的 现有部分”：如第2.6(A)节所界定。

“明确的 再融资修正案”：根据第2.8节对本协议作出的具体再融资承诺的修正。

“规定的再融资债务”：借款人根据第2.8节和按照第2.8节发生的债务。

“指定的再融资贷款人”：如第2.8(B)节所界定。

“具体的 再融资贷款”：第2.8(A)节的定义。

“具体的再融资循环承付款”：如第2.8(A)节所界定。

“明确规定的再融资循环贷款”：如第2.8(A)节所界定。

“具体的再融资定期贷款承诺”：如第2.8(A)节所界定。

“规定的再融资定期贷款”：如第2.8(A)节所界定。

“指定的 再融资部分”：在同一天作出的条款和条件相同的指定的再融资承诺，并且 任何补充定期贷款承诺或补充循环承诺以及与此相关的贷款(视情况而定)根据第2.6节在该部分中增加了 。

《赞助商》： CD&R和KKR。

“规定的 到期日”：就任何债务而言，指在该债务中指明的固定日期，即该债务本金的到期和应付日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定在发生任何意外情况时由该债务持有人选择回购或偿还该债务的任何条款)。

“法定准备金”： 就适用于欧洲美元贷款的任何一天而言，是指纽约的美国联邦储备系统的成员银行在规则D规定的利息期内，以“欧洲货币负债”为抵押品，存款超过1,0000万美元的准备金(包括任何边际、补充或紧急准备金)的平均最高利率(该术语在D规则中使用)。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币负债，并受此类准备金要求的约束 ，不享有任何贷款人根据条例 D可不时获得的按比例分摊、例外或抵销的利益或信用。

“已提交的 金额”：第3.4(I)节的定义。

“已提交的折扣”：如第3.4(I)节所述。

“附属债务”：借款人的任何债务(无论是在重述生效之日或之后发生的债务)，在偿还权上明确从属于本协议和根据书面协议的贷款文件项下的债务。

“子公司”： 任何人的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他股权(包括合伙权益)总投票权的50.0%以上 有权(不考虑任何意外情况的发生)在其董事、经理或受托人选举中投票的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，当时由(I)该个人或(Ii)该个人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。 除非另有限定，本协议中对“子公司”或“子公司”的所有提及应指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保”：指借款人根据担保和抵押品协议提供的贷款文件所规定的义务的担保。

“子公司 担保人”：借款人的每家全资境内子公司(不包括任何被排除的子公司)，在每一种情况下，签署 并交付子公司担保，除非与直到各自的子公司担保人不再构成借款人的全资境内子公司，或根据子公司担保的条款或本合同条款解除其在子公司担保项下的所有义务。

“继承人 公司”：第7.3(A)节的定义。

“监督审查程序”：如第3.10(C)节所述。

“补充 循环承付款项”：第2.5(A)款所界定。

“补充定期贷款承诺”：如第2.5(A)节所界定。

“分税协议”：借款人与控股公司之间于2007年7月3日订立的分税协议，经修订 及重述，并可不时进一步修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“税收”： 任何政府当局征收的任何或未来的任何或所有类似性质的税费、征费、附加费、关税、费用、扣缴或收费(包括罚款、利息和其他责任)。

“临时现金投资”：下列任何一项：(I)对美利坚合众国、加拿大、欧盟成员国或持有货币基金的任何国家的(X)直接债务的任何投资，以待其申请借款人或该国的受限制子公司或以此类资金进行投资或资本支出。或由美利坚合众国或欧盟成员国或其持有货币基金的任何国家担保的任何机构或债务的任何机构或工具，以待其在借款人或在该国的受限制子公司或利用此类资金进行投资或资本支出时的应用， 或上述任何机构或工具。或由上述任何一项担保的义务，或(Y)被美利坚合众国承认的任何外国的直接义务，其评级至少被S评为“A”或被穆迪评为“A-1” (或者，在任何一种情况下，等同于该组织的此类评级，或如果当时不存在S或穆迪的评级，则等同于任何国家认可的评级机构的此类评级)；(Ii)隔夜银行存款、定期存款账户投资、定期存款证、银行承兑汇票和货币市场存款 (就外国银行而言，为类似票据)，这些存款在购买之日起不超过一年内到期，由(X)信贷安排或其任何关联机构下的任何银行或其他机构贷款人，或(Y)根据美利坚合众国法律成立的银行或信托公司，其任何州或美利坚合众国承认的任何外国，其资本和盈余总额超过2.5亿美元(或其等值的外国货币)，且其长期债务至少被S评为A级或被穆迪 评为“A-1”级(或在任何一种情况下，该组织的评级至少为A级，或如果当时不存在S或穆迪的评级，则为任何国家认可的评级机构的A级评级)；(3)与符合上文第(2)款所述资格的银行订立的回购标的证券或上文第(1)或(2)款所述类型票据的义务；(Iv)收购日期后不超过24个月到期的商业票据投资，由某人(借款人或其任何附属公司除外)发行，其评级为投资于该等票据的任何投资，根据穆迪的评级为“P-2”(或更高)，或根据S的评级为“A-2”(或更高的评级)(或在任何一种情况下，该机构的评级相当于该机构的评级，或如当时不存在S或穆迪的评级，则为等同于该评级的评级)；相当于任何国家认可的评级机构的评级)；(V)在取得日期后不超过24个月到期的证券投资 由美利坚合众国任何州、联邦或领土或其任何政治分支或税务当局发行或全面担保，并至少获S评级为“bbb-”或被穆迪评为“baa3”级(或在任何一种情况下，由上述机构给予等同的评级，或如当时没有S或穆迪的评级，则由任何国家认可的评级机构给予等同的评级)；(Vi)被S评级为“A”或被穆迪评为“A2”或更高的债务或优先股(借款人或其任何附属公司的债务或优先股除外)(或在任何一种情况下，由该机构给予的评级相当于该机构的评级，或在当时不存在S或穆迪的评级的情况下，由任何国家认可的评级机构给予的评级相当于该评级)；(Vii)将其资产的95.0%投资于上文第(I)至(Vi)款所述类型的证券的投资基金(基金可同时持有现金以待投资和/或分配)；(Viii)由国内商业银行或设于美利坚合众国承认国家的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户， 在每种情况下，资本及盈余超过2.5亿美元(或其等值外币)的任何货币市场存款账户，或受美国证券交易委员会第2a-7条(或任何后续规则)根据《投资公司法》风险限制条件限制的货币市场基金的投资 ；及(Ix)董事会在正常业务过程中批准的类似投资。

《第十条修正案生效日期》：2023年6月1日。

“定期贷款”：每笔初始定期贷款、增量定期贷款(包括每笔增量B-2019年定期贷款和每笔增量B-2021年定期贷款)、延期定期贷款或指定再融资定期贷款，视情况而定；统称为“定期贷款”。

“定期贷款承诺”：对于任何贷款人，其初始定期贷款承诺、其增量承诺(包括每次增量B-2019年定期承诺和增量B-2021年定期承诺)、补充循环承诺、补充定期贷款承诺和指定再融资承诺(在确定时，对所有定期贷款贷款人统称为“定期贷款承诺”)。

“贷款融资”是对本协议、任何贷款文件、任何票据、任何担保和抵押品 协议、专利和商标担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件以及其他文书和文件的统称，根据或与上述任何一项有关而签立和交付，在每种情况下均可不时修改、补充、放弃或以其他方式修改、或退款、再融资、重组、替换、续订、偿还、不时增加或延长(无论是全部或部分，无论是与原始代理人和出借人或其他代理人和出借人或其他，也无论是根据本 协议或一个或多个其他信贷协议、契约或融资协议或其他方式提供的)，除非该 协议、文书或文件明确规定它不打算也不是本协议项下的定期贷款安排。 在不限制前述规定的一般性的原则下，“定期贷款安排”一词应包括以下任何协议：(I)改变由此产生或预期的任何债务的到期日，(Ii)增加借款人的附属公司作为其下的额外借款人或担保人，(Iii)增加因此而产生或可借入的债务金额 或(Iv)以其他方式更改其条款及条件。

“贷款融资义务”：借款人和其他贷款方在或 项下不时产生的义务，涉及(I)在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间(或如果没有)贷款的本金和保费(如果有的话)和利息(包括利息)的到期和按时支付的义务， 无论在该程序中是否允许或允许，无论在何时到期，无论是在到期时，还是通过加速，本协议和其他贷款文件项下借款人和其他贷款方的所有其他货币义务，包括费用、成本、 费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似诉讼悬而未决期间发生的货币义务，无论该诉讼是否允许或 允许)。

“定期贷款贷款人”：指在确定时有本协议项下的定期贷款承诺和/或本协议项下未偿还的定期贷款的任何贷款人；所有此类贷款人统称为“定期贷款贷款人”。

“定期贷款票据”：如第2.2(A)节所定义；统称为“定期贷款票据”。

“定期贷款百分比”：对于任何时间的任何定期贷款贷款人，(A)该贷款人当时未偿还的定期贷款占(B)当时所有未偿还定期贷款之和的百分比。

“术语 Sofr”：

(A)对于 任何关于SOFR定期贷款的计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利率期间第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日 ，由SOFR定期管理人公布；提供, 然而，， 如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用的 男高音的期限SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，则术语SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率 ，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率 即为该期限SOFR的参考利率。

(B)对于任何一天关于ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR期限参考利率在该天之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日， “ABR期限SOFR确定日”)，因为该利率 由SOFR管理人公布；提供, 然而，，如果截至下午5点(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人发布， 则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人 公布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日的三(3)天。

“调整期限”：相当于一个月期限的年利率为0.11448%，三个月期限的年利率为0.26161%，六个月期限的年利率为0.42826%。

“SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任者)。

“SOFR定期贷款”：适用的利率以调整后的SOFR期限为基础的贷款(不包括根据“ABR”定义的第(C)条 )。

“Term SOFR参考汇率”：基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“第三修正案”：行政代理人、担保品代理人、借款人和出借人之间的第三修正案，生效日期为第三修正案生效之日。

第三次 修正案生效日期：2017年2月17日。

“总信贷百分比”：指任何贷款人在任何时候的总承诺额和未偿还定期贷款的百分比 当时由该贷款人的承诺和未偿还定期贷款构成。根据前一句作出决定时，应使用美元以外货币表示的所有金额的美元等值。

“贸易应付账款”：对任何人而言，指该人在正常业务过程中因取得货物或服务而产生的任何应付帐款或对贸易债权人的任何债务或货币义务。

“部分”： (I)就定期贷款或承诺而言，是指此类定期贷款或承诺是(1)初始 定期贷款或初始定期贷款承诺，(2)增量定期贷款或增量定期贷款承诺，其条款和条件与同一天相同，并根据第2.5款增加此类部分的任何补充定期贷款， (3)(同一延期系列)或(4)指定再融资定期贷款或指定再融资定期贷款承诺，其条款和条件与同日相同，以及根据第2.5款在该部分增加的任何补充定期贷款；(Ii)关于循环贷款或承诺，指 该等循环贷款或承诺是否(1)于同日作出的条款及条件相同的循环增量承诺或增量循环贷款，以及根据第2.5款在该批贷款中增加的任何补充循环承诺及相关贷款；(2)相同延期的循环贷款或经延长的循环承诺 系列或(3)条款相同的指定再融资循环贷款或指定再融资循环承诺及同日作出的条件 根据第2.5款在该批 中添加的任何补充循环承诺及相关贷款。截至第九修正案生效日期，本协议下有两批定期贷款，即(A) 增量B-2019年定期贷款和(B)B-2021年增量定期贷款。

“交易”： 以下任何或所有事项：(I)一名或多名借款人及其附属公司订立本协议及产生本协议项下的债务；(Ii)借款人发行及出售优先债券及加入高级债券契约；(Iii)首次公开招股；(Iv)根据原有定期贷款信贷协议全额再融资所有定期贷款的本金；(Iv)全部或部分赎回2011年优先债券；(V)对借款人的若干其他现有债务进行再融资，包括 全部或部分CMBS贷款的再融资或偿还；及(Vi)与上述任何事项有关的所有其他交易(包括支付与上述任何事项相关的费用及开支)。

“受让人”： 任何参与者或受让人。

“变革性收购”：借款人或任何受限制子公司进行的任何收购，如果(A)在紧接该收购完成前不被本协议条款允许，或(B)在紧接该收购完成之前得到本协议条款的允许，则借款人及其受限制子公司不会在本协议下获得足够的灵活性，以便在 完成收购后继续或扩大其合并业务，这由借款人本着善意决定。

“国库 股本”：第7.5(B)(I)节的定义。

“类型”：根据适用的利息选项确定的贷款类型，其中有两种类型的贷款，即ABR贷款和欧洲货币定期SOFR贷款。

“UCC”： 纽约州不时生效的统一商法典。

“美国 政府证券营业日”：除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国纳税证明”：如第3.11(B)节所述。

“资金不足”： 一项计划下所有应计福利的现值(基于为该计划提供资金的那些假设)在最近年度估值日确定的超出该计划可分配给该应计福利的资产价值的部分。

“非限制性子公司”：(I)确定时为非限制性子公司的借款人的任何子公司， 由董事会以下列方式指定的非限制性子公司，以及(Ii)非限制性子公司的任何子公司。 董事会可指定借款人的任何子公司(包括借款人的任何新收购或新成立的子公司)为非限制性子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有任何股本或债务，或拥有或持有任何财产的留置权。借款人或借款人的任何其他受限制附属公司，而该附属公司并非将被指定为该附属公司的附属公司；提供(A)该指定是在重述生效日期或之前作出的，或(B)被指定的附属公司的合并资产总额为1,000美元或以下，或(C)如果该附属公司的合并资产超过1,000美元，则根据第7.5款的规定，此类指定将被允许。董事会可将任何非限制性子公司指定为限制性子公司； 提供根据第7.1(A)或(Y)款，借款人在紧随该项指定(X)后可能招致至少$1.00美元的额外债务。综合承保比率将高于紧接该项指定生效前的 ，或(Z)该附属公司应为特别目的附属公司，除根据第7.1(B)款可产生的债务外，并无其他未清偿债务(而于该项指定后，应视为已产生及未清偿)。董事会的任何此类指定应通过迅速向行政代理提交董事会决议的副本和借款人的负责人员签署的证书来向行政代理证明 该指定 符合上述规定。

“有表决权的股票”：在董事选举中有投票权的股本股份。

“全资境内附属公司”：对任何人士而言，指该人士的任何境内附属公司，而该等附属公司是该人士的重大限制性附属公司，而该人士直接或间接透过一间或多间全资拥有的境内附属公司拥有该境内附属公司的全部股本。

“减记和转换权力”：对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，此类欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

(I)确定是否遵守本协议中要求计算综合保险比率、综合担保杠杆率或综合总杠杆率的任何规定；或

(2)本协定规定的测试篮子(包括按合并有形资产百分比计量的篮子)；

在每种情况下，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期选择”)，确定是否允许采取任何此类行动的日期 应被视为签订该有限条件交易的最终协议的日期，或者 发出赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务、不合格的股票或优先股的不可撤销通知，视情况而定(“长期选择测试日期”)。在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何产生或解除债务以及使用该等产生的收益)形式上的效力 后，如同它们发生在借款人可获得合并财务报表的LCT测试日期之前的最近连续四个会计季度开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率、篮子或 金额的行动，该比率、篮子或金额应被视为已得到遵守。为免生疑问，如果借款人已 作出长期交易选择，并且由于任何该等比率、篮子或金额的波动，包括借款人或受该有限条件交易约束的个人的综合 EBITDA或综合有形资产或任何适用的货币汇率在相关交易或行动完成时或之前的波动，而导致在长期交易测试日期确定或测试的合规比率、篮子或金额超过任何比率、篮子或金额，则该等篮子、比率或金额 不会被视为因该等波动而超出。如果借款人已对任何有限条件交易进行了长期现金转移选择，则与债务或留置权的产生有关的任何比率、篮子或金额的任何后续计算，或进行受限付款、资产处置、合并、转让、于相关长期交易测试日期或之后，并于该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的较早日期之前，或在该有限条件交易 及其相关的其他交易(包括任何债务的产生或清偿及所得收益的使用)已完成的情况下，任何该等比率、篮子或金额应按备考基准计算。

1.31.2分部。根据贷款文件的所有目的，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似的 事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一个 日由当时的股权持有人组成。

1.4费率。 管理代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)继续、管理、提交、计算ABR、术语SOFR参考率、调整后的术语SOFR或术语SOFR或其定义中所指的任何组件定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或更替费率，包括任何此类替代、后续或替代费率的构成或特征是否将类似于：或产生与ABR相同的价值或经济等价性，或具有与ABR相同的数量或流动性，(Br)术语SOFR 参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR在停止或不可用之前，或(B)任何技术、行政或运营变化的效果、实施或 组合(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息 期”的定义或任何类似或类似的定义，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间 、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第3.7(B)款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以根据第3.7(B)款采用和实施任何此类利率，或允许使用和管理此类利率。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、任何替代、后续或替换利率或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款在合理的情况下选择信息来源或服务，以确定ABR、术语SOFR参考汇率、术语SOFR、调整术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、 或任何替代、后续或替换费率，且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的 或由此产生的损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何 错误或计算。

第二节承诺的数额和条件。

(I)除下文另有规定外，应由借款人选择作为ABR贷款或/或转换为ABR贷款和/或转换为ABR贷款欧洲货币定期SOFR贷款；以及

(Ii)每家定期贷款机构的本金总额不得超过该定期贷款机构的定期贷款承诺。

本协议项下发生的定期贷款一经偿还，不得转借。

(A) 尽管本协议有任何相反规定，但根据借款人不时向所有贷款人(如借款人提出要求，不能证明其是借款人选择的特定部分的未偿还定期贷款的“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或机构“认可投资者”(定义见证券法))提出的一项或多项要约(每项要约均为“允许的债务交换要约”)，借款人可在重述生效日期后，不时以无担保票据或贷款，或有担保票据或贷款的形式，完成该批定期贷款的一次或多次债务交换。平价通行证只要满足下列条件：(I)所交换的定期贷款的本金总额(按面值计算) 应等于为换取此类定期贷款而发行的本金总额(按面值计算)。(Ii)借款人根据任何允许的债务交换交换的所有定期贷款的本金总额(按其面值计算) 应在结算之日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署并向行政代理提交转让和承兑，或行政代理可能合理要求的其他格式)。据此，各贷款人将其在根据许可债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人以供立即注销)，(Iii)如果 贷款人就相关允许债务交换要约提供的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(贷款人不得提供超过其实际持有的适用部分本金的本金金额)，应超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据所提交的本金金额，按比例交换受该等贷款人提出的允许债务交换要约约束的定期贷款，最高额度为 。(Iv)每项该等允许债务交换要约应按比例向贷款人(任何贷款人除外，如借款人提出要求，无法根据适用部分的未偿还定期贷款本金总额 ，证明其是“合格的机构买家”(如证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(如证券法第501条所界定)，(V)与此类允许债务交换有关的所有文件应符合上述规定，所有与此相关的书面通知一般应在形式和实质上符合上述规定，并在与行政代理协商后作出，以及(Vi)应满足任何适用的最低交换投标条件。尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务 同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。

第 节总则。

(b) [保留。]

(I)提前还款的权利。借款人有权根据指定折扣预付款的借款人要约、折扣范围预付款要约的借款人邀请函或折扣预付款要约的借款人邀请函，以低于票面面值的折扣价自愿预付定期贷款(此类预付款，“贴现定期贷款预付款”)。提供借款人不得根据本第3.4(I)款采取任何行动以进行贴现定期贷款预付款，除非(1)借款人在适用的贴现预付款生效日期(或行政代理人在其合理的酌情决定权下可能同意的较短期限)支付的预付款导致最近一次贴现定期贷款预付款完成后，至少已过10个业务 天；或(2)自通知借款人之日起至少三个工作日，即借款人 接到通知，表示没有贷款人愿意按指定折扣、折扣范围或任何面值折扣(视情况而定)接受任何定期贷款的任何预付款，如果借款人征求折扣预付款报价，则为借款人选择不接受贷款人提出的任何主动折扣预付款报价的日期(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短的 期限)。参与任何贴现定期贷款预付款的每一贷款人承认并同意：(1)借款人随后可能拥有且以后可能获得关于定期贷款或本协议项下贷款当事人的信息，而这些信息是贷款人不知道的，并且可能对该贷款人参与此类贴现贷款预付款的决定具有重要意义(“除外信息”)，(2)该贷款人独立且不依赖于持有借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何附属公司，已作出自己的分析和决定，决定参与此类贴现定期贷款预付款，尽管该贷款人 不了解排除信息和(3)控股、借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何附属公司均不对该贷款人承担任何责任，该贷款人特此免除并免除法律允许的范围内，该贷款人可能对控股、借款人、其子公司、行政代理及其各自的附属公司根据适用法律或其他规定提出的任何索赔。关于未披露排除的 信息。参与任何折扣定期贷款预付款的每个贷款人进一步承认，行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息 。根据本第3.4(I)款预付的任何定期贷款应立即自动取消。

(Ii)借款人提供指定折扣预付款。(1)借款人可不时以指定贴现预付通知的形式，向行政代理提供一个营业日(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较短期限)通知，以提供贴现贷款预付款。提供(I)任何此类要约应由借款人自行决定向每个贷款人提供，或 向每个贷款人以分批为基础的任何部分提供，(Ii)任何此类要约应指定要预付的未偿还金额总额(“指定贴现预付款金额”)、受该要约约束的贷款的期限 部分以及 要预付的未偿还贷款相对于面值的具体百分比折扣(“指定折扣”)，(Iii)指定的折扣预付款金额应为 总金额不少于500万美元，增量为500,000美元，以及(Iv)每个此类报价应在指定的折扣预付款响应日期前保持未偿还状态。行政代理将立即向每个相关贷款人提供该指定贴现预付款通知的副本和指定贴现预付款响应表格 ，并由每个此类贷款人在纽约时间不迟于该通知送达相关贷款人后的第三个工作日(或由行政代理指定并经借款人批准的较晚日期)(“指定贴现预付响应日期”)的下午5：00之前填妥并返回给管理代理(或其代理人)。

(2)收到此类要约的每个相关贷款人应在指定的贴现预付款答复日期前通知行政代理(或其代表)是否同意按指定的折扣接受其任何相关的未偿还定期贷款，如果同意，则通知该贷款人(接受贴现的贷款人，“贴现预付款接受贷款人”)该贷款人的未偿还金额和将按提供的折扣预付的部分定期贷款的金额。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款的每一次接受都是不可撤销的。管理代理在指定的折扣预付款响应日期前未收到指定折扣预付款响应 的任何贷款人将被视为已拒绝接受该借款人的指定折扣预付款要约。

(3)如果至少有一个贴现提前还款贷款人，借款人将根据第(2)款第(2)款向每个贴现提前还款贷款人按照该贷款人根据上述第(2)款给出的指定贴现提前还款响应中规定的未偿还金额和指定的定期贷款额度，向每个贴现提前还款接受贷款人预付未偿还的定期贷款；提供如果所有 接受贴现提前还款的贷款人接受的未偿还定期贷款总额超过指定的贴现提前还款额，则应根据每个接受贴现提前还款的贷款人接受的相应未偿还金额按比例 在接受贴现提前还款的贷款人中按比例支付此类提前还款，行政代理(在与借款人协商后，并受行政代理根据其合理酌情权提出的 舍入要求的限制)将计算此类比例(“指定的 贴现比例”)。在任何情况下，行政代理应在指定的贴现预付款响应日期之后的三个工作日内，迅速通知借款人：(I)各贷款人对该要约的反应、贴现预付款生效日期和贴现定期贷款预付款和待预付部分的合计未偿还金额，(Ii)已贴现预付款生效日期的每家贷款人，以及将在该日期按指定折扣预付的所有定期贷款的未偿还总额和部分，以及(Iii)指定贴现预付款的每个贴现 接受贷款人，如果有，并确认该贷款人的未偿还金额、分期付款和 贷款类型将在该日期按指定的折扣预付。行政代理对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在任何情况下都应是决定性的，并具有约束力。该通知中规定的给借款人的付款金额应由借款人根据下文第(Vi)段(受下文第(X)段的规定)在贴现的 预付款生效日期到期并支付。

(Iii)征集借款人提供折扣幅度的预付款优惠。(1)借款人可以通过以折扣范围预付款通知的形式向行政代理提供一个工作日(或行政代理在其合理的酌情决定权下可能同意的较短期限)通知来不时征集折扣范围预付款要约；已提供 (I)借款人自行决定将任何此类征集扩展至每一贷款人或每一贷款人(br}每一批贷款)；(Ii)任何此类通知应注明借款人愿意以折扣价预付的相关定期贷款的最高未偿还金额(“贴现幅度 预付金额”)、受此类要约约束的定期贷款部分，以及借款人愿意预付此类定期贷款未偿还金额的最高和最低百分比折扣。 (Iii)折扣范围预付款总额应不少于500万美元，且整个增量为500,000美元，以及(Iv)借款人的每一次此类征集均应在折扣范围预付款响应日之前保持未偿还状态。行政代理将立即向每个相关定期贷款贷款人提供该 折扣范围预付款通知的副本和折扣范围预付款要约表格，该副本应由作出响应的相关期限贷款机构在纽约时间不迟于纽约时间下午5：00之前提交给行政代理(或其代理人)，在该通知送达相关定期贷款贷款机构后的第三个营业日 (或由行政代理指定并经借款人批准的较后日期)(“折扣范围预付款响应日期”)。每个相关的 定期贷款贷款人的贴现范围预付款报价应是不可撤销的，并应具体说明该贷款人愿意允许提前偿还其当时的任何或全部未偿还定期贷款的折扣 范围内的面值折扣(“已提交折扣”)，以及该贷款人愿意 已按已提交折扣(“已提交金额”)预付的此类定期贷款的最高未偿还金额和分期付款。任何定期贷款机构如果在折扣范围预付款响应日期前未收到折扣范围预付款报价，则视为 已拒绝接受其任何定期贷款在折扣范围内低于其面值的任何折扣定期贷款预付款。

(2)行政代理应审查其在折扣范围预付款答复日期前收到的所有折扣范围预付款报价，并将根据第(Iii)款的规定(与借款人协商并符合行政代理根据其合理决定权作出的舍入要求)确定要按该适用折扣预付的适用贴现和定期贷款。借款人同意在折扣范围预付款响应日期接受管理代理在折扣范围预付款响应日期之前收到的所有折扣范围预付款 ，按照从提交的折扣 (最大的面值折扣)到提交的折扣(最小的面值折扣)的顺序，最高并包括已提交的 折扣，该折扣是折扣范围内相对于票面价值的最小折扣(此类已提交的折扣是相对于票面价值的最小折扣 ，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付金额合计等于(I)折扣范围预付款金额和(Ii)所有提交金额的总和中的较小者。已提交折扣范围预付款要约以大于或等于适用折扣的 票面折扣接受预付款的每一贷款人应被视为已不可撤销地同意按适用的 折扣(每一此类贷款人为“参与贷款人”)按适用的 折扣预付与其提交的金额相等的定期贷款(受以下第(3)款所要求的按比例分摊的限制)。

(3)如果 至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣提前偿还每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款 的未偿还总额和该贷款人的贴现范围预付优惠中规定的部分；提供如果所有参与贷款人以高于适用折扣的折扣 提供的提交金额超过折扣范围预付款金额，对于那些提交的折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(“确认的参与贷款人”)，提前支付相关定期贷款的未偿还金额 应根据每个此类确认的参与贷款人提交的金额按比例在已确定的参与贷款人之间按比例支付，行政 代理(在与借款人协商后，并受行政代理根据其合理的 酌情决定权作出的舍入要求的限制)将计算此类比例(“贴现幅度比例”)。行政代理应在贴现幅度预付响应日期之后的三个工作日内，迅速通知借款人：(W) 各定期贷款贷款人对该项征集的反应、贴现预付生效日期、适用贴现、贴现定期贷款预付和应预付部分的未偿还总额， (X)贴现预付生效日期、适用贴现、所有定期贷款的未偿还总额和应在该日期按适用贴现预付的部分。(Y)每个参与贷款人 该贷款人的未偿还总金额和将在该日期按适用折扣预付的部分， 和(Z)(如适用)，每个指定的按折扣幅度比例的参与贷款人。行政代理对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并具有约束力 在所有目的中均无明显错误。根据下文第(Vi)段的规定(受下文第(X)段的约束)，该通知中规定的向借款人支付的付款金额应由借款人在贴现预付款生效日期到期并支付。

(4)借款人征求提前还款折扣优惠。(1)借款人可不时以征求折扣预付款通知的形式向行政代理提供一个工作日(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较短期限)通知，以征求请求的折扣预付款要约；已提供 (I)借款人可自行决定将任何此类征集扩大至每一贷款人或每一贷款人，并就每一批贷款逐期发放，(Ii)任何此类通知应列明借款人愿意以折扣价预付的定期贷款和部分定期贷款的最高未偿还金额 (“请求贴现预付款金额”)，(Iii)所请求的贴现预付款总额应不少于500万美元，增量为500,000美元，以及(Iv)借款人的每一次此类 邀约应在请求的折扣预付款响应日之前保持未完成状态。行政代理将立即向每个相关定期贷款贷款人提供该主动折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款要约的表格 ，由作出响应的定期贷款贷款人在纽约时间下午5：00之前(或行政代理指定并经借款人批准的较晚日期) 提交给行政代理(或其代理人)，时间不迟于纽约时间下午5：00，即向相关定期贷款贷款人交付通知的日期 之后。每个定期贷款贷款人请求的贴现预付款 报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指明该定期贷款贷款人愿意允许其当时未偿还的定期贷款提前还款的票面折扣(“已提供折扣”)和该贷款人愿意按已提供折扣预付的此类定期贷款的最高未偿还金额和部分(“已提供的 金额”)。如果任何定期贷款机构在请求的折扣预付款响应日期前仍未收到请求的折扣预付款报价，则应视为 已拒绝按票面价值的任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

(2)行政代理应在请求的折扣预付款答复日之前，迅速向借款人提供其收到的所有请求折扣预付款报价的副本。借款人应审查所有此类主动提供的折扣预付款优惠 ，并自行决定从相关的应诉定期贷款机构在所征求的折扣预付款优惠中选择借款人愿意接受的最小折扣(“可接受折扣”)， 。如果借款人选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则借款人应在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据第(2)款第一句(“接受日期”)从管理代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日，借款人应向管理代理提交一份列出可接受折扣的接受和预付款通知。如果行政代理未能在受理日期前收到借款人的受理和预付款通知，则借款人将被视为拒绝了所有主动提出的折扣预付款要约。

(3)基于行政代理在收到接受和预付款通知后三个工作日内(“已打折的 预付款确定日期”)在请求的 折扣预付款响应日期之前收到的可接受折扣和请求的折扣预付款报价，行政代理将根据本第3.4(I)(Iv)款，在与借款人协商并遵守行政代理提出的舍入要求后，确定借款人按照可接受的 折扣预付的未偿还贷款总额和应由借款人按可接受的 折扣预付的 部分定期贷款(“可接受预付金额”)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则 家长同意接受管理代理在请求的折扣预付款响应日期之前收到的所有请求的折扣预付款优惠，按从最大优惠到最小优惠的顺序排列，直至(包括)可接受的 折扣。已提交请求折扣预付款要约以提供的折扣接受提前还款的每个贷款人，如果所提供的折扣大于或等于可接受的折扣，则应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣 提前偿还与其提供的金额相等的定期贷款 (受制于以下句子所要求的比例) (每个此类贷款人均为“符合资格的贷款人”)。借款人将按照第(3)款的规定，按未偿还贷款总额以及该贷款机构要求的折扣预付款报价中规定的部分，按可接受的折扣向每一符合条件的贷款人预付未偿还定期贷款；提供如果所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人提供的总金额 超过请求的折扣预付款金额 ，对于提供折扣 大于或等于可接受折扣的合格贷款人(“已确定的合格贷款人”)，定期贷款的未偿还金额应根据每个此类已确定的合格贷款人的已提供金额按比例在已确定的合格贷款人之间按比例支付， 行政代理(在与借款人协商后，并受行政代理在其合理酌情权下作出的四舍五入要求的约束)将计算此类比例(“请求贴现比例”)。在折扣预付款确定日期或之前，行政代理应及时通知(W)借款人：(B)折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣定期贷款预付款和应预付的 部分；(X)各定期贷款贷款人在该日期按适用的折扣通知所有定期贷款和应预付部分的折扣生效日期、可接受的折扣和可接受的预付款金额； (Y)每个符合条件的贷款人，总未偿还金额和该贷款人在该日期应按可接受的折扣预付的部分，以及(Z)如果适用，每个确定的符合条件的贷款人请求的折扣 按比例计算。行政代理对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中规定的向该借款人的付款金额 应由该借款人根据下文第(Vi)段(除下文第(X)段的规定)在贴现的预付款生效日期到期并支付。

(V)费用。对于任何折扣定期贷款预付款，借款人和贷款人承认并同意，行政代理可以要求作为任何折扣定期贷款预付款的条件，支付惯例费用和借款人与此相关的费用。

(Vi)付款。如果任何定期贷款是根据上文第(Ii)至(Iv)款预付的，借款人应在贴现的预付生效日提前偿还此类 定期贷款。借款人应在不迟于折扣预付款生效日期下午2：00(纽约时间)以适用货币和立即可用的资金向行政代理支付折扣预付款接受贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人的账户，且所有此类预付款应按比例用于定期贷款的剩余本金分期付款 。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期为止的面值本金的所有应计利息和未付利息。根据本第3.4(I)款的规定，未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给贴现预付款接受贷款人、参加贷款人、 或符合条件的贷款人(视情况而定)。未偿还定期贷款的未偿还总额应被视为减去任何贴现的定期贷款预付款生效日已预付的定期贷款未偿还总额的全额面值。贷款人特此同意，就根据本第3.4(I)款进行的定期贷款的预付款而言，即使本协议中有任何相反规定， (I)贷款利息可在持有此类贷款的贷款人之间按非比例支付，以反映第3.4(I)(Vi)款规定向某些贷款人支付的应计利息，以及(Ii)除本协议另有规定外，随后的所有贷款预付款和偿还应根据各自贷款人当时所持贷款的未偿还本金按比例 在实施任何预付款后按比例支付 依据本款3.4(I)，犹如按票面价值计算一样。双方还理解并同意，根据第3.4(I)款进行的预付款不应受制于第3.4(A)款，或为免生疑问，不受第10.7(A)款或第3.8(A)款的按比例分配要求的约束。

(七)其他程序。在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应 按照与本第3.4(I)款规定一致的程序完成，该程序由行政代理以其合理的酌情权制定，并经借款人合理同意。

(Viii)通知。即使在任何贷款文件中有相反的规定，就本第3.4(I)款而言，要求交付或以其他方式提供给行政代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信应被视为在行政代理人(或其代理人)在正常营业期间实际收到此类通知或通信 小时后发出的；提供在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应视为在下一个营业日开业时发出。

(Ix)行政代理人的行动。借款人和贷款人均承认并同意，行政代理 可以自行或通过行政代理的任何附属机构履行本第3.4(I)款规定的任何和所有职责，并明确同意行政代理将职责委托给该附属机构，并由该附属机构履行该等委托职责。本协议中的免责条款应适用于行政代理的每个附属公司及其与第3.4(I)款规定的任何贴现定期贷款预付款相关的各自活动，以及行政代理与本第3.4(I)款规定的任何贴现定期贷款预付相关的活动。

(X)撤销。借款人有权通过书面通知行政代理，在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，完全(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付款通知、折扣幅度预付通知或征求折扣预付款通知(如果该要约被撤销，借款人未能根据第3.4(I)款向贷款人支付任何预付款，不应构成违约或根据第8(A)款或其他规定发生的违约事件)。

(十一)无义务。本第3.4(I)款不应(I)要求借款人根据本第3.4(I)或(Ii)款要求借款人进行任何提前还款，或(Ii)限制或限制借款人根据本协议其他条款 自愿提前还款。

(J) 即使本条款有任何相反规定，本第3.4款仍可在必要的范围内进行修改(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修改)，以反映根据第2.5款、第2.6款和第2.8款(视情况而定)增加的任何新的定期贷款类别或部分，或根据根据第2.5款增加的任何其他信用证或信用证安排，向参与贷款的贷款人支付的不同金额和付款优先顺序。10.1(G) 或10.1(H)。

(c)应行政代理的要求，各参考银行(无论是否为本协议项下的贷款人)同意，如果该参考银行目前正在向伦敦银行间市场的主要银行提供美元存款报价，它将立即(且不迟于任何此类请求后的营业日)在相关美元存款利息期的第一天前两个工作日向伦敦银行间市场的主要银行提供该参考银行所报的利率，该利率的持续时间等于该利息期间的持续时间。借款人同意对任何参考银行所报并根据第3.6(C)款提供给其或行政代理的利率保密；但此类利率可以(I)向保荐人、投资者、借款人、任何受限子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、律师、会计师和顾问以保密和需要知道的方式披露，(Ii)如果适用的参考银行同意此类建议的披露(此类 同意不被无理隐瞒)，或(Iii)在行使任何补救措施或强制执行任何权利所需的范围内披露。

(A) 如果在任何利息期的第一天之前，行政代理机构应已确定(这一确定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定这个 已调整伦敦银行同业拆借利率术语 SOFR指的是欧洲货币对于该利息期间的SOFR贷款期限(“受影响利率”)，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出有关通知的传真或电话通知。如果该通知是(A)任何欧洲货币适用利率以该利息期的第一天申请的受影响利率为基础的SOFR贷款，应作为ABR贷款发放，以及(B)在该利息期的第一天转换为或继续的任何贷款欧洲货币以受影响利率为基础适用利率的定期SOFR贷款应转换为或继续作为ABR贷款。

(B) 即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，本协议和其他贷款文件仍可修改，以取代LIBOR利率术语SOFR(和 调整后的伦敦银行同业拆借利率由行政代理向拥有此类银团信贷安排的客户提供可比或后续浮动利率(或该后续利率的后续利率)，或者(X)在行政代理确定 行政代理与借款人(但为免生疑问，不包括任何其他贷款人)之间商定的此类银团信贷安排存在广泛接受的利率时，(Y)经所需贷款人和借款人同意；但可通过否定同意获得所需贷款人的同意， 只要向贷款人发出该项修改的通知，且所需贷款人在通知之日起五个工作日内未向行政代理和借款人提出书面反对，则应视为已给予该同意；此外，如果 (I)行政代理应以与市场惯例一致的方式应用任何此类后续利率，以及(Ii)在此类市场惯例对行政代理而言在行政上不可行的范围内，该后续利率的适用方式应为行政代理与借款人协商后以其他方式合理确定的方式，这种适用在任何情况下都不应导致融资成本高于在ABR计息的贷款；此外，在借款人或行政代理人事先提出书面要求的情况下，行政代理人和借款人应真诚协商，以修改以下定义伦敦银行同业拆借利率术语 SOFR(并已调整伦敦银行同业拆借利率条款)及本协议和其他贷款文件中的其他适用条款，以根据本第3.7(B)款中所述的前述修改保留其原始意图。尽管本协议中有任何其他与此相反的规定(包括第10.1节中的规定)，但根据本第3.7(B)款进行的任何前述修订均应生效，而无需 本协议其他任何一方采取除上述规定以外的任何进一步行动或同意。

借款人就任何一批贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款，但不包括根据第2.5、2.6、2.7、2.8款、3.4(A)、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13(D)、10.1(G)或10.1(H)最后五句所作的付款，并受第3.4(H)款的限制)。伦敦银行同业拆借利率就任何部分而言，(Y)根据第3.4(C)款支付的任何款项，在第3.4(E)款所规定的任何贷款人拒绝的范围内，以及(Z)根据第3.4(I)款支付的任何款项，应由行政代理根据各自贷款人当时持有的此类贷款的未偿还本金按比例分配。提供根据第3.4(H)款，贷款人可根据其选择并经借款人同意，将定期贷款中贷款人应预付的部分转换为展期债务，以取代贷款人按比例预付的部分。借款人在本合同项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在本合同或其他贷款文件明确要求的付款时间(或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午1：00之前)在到期日向行政代理人支付相关贷款人在第10.2款规定的行政代理人办公室的账户。并应以美元和即期可用资金支付。行政代理在此时间之后收到的付款 应视为在下一个工作日收到。如果任何此类付款是在纽约市时间下午1：00之前收到的，则行政代理应将此类付款分发给此类贷款人，其金额应与该工作日结束前收到的资金相同，否则，行政代理应在下一个工作日将此类付款分发给此类贷款人。如果本协议项下的任何付款(除欧洲货币在营业日以外的某一天到期并应支付的，该付款的到期日应延长至下一个营业日，而本金的支付应按延期期间当时适用的利率 支付利息。如果有任何付款发生在欧洲货币期限 SOFR贷款在营业日以外的某一天到期并应支付，该付款的到期日应延长至下一个营业日(对于本金的支付，其利息应在延期期间按当时适用的利率支付)，除非延期的结果是将该付款延期至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。第3.8(A)款可根据第10.1(D)款作出必要修正，以反映根据第2.5、2.6、2.8、10.1(G)和10.1(H)款(视情况而定)增加的任何新的第(Br)款所涉及的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序。

(I)应就下列各项向贷款人征收任何种类的税欧洲货币期限：由其发放或维持的贷款或其发放或维持的义务欧洲货币向该贷款人或其适用的贷款办事处、分行或其任何附属公司支付软贷款，或改变支付给该贷款人的款项的征税依据，但在每种情况下，该贷款人或其适用的贷款办事处、分行或其任何附属机构的非排除税项、根据FATCA产生的税项以及按总净收入衡量或对其征收的税项、特许经营税、或按 衡量或对总资本或净值征收的税项、或分行税(如属此类资本税、净值税或支行税，以代替该项净收入税)除外；

(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延期或任何其他资金获取的资产、预付款、贷款或其他债务施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制性贷款或类似的要求，而这些要求并未以其他方式包括在决定中 伦敦银行同业拆借利率本合同中的术语：

(Iii)须向该贷款人施加任何其他条件(不包括任何种类的税项)；

而上述任何一项的结果都会增加贷款人的成本，增加贷款人认为是实质性的制造、转换、继续或维护的成本欧洲货币贷款期限(或上文第(I)款所述的任何贷款)或减少本合同项下的任何应收金额，则在任何此类情况下，借款人应应贷款人的要求，通过行政代理通知借款人，并应其要求立即支付补偿贷款人增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外款项。欧洲货币定期SOFR贷款(或以上第(I)款所述的任何贷款)，提供在任何这种情况下，借款人可以选择 将欧洲货币借款人在本合同项下向ABR贷款发放的SOFR贷款，方式是向行政代理发出至少一个营业日(或行政代理在其合理决定权下可能同意的较短期限)的选择通知，在这种情况下，借款人应根据要求立即向该贷款人支付根据本3.10(A)款要求向其支付的金额以及根据第3.12款可能要求的金额(如有)，且不得重复。如果任何贷款人有权根据本款索赔任何额外金额，则应通过行政代理向借款人及时发出通知，证明(X)发生了第(A)款所述事件之一 ，并合理详细地描述了该事件的性质，(Y)该事件导致的成本增加或减少，以及(Z)该贷款人要求的额外金额及其计算方法的合理详细解释。借款人通过行政代理向借款人提交的关于根据本款规定应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。尽管本款第3.10(A)款有任何相反规定， 借款人不得根据本款第3.10(A)(I)款赔偿在贷款人通知贷款人有意为此索赔的日期前六个月以上发生的任何款项，或(Ii) 任何金额，如果该贷款人对借款人适用本条款的方式与其根据其他银团信贷协议对处境相似的借款人适用“增加的成本”或其他类似条款的方式不一致。本第3.10款在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

(A)借款人及其受限制子公司遵守所有环境法和环境许可证，且所有此类许可证均完全有效；

(B) 在借款人或其任何受限制的附属公司或任何其他地点目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产，或在任何其他地点，不存在或从未存在或存在于、在或来自借款人或其任何受限制的附属公司的任何不动产，其方式或金额 根据任何适用的环境法，合理地预期会引起借款人或其任何受限制的附属公司的责任或其他环境成本；

(C) 根据任何环境法，借款人或其任何受限制子公司，或据借款人或其任何受限制子公司所知，被指定为待决或据借款人或其任何受限制子公司所知受到威胁的一方，根据任何环境法，不存在任何司法、行政或仲裁程序(包括任何违反或被指控违反的通知)；

(D) 借款人或其受限子公司均未根据任何环境法进行或资助任何调查、清除、补救或其他纠正行动；

(E) 借款人或其受限制附属公司均未处理、储存、使用、处理、运输、释放、处置或安排在任何目前或以前拥有或租赁的不动产上、之上、之下或从任何不动产上、之上、之下或从该处处置与环境有关的材料；及

(F) 借款人或其任何受限制子公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他法庭上就任何环境法的遵守或责任订立或同意任何同意法令、命令或和解 或其他协议，亦不受任何判决、法令、命令或其他协议约束。

(A)在可获得的情况下，但无论如何不迟于借款人于2017年12月31日或之后结束的每个财政年度结束后105天的日期(或美国证券交易委员会允许的更长期限，如果借款人(或其财务报表满足借款人根据本公约规定的报告义务的任何母公司)随后作为非加速申请者遵守美国证券交易委员会报告要求)，借款人及其合并子公司在该年度结束时的综合资产负债表以及该年度的相关综合经营报表和现金流量的副本，以比较的形式列出上一年度结束时的数字和截至上一年年底的数字，报告时没有“持续的 关注”或类似的资格或例外，或由于审计范围而产生的资格(提供 该报告可能包含由德勤会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师提出的“持续经营”或类似的资格或例外，或因审计范围而产生的资格(如果此类资格或例外仅与本协议项下或资产负债额度、高级票据或其他债务项下的即将到来的到期日有关)，以及管理层对财务信息的讨论和分析( 不需要根据证券法S-K条例第303项编制)；

(B)尽快，但无论如何不迟于借款人每个会计年度前三个季度 期间结束后60天(或美国证券交易委员会允许的较长期限，如果借款人(或其财务报表满足借款人根据本公约规定的报告义务的任何母公司)作为非加速申请者遵守美国证券交易委员会报告 要求的日期)，借款人及其合并子公司截至本季度末的未经审计的综合资产负债表，以及借款人及其合并子公司本季度和截至本季度末的会计年度的相关未经审计的综合经营报表和现金流量，以比较的形式列出经借款人负责任的 官员核证的前一年同期和截至上一年同期的数字，以及管理层对财务信息的讨论和分析 (不需要根据证券法S-K条例第303项编制)；和

(C) 在适用的范围内，在根据第6.1(A)或6.1(B)款交付任何合并财务报表的同时， 相关的未经审计的简明合并财务报表反映必要的重大调整(由借款人真诚地确定)，以从借款方 及其受限附属公司的账户中注销非限制性子公司的账户(如有)，所有根据第6.1(A)或6.1(B)款交付的财务报表至(和，在依据第6.1(B)款提交的任何财务报表的情况下，借款人的负责人应证明借款人及其子公司的财务状况在所有重要方面均符合公认会计准则，并且(并且，如果是根据第6.1(B)款交付的任何财务报表，借款人的负责人员应证明(借款人的主管人员)是按照GAAP的合理细节编制的，该会计准则在其所反映的期间内以及在重述生效日期或之后开始的前几个期间内一致适用(除其中披露的情况外，以及 除非根据第6.1(B)款交付的任何财务报表没有某些附注)。

借款人可根据借款人的选择履行第6.1(A)款和第6.1(B)款规定的义务，并应被视为已履行以下义务：(X)第6.1(A)款关于任何年度的义务(包括关于报告此类财务报表的要求，不得有“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围以外的资格，只要此类Form 10-K中包含的报告不 包含任何“持续经营”或类似的限制或例外情况(“持续经营”或类似的限制条件或例外情况除外)，借款人或任何父母提供借款人或任何父母提交给美国证券交易委员会的该年度的Form 10-K年度报告，以及(Y)在第6.1(B) 款中关于任何季度的情况下，通过提供借款人或任何父母以表格10-Q格式提交给美国证券交易委员会的该季度的季度报告；提供在根据上述第(X)和(Y)款提交母公司报告的情况下，此类报告应附有描述与母公司及其子公司有关的财务信息和与借款人及其子公司有关的财务信息之间的非股权差异的信息，这些信息的形式可能与日期为2016年6月13日的发售备忘录中披露的与优先票据有关的差异(由借款人善意确定)基本一致。该决定应为决定性的)，且为免生疑问，不需要进行审计或 符合S-X法规。

(A)在交付第6.1(A)款和第6.1(B)款所述财务报表和报告的同时，借款人(I)的负责人签署的证书，说明据该负责人所知，借款人及其子公司在此期间遵守或履行了其所有契诺和其他协议，并满足了本协议或借款人参与的其他贷款文件中所载的每项条件，借款人应遵守、履行或满足。而该负责人员并不知悉任何失责行为或失责事件，但上述证书及(Ii)所指明的情况除外[保留区];

(b) [保留区];

(C) 在提交后五个工作日内，借款人 可向美国证券交易委员会或任何后续机构或类似政府机构提交的所有财务报表和定期报告的副本；

(D) 在备案后五个工作日内，借款人可向美国证券交易委员会或任何后续或类似的政府当局提交的所有登记声明及其任何修正案的副本和证物。

(E) 在符合第6.6款最后一句的前提下，迅速提供行政代理人可不时以书面形式合理要求的其他财务和其他信息。

根据第6.1款或第6.2款要求交付的文件可由借款人选择以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的(或控股公司或任何母公司)网站上发布此类文件、 或在互联网上按附表6.2所列网站地址(或借款人通过不时向行政代理发出书面通知指定的其他网站地址)提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人(或控股公司或任何母公司)代表借款人(或控股公司或任何母公司)在每个贷款人和管理代理都可以访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)上发布此类文件的网站。在按照前一句话将任何此类文件以电子方式交付后(借款人将任何此类文件张贴在为管理代理维护或赞助的任何网站上)，借款人应将这种交付通知管理代理(通知可以通过传真或电子邮件)以及可访问此类文件的电子位置；提供在没有恶意的情况下，未能提供此类通知不应构成本协议项下的违约。

(A)在借款人的负责人员知悉任何失责行为或失责事件的发生后，尽快 ；

(B)在借款人的负责人员知悉后，尽快将借款人或其任何受限制附属公司与任何政府当局之间可能在任何时间存在的任何诉讼、调查或法律程序，而合理地 预期会被不利裁定，以及如不利裁定(视属何情况而定)，将合理地预期会产生重大不利影响；

(C)在借款人的负责人员知悉影响借款人或其任何受限制附属公司的任何诉讼或法律程序而合理地预期会产生重大不利影响后，应尽快进行。

(D) 在借款人的负责人知道后30天内尽快发生以下事件：(I)与任何单一雇主计划有关的任何可报告事件的发生或预期发生， 未能对单一雇主计划或多雇主计划作出任何必要的贡献，为支持PBGC而对借款人或其受限制的子公司的财产设立任何留置权，或计划或退出任何多雇主计划，或全部或部分终止、重组或破产；或(Ii)PBGC或借款人或其任何受限制的子公司或任何共同控制的实体或任何多雇主计划提起诉讼或采取任何其他正式行动，而合理地预期可能导致退出或终止、重组或破产任何单一雇主计划或多雇主计划；提供, 然而，不需要上述第(I)或(Ii)款下的通知，除非引起该通知的事件与上述第(I)或(Ii)款下的所有其他此类事件合在一起，将合理地预期会导致重大不利影响；以及

(E)在借款人的负责人员知道(I)借款人或其任何受限制的附属公司根据适用的环境法要求向任何政府当局报告任何涉及环境的材料的任何排放后，应尽快 ，除非借款人合理地确定，由此产生的环境总成本不会合理地产生重大不利影响；(Ii)以前未以书面形式向行政代理披露的任何条件、情况、事件或事件，而根据适用的环境法，合理地预计该等情况、情况、事件或事件将导致责任或费用，除非借款人合理地确定，因该条件、情况、事件或事件而产生的总环境成本不会合理地产生重大不利影响，或 不会合理地预期会导致对所拥有的任何设施和财产的所有权、所有权或可转让性施加任何留置权或其他重大限制，由借款人或其任何受限制的子公司租赁或经营的 可合理预期会造成重大不利影响的；及(Iii)借款人或其任何受限制附属公司将会采取的任何建议行动，而该等建议行动会合理地预期借款人或其任何受限制附属公司会根据环境法承担任何重大额外或不同的要求或责任，除非借款人 合理地确定因该建议行动而产生的总环境成本不会 预期会产生重大不利影响。

根据第6.7款发出的每份通知应附有借款人(如适用，则为相关共同控制实体或附属公司)的负责人员的声明，列明其中所指事件的详情，并说明借款人(或相关共同控制实体或附属公司，如适用)拟就该声明采取的行动。

(I)因任何信贷安排而招致的债务(包括但不限于就信用证或银行根据该信贷安排发出或订立的承兑汇票而招致的债务)及并非根据任何信贷安排而招致的债务，以及(在不限制前述规定的原则下)与该等债务有关的任何再融资债务，(I)在任何时间未偿还的最高本金 ，总额不超过(A)$3200.00000，加上 (B)金额等于(X)13.00亿美元和(Y)金额等于 (1)借款基数减去(2)受限制子公司的特殊目的实体产生的债务本金总额，然后根据第7.1(B)(Ix)条偿还，加上(C)在对任何此类债务进行再融资的情况下，费用总额、承销折扣、与此类再融资有关而产生或应付的保费和其他 成本和支出(包括应计和未付利息)，或(Ii)无限额的，条件是：(Br)在发生此类债务(任何此类再融资债务除外)的日期，在实施此类债务后(或者，根据借款人的选择，在最初借款此类债务的日期或签订最终协议承诺为此类债务提供资金的日期)，在形式上实现此类债务的全部承诺金额(承诺金额，A“测试比率承诺金额”)， 在这种情况下，该比率测试承诺金额此后可全部或部分借入和再借入 次，而无需进一步遵守本条款)综合担保杠杆率将等于或小于4.75：1.00； 和(在本款第(2)款的情况下)与任何此类债务(或未使用的承诺)有关的任何再融资债务；

(Ii)任何受限制附属公司对借款人的负债(A)或(B)借款人或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的负债；提供就本款7.1(B)(Ii)款而言，任何其后发行或转让欠下该等债务的受限制附属公司的任何股本，或导致该受限制附属公司不再是受限制附属公司的其他情况，或导致该受限制附属公司不再是受限制附属公司的任何其他转让 (借款人或受限制附属公司除外)，在每种情况下均将被视为发行人 招致本款7.1(B)(Ii)款所不允许的债务；

(Iii)在重述生效日期发行的高级票据所代表的债务(以及就该等票据发行或作为交换而发行的任何高级票据)、任何债务(7.1(B)(I)款所述的高级信贷安排下的债务除外)、在重述生效日期 未偿还(或依据任何未清偿承担而产生)的任何债务，以及就本款第(Br)7.1(B)(Iii)或7.1(A)款所述的任何债务(或未使用的承担)所招致的任何再融资债务；

(4)购买货币债务、资本化租赁债务，以及在每一种情况下与之有关的任何再融资债务； 提供根据本条款第(Iv)款，为任何人士收购股本提供资金而产生的此类购买货币债务的本金总额不得超过2.5亿美元和合并有形资产的5.4%。

(5)债务(A)由依据任何信贷安排签发的本金不超过该信用证面额的信用证支持，或(B)由为借款人或其任何受限制附属公司的贸易债权人的利益提供的通融担保组成；

(Vi)(A)借款人或任何受限制附属公司就借款人或任何受限制附属公司的债务或任何其他义务或债务作出的担保(借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)违反本款7.1而招致的任何债务除外)，或(B)在不限制第7.2款的原则下，借款人或任何受限制附属公司因保证借款人或受限制附属公司的债务而获得或适用的留置权而产生的债务 (借款人或受限制附属公司所招致的债务除外)。 违反本款7.1的(视属何情况而定)；

(Vii)借款人或任何受限制附属公司的债务(A)因兑现其在正常业务过程中资金不足的支票、汇票或类似票据而产生，或(B)包括因收购或处置任何业务、资产或个人而产生的担保、赔偿、溢价或其他收购价格调整方面的债务或类似债务；

(Viii)借款人或任何受限制附属公司在下列方面的负债：(A)信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的债务或义务有关的债务(包括根据适用的工人补偿法规向政府实体发放的与自我保险有关的债务)，(B)完成保函、担保、判决、上诉或履约保函或其他类似的债券、票据或义务，或与在正常业务过程中发生的债务或义务有关的债务， 包括关于特许经营商的负债或义务，(C)对冲义务，(D)管理 担保或管理负债，(E)在正常业务过程中对保险费的融资， (F)在正常业务过程中发生的供应安排项下的接受或支付义务，(G)净额结算， 透支保护和根据借款人或任何受限制的子公司维持透支、现金汇集或其他类似安排的任何银行的标准业务条款下产生的其他安排，(H)初级资本，或(I)银行产品义务；

(9)以留置权担保的特殊目的子公司的负债(A)在融资处置中处置的全部或部分资产，或在与融资处置相关的其他方面产生的负债，或(B)与特殊目的融资相关的其他方面产生的负债；提供(1)借款人或不是特殊目的附属公司(特殊目的融资业务除外)的任何受限附属公司对此类债务没有追索权；(2)在 情况下，此类债务应由借款人或非特殊目的附属公司(特殊目的融资业务除外)的任何受限附属公司追索，此类债务将被视为借款人，且必须被借款人归类为：在根据本第(Br)款第7.1款的一项或多项其他规定在当时(或在最初发生时)发生的债务，只要该等债务具有追索权，及(3)如在其后的任何时间，该等债务须符合前一款第(1)款的规定，则借款人可将该等债务的全部或部分归类为根据本款第7.1(B)(Ix)款发生的；

(A)借款人或任何受限制附属公司为融资或再融资而招致的债务，或因收购任何资产(包括股本)、业务或个人，或任何人与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而招致的债务，或(B)被借款人或任何受限制附属公司收购或合并、或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并的任何人的债务(包括因任何该等收购、合并或合并而招致的债务)；提供在该等收购、合并或合并生效之日，(1)(X)借款人的综合总杠杆率 不超过6.75：1.00或(Y)借款人的综合总杠杆率等于或小于紧接生效前的借款人的综合总杠杆率或(2)(X)借款人的综合保险比率至少为2.00：1.00或(Y)借款人的综合保险比率等于或大于紧接生效前的借款人的综合保险比率 提供, 进一步如借款人选择在最初借入该等债务或订立承诺为该等债务提供资金的最终协议之日，形式上产生该等债务的全部承诺款额，则此后可不时借入或再借入该承诺款额的全部或部分，而无须进一步遵守第(7.1)(B)(X)款的规定；

(Xi)任何外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过2亿美元和合并有形资产的4.5%的债务；

(Xii)缴款负债及与此有关的任何再融资负债；

(Xiii)借款人或任何受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过2.8亿美元和合并有形资产的6.0%(以较大者为准)的债务；

(Xiv)根据第7.1(A)款第(Br)款发行的不合格股票转换或交换时可发行的负债，以及与此有关的任何再融资负债；

(Xv)借款人或任何受限制附属公司因收购资产 (包括股本)、业务或个人，或任何人与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而招致的债务，以及与此有关的任何再融资债务，在任何时间未偿还的本金总额不超过3,000万美元和综合有形资产的7.0%，两者以较大者为准。

(Xvi)借款人或任何受限制附属公司的债务，该债务(A)由级别低于留置权的留置权担保 担保定期贷款工具债务或(B)无担保；提供在下列任何一种情况下：(1)借款人的综合总杠杆率不得超过6.75：1.00；(2)借款人的综合保险比率应至少为2.00：1.00；提供, 进一步，如果借款人选择在首次借款之日产生形式上的效果，该债务的全部承诺金额此后可全部或部分地借入和再借入，而无需 进一步遵守本第7.1(B)(Xvi)款；以及与任何此类债务有关的任何再融资债务。

(A)尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费的留置权，或如按照公认会计原则在借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账面上维持足够准备金的情况下，合计不会对借款人及其受限制附属公司造成重大不利影响的留置权。

(B)关于汽车罚款的留置权，以及承运人、仓库管理人、机械师、房东、物料工、维修工或其他类似留置权的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，而这些债务是在已知逾期60天以上的情况下仍未逾期的，或者是有担保的，或者是出于善意和通过适当的诉讼程序进行争议的；

(C)与工人补偿、专业责任保险、保险计划、失业保险和其他社会保障及其他类似立法或其他与保险有关的义务有关的承诺、存款或留置权(包括根据保险或自我保险安排向保险承保人提供责任的保证或存款)；

(D)保证履行投标、投标、贸易、政府或其他合同(借款除外)、公用事业债务、租赁、许可证、法定债务、竣工担保、担保、判决、上诉或履约保证金、其他类似债券、文书或债务的质押、保证金或留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务；

(E)在正常业务过程中产生的地役权(包括互惠地役权协议)、通行权、建筑物、分区和类似限制、公用设施协议、契诺、保留、限制、侵占、收费和其他类似的产权负担或产权瑕疵，或授予他人的租约或分租，总体上不对借款人及其附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(F)在重述生效日期当日存在的留置权或根据重述生效日期已有的书面安排而规定的留置权，或(如属根据重述生效日期已有的书面安排保证借款人或其任何附属公司的债务的任何该等留置权)就该债务提供任何再融资债务的留置权，只要保证该等再融资债务的留置权仅限于全部或部分相同财产或资产(加上改善、附加权、 为原始债务提供担保(或根据该书面安排可以担保)的收益或股息或与之有关的分配)；

(G) (I)任何开发商、房东或其他第三方对借款人或借款人的任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产及其附属协议或与之有关的类似协议施加的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(Ii)影响任何不动产的任何没收或征用权法律程序；

(H)担保债务的留置权(包括担保与债务有关的任何义务的留置权)，包括对冲债务、银行产品债务、购买货币债务或资本化租赁债务；

(I)因判决、法令、命令或裁决而产生的留置权，借款人或任何受限制附属公司应就该判决、法令、命令或裁决真诚地提出上诉或要求覆核的法律程序，而上诉或法律程序不应最终终止，或可提出上诉或法律程序的期限尚未届满；

(J)向第三方或从第三方租赁、再租赁、许可或再许可；

(K)保证债项的留置权(包括保证与此有关的任何义务的留置权)，包括(I)因遵从第7.1(B)(I)、(B)(Iv)、(B)(V)、(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Ix)或(B)(Xi)款或第7.1(B)(Iii)款的规定而招致的债务 (根据高级债券或就第7.1(A)款所述的债务而招致的任何再融资债务除外)， (Ii)定期贷款安排下或与定期贷款安排有关的债项，或与定期贷款安排有关的任何再融资债项， (Iii)因遵从(X)款7.1(B)(X)款(7.1(B)(X)、7.1(B)(Xiii)或7.1(B)(Xvi)款除外)或(Y)款7.1(B)(X)、7.1(B)(Xiii)或7.1(B)(Xvi)款而招致的信贷安排债务，提供(Br)(在第(Y)款的情况下)对现金流便利优先抵押品(如债权人间协议所界定)的任何此类留置权优先于保证本协议项下债务的留置权，该优先权可根据债权人间协议或其他方式实现，(Iv)任何不是附属公司担保人的受限制子公司的债务，(V)任何特殊目的实体的债务或其他义务，或(Vi)管理垫款或管理担保方面的债务；在上述第(I)至(Vi)款下的每一种情况下，包括保证任何担保的留置权；

(L) 在某人成为借款人的附属公司时(或在借款人或受限制附属公司取得该等财产或资产时，包括通过与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而取得的任何收购)，对该人的财产或资产的留置权，或根据该人的书面安排而存在的留置权。提供, 然而，该等留置权及安排并非与上述其他 人成为上述附属公司(或上述取得上述财产或资产)有关或预期而设定，而该等留置权仅限于担保(或根据产生该等留置权的书面安排可保证)与该等留置权有关的义务的全部或部分相同财产或资产(连同改善、附加权、收益或股息或分派) ；提供, 进一步就本条款(L)而言，如果借款人以外的人是该公司的继承人，则该公司的任何附属公司应被视为借款人的附属公司，该人或任何该附属公司的任何财产或资产应被视为在借款人或受限制的附属公司(视属何情况而定)成为该继承人公司时获得的。

(M)对不受限制的子公司或不是借款人的子公司的任何合资企业的股本、债务或其他证券的留置权 分别担保该不受限制的子公司或合资企业的债务或其他债务；

(N) 与 根据任何合资企业或类似协议与任何合资企业的股本或类似安排有关的任何产权负担或限制(包括但不限于根据认沽和看涨协议或买卖安排)；

(O) 保证债务的留置权(包括保证与此有关的任何义务的留置权)，包括对由任何其他允许留置权担保的任何债务进行再融资，或保证对由任何其他允许留置权担保的任何其他债务进行再融资、再融资、延期、续期或替换 (全部或部分)；提供任何这种新的留置权仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可以保证)与该留置权有关的义务的全部或部分相同的财产或资产(加上与其有关的改进、附加权、收益或股息或分配)。

(P) 在正常业务过程中因法律实施(或通过同等效力的协议)而产生的留置权，包括根据或因不时修订的《1930年易腐烂农产品法》而产生的留置权，(Ii)以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方就此类财产或资产进行进度付款或部分付款而产生的留置权，(Iii)应收款(包括相关权利)，(Iv)在产生任何债务时预留的现金或用这种现金购买的政府证券，在任何一种情况下，只要这种现金或政府证券预先为支付这种债务的利息提供资金，并以托管账户或类似安排为此目的而持有，(V)保证或因在银行或其他贸易活动的正常过程中达成的任何 净额结算或抵销安排而产生的(包括与购买订单和与客户的其他协议有关的)，(Vi)以借款人或任何附属公司为受益人(对借款人或任何附属担保人的财产或资产的留置权除外)、(Vii)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的(br}在正常业务过程中订立的货物销售)、(Viii)库存或其他货物及收益，以保证为购买、装运或储存该等库存或其他货物而签发或订立的银行承兑汇票的义务。(Ix)与集合存款或集合账户有关，以偿还在正常业务过程中产生的透支、现金 集合或类似债务，(X)附属于商品交易或在正常业务过程中产生的其他经纪账户，(Xi)因第7.1款允许的回购协议而产生的资产，或(Xii)以任何特殊目的实体为受益人的与任何融资处置相关的资产；

(Q) 为债务或其他债务提供担保的其他留置权，而该债务或其他债务的总额在任何时候都不超过产生这种债务或其他债务时综合有形资产的8,500万美元和1.8%两者中的较大者。

(R)担保债务的留置权(包括担保与债务有关的任何义务的留置权)或因遵守第7.1款而产生的其他义务，提供在发生债务之日(或在首次借款之日或签订最终协议之日)，在预计产生全部承诺债务后，承诺为债务提供资金，在此情况下，此后可在不进一步遵守第7.2(R)款的情况下，不时借入或再借入全部或部分承诺金额，综合担保杠杆比率不得超过5.75：1.00；

(S) 抵押品上的留置权，如果此类留置权在担保贷款和附属担保方面的级别低于此类抵押品上的留置权 和附属担保(只要任何此类留置权(和相关义务)受债权人间协议的约束)。

(T)为确定是否符合本款第7.2款的规定，(S)留置权不必仅因引用本款第7.2款所述的一种允许留置权类别而产生，但可在该等类别的任何组合下产生(包括部分在该类别下且部分在任何其他该类别下)，(T)如果留置权(或其任何部分)符合一种或多种允许留置权类别的标准，借款人应凭其唯一的 决定权，以符合第7.2款的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类 (U)根据任何类别的允许留置权，由留置权担保的债务本金应在将任何此类债务的收益用于为任何其他债务再融资后确定， (V)在发生此类债务时，任何保证债务的留置权也应被允许确保此类债务数额的任何增加，与应计利息、增值、增值有关。以额外债务的形式支付利息和支付构成以同一类别股本的额外股份形式的债务的股本股息，(W) 如果留置权担保的债务的一部分可以根据第7.1(B)(I)节和第(I)款发生的债务被部分归类为担保，则借款人， 可自行酌情将该部分债务(以及与其有关的任何债务)归类为已根据第7.2(K)(I)款(br}第7.2(K)(I)款和“最高递增融资金额”定义第(I)款和第(I)款发生的债务提供担保)，而其余债务则根据本定义的一个或多个其他条款(第7.2(R)款除外)分类为已获得担保，(X)如留置权所担保的一部分债务可部分依据第7.2(R)款(使该部分债务的产生生效)分类，则借款人可全权酌情决定，可将该部分债务(以及与其有关的任何债务)归类为已依据第7.2(R)款担保，其余债务可归类为已依据本定义的一个或多个其他条款担保(第7.2(K)(I)款就依据第7.1(B)(I)款和“最大增量融资金额”定义第(I)款发生的债务而言除外)，(Y)如果 任何债务或其他债务是以任何类别的允许留置权下的任何未偿留置权担保的，而该留置权是参照该等债务或其他债务产生时综合有形资产的百分比来衡量的，则该债务或其他债务是由参照该类别的允许留置权而产生的任何留置权担保的债务或其他债务再融资的，而这种 再融资会导致综合有形资产的百分比超出再融资之日的综合有形资产的百分比，只要此类再融资债务或其他债务的本金金额不超过此类债务或其他债务的本金金额，加上与此类再融资相关的费用、承销折扣、保费和其他成本和支出(包括应计利息和 未付利息)的总额， 加上与此类再融资有关的费用、承保折扣、保费和其他成本和支出的总额，则不应视为超过 (且此类再融资留置权应被视为允许的)，以及(Z)如果任何债务或其他债务以任何允许留置权类别下未偿还的留置权作为担保， 以美元金额衡量，并通过参照此类允许留置权产生的任何留置权所担保的任何债务或其他债务进行再融资，而此类再融资将导致超过该美元金额，只要该再融资债务或其他债务的本金不超过该债务的本金金额，加上费用总额，承销折扣，则不应视为超过该美元金额(且该再融资 留置权应被视为允许)。与该等再融资有关而产生或应付的保费及其他成本及开支(包括应计及未付利息)。

(I)由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司”)将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继任者公司(如果不是借款人)将明确承担借款人在本协议项下的所有义务，方法是签署并向行政代理人提交合同书或一份或多份其他文件或文书，其形式合理地令行政代理人满意。

(Ii)在紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为继承人公司或任何受限制附属公司债务的任何债务视为在该项交易进行时继承人公司或该受限制附属公司所招致的任何债务)，则不会发生任何失责情况，并且仍在继续；

(Iii)紧接该项交易生效后，(A)借款人(或如适用，则为该交易的继任公司)根据第7.1(A)款可能招致至少1.00美元的额外债务，或(B)借款人(或如适用，则为继任公司)的综合承保比率将等于或超过紧接该项交易生效前借款人的综合承保比率；

(4)每名适用的附属担保人(第(X)任何附属担保人将被解除与该项交易有关的附属担保的义务，以及(Y)任何此类合并或合并的任何一方除外)应已交付合股或其他文件或文书，其形式应合理地令行政代理人满意，以确认其根据担保和抵押品协议提供的附属担保(但与该项交易有关而将被解除或终止的任何附属担保除外)；及

(V)借款人应已向行政代理提交一份由借款人的一名负责官员签署的证书和一份法律意见，表明该合并、合并或转让符合本款所述的规定，提供(X)在提出该意见时，该律师可依赖该负责人员就遵守本款第7.3(A)款第(Ii)及(Iii)款及任何事实事宜所出具的证明书，及(Y)本款第(D)款第(Br)款所述的合并、合并或转让不需要该等法律意见。

(I)借款人或该受重大限制的附属公司在资产处置时收取对价(包括减免或有或有负债或其他责任的任何其他人)，该等代价至少相等于受该资产处置的股份及资产的公平市价，因为该公平市价(在就该资产处置订立具法律约束力的承诺之日)可以厘定(并应予以厘定)。在这种资产处置或任何一系列相关资产处置涉及借款人善意的总代价超过2,500万美元的范围内) 这种确定应是决定性的(包括关于所有非现金对价的价值)，

(Ii)如果任何资产处置(或一系列相关资产处置)具有2,500万美元或以上的公平市场价值(在就该资产处置订立具有法律约束力的承诺之日)，则至少为该资产处置代价的75.0%(就资产处置(或一系列相关资产处置而言)而言，不包括以免除或承担责任的方式进行的任何代价，或任何其他对非负债的或有负债或其他责任承担责任的人) 借款人或该重大限制性附属公司自重述生效日期(累计)起收到的所有其他资产处置均以现金形式进行，以及

(Iii)在第7.4(B)款所要求的范围内，借款人(或任何受限制附属公司，视情况而定)根据该款的规定，运用相当于该资产处置的可用现金净值的100.0%(可根据第7.4(B)款的最终但书进行调整)的金额。

(I)首先，(X)如果借款人或该受限制附属公司选择在自该资产处置或收回事件(视属何情况而定)的较后日期及收到该可用现金净额之日起计450天内，再投资或承诺再投资借款人及其受限制附属公司的业务(包括借款人或任何受限制附属公司对额外资产的任何投资)，以及收到该可用现金净额(或如该再投资是由 董事董事会授权的项目，则需时超过450天)，完成该项目所需的时间)或(Y)在非附属担保人的任何受限附属公司的任何资产处置的情况下，借款人或任何受限附属公司选择(或根据不是附属担保人的任何受限附属公司的任何债务条款的要求)提前偿还、偿还或购买任何与之有关的债务或义务，或(在信用证的情况下，银行承兑汇票或其他类似票据)现金抵押任何此类债务或债务(在每种情况下，除欠借款人或受限制附属公司的任何此类债务外)，在此类资产处置日期和收到此类可用现金净额之日后450天内；

(Ii)第二，在根据上述第(I)款申请后可用现金净额余额的范围内， 在(1)确定该余额的10个营业日内，(2)根据第(Ii)款预付、偿还或购买任何其他债务所需的时间，和(3)适用法律规定的预付定期贷款和(在条款要求的范围内)预付款项所需的时间，根据第3.4(C)款规定的定期贷款(并受第3.4(D)款和第3.4(E)款的规限)或管理此类额外债务的协议或文书，按比例偿还或购买额外债务；和

(Iii)第三，根据上文第(I)款和第(Br)(Ii)款申请后的可用现金净值余额(包括与上文第(Ii)款中任何贷款人拒绝的资产处置或追回事件有关的任何预付款的金额)， 用于(在与本协议的任何其他适用条款一致的范围内)任何一般公司用途(包括但不限于回购)。偿还或以其他方式获得或报废任何次级债务，或支付其他限制性付款)；

提供, 然而，借款人(或任何受限制附属公司，视属何情况而定)可选择在收到可归属于任何给定资产处置的可用现金净值之前投资于其他 资产(提供此类投资不得早于通知相关资产处置的行政代理、签署相关资产处置的最终协议和完成相关资产处置的最早时间)，并且 视为根据并按照上述(A)(Y)条适用于此类资产处置； 提供, 进一步，如果上述资产处置时的综合担保杠杆率(或在借款人选择的情况下，该资产处置的具有法律约束力的承诺订立之日)小于或等于3.00：1.00，且(Ii)25.0%(如果该资产处置时的综合担保杠杆率为25.0%)，则上文第7.4(B)款中首先列出的百分比应 降至50.0%。在对该资产处置作出具有法律约束力的承诺之日) 小于或等于2.00：1.00(因适用本但书而不需要根据第7.4(B)款运用的资产处置的任何可用现金净值将共同构成“杠杆 超额收益”)。

(I)失责事件已发生并持续(或会因此而产生)；

(Ii)借款人依据第7.1(A)款不能招致至少额外$1.00的债项；或

(Iii)在重述生效日期后宣布或作出的上述限制性付款及所有其他限制性付款的总额(如此支出的金额，如非现金，则由董事会真诚地厘定，其厘定应为决定性的，并由董事会的决议予以证明)，而其后未清偿的款额将超过以下总和，且无任何重复：

(I)(X)任何购买、赎回、回购、失败或以其他方式收购或报废借款人的股本(“库房股本”)，或由交易所(包括根据行使转换权或特权而进行的任何此类交换)，或从发行或出售的收益中支付现金以代替发行零碎的 股份，借款人的股本(不合格股本和向子公司发行或出售的股本除外)(“退还股本”)或对借款人的出资 ，在每种情况下，不包括出资和出资金额；提供在根据上文第7.5(A)(Iii)(B)款 和(Y)在紧接上述收购或退还库房股本之前，根据第7.5(B)(Xi)款允许其派息的情况下，根据上文第7.5(A)(Iii)(B)款和(Y)款进行的后续计算应不计入从该等发行、出售或出资中获得的现金收益净额 ，该等退还股本的股息总额不得超过该库房股本每年允许的股息总额。

(Ii)以借款人或其任何受限制附属公司的债务或为遵从第7.1款而招致的债务再融资而作出的任何购买、赎回、回购、失败或以其他方式取得或收回附属债务(W)的任何购买、赎回、回购、失败或以其他方式取得或收回(br})借款人或其任何受限制附属公司的债务或为遵从第7.1款而招致的债务再融资而作出的任何购买、赎回、回购、失败或以其他方式取得或收回的附属债务，(X)在控制权变更(或其他类似事件，其中描述为“控制权变更”)发生后，第3.4(E)、 (Y)款所预期的款额， 但仅在借款人已遵守第7.8(A)或(Z)款构成后天债务的情况下；

(Iii)在宣布该股息或发出有关通知的日期后60天内支付或赎回的任何股息(如适用)，如在宣布或发出该通知的日期，该股息或赎回本会符合第7.5款的规定；

(4)投资或其他限制性付款，其未清偿总额在任何时候不得超过被排除的缴款数额；

(V)借款人向任何母公司提供的贷款、垫款、股息或分派，以允许任何母公司回购或以其他方式收购其股本(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)，或借款人为回购 或以其他方式收购任何母公司或借款人的股本(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)而支付的款项， 在每种情况下从现任或前任管理层投资者(包括因借款人或保留任何股本、期权或其他权利的任何母公司进行的任何回购或收购)。与预扣税款义务有关的认股权证或其他权利，以及与任何此类义务有关的任何相关付款、贷款、垫款、股息或分派，其数额不得超过(Br)(扣除任何此类贷款或垫款的偿还后)，其数额不超过(W)(1)5,000万美元加上(2)2,500万美元乘以自重述生效日期起开始的历年数，加上(X)借款人自重述生效日期以来收到的现金收益净额，或作为重述生效日期起计的出资额。向管理层投资者发行或出售股本(包括与其有关的任何期权、认股权证或其他权利)，但不包括在上述第7.5(A)(Iii)(B)(X)款下的任何计算中。加上(Y)自重述生效日期起由借款人或任何受限制附属公司(或由任何母公司收取并向借款人作出贡献)的关键人寿险保单的现金收益，但该等现金收益不包括在上文第7.5(A)(Iii)(A)节下的任何计算内；提供任何现任或前任管理投资者因从任何管理投资者手中回购或以其他方式收购Capital股票(包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利)而取消对借款人或任何受限制子公司的债务，不应构成本第7.5款或本协议任何其他规定的限制付款；

(Vi)借款人向任何父母支付或由借款人向任何父母支付贷款、垫款、股息或分派，以支付借款人或任何父母在公开发售该等普通股、单位或股本后的股息，而在借款人的任何财政年度内，该等普通股、单位或股本的款额不得超过借款人收到的总收益的(X)6.0%(不论是直接的，或通过在这种公开发行中或从这种公开发行中(包括通过首次公开募股)间接向普通股出资(Br)和(Y)市值的6.0%；

(Vii)受限付款(包括贷款或垫款)，其未偿还总额在任何时间不得超过(任何此类贷款或垫款的偿还净额)等于1.5亿美元和综合有形资产的3.2%两者中较大者；

(Viii)向任何母公司提供的贷款、垫款、股息或分配，或借款人或任何受限制附属公司的其他付款(A)满足或允许任何母公司履行管理协议项下的义务，(B)根据分税制协议，或(C)支付或允许任何母公司支付任何母公司费用或任何相关税款；

(Ix)借款人支付，或借款人向任何母公司支付贷款、垫款、股息或分派，以向借款人的股本持有人或任何母公司支付款项，以代替发行该等股本的零碎股份；

(X)宣布或支付或作出不受限制附属公司的股息或其他分派，或为不受限制附属公司的股本、债务或其他证券而支付或作出的投资；

(十一)(A)在重述生效日期后宣布或支付借款人的任何指定优先股的股息。提供在发行时和在形式上生效后，综合保险比率将等于或大于2.00：1.00；(B)宣布或支付股息 退还作为优先股的股本，提供在宣布该等股息时及按备考基准予以实施后，综合覆盖比率将等于或大于2.00：1.00，或(C)向任何母公司提供的贷款、垫款、股息或分派，以允许在重述生效日期后向任何母公司发放的任何指定优先股 派息，其金额(扣除任何该等贷款或垫款的偿还后)不超过借款人因发行或出售该等指定优先股而收到的现金收益总额。

(Xii)对非限制性附属公司的投资，在任何时间的未偿还总额不得超过8,500万美元和综合有形资产的1.8%这一较大的金额；

(十三)特别用途融资费的分配或支付；

(Xiv)依据该等交易或与该等交易有关的任何受限制付款；

(Xv)宣布或向按照第7.1款产生的任何类别或系列的不合格股票或受限制附属公司的任何优先股的持有人派发股息；

(十六)[保留区];

(Xvii)[保留区];

(Xviii)投资或其他限制性付款，其未偿还总额在任何时候不得超过杠杆超额收益加上递减超额收益之和；以及

(Xix)任何有限制的付款；提供在实施此类限制付款后，按形式计算，综合总杠杆率将等于或小于3.25：1.00；

提供(A)就第7.5(B)(Iii)、(Vi)、(Ix)及(Xvii)款而言，任何该等准许付款的净额须计入随后计算的受限制付款的款额；(B)在除依据第(A)款以外的所有情况下，任何该等准许付款的净款额应不包括在随后的计算中；及(C)仅就第7.5(B)(Vii)、(Xvii)及(Xix)款而言，在任何此类允许付款生效后，任何违约事件均不会发生且仍在继续。 借款人可自行决定将任何投资或其他限制性付款归类为部分根据本公约的一个条款或子款(或对于任何投资，则为允许投资的条款或子款) 以及部分根据一个或多个其他此类条款或子款进行。

尽管 本协议有任何其他规定，本协议不应限制借款人或任何 受限制子公司根据与次级债券有关的任何协议或票据的“AHYDO储蓄者”条款，以强制本金赎回或其他付款的方式进行的任何赎回或其他付款，借款人对任何此类“AHYDO储蓄者”强制性本金赎回或其他付款的善意确定 对于本协议项下的所有目的均具有决定性和约束力。

(I)任何有限制的支付交易；

(Ii)(1)订立、维持或履行借款人、任何受限制附属公司或任何母公司之前或以后在正常业务过程中订立或维持的任何雇佣或咨询合同、集体谈判协议、福利计划、计划或安排、相关信托协议或任何其他类似安排，或与借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的任何现任或前任管理成员、雇员、高级人员、董事或顾问订立或履行任何其他类似安排，包括假期、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或其他类似计划、计划或安排，(2)付款、补偿、 履行赔偿或出资义务，在正常业务过程中向任何该等管理成员、雇员、管理人员、董事或顾问发放或取消贷款，(3)向任何该等管理成员、雇员、管理人员、董事或顾问发行、授予或授予股票、期权、其他与股权有关的权益或其他证券，(4)向借款人或其任何附属公司或任何母公司的董事支付合理费用(由借款人、该附属公司或该母公司真诚决定)，(5)在正常业务过程中与借款人或其任何子公司或任何母公司的高管或董事进行的任何交易，但在任何一宗交易中涉及的金额均不超过100,000美元，或(6)管理方面的预付款和付款(或偿还该术语定义中所指的任何费用)；

(3)借款人、一个或多个受限制附属公司或一个或多个特殊目的实体之间的任何交易；

(4)因重述生效日期已存在的协议或文书(第7.6(B)(Vii)款所指的任何分税协议或管理协议除外)而产生的任何交易，以及依据该等协议或文书作出的任何付款；

(V)在正常业务过程中，根据借款人董事会或高级管理层的合理决定，按对借款人及其受限制附属公司公平的条款进行的任何交易，或对借款人或相关受限制附属公司的有利程度不低于当时与非借款人关联公司的人进行的交易。

(Vi)借款人或任何受限制附属公司与借款人的任何附属公司之间在正常业务过程中进行的任何交易，或经董事会过半数批准的任何交易，而该附属公司是由借款人控制的合资企业或类似实体；

(Vii)(1)执行、交付和履行任何税收分享协议和任何管理协议项下的任何义务， 和(2)向CD&R或KKR或其各自的任何关联公司支付(X)任何管理、咨询或咨询服务，或关于融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(如有)， (Y)与任何收购、处置、合并、资本重组或类似交易有关，这些支付经董事会多数成员真诚批准，和(Z)与此类服务或活动有关的所有自付费用；

(Viii)该等交易、与该等交易有关的所有交易(包括但不限于对该等交易的融资)，以及与该等交易有关的所有已支付或应付费用，包括CD&R、KKR 及其附属公司的费用及自付费用；

(Ix)任何发行或出售借款人或初级资本的股本(不合格股本除外)或对借款人的任何出资。

(X)任何投资者对借款人或其任何受限制附属公司的证券的任何投资(以及任何投资者因此而产生的自付费用)，只要该等证券是以相同或更优惠的条款向其他投资者提供的 。

(A) 如果发生控制权变更，根据任何高级 票据回购或偿还当时未偿还的任何债务，除非借款人已(I)全额偿付定期贷款和当时到期的任何其他金额，并根据任何定期贷款票据向任何贷款人或行政代理支付 债务，或(Ii)提出就每笔贷款和根据本协议及根据任何定期贷款票据向每一贷款人和行政代理支付当时到期的任何金额，并应已向每一此类贷款人或已接受 的行政代理全额付款。就已接受该要约的每间该等贷款人而言。借款人在支付了所有定期贷款及当时到期的其他款项后，如因上述控制权变更而导致第(Br)8(J)款所指的任何违约事件，应视为未曾发生或仍在继续；或

(B) 对ABL贷款文件下的债务进行任何延期、再融资、再融资、替换或续期，除非此类再融资债务由任何贷款方的任何资产(构成担保和抵押品协议中定义的ABL账户抵押品的任何此类资产除外)担保，仅由贷款方的资产担保，而该资产 构成借款人在本协议和其他贷款文件下的义务的抵押品，符合《债权人间协议》或，对有担保当事人不低于债权人间协议的另一种适用的债权人间协议(如该协议可能不时被修订、补充、放弃或以其他方式修改，称为“替代债权人间协议”)。

(A) 借款人在任何贷款的本金按照本合同条款到期时(无论是在规定的到期日、以强制预付款或其他方式)，应不支付；或借款人应在任何该等利息或其他款项按照本合同条款到期后五天内，不支付任何贷款的任何利息或任何其他应支付的款项；或

(B) 任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件(或对本协议或其作出的任何修订、修改或补充)中作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何贷款方或其代表在任何时间根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何证书中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出或作出该等其他贷款文件之日或截至之日或截至该日期为止，在任何重大方面均属不正确，以及导致该失实陈述的情况(如可更改)， 在行政代理或所需贷款人向借款人发出书面通知之日后30天内，不得更改以使该陈述或保证在所有重要方面都正确；或

(C) 任何借款方均不得遵守或履行第7款所载的任何协议；或

(D) 任何借款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何其他协议(第8(A)至8(C)款规定的除外)方面均应违约，且此类违约应持续一段时间而不予补救，如果是第6.1款规定的报告义务违约，则为180天；如果是任何其他违约，则在行政代理或所要求的贷款人向借款人发出书面通知之日之后30天内继续违约；或

(E) (I)任何借款方或其任何受限制子公司应拖欠任何借款债务的本金或利息，或任何贷款方或其任何重大受限子公司应拖欠任何债务的本金或利息，在每种情况下(不包括贷款、本协议项下的任何其他债务、 以及欠借款人或任何贷款方的任何债务)，超过1.5亿美元的宽限期(不超过30天)，产生这种债务所依据的文书或协议中规定的；或(Ii)任何借款方或其任何重大限制性附属公司应违约遵守或履行与上文第(I)款所述任何债务有关的任何其他协议或条件(不包括贷款、本协议项下的任何其他债务以及欠借款人或任何借款方的任何债务)，或任何证明、担保或与之有关或存在任何其他事件的文书或协议中所载的违约、违约或其他事件或条件的发生或存在，或允许该债务的持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知或经过一段时间后，使该债务在规定的 到期日之前到期(“加速”)；且“加速”一词应具有相关含义)、 和(X)上述时间已过，如果要求任何通知(“违约通知”)在送达加速通知之前开始一个宽限期或宣布发生违约事件，则应已发出该违约通知，(Y)该违约通知不应由该 持有人或其代表补救或放弃，和(Z)这种债务应已加速，而这种加速不应被撤销(但第(Ii)款不适用于(X)担保债务的财产或资产因自愿出售或转让而到期的债务，如果根据本协议允许这种出售或转让，或(Y)根据任何对冲协议的条款发生的任何终止事件或类似事件)；或

(F) 如果(I)任何借款方或其任何重大限制性附属公司应根据任何国内或国外现有或未来的任何司法管辖区法律展开任何案件、诉讼或其他 诉讼，涉及债务人的破产、无力偿债、重组或救济，寻求就其输入救济令，或寻求判定其破产或资不抵债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重组或其他关于其或其债务的救济(在每个情况下，不包括，有偿付能力的清算或重组(借款人的任何外国子公司不是贷款方)，或(B)寻求为其或其全部或任何重要资产指定接管人、临时接管人、接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、托管人或其他类似官员，或任何贷款方或其任何重大限制性子公司应为其债权人的利益 作出一般转让；或(Ii)应对任何贷款方或其任何重大限制性子公司 启动上文第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他行动，使其(A)进入救济命令或任何此类裁决或任命，或(B)在60天内保持不解聘、未解除、未停职或未担保；或(Iii)任何贷款方或其任何重大限制附属公司应启动任何案件、诉讼程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，导致登记任何此类救济的命令，该等救济不得在自生效之日起60天内腾出、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)任何借款方或其任何受重大限制的子公司应采取任何公司或其他类似的组织行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何借款方或其任何受重大限制的子公司应普遍有能力或应 书面承认其一般无能力偿还到期债务；或

(G) (I)任何人不得从事涉及任何计划的任何“被禁止交易”(如ERISA第406节或守则第 4975节所界定)；(Ii)任何“累积资金不足”(如ERISA第302节所界定)，无论是否放弃，均应就任何计划或任何有利于PBGC的留置权存在，或计划应对借款人或任何共同控制实体的资产产生 ；(Iii)应发生可报告事件，涉及：或程序应开始指定受托人或指定受托人来管理或终止， 任何单一雇主计划，如果行政代理合理地 认为该单一雇主计划的可报告事件或程序的开始或受托人的任命很可能导致根据ERISA第四章的目的终止该计划，(Iv)除根据ERISA第4041(B) 条的标准终止外，任何单一雇主计划应终止，(V)借款人或任何共同控制实体应或行政代理人合理地认为很可能因退出、破产或重组多雇主计划而招致任何责任，或(Vi)与计划有关的任何其他事件或条件将会发生或存在；在以上第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会导致重大不利影响；或

(H) 应对任何贷款方或其任何重大限制性附属公司作出一项或多项判决或判令，在任何时间，涉及的总金额为1.5亿美元或以上的债务(扣除实际收到的保险金或赔偿金，或在其上诉失败的情况下将收到的任何保险或赔偿金)，且所有该等判决或判令不得在作出判决或判令后60天内撤销、解除、搁置或担保，以待上诉；或

(I) (I)担保和抵押品协议或涵盖抵押品重要部分的任何其他担保文件(在其签署、交付和生效后的任何时间)应因任何原因停止完全有效和 效力(根据本协议或其条款除外)，或在每种情况下，属于该担保文件的一方的任何借款方应以书面方式作出声明，或(Ii)任何担保文件所设定的留置权应停止完善，并且 根据其条款或与由此产生的与担保的任何重要部分相同的完善和优先权效力停止执行(本协议或任何担保文件所允许的关于任何抵押品的该留置权的终止除外)。而该留置权未能以该优先权予以完善和强制执行的，应在20天内继续不予补救；或

(J) 应已发生控制权变更；

然后， 在任何此类情况下，(A)如果该事件是第(br}8(F)款第(I)或(Ii)款规定的借款人违约事件，则承诺(如有)应立即自动终止，贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他欠款应立即到期并支付；以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，(I)经所需贷款人同意，行政代理可， 或应所需贷款人的请求，行政代理应向借款人发出通知，宣布承诺(如有)立即终止，从而立即终止承诺(如有)，和/或(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他欠款已到期并立即支付，并立即到期和支付。

除上文第8节明确规定的 外，在适用法律允许的最大范围内，在此明确放弃提示、要求、抗议和所有其他任何类型的通知。

出借方和(除第10.16款另有规定外)每一贷款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务根据行政代理的普遍适用的文件保留程序和政策将批准的电子通信存储在批准的电子平台上。

(I)减少或免除任何贷款或其任何预定分期付款的金额或延长预定到期日 ，或降低本合同项下应支付的任何利息、佣金或费用的规定利率(由于任何违约后利率上调的豁免)，或延长任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人承诺的到期日，或更改任何应付贷款的货币。在每一种情况下，在没有得到每个贷款人的同意的情况下，直接和不利地影响(应理解，免除或修改所有贷款人的先例、契诺、违约或违约事件或强制减少所有贷款人的总承诺额，不构成增加任何贷款人的承诺，增加任何贷款人的任何承诺的可用部分，不构成增加该贷款人的承诺)；

(Ii)修改、修改或放弃本款第10.1(A)款的任何规定，或降低所需贷款人的定义中规定的百分比，或同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件(第7.3款或第10.6(A)款除外)项下的任何权利和义务，在每种情况下，均未经所有贷款人的书面同意。

(Iii)免除担保人对担保和抵押品协议项下义务的担保的几乎全部价值，或所有或几乎所有抵押品，在每种情况下，未经所有贷款人同意， ，除非本合同或任何担保文件明确允许；

(Iv)要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下发放利息期限超过六个月的贷款； 或

(V)未经当时的行政代理和受其直接和不利影响的任何牵头安排人的书面同意，修改、修改或放弃第9条的任何规定；

提供, 进一步尽管有上述规定，除抵押品代理人根据第9.9(B)款被授权解除的抵押品的留置权外，抵押品代理人可自行决定解除抵押品的留置权，该抵押品在任何财政年度的总价值不超过3,000万美元 ，无需任何贷款人同意。

提供根据第2.3、3.2、3.4或3.8款向 或行政代理或贷款人发出的任何通知、请求或要求在收到之前无效。

(2) 转让应受下列附加条件的限制：

(Iii) 就本款第10.6款而言，“核准基金”一词的涵义如下：在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何人 ，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本协议向任何不合格的贷款人进行转让，任何此类转让均属无效。从头算，但借款人以书面同意转让的范围除外(在这种情况下，该贷款人不会仅因该特定转让而被视为丧失资格的贷款人)。

(Iv) 根据下文第(B)(Iv)款接受并记录，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑所分配的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第3.10、3.11、3.12、3.13和10.5款的利益(并受其相关义务的约束)，并受第10.16款规定的持续义务的约束如属参考银行，则第3.6(C)款)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合第10.6款的规定，在符合第10.6(C)款的范围内，就本协议而言，应视为该贷款人按照第10.6(C)款的规定出售该权利和义务的参与。

(V) 借款人特此指定行政代理人，行政代理人同意仅为本款第10.6款的目的作为借款人的代理人，在其位于纽约的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并登记贷款人的名称和地址，以及所欠贷款的承诺额、利息和本金。借款人、行政代理和贷款人 应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。借款人、抵押品代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)应可在任何合理时间并在合理的 事先通知后随时查阅登记册。尽管本协议有任何相反规定，贷款人对不合格贷款人的任何转让均应视为无效。从头算应修改登记册以反映这种转让的撤销，借款人有权针对贷款人和该丧失资格的贷款人寻求他们可获得的任何补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上，包括具体履行解除这种转让的义务)。在任何情况下，行政代理都没有义务确定、监督或查询任何潜在受让人是不合格的贷款人还是关联贷款人，行政代理也没有义务监督关联贷款人持有的定期贷款总额。

(6) 在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受后(除非此类转让是按照第2.6(E)、3.13(D)、10.1(G)或10.1(H)款进行的，在这种情况下，此类转让和接受的效力不需要由转让方执行)，受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已是本合同项下的贷款人)，第10.6(B)款提及的处理和记录费，以及第10.6(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让和接受，将其中包含的信息记录在登记册中，并将此类转让和记录立即通知借款人。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在《登记册》中，否则转让无效。

(Vii) 在依据本款第10.6(B)款进行的任何转让的生效日期或之前，转让贷款人应交出其持有的全部或部分正在转让的未偿还票据。转让出借人交回的任何票据应由行政代理退还给借款人，注明“已取消”。

尽管有本第10.6(B)款的前述规定或本协议的任何其他规定，但如果借款人已书面同意(不得无理拒绝这种同意)，行政代理机构有权但没有义务通过行政代理机构和借款人不时以书面形式指定的电子结算系统(“结算服务”)，完成初始期限贷款、初始期限贷款承诺、增量贷款和增量承诺的转让。在行政代理 自行决定实施此类结算服务的任何时候，每次此类转让均应由转让贷款人和建议的受让人按照结算服务项下当时有效的程序进行，这些程序应 事先获得借款人的书面批准，并应与本第10.6(B)款的其他规定保持一致。每个转让贷款人和建议的受让人应遵守结算服务对根据结算服务进行的任何初始期限贷款、初始期限贷款承诺、增量贷款和增量承诺的转让的要求。如果由行政代理和借款人各自以书面方式选择(应理解为借款人没有义务作出此类选择)，则行政代理和借款人对该受让人的批准应被视为已就通过结算服务实现的任何转移自动授予。初始期限贷款、初始期限贷款承诺、增量贷款和增量承诺的分配和假设应受本协议另有规定的影响，直到行政代理通知贷款人本协议所述的结算服务为止。借款人可在至少提前 10个工作日书面通知行政代理后随时撤回其对使用结算服务的同意，此后初始 定期贷款、初始定期贷款承诺、递增贷款和递增承诺的转让和假设应受本协议另有规定的 影响。

此外，受让人 在依据第10.6(B)款向受让人转让之日，其根据第3.10、3.11或10.5款有权获得的付款，不得超过转让贷款人在该日期根据第 款有权就转让的权利获得的任何付款，应有权获得更高的付款，除非转让是在第8(A)或8(F)款规定的借款人违约事件发生并仍在继续之后进行的，或者借款人在转让时已明确书面同意放弃本条款的利益。

(2) 出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件或其他债务中的权益的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)；提供 贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其 其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定 此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国《财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应在本协议的所有目的中将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。

(Iii) 借款方没有义务根据第3.10、3.11或10.5款支付比在没有任何参与的情况下有义务支付的款项更多的款项，除非这种参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，并且借款人在参与时明确放弃了本条款的利益。如果参与者 未能遵守第3.11(B)款和/或第3.11(C)款，或未能将第3.11(B)款和/或第3.11(C)款中引用的表格和证书提供给授予该参与权的贷款人，则任何参与者都无权享有第3.11款的利益，而这种不遵守增加了第3.11款下借款人的义务。

(Iv) 除本款第10.6(C)款第(Ii)款另有规定外，除管道贷款人外，任何贷款人也可按本款第10.6(C)款第(I)款所列条款以外的条款出售股份。提供此类参与 是以借款人满意的条款和参与者进行的，借款人已以书面形式同意此类条款和参与者。

(Ii)该关联贷款人和该其他贷款人应签署一份转让协议，并将其主要以本合同附件F(“关联贷款人转让和验收”)的形式交付给行政代理 ，行政代理应将这种转让记录在登记册上；

(Iii)在转让生效后转让时，关联贷款人持有(或参与)的非关联债务基金的所有定期贷款的本金总额不得超过本协议项下所有未偿还定期贷款本金总额的30.0%；以及

(Iv)(X)控股、借款人或受限制附属公司取得的任何该等贷款在取得后应立即注销或注销 ，及(Y)经借款人同意，关联贷款人可透过母公司或其他方式向借款人提供贷款，并交换借款人或该母公司根据本协议条款在当时获准发行的债务或股权证券，惟借款人如此取得的任何定期贷款须于收购时立即注销及注销。

(V)即使本协议有任何相反规定，非关联债务基金的任何关联贷款人均无权(A)出席(包括通过电话)行政代理人或任何贷款人之间未邀请贷款方代表参加的任何会议或讨论(或讨论的部分)，(B)接收行政代理人或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理人和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已提供给借款人或其代表，或 (C)接受行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的律师建议，或质疑他们的 律师委托人特权。

(Vi)即使第10.1款有任何相反规定或“所需贷款人”的定义有相反规定，为确定所需贷款人是否(A)同意(或不同意)对本协议或任何其他贷款文件的任何规定进行任何修改或豁免，或任何贷款方偏离本协议或任何其他贷款文件，(B)以其他方式 就任何贷款文件相关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人 就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，不是关联债务基金的关联贷款人，应被视为在没有酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的权益，其比例与非该关联贷款人的贷款人对该事项的投票权分配比例相同。提供(br}借款人因同意修改、修改、豁免或任何其他行动而对贷款人进行补偿的范围内，被视为已按照本款第10.6(H)(Iii)(br})款投票表决其贷款的每个关联贷款人有权获得补偿，其基础与每个同意的贷款人相同，如同其已投票赞成适用的修订、修改、豁免或其他行动一样)；以及(Ii)任何关于任何贷款文件的修订、修改、放弃、同意或其他行动，不得剥夺该关联贷款人在未经该关联贷款人同意的情况下，从该关联贷款人根据贷款文件有权获得的任何类别贷款中获得的应课税额份额；提供, 进一步，该关联贷款人有权批准(X)以贷款人身份对该关联贷款人造成不成比例的不利影响，或以与其他贷款人不同的身份影响该关联贷款人，或(Y)属于第10.1(A)(I)至10.1(A)(Iv)款所述类型的任何修订、修改、豁免或同意；为进一步说明上述事项，(X)关联贷款人同意签立行政代理人根据本款第10.6(H)(Iii)款的规定合理要求的证明其作为贷款人的权益表决的任何文书并交付给行政代理人； 提供如果关联贷款人未能迅速签署该文书，则不应以任何方式损害该行政代理人在本款第10.6(H)(Iii)和(Y)款下的任何权利。该行政代理人现由该关联贷款人指定为该关联贷款人的事实受权人(该任命附带利益)，并有完全权力代替该关联贷款人，并以该关联贷款人的名义， 行政代理人可随时酌情采取任何行动并签署行政代理人认为合理必要的任何文书，以执行本第10.6(H)(Iii)款的规定。

(Vii)每个不是关联债务基金的关联贷款人仅以贷方身份同意，并且每个关联贷款人转让和验收协议应确认，如果借款人或任何受限制的子公司持有任何股份，应接受任何自愿或非自愿破产、重组、破产或清算程序 (每个，“破产程序”)，(I)该关联贷款人不得在该破产程序中采取任何步骤或行动 反对、阻碍、或推迟行政代理人行使任何权利或采取任何行动(或行政代理人支持的第三方采取的任何行动)，涉及该附属贷款人对其定期贷款的债权(以下简称债权)(包括反对任何债务人占有融资、使用现金抵押品、给予充分保护、出售或处置、妥协、或重组计划)，只要该关联贷款人以贷款人身份行使或采取与其他贷款人相同或更好的条款，以及(Ii)(对于在破产程序悬而未决期间需要贷款人投票的任何事项(包括对任何重组计划的投票))，只要该关联贷款人以贷款人身份 按照与其他贷款人相同或更好的条款行使该权利或采取此类行动，则该关联贷款人持有的定期贷款(以及与之有关的任何债权)应被视为按照上文第10.6(H)(Iii)节进行表决。为免生疑问，贷款人和每个非关联债务基金的关联贷款人 同意并承认，第10.6(H)(Iv)款中所述的规定和每个关联贷款人转让和承兑中所列的相关规定构成了美国破产法第510(A)节所考虑和使用的“从属协议”，因此，他们的意图是，在任何情况下，本第10.6(H)(Iv)(Br)款均可强制执行。借款人或任何受限制附属公司已根据适用于控股、借款人或受限制附属公司的任何与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的法律申请保护 。不是关联债务基金的每个关联贷款人在此不可撤销地指定行政代理(这种任命伴随着利益)为该关联贷款人的事实代理人，具有代替该关联贷款人和以该关联贷款人的名义的完全权力(仅针对贷款、承诺和参与，而不涉及该关联贷款人可能具有的任何其他索赔或地位)。行政代理人可随时酌情采取任何行动并签署行政代理人认为合理必要的任何文书，以执行第10.6(H)(Iv)款的规定；和

(Viii)向关联贷款人进行转让或从关联贷款人接受转让的每一贷款人承认并同意：(br}与该转让有关的：(1)该关联贷款人当时可能拥有并在以后可能获得排除的信息；(2)该贷款人在不依赖关联贷款人的情况下，独立地持有借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何关联机构，已作出自己的分析和决定 在贷款人不了解排除信息的情况下进行此类转让，以及(3)借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何附属公司均不对借款人负有任何责任，且在法律允许的范围内，借款人特此放弃并免除贷款人可能根据适用法律或以其他方式针对 控股、借款人、其子公司、行政代理及其各自的附属公司提出的任何索赔 。参与此类转让的每个贷款人进一步确认 管理代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息。

(I)如果所有这类纽约法院拒绝对任何人行使管辖权，或对该诉讼或法律程序的任何标的事项拒绝行使管辖权(或就联邦地区法院而言，则为缺乏管辖权)，则可就该诉讼或法律程序向另一具有此类管辖权的法院提起诉讼或法律程序；

(Ii)如果在另一法院对本协议的任何一方或涉及其任何财产或资产的任何一方提起法律诉讼或程序(该当事人或其任何附属公司或关联公司没有任何串通协助)，该当事一方有权在任何此类诉讼或程序中主张任何索赔或抗辩(包括第10.13(C)款要求在纽约法院的法律诉讼或诉讼程序中提出的任何索赔或抗辩)；

(Iii)代理人和贷款人可就行使任何担保文件下的任何权利而对任何司法管辖区内的任何贷款方提起任何法律诉讼或程序，提供任何贷款方有权在任何此类诉讼或程序中主张 任何索赔或抗辩(包括第10.13(C)款要求在纽约法院的法律诉讼或诉讼程序中主张的任何索赔或抗辩)；以及

(4)本协议任何一方均可在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或诉讼，以求承认和执行任何判决；

(A)减记和转换权力适用于根据任何贷款文件产生的任何担保负债，而该贷款文件可能是作为欧洲经济区金融机构的任何贷款人应向其支付的；以及

(B)任何自救行动对任何此类担保责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此类担保债务；

(Ii)将上述担保负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替任何贷款文件所规定的任何该等担保负债的任何权利；或

(3)与行使减值和转换权有关的这类担保责任条款的变更。

尽管本协议有任何相反的规定，但第10.23款中包含的任何内容不得修改或以其他方式改变任何非担保责任的权利或义务 。

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益 (以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益、 财产的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利的效力与转让在美国特别决议制度下的效力相同。如果 承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束， 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保险方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约权利可以在美国特别决议制度下行使的权利 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的 QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.24节中使用的下列术语应具有以下含义：

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释) 。

“承保实体” 指下列任何一项：

(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(2)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保财务安全倡议”一词。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

[页面的其余部分故意留空 -签名页面紧随其后]

兹证明，本协议双方已促使本协议由其适当和正式授权的人员正式签署并交付，截止日期为 。