8x8，Inc.

2017年管理层换届和离职政策

(自2021年5月13日起修订和重新确定)

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1.引言：第二章

2.第2部分的定义

3.更新换代控制的好处：5

4.变更控制遣散费福利--6月6日

5.与遣散费无关的遣散费

6月6日的控制权变更。

6.7月7日前支付遣散费的条件

7.与其他福利的协调：7

8.第7条对福利的限制

9.行政管理部门：8.

10.修改或终止日期：8月8日

11.2月9日的通知

12.第409a条至第9条

13.杂项报告9

8x8，Inc.

2017年管理层换届和离职政策

(自2021年5月13日起修订和重新确定)

1.INTRODUCTION

这项2017年高管控制权变更和离职政策(下称“政策”)由8x8，Inc.制定，自2017年10月1日起生效，以规定支付与某些高管离职相关的某些福利，包括与公司潜在的控制权变更相关的福利。该政策随后被修订并于2019年1月31日(“之前的修订”和“之前的修订生效日期”)生效；并于随后再次修订和重新声明于[]，2021年(“修正案生效日期”)。

2.DEFINITIONS

2.1管理员。就本政策而言，“管理人”是指董事会或委员会指定为本政策管理人的人(S)。

2.2基本工资。在本政策中，“基本工资”是指管理人员的年化基本工资。

2.3董事会。在本政策中，“董事会”是指公司的董事会。

2.4原因。就本政策而言，“原因”是指行政人员：

A.在收到首席执行官(或首席执行官的情况下，则是来自董事会)的书面通知后30天内，故意不履行执行人员的职责，而执行人员没有纠正这种情况；

B.在收到首席执行官(或首席执行官的情况下，则是来自董事会)的书面通知后30天内未纠正的重大违反高管雇佣协议的行为；

C.对涉及盗窃、贪污、不诚实或道德败坏的任何重罪或轻罪定罪(或认罪或不认罪)；或

D.导致对公司业务或声誉造成实质性损害的不当行为，包括欺诈、挪用公款、挪用资金或严重违反高管的保密信息、保密和发明转让协议。

2.5控制中的变更。就本政策而言，“控制变更”是指完成下列任何公司交易：

A.一个“个人”(如证券交易法第13(D)和14(D)条所界定，但不包括本公司、本公司的任何员工福利计划和本公司股东控制的任何公司)或作为一个集团的多个“个人”，在一个或多个相关交易中收购本公司45%或以上的普通股或有表决权的证券；

B.公司完全清算或解散；

C.出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；或

D.合并、合并或重组(统称为“企业合并”)，但企业合并除外：(1)公司股东从企业合并中获得公司50%或以上的股份；(2)在紧接企业合并完成之前，合并后的公司至少有过半数董事会成员是本公司的现任董事；以及(3)在合并完成后，

个人、实体或集团(不包括因业务合并产生的任何公司或其他实体或该等公司或本公司的任何雇员福利计划而产生的任何公司或其他实体)，在紧接业务合并前并未拥有所产生的公司或其他实体的45%或以上的股票的个人、实体或集团拥有该等产生的公司或其他实体的45%或以上的股票的个人、实体或集团。

2.6Code。就本政策而言，“法规”系指经修订的1986年国内收入法规。

2.7委员会。就本政策而言，“委员会”指董事会的薪酬委员会。

2.8公司。在本政策中，“公司”是指8x8，Inc.，特拉华州的一家公司，以及8x8，Inc.的所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)。

2.9建构性终止。就本政策而言，“推定终止”是指公司(A)因非原因或残疾原因或(B)因正当理由终止对高管的雇用。

2.10残障人士。就本政策而言，“残疾”是指行政人员有资格根据公司的长期残疾计划获得福利的身体或精神损伤，该计划可能会不时修订。

2.11股权奖。在本政策中，“股权奖励”是指与公司普通股有关的各项奖励(无论是股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩单位或其他类似奖励)。

2.12执行。就本政策而言，“行政人员”指经委员会批准为参与者的下列任何人士之一：(A)本公司行政总裁；(B)任何被本公司归类为高级副总裁或执行副总裁总裁并直接向行政总裁汇报的雇员；及(C)经委员会批准的任何其他雇员，包括曾祖父的行政人员。本政策中对行政人员的提及应被解释为包括曾任行政人员(定义见下文)。

2.13理由充分。就本政策而言，“充分理由”是指在未经执行人员书面同意的情况下发生下列任何情况，但前提是执行人员必须在执行人员知道该情况发生后90天内报告该情况，并且在执行人员向董事会发出书面通知后30天内仍未治愈：

A.大幅削减高管当时的当前基本工资或年度目标奖金(以当时高管当前基本工资的百分比表示)，但与同时对公司执行管理层所有其他成员实施的削减成比例的削减除外；

B.在控制权变更方面，大幅削减当时执行人员的当前基本工资或年度目标奖金(以当时执行人员当前基本工资的百分比表示)；

C.执行部门当时的员工福利方案整体上的实质性削减，但与同时对公司执行管理层所有其他成员实施的削减成比例的削减除外；

D.与控制权变更有关的是，从提供的福利数额和相对于其他高管的参与程度来看，从整体上看，管理层当时的雇员福利方案大幅减少；

E.大幅减少高管对公司整体运营的责任；

F.关于首席执行官，要求首席执行官向另一名高级管理人员报告，而不是向公司董事会报告；或如果在适当的提名时间，首席执行官是董事会成员，则没有提名首席执行官参加董事会成员选举；

G.公司实质性违反高管雇佣协议的任何实质性规定；

H.要求高管将高管的公司办公室(I)迁移到距离高管当时的公司办公地点超过35英里的位置，除非这种办公室迁移导致新办公室与高管住所之间的距离更接近或等于先前办公室与高管住所之间的距离，或(Ii)距离高管住所超过50英里，并且这种搬迁导致新办公室与高管住所之间的距离至少比先前办公室与高管住所之间的距离长15英里；或

继承人或受让人未能承担公司在本保单项下的义务。

2.14曾祖父式行政人员。就本政策而言，“祖父式行政人员”是指在修订生效日期或之前有有效聘用日期，并在有权享有本政策所述福利之前持续担任此等行政人员的行政人员(定义见先前修正案)。截至2019年1月31日的福利时间表包括在2017年行政人员控制权变更和离职政策(自2019年1月31日修订和重新设定)下，将继续有效，并适用于该曾任高管，除非该高管另有同意放弃其曾任高管身份。

2.15与控制权变更有关。就本政策而言，如果高管在控制权变更之前、当日或之后的三个月内的任何时间终止聘用或发生任何其他情况，则该终止或任何其他情况的发生将是与控制权变更有关的。

2.16股票业绩股票奖。就本政策而言，“基于股票业绩的股权奖励”是指每一种股票奖励，其授予条件全部或部分以公司普通股的每股公平市值超过一个或多个目标水平为条件。

2.17目标奖金。就本政策而言，“目标奖金”是指高管的年化目标奖金(以当时高管当前基本工资的百分比表示)。

2.18基于时间的公平奖。就本政策而言，“基于时间的股权奖励”是指通常仅根据高管在特定时间段内为公司提供的服务而授予的每个股权奖励。

2.19交易价格。在本政策中，“交易价格”是指根据构成控制权变更的交易(S)支付的每股对价。

2.20TSR基于业绩的股权奖。就本政策而言，“TSR基于业绩的股权奖励”是指每个股权奖励，其授予条件全部或部分取决于公司普通股的每股公允市值相对于一种或多种其他公开交易证券的相对增值。

3常在控制下的福利

如果高管在控制权变更时受雇，或者经历了与控制权变更相关的建设性终止，高管将从公司获得以下控制权变更福利：

3.1基于股票业绩的股票奖励。执行董事将被视为已满足执行董事以业绩为基础的股权奖励(S)所涵盖的100%公司股份的业绩归属条件，即(I)于控制权变更前授予及(Ii)就归属而言，目标公司股价等于或低于交易价。上述归属信用证的生效日期将是控制权变更的日期。除本政策第四条另有规定外，任何该等基于股票表现的股权奖励将继续按照奖励协议(S)规定的任何服务基础归属条件进行归属。

3.2TSR基于业绩的股权奖。高管将被视为已满足高管TSR基于业绩的股权奖励所涵盖的该百分比公司股票的绩效归属条件，该条件是通过应用奖励协议中规定的公式确定的，如同(A)该协议中规定的每个业绩测量期的最后一天是控制权变更的日期，以及(B)在该日期的公司普通股的公平市场价值是交易价格，然而，本第3.2节下的归属信用将不适用于高管的TSR

绩效奖(S)在控制权变更后首次颁发。上述归属信用证的生效日期将是控制权变更的日期。除本政策第四条另有规定外，任何此类TSR绩效股权奖励将继续按照奖励协议(S)中规定的任何基于服务的归属条件进行归属。

4常年控制的遣散费福利

如果高管经历了与控制权变更相关的建设性终止，高管将从公司获得以下遣散费福利。

4.1应收金额。高管将获得截至解雇之日已赚取但未支付的所有薪酬，包括工资、佣金和应计但未使用的带薪休假和假期。

4.2现金分期付款。高管将获得一笔相当于福利计划中规定的基本工资和奖金百分比之和的一次性遣散费。自2019年1月31日起，曾任高管将收到福利附表中规定的遣散费。此外，曾任高管将获得其目标奖金的100%。这笔款项将在雇佣终止后60天内支付。

4.3以时间为基础的公平奖。行政人员将100%归于行政人员终止日期(或，如果较晚，则为控制权变更日期)生效的行政人员未偿还的基于时间的股权奖励；然而，如果终止日期或控制变更日期(以较晚的日期为准)在行政人员聘用日期的12个月周年之前，行政人员将仅归于行政人员未偿还的、然后未归属的基于时间的股权奖励的50%。

4.4好处。在终止之日后的12个月内，(I)高管将按月获得根据《综合总括预算调节法》收取的全额保费(减去预扣税)，用于继续执行终止之日有效的集团健康保险，以及(Ii)高管将有权在与公司其他员工相同的基础上，根据任何公司集团医疗、牙科、人寿、残疾或其他团体保险计划，以及根据公司的教育援助和其他福利计划和政策，参加并获得福利，或者可以在商业上合理的条件下，根据这样的计划和政策获得担保。

4.5基于业绩的公平奖。高管将完全授予根据本政策第3条被视为符合业绩条件的流通股业绩基础股权奖励和TSR绩效股权奖励涵盖的所有股票。在控制权变更后超过12个月的推定终止(即，此类终止不再被视为与控制权变更相关)时，高管也将获得这一归属加速福利。

5与控制权变更无关的几个好处

如果高管在本政策第4条未涉及的任何时间段内经历建设性终止，或在任何时间因死亡或残疾而终止，高管将从公司获得以下遣散费。

5.1应收金额。高管将获得截至解雇之日已赚取但未支付的所有薪酬，包括工资、佣金和应计但未使用的带薪休假和假期。

5.2现金分期付款。高管将获得一笔相当于福利计划中规定的基本工资百分比之和的一次性遣散费。自2019年1月31日起，曾任高管将收到福利附表中规定的遣散费。这笔款项将在雇佣终止后60天内支付。

5.3以时间为基础的公平奖。高管将不会获得未偿还的基于时间的股权奖励的授予加速。自2019年1月31日起，祖辈高管将按照福利时间表中的规定进行授予。

5.4好处。在福利明细表规定的期间内，执行人员将收到根据综合总括预算调节法收取的全额保费金额(减去预扣税)

自终止之日起继续有效的高管团体健康保险。自2019年1月31日起，祖辈高管将获得福利时间表中规定的付款。

5.5基于业绩的公平奖。除第4.5节的规定外，高管将不会获得基于业绩的已发行股票奖励和TSR基于绩效的股票奖励的加速授予。

6支付遣散费的条件

6.1索赔的解除。根据本保单第3、4或5条支付任何遣散费或其他福利，须经行政人员签署而非撤销本公司批准形式的索偿豁免协议，而该项豁免须在行政人员终止后60天内或豁免规定的较早期限内生效及不可撤销。在行政人员离职后60天内应支付的任何遣散费或福利应在行政人员离职后第60天支付。如果释放没有在上述规定的时间内生效，管理人员将放弃根据本政策获得遣散费和福利的所有权利。

6.2保密性。根据本保单第3、4或5条支付任何遣散费或其他福利，须视乎行政人员遵守行政人员保密资料、保密及发明转让协议(及/或本公司与行政人员可能不时订立的任何类似协议)。

7与其他利益相协调

7.1Severance福利。如根据本保单须向行政人员支付任何遣散费福利及付款，则除非委员会或董事会明确批准任何额外或其他遣散费福利及付款，否则该等金额将是行政人员于行政人员建设性离职时应获支付的唯一遣散费福利及付款。为免生疑问，自先前修订生效日期起及之后，任何行政人员均无资格享有经修订及重订的2015年行政变更控制及离职政策下的任何福利或付款，该政策已于先前修订生效日期终止。

7.2缓解。高管不会被要求减少本政策所考虑的任何付款的金额，也不会要求高管从任何其他来源获得的任何收入减少任何此类付款。

8限制福利

8.1降落伞付款的处理。在本政策规定的或以其他方式支付给高管的任何付款和福利(“付款”)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”的范围内，此类付款的金额应为：

A.全额付款，或

B.在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税以及消费税的情况下，减少的金额将导致部分付款不受根据《守则》第499条征收的消费税(“消费税”)的影响，从而导致高管在税后基础上获得最大数额的福利。如果对支付的款项征收任何消费税，行政主管将完全负责支付任何和所有消费税，公司将没有义务支付全部或任何部分消费税。

8金额的确定。部分要求进行的所有计算和确定

8.1应由本公司选定并获行政人员合理接纳的独立公共会计师或其他独立顾问(“会计师”)迅速厘定并以书面报告本公司及行政人员，而所有该等计算及厘定均为最终计算及决定，并对行政人员及本公司具有约束力。就该等厘定而言，会计师可就守则第280G及4999条的应用作出合理、真诚的解释。公司及行政人员应向会计师提供该等资料及文件

会计师为作出其所需决定而提出的合理要求。公司应承担会计师收取的与这些服务相关的所有费用和开支。

9管理

该策略将由管理员管理。管理人可解释本政策，规定、修订和废除本政策项下的规章制度，并在符合本政策所有规定的前提下，作出本政策管理所必需或适宜的所有其他决定。署长可将其在本条例下的任何职责转授给其不时指定的一名或多名人士。

10开始或终止

董事会将有权随时全权酌情修订或终止本政策，但任何经合理确定为对当时合资格高管有不利影响的修订或终止，(A)必须在生效前至少三个月向高管披露，及(B)不得在任何控制权变更前、当日或之后的12个月内生效。除非提前终止，否则本保单将于2027年9月30日自动失效。

11注意事项

11.1通知。本政策规定的通知和所有其他通信将通过美国挂号信或挂号信、要求的回执和预付邮资的方式邮寄。对于高管，邮寄的通知将按他/她最近以书面形式传达给公司的家庭地址发送给他/她。在公司的情况下，邮寄的通知将寄往公司总部，所有通知都将提交给公司的总法律顾问。

11.2终止通知。根据本保险单第11.1节的规定，任何推定终止将通过向另一方发出终止通知的方式传达给另一方。该通知将指明本保险单所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止提供依据，并将具体说明终止日期。

12SECTION 409A

12.1一般。高管离职时，根据本政策应支付的任何福利将被解释为要求高管经历“离职”(此术语在根据守则第409a节发布的财政部条例中定义)。此外，如果行政人员在离职时是守则第409A条所指的“指定雇员”(因行政人员死亡除外)，则根据本政策须支付予行政人员的遣散费福利，如根据第409A条被视为递延补偿，并于行政人员离职后六个月期间或之内应付予行政人员，将在该六个月期间累积，并将于(A)行政人员离职日期六个月零一天当日或之后的第一个发薪日期及(B)行政人员去世之日一次过支付(不计利息)。根据本政策应支付的每一笔付款和福利旨在构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。

12.2.补支。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果任何实物福利或报销安排规定了根据第409a条被视为递延补偿的付款，则此类实物福利或报销将根据财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节进行，包括：(A)在任何日历年提供的此类实物福利的金额以及在任何日历年有资格报销的此类支出的金额不影响在任何其他日历年提供的实物福利或有资格获得报销的费用；(B)在任何情况下，在执行发生此类费用的日历年之后的日历年的最后一天之后，任何此类费用都不会得到报销；(C)在任何情况下，获得报销或提供任何实物福利的任何权利都不会受到清算或换取另一项福利或付款的限制。

12.3解释。上述条款旨在符合《守则》第409a节的要求，以便在本协议下提供的任何遣散费和福利均不受根据《守则》第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为遵守该条款。尽管有上述规定，本公司并无就本保单项下任何应付福利的税务遵从或处理事宜作出任何陈述。本公司及行政人员同意真诚合作，考虑本政策的修订，并采取必要、适当或合宜的合理行动，以避免征收任何额外税款或确认收入。

13米长

13.1法律的选择。本政策的有效性、解释、解释和执行将受加利福尼亚州法律管辖(法律冲突条款除外)。

13.2融合。除非董事会或委员会明确批准特定行政人员的任何额外或其他遣散费福利及付款，否则本政策代表双方就行政人员终止受雇于本公司(包括与控制权变更有关)支付遣散费或其他福利的完整协议及谅解，并就本政策标的事项取代所有先前或同时订立的协议及任何股权奖励的归属条款。

13.3可伸缩性。如果本政策的任何条款或条款的任何部分成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本政策将在没有上述条款或条款部分的情况下继续全面有效。本政策的其余部分将被解释为最好地实现公司和高管的意图。

13.4Funding。本公司将不会被要求提供资金或以其他方式分离用于支付保单下的任何福利的资产。本公司将只从其一般公司资金中支付此类款项，因此其支付此类款项的义务将受制于其其他债权人的任何债权。

13.5持有。本公司可从根据本政策到期的付款或福利中扣缴所有适用的税款。

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