美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
DRILLING 工具国际公司
(发行人名称)
普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
26205E 107
(CUSIP 编号)
托马斯·奥·希克斯
罗斯大道 2200 号,4600W 套房
得克萨斯州达拉斯 75201
(214) 615-2300
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2023年6月20日
(需要提交本声明的事件的日期 )
如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下方框。☐
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券 交易法》(该法)第18条的目的提交的,也不应受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见注释)。
CUSIP 编号 26205E 107 | 13D | 第 2 页,共 13 页 |
1. |
举报人姓名:
HHEP-directiver,L.P. | |||||
2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(请参阅 说明)
OO | |||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼程序
| |||||
6. | 组织的国籍或所在地:
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和:
|
7. | 唯一投票权:
0 | ||||
8. | 共享投票权:
15,928,111 | |||||
9. | 唯一的处置力:
0 | |||||
10. | 共享处置权:
15,928,111 |
11. |
每位申报人实益拥有的总金额:
15,928,111 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比:
53.5% | |||||
14. | 举报人类型 (参见说明):
PN |
CUSIP 编号 26205E 107 | 13D | 第 3 页,共 13 页 |
1. |
举报人姓名:
HHEP-directive GP,L.P. | |||||
2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(请参阅 说明)
OO | |||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼程序
| |||||
6. | 组织的国籍或所在地:
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和:
|
7. | 唯一投票权:
0 | ||||
8. | 共享投票权:
15,928,1111 | |||||
9. | 唯一的处置力:
0 | |||||
10. | 共享处置权:
15,928,1111 |
11. |
每位申报人实益拥有的总金额:
15,928,1111 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比:
53.5% | |||||
14. | 举报人类型 (参见说明):
PN |
1 | 包括HHEP-directiver, L.P. HHEP-directiver GP 持有的15,928,111股普通股(定义见此处),L.P. HHEP-direction GP,L.P. 不对HHEP-direction, L.P. 持有的任何普通股的任何实益所有权,但其金钱权益除外。 |
CUSIP 编号 26205E 107 | 13D | 第 4 页,共 13 页 |
1. |
举报人姓名:
HH Directial | |||||
2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(请参阅 说明)
OO | |||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼程序
| |||||
6. | 组织的国籍或所在地:
德州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和:
|
7. | 唯一投票权:
0 | ||||
8. | 共享投票权:
15,928,1112 | |||||
9. | 唯一的处置力:
0 | |||||
10. | 共享处置权:
15,928,1112 |
11. |
每位申报人实益拥有的总金额:
15,928,1112 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比:
53.5% | |||||
14. | 举报人类型 (参见说明):
OO |
2 | 包括HHEP-directiveart持有的15,928,111股普通股(定义见此处),L.P. HH Directiver LLC是HHEP-directional GP, L.P. 的普通合伙人,L.P. HHE Directiver, L.P. 持有的任何普通股除了 {br pecuni} 其中的利息。 |
CUSIP 编号 26205E 107 | 13D | 第 5 页,共 13 页 |
1. |
举报人姓名:
希克斯控股运营有限责任公司 | |||||
2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(请参阅 说明)
OO | |||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼程序
| |||||
6. | 组织的国籍或所在地:
德州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和:
|
7. | 唯一投票权:
0 | ||||
8. | 共享投票权:
262,429 | |||||
9. | 唯一的处置力:
0 | |||||
10. | 共享处置权:
262,429 |
11. |
每位申报人实益拥有的总金额:
262,429 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比:
0.9% | |||||
14. | 举报人类型 (参见说明):
OO |
CUSIP 编号 26205E 107 | 13D | 第 6 页,共 13 页 |
1. |
举报人姓名:
托马斯·奥·希克斯 | |||||
2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(请参阅 说明)
OO | |||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼程序
| |||||
6. | 组织的国籍或所在地:
美国 个州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和:
|
7. | 唯一投票权:
218,096 | ||||
8. | 共享投票权:
16,481,3363 | |||||
9. | 唯一的处置力:
218,096 | |||||
10. | 共享处置权:
16,481,3363 |
11. |
每位申报人实益拥有的总金额:
16,481,3363 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比:
55.4% | |||||
14. | 举报人类型 (参见说明):
在 |
3 | 报告的金额包括HHEP-directiveart持有的15,928,111股普通股(定义见此处), L.P. Hicks先生是HH Directient LLC的唯一成员,HHEP-Directived GP, L.P. 的普通合伙人,而HHEP-Directiveart, L.P. 的普通合伙人。报告的金额还包括Hicks持有的262,429股普通股 Ks控股运营有限责任公司希克斯先生是Hicks Holdings Opering LLC的唯一所有者。报告的金额还包括WCH Ventures, Ltd.和CFH Ventures, Ltd.各自拥有的36,350股普通股。希克斯先生是WCH Ventures, Ltd.和CFH Ventures, Ltd.各的 受托人。希克斯先生对HHEP-Directiventures、L.P. Hicks Holdings Operation LLC、WCH Ventures, Ltd. 持有的任何普通股没有任何实益所有权,在 每种情况下,除了他在其中获得的金钱利益。 |
CUSIP 编号 26205E 107 | 13D | 第 7 页,共 13 页 |
1. |
举报人姓名:
WCH Ventures, Ltd | |||||
2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(请参阅 说明)
OO | |||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼程序
| |||||
6. | 组织的国籍或所在地:
德州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和:
|
7. | 唯一投票权:
0 | ||||
8. | 共享投票权:
36,350 | |||||
9. | 唯一的处置力:
0 | |||||
10. | 共享处置权:
36,350 |
11. |
每位申报人实益拥有的总金额:
36,350 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比:
0.1% | |||||
14. | 举报人类型 (参见说明):
PN |
CUSIP 编号 26205E 107 | 13D | 第 8 页,共 13 页 |
1. |
举报人姓名:
CFH Ventures, Ltd | |||||
2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 资金来源(请参阅 说明)
OO | |||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼程序
| |||||
6. | 组织的国籍或所在地:
德州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和:
|
7. | 唯一投票权:
0 | ||||
8. | 共享投票权:
36,350 | |||||
9. | 唯一的处置力:
0 | |||||
10. | 共享处置权:
36,350 |
11. |
每位申报人实益拥有的总金额:
36,350 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比:
0.1% | |||||
14. | 举报人类型 (参见说明):
PN |
第 1 项。 | 证券和发行人。 |
附表13D(本附表13D)的本声明涉及特拉华州公司 Drilling Tools International Corporation(发行人)的普通股,面值为每股0.0001美元(普通股)。发行人首席执行办公室的地址是德克萨斯州休斯敦Briarpark Drive 3701,150套房,77042。
第 2 项。 | 身份和背景。 |
(a) 本附表 13D 由 HHEP Directiver、L.P. (HHEP LP)、HHEP Directive GP、L.P. (HHEP GP)、HH Direction LLC (HH LLC)、Hicks Holdings 运营有限责任公司 (HHO LLC)、WCH Ventures, Ltd. (WCH)、CFH Ventures, Ltd. (CFH) 和 Thomas O. Hicks(合计,有 HHEP LP、HHEP GP、HH LLC、HHO LLC、WCH 和 CFH the Reporting Persons)。HHEP GP 是 HHEP LP 的普通合伙人。HH LLC 是 HHEP GP 的普通合伙人。希克斯先生是HH LLC的唯一成员,HHO LLC的唯一所有者,也是WCH和CFH的受托人。
(b) 举报人的办公地址为德克萨斯州达拉斯市罗斯大道2200号4600W套房 75201。
(c) HHEP LP的主要业务是持有发行人的证券。HHEP GP的主要业务是担任HHEP LP的普通合伙人。HH LLC 的 主要业务是担任 HHEP GP 的普通合伙人。HHO LLC的主要业务是向发行人和其他投资工具提供交易、融资咨询和其他类似服务。 Hicks 先生的主要业务是私募股权投资者。WCH和CFH各自的主要业务是为希克斯先生的某些家庭成员的利益进行投资。
(d) 在过去五年中,没有一个举报人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规行为或类似的 轻罪)。
(e) 在过去五年中,没有一个举报人是 主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方,因此该诉讼曾经或将受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止将来违反、禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或认定任何违反此类法律的行为。
(f) HHEP LP 是特拉华州的一家有限合伙企业。HHEP GP 是特拉华州的一家有限合伙企业。HH LLC 是一家德克萨斯州有限责任公司 。HHO LLC 是一家德克萨斯州有限责任公司。希克斯先生是美利坚合众国公民。WCH 和 CFH 均为德克萨斯州有限合伙企业。
第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
2023年6月20日(截止日期),特拉华州公司(DTIH)Drilling Tools International Holdings, Inc.、特拉华州公司(ROC)ROC Energy 收购公司和特拉华州公司(Merger Sub)的直接全资子公司ROC Merger Sub, Inc. 根据2023年2月13日的协议和 合并计划完成了业务合并(经2023年6月5日协议和合并计划第一修正案修订的DTIH、ROC和Merger Sub之间的初始合并协议(合并 协议修正案,以及经修订的初始合并协议,合并协议)。根据合并协议的条款,Merger Sub与DTIH合并并入DTIH,DTIH作为ROC的全资子公司 在合并后幸存下来(合并,以及合并协议和由此设想的其他协议所设想的其他协议,业务合并)。随着 业务合并(收盘)的完成,ROC更名为Drilling Tools International Corporation。
在 收盘时,根据合并协议的条款,除其他外,收盘前不久发行和流通的 (i) DTIH 普通股(DTIH 普通股)的每股均转换为 获得 0.2282 股普通股和 (ii) 在合并协议之前发行和流通的每股 DTIH 优先股(DTIH 优先股)的权利收盘转换为获得 (a) 每股 0.54 美元现金 的 DTIH 优先股(优先现金对价)和 (b) 0.3299 的权利普通股。根据适用申报人特拉华州有限责任公司(ROC Holdings)ROC Energy Holdings, LLC、Merger Sub和DTIH签订的交易协议的条款(均为交易协议),HHEP、Hicks先生、WCH和CFH各自选择将其根据合并协议有权获得的 优先现金对价换成 1,报告金额中分别包含801,178;20,663;3,444股和3,444股普通股。
收盘时,HHEP LP、HHO LLC、Hicks先生、WCH和CFH分别获得了15,928,111、262,429、218,096、36,350股和36,350股普通股,以换取其在DTIH普通股和DTIH优先股中的股份,其中包括根据交易协议获得的任何普通股。
上述对合并协议的描述并不完整,而是参照初始合并协议的全文(作为附录2附于此,并以引用方式纳入此处)以及合并协议修正案的全文(作为附录3附于此, 以引用方式纳入此处, 以引用方式纳入此处。
上述对交易协议的描述并不完整,而是参照交易协议表格的全文对其进行全面限定 ,该表格作为附录4附于此,并以引用方式纳入此处。
第 4 项。 | 交易目的。 |
本附表 13D 第 3 项中规定的信息以引用方式纳入此处。
申报人可以不时或随时直接或通过一家或多家关联公司在公开市场或私下交易中收购或寻求收购额外的普通股 ,或者处置或寻求处置目前拥有或以后收购的全部或部分普通股。HHEP LP 可能会不时或随时向其合作伙伴分配普通股。 此外,申报人可以不时或随时直接或通过一个或多个关联公司,(i) 与发行人董事会(董事会)、发行人的其他 股东和/或其他第三方进行讨论或提出建议,或 (ii) 鼓励、促成或寻求促使发行人或任何此类人员:考虑或探索涉及发行人的特殊公司交易,除其他外 包括合并、重组、整合或其他可能的私有化交易导致普通股的除名或注销;出售或 收购资产或业务;合资企业;发行人资本化或股息政策的变更;或发行人业务、资本或治理结构的其他重大变化。申报人 人就其对发行人的投资可能采取的任何行动或行动都将取决于申报人对许多因素的审查,包括发行人的业务、前景和/或财务状况、 普通股市场、总体经济状况、监管事项、税收考虑、债务和/或股票市场状况、申报人可获得的其他机会以及其他因素和未来发展。
希克斯先生和申报人附属公司的一名雇员是董事会成员。此外,根据发行人2023年综合激励计划(2023年综合激励计划),希克斯先生以董事的身份可能有权获得现金薪酬和股权补偿,包括股票期权或其他股权奖励,该计划作为本 附录5提交,并以引用方式纳入此处。
第 5 项。发行人证券的权益。
(a) 参见本附表 13D 封面第 (11) 和 (13) 行。本附表13D中使用的百分比是根据截至2023年6月28日业务合并后已发行普通股的29,768,568股计算得出的。
(b) 参见本 附表 13D 封面第 (7) 至 (10) 行。
(c) 除本附表13D中披露的内容外,在过去的60天内,没有申报人对发行人 证券进行过任何交易。
(d) 据了解,除申报人外,没有其他人有权或有权指示 从申报人持有的普通股中获得股息或出售所得的收益。
(e) 不适用。
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
2023年2月13日,ROC、HHEP LP和其他各方签订了经修订和重述的注册权协议( 经修订和重述的注册权协议),该协议作为附录6附于此,并以引用方式纳入此处。根据经修订和重述的注册权协议,ROC同意在商业上做出合理的努力,根据经修订的1933年《证券法》提交注册声明,允许在截止日期后的30天内转售某些普通股。
2023年2月13日,ROC、DTIH和HHEP LP签订了公司股东支持协议(公司股东支持 协议),该协议作为附录7附于此,并以引用方式纳入此处,除其他外,HHEP LP同意将其持有的DTIH普通股的股份投票支持业务合并。
在收盘之日,发行人与HHEP LP签订了公司 股东封锁协议(封锁协议),该协议的形式作为附录8附于此,并以引用方式纳入此处。根据 封锁协议,HHEP LP 同意,除某些惯例例外情况外,在 (i) 截止日期之后的180天和 (ii) 对ROC Holdings和发行人正式签订的封锁协议条款的书面豁免中规定的 日期中较早者期间,不得直接或间接处置任何受封锁约束的普通股就此类股份达成协议或采取其他相关行动。受封锁协议约束的普通股包括HHEP LP持有的所有此类股份,但根据其交易协议发行的普通股除外。
在收盘之日,发行人与包括希克斯先生在内的每位董事会成员签订了赔偿协议 (统称赔偿协议),该协议的形式作为附录9附于此,并以引用方式纳入此处。 赔偿协议要求发行人向董事会成员赔偿某些费用,包括律师费、判决、罚款和董事在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额,这些诉讼或程序是董事因向发行人或该人应发行人要求向其提供服务的任何其他公司或企业提供服务而产生的 服务。
HHO LLC是2012年1月27日与DTIH签订的 某份监测和监督协议(《初始监测协议》)的缔约方,该协议经2023年2月13日第一修正案(监测 协议修正案和经此修订的初始监督协议,《监测协议》),每份协议均作为附录10和附录11附于此。根据监督协议,HHO LLC应要求向DTIH提供融资和 监督监督服务。作为对HHO LLC根据监测和监督协议提供的服务的补偿,HHO LLC收取的季度费用等于 (i) 62,500美元和 (ii) 根据监测协议计算的公司 过去12个月 扣除利息、税项、折旧和摊销前收益的0.625%中较高者,上限为每季度187,500美元。截止日期,DTIH和DTIC 就监督协议(转让和假设协议)签订了转让和假设协议,该协议作为附录12附于此。根据转让和假设协议,DTIH 将其监管协议下的所有权利和义务转让给了发行人。
上述对经修订和重述的 注册权协议、公司股东支持协议、封锁协议、赔偿协议、监督协议和转让和假设协议的描述并不完整,而是根据此类协议的全文进行全面限定,这些协议分别作为附录 6、附录 7、附录 8、附录 9、附录 10、附录 11 和附录 12 附录 12 附录。
除非本附表13D中另有说明,否则任何申报人与任何其他个人或实体之间没有关于发行人证券的合同、安排、谅解或类似关系。
第 3 项中关于合并 协议和交易协议的信息以及第 4 项中关于2023年综合激励计划的信息以引用方式纳入此处。
第 7 项。 | 材料将作为展品提交。 |
附录 1 | 申报人之间的联合申报协议,日期为2023年6月30日(随函提交)。 | |
第 2 号附录 | ROC Energy Acquisition Corp.、ROC Merger Sub, Inc.和Drilling Tools International Holdings, Inc.之间截至2023年2月13日的协议和合并计划(参照ROC Energy Acquisition Corp.的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录2.1合并, 2023年2月13日向美国证券交易委员会提交)。 | |
附录 3 | ROC Energy Acquisition Corp.、ROC Merger Sub, Inc.和Drilling Tools International Holdings, Inc.之间的合并协议和计划第一修正案(参照ROC Energy Acquision Corp.的表8-K最新报告(文件编号001-41103),于2023年6月9日向美国证券交易委员会提交)。 | |
第 4 号附录 | 交易协议表格(参照发行人8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录10.3纳入, 于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交)。 | |
第 5 号附录 | 2023年综合激励计划表格(参照中华民国能源收购公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格(文件 号333-269763)注册声明附录10.1纳入)。 | |
附录 6 | 经修订和重述的注册权协议,日期为2023年2月13日,由ROC Energy Acquisition Corp.、HHEP-directiveary, L.P. 与其他各方签订(参照ROC Energy Acquisition Corp.的S-4表格注册声明(文件编号333-269763)的附录10.18纳入, 2023年2月14日向美国证券交易委员会提交)。 | |
附录 7 | 截至2023年2月13日,ROC Energy Acquisition Corp.、Drilling Tools International Holdings, Inc.和HHEP-direction, L.P. 签订的公司股东支持协议(参照 2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格(文件编号333-269763)的附录10.17)。 |
第 8 号附录 | 封锁协议表格(参照中华民国能源收购公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格(文件编号333-269763)注册声明附录10.12纳入)。 | |
第 9 号附录 | 赔偿协议表格(参照发行人于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录10.6纳入)。 | |
第 10 号附录 | Direction Rentals Holdings, Inc.与Hicks Holdings Operating LLC签订的监测和监督协议于2012年1月2 | |
附录 11 | Hicks Holdings Operating LLC和Drilling Tools International Holdings, Inc.之间的监测和监督协议第一修正案,日期为2023年2月 | |
第 12 号附录 | Drilling Tools International Holdings, Inc.与钻具国际公司之间的转让和假设协议,日期为2023年6月20日。 |
[签名页紧随其后。]
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 6 月 30 日
HHEP-directiver,L.P. | ||
作者:HHEP-direction GP, L.P.,其普通合伙人 | ||
作者:HH Direction LLC,其唯一成员 | ||
来自: | /s/ Thomas O. Hicks | |
姓名: | 托马斯·奥·希克斯 | |
标题: | 授权签字人 | |
HHEP-directive GP,L.P. | ||
作者:HH Direction LLC,其唯一成员 | ||
来自: | /s/ Thomas O. Hicks | |
姓名: | 托马斯·奥·希克斯 | |
标题: | 授权签字人 | |
HH Directial | ||
来自: | /s/ Thomas O. Hicks | |
姓名: | 托马斯·奥·希克斯 | |
标题: | 授权签字人 | |
希克斯控股运营有限责任公司 | ||
来自: | /s/ Thomas O. Hicks | |
姓名: | 托马斯·奥·希克斯 | |
标题: | 授权签字人 | |
/s/ Thomas O. Hicks | ||
托马斯·奥·希克斯 | ||
WCH Ventures, Ltd | ||
来自: | /s/ Thomas O. Hicks | |
姓名: | 托马斯·奥·希克斯 | |
标题: | 授权签字人 | |
CFH Ventures, Ltd | ||
来自: | /s/ Thomas O. Hicks | |
姓名: | 托马斯·奥·希克斯 | |
标题: | 授权签字人 |