附录 5.1

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司

前街 73 号

汉密尔顿-

嗯 11

发送电子邮件至 CLangley@applebyglobal.com

直接拨号 +1 441 298 3202

Appleby Ref 404008.0048/CL/KB

2023 年 6 月 28 日

	女士们、先生们

百慕大办公室 Appleby（百慕大）有限佳能法院 22 维多利亚街邮政信箱 HM 1179 Hamilton HM 百慕大	Brookfield 可再生伙伴有限责任公司我们曾担任根据百慕大法律组建的豁免有限合伙企业 Brookfield Renewable Partners L.P. 的百慕大法律事务的法律顾问（伙伴关系）。我们被要求就合伙企业提交的以下文件发表本意见：

电话 +1 441 295 2244 传真 +1 441 292 8666 applebyglobal	1.	根据经修订的1933年《美国证券法》（证券法）向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格（可能修改为注册声明）上的注册声明，内容涉及合伙企业发行或布鲁克菲尔德公司（BN）或布鲁克菲尔德可再生能源公司（BEPC）不时交付合伙企业的无表决权有限合伙单位（单位），在每种情况下，都与交换、赎回或收购（如适用）有关，不时发行 BEPC 的 A 类可交换下属有表决权股份（A 类股票）；以及

	2.	注册声明（可能经修订的招股说明书）中包含的招股说明书。

	为了本意见的目的，我们审查并依赖了本意见附表（文件）中列出的文件（在某些个案中也已定义）。

Appleby （百慕大）有限公司（法律事务所）是一家在百慕大注册成立的有限责任公司，并根据2009年百慕大律师协会（专业公司）规则获得批准和认可。“合伙人” 是指法律事务所的董事、股东或雇员的头衔。可以从您的伴侣那里获得此类人员的名单。	百慕大 ■ 英属维尔京群岛 ■ 开曼群岛 ■ 根西岛 ■ 香港 ■ 马恩岛 ■ 泽西岛 ■ 伦敦 ■ 毛里求斯 ■ 塞舌尔 ■ 上海 ■ 苏黎世

假设

在陈述我们的意见时，我们假设：

作为原件提交给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，以及作为经认证、合格、公证或静电副本提交给我们的所有文件是否符合真实的原始文件；

文档上所有签名的真实性；

签署文件的人的权力、能力和权力；

除百慕大法律外，在任何文件中作出的关于事实或法律的任何陈述、保证或陈述均真实、准确且完整；

除百慕大外，其他司法管辖区的法律或法规中没有任何条款会对中表达的意见产生任何影响；

我们在进行搜索、询问或进行搜查或查询的公共办公室维护的记录和归档系统的准确性、完整性和时效性，此类搜索和查询没有披露已向相关机构提交或交付给相关机构但在进行搜索和查询时尚未处理的任何信息，以及这些信息由 Company and Partnership Searchs 披露以及诉讼搜索准确而完整在所有方面，自公司和合伙企业搜索以及诉讼搜索之日和时间以来，此类信息并未发生重大更改；

除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或法规中，合伙企业就注册声明采取的任何行动都不会违反这些规定，也不会对本文表达的意见产生任何影响，而且项下的任何义务或根据该声明采取的行动而言，注册声明必须履行或在任何司法管辖区采取在百慕大境外，履行此类义务或采取此类行动将构成根据该司法管辖区的法律各方的有效且具有约束力的义务，并且根据该司法管辖区的法律，这些义务不会是非法的；

	8.	决议（定义见下文）已完全生效，尚未全部或部分撤销，并准确记录了普通合伙人董事会（定义见下文）通过会议通过的决议，没有任何问题影响普通合伙人董事代表合伙企业发行单位的权力，未披露根据宪法文件（定义见下文）或决议，这将对宪法文件产生任何不利影响此处表达的观点；

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对注册声明和招股说明书的任何修正均已获得合伙企业的适当授权，通过的任何此类修正案所设想的条款和交易均不会与截至本文发布之日的决议以及招股说明书和注册声明所设想的条款和交易不一致；以及

10.

注册声明或招股说明书的各方均未在百慕大境内或从百慕大开展投资业务（定义见2003年《投资业务法》第 4 条）。

意见

根据并遵守上述，并遵守下述保留意见以及任何未向我们披露的事项，我们认为：

该合伙企业是根据百慕大法律成立和存在的豁免有限合伙企业。该合伙企业有能力以自己的名义起诉和被起诉，根据百慕大的法律，合伙企业信誉良好。所有与合伙企业业务有关的诉讼均应由作为合伙企业普通合伙人的普通合伙人提起诉讼。

合伙企业在交换、赎回或收购 A 类股份（如适用）时发行单位已获得合伙企业采取一切必要行动的正式授权，分配后，根据决议的条款以及招股说明书和注册声明中提及或概述的条款和条件（包括由其纳入的任何文件）发行并全额支付参见此处）和宪法文件，这些单位将由伙伴关系发布此类交换后，将有效发行的合伙单位的赎回或收购、已全额支付且不可评估的单位。

	3.	在赎回 Brookfield Renewable Energy L.P. 的可赎回/可交换合伙单位时发行单位已获得合伙企业采取一切必要行动的正式授权，分配后，根据决议的条款以及招股说明书和注册声明中提及或总结的条款和条件（包括任何包含的文件）发行并全额支付在其中提及）和宪法文件，这些单位将由此类赎回并由 BN 在交换 A 类股票时交付的合伙企业将有效发行、全额支付且不可评估的合伙单位。

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BN 在交换 A 类股票时交付的单位为合伙企业的有效发行、全额支付且不可评估的单位。

保留

我们有以下保留：

除百慕大法律外，我们不对以外的任何法律发表任何意见，此处表达的任何意见均与遵守除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或事项有关。本意见仅限于截至本文发布之日百慕大法院适用的百慕大法律。

如果要在百慕大以外的司法管辖区履行义务，则百慕大法院可以拒绝执行该义务，前提是根据该其他司法管辖区的法律，这种履行是非法的，或者违背了该其他司法管辖区的公共政策。

本意见中任何提及单位 “不可评估” 的提法均意味着，就合伙企业的全额支付单位而言，以及合伙企业与此类单位持有人之间的任何书面协议中任何相反的规定：任何持有人都没有义务向合伙企业的资本再缴纳金额以偿还其在合伙企业的资本合伙企业的债权人或其他债权人。

1883年《有限合伙企业法》（法案）规定，有限合伙人如果参与合伙企业的管理，则作为普通合伙人应承担责任。

有限合伙人应向合伙企业、或其债权人支付该有限合伙人向合伙企业出资的任何金额，前提是此类出资尚未全额出资，或者违背该法中关于削减资本的限制发放或退还给有限合伙人。

	6.	有限合伙人因有限合伙企业证书、合伙企业的任何补充证书或取消证书中包含的虚假陈述而承担损害赔偿责任，前提是有限合伙人签署了该证书，或者导致另一人代表他/她签署该证书，并且在签名时知道该陈述是虚假的。

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合伙企业的每位合伙人如果在合伙企业事务中犯有任何欺诈罪，则应对受伤害的一方承担民事责任，并应承担适用于违反该法的罪行的处罚。

在上文意见1中，“良好信誉” 一词仅表示合伙企业已收到百慕大汉密尔顿公司注册处的合规证书，该证书证实合伙企业既没有向任何百慕大政府机构提交任何申报，也没有缴纳任何百慕大政府费用或税款，这可能使其有责任从公司登记册中删除，因此根据百慕大法律不复存在。

为了发表这一意见，我们按照附表进行了公司和合作伙伴关系搜索，并且没有询问自此类搜索之日以来是否有任何变化。

10.

为了发表这一意见，我们进行了附表中所述的诉讼搜索，并且没有以的身份询问自此类搜索之日以来是否有任何变化。

11.

对最高法院登记处公司注册处的公司登记册和最高法院诉讼簿的搜索以及登记处总局保存的抵押贷款登记册的搜索尚无定论，应该注意的是，公司登记册和最高法院诉讼簿并未显示：

11.1

已提交备案或注册的事项的详细信息，根据最佳做法，公司注册处、最高法院登记处或注册总长本来会或应该在公开档案、原因手册、判决书或抵押贷款登记册中披露，但无论出于何种原因，这些事项实际上尚未提交或注册或没有披露或者，无论是申请还是登记，在结束的日期和时间都是针对任何内容的原因未披露或未出现在公开档案、原因手册、判决书或抵押贷款登记册上；

11.2

本应向公司注册处、最高法院注册处或注册总长提交或登记，但在搜查结束之日尚未提交备案或登记的事项的详细信息；

	11.3	向最高法院提出的清盘申请或任命接管人或经理人的申请是否已准备就绪，但尚未提交，或者在搜查结束之日和时间已提交但未出现在原因手册中；

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11.4

是否有任何仲裁或行政诉讼正在进行中，是否有任何诉讼受到威胁，或者是否已任命任何仲裁员；或

11.5

是否根据债券或其他证券的规定私下任命了接管人或经理，除非已根据该法的规定将有关事实的通知记入指控登记册。

12.

关于意见2、3和4，我们依赖于普通合伙人授权官员为本意见而向我们提供的高级管理人员在中向我们提供的高级职员证书中向我们所作的陈述和陈述。我们没有对官员证书中提及的事项进行独立核实，我们对这些意见作了保留，因为军官证书中的陈述或陈述在任何方面都不准确。

披露

本意见是在向美国证券交易委员会注册单位时向你提出的，不得用于任何其他目的、引用或依据。我们同意将本意见作为合伙企业注册声明的附录提交，并进一步同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。

本意见受百慕大法律管辖，并应根据百慕大法律进行解释。此外，本意见自发布之日起生效，严格限于其中所述事项，如果适用的法律或现有事实或情况发生变化，我们没有义务审查或更新本意见。

忠实地是你的

/s/ Appleby（百慕大）有限公司

Appleby（百慕大）有限公司

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时间表

公司注册处处长办公室分别于 2023 年 6 月 27 日向我们提供的关于布鲁克菲尔德可再生合伙人有限公司、合伙企业（General 合伙人）和合伙企业的档案的电子摘录，这些摘录存于公司注册处处长办公室保存的档案，就合伙企业而言，则存放在百慕大汉密尔顿的注册总长办公室（统称公司和合伙企业）搜索）。

2023年6月27日进行的搜查（诉讼搜索）显示，对百慕大汉密尔顿最高法院登记处保存的原因手册和最高法院判决书中显示的可供查阅的有关合伙企业和普通合伙人的条目和文件进行了搜索。

经2016年5月25日第四次修订和重述的有限合伙协议协议第一修正案、2017年2月14日第四修正和重述的有限合伙协议第二修正案、2017 年 2 月 14 日第四修正和重述的有限合伙协议第二修正案有限合伙企业协议第三修正案的副本 1月16日经修订和重述的有限合伙协议2018 年，2019 年 2 月 28 日第四次修订和重述的有限合伙协议第四修正案，2019 年 3 月 11 日第四修正和重述有限合伙协议第五修正案，2020 年 2 月 24 日第四修正和重述有限合伙协议协议第六修正案，2020 年 7 月 28 日第四修正和重述有限合伙协议的第七修正案，以及第四修正案的第四修正案日期为2022年4月14日的经修订和重述的有限合伙协议（有限合伙企业文件）。

就合伙企业而言，豁免有限合伙企业注册证书及其补充。

公司注册证书、组织备忘录和普通合伙人细则的核证副本（普通合伙人章程文件，以及有限合伙企业文件、章程文件）。

2019年11月8日、2020年3月16日、 2021年5月3日和2023年5月4日举行的普通合伙人董事会会议纪要摘录副本（统称为 “决议”）。

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2023年6月28日由普通合伙人官员签署的关于决议和单位的官员证书的副本（官员证书）。

合伙企业和普通合伙人分别于 2023 年 6 月 26 日签发的合规证书，每份证书均由公司注册处签发。

注册声明副本。

10.

招股说明书副本。

11.

普通合伙人的董事名册副本。

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