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正如2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

在下
1933 年的《证券法》

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

	百慕大			不适用
	（的州或其他司法管辖区注册或组织)			(美国国税局雇主识别码)

前街 73 号，5 楼
Hamilton，HM 12，百慕大
+1 (441) 294-3309
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Brookfield Power 美国控股公司
自由街 200 号，14 楼
纽约，纽约 10281
(646) 992-2440
（服务代理的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Mile T. Kurta，Esq.
Christopher R. Bornhorst，Esq.
Torys LLP
美洲大道 1114 号，23 楼
纽约州纽约 10036
(212) 880-6000

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本注册声明生效之日之后不时开始。

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

†

“新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

解释性说明

本注册声明注册了Brookfield Renewable Partners L.P.（“合伙企业”）的241,672,050个无表决权的有限合伙单位（“有限责任合伙单位”），这些单位可能由合伙企业发行或由布鲁克菲尔德可再生能源公司（“BEPC”）或布鲁克菲尔德公司交付，以满足BEPC的A类可交换次级有表决权股份（“可交换股份”）的任何交换、赎回或收购适用于BEPC的清算、解散或清盘）。

根据《证券法》第 415 (a) (6) 条（“第 415 (a) (6) 条”），根据本协议注册的证券包括先前通过合伙企业在 F-3 表格上的注册声明注册的 241,672,050 个 LP 单位（档案）（档案）编号为333-237996和333-258726），分别于2020年7月29日和2021年8月20日被美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效，以及根据《证券法》第429条（“事先注册声明”）合并，但不是为了满足可交换股份的交换、赎回或收购而发行或交付的，因此，截至本文发布之日，此类有限合伙单位构成 “未售出的证券”（根据第415（a）（6）条的含义）（统称为 “未售出证券”）。与此类未售出证券相关的总申报费为961,820.03美元。根据第415 (a) (6) 条，(i) 适用于未售出证券的注册费将结转至本注册声明，并将继续适用于未售出的证券；(ii) 自本注册声明生效之日起，在先前注册声明中注册的未售出证券的发行将被视为终止。如果合伙企业在本注册声明首次提交之日之后和生效之日之前根据事先注册声明发行或交付任何未售出的证券，则合伙企业将对本注册声明提交生效前的修正案，这将减少本注册声明中包含的未售出证券的数量。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

将于 2023 年 6 月 28 日完工。

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司

241,672,050 个有限合伙单位

本招股说明书涉及Brookfield Renewible Partners L.P.（“合伙企业” 或 “我们”、“我们” 和 “我们的”）的241,672,050个无表决权的有限合伙单位（“有限合伙单位”），这些单位可能由合伙企业发行或由布鲁克菲尔德可再生能源公司（“BEPC”）交付，以满足A类可交换次级有表决权股份（“交易所”）的任何交换、赎回或收购 BEPC的可售股份”）（如果适用，包括与BEPC的清算、解散或清盘有关的股份）。

Brookfield Corporation（“Brookfield” 或 “卖出单位持有人”）也同意，如果BEPC和合伙企业都没有满足可交换股票持有人的交换请求，则布鲁克菲尔德作为卖出单位持有人的布鲁克菲尔德将在2027年7月30日之前满足（并将自动续订两年，除非布鲁克菲尔德向版权代理人（定义见此处）发出书面通知根据权利协议（定义见此处）的条款终止），此类交换请求需付款此类现金金额或根据本招股说明书交付此类LP单位（不超过此处可能提供的最大LP单位数量）。

每股可交换股份可由持有人选择兑换成一个有限合伙单位（可能会根据某些资本事件进行调整）或其现金等价物（支付形式将在我们集团的选择中确定），如本招股说明书中更详细地描述的那样。

根据本招股说明书，合伙企业、BEPC或Brookfield在交换、赎回或收购可交换股份（如适用）后，任何合伙企业、BEPC或Brookfield都不会从发行或交付任何有限合伙单位中获得任何现金收益。

LP 单位在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，交易代码为 “BEP”，在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，代码为 “BEP.UN”。2023年6月27日，纽约证券交易所LP单位的收盘价为每单位29.46加元，多伦多证券交易所的收盘价为每单位38.82加元。

投资有限合伙人单位涉及风险。有关投资有限合伙单位之前应考虑的风险因素的讨论，请参阅本招股说明书第3页开头的 “风险因素”，以及此处以引用方式纳入的文件中标题相似的部分。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明涉及与交换、赎回或收购（包括与BEPC的清算、解散或清盘有关）不时发行或交付的有限合伙单位。在本招股说明书中更全面描述的情况下，我们、BEPC或卖出单位持有人可以随时不时向可交换股票的持有人发行或交付LP单位，以换取可交换股票。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明，包括其附录，以及任何招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

您应阅读本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件，以及我们可能提供给您的任何免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件以及您做出投资决策可能需要的任何其他信息。您还应阅读并仔细考虑我们在下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 中推荐给您的文件中的信息。在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中的信息仅在此类文件封面上包含的日期是准确的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书交付的任何LP单位都不意味着本招股说明书中的信息在本招股说明书之后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。随后提交的文件中与本招股说明书不一致的任何信息都将取代本招股说明书中的信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们和销售单位持有人未授权任何其他人向您提供其他信息。我们和卖出单位持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用时，“布鲁克菲尔德可再生能源”、“我们的集团”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指与其子公司和运营实体的合伙企业，包括布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司（“BRELP”）、Brookfield BRP Holdings I Limited、Brookfield BRP Holdings（加拿大）公司、Brookfield BRP Europe Holdings（）有限公司、布鲁克菲尔德可再生能源投资有限公司和BEPC。“普通合伙人” 一词是指合伙企业的普通合伙人布鲁克菲尔德可再生合伙人有限公司。“布鲁克菲尔德” 一词是指布鲁克菲尔德公司及其子公司（布鲁克菲尔德可再生能源除外）。

除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的财务信息均以美元列报，除非另有说明，否则是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。

关于前瞻性信息的警示性说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含适用的美国和加拿大证券法所指的某些 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”。前瞻性陈述可能包括估计、计划、预期、观点、预测、预测、指导或其他非事实陈述的陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括但不限于有关布鲁克菲尔德可再生能源资产质量及其将产生的现金流的弹性、我们的预期财务业绩、资产的未来委托、合同投资组合、技术多元化、收购机会、收购和处置的预期完成、未来能源价格和电力需求、经济复苏、实现长期平均水平的声明发电、项目开发和资本支出成本、能源政策、经济增长、可再生资产类别的增长潜力、我们未来的增长前景和分销状况、我们获得资本的机会以及未来向有限合伙单位和可交换股份持有人分配的股息和分配。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用 “计划”、“期望”、“计划”、“估计”、“打算”、“预期”、“相信”、“可能”、“倾向”、“继续”、“尝试”、“可能”、“主要”、“大约”、“努力”、“努力”、“寻求”、“目标” 等词语来识别” “相信” 或此类词语和短语的变体，或关于某些行动、事件或结果 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能” 或 “将” 采取、发生或实现的陈述。尽管我们认为，本招股说明书中的前瞻性陈述和信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就基于合理的假设和预期，但我们无法向您保证此类预期将被证明是正确的。您不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为此类陈述和信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的未来预期业绩、业绩或成就存在重大差异。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：

•

与经济相关的总体经济状况和风险，包括利率、外汇汇率、通货膨胀和金融市场波动的不利变化；

•

由于气候变化或其他原因，我们任何设施的资源可用性发生变化；

•

能源市场的供应、需求、波动和营销；

•

我们无法以类似条款重新谈判或取代即将到期的电力购买协议、电力保障协议或类似的长期协议；

•

我们的投资组合中未签约的发电量增加或巴西政府管理的水文平衡池发生不利变化；

•

互联设施和传输系统的可用性和访问权限；

•

我们遵守、确保、替换或续订运营和开发项目所需的特许权、许可证、许可证和其他政府批准的能力；

•

我们设施的不动产权受到留置权持有人和租赁持有人的权利的不利影响，这些权利优于授予我们的权利；

•

运营我们现有设施和开发新项目的成本增加；

•

设备故障和采购挑战；

•

大坝倒塌以及与此类故障相关的成本和潜在负债；

•

不可投保的损失和更高的保险费；

•

我们运营所在司法管辖区的监管、政治、经济和社会条件的变化；

•

不可抗力事件；

•

健康、安全、安保和环境风险；

•

能源营销风险以及我们管理大宗商品和金融风险的能力；

•

参与诉讼和其他争议以及政府和监管机构的调查；

•

我们合同的交易对手未履行其义务；

•

对不良交易对手执行合同的时间和费用以及成功的不确定性；

•

由于未来在新市场的收购，我们将受到外国法律或法规的约束；

•

我们的业务受到当地社区的影响；

•

我们对计算机化业务系统的依赖，这可能会使我们面临网络攻击；

•

我们投资的新开发技术表现不如预期；

•

削弱或消除我们项目竞争优势的技术进步；

•

水租赁成本（或类似费用）的增加或供水法规的变化；

•

劳工中断和经济上不利的集体谈判协议；

•

欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为或内部流程或系统不足或失败；

•

COVID-19 疫情，以及疫情或任何其他疫情可能产生的直接和间接影响；

•

由于资本市场的状况或我们完成资本回收计划的能力，我们无法为我们的运营和资金增长提供资金；

•

我们的贷款、债务和担保协议对我们施加的运营和财务限制；

•

我们的信用评级变更；

•

在我们的组织结构中产生多个层面的债务；

•

货币汇率的不利变化以及我们无法通过套期保值策略或其他方式有效管理外汇敞口；

•

我们无法发现足够的投资机会和完成交易；

•

我们投资组合的增长以及我们无法实现交易或收购的预期收益；

•

改变我们当前的业务，包括通过未来的可持续解决方案投资；

•

我们无法在开发流程中开发项目；

•

延误、成本超支和其他与发电设施建设和运营相关的问题以及与我们与社区和合资伙伴达成的安排相关的风险；

•

Brookfield 当选不为我们寻找收购机会，而且我们无法获得布鲁克菲尔德发现的所有可再生能源收购，包括出于利益冲突的原因；

•

我们无法控制我们的所有业务或投资，包括通过合资企业、合伙企业、财团或结构化安排进行的某些投资；

•

政治不稳定或政府政策变化对我们的业务或资产产生负面影响；

•

我们的一些收购可能是对陷入困境的公司，这可能会使我们面临更大的风险；

•

我们在证券（包括其他公司的公开交易证券）上的投资价值下降；

•

我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

•

在我们的组织结构中将经济利益与控制权分开；

iii

•

未来出售或发行我们的证券将导致现有持有人的稀释，即使是人们对此类出售或发行的看法也可能压低我们的有限合伙单位或可交换股票的交易价格；

•

我们对布鲁克菲尔德的依赖以及布鲁克菲尔德对我们的重大影响；

•

布鲁克菲尔德部分或全部关键专业人员的离职；

•

我们缺乏独立的创收手段；

•

布鲁克菲尔德选择持有布鲁克菲尔德可再生能源所有权的方式发生了变化；

•

Brookfield 的行为方式不符合我们或单位持有人的最大利益；

•

根据经修订的1940年《投资公司法》，被视为 “投资公司”；

•

我们对财务报告进行内部控制的有效性；

•

我们的系统技术故障；

•

LP 单位或可兑换成有限合伙单位的证券的市场价格的任何变化；以及

•

年度报告中描述的其他因素（定义见此处 “以引用方式纳入”），包括第 3.D 项 “风险因素”、第 4.B 项 “业务概览” 和第 5.A 项 “经营业绩” 中列出的因素。

我们警告说，上述可能影响未来业绩的风险因素摘要清单并不详尽。前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点，以及此处以引用方式纳入的文件，在随后的任何日期都不应依赖这些陈述来代表我们的观点。尽管我们预计后续的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化，但除适用法律要求外，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务。有关这些已知和未知风险的更多信息，请参阅本招股说明书第3.D项 “风险因素” 以及年度报告第3.D项 “风险因素” 中包含的风险因素以及其中描述的其他风险和因素。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的风险因素可能会导致我们的实际业绩以及我们的计划和策略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息中描述的事件可能不会发生。我们根据这些风险因素对所有前瞻性陈述和信息进行限定。在阅读本招股说明书和以引用方式纳入的文件时，请记住这份警示性说明。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的信息。此摘要可能不包含您在决定投资LP Units之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素” 部分以及此处以引用方式纳入的文件。

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司

该合伙企业是根据1992年《百慕大豁免合伙企业法》（经修订）和1883年《百慕大有限合伙企业法》（经修订）的规定于2011年6月27日成立的百慕大豁免有限合伙企业。该合伙企业的注册和总部位于百慕大Hamilton HM 12前街73号5楼，其电话号码为+1 441-294-3304。

Brookfield Renewable 运营着世界上最大的上市纯可再生能源平台之一。我们的投资组合包括北美、南美、欧洲和亚洲的水力发电、风能、公用事业规模的太阳能和储能设施，总装机容量约为31,600兆瓦，还有一条开发管道，包括约131,900兆瓦的可再生能源资产、每年1200万公吨（“MMTPA”）的碳捕集和封存、200 万吨回收材料、400 万公吨英国可再生天然气管道热单位，一个能够生产 5,000 兆瓦电池板的太阳能制造工厂每年还有 1 个 MMTPA 绿色氨设施完全由可再生能源提供动力。LP 单位在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。

欲了解更多信息，请参阅年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

布鲁克菲尔德可再生能源公司

BEPC是一家根据不列颠哥伦比亚省法律于2019年9月9日注册成立的加拿大公司，旨在为喜欢通过公司结构持有证券的投资者提供另类投资工具。可交换股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码为 “BEPC”。根据2020年7月30日完成的特别分配，可交换股份已分配给合伙企业的现有单位持有人。虽然BEPC的业务主要位于美国、巴西、哥伦比亚和欧洲，但从经济角度来看，由于可交换股票附带的交易功能，股东将有机会进入合伙企业运营的所有地区，即BEPC可以选择通过交付现金或有限合伙单位来满足交换请求。

BEPC的注册和总部位于纽约州纽约市维西街250号15楼，10281-1023，其电话号码是 (212) 417-7000。

每股可交换股份将获得与每个有限合伙单位支付的分配相同的股息，持有人可以选择兑换成一个有限合伙单位（可能会根据某些资本事件进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在我们集团的选择中确定），如本招股说明书中更详细地描述的那样。请参阅 “可交换股份换成有限合伙单位——主要交易权——为反映某些资本事件而进行的调整”。

Brookfield 还签订了一项权利协议（“权利协议”），根据该协议，布鲁克菲尔德同意，在2027年7月30日之前（除非布鲁克菲尔德根据权利协议的条款向威尔明顿信托基金、全国协会（“权利代理人”）提供书面终止通知，否则将自动续订两年），前提是对于任何标的可交换股票，(i) BEPC尚未履行其章程规定的义务以及关于交付有限合伙单位金额或其现金等价物金额的条款（“BEPC的条款”）的通知，以及（ii）根据我们唯一和绝对的自由裁量权，我们没有从持有人手中收购此类标的可交换股份并交付有限合伙单位金额或其现金等价物，布鲁克菲尔德将履行或促使履行根据BEPC条款将此类标的可交换股份换成有限合伙单位金额或其金额的义务现金等价物。在这种情况下，可交换股份的持有人有权获得有限合伙单位的金额或其现金等价物。

合伙企业将支付根据本招股说明书进行交易的所有费用。

有关更多信息，请参阅 “可交换股份换成有限合伙单位”。

LP 单位和可交换股份

截至2023年6月27日，BRELP（“可赎回/可交换合伙单位”）共有288,781,449个LP单位、194,487,939个可赎回/可交换合伙单位和179,657,681股可交换股票。可赎回/可交换的合伙单位受赎回交换机制的约束，根据该机制，可以以一比一的方式发行LP单位以换取可兑换/可交换的合伙单位。目前，所有可兑换/可交换的合伙单位均归布鲁克菲尔德所有。

BEPC可能会不时根据BEPC的加拿大基础架招股说明书发行额外的可交换股票（1），该招股说明书规定不时发行不超过25亿美元（“BEPC加拿大基础架”），以及在美国以外的其他发行；或（2）作为与可能不时进行的收购相关的对价。根据本招股说明书可发行或可交付的有限合伙单位未来任何此类可交换股份的发行都将根据《证券法》的S条或《证券法》规定的另一份有效注册声明进行。

交易所和有限合伙单位所有权的税收后果

请参阅 “加拿大联邦所得税的重大注意事项” 和 “美国联邦所得税的重大注意事项”，以了解加拿大和美国联邦所得税的重要注意事项摘要，如果这些持有人将其可交换股份换成有限合伙单位，则这些注意事项可能与可交换股票持有人有关。由于此类持有人面临的具体税收后果将取决于他们的具体情况，因此强烈敦促持有人就此类持有人特有的加拿大和/或美国联邦、州和地方税收后果咨询自己的税务顾问。

风险因素

对有限合伙单位的投资涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们的年度报告中以引用方式纳入的风险以及本招股说明书中以提及方式纳入的其他信息，这些信息已根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第13（a）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件以及纳入本招股说明书的加拿大证券监管机构。其中和本文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。此外，在做出投资决定之前，请考虑以下风险：请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。

与用可交换股份换成有限合伙单位相关的风险

将可交换股份换成有限合伙单位可能会导致对美国持有人实现的任何收益征收美国联邦所得税。

视事实和情况而定，美国持有人将可交换股份换成有限合伙单位可能会导致对该美国持有人实现的任何收益征收美国联邦所得税。总的来说，根据行使交易权将可交换股份换成有限合伙单位的美国持有人将承认资本收益或损失：(i) 如果布鲁克菲尔德根据权利协议交付有限合伙单位满足了交易请求，或者 (ii) 如果交易所的请求因BEPC交付有限合伙单位而得到满足，并且该交易所符合《守则》第302 (b) 条（定义见此处定义）完全赎回” 美国持有人在BEPC的股权，“相当不成比例” 的股票赎回，或“本质上不等同于股息”，适用某些推定所有权规则，这些规则不仅考虑了实际拥有的BEPC的可交换股份和其他股权，还考虑了出于美国联邦所得税目的被视为该美国持有人建设性拥有的BEPC的其他股权。如果根据上述规则，BEPC交付LP单位后满足的交换请求不被视为出售或交换，则将其视为等于现金金额和所得财产（例如LP单位）的公允市场价值的分配，根据通常适用于公司股票分配的规则，应纳税。

一般而言，如果合伙企业根据合伙企业行使合伙企业认购权（定义见此处），通过向美国持有人交付有限合伙企业单位来满足交换请求，则根据该守则第721（a）条，美国持有人将可交换股份换成有限合伙企业将符合免税资格，除非在交换时，合伙企业 (i) 是被视为美国联邦公司的上市合伙企业出于所得税目的，或 (ii) 如果根据第 721 (b) 条的目的注册成立，则将成为 “投资公司”）的《守则》。在前一句 (i) 或 (ii) 所述的情况下，美国持有人可以确认交易所的收益。该合伙企业的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，该合伙企业将被视为合伙企业，而不是公司。此外，根据BEPC（或合伙企业）清算或解散时的持有人权利以及可交换股份的条款，这些条款旨在提供相当于有限合伙单位的经济回报（包括相同分配）的经济回报，并考虑到合伙企业资产的预期相对价值及其在可预见的将来在子公司资产中的应计份额，合伙企业的普通合伙人目前预计. 持有人将可交换股份换成根据《守则》第721（b）条，行使合伙企业认购权后的有限合伙基金单位不被视为向投资公司的转让。因此，该合伙企业的普通合伙人目前预计，根据合伙企业行使合伙企业认购权，美国持有人将可交换股份换成有限合伙单位，将有资格获得该守则第721（a）条规定的免税资格。但是，无法明确确定未来任何此类交易所是否符合该守则第721（a）条规定的免税资格，因为这将取决于交易时的事实和情况。这些事实和情况中有许多不在合伙企业的控制范围内，也无法保证合伙企业的普通合伙人对任何此类交易所的美国联邦所得税待遇所采取的立场（如果有的话）。也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与合伙企业未来采取的任何立场背道而驰的立场。如果《守则》第 721 (a) 条不适用，则根据合伙企业行使合伙企业认购权将可交换股份换成有限合伙单位的美国持有人将是

视为该持有人在应纳税交易中向合伙企业出售了该持有人的可交换股份，以换取等于所收到的有限合伙单位价值的现金。

根据《守则》第721（a）条，即使美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权转让可交换股份以换取有限合伙单位符合免税资格，但该美国持有人仍将受特殊规则的约束，这些规则可能会导致确认额外的应纳税收益或收入。根据该守则第704 (c) (1) 条，如果向合伙企业捐赠增值财产，则出资合伙人必须确认捐款时已实现但未用于美国联邦所得税目的确认的财产的任何收益（称为 “内在收益”），前提是合伙企业在此后的任何时候出售此类财产（或以其他方式在应纳税交易所转让此类财产），或者在七年内将此类财产分配给另一合伙人未以其他方式产生的交易中的出资以表彰伙伴关系的内在收益。根据该守则第737条，如果合伙企业在行使合伙企业认购权后的七年内向该可交换股份的前持有人分配除金钱（或在某些情况下为可交换股份）以外的任何合伙财产，则该美国持有人可能需要确认内在收益。根据《守则》第707（a）条，如果合伙企业在行使合伙企业认购权后的两年内向该美国持有人进行分配（“运营现金流分配” 除外，除非有其他例外情况），则该美国持有人可能需要确认内在收益。如果根据该守则第707（a）条，在转让可交换股份以换取有限合伙单位后的两年内向美国持有人进行的分配被视为视同出售交易的一部分，则该美国持有人将在转让可交换股份以换取有限合伙单位的当年确认损益，而且，如果该美国持有人已经提交了该年度的纳税申报表，则该持有人可能需要提交修改后的申报表。在这种情况下，美国持有人可能还需要报告一定金额的估算利息收入。

有关将可交换股份换成有限合伙单位对美国联邦所得税影响的更完整讨论，请参阅下文的 “美国联邦所得税的重大注意事项”。将可交换股份换成有限合伙单位的美国联邦所得税后果很复杂，鉴于持有人的特殊情况，每个美国持有人都应就此类后果咨询自己的税务顾问。

此处描述的加拿大联邦所得税注意事项可能会受到某些事件的重大和不利影响。

如果BEPC不再有资格成为《税法》（定义见下文）的 “共同基金公司”，则 “加拿大联邦所得税的重大注意事项” 标题下描述的所得税注意事项在某些方面将存在重大和不利的差异。

总的来说，无法保证关于共同基金公司待遇或以其他方式尊重本招股说明书中描述的BEPC、合伙企业和可交换股份换成有限合伙单位待遇的加拿大联邦所得税法不会以对股东或单位持有人产生不利影响的方式进行修改，也无法保证此类税法的管理不会对BEPC、合伙企业、股东或单位不太有利持有者。

将可交换股份换成有限合伙单位后，您的投资可能会发生变化。

如果您根据BEPC条款或权利协议中规定的条款交换可交换股票，则可以获得LP单位或现金以换取此类可交换股份。只要您在任何此类交易所中获得有限合伙单位的股份，您将成为百慕大有限合伙企业有限合伙单位的持有人，而不是不列颠哥伦比亚省公司证券的持有人。根据百慕大法律，我们是作为豁免有限合伙企业组建的，而BEPC是作为不列颠哥伦比亚省的一家公司组建的。因此，在将可交换股份换成有限合伙单位后，有限合伙单位的接受者将拥有与交易完成之前作为可交换股份持有人所拥有的权利和义务不同，包括投票权。请参阅2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的BEPC20-F表年度报告中的 “BEPC可交换股份和有限合伙单位持有人权利比较”。

LP 单位的交易价格可能与可交换股票的价格不同。

尽管可交换股份旨在提供相当于有限合伙单位的经济回报，但无法保证有限合伙单位的市场价格在任何时候都等于可交换股票的市场价格。例如，截至2023年6月27日收盘时，纽约证券交易所和多伦多证券交易所的LP单位的收盘价分别为29.46加元和38.82加元，纽约证券交易所和多伦多证券交易所的可交换股票的收盘价分别为31.92加元和42.05加元。如果BEPC在可交换股票的交易价格高于LP单位的交易价格时赎回可交换股票（无需持有人同意即可完成），则持有人将以较低的交易价格获得LP单位（或其现金等价物）。可能导致此类市场价格差异的因素可能包括：

•

分析师、投资者和/或其他第三方对这些证券的定价应有所不同的看法和/或建议；

•

向可交换股份持有人发放的股息与向有限合伙单位持有人分配的股息的实际或感知差异，包括任何法律禁令导致的分红；

•

业务发展或财务业绩或其他可能仅针对合伙企业或 BEPC 的事件或条件；以及

•

可交换股份和有限合伙单位之间的交换机制存在困难，包括过户代理在处理交换请求时遇到的任何延迟或困难。

任何要求交换BEPC或合伙企业选择提供LP单位以满足交换金额的可交换股份的持有人可能会延迟收到此类LP单位，这可能会影响持有人在交易所获得的LP单位的价值。

每股可交换股份可由持有人选择兑换成一个有限合伙单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在BEPC或合伙企业的选择中确定）。请参阅 “可交换股份换成有限合伙单位——主要交易权——为反映某些资本事件而进行的调整”。如果使用现金来满足交换申请，则每股可交换股票的应付金额将等于转让代理人收到交换申请之日一个有限合伙单位的纽约证券交易所收盘价。因此，在该日期之后，LP 单位价值的任何下降都不会影响收到的现金金额。但是，任何将可交换股份兑换为有限合伙单位的持有人在收到适用申请后的十 (10) 个工作日内都不会收到此类有限合伙单位。在此期间，LP 单位的市场价格可能会下降。任何此类减少都将影响可交换股份持有人在交易所生效之日获得的有限合伙单位对价的价值。

此外，合伙企业必须在美国保留有效的注册声明，以便将任何可交换股份换成有限合伙单位。如果在任何交换、赎回或购买可交换股份（包括与BEPC的任何清算、解散或清盘有关）时可发行的有限合伙单位的注册声明不是最新的、已到期或暂停供美国证券交易委员会使用的，则在此期间不得将可交换股份换成有限合伙单位或赎回。

可交换股份换成有限合伙单位可能会对有限合伙单位的市场价格产生负面影响，而额外发行可交换股票将稀释有限合伙单位。

每股可交换股份的持有人均可将其兑换成一个有限合伙单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在我们集团的选择中确定）。请参阅 “可交换股份换成有限合伙单位——主要交易权——为反映某些资本事件而进行的调整”。如果我们的集团选择交付LP单位以满足任何此类交换请求，则可能会不时发行大量额外的LP单元，这可能会对LP单位的市场价格产生负面影响。此外，BEPC未来发行的任何可交换股份都可以兑换成LP单位，因此，未来因LP单位的交割而满足的任何交易所都将稀释LP单位现有持有者的百分比权益，并可能降低LP单位的市场价格。

我们的集团有权选择可交换股票的持有人在清算或交换活动中获得现金还是有限合伙单位。

如果 (i) BEPC或合伙企业进行清算、解散或清盘，(ii) BEPC或合伙企业行使赎回（或促成赎回）所有当时已发行的可交换股票的权利，或（iii）可交换股份持有人要求交换可交换股份，则可交换股份持有人有权获得每持有的可交换股份获得一个LP单位（视调整而定）以反映清算、解散或解散时的某些资本事件和某些其他付款义务BEPC或合伙企业的清盘），或者（i）和（iii），其现金等价物。付款形式将在我们集团的选择中确定，因此有限合伙单位和可交换股份的持有人将不知道与上文第 (i) 和 (iii) 条所述的任何事件有关的现金或有限合伙单位（如适用）会交付。BEPC和合伙企业目前打算通过交付LP单位而不是现金来满足可交换股票的任何交换请求。

BEPC或合伙企业将来可能会分别发行额外的可交换股份或有限合伙单位，包括以代替产生债务，这可能会稀释我们集团股权证券的持有人。BEPC或合伙企业也可以发行比赋予我们集团股东的权利和特权更优惠的权利和特权的证券。

根据当时已发行的任何BEPC证券的条款，BEPC可以发行其他证券，包括可交换股份、BEPCB类股票、BEPC的C类股票（“BEPC C类股票”）、优先股、期权、权利和认股权证，用于任何目的，以及BEPC董事会可能确定的条款和条件。例如，正如 “摘要——有限合伙单位和可交换股份” 中所述，我们可能会不时在BEPC Canadian Base Shelf下发行额外的可交换股票，或者作为与可能不时进行的收购相关的对价。根据当时已发行的任何BEPC证券的条款，BEPC董事会将能够确定任何其他证券的类别、名称、优先权、权利、权力和义务，包括分享BEPC利润、亏损和股息的任何权利、在BEPC解散或清算时获得资产的任何权利以及任何赎回、转换和交换权。在不违反当时发行的任何BEPC证券的条款的前提下，BEPC董事会可以利用该权力发行此类额外证券，这将稀释此类证券的持有者，或者发行具有比可交换股份更优惠的权利和特权的证券。

同样，根据合伙企业的有限合伙协议，根据当时未偿还的任何优先单位的条款，普通合伙人可以出于任何目的、对价以及普通合伙人董事会可能确定的条款和条件发行额外的合伙证券，包括有限合伙单位、优先股、期权、权利、认股权证和增值权。根据当时未偿还的任何合伙证券的条款，普通合伙人董事会将能够确定任何其他合伙证券的类别、名称、优先权、权利、权力和义务，包括分享合伙企业利润、亏损和股息的任何权利、在合伙企业解散或清算时获得资产的任何权利以及任何赎回、转换和交换权。在不违反当时未偿还的任何合伙证券的条款的前提下，普通合伙人董事会可以使用该权力发行此类额外的合伙证券，这将稀释此类证券的持有人，或者发行具有比有限合伙单位更优惠的权利和特权的证券。

在公开市场上出售或发行BEPC或合伙企业的大量可交换股票、LP单位或其他股权证券，或者认为可能进行此类出售或发行，可能会压低LP单位的市场价格，削弱合伙企业通过出售额外有限合伙单位筹集资金的能力。我们无法预测未来出售或发行可交换股票、有限合伙单位或其他股权证券会对有限合伙单位的市场价格产生什么影响。根据我们当时发行的任何证券的条款，有限合伙单位的持有人将没有任何优先权或任何权利同意或以其他方式批准任何证券的发行或任何此类证券的发行条款。

权利协议可能在发行之日七周年之际终止。

本权利协议将在 2027 年 7 月 30 日之后自动续订两年，除非布鲁克菲尔德根据向版权代理人提供书面终止通知

权利协议或权利协议的条款根据其条款以其他方式终止。因此，在此日期之后，可交换股份的持有人可能不再受益于权利协议规定的保护，而将依赖BEPC条款中规定的权利。如果BEPC或合伙企业在权利协议到期后未能满足交换请求，则投标持有人将无权依赖次要交易权。请参阅 “有限合伙单位的可交换股份交换——主要交易权”。

合伙企业的有限合伙协议规定，美国联邦地方法院是解决任何根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。这种诉讼地条款的选择可能会限制合伙企业的单位持有人为与董事、高级管理人员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

合伙企业的有限合伙协议规定，除非合伙企业以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。在没有这项规定的情况下，根据《证券法》，美国联邦和州法院被裁定对为执行《证券法》规定的职责或责任而提起的诉讼拥有并行管辖权。这种诉讼地选择条款不适用于为执行《交易法》规定的职责或责任而提起的诉讼，该法已经规定，此类联邦地方法院对此类诉讼拥有专属管辖权。此外，投资者不能放弃合伙企业对美国联邦证券法及其规章制度的遵守。

合伙企业有限合伙协议中包含的诉讼地条款的选择可能会限制合伙单位持有人在司法论坛上提出其认为有利于与合伙企业或其董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对合伙企业及其董事、高级管理人员和其他雇员提起此类诉讼。但是，在最近的法律诉讼中，其他公司管理文件中类似的诉讼地选择条款的可执行性受到了质疑，有关合伙企业的相关司法管辖区的法院可能会发现合伙企业有限合伙协议中将包含的诉讼地选择条款不适用或不可执行。尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州的法律，声称要求根据《证券法》向美国联邦法院提起索赔的美国联邦法院选择条款是 “表面上有效的”，但无法保证加拿大和百慕大的法院以及美国其他法院会就合伙企业有限合伙协议中包含的诉讼地条款做出类似的裁决。如果相关法院认定合伙企业有限合伙协议中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则合伙企业可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

合并资本额

下表按实际情况列出了截至2023年3月31日合伙企业的资本和合并负债，此前该合伙企业于2023年6月发行了13,348,270股LP单位和7,430,000股可交换股票。

您应将此表与本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表一起阅读。

(百万美元)	实际的			如调整后
企业借款
信贷设施		$	—		$	—
商业票据			180			180
中期票据			2,599			2,599
无追索权借款			22,409			22,409
总计			25,188			25,188
递延所得税负债，扣除递延所得税资产			6,406			6,406
股权
非控股权益归属于：
优先股权			573			573
参与的非控股权益 — 在运营子公司中			15,526			15,526
Brookfield 持有的控股子公司的普通合伙权益			58			58
参与的非控股权益 — BEPC			2,522			2,762
可兑换/可交换的合作伙伴单位			2,848			2,848
控股子公司的永久票据			592			592
优先有限合伙人的权益			760			760
有限合伙人的股权			4,033			4,421
总净值			26,912			27,540
总资本额		$	58,506		$	59,134

将可交换股份换成有限合伙单位

与可交换股份有关的交易权载于BEPC的条款和权利协议中，这些条款和协议是作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的。交换后，每股可交换股票的持有人将获得 (i) 一个有限合伙人单位或 (ii) 相当于一个有限合伙单位市值的现金，每种情况详见下文。

主要交易权

可交换股份持有人有权根据BEPC收到交换申请之日纽约证券交易所收盘价将其全部或部分可交换股份换成每持有的每股可交换股份一个有限合伙单位（如果BEPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，可能会进行调整，详见下文 “——反映某些资本事件的调整”）或其现金等价物过户代理（如果不是交易日，则为其后的下一个交易日）加上所有未付的应计账款股息（如果有）（支付方式由我们集团单独决定）。如果合伙企业不再是上市实体，则有限合伙单位的价值将由 (i) 场外市场或独立投资银行公司等独立来源的最后可用出价决定；或 (ii) 如果 (i) 不适用，则有限合伙单位持有人在清算合伙企业并根据其有限合伙协议的条款出售其资产时将获得的金额。通过经纪人持有此类股票的可交换股票的持有人必须联系其经纪人，代表他们申请交易所。作为注册持有人的可交换股票持有人必须联系过户代理人并遵循下述流程。

每位希望将一股或多股可交换股份换成有限合伙单位或其现金等价物的每位可交换股份持有人都必须填写并交付BEPC过户代理人提供的表格中的交换通知。收到交易通知后，BEPC有义务在BEPC的过户代理人收到交易通知之日后的十 (10) 个工作日内，根据交易所通知中的指示，向可交换股份的投标持有人交付每持有的每股可交换股份一个有限责任单位（如果BEPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，可能会进行调整，如下所述在 “— 为反映某些资本事件而进行的调整”）或基于纽约证券交易所的现金等价物BEPC的过户代理人收到交换申请之日（或者，如果不是交易日，则为其后的下一个交易日）的收盘价加上所有未付的应计股息（如果有）（付款形式由我们集团自行决定）。根据前一句所述的交换请求，BEPC有义务交付的LP单位将由合伙企业发放给BEPC，而BEPC反过来将向该持有人交付此类LP单位。如下一段所述，合伙企业还可以选择通过直接向可交换股份的投标持有人发行有限合伙单位来满足此类交换请求。如本文所述，完成任何可交换股份的交换后，交换了可交换股份的可交换股份的持有人将无权就以这种方式交换的任何可交换股份获得记录日期为此类可交换股份交换之日或之后的可交换股份的任何股息。

尽管有上述段落的规定，当BEPC和合伙企业向BEPC和合伙企业双方发出交换通知时，以及在权利协议终止之前，布鲁克菲尔德由转让代理人代表可交换股份的投标持有人，BEPC将立即，无论如何，在收到交换通知后的一 (1) 个工作日内，向布鲁克菲尔德和合伙企业提交一份收到此类通知的书面通知交易所列明了希望交换此类股份的可交换股份持有人的身份可交换股份和要交换的可交换股份的数量。合伙企业可以选择通过收购所有已投标的可交换股份来履行其交换义务，以换取向该投标持有人每持有的每股可交换股份发行一个有限合伙单位（如果BEPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，则可能会进行调整，详见下文 “——为反映某些资本事件而进行的调整”），或者根据纽约证券交易所要求交换当天一个有限合伙单位的收盘价交付其现金等价物由 BEPC 的过户代理人收到（如果不是交易日，之后的下一个交易日）加上所有未支付的应计股息（如果有）（付款方式由我们集团自行决定）。如果合伙企业选择履行其交换义务，则应在收到后的三 (3) 个工作日内履行其交换义务

持有人的交易通知，向BEPC和Brookfield提供其履行交易义务的意向的书面通知，并应在BEPC的过户代理人收到交易通知之日起十 (10) 个工作日内通过向该可交换股票持有人发放有限合伙单位或交付现金等价物来履行该义务。合伙基金单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述压倒一切的看涨权进行投票。

如果可交换股份的投标持有人没有收到有限责任公司单位数量或其现金等价物（付款形式由BEPC或合伙企业自行决定）来偿还投标的可交换股份，则该可交换股份的投标持有人将有权根据权利协议从布鲁克菲尔德获得等值的现金金额或LP单位金额。在这种情况下，投标的可交换股票将交付给权利代理人，以换取由权利代理人管理的布鲁克菲尔德抵押品账户中交付等值的现金金额或LP Unit 金额。有关权利协议的进一步描述，请参阅下面标题为 “— 次要交易权” 的部分。根据适用的证券法，该合伙企业将就布鲁克菲尔德根据权利协议交付的任何有限责任单位向其作为卖出单位持有人承担的某些责任向布鲁克菲尔德提供赔偿。

没有小数 LP 单位。交换可交换股份后，不会发行或交付部分有限合伙单位。合伙企业或BEPC（如适用）将支付相当于交易日前一个交易日的LP单位价值乘以有限合伙单位的该部分的现金，代替可交换股票的投标持有人在我们集团选择时有权获得的任何部分LP单位。

调整以反映某些资本事件。转换系数（目前为一个）将根据BEPC的条款进行调整，以反映某些资本事件，包括（i）合伙企业和/或BEPC是否向其单位持有人申报或支付全部或部分由有限合伙单位组成的分配，或者向其股东支付可交换股份的股息（如适用），而另一实体没有申报或支付相应的分配或股息（如适用）；（ii）如果合伙企业和/或 BEPC 对其出色的唱片进行拆分、细分、反向拆分或合并单位或可交换股份（如适用），其他实体没有发生相应事件；（iii）如果合伙企业和/或BEPC向其有限合伙单位或可交换股份的全部或几乎所有持有人分发任何权利、期权或认股权证，以转换、交换或认购或以其他方式收购有限合伙单位或可交换股份（或其他可转换为、可交换或行使的证券或权利），如果适用，没有相应的权利分配、期权或另一实体的认股权证；（iv）如果合伙企业向所有或几乎所有有限合伙单位持有人分发其负债或资产（包括证券）的证据，或者转换、兑换、认购、购买或以其他方式收购此类证券的权利、期权或认股权证，但不包括BEPC进行可比分配（或现金等价物）的所有分配；或（v）如果合伙企业或其子公司进行可比分配（或现金等价物）就有限合伙单位的投标或交换要约支付的款项（但不包括所有单位）使用任何交换或要约，将有限合伙单位换成可交换股份或任何其他经济上等同于有限合伙单位的证券），前提是每个有限合伙单位付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过某些门槛。

次要交易权

根据权利协议，布鲁克菲尔德同意，在2027年7月30日之前（除非布鲁克菲尔德根据权利协议的条款向权利代理人提供书面终止通知，否则自动续订两年），如果BEPC未能通过交付有限责任公司单位金额或其现金等价物金额来履行BEPC条款规定的义务，而合伙企业没有履行BEPC条款规定的义务，经其全权和绝对酌处权选择后，获得了此类交换根据BEPC的条款，布鲁克菲尔德将履行或安排履行BEPC条款规定的将此类可交换股份换成LP单位金额或其现金等价物的义务，即从持有人那里获得可交换股份并交付了有限合伙单位的金额。布鲁克菲尔德目前打算通过交付有限合伙单位来满足可交换股票的任何交换请求。此外，合伙企业、BRELP、Brookfield等机构之间的主服务协议规定，只要布鲁克菲尔德是权利协议的缔约方，布鲁克菲尔德在BEPC发行任何可交换股份之前就拥有同意权，但某些例外情况除外。

版权代理人的任命；期限。权利代理人已同意担任可交换股份持有人的权利代理人，作为一个类别而不是个人。根据BEPC章程中规定的条款和条件，可交换股份的持有人可以要求将每股可交换股份（“标的可交换股份”）换成每持有的每股可交换股份一个有限责任单位（但须进行调整以反映上文 “——主要交易权——为反映某些资本事件而进行的调整” 中所述的某些资本事件）或其现金等价物（支付形式由我们集团选择确定）。收到交易通知后，BEPC应在BEPC的过户代理人收到交易通知之日（“规定的交换日期”）后的十（10）个工作日内，向可交换股票的投标持有人交付此类有限合伙单位或现金金额。参见上文 “— 主要交易权” 下的讨论。根据权利协议，布鲁克菲尔德同意，如果在任何标的可交换股份的适用特定交易日，(i) BEPC未能通过交付有限合伙单位或现金金额来履行其根据BEPC条款承担的义务，(ii) 合伙企业在自行选择后没有从其持有人手中收购此类标的可交换股份并交付布鲁克有限合伙单位金额或现金金额，菲尔德将履行或促使履行BEPC规定的义务将此类标的可交换股份换成有限合伙单位金额或现金金额的文章。在这种情况下，可交换股票的持有人有权获得有限合伙单位的金额或现金金额（“二级交易权”）。

次要交易权是可交换股份条款的一部分，不得与可交换股份分开证明、转让或分配。

权利协议将在2020年7月30日七周年后自动续订两年，除非Brookfield根据权利协议的条款向版权代理人提供书面终止通知，或者权利协议根据其条款另行终止，如下所述。

次要交易权的满足。根据权利协议，布鲁克菲尔德已同意履行或要求履行BEPC条款中包含的与二级交易权有关的义务。权利代理人已同意开设抵押品账户，布鲁克菲尔德将根据权利协议（详见下文）出资一定金额的现金或证券，以使权利代理人能够根据权利协议将标的可交换股份换成现金金额或有限合伙单位金额。

根据BEPC的条款，如果对任何标的可交换股份行使二级交易权的条件得到满足，BEPC必须在指定的交易日向权利代理人和布鲁克菲尔德发出通知（“BEPC通知”）。BEPC通知必须列出LP单位的金额和此类标的可交换股票的现金金额以及任何必要的电汇或其他交付指示。布鲁克菲尔德可以在收到BEPC通知后立即在工作日之前向版权代理人发出通知，前提是布鲁克菲尔德自行决定为现金金额提供资金。如果权利代理人没有收到布鲁克菲尔德签署的此类书面通知，则权利代理人必须将标的可交换股份换成抵押品账户中持有的相当于LP单位金额的LP单位，无论如何，在两（2）个工作日内将此类有限合伙单位从抵押品账户交付给相关可交换股票的持有人。如果抵押品账户中没有足够的LP单位来支付一股或多股此类标的可交换股票的LP单位金额，则权利代理人将从抵押品账户中将此类标的可交换股票兑换成等于现金金额的现金，无论如何，在两（2）个工作日内将现金金额交付给相关可交换股票的持有人。

如果相关可交换股份的持有人在规定的交换日期之前尚未收到有限合伙单位金额或现金金额，则相关可交换股份的持有人可以向权利代理人和布鲁克菲尔德发出通知（“交换BEPC股东通知”），或安排交付通知（“交换BEPC股东通知”）。交易所的BEPC股东通知必须列出此类标的可交换股票的数量以及任何必要的电汇或其他交付指示，其格式必须是权利代理人可以接受的。无论如何，在收到交易所BEPC股东通知后的下一个工作日或之前，布鲁克菲尔德将尽快向权利代理人发出通知：(i) 说明有限合伙单位的金额和此类标的可交换股票的现金金额；(ii) 前提是布鲁克菲尔德自行决定选择为现金金额提供资金，或 (b) 指示权利代理人交换每个标的可交换的股份。如果，布鲁克菲尔德没有义务发出此类通知

它已真诚地确定行使次要交易权的条件尚未得到满足。在权利代理人收到布鲁克菲尔德的此类指示、交换的BEPC股东通知和相关可交换股票后的第二个工作日或之前，权利代理人将用此类标的可交换股份从抵押品账户中兑换成LP单位金额，如果抵押品账户中没有足够的LP单位，则从抵押品账户中兑换现金金额。对于标的可交换股票，布鲁克菲尔德可以选择指示权利代理人将标的可交换股份换成现金金额。如果布鲁克菲尔德进行了这样的选择，但抵押品账户中没有足够的现金，则布鲁克菲尔德必须在进行此类选择的同时将所需金额存入抵押品账户。

关于持有人对通过存托信托公司（“DTC”）或其他存管机构持有的任何标的可交换股份行使二级交易权，该持有人将根据DTC或其他存管机构的适用程序向权利代理人交付此类标的可交换股份。此外，该持有人将在该标的Exchangeable Shares交付前的工作日通过电子邮件向权利代理人发送交易所BEPC股东通知的副本（如果适用）。

主体可交换股份的收据；预扣税。标的可交换股份的持有人将不附带所有留置权、索赔和抵押权交付此类股票，如果此类标的可交换股份存在任何此类留置权、索赔权和抵押权，则该标的可交换股份的持有人将无权对此类股票行使次要交易权。每位相关可交换股票的持有人将向布鲁克菲尔德支付交换此类股票时应缴的任何预扣税款金额，如果布鲁克菲尔德选择收购部分或全部相关可交换股份以换取现金金额，则将授权布鲁克菲尔德保留部分现金金额以履行预扣税义务。如果布鲁克菲尔德选择收购部分或全部相关可交换股份以换取有限合伙单位的金额，布鲁克菲尔德可以选择通过保留公允市场价值等于该义务金额的有限合伙单位来满足任何预扣税的金额，或者使用布鲁克菲尔德支付的金额来履行此类预扣税义务，在每种情况下，这些金额都将被视为布鲁克菲尔德向相关可交换股票持有人提供的贷款，除非持有人，经持有人选择，已安排支付任何此类税款的金额扣留。

LP 单位记录日期。根据权利协议，自该标的可交换股份正式交出之日起，每位获得有限合伙单位金额的标的可交换股份的前持有人将被视为已成为LP单位的所有者。

抵押品账户。布鲁克菲尔德通过其关联公司开设了一个由权利代理人管理的无息信托账户（“抵押品账户”）。根据权利协议的条款，布鲁克菲尔德将确保 (i) 抵押品账户中的有限合伙单位加上转换或赎回有限合伙单位可转换股票时可发行的有限合伙单位数量（“抵押品账户有限合伙单位余额”），以及（ii）有限合伙单位的总数等于抵押品账户中的现金总额除以有限合伙单位的价值（“抵押品现金余额”），对于抵押品账户（LP 单位余额，“抵押品账户余额”）将始终等于或超过根据BEPC的条款，LP单位数量等于已发行可交换股份总数（不包括布鲁克菲尔德或其关联公司拥有的股票）乘以转换系数（“所需的抵押品账户余额”）的乘积。

如果抵押品账户余额在任何时候低于所需的抵押品账户余额，布鲁克菲尔德将在两 (2) 个工作日内存入或安排存入抵押品账户：(i) 一些有限合伙单位或任何可转换为或可兑换为有限合伙单位（可交换股票除外）（“LP 单位可转换股票”）的证券，或（ii）一定数量的现金或现金等价物，在每种情况下，都是使抵押品账户余额至少等于所需抵押品账户余额所必需的金额。如果转换或赎回有限合伙单位可转换股票导致收取任何费用、付款、保费或罚款，则此类费用、付款、溢价或罚款将由布鲁克菲尔德或其关联公司承担，必须由布鲁克菲尔德或此类关联公司直接支付，或者被视为减少抵押品账户余额。Brookfield 必须定期以书面形式向版权代理人通报抵押品账户余额和所需的抵押品账户余额，并且必须在中通知权利代理人

在抵押品账户余额或所需抵押品账户余额因任何原因发生变动后的两 (2) 个工作日内写信，包括根据BEPC条款调整换算系数的结果。

Brookfield 及其关联公司无权从抵押品账户中提取任何可转换的有限合伙人单位或有限合伙单位，除非 (i) 抵押品账户余额超过所需的抵押品账户余额，这要么是由于根据BEPC的条款转换系数发生变化，要么是由于布鲁克菲尔德或其关联公司持有的可交换股票数量减少，或 (ii) 布鲁克菲尔德或其关联公司存款抵押账户中存入一定金额的现金或现金等价物的关联公司等于提取的唱片单位价值的百分之百五十（150％）或可转换为此类唱片单位或可兑换为此类唱片单位的LP Unit敞篷车数量。

如果抵押品账户包含任何金额的现金来代替LP单位，则该现金金额必须不少于所需抵押品账户余额减去抵押品账户LP单位余额的乘积，乘以有限合伙单位价值（“所需的抵押品账户现金余额”）的一百二十五（125％）。如果抵押品账户的现金余额在任何时候低于所需的抵押品账户现金余额，Brookfield将在两（2）个工作日内将现金或现金等价物存入抵押品账户，其金额足以使抵押品账户的现金余额至少等于所需的抵押品账户现金余额。

Brookfield及其关联公司无权从抵押品账户中提取任何现金或现金等价物，除非 (i) 抵押品账户的现金余额超过所需抵押品账户现金余额的百分之百二十 (120%)，或 (ii) 在抵押品账户中存入相应数量的LP单位或LP单位可转换股票。

唱片单位的注册。布鲁克菲尔德已同意，如果抵押品账户中所有有限合伙单位的货架注册声明在连续五 (5) 个工作日内无效，包括转换或赎回有限合伙单位可转换股票时不时发行的有限合伙单位，以及将此类有限合伙单位从抵押品账户转移给标的可交换股票持有人，则布鲁克菲尔德将向抵押品账户存入或安排存入一定金额的现金或现金等价物等于值的百分之百五十 (150%)当时抵押品账户中持有的所有LP单位（包括转换或赎回LP单位可转换股票时不时发行的LP单位）；但是，前提是抵押品账户中的所有LP单位，包括在转换或赎回LP单位可转换股票时不时发行的LP单位，以及将此类LP单位从抵押品账户转移给标的交易所持有人，则无需存入此类存款可售股份，根据有效的上架注册声明进行登记。

终止或修订。本权利协议将在以下最早日期自动终止：(i) 布鲁克菲尔德或其关联公司拥有的可交换股份除外，没有已发行可交换股份；(ii) 在适用期限到期前至少 60 天发出书面终止通知；或 (iii) 布鲁克菲尔德、合伙企业或其控制的至少三分之二 (2/3) 的已发行可交换股份的持有人赞成或投赞成票关联公司，集体投票，并获得大多数独立人士的批准BEPC的董事。如果没有布鲁克菲尔德未持有的已发行可交换股份的至少三分之二（2/3）的持有人投赞成票，也没有BEPC大多数独立董事的批准，布鲁克菲尔德不得对权利协议进行实质性修改、修改或修改，或者废除、终止或放弃权利协议下的任何权利。任何可以合理预期会影响可交换股份与有限合伙单位的经济等效性的修正或修改，都需要布鲁克菲尔德、合伙企业或其关联公司以外的大多数已发行可交换股份的持有人投赞成票，如果BEPC有不重叠的董事，则必须获得大多数此类非重叠董事的批准。权利协议终止后，可交换股份的持有人将继续拥有BEPC条款中规定的所有权利，但将不再有权依赖二级交易权。

兑换

BEPC董事会有权在提前六十 (60) 天向可交换股票持有人发出书面通知后，随时赎回所有当时已发行的可交换股票

理由，根据适用法律，包括但不限于在发生以下任何赎回事件之后：（i）在任何十二个月内，已发行可交换股份总数减少了50％或更多；（ii）个人通过收购要约（根据适用的证券法的定义）收购了90％的有限合伙企业；（iii）合伙企业的单位持有人批准收购合伙企业安排或合并的方式；（iv）合伙企业的单位持有人批准重组或其他重组合伙企业；(v) 出售合伙企业的全部或几乎全部资产；(vi) 法律变更（无论是通过立法、政府还是司法行动）、行政惯例或解释，或者BEPC和BEPC股东的情况发生变化，这可能会对BEPC或BEPC的股东造成不利的税收后果；或（vii）BEPC董事会自行决定得出结论合伙企业的单位持有人或可交换股份的持有人受到事实、变更的不利影响或与BEPC有关的其他情况。为了提高确定性，合伙企业的单位持有人没有能力就此类赎回进行投票，BEPC董事会赎回当时所有未偿还的可交换股票的决定将是最终决定。此外，BEPCB类股票的持有人可以向BEPC发出通知，规定BEPC赎回当时所有已发行可交换股票的赎回日期，在BEPC提前六十（60）天向可交换股份持有人发出书面通知后，未经可交换股份持有人同意，BEPC必须在该赎回日赎回所有当时已发行的可交换股票，但须遵守适用法律。

在任何此类赎回活动中，可交换股份的持有人有权根据此类赎回获得每持有的每股可交换股份获得一个LP单位（如果BEPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，则需进行调整，如上文 “——主要交易权——为反映某些资本事件而进行的调整”）以及所有未支付的应计股息（如果有）。

尽管有上述规定，但在任何赎回活动中，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取每持有的每股可交换股份一个有限责任单位（如果BEPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，如上文 “——主要交易权——为反映某些资本事件而进行的调整” 中所述，可能会进行调整）。合伙企业的单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述压倒一切的看涨权进行投票。

清算

在BEPC进行任何清算、解散或清盘时，受所有类别和系列的BEPC优先股以及BEPC任何其他类别的优先权或与可交换股份同等排序的股份持有人在先享有权利的前提下，在向任何提交了行使上述交易权通知的可交换股份持有人或任何已提交通知的BEPC C类股票持有人全额付款之后在清算、解散之日前至少十 (10) 天撤回 C 类撤回或清盘（对于BEPC B类股票，则在清算、解散或清盘之日前三十（30）天），可交换股份的持有人有权获得每持有的每股可交换股份一个有限合伙单位（如果BEPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，如上文 “——主要交易权——为反映某些资本事件而进行的调整” 中所述，可能会进行调整）或其现金等价物基于一个有限合伙单位在宣布该交易日前一个交易日的纽约证券交易所收盘价清算、解散或清盘（付款方式将在BEPC的选举中确定）。如果在任何此类清算、解散或清盘后，BEPC的资产不足以全额支付此类款项，则BEPC的资产将按原本有权获得的全部金额按比例分配给可交换股份持有人。

尽管有上述规定，在BEPC进行任何清算、解散或清盘后，合伙企业可以选择以每持有一股可交换股份收购所有已发行可交换股份（如果BEPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，如上文 “——主要交易权——为反映某些资本事件而进行的调整”）以及所有未支付的应计股息（如果有）。合伙企业对所有已发行可交换股份的收购将在BEPC清算、解散或清盘生效之日的前一天进行。合伙企业的单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述压倒一切的看涨权进行投票。

合伙企业清算后自动赎回

在合伙企业进行任何清算、解散或清盘时，包括在与BEPC的清算、解散或清盘基本同时进行的情况下，BEPC可以在合伙企业清算、解散或清盘的前一天自行决定自动赎回当时未偿还的所有可交换股票。在这种情况下，每位可交换股份持有人有权根据宣布赎回前一个交易日的纽约证券交易所收盘价加上所有未付的应计股息（如果BEPC或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件，则可进行调整）或其现金等价物，其现金等价物应根据宣布赎回前一个交易日的纽约证券交易所收盘价加上所有未付的应计股息（如果有）（付款方式将在BEPC的选举中确定）。

尽管有上述规定，但在进行任何此类赎回后，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取每持有的每股可交换股份一个有限责任单位（如果BEPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，如上文 “——主要交易权——为反映某些资本事件而进行的调整”）以及所有未支付的应计股息（如果有）。合伙企业对所有已发行可交换股份的收购将在合伙企业清算、解散或清盘生效之日的前一天进行。合伙企业的单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述压倒一切的看涨权进行投票。

注册权协议

根据合伙企业、BEPC和Brookfield之间的注册权协议，BEPC和合伙企业已同意，应布鲁克菲尔德的要求，BEPC和合伙企业将在必要时采取此类行动，登记出售布鲁克菲尔德持有的任何可交换股份以及为满足可交换股份的任何交换、赎回或购买而发行或交付的标的有限合伙单位（包括如果适用，与清算、解散或BEPC的清盘）。在注册权协议中，BEPC已同意支付与此类注册和销售相关的费用，并将就注册声明中的重大错误陈述或遗漏向布鲁克菲尔德提供赔偿。

合伙企业资本结构描述

以下是有限合伙单位重要条款的描述，以及经修订的合伙企业有限合伙协议（“有限合伙协议”）某些条款的摘要，该协议以引用方式纳入此处。有关有限合伙协议的更多信息，请参阅我们的年度报告中第10.B项 “附加信息——备忘录和公司章程——我们的有限合伙单位、优先单位以及经修订和重述的BEP有限合伙协议的描述”，该报告以引用方式纳入此处。

合伙企业的授权合伙权益包括无限数量的有限合伙单位以及可能发行的代表合伙企业有限合伙权益的任何其他合伙权益，包括优先单位。截至2023年6月27日，大约有288,781,449个已发行LP单位（假设交换所有可赎回/可交换的合伙单位或662,927,069个LP单位，假设交换所有可赎回/可交换的合伙单位和可交换股份，则有7,000,000个A类优先单位（系列7）已发行，10,000,000个A类优先单位（系列13），7,000,000 个 A 级优先单位（系列 15）出色，800,000 个 A 类优先单位（系列 17）出色，600,000 个 A 类优先单位（600,000 个 A 类首选单位）（系列 18) 非常出色。可兑换/可交换的合伙单位受赎回交换机制的约束，根据该机制，可以一对一地发行有限合伙单位以换取可兑换/可交换的合伙单位。假设交换所有可赎回/可交换的合伙单位和可交换股份，布鲁克菲尔德拥有或直接或间接控制或指挥313,199,460个有限合伙单位，约占已发行和流通的有限合伙单位的47.2％。

布鲁克菲尔德拥有或行使控制或指导的313,199,460个有限合伙单位（假设交换了所有可赎回/可交换的合伙单位和可交换股份）中包括布鲁克菲尔德再保险有限公司（“布鲁克菲尔德再保险”）子公司持有的5,148,270个LP单位。布鲁克菲尔德再保险的此类子公司持有的5,148,270个有限合伙单位将来可能会转移到一个或多个受投资管理协议约束的账户中，根据该协议，布鲁克菲尔德公司的子公司布鲁克菲尔德资产管理ULC的一家或多家关联公司将担任投资经理，并可能对此类有限合伙单位行使控制或指导。

有限合伙单位是合伙企业中无表决权的有限合伙权益。有限合伙单位的持有人无权提取或退还有限合伙单位的出资，除非根据有限合伙协议或合伙企业清算时向此类持有人进行分配（如果有），如我们的年度报告中所述或适用法律的其他要求。除非有限合伙协议中明确规定，否则LP Units的持有人在资本出资回报或利润、亏损或分配方面都没有优先于LP单位的任何其他持有人。如我们的年度报告所述，在合伙企业清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿的）的情况下，有限合伙企业单位在支付分配和分配合伙企业资产的优先权方面排名低于合伙企业目前未偿还的优先单位。LP 单位的持有人不会被授予在合伙企业中收购额外权益的任何优先权或其他类似权利。此外，LP 单位的持有人无权让合伙企业兑换其 LP 单位。有关有限合伙单位的更详细描述，请参阅我们的年度报告，该报告由我们随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处。

此外，在不违反合伙企业当时尚未完成的任何优先单位条款的前提下，有限合伙协议授权我们建立合伙企业中一个或多个类别的优先单位，或一个或多个类别的任何此类优先单位，其名称、优先权、权利、权力和职责（可能优先于合伙企业的现有类别和一系列优先单位，例如合伙企业的A类优先单位），具体由普通合伙企业确定合作伙伴自行决定，包括：(i) 以下权利分享我们的利润和损失或其中的物品；（ii）分享我们分配的权利；（iii）我们解散和清算后的权利；（iv）我们是否或应该被要求赎回优先股（包括偿债基金条款）以及其条款和条件；（v）此类优先单位是否具有转换或交换的特权，如果有，则包括此类转换或交换的条款和条件；（vi）) 发放每个优先单位所依据的条款和条件，由证书证明和分配或转让；以及 (viii) 要求每个此类优先单位同意某些合伙事宜（如果有）。

卖出单位持有人

下表列出了截至2023年6月27日卖出单位持有人对LP单位的实益所有权的信息。

下表的实益所有权百分比基于截至2023年6月27日布鲁克菲尔德实益拥有的288,781,449股已发行有限合伙单位、194,487,939股可赎回/可交换合伙单位和44,813,835股可交换股份。根据《交易法》第13d-4条，本表脚注中包含的有关LP单位的投票权和处置权的声明不得解释为承认这些人是此类LP单位的受益所有人。

出售单位持有人			LP Units 受益地已拥有						百分比个 LP 单位太棒了						的最大数量 LP 单位那五月于送达交换可交换股票						百分比之后最大值的数量 LP 单位是已送达在上交易所
布鲁克菲尔德公司 (1)					313,199,460(2)						47.2%(3)(4)(5)						241,672,050						10.8%(4)(5)

(1)

布鲁克菲尔德的营业地址是布鲁克菲尔德广场，海湾街 181 号，300 套房，安大略省多伦多 M5J 2T3。

(2)

包括布鲁克菲尔德再保险子公司持有的5,148,270个有限合伙单位，这些单位将来可能会转移到一个或多个受投资管理协议约束的账户，根据该协议，布鲁克菲尔德公司的子公司布鲁克菲尔德资产管理ULC的一家或多家关联公司将担任投资经理，并可能对此类有限合伙单位行使控制或指导。

(3)

通过布鲁克菲尔德对有限合伙单位、可赎回/可交换合伙单位和可交换股份的所有权，在完全交换的基础上，布鲁克菲尔德在合伙企业中的实际经济利益约为47.2％（假设所有已发行和未偿还的可赎回/可交换合伙单位和可交换股份）。如果仅将布鲁克菲尔德实益拥有的可赎回/可交换合伙单位和可交换股份换成有限合伙单位，那么布鲁克菲尔德的有效经济权益将达到约59.3％。

(4)

显示的百分比假设所有可交换股份的交换请求都依靠二级交易权得到满足，合伙企业或BEPC没有交付任何LP单位来满足可交换股份的交换请求。合伙企业和BEPC目前打算通过交付LP单位而不是现金来满足可交换股票的任何交换请求。

(5)

百分比在完全交换的基础上计算（假设交换了所有已发行和未偿还的可赎回/可交换合伙单位和可交换股份）。

有关我们与布鲁克菲尔德的关系以及潜在的利益冲突（及其解决方法）的描述以及我们与布鲁克菲尔德的关系所产生的其他重大考虑，请参阅我们的年度报告中第7.B项 “关联方交易——与布鲁克菲尔德的关系”，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国联邦所得税的重要注意事项

本摘要讨论了截至本文发布之日本招股说明书中描述的与可交换股份换成有限合伙单位有关的美国联邦所得税的重大注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的法规（“财政部条例”）以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用权力，所有这些规定均自本文发布之日起生效，所有这些条款都可能随时更改，可能具有追溯效力。本摘要应与年度报告第10.E项 “税收——某些重要的美国联邦所得税注意事项” 和第3.D项 “风险因素——与税收有关的风险” 中规定的与合伙企业运营以及LP单位的购买、所有权和处置相关的主要美国联邦所得税注意事项一起阅读。以下讨论范围有限，如年度报告第 10.E 项 “税收——美国联邦所得税的某些重要注意事项” 中所述，并如本文所述。

本摘要必然是一般性的，可能不适用于所有类别的投资者，其中一些人可能受特殊规则的约束，包括但不限于（直接、间接或建设性地适用某些归因规则，适用某些归因规则）持有 BEPC 10% 或更多股权（按投票权或价值）的人、证券或货币交易商、金融交易商、金融交易商机构或金融服务实体、共同基金、人寿保险公司、作为跨界、对冲、建设性出售或转换交易的一部分持有可交换股票的人、将可交换股份借给卖空者以弥补可交换股票卖空的人、本位货币不是美元的美国持有人、选择按市值计价会计的人、通过合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有可交换股票的人、为其服务的人可交换股份不是资本资产、应缴纳替代性最低税的人以及某些美国外籍人士或前美国长期居民。除非此处另有具体规定，否则本摘要不涉及对合伙企业优先股持有人的任何税收后果。将可交换股份换成有限合伙单位的实际税收后果可能会因持有人的个人情况而异。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指出于美国联邦税收目的的可交换股份的受益所有人：(i) 美国个人公民或居民；(ii) 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他实体）；（iii）其收入为无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或 (iv) 信托 (a) 其主要监管是受美国境内法院和一个或多个美国人有权控制的所有实质性裁决的约束，或 (b) 根据适用的财政部法规具有有效选举权的所有实质性裁决均被视为美国人。

“非美国持有人” 是指可交换股票的受益所有人，但美国持有人或出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业或其他财政透明实体的实体除外。

如果合伙企业持有可交换股份，则该合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有可交换股份的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

此讨论不构成税务建议，也无意取代税收筹划。每个持有人都应咨询自己的税务顾问，了解将可交换股份换成有限合伙单位的美国联邦、州和地方所得税后果，以及任何其他税收司法管辖区法律规定的任何税收后果。

合作伙伴关系状况和 BRELP

出于美国联邦税收目的，每个合伙企业和BRELP都做出了保护性选择，被归类为合伙企业。出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体通常不承担美国联邦所得税义务。取而代之的是，在计算其美国时，通常要求每个合伙人考虑其在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除额或抵免额项目中的可分配份额。

联邦所得税义务，无论是否进行现金分配。除非分配给合伙人的现金金额超过合伙人调整后的合伙权益基准，否则合伙企业向合伙人分配现金通常无需纳税。

除非有例外情况，否则出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体如果是 “上市合伙企业”，则可能作为公司纳税。LP 单位是公开交易的。但是，上市合伙企业存在一种被称为 “合格收入例外” 的例外情况，前提是：(i) 该合伙企业在每个应纳税年度的总收入中至少有90％是 “合格收入”，而且（ii）如果合伙企业是一家美国公司，则无需根据1940年《投资公司法》进行注册。符合条件的收入包括某些利息收入、股息、不动产租金、出售或以其他方式处置不动产所得的收益，以及出售或处置资本资产或其他为产生收入而持有的财产所得的任何收益，这些收益本来构成合格收入。

合伙企业的普通合伙人和BRELP的普通合伙人打算分别管理合伙企业和BRELP的事务，以便合伙企业在每个应纳税年度符合合格收入豁免。因此，该合伙企业的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，该合伙企业将被视为合伙企业，而不是公司。

本摘要的其余部分假设出于美国联邦所得税的目的，合伙企业和BRELP将被视为合伙企业。

可交换股票的特征

将可交换股份换成有限合伙单位对可交换股份持有人的美国联邦所得税后果在一定程度上取决于就美国联邦所得税而言，可交换股份是否被视为BEPC的股票而不是合伙企业的权益。该合伙企业的普通合伙人打算担任该职位，并认为出于美国联邦所得税的目的，可交换股份被正确地描述为BEPC的股票。但是，将可交换股票视为BEPC的股票并非毫无疑问，因为美国联邦对类似于可交换股票的证券的适当所得税待遇没有直接授权。如果可交换股票不被视为BEPC的股票，而是被视为有限合伙单位，那么可交换股票的持有人通常应以与有限合伙单位持有人相同的方式征税。本摘要的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，可交换股票将被视为BEPC的股票。

对美国持有人的后果

交换可交换股票。根据下文 “— 行使合伙看涨权” 和 “— 被动外国投资公司对价” 标题下的讨论，美国持有人通常会应持有人的要求（被视为分配的交易所除外，如下所述）确认交易所的资本收益或损失，等于交易所变现金额与该持有人在如此交换的可交换股份中调整后的税基之间的差额。已实现的金额将等于现金金额（如果有）加上收到的有限合伙单位的公允市场价值。如果该持有人在交易时持有可交换股份的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失均为长期资本收益或亏损。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人确认的收益或损失通常将被视为源于美国的收益或亏损。非公司美国持有人的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

前一段所述的美国联邦所得税后果也应适用于布鲁克菲尔德根据权利协议交付有限合伙单位后满足交换请求的美国持有人。有关根据合伙企业行使合伙企业认购权交付有限合伙企业认购权而满足交换请求的美国持有人的美国联邦所得税后果，请参阅下文 “——行使合伙企业认购权” 标题下的讨论。以下段落描述了BEPC交付LP单位后满足交换请求的美国持有人的美国联邦所得税后果。

如上所述，BEPC兑现的可交换股份将导致美国持有人确认损益，前提是此类交易是 (i) “完全赎回” 美国持有人在BEPC的股权（《守则》第302 (b) (3) 条所指的），(ii) “基本不成比例” 的股票赎回（根据第 302 (b) 条的含义）(2)《守则》），或 (iii) “本质上不等同于股息”（根据《守则》第302 (b) (1) 条的含义）。在确定可交换股份交易方面是否符合任何这些标准时，可能要求每位美国持有人不仅要考虑该持有人实际拥有的BEPC中的可交换股份和其他股权，还要考虑该守则第318条所指的由该持有人建设性拥有的BEPC中的其他股权。如果美国持有人只拥有（实际或建设性）BEPC总股权的一小部分，并且对BEPC的公司事务没有控制权，则如果该持有人因交易而减少了其在BEPC的股权（考虑到任何建设性拥有的股权），则该持有人可能有权在可交换股票交易所获得出售或交换待遇。

如果美国持有人不符合《守则》第302（b）条的任何替代标准，则该交易所将被视为可交换股票的分配。根据下文 “——被动外国投资公司注意事项” 标题下的讨论，向美国持有人支付的可交换股票的分配总额（包括为缴纳加拿大预扣税而预扣的任何金额）将作为股息计入该持有人的总收入，前提是从BEPC的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。如果此类分配的金额超过BEPC的当前和累积收益和利润，则将首先将其视为美国持有人对其可交换股票的纳税基础的免税申报表，如果此类分配的金额超过该美国持有人的税基，则超出部分将作为资本收益征税。如果交易所被适当视为分配，则分配金额将等于现金金额（如果有）和收到的有限合伙单位的公允市场价值。如果满足某些条件，非公司美国持有人获得的股息可能需要按适用于长期资本收益的优惠税率纳税。

由于确定对任何特定的美国可交换股票持有人是否满足《守则》第302（b）条的任何替代标准将取决于做出决定时的事实和情况，因此敦促每位美国持有人就可交换股份换成有限合伙单位的税收待遇咨询自己的税务顾问，包括该持有人在任何剩余的可交换股份中的税收基础的计算处理可交换股份换成有限合伙单位的事件作为分发。

行使合伙通话权。在某些情况下，合伙企业有权直接从持有人那里收购可交换股份，以换取有限合伙单位或现金（“合伙认购权”）。根据合伙企业认购权，将可交换股份换成有限合伙单位的美国持有人的美国联邦所得税后果将部分取决于该交易所是否符合《守则》第721（a）条规定的免税资格。为了使交易所符合资格，合伙企业 (i) 必须归类为合伙企业，而不是出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的协会或上市合伙企业；(ii) 不得被视为该守则第721 (b) 条规定的投资公司。关于将合伙企业归类为合伙企业，见上文 “美国联邦所得税的重大注意事项——合伙企业和BRELP的合伙企业地位” 下的讨论。

《守则》第721（b）条规定，《守则》第721（a）条不适用于向合伙企业注册后将被视为投资公司（根据《守则》第351条的含义）的合伙企业转让财产所实现的收益。根据《守则》第351条及相关的《财政条例》，只有在以下情况下，财产转让才会被视为向投资公司的转让：(i) 转让直接或间接导致转让人利益的 “多元化”；(ii) 受让人是受监管的投资公司、房地产投资信托基金或其资产价值超过其资产价值的80％用于投资的公司（但某些例外情况除外）根据《守则》第 351 (e) 条的定义，是股票或证券。就本决定而言，如果母公司按投票权或价值拥有子公司50％或更多的股份，则不考虑公司子公司的股票和证券，母公司被视为拥有子公司资产中的应计股份。《财政部条例》还规定，实体是否为投资公司

通常将参照有关转让后立即存在的情况来确定。但是，如果此后情况因转让时已有的计划而发生变化，则将参照后来的情况作出决定。

根据BEPC（或合伙企业）清算或解散时的持有人权利以及可交换股份的条款，这些条款旨在提供相当于有限合伙单位经济回报（包括相同分配）的经济回报，并考虑到合伙企业资产的预期相对价值及其在可预见的将来在子公司资产中的应计份额，合伙企业的普通合伙人目前预计不会美国持有人转让可交换股份根据《守则》第 721 (b) 条的含义，根据合伙企业行使合伙企业认购权来交换有限合伙企业，将被视为向投资公司转让财产。因此，该合伙企业的普通合伙人目前预计，根据该守则第721（a）条，此类交易所将符合免税资格。但是，无法明确确定未来任何此类交易所是否符合该守则第721（a）条规定的免税资格，因为这将取决于交易时的事实和情况。这些事实和情况中有许多不在合伙企业的控制范围内，也无法保证合伙企业的普通合伙人对任何此类交易所的美国联邦所得税待遇所采取的立场（如果有的话）。也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与合伙企业未来采取的任何立场背道而驰的立场。如果合伙企业在根据行使合伙企业认购权将可交换股份换成有限合伙单位后立即是一家投资公司，并且这种交换将导致美国持有人的利益多元化，那么《守则》第721（a）条将不适用于该持有人，该持有人将被视为该持有人在应纳税交易中将该持有人的可交换股份以换取一定金额的现金等于收到的 LP 单位的价值。

根据《守则》第721（a）条，即使美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权转让可交换股份以换取有限合伙单位符合免税资格，但该美国持有人仍将受特殊规则的约束，这些规则可能会导致确认额外的应纳税收益或收入。根据该守则第704 (c) (1) 条，如果向合伙企业捐赠增值财产，则出资合伙人必须确认捐款时已实现但未用于美国联邦所得税目的确认的财产的任何收益（称为 “内在收益”），前提是合伙企业在此后的任何时候出售此类财产（或以其他方式在应纳税交易所转让此类财产），或者在七年内将此类财产分配给另一合伙人未以其他方式产生的交易中的出资以表彰伙伴关系的内在收益。如果《守则》第 704 (c) (1) 条适用于美国持有人，而该持有人未能向合伙企业披露其在行使合伙企业认购权后兑换有限合伙单位的可交换股份的基础，那么，仅出于根据《守则》第 704 (c) 条分配收入、收益、亏损或扣除项目的目的，合伙企业的普通合伙人打算使用合理的方法来估算该持有人根据行使合伙企业认购权以可交换股份换成有限合伙单位的基础。为了确保遵守《守则》第704（c）条，该估计基准可能低于美国持有人在其可交换股份中的实际基准。因此，合伙企业向美国国税局报告的与此类后续转账相关的此类美国持有人的收益金额可能大于正确的金额。

如果由于合伙企业或BRELP随后转让了美国持有人在《守则》第721 (a) 条符合免税条件的交易所转让的可交换股份，第704 (c) (1) 条不适用，则根据其他条款，该美国持有人可能被要求确认因此类交易而延期的可交换股份的部分或全部内在收益《守则》的。根据该守则第737条，如果合伙企业在行使合伙企业认购权后的七年内向该可交换股份的前持有人分配除金钱（或在某些情况下为可交换股份）以外的任何合伙企业财产，则该美国持有人可能需要承认内在收益。根据该守则第707（a）条，在某些情况下，还可能要求此类美国持有人承认内在收益。《守则》第707（a）条和该法下的《财政条例》规定了一种假设，即合伙企业向在分配后的两年内出资财产的合伙人分配的现金或其他财产将被视为对原本被视为向合伙企业出资以换取合伙权益的财产的对价，但某些有限的例外情况除外，包括 “运营现金流分配” 的例外情况。对于

此目的，“运营现金流分配” 是指任何分配，包括但不限于全部或部分赎回分配，其乘积不超过合伙企业当年的 “运营净现金流”（定义见适用的财政部条例）乘以合伙人在当年合伙企业总利润中的百分比权益或合伙人在合伙企业存续期内在整体合伙企业利润中的百分比权益中较小者。如果根据该守则第707 (a) 条，在转让可交换股份以换取有限合伙单位后的两年内向美国持有人进行的分配被视为视同出售交易的一部分，则该美国持有人将确认收益或亏损，金额等于 (i) 现金金额与所得财产的公允市场价值之间的差额，以及 (ii) 该美国持有人在可交换视同股票中的调整税基之间的差额已售出。此类收益或亏损将在可交换股份转让当年确认，以换取有限合伙单位，而且，如果该美国持有人已经提交了该年度的纳税申报表，则该持有人可能需要提交修改后的申报表。在这种情况下，美国持有人可能还需要报告一定金额的估算利息收入。

如果《守则》第 721 (a) 条适用于美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权将可交换股份换成有限合伙单位，并且前两段所述的《守则》的特殊条款均不适用，则该美国持有人通常不应承认被视为向合伙企业出资以换取有限合伙企业单位的可交换股份的收益或损失，但下文 “— 被动外国投资公司的注意事项。”该美国持有人根据合伙企业认购权获得的有限合伙单位的总税基将与其交换的可交换股份（或其单一不可分割部分）的总税基相同，再加上该持有人在合伙企业负债中的份额（如果有）。为换取可交换股份而获得的LP单位的持有期将包括为换取而交出的可交换股份的持有期。在不同时间或不同价格收购不同区块的可交换股票的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在该持有人的特殊情况下应如何确定收益或亏损，以及该持有人以换取可交换股份而获得的有限合伙单位的持有期。

有关拥有和处置为换取可交换股份而获得的有限合伙企业单位对美国联邦所得税的影响的一般性讨论，请参阅年度报告第 10.E 项 “税收——美国联邦所得税的某些重要注意事项” 中的讨论。将可交换股份换成有限合伙单位的美国联邦所得税后果很复杂，鉴于持有人的特殊情况，我们敦促每位美国持有人就此类后果咨询自己的税务顾问。

被动外国投资公司的注意事项。如果BEPC在美国持有人持有可交换股票的任何应纳税年度被视为被动外国投资公司（“PFIC”），则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。出于美国联邦所得税的目的，非美国公司（例如BEPC）将在任何应纳税年度被归类为PFIC，在适用某些调查规则后，（i）该年度总收入的75％或更多由某些类型的 “被动” 收入组成，或（ii）该年度其资产价值（根据季度平均值确定）的50％或以上用于生产被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外币收益。

根据其预期收入、资产和活动，BEPC预计在本应纳税年度不会成为PFIC，也不会在可预见的将来成为PFIC。但是，BEPC是否是或将要成为PFIC的决定必须每年在每个应纳税年度结束时作出。由于PFIC地位不时取决于BEPC的收入和资产构成，因此无法保证BEPC在任何应纳税年度都不会被视为PFIC，也无法保证美国国税局或法院会同意BEPC对其PFIC地位的裁决。

根据下文所述的某些选择，如果BEPC是美国持有人持有可交换股票的任何应纳税年度的PFIC，则该美国持有人在出售或以其他应纳税方式处置可交换股份时确认的收益（例如将可交换股份换成有限合伙单位的应纳税收益）通常将在美国持有人持有可交换股票的期限内按比例分配。分配给出售或其他应纳税处置的应纳税年度以及BEPC成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通所得征税。分配给另一个应纳税年度的金额将酌情按该个人或公司有效的最高税率纳税

应纳税年度，并将对此类金额的税收征收利息。此外，如果美国持有人就其可交换股份获得的任何分配超过前三年或美国持有人持有期（以较短者为准）收到的可交换股份年度分配平均值的125％，则该分配将以与收益相同的方式征税，如上所述。类似的规则将适用于任何被视为由美国持有人通过持有可交换股票而间接拥有的较低级别的PFIC。

美国持有人可以选择某些选择，以减轻PFIC待遇造成的一些不利税收后果。如果美国持有人选择将该持有人在BEPC中的权益视为 “合格选择基金”（“QEF选举”），该持有人被视为持有该权益，那么美国持有人将被要求将BEPC的部分普通收益和净资本收益计入每年的收入，即使没有分配给持有人，也不会产生上文段落中描述的税收后果。QEF 选举必须由美国持有人逐个实体进行。要进行QEF选择，除其他外，美国持有人必须（i）从BEPC获得PFIC年度信息报表，（ii）准备并提交美国国税局8621表格以及该美国持有人的年度所得税申报表。在合理可行的范围内，BEPC打算提供与BEPC和BEPC任何其他子公司的PFIC地位有关的信息，这些信息是BEPC能够识别为PFIC的美国持有人，包括就每个此类实体进行QEF选择所必需的信息。

如果是上市外国公司的PFIC，则可以选择每年 “按市值计价” 该上市外国公司的股票，而不是进行QEF选择。根据这样的选择，美国持有人将在每年的普通收入中计入该股票的公允市场价值超过应纳税年度末调整后的基准（如果有的话）作为普通收入。无法保证BEPC或其任何子公司有资格成为公开交易的PFIC，也无法保证任何此类实体都将获得按市值计价的选择。

除某些例外情况外，直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常需要向美国国税局提交年度报告，不提交此类报告可能会导致对该美国人处以罚款，并延长该美国人提交的联邦所得税申报表的时效期限。PFIC规则对美国持有人的适用在某些方面尚不确定。每位美国持有人应就PFIC规则的适用征求自己的税务顾问，包括上述申报要求以及根据PFIC规则就该持有人将可交换股份换成有限合伙单位作出任何可用的选择的可取性。

对净投资收入征收额外税。某些个人、不动产或信托的美国持有人需要对其全部或部分 “净投资收入” 缴纳3.8％的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和处置可交换股票的净收益。每位美国持有人，无论是个人、遗产还是信托，都应咨询自己的税务顾问，以了解该税对其可交换股票的收入和收益的适用性。

外国金融资产报告。某些美国持有人必须通过在美国联邦所得税申报表中提交美国国税局8938表格（特定外国金融资产报表）来报告与可交换股票权益有关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构账户中持有的股票的例外情况）。未履行这些报告义务的行为可能会受到严厉的处罚。我们敦促每位美国持有人就该持有人将可交换股份换成有限合伙单位的信息报告义务（如果有）咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税。在某些情况下，向美国持有人分配的可交换股票以及出售或以其他方式处置可交换股票的收益可能需要进行信息报告和备用预扣税，除非持有人提供适用豁免的证据，或者在备用预扣税的情况下，提供纳税人识别号并以其他方式遵守备用预扣税规则的所有适用要求。备用预扣税不是一项额外税，通常允许作为退款或抵免持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

对非美国的后果持有者

非美国持有人将可交换股份换成有限合伙单位通常无需缴纳美国联邦所得税。特殊规则可能适用于任何非美国持有人 (i) 在美国设有办事处或固定营业地点；(ii) 在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间；或 (iii) (a) 美国前公民或长期居民，(b) 被视为持有与其美国业务相关的合伙企业权益的外国保险公司，(c) a PFIC，（d）出于美国联邦所得税目的的 “受控外国公司”，或（e）累积收益以避险的公司美国联邦所得税。每位非美国持有人应就这些特殊规则的适用咨询自己的税务顾问。

上述讨论无意取代谨慎的税收筹划。与合伙企业、有限责任公司单位持有人、BEPC和可交换股份持有人有关的税务问题很复杂，有不同的解释。此外，现行所得税法（其含义和影响尚不确定）以及所得税法的拟议修改的影响将因每个持有人的特殊情况而异，在审查本招股说明书时，应考虑这些问题。每位持有人都应就可交换股份换成有限合伙单位的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的重要注意事项

以下内容描述了截至本招股说明书中描述的在所有相关时间都是此类可交换股份的受益所有人，并且就《所得税法》（加拿大）（“税法”）而言，(i) 独立交易且与BEPC和合伙企业无关的持有人在加拿大联邦所得税的某些重大后果以及 (ii) 持有可交换股份作为资本财产（“持有人”）。通常，可交换股份将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在开展证券交易或交易业务的过程中没有持有此类股份，也没有在一次或多笔被视为交易性质的冒险或企业的交易中收购这些股份。

本摘要基于本招股说明书中陈述的事实、《税法》及其相关法规的现行条款，以及我们公司对加拿大税务局（“CRA”）现行行政政策和评估做法的理解，在此之前以书面形式发布。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在本报告发布之日之前公开宣布的修订《税法》及其相关法规的所有具体提案（“拟议修正案”），并假设所有拟议修正案都将以拟议的形式颁布。但是，无法保证拟议修正案将按提议颁布，或者根本无法保证。本摘要没有考虑或预测法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动还是决定，也没有考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑，这些变化可能与本文讨论的有所不同。

本摘要应结合对合伙企业最新年度报告中第10.E项 “税收——加拿大联邦所得税的某些重要注意事项” 和第3.D项 “风险因素——与税收有关的风险” 中规定的与持有和处置有限合伙企业单位相关的加拿大联邦所得税重要注意事项的讨论一起阅读。以下讨论是有限的，如合伙企业最新年度报告第10.E项 “税收——加拿大联邦所得税的某些重要注意事项” 中所述，如本文所述。

本摘要假设，在所有相关时间 (i) 就税法（目前包括多伦多证券交易所）而言，可交换股票将在加拿大 “指定证券交易所” 上市，（ii）可交换股份或有限合伙单位的公允市场价值不超过50％，其中每处都是加拿大的不动产、“加拿大资源财产” 或 “木材资源财产”，” 以及 (iii) BEPC和LP单位的全部或几乎全部财产将不是 “加拿大应纳税财产”（每个财产均为在《税法》中定义）。本摘要还假设，合伙企业和BEPC都不是 “避税措施” 或 “避税投资”，两者均在《税法》中定义。但是，在这方面无法给出任何保证。

BEPC管理层认为，就税法而言，BEPC目前有资格成为 “共同基金公司”。为了维持其 “共同基金公司” 地位，BEPC必须遵守税法对其活动和持有的投资的具体限制。如果BEPC停止成为 “共同基金公司” 的资格，可能会对BEPC和持有人产生重大不利的税收后果。BEPC打算在BEPC可交换股票流通的每个纳税年度继续获得 “共同基金公司” 的资格，本摘要假设情况确实如此。

本摘要不适用于持有人：（i）将是 “避税投资” 的权益，或者作为 “避税投资” 持有或收购可交换股票或有限合伙单位的持有人，（ii）就 “按市值计价的财产” 规则而言，是 “金融机构”，（iii）以加拿大货币以外的货币报告 “加拿大税收业绩”，（iv）已进入或将就可交换股份或有限合伙单位（每个单位的定义见《税法》）签订 “衍生品远期协议”，或 (v)作为包括收购可交换股份在内的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，公司现在或成为（或不与《税法》所指的公司进行公平交易），该交易或事件或事件或事件或一系列交易或事件的一部分，这些交易或事件由非居民或一群非居民控制，根据《税法》第212.3条，彼此之间没有保持一定距离。此外，本摘要不适用于作为 BEPC “控股公司” 的持有人（就《税法》第 191 (1) 分节而言）、控股公司不与之进行独立交易的人，也不适用于控股公司或与的个人的合伙企业或信托

就税法而言，控股公司不进行独立交易，是成员或受益人。此类持有人应咨询自己的税务顾问。本摘要未涉及为收购BEPC可交换股票而借入的资金的利息的可扣除性。

本摘要仅具有一般性质，不是、也不应将其解释为向任何特定持有人提供的法律或税务建议，也不应将其解释为对任何特定持有人或潜在持有人的税收后果。此摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有注意事项。因此，潜在持有人应根据其特殊情况，就可交换股份换成有限合伙单位事宜咨询自己的税务顾问。

通常，就《税法》而言，与处置可交换股票（包括应持有人要求的有限合伙单位交易所）有关的所有金额都必须以加拿大货币表示。以另一种货币计价的金额必须使用加拿大银行在金额产生之日报价的适用汇率（根据《税法》）或CRA可接受的其他汇率转换为加拿大货币。

对居住在加拿大的持有人征税

摘要的以下部分适用于在所有相关时间均为加拿大居民或根据《税法》被视为加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。某些居民持有人可能有权或可能已经做出《税法》第39（4）分节允许的不可撤销的选择，其效果可能是将该居民持有人拥有的任何可交换股票（以及税法定义的所有其他 “加拿大证券”）视为作出选择的纳税年度和随后所有纳税年度的资本财产。居民持有人如果可交换股票本来可能不被视为资本财产，则应就此次选举咨询自己的税务顾问。

交换可交换股票。处置或被视为处置可交换股票（包括应居民持有人要求在有限合伙单位交易所）的居民持有人将实现资本收益（或承受资本损失），其资本收益等于处置收益超过（或超过）居民持有人调整后的此类股票成本基础和任何合理的处置成本的总和。

通常，居民持有人在纳税年度实现的资本收益的一半必须作为应纳税资本收益计入收入。居民持有人在纳税年度实现的资本损失的一半通常必须作为 “允许的资本损失” 从该年度实现的应纳税资本收益中扣除。根据《税法》的规定，超过一个纳税年度实现的应纳税资本收益的允许资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度中结转和扣除，也可以在随后的任何纳税年度中结转和扣除，从这些年度实现的应纳税资本收益净额中扣除。

在《税法》所述的范围和情况下，作为公司的居民持有人在处置可交换股份时实现的任何资本损失金额可以减去居民持有人收到或视为收到的此类可交换股份的任何股息的金额。如果可交换股份由合伙企业或信托拥有，而公司、合伙企业或信托是其成员或受益人，则可能适用类似的规则。此类居民持有人应咨询自己的顾问。

居民持有人是个人（某些信托除外）实现的应纳税资本收益可能会产生替代性最低税负债。

在交换可交换股份时获得的有限合伙单位的居民持有人的成本将等于交易时交换的可交换股份的公允市场价值。长期持有有限合伙单位的居民持有人的调整后成本基础将通过将此类有限合伙单位的成本与居民持有人当时作为资本财产拥有的任何其他有限合伙单位的调整后成本基数求平均值来确定。

有关持有和处置有限合伙企业单位的加拿大联邦所得税注意事项的描述，请参阅合伙企业年度报告中第10.E项 “税收——加拿大联邦所得税的某些重要注意事项” 中的讨论。

额外可退还税款。在整个纳税年度都是 “加拿大控制的私营公司”（定义见税法）的居民持有人将有责任为其 “总投资收入” 缴纳额外的可退还税款，其中包括应纳税资本收益净额。这种关于 “总投资收入” 的额外税收和退款机制也将适用于拟议修正案所定义的 “实质性CCPC”。建议居民持有人在这方面咨询自己的税务顾问。

对非加拿大居民的持有人征税

摘要的以下部分通常适用于在《税法》所指的所有相关时间都不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，也不在加拿大经营的业务中使用或持有可交换股份的持有人（“非居民持有人”）。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。

交换可交换股票。根据《税法》，非居民持有人在处置或视同处置可交换股票（包括应非居民持有人的要求交换有限合伙单位）时无需纳税，除非可交换股份在处置或视同处置时是非居民持有人的 “应纳税加拿大财产”，并且根据加拿大与加拿大之间适用的所得税公约，非居民持有人无权获得减免非居民持有人是哪个居民。

通常，可交换股份在特定时间不构成非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”，前提是BEPC是一家共同基金公司，除非在截至该时间的60个月期间的任何特定时间，同时满足以下两个条件：(a) BEPC任何类别股本中25％或以上的已发行股份由以下一种或任何组合拥有或属于以下一种或任意组合) 非居民持有人，(ii) 非居民持有人出于某种目的未与之进行公平交易的人《税法》，以及 (iii) 非居民持有人或 (ii) 所述人员通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；以及 (b) 可交换股份公允市场价值的50％以上直接或间接来自以下一种或任意组合：(i) 位于加拿大的不动产或不动产，(ii) “加拿大资源财产”（定义见税法）)、(iii) “木材资源财产”（定义见《税法》），以及（iv）与或其权益有关的期权(b) (i) 至 (iii) 中任何一项所述财产的民法权利，无论该财产是否存在。同时持有一个或多个LP单位的可交换股份的持有人通常会满足上文 (a) 中的条件；但是，BEPC通常不期望 (b) 中的条件会得到满足。

尽管有上述规定，但在《税法》规定的某些情况下，可交换股份可能被视为 “加拿大应纳税财产”。可交换股份可能构成 “加拿大应纳税财产” 的非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

在交换可交换股份时获得的有限合伙单位的非居民持有人的成本将等于交易时交换的可交换股份的公允市场价值。在任何时候，非居民持有有限合伙单位的调整后成本基础将通过将此类有限合伙单位的成本与非居民持有人当时作为资本财产拥有的任何其他有限合伙单位的调整后成本基数求平均值来确定。

法律事务

本协议提供的证券的有效性以及与百慕大法律有关的某些其他法律事项将由Appleby（百慕大）有限公司转交给我们。

专家

合伙企业合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书中，取自合伙企业截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告，以及截至2022年12月31日合伙企业对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。安永会计师事务所的办公室位于安大略省多伦多阿德莱德街西100号的安永大厦M5H 0B3。

在哪里可以找到更多信息

我们受适用于 “外国私人发行人” 的《交易法》的信息和定期报告要求的约束（该术语在《证券法》第405条中定义），并将通过向美国证券交易委员会提交或提供报告来履行与这些要求有关的义务。此外，我们还必须向加拿大各省和地区的证券监管机构提交向美国证券交易委员会提交的文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会互联网站点的地址是 www.sec.gov。邀请您阅读和复制我们向加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息，机密文件除外。这些文件可通过加拿大电子文件分析和检索系统（SEDAR）以电子方式获得，网址为www.sedar.com，加拿大相当于美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统。这些信息也可以在我们的网站 https://bep.brookfield.com 上找到。我们网站上的信息未以引用方式纳入注册声明，不应被视为注册声明或本招股说明书的一部分，注册声明和本招股说明书中对我们网站的引用仅为非活跃的文字参考。

作为外国私人发行人，我们不受交易法关于提供委托书和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要单位持有人不受《交易法》第16条中与购买和出售单位有关的申报和短期利润追回条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告和财务报表。但是，我们打算尽快向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表，无论如何都要在每个财政年度结束后的120天内。我们还打算在6-K表上提供季度报告，其中包含每个财政年度前三个季度未经审计的中期财务信息。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的某些文件。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被认为是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件已向加拿大证券监管机构提交并提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会，以引用方式特别纳入本招股说明书并构成其不可分割的一部分：

•

我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（“年度报告”），包括对我们有限合伙单位的描述以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，特此以引用方式纳入本招股说明书；以及

•

我们的6-K表最新报告，于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交（仅限附录99.2和99.3）。

此外，我们随后就20-F表格向美国证券交易委员会提交的所有年度报告以及我们提交或提供的任何以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的形式提交或提供的有关6-K表的报告，在每种情况下，在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前，均应被视为以引用方式纳入本招股说明书提交或提供此类文件。应任何人向我们提出的书面或口头要求，我们将承诺免费向收到本招股说明书副本的每个人提供上述已经或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，包括此类文件的证物。索取此类副本的请求应直接发送至：

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司
公司秘书
前街 73 号，5 楼
Hamilton HM 12
百慕大
电话：(441) 294-3309

就本招股说明书而言，本招股说明书或本招股说明书中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交或提供的任何其他文件中也以提及方式纳入本招股说明书的陈述修改或取代了该声明。修改或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也不必包括文档中列出的任何其他由其修改或取代的信息。出于任何目的，作出修改性或取代陈述均不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或者是陈述需要陈述的重大事实的遗漏，或根据作出陈述时的情况而言是必要的。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何陈述均不应被视为本招股说明书的一部分。

诉讼程序的送达和民事责任的可执行性

合伙企业根据百慕大法律成立。合伙企业的很大一部分资产位于加拿大和美国境外，我们的普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中提到的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。该合伙企业已明确接受安大略省法院的管辖，并已指定一名代理人在安大略省和美国进行诉讼送达。但是，投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方为非加拿大或美国居民的董事和专家提供服务（如适用）。投资者请注意，投资者也可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、继续经营或以其他方式组建或居住在加拿大或美国境外的任何个人或公司执行在加拿大或美国获得的判决，即使该方已指定代理人提供法律服务。此外，可能很难在加拿大或美国实现或执行加拿大或美国法院对合伙企业、我们的普通合伙人董事或本招股说明书中提到的专家的任何判决，因为合伙企业的很大一部分资产和这些人的资产可能位于加拿大和美国境外。律师告知合伙企业，加拿大与百慕大或美国与百慕大之间没有关于相互承认和执行民事和商事判决的现行条约。因此，加拿大或美国对合伙企业、我们的普通合伙人的董事或本招股说明书中提到的专家的判决是否可以在百慕大执行，取决于百慕大法院是否承认作出判决的加拿大或美国法院对合伙企业、我们的普通合伙人的董事或本招股说明书中提到的专家拥有管辖权，具体参照百慕大法律冲突规则确定。百慕大法院很可能会承认在加拿大或美国法院获得的有效、最终和决定性的个人判决，根据该判决，可以支付债务或确定金额（多重损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或与罚款或其他罚款有关的应付金额除外），前提是：(i) 作出判决的法院对受判决约束的当事方拥有适当的管辖权并具有管辖权根据百慕大法律作出判决；(ii) 法院作出判决没有违反百慕大的自然正义规则；（iii）判决不是通过欺诈获得的；（iv）执行判决不会违背百慕大的公共政策，例如，如果百慕大的判决与寻求执行的外国法院的判决相冲突，或者判决债权人在百慕大有未偿还的判决债务，情况就可能如此。

除了管辖权问题外，百慕大法院都不会执行加拿大或美国联邦证券法中具有刑事性质或违反公共政策的条款。该合伙企业的百慕大律师认为，根据公法或刑法提起的诉讼不太可能由百慕大法院执行，其目的是在国家请求下以主权身份执行制裁、权力或权利。加拿大或美国司法管辖区法律规定的特定补救措施，包括加拿大证券法或美国联邦证券法规定的特定补救措施，不太可能根据百慕大法律提供，也无法在百慕大法院执行，因为除其他原因外，它们可能与百慕大的公共政策背道而驰。此外，不得因违反加拿大证券法或美国联邦证券法的行为在百慕大对合伙企业、我们的普通合伙人的董事或本招股说明书中点名的专家提出索赔，因为根据百慕大法律，这些法律没有域外适用，在百慕大也没有法律效力。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

Brookfield Renewable Partners L.P.（“合伙企业”）截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中标题为 “项目6.A.董事和高级管理人员 — 主服务协议 — 赔偿和责任限制”，“第 7.B 项。关联方交易 — 赔偿安排” 和 “第 10.B 项备忘录和公司章程——BEPC可交换股份和BEP单位持有人权利比较——董事和高级管理人员的责任限制和赔偿” 包括与合伙企业某些关联公司以及合伙企业普通合伙人和合伙企业服务提供商的董事和高级管理人员的赔偿有关的披露，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。展品

以下附录已作为本 F-3 表格注册声明的一部分以引用方式提交或纳入：

	展览			描述
	3.1(1)			Brookfield Renewable Partners L.P.（前身为布鲁克菲尔德可再生能源合伙人有限责任公司）的注册证书，日期为 2011 年 6 月 29 日。
	3.2(1)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的补充证明存款证，日期为 2011 年 8 月 29 日。
	3.3(1)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的补充证明存款证，日期为 2011 年 12 月 21 日。
	3.4(1)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的补充证明存款证，日期为 2012 年 5 月 11 日。
	3.5(2)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的补充存款证，日期为 2016 年 5 月 4 日。
	3.6(1)			2011年11月23日增加股本备忘录的存款证明。
	3.7(3)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修订和重述有限合伙协议，日期为2016年5月3日。
	3.8(4)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修订和重述有限合伙协议第一修正案，日期为2016年5月25日。
	3.9(5)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修订和重述的有限合伙协议第二修正案，日期为2017年2月14日。
	3.10(6)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修订和重述的有限合伙协议第三修正案，日期为2018年1月16日。
	3.11(7)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修订和重述有限合伙协议第四修正案，日期为2019年2月28日。
	3.12(8)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修订和重述有限合伙协议第五修正案，日期为2019年3月11日。
	3.13(10)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修订和重述有限合伙协议第六修正案，日期为2020年2月24日。
	3.14(11)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修订和重述有限合伙协议第七修正案，日期为2020年7月28日。
	3.15(13)			Brookfield Renewable Partners L.P. 的第四次修订和重述有限合伙协议第八修正案，日期为2022年4月14日。
	3.16(1)			布鲁克菲尔德可再生合伙人有限公司的公司章程，日期为2011年6月23日。

II-1

	展览			描述
	3.17(1)			表格 13 修订布鲁克菲尔德可再生合伙人有限公司的注册办事处，日期为 2012 年 5 月 8 日。
	3.18(9)			布鲁克菲尔德可再生能源合伙人有限公司的细则。
	4.1(11)			布鲁克菲尔德可再生能源公司的文章。
	4.2(12)			权利协议，由布鲁克菲尔德公司（前身为布鲁克菲尔德资产管理公司）和威尔明顿信托基金全国协会于2020年7月30日签订。
	4.3(12)			布鲁克菲尔德可再生能源公司、布鲁克菲尔德可再生能源合伙人有限责任公司和布鲁克菲尔德公司（前身为布鲁克菲尔德资产管理公司）签订的注册权协议。
	4.4(12)			Brookfield BRP Holdings（加拿大）公司、布鲁克菲尔德可再生能源公司和布鲁克菲尔德可再生能源合伙人有限责任公司于2020年7月30日签订的股权承诺协议
	5.1			Appleby（百慕大）有限公司关于百慕大法律某些事项的意见。
	23.1			安永会计师事务所同意
	23.2			Appleby（百慕大）有限公司的同意（包含在作为附录 5.1 提交的意见中）。
	24.1			委托书（包含在签名页中）。
	99.1(11)			交换通知表格。
	107			申请费用表。

(1)

作为 20-F 表格注册声明的附录提交，包括其所有修订，最后一次此类修正于 2013 年 5 月 16 日作出，并以引用方式纳入此处。

(2)

于 2016 年 5 月 4 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。

(3)

于 2016 年 5 月 6 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。

(4)

于 2016 年 5 月 26 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。

(5)

于 2017 年 2 月 14 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。

(6)

于 2018 年 1 月 17 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。

(7)

于 2019 年 2 月 28 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。

(8)

于 2019 年 3 月 11 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。

(9)

作为我们于 2016 年 2 月 26 日提交的 2015 年 20-F 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。

(10)

于 2020 年 2 月 24 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。

(11)

于 2020 年 7 月 29 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。

(12)

于2020年8月3日作为布鲁克菲尔德可再生能源公司6-K表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。

(13)

于 2022 年 4 月 14 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。

第 10 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在任何报价或销售期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 纳入经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总体而言，的变动，则发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册的证券总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书的形式中

II-2

交易量和价格表示有效注册声明中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格变化不超过 20%；以及

(iii) 在本注册声明中包含先前未在本注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是：

如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在根据1934年《美国证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或由注册人代表向委员会提交或提供的报告中，则不适用，如经修订（“交易法”），以提及方式纳入本注册声明，或包含在根据作为本注册一部分的第 424 (b) 条提交的招股说明书中声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(4) 提交本注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布之日一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，对于F-3表格上的注册报表，如果这些财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，并以提及方式纳入F-3表格，则无需提交生效后的修正案，以纳入该法第10 (a) (3) 条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为本注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合同签订之日起，《证券法》应被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次善意发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述或以引用方式纳入或视为纳入本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明都不会取代或

II-3

修改作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中发表的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中发表的任何声明；以及

(6) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分配证券时对任何购买者的责任：下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明向下列签署的注册人首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向买方发行或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被考虑向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 与下列签名的注册人编写或代表下列签名的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名的注册人或其证券由下列签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方提供的报价中的任何其他通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交年度报告（以及根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份雇员福利计划的年度报告（如适用）均应被视为与其中发行的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明当时的证券应被视为其首次善意发行。

(c) 根据上述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，委员会已告知该注册人，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年6月28日在百慕大汉密尔顿市代表其签署。

BROOKFIELD 可再生能源合作伙伴有限责任公司，
由其普通合伙人 BROOKFIELD
可再生伙伴有限公司

作者：

/s/ Jane Sheere

名称：

Jane Sheere

标题：

秘书

每个签名出现在下方的人都构成并任命康纳·特斯基、怀亚特·哈特利、詹妮弗·马津、格雷戈里·莫里森、格雷戈里·麦康尼、詹姆斯·博迪和简·希尔以及他们每个人为事实上的律师，以任何和所有身份代替他或她做任何和所有行为和所有事情，执行该律师和代理人可能认为必要的任何和所有文书，或使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》以及该法的任何规则、条例和要求是可取的根据该协议，证券交易委员会，就注册人的有限合伙单位根据《证券法》注册的有限合伙单位而言，包括但不限于以向美国证券交易委员会提交的有关此类有限合伙单位的F-3表格注册声明中以下每位签署人姓名的权力和权力，无论此类修正案或补编是在之前提交的，还是之前提交的在该注册声明生效之日之后，根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条提交的任何相关注册声明，以及作为该注册声明或其任何和所有修正案的一部分或与之相关的任何和所有文书或文件，无论此类修正案是在该注册声明生效之日之前还是之后提交；下列每位签署人特此批准并确认该律师和代理人应做的一切或根据本协议进行理由。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2023年6月28日规定的身份签署。

	签名			标题
	/s/ Connor Teskey Connor Teskey			其服务提供商 Brookfield Canada Renewel Manager LP（首席执行官）的首席执行官
	/s/ Wyatt Hartley Wyatt Hartley			其服务提供商 Brookfield Canada Renewel Manager LP（首席财务和会计官）的首席财务官
	/s/ Jeffrey Blidner Jeffrey Blidner			董事会主席
	/s/ Scott Cutler Scott Cutler			导演
	/s/ Sarah Deasley Sarah Deasley			导演
	/s/ Nancy Dorn Nancy Dorn			导演

美国证券交易委员会注册费*	$	—
受托人和过户代理费	$	10,000
法律费用和开支	$	45,000
会计费用和开支	$	15,000
总计	$	70,000

	签名			标题
	/s/ David Mann David Mann			导演
	/s/ Lou Maroun Lou Maroun			导演
	/s/ Stephen Westwell Stephen Westwell			导演
	/s/ Patricia Zuccotti Patricia Zuccotti			导演