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最大成员US-GAAP：来自权利集中风险成员的收入2022-01-012022-01-310001616533US-GAAP：研发费用会员2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：研发费用会员2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：研发费用会员2022-02-262022-05-270001616533US-GAAP：研发费用会员2021-08-282022-05-270001616533US-GAAP：其他流动资产成员2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：其他流动资产成员2021-08-282022-08-260001616533US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-08-260001616533US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-08-260001616533US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-08-260001616533US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-08-260001616533US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-08-260001616533US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员SGH：CreditFacilityTermloan 会员2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住SGH：CreditFacilityTermloan 会员2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员SGH：CreditFacilityTermloan 会员2022-08-260001616533US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住SGH：CreditFacilityTermloan 会员2022-08-260001616533US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员SGH：twopercent Convertible SeniorNotes 到期了 TwoosandTwentyNember2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值输入二级会员SGH：twopercent Convertible SeniorNotes 到期了 TwoosandTwentyNemberUS-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员SGH：twopercent Convertible SeniorNotes 到期了 TwoosandTwentyNember2022-08-260001616533US-GAAP：公允价值输入二级会员SGH：twopercent Convertible SeniorNotes 到期了 TwoosandTwentyNemberUS-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-08-260001616533US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员SGH：TwoPointtwo Fivertage Convertible SeniorNotes 到期 TwoeThorandTwitySix2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住SGH：TwoPointtwo Fivertage Convertible SeniorNotes 到期 TwoeThorandTwitySix2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员SGH：TwoPointtwo Fivertage Convertible SeniorNotes 到期 TwoeThorandTwitySix2022-08-260001616533US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住SGH：TwoPointtwo Fivertage Convertible SeniorNotes 到期 TwoeThorandTwitySix2022-08-260001616533US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员sgh: earnoutNoteMember2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住sgh: earnoutNoteMember2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员sgh: earnoutNoteMember2022-08-260001616533US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住sgh: earnoutNoteMember2022-08-260001616533US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员SGH：其他债务成员2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值输入二级会员SGH：其他债务成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-05-260001616533US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员SGH：其他债务成员2022-08-260001616533US-GAAP：公允价值输入二级会员SGH：其他债务成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-08-260001616533SGH：ValuationTechniquemontecarlo SimulaUS-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-05-260001616533SGH：ValuationTechniquemontecarlo SimulaUS-GAAP：测量输入折扣率会员2023-05-260001616533US-GAAP：非指定成员美国公认会计准则：远期合约成员2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：非指定成员美国公认会计准则：远期合约成员2022-02-262022-05-270001616533US-GAAP：非指定成员美国公认会计准则：远期合约成员2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：非指定成员美国公认会计准则：远期合约成员2021-08-282022-05-270001616533SGH：限制性股票奖励和限制性股票单位会员2023-02-252023-05-260001616533SGH：限制性股票奖励和限制性股票单位会员2022-02-262022-05-270001616533SGH：限制性股票奖励和限制性股票单位会员2022-08-272023-05-260001616533SGH：限制性股票奖励和限制性股票单位会员2021-08-282022-05-270001616533SGH：限制性股票奖励和限制性股票单位会员2023-05-260001616533US-GAAP：员工股票会员2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：员工股票会员2021-08-282022-05-270001616533美国公认会计准则：销售成员成本2023-02-252023-05-260001616533美国公认会计准则：销售成员成本2022-02-262022-05-270001616533美国公认会计准则：销售成员成本2022-08-272023-05-260001616533美国公认会计准则：销售成员成本2021-08-282022-05-270001616533US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-02-262022-05-270001616533US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：出售一般和管理费用会员2021-08-282022-05-2700016165332023-05-272023-05-260001616533SGH：客户高级会员2022-08-272023-05-260001616533SGH：TwoPointtwo 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TechnologiesMember2021-08-282022-05-27SGH：业务部0001616533US-GAAP：运营部门成员SGH：内存解决方案会员2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：运营部门成员SGH：内存解决方案会员2022-02-262022-05-270001616533US-GAAP：运营部门成员SGH：内存解决方案会员2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：运营部门成员SGH：内存解决方案会员2021-08-282022-05-270001616533US-GAAP：运营部门成员SGH：智能平台解决方案会员2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：运营部门成员SGH：智能平台解决方案会员2022-02-262022-05-270001616533US-GAAP：运营部门成员SGH：智能平台解决方案会员2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：运营部门成员SGH：智能平台解决方案会员2021-08-282022-05-270001616533US-GAAP：运营部门成员sgh: ledsOlutionsMember2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：运营部门成员sgh: ledsOlutionsMember2022-02-262022-05-270001616533US-GAAP：运营部门成员sgh: ledsOlutionsMember2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：运营部门成员sgh: 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年5月26日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 到

委员会档案编号 001-38102

智能环球控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛			98-1013909
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主 证件号）

c/o Walkers集团有限公司
埃尔金大道 190 号
乔治城，大开曼岛
开曼群岛			KY1-9008
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(510) 623-1231

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.03美元			哎哟			纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

☒

☐

☐

☐

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年6月22日，注册人已经 50,067,897已发行普通股。

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目录

						页面
第一部分财务信息
第 1 项			财务报表			5
第 2 项			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			31
第 3 项			关于市场风险的定量和定性披露			40
第 4 项			控制和程序			40
第二部分。其他信息
第 1 项			法律诉讼			42
第 1A 项			风险因素			42
第 2 项			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			42
第 3 项			优先证券违约			42
第 4 项			矿山安全披露			42
第 5 项			其他信息			43
第 6 项			展品			43
签名						44

2

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关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于未来事件以及我们未来财务和经营业绩的陈述；关于我们未来收入和支出以及客户需求的范围、时间和预期的声明；关于我们在行业和市场的业务战略、投资和增长驱动力的声明；关于我们产品和服务的部署以及我们履行客户承诺能力的声明；关于持续的 COVID-19 疫情影响的声明以及宏观经济事件，包括供应链挑战、外币波动和利率变动，对我们和客户各自业务的影响；关于收购 Stratus Technologies 将实现的预期收益的声明；关于我们的股权计划和收购 Stratus Technologies 的未来支出估算的声明；关于我们预期资本支出的声明和对资本需求的估计；关于重组活动的声明以及费用；关于商誉减值的声明；以及关于我们对第三方的依赖的声明。这些陈述与历史或当前事实并不严格相关，可以从这一事实来识别。前瞻性陈述通常使用 “预期”、“目标”、“期望”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“可以” 等词语以及其他含义相似的词语。前瞻性陈述提供了我们对未来事件、情况、业绩或愿望的当前预期或预测，并受许多重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于整合Stratus Technologies运营的问题、延误或复杂性； 全球商业和经济状况以及科技行业、我们的客户市场和各个地理区域的增长趋势；地缘政治环境的不确定性；COVID-19 疫情的快速演变性质；COVID-19 疫情或其他原因导致我们的运营或供应链中断；管理成本结构的能力，包括我们成功实施重组或其他旨在提高运营效率的计划；裁员；全球宏观经济环境的不确定性；我们细分市场的需求变化；贸易法规的变化或国际贸易关系和协议的不利发展；货币汇率的变化；我们的现金和现金等价物的可用性；总体信息技术支出；政府支出拨款；我们的战略举措的成功，包括对新产品和产能的额外投资；收购公司或技术、未能成功整合和运营它们或客户对它们的负面反应，包括任何负面反应由此产生的商誉减值或债务清偿后的收益（亏损）；材料和零部件供应的限制或变化；材料成本的波动；记忆中或其他地方定价趋势的暂时性或波动性；客户关系恶化；生产或制造困难；竞争因素；技术变革；Penguin Edge业务的未来现金流；新产品推出困难或延迟；记忆中增长放缓或收缩市场进入巴西或LED市场；减少或终止对巴西本地制造业的激励措施；适用的税收制度或税率的变化；我们客户的最终产品的价格；罢工或劳资纠纷；与我们有限数量的主要供应商的关系恶化或中断；无法维持或扩大政府业务；以及定期贷款和循环信贷额度下的借款持续可用以及我们通过债务或股权融资筹集资金的能力。这些风险以及其他风险、不确定性和因素将在我们截至2022年8月26日的财年10-K表年度报告、截至2023年2月24日的季度10-Q表季度报告、10-Q表季度报告中标题为 “风险因素”、“关键会计估计”、“经营业绩”、“市场风险定量和定性披露” 和 “流动性和资本资源” 的章节中进行了更详细的描述向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的其他文件。此外，上述和此类文件中概述的此类风险、不确定性和因素并不构成可能导致我们公司的实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的所有风险、不确定性和因素。因此，提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。

我们在本季度报告中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非法律要求，否则我们不承诺更新本季度报告中包含的前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日之后可能出现的情况或事件的影响。

关于本季度报告

此处使用的 “SGH”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们” 或类似术语指的是 SMART Global Holdings, Inc. 和我们的合并子公司，除非上下文另有说明。我们的财政年度是截止的52周或53周

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在八月的最后一个星期五。2023 财年和 2022 财年各有 52 周。除非另有说明，否则所有期间均指我们的财政期间。

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第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

财务报表索引

			页面
合并资产负债表			6
合并运营报表			7
综合收益（亏损）合并报表			8
股东权益综合报表			9
合并现金流量表			11
合并财务报表附注			12

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SMART 环球控股有限公司

合并资产负债表

（以千计，面值金额除外）

（未经审计）

截至			5月26日 2023						8月26日 2022
资产
现金和现金等价物			$	401,275					$	363,065
应收账款，净额			243,571						410,323
库存			226,051						323,084
其他流动资产			68,014						55,393
流动资产总额			938,911						1,151,865
财产和设备，净额			177,751						153,935
经营租赁使用权资产			77,789						77,399
无形资产，净额			171,415						77,812
善意			183,089						74,009
其他非流动资产			42,233						37,044
总资产			$	1,591,188					$	1,572,064
负债和权益
应付账款和应计费用			$	210,125					$	413,354
当前债务			32,253						12,025
与收购相关的或有对价			45,700						—
其他流动负债			96,227						90,161
流动负债总额			384,305						515,540
长期债务			782,258						591,389
非流动经营租赁负债			73,421						71,754
其他非流动负债			27,038						14,835
负债总额			1,267,022						1,193,518
承付款和意外开支
SMART 环球控股股东权益：
普通股，$0.03面值；授权 200,000股份； 55,159已发行的股票和 49,807截至2023年5月26日的未偿还款项； 52,880已发行的股票和 48,604截至 2022 年 8 月 26 日尚未完成			1,655						1,586
额外的实收资本			432,185						448,112
留存收益			223,301						251,344
库存股， 5,351和 4,276截至2023年5月26日和2022年8月26日分别持有的股票			(124,659)						(107,776)
累计其他综合收益（亏损）			(214,385)						(221,655)
SGH 股东权益总额			318,097						371,611
子公司的非控股权益			6,069						6,935
权益总额			324,166						378,546
负债和权益总额			$	1,591,188					$	1,572,064

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

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SMART 环球控股有限公司

合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

			三个月已结束												九个月已结束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
净销售额：
产品			$	325,665					$	414,160					$	1,089,703					$	1,264,378
服务			57,665						48,380						188,279						117,277
净销售总额			383,330						462,540						1,277,982						1,381,655
销售成本：
产品			259,975						329,349						875,769						985,600
服务			24,712						18,728						74,779						46,678
总销售成本			284,687						348,077						950,548						1,032,278
毛利			98,643						114,463						327,434						349,377
运营费用：
研究和开发			22,235						20,298						72,956						56,749
销售、一般和管理			70,596						58,483						204,389						164,147
商誉减值			—						—						17,558						—
或有对价公允价值的变化			14,800						124						24,900						41,324
其他运营（收入）支出			(186)						249						6,009						249
运营费用总额			107,445						79,154						325,812						262,469
营业收入（亏损）			(8,802)						35,309						1,622						86,908
非营业（收入）支出：
利息支出，净额			8,059						5,110						24,102						14,678
其他非营业（收入）支出			514						550						13,183						3,570
非营业（收入）支出总额			8,573						5,660						37,285						18,248
税前收入（亏损）			(17,375)						29,649						(35,663)						68,660
所得税准备金			6,702						5,154						9,876						20,495
净收益（亏损）			(24,077)						24,495						(45,539)						48,165
归属于非控股权益的净收益			378						382						1,143						1,567
归属于SGH的净收益（亏损）			$	(24,455)					$	24,113					$	(46,682)					$	46,598
每股收益（亏损）
基本			$	(0.50)					$	0.48					$	(0.95)					$	0.94
稀释			$	(0.50)					$	0.44					$	(0.95)					$	0.84
每股计算中使用的股份：
基本			49,380						50,095						49,152						49,543
稀释			49,380						54,998						49,152						55,756

    

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

7

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SMART 环球控股有限公司

综合收益（亏损）合并报表

（以千计）

（未经审计）

			三个月已结束												九个月已结束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
净收益（亏损）			$	(24,077)					$	24,495					$	(45,539)					$	48,165
扣除税款的其他综合收益（亏损）：
累积翻译调整			3,165						18,802						7,278						10,741
衍生工具的收益（亏损）			4						—						—						—
投资收益（亏损）			3						—						(8)						—
综合收益（亏损）			(20,905)						43,297						(38,269)						58,906
归属于非控股权益的综合收益			378						382						1,143						1,567
归属于SGH的综合收益（亏损）			$	(21,283)					$	42,915					$	(39,412)					$	57,339

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

8

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SMART 环球控股有限公司

股东权益综合报表

（以千计）

（未经审计）

			股份 已发行						金额						额外 实收资本						已保留 收益						财政部 股份						累积的 其他 全面 收入（亏损）						总生长激素 股东 公平						非- 控制 对以下内容的兴趣 子公司						总计 公平
截至2022年8月26日			52,880						$	1,586					$	448,112					$	251,344					$	(107,776)					$	(221,655)					$	371,611					$	6,935					$	378,546
净收入			—						—						—						4,992						—						—						4,992						332						5,324
其他综合收益（亏损）			—						—						—						—						—						(1,995)						(1,995)						—						(1,995)
根据股权计划发行的股票			1,060						32						3,910						—						—						—						3,942						—						3,942
回购普通股			—						—						—						—						(4,659)						—						(4,659)						—						(4,659)
基于股份的薪酬支出			—						—						10,412						—						—						—						10,412						—						10,412
采用 ASU 2020-06			—						—						(50,822)						18,639						—						—						(32,183)						—						(32,183)
截至2022年11月25日			53,940						1,618						411,612						274,975						(112,435)						(223,650)						352,120						7,267						359,387
净收益（亏损）			—						—						—						(27,219)						—						—						(27,219)						433						(26,786)
其他综合收益（亏损）			—						—						—						—						—						6,093						6,093						—						6,093
根据股权计划发行的股票			443						13						295						—						—						—						308						—						308
回购普通股			—						—						—						—						(11,564)						—						(11,564)						—						(11,564)
基于股份的薪酬支出			—						—						10,395						—						—						—						10,395						—						10,395
购买上限通话			—						—						(15,090)						—						—						—						(15,090)						—						(15,090)
上限通话的结算			—						—						10,786						—						—						—						10,786						—						10,786
向非控股权益分配			—						—						—						—						—						—						—						(2,009)						(2,009)
截至2023年2月24日			54,383						1,631						417,998						247,756						(123,999)						(217,557)						325,829						5,691						331,520
净收益（亏损）			—						—						—						(24,455)						—						—						(24,455)						378						(24,077)
其他综合收益（亏损）			—						—						—						—						—						3,172						3,172						—						3,172
根据股权计划发行的股票			776						24						4,156						—						—						—						4,180						—						4,180
回购普通股			—						—						—						—						(660)						—						(660)						—						(660)
基于股份的薪酬支出			—						—						10,031						—						—						—						10,031						—						10,031
截至2023年5月26日			55,159						$	1,655					$	432,185					$	223,301					$	(124,659)					$	(214,385)					$	318,097					$	6,069					$	324,166

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

9

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SMART 环球控股有限公司

股东权益综合报表

（以千计）

（未经审计）

			股份 已发行						金额						额外 实收资本						已保留 收益						财政部 股份						累积的 其他 全面 收入（亏损）						总生长激素 股东 公平						非- 控制 对以下内容的兴趣 子公司						总计 公平
截至2021年8月27日			50,138						$	1,504					$	396,120					$	184,787					$	(50,545)					$	(221,615)					$	310,251					$	8,673					$	318,924
净收入			—						—						—						20,027						—						—						20,027						671						20,698
其他综合收益（亏损）			—						—						—						—						—						(19,440)						(19,440)						—						(19,440)
根据股权计划发行的股票			734						22						5,007						—						—						—						5,029						—						5,029
回购普通股			(51)						(2)						2						—						(2,666)						—						(2,666)						—						(2,666)
基于股份的薪酬支出			—						—						9,739						—						—						—						9,739						—						9,739
截至2021年11月26日			50,821						1,524						410,868						204,814						(53,211)						(241,055)						322,940						9,344						332,284
净收入			—						—						—						2,458						—						—						2,458						514						2,972
其他综合收益（亏损）			—						—						—						—						—						11,379						11,379						—						11,379
根据股权计划发行的股票			372						11						2,420						—						—						—						2,431						—						2,431
回购普通股			(4)						—						—						—						(229)						—						(229)						—						(229)
基于股份的薪酬支出			—						—						9,848						—						—						—						9,848						—						9,848
向非控股权益分配			—						—						—						—						—						—						—						(3,773)						(3,773)
截至2022年2月25日			51,189						1,535						423,136						207,272						(53,440)						(229,676)						348,827						6,085						354,912
净收入			—						—						—						24,113						—						—						24,113						382						24,495
其他综合收益（亏损）			—						—						—						—						—						18,802						18,802						—						18,802
根据股权计划发行的股票			1,243						38						4,351						—						—						—						4,389						—						4,389
回购普通股			—						—						—						—						(13,905)						—						(13,905)						—						(13,905)
基于股份的薪酬支出			—						—						10,376						—						—						—						10,376						—						10,376
截至2022年5月27日			52,432						$	1,573					$	437,863					$	231,385					$	(67,345)					$	(210,874)					$	392,602					$	6,467					$	399,069

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SMART 环球控股有限公司

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

九个月已结束			5月26日 2023						5月27日 2022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）			$	(45,539)					$	48,165
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧费用和无形资产摊销			61,020						48,461
债务折扣和发行成本的摊销			3,054						7,476
基于股份的薪酬支出			30,838						30,295
商誉减值			17,558						—
或有对价公允价值的变化			24,900						41,324
清偿债务的（收益）亏损			15,924						653
其他			3,213						640
运营资产和负债的变化：
应收账款			194,478						(41,490)
库存			104,561						(116)
其他资产			8,667						2,070
应付账款和应计费用及其他负债			(278,888)						(54,174)
支付与收购相关的或有对价			(73,724)						—
递延所得税，净额			1,526						721
经营活动提供的净现金			67,588						84,025
来自投资活动的现金流：
资本支出和设备存款			(37,522)						(29,298)
收购业务，扣除获得的现金			(213,073)						—
其他			773						(746)
用于投资活动的净现金			(249,822)						(30,044)
来自融资活动的现金流：
债务收益			295,287						270,775
发行普通股的收益			8,430						11,849
根据信贷额度借款的收益			—						84,000
支付与收购相关的或有对价			(28,100)						—
收购普通股的款项			(16,883)						(16,800)
支付与可转换票据交换有关的保费			(14,141)						—
偿还债务			(17,149)						(125,000)
为结算和购买上限看涨期权支付的净现金			(4,304)						—
向非控股权益分配			(2,009)						(3,773)
根据信贷额度偿还借款			—						(109,000)
其他			(3,417)						(3,841)
融资活动提供的净现金			217,714						108,210
货币汇率变动对现金和现金等价物的影响			2,730						2,149
现金和现金等价物的净增长			38,210						164,340
期初的现金和现金等价物			363,065						222,986
期末的现金和现金等价物			$	401,275					$	387,326

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SMART 环球控股有限公司

合并财务报表附注

（表格金额以千计，每股金额除外）

（未经审计）

重要会计政策

演示基础

随附的合并财务报表包括SGH及其合并子公司，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，在所有重大方面均与我们在截至2022年8月26日的财年10-K表年度报告中适用的会计原则以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于临时财务信息的适用规则和条例一致。根据此类规章制度，根据公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略。我们的管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公允地陈述此处列出的财务信息。这些合并中期财务报表应与截至2022年8月26日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。为了与本期列报相一致，对前一期间的数额作了某些重新分类。

财政年度:我们的财政年度是为期52周或53周的财政年度，截至八月的最后一个星期五。2023 财年和 2022 财年各包含 52 周。除非另有说明，否则所有期限均指我们的财政期。我们在巴西的子公司的财务信息会延迟一个月包含在我们的合并财务报表中，因为它们的财政年度在每年的7月31日结束。

后续事件

2023 年 6 月 13 日，我们与受卢森堡大公国法律管辖的有限责任公司 SMART Modular Technologies (LX) s.á.r.l. 和我们的全资子公司（“卖方”）Lexar Europe B.V. 签订了股票购买协议（“购买协议”），这是一家根据荷兰（“买方”）法律组建的公司（“买方”）Sysys Electronics Co., Ltd.，是一家受中华人民共和国法律管辖的股份有限公司（“江波龙”），仅就其中的某些条款而言，上海智能Memory Semiconductor Co., Ltd.，是一家受中华人民共和国法律管辖的有限责任公司（“母融资实体”），仅就其中的某些条款而言，SGH，用于计划在巴西出售其基于标准的模块组装和测试业务。该交易已获得我们的董事会和卖方董事会批准，预计将于2023年年底完成。

根据购买协议，除其他事项外，在满足或放弃其中规定的条件的前提下，卖方将向买方出售，而买方将向卖方购买， 81卖方对巴西SMART Modular Technologies do Brasil — Indústria e Comercio de Componentes Ltda. 的权利、所有权和权益的百分比，这是一家受巴西法律管辖的有限企业（“SMART Brazil”），卖方保留 19SMART Brazil的百分比（“留存权益”）（“收购”）。

根据收购协议的条款并遵守购买协议中规定的条件，收购完成后（“收购”），买方将向卖方付款（基于企业总价值为美元205.0百万美元（SMART Brazil）对价，包括（i）预付现金购买价格为美元137.7百万美元，在无现金、无债务的基础上，并根据购买协议的规定进行某些惯例调整，(ii) 递延现金购买价格为美元28.4收盘后十八个月后的百万美元，以及 (iii) 受行使看跌/看涨期权（定义见下文）的约束和行使时，额外现金支付额等于 19收盘时SMART Brazil的现金金额（根据购买协议计算）减去收盘时SMART Brazil的债务金额（根据购买协议计算）的百分比。

根据收购协议，在收盘时，SMART Brazil、卖方、买方和Longsysys将签订配额持有人协议，该协议将为卖方提供在截至2026年7月31日、2027年7月31日或2028年7月31日的财政年度之后的三个行使窗口内出售SMART Brazil留存权益（“看跌期权”）的看跌期权（“行权”）

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Windows”），此类演习 Windows 分别从 2027 年 1 月 15 日开始，到 2027 年 2 月 15 日结束，从 2028 年 1 月 15 日开始，2028 年 2 月 15 日结束，2029 年 1 月 15 日开始，2029 年 2 月 15 日结束。还向买方授予了看涨期权，要求卖方在行权窗口内出售留存利息（“看涨期权”，以及看跌期权，“看跌/看涨期权”）。看跌/看涨期权的价格基于 100企业价值百分比 7.5x 执行时SMART Brazil上一财年的净收入。除其他外，《配额持有人协议》还规定了协议各方之间的某些治理和批准权。

本次收购的完成须遵守成交的惯例条件，其中包括：(i) 向中国（上海）自由贸易试验区临港特区管理局发展改革处和中国（上海）自由贸易试验区临港特区管理局金融贸易发展司完成境外直接投资申报，并在市外汇管理局授权的合格银行完成外汇登记上海（“中国境外批准”）和（ii）长龙汽车股东对收购协议中设想的交易的批准（“江波龙股东批准”）。

购买协议包含惯常的终止权，包括卖方或买方在2023年12月10日之前尚未完成收盘时终止购买协议的权利。买方应支付 $8.0如果由于未能获得中国境外批准或Longsys股东批准以及其他特定情况而终止交易，则向卖方支付百万美元的终止费，终止费可能会增加到美元12.0随着时间的推移，一百万。

最近采用的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年《会计准则更新》（“ASU”） 债务 — 带转换和其他期权以及衍生品和套期保值的债务 — 实体自有权益中的合约：实体自有股权中的可转换工具和合约的会计处理，它通过减少可以与主合约分开确认的会计模型数量和嵌入式转换功能的数量来简化可转换债务工具的会计。该亚利桑那州立大学要求将可转换债务工具记作单一负债，以其摊余成本计量，前提是没有其他特征需要分叉和认可为衍生品。该ASU要求实体在计算可转换工具的摊薄后每股收益时使用if转换法。这个 ASU 于 2023 年第一季度对我们生效，允许使用修改后的回顾性过渡方法或完全回顾性的过渡方法。

我们在2023年第一季度采用了修改后的回顾方法，采用了ASU 2020-06。ASU 2020-06通过后，我们先前分离的股权部分和相关发行成本 2.252026年到期的可转换优先票据百分比从额外实收资本重新归类为长期债务，从而取消了将来将债务折扣摊销为利息支出。 下表总结了采用 ASU 2020-06 的影响：

			结局 截至的余额 8月26日 2022						采用 华硕2020-06						开始 截至的余额 8月27日 2022
长期债务			$	591,389					$	32,183					$	623,572
额外的实收资本			448,112						(50,822)						397,290
留存收益			251,344						18,639						269,983

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08 — 业务合并：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行会计处理，要求收购方根据ASC 606确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和负债， 与客户签订合同的收入。我们在2022年第三季度采用了ASU 2021-08，用于我们采用后进行的任何收购。

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业务收购

Stratus 科技

2022年8月29日（“收购日期”），根据SGH、Stratus Holding Company和Storm Private Investments LP之间的特定股票购买协议（“Stratus 购买协议”）的条款，我们完成了对开曼群岛豁免公司 Storm Private Holdings I Ltd.（“Stratus Holding Company” 及其子公司 “Stratus Technologies”）的收购。开曼群岛豁免有限合伙企业（“卖方”）。根据Stratus 购买协议，除其他事项外，卖方向SGH出售了卖方对Stratus Holding Company已发行股权证券（“股票购买”）的所有权利、所有权和权益，SGH从卖方手中购买了卖方的所有权利、所有权和权益。Stratus 作为 SGH 智能平台解决方案（“IPS”）部门的一部分运营。

Stratus Technologies是数据中心和边缘简化、受保护和自主计算平台和服务领域的全球领导者。40 多年来，Stratus Technologies 一直为财富 500 强公司和中小型企业提供高可用性、容错计算，使他们能够以最少的停机时间安全地远程运行关键应用程序。对Stratus Technologies的收购进一步增强了SGH的增长和多元化战略，并补充和扩展了SGH在数据中心和边缘环境中的IPS业务。

购买价格:交易结束时，我们向卖方支付了现金购买价格 $225百万，但须作某些调整。此外，卖家有权收取，我们将有义务支付不超过美元的或有对价（如果有）50百万（“Earnout”）基于Stratus Technologies在收盘后前整整12个财月的毛利表现。根据Stratus购买协议的条款，我们可以选择以现金、SGH的普通股或SGH的现金和普通股的混合形式结清欠卖方的Earnout金额（如果有）。2023 年 6 月 28 日，我们通知卖方，我们选择以现金结算 Earnout。

截至交易完成时，支付的现金部分用于偿还Stratus Technologies的未偿债务，并被确认为转让对价的一部分。因此，收购的资产和承担的负债不包括Stratus Technologies未偿债务的承担负债。 收购价格如下：

现金			$	225,000
净营运资金调整的额外付款 (1)			17,246
Earnout 的公允价值			20,800
			$	263,046

(1)包括 $14.4收盘时支付了百万美元2.8在完成对收购的营运资本资产和承担的负债的审查后，在2023年第二季度支付了100万美元。

或有对价:盈利被视为或有对价。截至收购日, Earnout的公允价值估计为 $20.8百万，是在风险中立框架内使用蒙特卡罗模拟分析进行估值的，该框架包括波动率、风险调整的市场价格、无风险利率和债务成本的假设。公允价值计量基于市场上无法观察到的重要投入，包括预测的毛利、可比公司的波动率、贴现率和债务成本。收益的公允价值是根据公司根据Stratus Technologies的预期毛利对实现收益的可能性和金额的评估估算得出的。使用了蒙特卡罗模拟模型来估算Earnout补助金，根据Earnout的预计付款日期，Earnout支付额已折现为其现值。该模型使用的估计毛利波动率为 33.4%，折扣率为 7.3% 截至收购之日。

每季度对Earnout进行重新估值，估值的任何变化都会反映在我们的经营业绩中。在2023年第三季度和前九个月，我们将Earnout的公允价值调整为其公允价值 $14.8百万和美元24.9分别为百万，此类变化已在运营收入中确认。公允价值的变化反映了有关Stratus Technologies在收盘后的前12个财月内毛利估计的新信息。截至2023年5月26日，Earnout的公允价值为美元45.7百万。

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估价:我们估算了截至收购之日Stratus Technologies资产和负债的公允价值。 收购价格已分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债，如下所示：

现金和现金等价物			$	29,174
应收账款			26,685
库存			10,890
其他流动资产			6,536
财产和设备			7,292
经营租赁使用权资产			9,216
无形资产			123,700
善意			125,929
其他非流动资产			11,661
应付账款和应计费用			(32,656)
其他流动负债			(36,723)
非流动经营租赁负债			(7,067)
其他非流动负债			(11,591)
收购的净资产总额			$	263,046

收购Stratus Technologies所产生的商誉分配给了我们的IPS部门。出于所得税的目的，预计确认的商誉均不可扣除。

可识别的无形资产的公允价值和使用寿命如下：

			金额						估计的 有用寿命 （以年为单位）
科技			$	82,000					5
客户关系			27,800						8
商标/商品名			10,000						9
正在进行的研究和开发			3,900						不适用
			$	123,700

•科技无形资产是根据贴现的现金流和技术过时率使用多期超额收益法进行估值的。贴现现金流需要使用大量不可观察的投入，包括预计的收入、支出、资本支出和其他成本，以及根据经各种风险（包括收购方规模、行业风险和其他风险因素）调整后的权益成本计算的贴现率。

•客户关系无形资产使用多期超额收益法进行估值，即现有无形资产预计产生的预计现金流的现值，减去产生客户关系收入所需的缴费资产的估计公允回报率。关键假设包括贴现现金流、估计生命周期和客户流失率。

•商标/商标名称无形资产使用特许权使用费减免法进行估值，即所有者无需向第三方许可商标/商品名称而节省的折扣现金流。关键假设包括商标/商标名称的预期应占收入、特许权使用费率和假设资产寿命。

•正在进行的研究和开发（“IPR&D”）涉及下一代容错架构。IPR&D 是无限期的，将至少每年接受一次减值审查。摊销将在研发工作完成后开始。IPR&D是根据贴现现金流进行估值的，这需要使用大量不可观察的投入，包括预计的收入、支出、资本支出和其他成本。

未经审计的备考财务信息：以下未经审计的预计财务信息显示了SGH的合并经营业绩，就好像收购Stratus Technologies是在2021年8月27日发生的一样。未经审计的预计财务信息基于各种调整和假设，不一定

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表明如果收购在2021年8月27日之前完成，或者未来任何时期，SGH的实际经营业绩会如何。此外，预计财务信息不包括为反映收购而可能实现的任何潜在收入、协同增效或不协同效应或成本节省的调整，也不包括实现此类收入、协同效应或成本节约所必需的相关成本。

以下截至2022年5月27日的三个月和九个月未经审计的预计财务信息结合了SGH截至2022年5月27日的三个月和九个月的历史经营业绩以及Stratus Technologies截至2022年2月27日的三个月和九个月的历史经营业绩：

			三个月已结束						九个月已结束
			5月27日 2022						5月27日 2022
净销售额			$	503,217					$	1,500,383
归属于SGH的净收益			22,657						29,136
每股收益：
基本			$	0.45					$	0.59
稀释			$	0.41					$	0.52

与收购相关的交易费用包含在销售、一般和管理费用中，为 $4.82023 年前九个月有 100 万英镑。2023年前九个月，Stratus Technologies的净销售额为美元131.9百万，净亏损为 $2.6百万，不包括为根据公允价值调整Earnout而确认的任何费用。

应收账款

2023年第三季度，我们与第三方金融机构签订了贸易应收账款销售计划，根据保理安排，在无追索权基础上出售我们的某些贸易应收账款。该计划将允许我们出售某些贸易应收账款，最高可达 $60百万。有 不2023年第三季度出售的贸易应收账款。

库存

截至			5月26日 2023						8月26日 2022
原材料			$	112,074					$	150,913
工作正在进行中			29,477						38,624
成品			84,500						133,547
			$	226,051					$	323,084

截至2023年5月26日和2022年8月26日， 6总库存的百分比是我们物流服务下拥有和持有的库存。

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财产和设备

截至			5月26日 2023						8月26日 2022
装备			$	233,930					$	204,805
建筑物和建筑物改进			72,361						59,047
家具、固定装置和软件			47,855						38,715
土地			16,126						16,126
			370,272						318,693
累计折旧			(192,521)						(164,758)
			$	177,751					$	153,935

财产和设备的折旧费用为 $9.5百万和美元27.42023年第三季度和前九个月分别为百万美元，美元10.6百万和美元30.32022年第三季度和前九个月分别为百万美元。

会计估算的变化:在 2023 年第一季度，我们完成了对制造设备估计使用寿命的评估。根据该评估，我们修改了估计的使用寿命 五年到 八年截至2023年第一季度初。这一变化使我们 2023 年前九个月的非现金折旧费用减少了大约 $7.9百万，导致总额减少了美元7.6销售成本和研发费用减少了百万美元0.2截至2023年第三季度末，我们的库存成本为百万美元。这些削减使2023年前九个月的净收入减少了美元6.3百万，或 $0.13每股。

无形资产和商誉

			截至2023年5月26日												截至2022年8月26日
			格罗斯 金额						累积的 摊销						格罗斯 金额						累积的 摊销
无形资产：
科技			$	151,050					$	(38,168)					$	61,594					$	(18,473)
客户关系			85,300						(42,953)						57,500						(32,238)
商标/商品名			29,200						(13,014)						19,200						(9,771)
			$	265,550					$	(94,135)					$	138,294					$	(60,482)
各细分市场的商誉：
智能平台解决方案			$	148,771											$	40,401
存储器解决方案			34,318												33,608
			$	183,089											$	74,009

在 2023 年和 2022 年的前九个月中，我们资本化了 $127.3百万，主要与我们收购 Stratus Technologies 有关，以及 $1.1分别为百万的无形资产，加权平均使用寿命为 6.1年和 17.5年份，分别是。无形资产的摊销费用为 $11.8百万和美元33.62023年第三季度和前九个月分别为百万美元，美元5.9百万和美元18.22022年第三季度和前九个月分别为百万美元。摊销费用预计为 $11.12023 年剩余时间为百万美元40.52024 年为百万美元35.62025 年为百万美元30.22026 年为百万美元29.52027 年为百万美元以及24.62028 年及以后的百万美元。

我们的IPS细分市场的商誉在2023年前九个月有所增加，这主要是由于增加了美元125.9百万美元与我们收购Stratus Technologies有关。见 “业务收购——Stratus Technologies”2023 年第二季度，我们评估了与 IPS 领域的 Penguin Edge 业务相关的商誉，并得出结论，该业务受到部分损害。结果，我们确认了$的费用17.62023年前九个月为数百万美元，用于损害商誉的账面价值。见 “Penguin Edge 商誉减值”。

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我们的存储解决方案板块的商誉增加了 $0.72023年前九个月为百万美元，2022年全年减少了美元0.2百万来自翻译调整。

企鹅边缘商誉减值

在2023年第二季度，我们在IPS领域启动了一项计划，根据该计划，我们打算在2024年年底左右之前结束生产并停止销售通过Penguin Edge业务提供的某些传统产品。与此相关以及在编制2023年第二季度财务报表时，我们使用收益方法对商誉的公允价值进行了量化评估，其假设被视为三级衡量标准，得出的结论是，Penguin Edge申报单位商誉的账面价值超过了其公允价值。结果，我们记录了一笔费用 $17.62023年第二季度为百万美元，用于损害IPS商誉的账面价值。Penguin Edge报告部门的公允价值主要通过折算估计的未来现金流来确定，这些现金流是根据未来两年的收入和支出假设确定的，加权平均资本成本为 14.5%。我们得出的结论是，商誉以外的长期资产，主要由客户关系的无形资产组成，其公允价值超过了账面金额，因此没有记录此类资产的减值。这些资产将在剩余的使用寿命内继续摊销，直到我们预期完成停业活动之日。

在截至清盘期结束的每个报告日，我们将重新评估Penguin Edge业务的估计剩余现金流。截至2023年第三季度末，Penguin Edge的商誉没有进一步减值。但是，我们目前预计 Penguin Edge 报告单位的剩余商誉为 $17.6截至2023年第三季度末的百万美元在未来时期可能会进一步减值。

应付账款和应计费用

截至			5月26日 2023						8月26日 2022
应付账款 (1)			$	170,884					$	345,063
工资、工资和福利			22,563						45,189
所得税和其他税			8,415						17,961
其他			8,263						5,141
			$	210,125					$	413,354

(1)包括财产和设备的应付账款 (美元)7.6百万和美元3.5截至2023年5月26日和2022年8月26日，分别为百万人。

债务

截至			5月26日 2023						8月26日 2022
经修订的 2027 TLA			$	551,649					$	269,304
2029 注意事项			146,748						—
2026 年注意事项			98,471						213,023
LED 盈利笔记			—						101,824
其他			17,643						19,263
			814,511						603,414
减少流动债务			(32,253)						(12,025)
长期债务			$	782,258					$	591,389

信贷额度

2022 年 2 月 7 日，SGH 和 SMART Modular Technologies, Inc.（统称 “借款人”）与银行集团签订了信贷协议（“原始信贷协议”），该银团规定 (i) 本金总额为美元的定期贷款信贷额度275.0百万（“2027 TLA”）和（ii）本金总额中的循环信贷额度

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金额 $250.0百万美元（“2027 Revolver”，加上2027 TLA，“原始信贷额度”）均于2027年2月7日到期（视原始信贷协议中规定的某些条件而定，某些较早的 “弹簧到期” 日期为准）。原始信贷协议规定，最高为 $35.02027 年 Revolver 中有数百万支可用于签发信用证。

增量修正案:2022年8月29日，借款人与第一修正案（“经修订的信贷协议”）的贷款方以及作为行政代理人的北卡罗来纳州公民银行签订了第一修正案（“经修订的信贷协议”）（“增量修正案”）。增量修正案修订了最初的信贷协议，(i) 规定根据经修订的信贷协议提供总额为美元的增量定期贷款300.0百万美元（“增量定期贷款”，加上2027 TLA，“经修订的2027 TLA”），增量定期贷款的条款与原始信贷协议下产生的定期贷款的条款相同，（ii）提高了财务契约的最大第一留置权杠杆比率（定义见修订后的信贷协议） 3.00: 1.00 到 3.25:1.00 和 (iii) 将从经修订的信贷协议下的合并第一留置权债务和合并净负债的定义中扣除的非限制性现金和允许投资的总额从美元增加到美元100百万到美元125百万。

在签署《增量修正案》的同时，借款人将增量定期贷款的部分收益用于（i）为收购Stratus Technologies的部分收购价格提供资金，以及（ii）全额预付美元101.8在 LED Earnout Note 下未偿还的百万美元。在我们预付LED Earnout票据方面，我们确认了$的收益0.82023年第一季度为百万美元，包含在随附的运营报表中的其他营业外（收入）支出中。

其他:截至 2023 年 5 月 26 日，有 $558.9根据经修订的2027 TLA未偿本金为百万美元，未摊销的发行成本为美元7.2百万，有效利率为 7.88%。截至 2023 年 5 月 26 日，有 不2027 左轮手枪下的未缴款项。

可转换优先票据

可转换优先票据交易所

2023 年 1 月 18 日，SGH 与其有限数量的持有人签订了单独的、私下谈判的交换协议 2.252026 年到期的可转换优先票据（“2026 年票据”）兑换 $ 的百分比150.02026年票据的百万本金，以 (i) 美元计150.0新本金总额为百万 2.00% 2029年到期的可转换优先票据（“2029年票据”）以及（ii）总额约为美元15.6百万现金，此类现金支付相当于美元14.1为2026年票据支付的溢价超过面值和美元的百万美元1.52026年票据（统称为 “交易所交易”）的应计和未付利息百万美元。2029年票据是根据公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2023年1月23日签订的契约（“2029年契约”）发行的，并受其管辖。

如果债务工具的条款大相径庭，则涉及同一债务人和债权人就发行新债务和清偿现有债务进行同期交换的交易记作债务消灭。在以下情况下，交易所被视为具有实质性的不同条款：

•旧工具剩余现金流的现值相差超过新工具现金流现值的10％，或

•交易所前后转换期权公允价值的变化大于交易所前夕债务工具账面价值的10％。

我们得出的结论是，交换的2026年票据和2029年票据的条款大不相同，因此，我们将交易所交易视为2026年票据的清算和2029年票据的发行。因此，我们在2023年第二季度确认了包含在其他营业外支出中的清算亏损为美元16.7百万由 $ 组成14.1为注销2026年票据而支付的百万美元保费和美元2.5百万美元用于注销未摊销的发行费用。

2029 注意事项

2029年票据是公司的优先无抵押债务，在为该债务提供担保的抵押品价值的范围内，2029年票据与我们现有和未来的优先债务、无抵押债务、优先偿付权等同于2029年票据，实际上次于我们现有和未来的优先有担保债务。从结构上讲，我们的2026年票据和2029年票据是结构性的

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附属于我们子公司的所有其他现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付账款以及（如果公司不是其持有人）优先股（如果有）。

2029 年票据的利率为 2.00每年本金百分比，自2023年8月1日起，每半年拖欠一次，向截至前一月15日和7月15日营业结束时的2029年票据持有人支付每半年拖欠一次。除非提前转换、赎回或回购，否则2029年票据将于2029年2月1日（“2029年到期日”）到期。2029 年票据可转换为现金或现金与公司普通股的组合，$0.03每股面值（“普通股”），由我们选出。

2029 年票据的初始转换率为 47.1059每美元普通股1,0002029年票据的本金，其初始转换价格约为美元21.23每股普通股。在发生2029年契约中规定的某些特定事件时，转换率可能会进行调整。在2029年票据的任何转换中，我们都必须以现金支付本金，并可以选择以现金和/或普通股结算超过本金部分的任何金额。

转换权:2029年票据的持有人可以在以下情况下对其进行兑换：

i.在截至2023年5月26日的财季之后开始的任何财政季度（且仅在该财季期间），前提是上次报告的每股普通股销售价格超过 130至少占转换价格的百分比 20的交易日 30截至上一财季最后一个交易日的连续交易日；

ii。在 五在任何一个工作日之后的连续工作日 10连续交易日时段（例如连续10个交易日期间，“衡量期”），其中衡量期内每个交易日每1,000美元本金票据的交易价格低于 98该交易日上次公布的每股普通股销售价格乘积的百分比以及该交易日的转换率；

iii。根据2029年契约的规定，在某些公司事件发生或我们的普通股分配发生时；

iv。如果我们召回 2029 年票据进行赎回；以及

v.2028 年 8 月 1 日或之后，直到到期日前第二个预定交易日营业结束。

在发生 “整体根本性变化”（定义见2029年契约）时，我们将在特定时间段内提高转换率。此外，在发生 “基本面变化”（定义见2029年契约）时，2029年票据的持有人可能会要求我们以现金回购价格回购2029年票据，该价格等于待回购的2029年票据的本金，加上应计和未付利息（如果有），以回购基本面变更回购日，但不包括基本面变更回购日。基本面变更的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及与我们的普通股有关的某些除名事件。

我们可以选择现金兑换:我们有权在2026年2月6日当天或之后以及2029年到期日前第40个预定交易日当天或之前，随时自行选择全部或部分赎回2029年票据，现金赎回价格等于待赎回的2029年票据的本金加上应计和未付利息（如果有），但前提是我们上次报告的每股销售价格普通股超过 130(i) 至少每项的转换价格的百分比 20期间的交易日 30以赎回通知日期为止的连续交易日，包括该赎回通知日期之前的交易日以及 (ii) 我们发送此类通知之日之前的交易日。此外，如果税法发生某些变化，我们有权赎回所有但不少于全部2029年票据。召集任何2029年票据进行赎回都将构成该票据的根本性变化，在这种情况下，如果在要求赎回后进行转换，则适用于转换此类票据的转换率将在某些情况下提高。

2026 年注意事项

2020 年 2 月，我们发行了 $250.02026年票据本金总额为百万美元。2026年票据为一般无抵押债务，年利率为 2.25每年百分比，每半年于2月15日和8月15日支付，并于2026年2月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。2026年票据受我们与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约（“2026年契约”）管辖。在2022年第二季度支付的股票分红生效后，2026年票据的转换率为 49.2504每美元普通股1,000票据的本金，表示转换价格约为美元20.30每股普通股。根据2026年契约的规定，转换率可能会在发生某些特定事件时进行调整。一月份

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2023 年 18 日，我们交换了 $150.0以美元计价的2026年票据的百万本金150.02029年新票据本金百万元。因此，截至2023年5月26日，$100.02026年票据的本金总额为百万美元，仍未偿还。见 “可转换优先票据—可转换优先票据交易所。”

管理2026年票据的第一份契约补充契约:2022年8月26日，SGH签订了管理2026年票据的2026年契约的第一份补充契约（“2026年第一份补充契约”）。2026年第一份补充契约于2022年8月27日生效。根据2026年第一份补充契约，SGH不可撤销地选择 (i) 取消SGH对2026年第一份补充契约之日当天或之后发生的任何2026年票据转换选择实物结算（定义见2026年契约）的选择，以及（ii）取消SGH为转换2026年票据而选择实物结算（定义见2026年契约）的选项，即指定美元金额（如定义在2026年契约中），将以每美元现金结算。1,0002026年票据的本金不得低于美元1,000.

根据我们的选择，在转换2026年票据时，我们将需要支付至少等于本金部分的现金，同时继续有权选择结算超过现金和/或普通股本金部分的任何金额。在不可撤销的选择之后，在根据转换后的方法计算摊薄后的每股收益时，仅考虑预计结算的超过本金部分的金额。

可转换优先票据利息

未摊销的债务折扣和发行成本按我们的2026年票据和2029年票据的条款使用有效利率法进行摊销。截至2023年5月26日和2022年8月26日，我们的2026年票据的有效利率为 2.83% 和 7.06分别为％。截至2023年5月26日，我们的2029年票据的有效利率为 2.40%. 我们的可转换票据的总利息支出包括合同规定的利息以及折扣和发行成本的摊销，包括以下内容：

			三个月已结束												九个月已结束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
合同申报的利息			$	1,342					$	1,438					$	4,099					$	4,219
折现和发行成本的摊销			230						2,242						884						6,702
			$	1,572					$	3,680					$	4,983					$	10,921

截至2022年8月26日，包含在额外实收资本中的2026年票据权益部分的账面金额为美元50.8百万。截至2023年第一季度初，我们采用了ASU 2020-06。与此相关，我们对 $ 进行了重新分类32.2百万美元从额外的实收资本到长期债务和 $18.6百万美元来自额外的实收资本到留存收益。见 “最近采用的会计准则”。

债务到期日

截至2023年5月26日，债务到期日如下：

2023 年的剩余时间			$	8,156
2024			39,836
2025			32,625
2026			132,625
2027			461,684
2028 及以后			151,575
减去未摊销的折扣和发行成本			(11,990)
			$	814,511

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租赁

截至2023年5月26日和2022年8月26日，我们有运营租约，通过这些租约，我们在制造业务、研发活动以及销售、一般和管理职能中使用设施、办公室和设备。 在报告的任何时期内，转租收入都不大。 运营租赁支出的组成部分如下：

			三个月已结束												九个月已结束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
固定租赁成本			$	4,276					$	3,402					$	14,595					$	9,917
可变租赁成本			323						370						1,006						1,192
短期租赁成本			625						119						1,682						377
			$	5,224					$	3,891					$	17,283					$	11,486

2023年和2022年前九个月用于经营活动的现金流包括为$的运营租赁付款6.7百万和美元7.3分别是百万。使用权资产的收购为 $10.62023 年前九个月为 100 万美元和10.62022年前九个月为百万美元。

截至2023年5月26日和2022年8月26日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期限为 10.2年和 10.9分别是年份。我们的某些经营租赁包括一项或多项选项，可将租赁期限延长至以下期间 二到 五年。在确定经营租赁负债的现值时，我们假设我们不会延长任何租赁条款。截至2023年5月26日和2022年8月26日，我们经营租赁的加权平均折扣率为 6.2% 和 6.1分别为％。

截至2023年5月26日，经营租赁负债的最低还款额如下：

2023 年的剩余时间			$	3,115
2024			14,622
2025			12,573
2026			11,009
2027			8,569
2028 及以后			65,537
			115,425
减去估算的利息			(31,368)
租赁负债总额的现值			$	84,057

承付款和或有开支

突发事件

我们不时参与正常业务过程中出现的法律事务。一般的诉讼，尤其是知识产权、雇佣和股东诉讼，可能代价高昂，并且会干扰正常的业务运营。此外，复杂的法律诉讼的结果难以预测。此外，在正常业务过程中，我们不时成为各种协议的当事方，根据这些协议，我们可能有义务向另一方提供赔偿。由于我们的义务是有条件的，而且每项特定协议都涉及独特的事实和情况，因此无法预测此类协议下未来的最大潜在付款金额。从历史上看，我们根据此类协议支付的款项并未对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们会定期审查突发事件，以确定损失的可能性是否发生了变化，并评估是否可以对损失或损失范围做出合理的估计。

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公平

SGH 股东权益

股票分红

2022 年 1 月 3 日，我们的董事会宣布的股票分红为 一普通股，$0.03每股面值，即截至2022年1月25日登记在册的股东每持有一股已发行普通股。股息于2022年2月1日支付。随附的合并财务报表和附注已根据股票分红的影响进行了重报和调整。

股票回购授权

2022 年 4 月 4 日，我们的董事会批准了 $75.0百万股回购授权，根据该授权，我们可以不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式回购已发行普通股。股票回购授权没有到期日，但董事会可以随时暂停或终止该授权。在 2023 年的前九个月和 2022 年，我们回购了 0.5百万和 2.6以美元计，分别为百万股8.4百万和美元50.0在回购授权下分别为百万美元。

其他股票回购

作为预扣税和与授予或行使股权奖励相关的行使价而预扣的普通股被视为普通股回购。我们回购了 41千和 217千股普通股作为预扣税的支付 $0.7百万和美元3.12023年第三季度和前九个月分别为百万美元，以及 151千和 205以美元计算的千股普通股3.7百万和美元6.62022年第三季度和前九个月分别为百万美元。

在2023年第二季度的交易所交易中，我们回购了 326以美元计算的千股普通股5.4百万。

Stratus 科技赚钱

在我们收购 Status Technologies 时，卖方有权获得高达 $ 的收益50.0百万，基于Stratus Technologies在收盘后的前12个财月的毛利表现。根据Stratus购买协议的条款，我们可以选择以现金、SGH的普通股或SGH的现金和普通股的混合形式结清欠卖方的Earnout金额（如果有）。2023 年 6 月 28 日，我们通知卖方，我们选择以现金结算 Earnout。

根据Earnout本应发行的股票是偶然可发行的股票，如果是稀释性的，则在计算摊薄后的每股收益时会被考虑在内。摊薄后每股收益中包含的或有可发行的股票数量是结算时本应发行的股票数量，前提是Earnout的当前公允价值在收益期结束之前保持不变。截至2023年5月26日，根据Earnout的公允价值，临时发行的股票具有反稀释性。

2029 年通话上限

2023年1月18日，关于2029年票据的定价，我们进行了私下协商的上限看涨交易（“2029年上限看涨期权”）。2029年上限看涨期权涵盖了最初构成2029年票据基础的普通股总数，但需进行与适用于2029年票据的反摊薄调整基本相似，通常预计将减少对2029年票据进行任何转换后的普通股的潜在摊薄和/或抵消我们需要支付的超过转换后的2029年票据本金的任何现金付款，并视情况而定，以减少和/或抵消我们需要支付的超过转换后的2029年票据本金的现金支付根据2029年上限看涨期权的上限价格设定上限。2029 年上限看涨期权的最高价格最初为 $29.1375每股，溢价为 75比我们上次公布的2023年1月18日普通股销售价格的百分比。2029年上限看涨期权被视为资本交易，其成本为美元15.1百万，并在2023年第二季度被确认为额外实收资本的减少。

2029年上限看涨期权是单独的交易，每笔交易都是公司与2029年上限看涨期权的交易对手之间的交易，不属于2029年票据条款的一部分，不影响任何持有人在2029年票据或2029年契约下的权利。2029年票据的持有人对2029年上限看涨期权没有任何权利。

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2026 年通话上限

在2020年2月发行2026年票据时，我们进行了上限看涨交易（“2026年上限看涨期权”）。作为交易所交易的一部分，我们与许多交易对手签订了协议，以名义金额结算2026年上限看涨期权的一部分，其名义金额相当于交换的2026年票据的金额。与结算2026年上限看涨期权的一部分相关的收到的价值为美元10.8百万，并在2023年第二季度被确认为额外实收资本的增加。

累计其他综合收益（亏损）

截至2023年5月26日的九个月中，按组成部分划分的累计其他综合收益（亏损）变化如下：

			累积的 翻译 调整						收益（损失） 论衍生物 乐器						收益（损失） 上 投资						总计
截至2022年8月26日			$	(221,655)					$	—					$	—					$	(221,655)
重新分类前的其他综合收益（亏损）			7,278						112						(8)						7,382
从累计其他综合收入中重新分类			—						(112)						—						(112)
其他综合收益（亏损）			7,278						—						(8)						7,270
截至2023年5月26日			$	(214,377)					$	—					$	(8)					$	(214,385)

子公司的非控股权益

在 2023 年和 2022 年的前九个月，我们的 Cree 合资企业总共分配了 $4.1百万和美元7.7百万美元给其合作伙伴，包括 $2.1百万和美元3.9百万到 SGH 和 $2.0百万和美元3.8分别给三安一百万美元。我们的 Cree 合资企业的现金和其他资产通常无法用于我们的其他业务。

政府激励措施

巴西金融信贷

通过我们的一家巴西子公司，我们参与了一项名为Programa de Apoio ao Desenvolvimento Tecnolígico da Indístria de Semicontores（也称为半导体行业技术开发支持）（“PADIS”）的激励计划，根据该计划，巴西政府激励在巴西境内制造和销售半导体组件。

2022年1月，巴西政府批准了PADIS的延期。通过该计划获得的金融信贷定于2026年12月到期。PADIS规定降低某些采购、制造和销售活动的进口税和其他与交易相关的税。作为交换，我们必须投资于某些与基于半导体的解决方案相关的研发活动，金额等于 5此类巴西子公司确认的与巴西半导体元件的激励性销售有关的总收入的百分比，不包括对位于玛瑙斯自由贸易区的客户的出口和销售，但受以下限制 13.1%（截至 2024 年 12 月 31 日）以及 12.3占子公司总收入的百分比（从2025年1月1日到2026年12月31日）。

根据PADIS，我们确认的财务信贷总额为美元，反映为研发费用减少0.4百万和美元4.42023年第三季度和前九个月分别为百万美元，美元3.3百万和美元15.22022年第三季度和前九个月分别为百万美元。在PADIS下获得的金融抵免额可以现金退还或用于抵消巴西联邦税的负债。截至2023年5月26日和2022年8月26日，已赚取但未使用的财务信贷的应收账款为美元19.8百万和美元18.7分别为百万。截至 2023 年 5 月 26 日已获得但未使用的金融抵免额度可在 2028 年 4 月之前使用。

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公允价值测量

截至2023年5月26日，现金及现金等价物包括美元货币市场基金18.1百万美元和定期存款11.0百万。截至2022年8月26日，现金及现金等价物包括美元货币市场基金13.8百万。货币市场基金的估值基于一级衡量标准，使用活跃市场中相同资产的报价。定期存款的估值基于二级衡量标准，包括基于市场的可观察投入。

公允价值计量如下：

			截至2023年5月26日												截至2022年8月26日
			公平 价值						携带 价值						公平 价值						携带 价值
负债：
衍生金融工具负债			$	534					$	534					$	605					$	605
与收购相关的或有对价			45,700						45,700						—						—
经修订的 2027 TLA			558,859						551,649						273,281						269,304
2029 注意事项			185,046						146,748						—						—
2026 年注意事项			128,720						98,471						290,223						213,023
LED 盈利笔记			—						—						96,412						101,824
债务—其他			16,489						17,643						17,855						19,263

我们的衍生金融工具的公允价值按经常性计量，基于二级衡量标准，包括基于市场的货币兑换现货和远期利率、利率和信用风险利差的可观察输入。

与收购相关的或有对价与我们对Stratus Technologies的收购有关，截至2023年5月26日，已包含在流动负债中。截至2023年5月26日的公允价值是根据3级衡量标准进行的，其中包括市场上无法观察到的重要投入。公允价值是在风险中立框架内使用蒙特卡洛模拟分析估算的，其中假设波动性、风险调整的市场价格、无风险利率和债务成本。Earnout的公允价值是根据公司根据Stratus Technologies的预期毛利对实现Earnout的概率和金额的评估估算的。使用蒙特卡洛模拟模型来估算Earnout的付款，根据Earnout的预期付款日期，Earnout的付款按其现值进行了折现。该模型使用的估计毛利波动率为 32.6%，折扣率为 8.81截至2023年5月26日，%。

我们修订后的2027年TLA、LED Earnout票据和其他债务的公允价值是根据二级衡量标准估算的，包括基于信用评级与我们相似的各方发行的类似债务的贴现现金流和利率。以非经常性方式衡量的2029年票据和2026年票据的公允价值是根据二级衡量标准确定的，包括票据的交易价格.

衍生工具

我们使用远期货币合约来减轻货币汇率变动对某些货币资产和负债的敞口。未指定对冲会计的衍生工具的已实现和未实现收益和亏损以及货币汇率变动导致的基础货币资产和负债的变化均包含在其他非营业（收入）支出中。

			三个月已结束												九个月已结束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
远期货币合约的已实现亏损			$	480					$	8,767					$	1,763					$	4,227
远期货币合约的未实现（收益）损失			13						(3,327)						(92)						188

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股权计划

截至2023年5月26日， 7.5根据我们的股权计划，我们的100万股普通股可用于未来的奖励。

限制性股票奖励和限制性股份单位奖励（“限制性奖励”）

限制性奖励活动汇总如下：

			三个月已结束												九个月已结束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
授予的奖项			1,270						935						2,492						1,581
加权平均授予日每股公允价值			$	15.98					$	24.25					$	17.49					$	25.96
归属日归属股份的总公允价值			$	6,418					$	24,098					$	22,032					$	42,326

截至 2023 年 5 月 26 日，未归属限制性奖励的未确认补偿费用总额为 $91.9百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.7年份。

分享期权

截至2023年5月26日，未投资期权的未确认薪酬成本总额为美元1.5百万，预计将在加权平均期内得到确认 1.2年份。

员工股票购买计划（“ESPP”）

在我们的 ESPP 下，员工购买了商品 602以美元计算的千股普通股6.62023 年前九个月为 100 万美元以及 307千股售价 $6.52022年前九个月为百万美元。

基于股份的薪酬支出

			三个月已结束												九个月已结束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
按标题划分的基于股份的薪酬支出：
销售成本			$	1,655					$	1,724					$	4,732					$	5,103
研究和开发			1,617						1,679						4,692						4,778
销售、一般和管理			6,759						7,144						21,414						20,414
			$	10,031					$	10,547					$	30,838					$	30,295

与基于股份的奖励的税收减免相关的所得税优惠只有在结算相关的股份奖励时才能得到承认。基于股份的奖励的所得税优惠为 $2.2百万和美元6.22023年第三季度和前九个月分别为百万美元，美元5.1百万和美元10.12022年第三季度和前九个月分别为百万美元。

收入和客户合同余额

净销售额和账单总额

我们以代理方式提供某些物流服务，由此我们代表客户采购材料，然后将此类材料转售给我们的客户。我们的物流服务业务包括采购、物流、库存管理、临时仓储、配套和/或包装服务。虽然我们根据此类安排获得库存的所有权，但对此类库存的控制权不会转移给我们，因为我们在任何时候都没有能力指导库存的使用，从而从中受益。

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向客户开具的与这些代理服务相关的发票总金额包括与我们提供的服务相关的金额以及采购的材料的成本。但是，在我们的经营业绩中，只有与代理部分相关的金额被确认为收入。我们通常在这些采购、物流和库存管理服务完成后确认这些服务的收入，这通常发生在向客户交付产品时。 根据这些安排向客户开具发票但未在我们的经营业绩中确认为收入或销售成本的材料成本如下：

			三个月已结束												九个月已结束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
与物流服务有关的材料发票成本			$	143,128					$	574,034					$	664,863					$	1,250,024

客户合同余额

截至			5月26日 2023						8月26日 2022
合同资产 (1)			$	767					$	1,322
合同负债： (2)
递延收入 (3)			$	70,743					$	39,676
客户预付款			14,780						24,125
			$	85,523					$	63,801

(1)合同资产包含在其他流动和非流动资产中。

(2)合同负债包含在其他流动和非流动负债中，具体取决于我们的客户预计何时控制资产或从服务中受益。

(3)递延收入包括 $11.2百万和美元23.3截至2023年5月26日和2022年8月26日，分别为百万与包含终止权的合同有关。

递延收入是指在履行履约义务之前从客户那里收到的金额。截至2023年5月26日，我们预计确认的收入为美元53.7美元余额中的百万70.7接下来是百万 12月及其后的剩余金额。在 2023 年的前九个月，我们确认的收入为 $25.1百万美元来自于履行截至2022年8月26日与递延收入中包含的金额相关的履约义务。

客户预付款是指从客户那里收到的用于安全产品的预付款金额。在 2023 年的前九个月，我们确认的收入为 $18.9百万美元来自于履行截至2022年8月26日客户预付款中包含的金额的履约义务。

截至2023年5月26日和2022年8月26日，其他流动负债包括美元10.6百万和美元15.4分别为百万美元，用于估计应付给客户的对价，包括定价调整和回报的估计值。

其他运营（收入）支出

在2023年第一季度，我们启动了计划，其中包括裁员和取消我们业务中的某些项目。与此相关，我们记录的重组费用为美元6.02023年前九个月为百万美元，主要用于员工遣散费和其他福利。我们预计这些活动将持续到未来几个季度，并预计会有额外的重组费用。截至2023年5月26日，$2.0百万美元仍未支付，预计将在2023年剩余时间内支付。

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其他非营业（收入）支出

			三个月已结束												九个月已结束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
清偿债务的损失（收益）			$	—					$	—					$	15,924					$	653
外币损失			590						641						1,113						3,516
处置资产的亏损（收益）			41						19						(3,075)						65
其他			(117)						(110)						(779)						(664)
			$	514					$	550					$	13,183					$	3,570

在2023年第二季度，我们确认了与美元灭火有关的损失150.0我们的 2026 年票据中的数百万张。见 “债务—可转换优先票据—可转换优先票据交易所。”

所得税

			三个月已结束												九个月已结束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
税前收入（亏损）			$	(17,375)					$	29,649					$	(35,663)					$	68,660
所得税准备金			6,702						5,154						9,876						20,495

临时所得税准备金包括一项基于适用于我们及其子公司的年度估计有效税率的联邦、州和外国税收条款，并根据某些离散项目进行了调整，这些项目在发生期间已完全确认。从历史上看，我们通过将预计适用于整个财政年度的年度估计有效所得税税率应用于过渡期的税前收入（亏损）来确定我们的临时所得税准备金（福利）。在确定全年估算值时，我们不包括异常和/或罕见项目的估计影响，这可能会导致所得税准备金（福利）和税前收入（亏损）之间的习惯关系发生重大变化。此外，我们的所得税准备金（福利）会受到波动的影响，并可能受到我们地域收入、不可扣除的股票薪酬和某些税收抵免变化的影响。

2023年第三季度的所得税准备金增加了美元1.5与去年同期相比为百万美元，这主要是由于美国利润的增加。对于从2022年1月1日或之后开始的纳税年度，2017年《减税和就业法》取消了在发生当年扣除IRC第174条定义的研发支出的选项。相反，如果在美国发生此类支出，纳税人必须分五年摊销此类支出，如果在外国司法管辖区发生，则需要在十五年内摊销。由于这一变化，尽管有历史的净营业亏损和信贷结转，但我们预计仍将产生美国税收。2023年前九个月的所得税准备金减少了美元10.6与去年同期相比为百万美元，这主要是由于我们某些国外业务的本年度亏损，但被美国应纳税利润的增加所抵消。

截至2023年5月26日和2022年8月26日，根据对正面和负面证据的分析，包括分析三年累计税前收入或亏损、未来应纳税所得额预测以及其他定量和定性信息，我们对与美国业务相关的递延所得净资产进行了全额估值补贴。在有足够的积极证据支持撤销全部或部分估值补贴之前，我们打算维持对美国递延所得税净资产的全额估值补贴。由于我们在美国的经营业绩在过去三年中有所改善，我们认为，在未来12个月内，有足够的积极证据可以使我们得出结论，即不再需要很大一部分估值补贴。发放估值补贴将导致某些递延所得税资产的确认，并在发放估值补贴期间减少所得税支出。但是，根据我们在美国的盈利水平，发放估值补贴的确切时间和金额可能会发生变化。

确定合并所得税准备金（福利）、所得税负债以及递延所得税资产和负债涉及判断。我们计算并规定我们运营所在的每个税务管辖区的所得税，其中包括估算当前的税收风险以及对递延所得税资产的可收回性做出判断

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每个司法管辖区。所使用的估计值可能与实际业绩有所不同，这可能会对未来时期的经营业绩产生重大影响。

每股收益

			三个月已结束												九个月已结束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
归属于SGH的净收益（亏损）——基本和摊薄			$	(24,455)					$	24,113					$	(46,682)					$	46,598
加权平均已发行股票—基本			49,380						50,095						49,152						49,543
股权计划和可转换票据的稀释效应			—						4,903						—						6,213
加权平均已发行股票——摊薄			49,380						54,998						49,152						55,756
每股收益（亏损）：
基本			$	(0.50)					$	0.48					$	(0.95)					$	0.94
稀释			$	(0.50)					$	0.44					$	(0.95)					$	0.84

以下是未加权的潜在稀释性股票，这些股票未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做会起到反稀释作用：

			三个月已结束												九个月已结束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
股权计划			8,482						459						8,482						333
Stratus Technologies 可能发行股			2,566						—						2,566						—
			11,048						459						11,048						333

在转换我们的2026年票据或2029年票据时，我们将需要支付至少等于本金部分的现金，并且可以选择以现金和/或普通股结算超过本金部分的任何金额。因此，在计算摊薄后的每股收益时，仅考虑超过本金部分的结算金额。见 “债务—可转换优先票据”。

细分市场和其他信息

下面提供的细分市场信息与我们的首席运营决策者评估经营业绩以做出资源分配和绩效评估决策的方式一致。我们有以下几点 三企业，这是我们应报告的细分市场：

•存储器解决方案:我们的 SMART Modular 品牌的存储器解决方案团队通过设计、开发和先进封装从前沿到延长生命周期的产品，提供高性能和可靠的存储器解决方案。这些专业产品专为满足网络和通信、企业存储、计算（包括台式机、笔记本电脑和服务器应用程序）、智能手机和其他垂直市场的特定要求而量身定制。这些产品销售给 OEM 以及商业和政府客户。Memory Solutions 集团还提供智能供应链服务，该服务提供定制的集成供应链服务，使我们的客户能够更好地管理供应链规划和执行，降低成本并提高生产力。

•智能平台解决方案 (“IPS”):我们的IPS集团旗下Penguin Solutions和新收购的Stratus Technologies品牌，为高性能计算（“HPC”）、人工智能（“AI”）、机器学习（“ML”）、高级建模和物联网（“IoT”）提供跨越边缘、核心和云连续体的物联网（“IoT”）的专业平台解决方案和服务。我们的解决方案专为多个市场的客户而设计，包括政府、超大规模、能源、金融服务、医疗保健、教育等。开启

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2022 年 8 月 29 日，我们完成了对数据中心和边缘简化、受保护和自主计算解决方案的全球领导者 Stratus Technologies 的收购。

•LED 解决方案:我们的 LED 解决方案团队以我们的 Cree LED 品牌提供广泛的应用优化 LED 产品组合，专注于提高流明密度、强度、功效、光学控制和可靠性。在专业设计协助和卓越销售支持的支持下，我们的LED产品使我们的客户能够开发和销售用于普通照明、视频屏幕和特殊照明应用的基于LED的产品。

细分市场是根据收入来源、客户类型和经营业绩确定的。我们的分部报告的会计政策与合并经营业绩没有区别。与特定细分市场活动直接相关的运营费用记入该细分市场。某些其他间接营业收入和支出通常根据各自占净销售额的百分比分配给各细分市场。我们不向细分市场分配利息、其他非营业（收入）支出或税款。

			三个月已结束												九个月已结束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
净销售额：
存储器解决方案			$	148,370					$	265,850					$	491,473					$	765,332
智能平台解决方案			170,854						95,345						604,276						296,256
LED 解决方案			64,106						101,345						182,233						320,067
净销售总额			$	383,330					$	462,540					$	1,277,982					$	1,381,655
分部营业收入：
存储器解决方案			$	11,284					$	30,094					$	46,859					$	99,260
智能平台解决方案			25,798						10,790						97,942						32,672
LED 解决方案			(782)						13,388						(2,237)						48,925
分部营业收入总额			36,300						54,272						142,564						180,857
未分配：
基于股份的薪酬支出			(10,031)						(10,547)						(30,838)						(30,295)
收购相关无形资产的摊销			(11,609)						(5,943)						(33,282)						(18,115)
库存增加的流程			—						—						(2,599)						—
与销售相关的重组成本			(211)						—						(5,763)						—
收购和整合费用			(8,637)						(2,181)						(18,193)						(3,471)
商誉减值			—						—						(17,558)						—
或有对价公允价值的变化			(14,800)						(124)						(24,900)						(41,324)
重组费用			186						(249)						(6,009)						(249)
其他			—						81						(1,800)						(495)
未分配总数			(45,102)						(18,963)						(140,942)						(93,949)
合并营业收入（亏损）			$	(8,802)					$	35,309					$	1,622					$	86,908

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析应与本季度报告其他地方以及截至2022年8月26日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和随附附注一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和其他因素的前瞻性陈述。由于许多风险、不确定性和其他因素，包括下文和本季度报告以及截至2022年8月26日财年的10-K表年度报告中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。另见 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

我们的财政年度是为期52周或53周的财政年度，截至八月的最后一个星期五。2023 财年和 2022 财年各包含 52 周。除非另有说明，否则所有期限均指我们的财政期。我们在巴西的子公司的所有财务信息都延迟一个月包含在我们的合并财务报表中，因为它们的财政年度在每年的7月31日结束。所有表格金额均以千计。

概述

在SGH，我们通过不断投资于员工、创新和新机会来推动增长并扩大可能性。我们的多元化业务线——包括计算、存储器和 LED 照明解决方案——都专注于通过向专业终端市场提供工程师驱动的技术解决方案来为客户提供服务。SGH 是我们每项业务的基础和支持，同时也使他们能够为客户提供自己独特的解决方案，从而开启增长和技术进步的途径。

自30多年前成立以来，SGH已发展成为一个多元化的企业集团，专注于计算、存储器和LED市场的专业解决方案的设计和制造。我们的成功基于以客户为中心的方法，其特点是对质量的承诺、先进的技术专业知识、快速的上市时间、按单生产的灵活性和卓越的客户服务。

除了通过收购推动有机增长外，我们还使用SGH操作系统来支持和提高运营效率和绩效。SGH 的操作系统采用了最佳实践，确保我们的业务部门能够持续高效地为客户提供服务。

最近发生的事件——SMART Brazil的资产剥离

2023 年 6 月 13 日，我们与受卢森堡大公国法律管辖的有限责任公司 SMART Modular Technologies (LX) s.á.r.l. 签订了股票购买协议（“购买协议”）

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以及我们的全资子公司（“卖方”）Lexar Europe B.V.，一家根据荷兰法律组建的公司（“买方”），深圳江波电子有限公司，一家受中华人民共和国法律管辖的股份有限公司（“Longsys”），仅就其中的某些条款而言，上海智能存储器半导体有限公司，一家受荷兰法律管辖的有限责任公司中华人民共和国（“母出资实体”），以及仅就其中的某些条款而言，SGH，用于计划出售其在巴西的基于标准的模块组装和测试业务。该交易已获得我们的董事会和卖方董事会批准，预计将于2023年年底完成。

根据购买协议，除其他事项外，在满足或豁免其中规定的条件的前提下，卖方将向买方出售，买方将向卖方购买受巴西法律管辖的SMART Modular Technologies do Brasil — Indústria e Comercio de Componentes Ltda.（“SMART Brazil Ltda.）的81％权利、所有权和权益，以及未偿配额”），卖方保留SMART Brazil的19％权益（“留存权益”）（“收购”）。

根据购买协议的条款和条件，在收购（“收盘”）完成后，买方将向卖方支付对价（基于SMART Brazil的企业总价值为2.05亿美元），包括（i）在无现金、无债务的基础上进行1.377亿美元的预付现金购买价格，并根据购买协议中规定的某些惯例调整，（ii）收盘后十八个月的递延现金购买价格为2,840万美元，以及（iii）受制于并在行使看跌/看涨期权（定义见下文）的额外现金支付等于收盘时SMART Brazil现金金额（根据购买协议计算）的19％减去收盘时SMART Brazil的债务金额（根据购买协议计算）。

根据收购协议，在收盘时，SMART Brazil、卖方、买方和Longsysys将签订配额持有人协议，该协议将为卖方提供在截至2026年7月31日、2027年7月31日或2028年7月31日的财政年度（“行使窗口”）之后的三个行使时段内出售SMART Brazil的留存权益（“看跌期权”）的看跌期权，该期权从20年1月15日开始 27 并于 2027 年 2 月 15 日结束，从 2028 年 1 月 15 日开始，到 2028 年 2 月 15 日结束，从 2029 年 1 月 15 日开始分别于 2029 年 2 月 15 日结束。还向买方授予了看涨期权，要求卖方在行权窗口内出售留存利息（“看涨期权”，以及看跌期权，“看跌/看涨期权”）。看跌/看涨期权的价格基于行使时SMART Brazil上一财年净收入的7.5倍的100％企业价值。除其他外，《配额持有人协议》还规定了协议各方之间的某些治理和批准权。

本次收购的完成须遵守成交的惯例条件，其中包括：(i) 向中国（上海）自由贸易试验区临港特区管理局发展改革处和中国（上海）自由贸易试验区临港特区管理局金融贸易发展司完成境外直接投资申报，并在市外汇管理局授权的合格银行完成外汇登记上海（“中国境外批准”）和（ii）长龙汽车股东对收购协议中设想的交易的批准（“江波龙股东批准”）。

购买协议包含惯常的终止权，包括卖方或买方在2023年12月10日之前尚未完成收盘时终止购买协议的权利。如果由于未能获得中国境外批准或Longsys股东批准以及其他特定情况而终止交易，则买方应向卖方支付800万美元的终止费，随着时间的推移，终止费可能会增加到1,200万美元。

请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—后续事件。”

收购斯特拉图斯科技

2022年8月29日，我们完成了对开曼群岛豁免公司Storm Private Holdings I Ltd.（“Stratus Holding Company” 及其子公司 “Stratus Technologies”）的收购。作为IPS的一部分运营的Stratus Technologies是数据中心和边缘简化、受保护和自主计算平台和服务的全球领导者。40 多年来，Stratus Technologies 一直为财富 500 强公司和中小型企业提供高可用性、容错计算，使他们能够以最少的停机时间安全地远程运行关键应用程序。

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收盘时，我们支付了2.25亿美元的现金购买价格，但须进行某些调整。此外，根据Stratus Technologies在收盘后前12个财月的毛利表现，卖方有权收取高达5000万美元的或有对价（“Earnout”），我们将有义务支付。根据Stratus购买协议的条款，我们可以选择以现金、SGH的普通股或SGH的现金和普通股的混合形式结清欠卖方的Earnout金额（如果有）。2023 年 6 月 28 日，我们通知卖方，我们选择以现金结算 Earnout。请参阅 “第 1 项。财务报表 — 合并财务报表附注 — 业务收购 — Stratus Technologies。”

影响我们经营业绩的因素

冠状病毒病。2019年冠状病毒病（“COVID-19”）的爆发在全球范围内造成了大量生命损失、经济混乱和政府干预。自 2020 年初以来，COVID-19 疫情导致我们某些产品系列的销量减少。COVID-19 还扰乱了我们的产品开发、营销和企业发展活动，最近还影响了我们的供应链。如果这种情况持续下去，或者如果我们的任何设施爆发疫情，销售量可能会受到负面影响，除其他问题外，我们可能会遇到任何或所有产品线、产品开发延迟、支持客户能力下降、销售和制造活动中断以及整体生产率下降等问题，所有这些都可能对我们兑现客户承诺的能力以及我们的收入和盈利能力产生负面影响。疫情导致对新产能的投资减少，加上对扩大交付和物流、互联网和云服务的强劲需求，导致严重的供应短缺，这可能会影响我们为客户生产产品的能力，并可能导致我们制造产品所需材料的价格上涨。我们可能无法将这些不断上涨的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的毛利率产生负面影响。此外，如果出现重大疫情，或者如果旅行限制、待在家里、远程工作或离家工作，或者与 COVID-19 疫情相关的其他政府或自愿限制严重影响了我们的供应商制造或交付原材料或提供关键部件或服务的能力，我们制造和向客户运送产品的能力可能会进一步延误或降低。尽管我们客户群的某些细分市场需求强劲，但疫情可能会对我们的客户群对其他细分市场的需求或这些客户制造产品的能力产生负面影响，这可能会减少他们对我们产品或服务的需求。

宏观经济需求因素。我们的每个业务部门都有自己独特的需求因素。我们存储器解决方案组的需求是由原始设备制造商对垂直市场（例如工业、政府、网络、高性能计算和企业存储）客户特定解决方案的终端市场需求推动的，以及原始设备制造商对巴西台式机和笔记本电脑、智能手机、物联网和固态硬盘产品中使用的内存模块的终端市场需求。此外，鉴于我们在该市场的销售和业务，巴西经济特有的宏观经济因素会影响该细分市场。我们的 IPS 业务是由人工智能和机器学习计划以及传统的工作负载优化和效率应用程序对高计算解决方案的需求推动的。最后，对我们的LED产品的需求来自有针对性的终端市场应用，例如普通的大功率和中功率照明以及特殊照明，例如视频和园艺应用。我们认为，尽管更广泛的宏观经济趋势，例如 COVID-19 疫情，可能会同时对所有三个细分市场产生不利影响，但我们的多元化业务板块可以为任何特定行业的衰退提供自然的对冲工具。

我们的收入结构的变化。我们运营部门收入结构的变化可能因时期而异，这可能会影响我们的业务和经营业绩，包括毛利率和营业利润率。例如，我们的存储器解决方案集团虽然不是长期固定购买承诺的参与方，但从历史上看，需求和利润率一直相对稳定。相比之下，我们的IPS集团表现出稳健的增长，但其销售和利润状况各时期的差异更大，因为收入的确认与客户关于完成交付和系统上线活动的决策息息相关，而利润率则是由更高的利润率软件和托管服务在IPS销售中所占的程度所推动的。在短期内，我们对每个细分市场的资源承诺和规划相对固定，因此，预期收入结构的变化将直接影响我们的营业收入和利润率。

我们识别、完成和成功整合收购的能力。在过去几年中，我们的增长中有很大一部分是由收购推动的，我们打算继续利用企业发展作为增长的引擎。在我们现有的细分市场中，我们计划进行收购，以扩展特性和功能，扩展到邻近的业务，扩大我们的客户群和地理足迹。我们可能会不时寻求通过进入新的业务领域来扩大我们的潜在市场，就像我们在LED业务和最近收购的Stratus Technologies业务中所做的那样，我们发现了大规模的商机，并有望在短期内实现整体运营增长。如果我们无法确定并完成有吸引力的收购，我们可能无法成功

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增加我们的收入和/或扩大我们的利润。我们完成的任何收购都可能要求我们承担债务或通过股权融资筹集资金，或者可能使我们面临不可预见的负债或运营挑战，这反过来又阻碍了我们实现预期投资回报的能力。

我们供应链的中断可能会对我们的业务产生不利影响。我们依赖第三方供应商来提供我们产品的关键组件，例如我们在特种存储器产品中使用的来自海上代工厂的商用 DRAM 组件，以及我们在存储器和 LED 业务中使用的第三方晶圆。我们采用了这种 “Fab-Light” 商业模式来减少资本支出和运营支出，同时在适应需求变化和其他市场趋势方面提供了更大的灵活性。但是，我们对第三方制造商的依赖使我们面临供应链中断和业务损失的风险。如果此类中断恶化或持续时间，或者如果我们与任何第三方供应商的供应安排出现重大干扰，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

运营结果

			三个月已结束																								九个月已结束
			5月26日 2023												5月27日 2022												5月26日 2023												5月27日 2022
净销售额：
存储器解决方案			$	148,370					38.7		%				$	265,850					57.5		%				$	491,473					38.5		%				$	765,332					55.4		%
智能平台解决方案			170,854						44.6		%				95,345						20.6		%				604,276						47.3		%				296,256						21.4		%
LED 解决方案			64,106						16.7		%				101,345						21.9		%				182,233						14.3		%				320,067						23.2		%
净销售总额			383,330						100.0		%				462,540						100.0		%				1,277,982						100.0		%				1,381,655						100.0		%
销售成本			284,687						74.3		%				348,077						75.3		%				950,548						74.4		%				1,032,278						74.7		%
毛利			98,643						25.7		%				114,463						24.7		%				327,434						25.6		%				349,377						25.3		%
运营费用：
研究和开发			22,235						5.8		%				20,298						4.4		%				72,956						5.7		%				56,749						4.1		%
销售、一般和管理			70,596						18.4		%				58,483						12.6		%				204,389						16.0		%				164,147						11.9		%
商誉减值			—						—		%				—						—		%				17,558						1.4		%				—						—		%
或有对价公允价值的变化			14,800						3.9		%				124						—		%				24,900						1.9		%				41,324						3.0		%
其他运营（收入）支出			(186)						—		%				249						0.1		%				6,009						0.5		%				249						—		%
运营费用总额			107,445						28.0		%				79,154						17.1		%				325,812						25.5		%				262,469						19.0		%
营业收入（亏损）			(8,802)						(2.3)		%				35,309						7.6		%				1,622						0.1		%				86,908						6.3		%
非营业（收入）支出：
利息支出，净额			8,059						2.1		%				5,110						1.1		%				24,102						1.9		%				14,678						1.1		%
其他非营业（收入）支出			514						0.1		%				550						0.1		%				13,183						1.0		%				3,570						0.3		%
非营业（收入）支出总额			8,573						2.2		%				5,660						1.2		%				37,285						2.9		%				18,248						1.3		%
税前收入（亏损）			(17,375)						(4.5)		%				29,649						6.4		%				(35,663)						(2.8)		%				68,660						5.0		%
所得税准备金			6,702						1.7		%				5,154						1.1		%				9,876						0.8		%				20,495						1.5		%
净收益（亏损）			(24,077)						(6.3)		%				24,495						5.3		%				(45,539)						(3.6)		%				48,165						3.5		%
归属于非控股权益的净收益			378						0.1		%				382						0.1		%				1,143						0.1		%				1,567						0.1		%
归属于SGH的净收益（亏损）			$	(24,455)					(6.4)		%				$	24,113					5.2		%				$	(46,682)					(3.7)		%				$	46,598					3.4		%

百分比代表总净销售额的百分比。由于四舍五入，百分比的总和可能无法精确计算。

净销售额、销售成本和毛利

2023年第三季度的净销售额与去年同期相比下降了7,920万美元，下降了17.1％，与去年同期相比，2023年前九个月的净销售额下降了1.037亿美元，下降了7.5％。这些下降主要是由于我们的存储器解决方案和LED解决方案业务的销售额下降，但被IPS的强劲表现所抵消。与去年同期相比，IPS在2023年第三季度和前九个月的净销售额分别增长了7,550万美元，增长了79.2％，增长了3.08亿美元，增长了104.0％，这主要是由于我们的企鹅解决方案业务的销售额增加以及我们最近的收入分别为4,600万美元和1.319亿美元

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收购斯特拉图斯科技。与去年同期相比，存储器解决方案在2023年第三季度和前九个月的销售额分别下降了1.175亿美元，下降了44.2％，下降了2.739亿美元，下降了35.8％，这主要是由于DRAM产品的销量减少以及巴西移动存储产品的销量减少。与去年同期相比，2023年第三季度和前九个月的LED解决方案销售额分别下降了3,720万美元，下降了36.7％，下降了1.378亿美元，下降了43.1％，这主要是由于客户需求减少。

与去年同期相比，2023年第三季度的销售成本下降了6,340万美元，下降了18.2％，与去年同期相比，2023年前九个月的销售成本下降了8170万美元，下降了7.9％。存储器解决方案和LED解决方案领域的材料成本因销售下降而降低，但我们最近收购的Stratus Technologies业务运营产生的额外成本抵消了这些成本。

2023年第三季度的毛利率增至25.7％，而去年同期为24.7％，2023年前九个月与2022年同期相比相对持平，这主要是由于我们的存储器解决方案和LED解决方案业务的销售额和毛利下降，部分被我们的IPS业务的强劲所抵消，其中包括我们最近收购的Stratus Technologies业务的利润率提高。

我们在2023年和2022年前九个月的净销售额中分别约有12％和25％来自我们的巴西业务。

会计估算的变化:2023 年第一季度，我们完成了对制造设备估计使用寿命的评估。根据该评估，我们将截至2023年第一季度初的估计使用寿命从五年修改为八年。这一变化使我们在2023年前九个月的非现金折旧支出减少了约790万美元，截至2023年第三季度末，销售成本和研发费用总共减少了760万美元，库存成本减少了20万美元。

分部营业收入的非公认会计准则指标

以下是我们的营业收入表，按非公认会计准则衡量，我们的管理层使用该表来补充SGH在GAAP下的财务业绩，以分析其运营并就未来的运营计划做出决策。我们的管理层认为，这些补充性非公认会计准则信息有助于投资者分析和评估我们过去和未来的经营业绩。这些非公认会计准则指标不包括某些项目，例如基于股份的薪酬支出、收购相关无形资产的摊销（包括已开发技术的摊销、客户关系、商标/商品名称和与业务合并相关的积压收购）、与收购相关的库存调整、收购相关费用、重组费用和整合费用、商誉减值、或有对价公允价值的变化、货币汇率变动造成的（收益）损失，债务折扣和其他成本的摊销、清偿债务的收益（亏损）、其他不常见或不寻常的项目及相关的税收影响以及其他税收调整。虽然不包括收购相关无形资产的摊销，但被收购公司的收入反映在我们的非公认会计准则指标中，这些无形资产有助于创收。参见 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—分部和其他信息。”

如上所述，非公认会计准则财务指标不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标，因为它们排除了有关我们财务业绩的重要信息。这些调整后的金额的列报方式与根据公认会计原则列报的金额不同，因此可能无法与其他公司报告的金额进行比较。

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			三个月已结束												九个月已结束
			2023年5月26日						2022年5月27日						2023年5月26日						2022年5月27日
GAAP 营业收入（亏损）			$	(8,802)					$	35,309					$	1,622					$	86,908
基于股份的薪酬支出			10,031						10,547						30,838						30,295
收购相关无形资产的摊销			11,609						5,943						33,282						18,115
库存增加的流程			—						—						2,599						—
与销售相关的重组成本			211						—						5,763						—
收购和整合费用			8,637						2,181						18,193						3,470
商誉减值			—						—						17,558						—
或有对价公允价值的变化			14,800						124						24,900						41,324
重组费用			(186)						249						6,009						249
其他			—						(81)						1,800						496
非公认会计准则营业收入			$	36,300					$	54,272					$	142,564					$	180,857
按细分市场划分的非公认会计准则营业收入（亏损）：
存储器解决方案			$	11,284					$	30,094					$	46,859					$	99,260
智能平台解决方案			25,798						10,790						97,942						32,672
LED 解决方案			(782)						13,388						(2,237)						48,925
按细分市场划分的非公认会计准则营业收入（亏损）总额			$	36,300					$	54,272					$	142,564					$	180,857

Memory Solutions在2023年第三季度的营业收入与去年同期相比下降了1,880万美元，下降了62.5％，而2023年前九个月的营业收入与去年同期相比下降了5,240万美元，下降了52.8％，这主要是由于销售额和毛利下降。

与去年同期相比，IPS在2023年第三季度的营业收入增长了1,500万美元，增长了139.1％，与去年同期相比，2023年前九个月增长了6,530万美元，增长了199.8％，这主要是由于我们的企鹅解决方案业务的销售额和利润率提高以及我们最近收购的Stratus Technologies业务的强劲表现，部分被Stratus Technologies的运营支出增加所抵消业务和与人事相关的费用增加，以增加员工人数，以支持 IPS收入增长。

与去年同期相比，2023年第三季度LED Solutions的营业收入下降了1,420万美元，下降了105.8％，2023年前九个月与去年同期相比下降了5,120万美元，下降了104.6％，这主要是由于销售量减少导致的销售额和毛利减少，但部分被主要由员工人数减少导致的运营费用减少所抵消。

运营和非营业（收入）支出

研究和开发

与去年同期相比，2023年第三季度的研发费用增加了190万美元，增长了9.5％，2023年前九个月的研发费用与去年同期相比增加了1,620万美元，增长了28.6％，这主要是由于与我们最近收购的Stratus Technologies业务相关的支出以及巴西金融信贷分别减少了300万美元和1,090万美元，分别是反映为研发费用的减少。2023年前九个月的人事相关费用也有所降低。

销售、一般和管理

2023年第三季度的销售、一般和管理费用与去年同期相比增加了1,210万美元，增长了20.7％，与去年同期相比，2023年前九个月增加了4,020万美元，增长了24.5％，这主要是由于与我们最近收购的Stratus Technologies业务相关的支出以及收购和整合费用的增加。

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商誉减值

在2023年第二季度，我们启动了一项计划，根据该计划，我们打算在大约2024年底之前结束生产并停止销售通过我们的Penguin Edge业务提供的某些传统产品。与此相关，在编制截至2023年2月24日的财季季度报告中包含的财务报表时，我们评估了与IPS领域Penguin Edge业务相关的商誉，得出的结论是部分减值。因此，我们在2023年第二季度记录了与IPS细分市场相关的1760万美元减值费用。截至2023年第三季度末，Penguin Edge的商誉没有进一步减值。但是，我们目前预计，截至2023年第三季度末，Penguin Edge报告部门剩余的1760万美元商誉可能会在未来时期进一步减弱。请参阅 “第 1 项。财务报表——合并财务报表附注——无形资产和商誉——Penguin Edge Goodwill的减值。”

或有对价公允价值的变化

我们在2023年第一季度对Stratus Technologies的收购以及2021年第三季度对LED业务的收购均包括或有对价。我们估算截至收购之日的或有对价的公允价值，随后在经营业绩中确认公允价值的变化。在2023年第三季度和前九个月，我们分别记录了1480万美元和2490万美元的费用，以调整收购Stratus Technologies的或有对价的公允价值。在2022年第三季度和前九个月，我们分别记录了10万美元和4,130万美元的费用，以调整收购LED业务的或有对价的公允价值。请参阅 “第 1 项。财务报表 — 合并财务报表附注 — 业务收购 — Stratus Technologies。”

其他运营（收入）支出

2023年前九个月的其他运营支出包括600万美元的重组费用，主要用于员工遣散费和其他福利，这些福利源于裁员、取消业务中的某些项目以及与Penguin Edge业务倒闭相关的其他成本。我们预计这些活动将持续到未来几个季度，并预计会有额外的重组费用。

利息支出，净额

与去年同期相比，2023年第三季度和前九个月的净利息支出分别增加了290万美元和940万美元，这主要是由于修订后的2027年TLA信贷额度的利息支出。请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—债务。”

其他非营业（收入）支出

2023年前九个月的其他营业外（收入）支出包括清偿债务造成的1,590万美元损失，部分被资产处置产生的310万美元净收益所抵消。2023年第二季度，我们确认了与清算2026年票据1.5亿美元有关的亏损。此外，2023年前九个月的外汇净亏损为110万美元，而去年同期为350万美元。请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—债务—可转换优先票据—可转换优先票据交换” 和 “项目1.财务报表—合并财务报表附注—其他营业外（收入）支出。”

所得税准备金（福利）

2023年第三季度的所得税准备金与去年同期相比增加了150万美元，这主要是由于美国利润的增加。2023年前九个月的所得税准备金与去年同期相比减少了1,060万美元，这主要是由于我们的某些国外业务在本年度出现亏损，但被美国应纳税利润的增加所抵消。请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—所得税。”

流动性和资本资源

截至2023年5月26日，我们的现金及现金等价物为4.013亿美元，其中1.269亿美元在美国境外持有。我们现金和资本资源的主要用途是收购、偿债需求、资本支出、研发支出和营运资金需求。我们预计未来的资本

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支出将集中在扩大我们的研发活动、制造设备升级、收购以及信息技术基础设施和软件升级上。现金和现金等价物通常包括活期存款账户、货币市场基金和定期存款中的资金。我们不会出于交易或投机目的进行投资。

我们预计，我们现有的现金和现金等价物、信贷额度下的可用借款以及运营活动产生的现金将足以为我们至少未来十二个月的运营提供资金。我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资。未来的任何股权融资都可能对我们现有的投资者产生稀释作用，未来的任何债务融资都可能包括还本付息要求以及可能限制我们的运营和增长战略的财务和其他限制性契约。如果我们寻求额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集此类资金。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流来扩大业务和投资于持续的产品创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。

信贷额度

2022 年 8 月 29 日，我们修改了我们的信贷额度，并额外借入了 3 亿美元，这笔金额已添加到我们现有的定期贷款中。增量定期贷款的条件与原始信贷协议下产生的定期贷款的条件相同。此外，我们还修订了经修订的信贷协议下的某些契约。在2023年第一季度，我们将增量定期贷款的部分收益用于（i）为收购Stratus Technologies的部分收购价格提供资金，以及（ii）全额支付LED收益票据下未偿还的1.018亿美元。参见 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—债务—信贷额度。”

可转换优先票据

2023年1月18日，我们与有限数量的2026年票据持有人签订了单独的私下谈判交换协议，将2026年票据的1.5亿美元本金换成 (i) 2029年到期的新2.00％可转换优先票据的本金总额为1.50亿美元，以及 (ii) 总额约为1,560万美元的现金，此类现金支付代表为2026年票据支付的超过面值和应计票据的溢价 2026年票据的未付利息。参见 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—债务—可转换优先票据—可转换票据交易所。”

2022年8月26日，我们不可撤销地选择 (i) 取消我们对2022年8月27日当天或之后发生的2026年票据的任何转换选择实物结算（定义见2026年契约）的选择，以及（ii）就转换2026年票据的任何组合结算（定义见2026年契约），即将结算的指定美元金额（定义见2026年契约）2026年票据每1,000美元本金的现金不得低于1,000美元。根据我们的选择，在转换2026年票据时，我们将需要支付至少等于本金部分的现金，同时继续有权选择结算超过现金和/或普通股本金部分的任何金额。参见 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—债务—可转换优先票据—2026年票据。”

收购斯特拉图斯科技

2022年8月29日，我们完成了先前宣布的对Stratus Technologies的收购。交易结束时，我们向卖方支付了2.25亿美元的现金购买价格，但须进行某些调整。此外，根据Stratus Technologies在收盘后前12个财月的毛利表现，卖方有权收取高达5000万美元的或有对价，我们将有义务支付。根据Stratus购买协议的条款，我们可以选择以现金、SGH的普通股或SGH的现金和普通股的混合形式结清欠卖方的Earnout金额（如果有）。2023 年 6 月 28 日，我们通知卖方，我们选择以现金结算 Earnout。请参阅 “第 1 项。财务报表 — 合并财务报表附注 — 业务收购 — Stratus Technologies。”

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现金流

			九个月已结束
			5月26日 2023						5月27日 2022
经营活动提供的净现金			$	67,588					$	84,025
用于投资活动的净现金			(249,822)						(30,044)
融资活动提供的净现金			217,714						108,210
货币汇率变动的影响			2,730						2,149
现金和现金等价物的净增长			$	38,210					$	164,340

经营活动:来自经营活动的现金流反映了经某些非现金项目调整后的净收益，包括折旧和摊销费用、基于股份的薪酬、或有对价公允价值变动的调整、投资或融资活动的损益以及运营资产和负债变动的影响。

2023年前九个月经营活动提供的净现金主要来自净亏损4,550万美元，经非现金项目调整后为1.565亿美元。运营现金流受到运营资产和负债净变动4,340万美元的不利影响，这主要是由于应付账款、应计费用和其他负债减少了2.789亿美元，以及与2021年收购LED业务相关的7,370万美元或有对价的支付，部分被应收账款减少1.945亿美元和库存减少1.046亿美元所抵消。应付账款、应计费用和应收账款减少的主要原因是付款和收款的时间安排。库存减少的主要原因是我们的存储器解决方案板块的销售额下降。

2022年前九个月经营活动提供的净现金主要来自净收入4,820万美元，经非现金项目调整后的1.288亿美元。运营现金流受到运营资产和负债净变动9,300万美元的不利影响，这主要是应收账款增加4150万美元以及应付账款、应计费用和其他负债减少5,420万美元的影响。应收账款的增加主要是由于我们的存储器解决方案和IPS细分市场的总销售额增加，而应付账款和应计费用以及其他负债的减少主要是由于同一细分市场的库存减少。

投资活动:2023年前九个月用于投资活动的净现金主要包括收购Stratus Technologies的2.131亿美元和用于购买不动产和设备的3,750万美元。2022年前九个月用于投资活动的净现金主要包括购买不动产和设备以及存款。

融资活动:2023年前九个月融资活动提供的净现金主要包括发行定期贷款的2.953亿美元净收益和我们股权计划中发行普通股的840万美元收益，部分被与2021年收购LED业务相关的2,810万美元或有对价、1710万美元的债务偿还、1,690万美元的收购普通股款项、1,410万美元的支付额所抵消与我们的可转换票据交换相关的溢价和净额430万美元为结算和购买 Capped Calls 支付的现金。2022年前九个月融资活动提供的净现金主要包括发行定期贷款的2.708亿美元净收益和发行普通股的1180万美元收益，部分被LED收购价格票据的1.25亿美元本金偿还、信贷额度下的2,500万美元借款净偿还额和1,680万美元收购普通股的款项所抵消。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露数额的估计和判断。估计和判断是基于历史经验、预测事件和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们会持续评估我们的估计和判断。

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有关我们关键会计估算的讨论，请参阅 “第二部分——第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计”，载于我们截至2022年8月26日的财年的10-K表年度报告。与截至2022年8月26日的财年10-K表年度报告中所描述的相比，我们的关键会计估算没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们面临因在全球经济中运营而产生的固有风险。我们的国际销售和在国外的业务使我们面临与货币价值和汇率波动相关的风险。由于我们的销售额中有很大一部分是以美元计价的，因此美元价值的增加可能会提高我们产品的价格，从而使它们对特定国家的客户来说变得相对昂贵，从而可能导致该国家的销售额和盈利能力下降。此外，我们的某些成本以外币计价，美元贬值可能导致此类成本增加，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的国际业务，我们创造了部分净销售额，部分支出是以美元以外的货币，尤其是巴西雷亚尔支付的。我们以美元列报合并财务报表，并将很大一部分国外业务的资产、负债、净销售额和支出按适用的汇率折算成美元。因此，美元价值的增加或减少可能会影响合并财务报表中这些项目相对于我们的非美元业务的价值，即使它们的价值以当地货币计算没有变化。我们的客户定价和材料销售成本通常以美元为基础。因此，货币波动对我们合并运营报表的影响主要是我们的其他销售成本（即非重要组成部分）和运营支出，因为这些项目通常以当地货币计价。我们的合并运营报表还受到以相应子公司本位币以外的货币计价的交易产生的外币损益的影响。这些转换可能会显著影响我们在不同财政期之间业绩的可比性，或者导致我们的资产、负债和权益的账面价值发生重大变化。因此，外币汇率的变化影响了我们报告的业绩。

我们在2023年和2022年前九个月的净销售额中分别约有12％和25％来自巴西雷亚尔。我们利用外汇远期合约来降低与巴西以外币计价的负债（主要是第三方应付账款）相关的外币汇率风险。我们不会将外币合约用于投机或交易目的。

根据截至2023年5月26日和2022年8月26日我们以外币计价的货币资产和负债，我们估计，兑美元的汇率如果出现10％的负面变化，将导致营业外（收入）支出分别为1,070万美元和580万美元的损失，以重新估值这些资产和负债。

利率风险

我们面临与浮动利率债务相关的利率风险。截至2023年5月26日，根据修订后的2027年TLA，我们有5.589亿美元的未偿本金。此外，我们修订后的信贷协议规定，根据2027年左轮手枪，借款最高为2.5亿美元。假设我们能够满足借款所需的财务契约，并且2027年Revolver下的可用金额已全部提取，那么利率提高1.0％将导致年度利息支出增加，每年现金流减少810万美元。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在本报告所涉期间结束时，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2022年11月25日起生效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息

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(i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(ii) 酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的限制，包括可能出现人为错误以及规避或推翻控制和程序。因此，即使是有效的披露控制和程序，也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

财务报告内部控制的变化

在2023财年第三季度，我们对财务报告的内部控制没有变化，如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关法律诉讼的讨论，请参阅 “第1A项。风险因素” 和 “第一部分财务信息—第1项。财务报表—合并财务报表附注—承诺和或有开支。”

第 1A 项。风险因素

“第一部分 — 第 1A 项” 中描述的风险没有重大变化。风险因素” 载于我们截至2022年8月26日财年的10-K表年度报告，已在 “第二部分——其他信息——第1A项” 中更新。风险因素” 见我们截至2023年2月24日财季的10-Q表季度报告。您应仔细考虑这些报告和本季度报告中的风险和不确定性以及其他信息，包括 “第一部分财务信息 — 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的财务报表和相关附注。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大和不利影响，因此，我们的普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。由于某些因素，包括截至2022年8月26日财年的10-K表年度报告、截至2023年2月24日的财季的10-Q表季度报告和本季度报告中描述的我们公司面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

2022年4月5日，我们宣布董事会批准了7500万美元的股票回购授权，根据该授权，我们可以不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式回购已发行普通股。股票回购授权没有到期日，但我们的董事会可以随时暂停或终止该授权。截至2023年5月26日，可能回购的股票的剩余美元价值为1,660万美元。2023 年第三季度没有回购任何股票。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

42

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第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

展品索引

以引用方式纳入

展览 没有。

描述

已归档 在此附上

表单

文件编号

展览

备案 日期

3.1

SMART Global Holdings, Inc.的第二经修订和重述的备忘录和组织章程

10-Q

001-38102

3.1

04/07/2020

4.1

根据1934年《交易法》第12条注册的注册人证券的描述

10-K

001-38102

4.1

10/25/2021

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

X

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

X

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

X

32.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

X

101.INS

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中

X

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

X

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

X

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

X

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

X

* 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证被视为已提交且未向美国证券交易委员会提交，不得以提及方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该文件包含在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交。

43

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			SMART 环球控股有限公司
日期：2023 年 6 月 29 日			来自：			/s/ 马克·亚当斯
						马克·亚当斯
						总裁兼首席执行官
						（首席执行官）
日期：2023 年 6 月 29 日			来自：			//肯·里兹维
						肯·里兹维
						高级副总裁兼首席财务官
						（首席财务和会计官）

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