0.290.1819633194195711190001083220--12-312023Q1假的001963319419624860P6YP25YP20YP10YP25YP20YP25YP5YP5YP5YP5Y0001083220xelb: imwhpllcMemberxelb: 商业风险投资协议会员2022-05-310001083220xelb: 商业风险投资协议会员2022-05-310001083220xelb: HalstonBrand 会员SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-152023-05-150001083220xelb: HalstonBrand 会员SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-152023-05-150001083220US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员xelb: Isaacmizrahisale 与 imtopcomember 进行交易2022-05-312022-05-310001083220xelb: imwhpllcMemberUS-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员xelb: Isaacmizrahisale 与 imtopcomember 进行交易2022-01-012022-12-310001083220xelb: imwhpllcMemberxelb: 商业风险投资协议会员2022-05-312022-05-310001083220xelb: 商业风险投资协议会员2022-05-312022-05-310001083220xelb: Lori Goldstein 品牌会员2021-04-012021-04-010001083220xelb: Lori Goldstein 品牌会员2023-01-012023-03-310001083220xelb: Lori Goldstein 品牌会员2022-01-012022-12-3100010832202022-01-012022-12-310001083220xelb: imwhpllcMemberUS-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员xelb: Isaacmizrahisale 与 imtopcomember 进行交易2022-12-310001083220xelb: HalstonBrand 会员US-GAAP：后续活动成员2023-05-152023-05-150001083220xelb: HalstonBrand 会员US-GAAP：后续活动成员2023-05-150001083220US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员xelb: qoptixllcMember2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员xelb: Longaberger LicensingLC 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最大成员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员xelb: Isaacmizrahisale 与 imtopcomember 进行交易2022-05-310001083220xelb: imtopcomemberxelb: 许可协议会员2023-01-012023-03-310001083220xelb: imtopcomemberxelb: 服务协议会员2023-01-012023-03-310001083220xelb: Qurate 零售集团成员US-GAAP：许可证会员美国通用会计准则：销售会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：产品会员2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：许可证会员2023-01-012023-03-310001083220xelb: Qurate 零售集团成员US-GAAP：许可证会员美国通用会计准则：销售会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：产品会员2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：许可证会员2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001083220xelb: imtopcollcMember2022-05-310001083220SRT: 最低成员2023-03-310001083220SRT: 最大成员2023-03-310001083220xelb: 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零售集团成员美国通用会计准则：销售会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：限制性股票成员2023-03-310001083220US-GAAP：员工股权会员xelb: 2021 年股权激励计划会员2023-03-310001083220xelb: 2021 年股权激励计划会员2023-03-310001083220US-GAAP：Warrant 会员2023-03-310001083220US-GAAP：Warrant 会员2022-12-310001083220xelb: HalstonBrand 会员US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：后续活动成员2023-05-1500010832202021-12-3100010832202022-03-310001083220xelb: Lori Goldstein 品牌会员2023-03-310001083220xelb: Lori Goldstein 品牌会员2022-12-310001083220US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-12-310001083220xelb: 非管理董事会员2022-01-012022-03-310001083220xelb: 员工会员2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100010832202022-01-012022-03-310001083220xelb: Qurate 零售集团成员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-03-310001083220xelb: Qurate 零售集团成员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-12-3100010832202023-03-3100010832202022-12-3100010832202023-05-1500010832202023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexelb: item

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

要么

☐根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年的法案

对于从 ___ 到 ___ 的过渡期

委员会档案编号： 001-37527

XCEL BRANDS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		76-0307819
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		证件号）

	百老汇 1333 号，10 楼, 纽约, 纽约州10018
	（主要行政办公室地址）

(347) 727-2474

（发行人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	XELB	纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器☐	加速过滤器☐
非加速过滤器 ☒	规模较小的申报公司☒
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年5月15日，有 19,683,194发行人已发行普通股，每股面值0.001美元。

XCEL BRANDS, INC.

索引

	a
		页面

第一部分-财务信息		3

第 1 项。	财务报表	3

	未经审计的简明合并资产负债表	3

	未经审计的简明合并运营报表	4

	未经审计的简明合并股东权益表	5

	未经审计的简明合并现金流量表	6

	未经审计的简明合并财务报表附注	7

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	19

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	26

第 4 项。	控制和程序	26

第二部分-其他信息		27

第 1 项。	法律诉讼	27

第 1A 项。	风险因素	27

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	27

第 3 项。	优先证券违约	27

第 4 项。	矿山安全披露	27

第 5 项。	其他信息	27

第 6 项。	展品	28

	签名	28

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

Xcel Brands, Inc. 及其子公司

未经审计的简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）


	2023年3月31日		2022年12月31日
	（未经审计）		（注一）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	1,612	$	4,608
应收账款，净额		5,969		5,110
库存		3,099		2,845
预付费用和其他流动资产		1,032		1,457
流动资产总额		11,712		14,020
非流动资产：
财产和设备，净额		1,237		1,418
经营租赁使用权资产		5,185		5,420
商标和其他无形资产，净额		46,130		47,665
权益法投资		18,680		19,195
递延所得税资产，净额		1,107		1,107
其他资产		110		110
非流动资产总额		72,449		74,915

总资产	$	84,161	$	88,935

负债和股东权益
流动负债：
应付账款、应计费用和其他流动负债	$	5,549	$	3,958
应付应计所得税		555		568
应计工资单		477		416
经营租赁债务的当前部分		1,395		1,376
或有债务的当期部分		—		243
流动负债总额		7,976		6,561
长期负债：
经营租赁债务的长期部分		5,531		5,839
或有债务的长期部分		6,396		6,396
长期负债总额		11,927		12,235
负债总额		19,903		18,796

承付款和或有开支

股东权益：
优先股，$.001面值， 1,000,000授权股份，无已发行的和未决的		—		—
普通股， $.001面值， 50,000,000授权股份，以及 19,633,194和 19,624,860股份发行的和杰出的分别在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		20		20
实收资本		103,649		103,592
累计赤字		(38,440)		(32,797)
Xcel Brands, Inc. 股东权益总额		65,229		70,815
非控股权益		(971)		(676)
股东权益总额		64,258		70,139

负债和股东权益总额	$	84,161	$	88,935

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Xcel Brands, Inc. 及其子公司

未经审计的简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）


	在已结束的三个月中
	3月31日
	2023		2022
收入
许可净收入	$	2,222	$	5,961
净销售额		3,828		2,786
净收入		6,050		8,747
销售商品的成本		2,693		1,680
毛利		3,357		7,067

运营成本和支出
工资、福利和就业税		3,465		4,861
其他销售、一般和管理费用		3,493		3,416
运营成本和支出总额		6,958		8,277

扣除其他支出（收入）前的营业亏损，包括非现金支出		(3,601)		(1,210)

其他支出（收入），包括非现金支出
折旧和摊销		1,797		1,820
权益法投资的亏损		515		—
其他支出（收入）总额，包括非现金支出		2,312		1,820

营业亏损		(5,913)		(3,030)

利息和财务费用
利息支出-定期贷款债务		—		708
其他利息和财务费用，净额		25		1
利息和财务支出总额		25		709

所得税前亏损		(5,938)		(3,739)

所得税优惠		—		—

净亏损		(5,938)		(3,739)
归属于非控股权益的净亏损		(295)		(252)
归属于Xcel Brands, Inc. 股东的净亏损	$	(5,643)	$	(3,487)

归属于Xcel Brands, Inc. 股东的每股普通股亏损：
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.29)	$	(0.18)
加权平均已发行普通股数量：
已发行基本和摊薄后的加权平均普通股		19,633,194		19,571,119

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Xcel Brands, Inc. 及其子公司

未经审计的简明合并股东权益表

（以千计，共享数据除外）


	Xcel Brands, Inc. 股东
	普通股
	的数量			付费		累积的		非控制性		总计
	股份	金额		资本		赤字		利息		公平
截至2021年12月31日的余额	19,571,119	$	20	$	103,039	$	(28,779)	$	662	$	74,942

与股票期权和限制性股票相关的补偿费用	—		—		30		—		—		30

净亏损	—		—		—		(3,487)		(252)		(3,739)

截至2022年3月31日的余额	19,571,119	$	20	$	103,069	$	(32,266)	$	410	$	71,233


截至2022年12月31日的余额	19,624,860	$	20	$	103,592	$	(32,797)	$	(676)	$	70,139

与股票期权和限制性股票相关的补偿费用	—		—		51		—		—		51

与股票授予有关的向顾问发行的股票	8,334		—		6		—		—		6

净亏损	—		—		—		(5,643)		(295)		(5,938)

截至2023年3月31日的余额	19,633,194	$	20	$	103,649	$	(38,440)	$	(971)	$	64,258

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.

Xcel Brands, Inc. 及其子公司

未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）


	在截至3月31日的三个月中
	2023		2022
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(5,938)	$	(3,739)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用		1,797		1,820
利息支出中包含的递延融资成本摊销		—		91
基于股票的薪酬		57		32
净亏损法被投资者的未分配比例份额		515		—
运营资产和负债的变化：
应收账款		(859)		(1,036)
库存		(254)		(566)
预付费用和其他流动和非流动资产		425		15
应付账款、应计费用、应计工资、应计应付所得税和其他流动负债		1,396		2,620
与租赁相关的资产和负债		(54)		(128)
用于经营活动的净现金		(2,915)		(891)

来自投资活动的现金流
购买财产和设备		(81)		(35)
用于投资活动的净现金		(81)		(35)

来自融资活动的现金流量
支付长期债务		—		(625)
用于融资活动的净现金		—		(625)

现金、现金等价物和限制性现金的净减少		(2,996)		(1,551)

期初的现金、现金等价物和限制性现金		4,608		5,222

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	1,612	$	3,671

对合并资产负债表上的金额进行对账：
现金和现金等价物	$	1,612	$	3,063
限制性现金		—		608
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	1,612	$	3,671

现金流信息的补充披露：
在此期间支付的利息现金	$	—	$	623
在此期间支付的所得税现金	$	16	$	—

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

1.运营性质、背景和陈述基础

随附的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表（源自经审计的财务报表）和未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的10-Q表和S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。

管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表是按照编制经审计的合并财务报表时使用的相同政策和程序编制的，反映了为公允列报Xcel Brands, Inc.及其子公司（“公司” 或 “Xcel”）的经营业绩、财务状况和现金流所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。此处列出的中期经营业绩不一定代表整个财政年度或任何未来中期的业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。

该公司是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、高级珠宝、家居用品和其他消费品的设计、制作、营销、直播、批发分销和直接面向消费者的销售，以及收购充满活力的消费生活方式品牌。

目前，该公司的品牌组合包括洛里·戈德斯坦品牌的徽标（“Lori Goldstein Brand”）、Halston 品牌（“Halston Brand”）、Judith Ripka 品牌（“Ripka Brand”）、C Wonder 品牌（“C Wonder Brand”）、Longaberger 品牌（“Longaberger Brand”）、Isaac Mizrahi 品牌（“Isaac Mizrahi Brand”）和其他自有品牌。

●

Lori Goldstein 品牌、Halston Brand、Ripka Brand 和 C Wonder Brand 由公司全资拥有。

●

该公司通过其管理 Longaberger 品牌 50%Longaberger Licensing, LLC的所有权权益；该公司合并了Longaberger Licensing, LLC，并确认第三方持有的剩余所有权权益的非控股权益。

●

该公司通过其管理 Q Optix 业务 50%Q Optix, LLC的所有权权益；该公司合并了Q Optix, LLC，并确认第三方持有的剩余所有权权益的非控股权益。

●

截至2022年5月31日，该公司全资拥有和管理艾萨克·米兹拉希品牌。2022年5月31日，公司向第三方出售了一家新成立的子公司的多数股权，该子公司旨在持有艾萨克·米兹拉希品牌的商标，但通过以下方式保留了该品牌的非控股权益 30%IM Topco, LLC的所有权，并继续通过服务协议为该品牌的运营做出贡献（更多详情见注释2和注11）。该公司使用权益会计法将其在IM Topco, LLC的权益入账。

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

公司设计、生产、销售和分销产品，将其品牌许可给第三方，并通过与制造商和零售商的合同安排创造许可收入。公司及其被许可方通过全渠道零售销售策略进行分销，包括通过互动电视、数字直播购物、实体零售、批发和电子商务渠道进行分销，以覆盖客户购物的任何地方。

公司的批发和直接面向消费者的业务在简明合并运营报表中以 “净销售额” 和 “销售商品成本” 的形式列报，与公司的净许可收入分开。

流动性与管理计划

该公司的净亏损约为 $5.6在截至2023年3月31日的三个月中，百万美元（其中包括约1美元的非现金支出）2.4百万），累计赤字约为 $38.4截至2023年3月31日，百万人。用于经营活动的净现金约为 $2.9截至2023年3月31日的三个月中，为百万美元。该公司的营运资金（流动资产减去流动负债，不包括租赁债务的流动部分和普通股应付的任何或有债务）约为美元5.1截至2023年3月31日，百万人。该公司的现金和现金等价物约为 $1.6截至2023年3月31日，百万人。上述因素增加了公司继续作为持续经营企业的能力的不确定性。

管理层计划通过将业务从批发/许可混合模式转变为 “许可+” 商业模式来缓解预期的资本短缺并支持未来的运营。2023年第一季度，公司开始通过与一流的业务合作伙伴签订新的许可协议和合资安排来重组其业务运营。该公司与美国Collectibles Network, Inc. d/b/a Jewelry Television（“JTV”）就Ripka品牌签订了新的互动电视许可协议，并与JTV签订了Ripka品牌电子商务业务的单独许可。对于服装，最近也执行了类似的交易。在HSN推出C Wonder Brand的同时，该公司将与该品牌相关的批发业务许可给了One Jeanswear Group, LLC（“OJG”）；与OJG签订的新许可证还包括该公司计划在2023年及以后推出的某些其他新名人品牌。对于Halston品牌，公司于2023年5月15日与一家行业领先的服装批发公司签订了新的男装、女士和儿童服装、时尚配饰和其他产品类别的主许可协议，通过百货商店、电子商务和其他零售商进行分销（见注13）。Halston Brand的新主许可证规定了预付现金和特许权使用费，包括向公司支付的某些有保证的最低特许权使用费，包括重要的年度最低净销售额要求，并具有二十五-年期（包括初始任期）五-年期，后面是二十-年期），但被许可方有权在每次终止前至少 120 天发出通知终止五-学期内的一年期。

管理层预计，这些运营业务的过渡将在2023年第二季度末完成。管理层认为，公司运营模式的这种演变将为公司节省大量成本，并使公司能够减少和更好地管理其运营风险敞口。截至2023年3月31日，公司已采取措施将工资成本降低美元6百万美元，运营费用按美元计算7未来十二个月将持续一百万。

根据最近发生的事件和公司商业模式的变化，管理层预计在本10-Q表季度报告提交之日后的至少十二个月内，将产生足够的现金流来满足公司的运营和资本支出需求，因此，截至2023年3月31日，公司继续作为持续经营企业的能力方面的状况和不确定性随后得到缓解。

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2023年3月31日

（未经审计）

最近通过的会计公告

公司通过了会计准则更新（“ASU”）第2016-13号 “金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”（经亚利桑那州立大学于2018年11月第2018-19号修订，2019年5月亚利桑那州立大学第2019-05号修订，2019年11月亚利桑那州立大学第2019-10号和2019-11号修订，2020年2月亚利桑那州立大学第2020-02号，亚利桑那州立大学2022-02号于2022年3月修订）的规定，自2023年1月1日起生效。该亚利桑那州立大学要求各实体估算金融工具（包括贸易和其他应收账款）的终身预期信用损失，这将导致提前确认信贷损失。这项新指南的采用并未对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

2.权益法投资

IM Topco, LLC

2022年5月27日，Xcel（与IM Topco, LLC（“IM Topco”）和IM Brands, LLC（“IMB”），均为公司的全资子公司）和私募股权支持的品牌管理和许可公司WHP Global的子公司IM WHP, LLC（“WHP”）签订了会员购买协议。根据本协议，2022年5月31日，(i) 公司向IM Topco出资了IMB拥有的资产，包括Isaac Mizrahi品牌商标和其他与之相关的知识产权，以及 (ii) 公司出售 70%IM Topco 对 WHP 的会员权益。该公司的账目 30%根据权益会计法，IM Topco持续运营的利息作为其他支出（收入）。

根据公司与WHP之间管理IM Topco运营的商业风险协议，IM Topco的净现金流（定义见协议）应在每个财政年度内分配给成员不少于一次，如下所示：

(i)

首先， 100%给 WHP，直到 WHP 在该财政年度收到的总金额等于 $8,852,000(在某些情况下可根据协议的规定进行调整);

(ii)

第二， 100%给 Xcel，直到 Xcel 在该财政年度收到的总金额等于 $1,316,200（在某些情况下可根据协议的规定进行调整）；以及

(iii)

其后，按成员各自的权益百分比计算。

公司确认了权益法亏损 $0.52根据上述分配条款，截至2023年3月31日的三个月中，与其投资相关的百万美元。

截至2023年3月31日的三个月中，IM Topco的财务信息汇总如下：


（以千美元计）
收入	$	3,346
毛利		3,346
持续经营造成的损失		(143)
净亏损		(143)

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2023年3月31日

（未经审计）

3.商标和其他无形资产

商标和其他无形资产，净包括以下内容：


	加权
	平均值	2023年3月31日
	摊销	总承载量		累积的		净负载
（以千美元计）	时期	金额		摊销		金额
商标（无限期）	15 年了		68,880		22,866		46,014
版权和其他知识产权	8 年		429		313		116
总计		$	69,309	$	23,179	$	46,130


	加权
	平均值	2022年12月31日
	摊销	总承载量		累积的		净负载
（以千美元计）	时期	金额		摊销		金额
商标（无限期）	15 年了		68,880		21,346		47,534
版权和其他知识产权	8 年		429		298		131
总计		$	69,309	$	21,644	$	47,665

无形资产的摊销费用约为美元1.54截至2023年3月31日的三个月期间（“本季度”）为百万美元，约为美元1.53截至2022年3月31日的三个月期间（“上一季度”）的百万美元。

4.重要合同和集中度

四分之一协议

根据公司与Qurate Retail Group（“Qurate”）达成的协议，统称Qurate协议，Qurate有义务按季度向公司付款，主要根据某些特定品牌商品净零售额的百分比向公司付款。净零售额定义为Qurate及其子公司根据Qurate协议销售指定品牌产品所产生的所有收入总额，扣除客户退货，不包括运费、运费和手续费以及销售税、使用税或其他税。Qurate协议产生的净许可收入占公司总净收入的很大一部分。

●

四分之一协议的许可净收入总计 $1.52百万和 $5.01本季度和上一季度分别为百万美元，约为 25%和 57%分别占公司本季度和上一季度的总净收入。上一季度包括与艾萨克·米兹拉希品牌相关的Qurate协议收入；该协议已于2022年5月31日分配给IM Topco。

●

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司有Qurate的应收账款 $1.5百万和 $0.9分别为百万，约为 25%和 17%分别占公司应收账款净额总额的比例。

5.应收账款

应收账款在公司的简明合并资产负债表上列报，扣除信贷损失准备金。此类津贴约为 $0.0截至2023年3月31日和2022年12月31日，均为百万。那个

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2023年3月31日

（未经审计）

公司在本季度或上一季度未确认任何信用损失支出。本季度没有出现大量注销或追回款项。

信贷损失备抵额是根据各种判断和因素确定的。确定备抵额时考虑的因素包括历史收款、注销经验以及管理层对客户可收回能力的评估，包括当前状况、合理的预测以及对未来收款和收款工作的预期。管理层不断评估应收账款的可收回性，并根据实际经验和基于经济指标的未来预期调整估计数。管理层还监测应收账款的账龄分析，以确定应收账款的收款情况是否有变化。如果应收账款余额被认为无法收回，则从信贷损失备抵中注销。

此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，约为美元1.86百万和美元1.65根据2022年第三季度签订的服务协议，公司未偿应收账款中分别有100万美元转让给了第三方代理商，根据该协议，公司转让了代表公司收取某些特定应收账款的权利，仅用于收款。根据该协议，公司保留此类转让应收账款的所有权，并在代理人向客户收取应收账款后从代理人那里获得付款（减去代理人收取的某些费用）。在本季度，公司支付了大约 $0.05根据上述服务协议，向代理商支付的费用为百万美元。

6.租赁

公司的公司办公室和运营设施以及某些设备的运营租约为12个月或更短。该公司还拥有其以前的零售店的经营租约，该商店已于2022年关闭；该公司目前正在就终止该租约进行谈判。

截至2023年3月31日，该公司的房地产租赁剩余租赁条款为 4 – 6 年，加权平均剩余租期约为 4.7 年，加权平均贴现率为 6.25%.

公司未经审计的简明合并运营报表中包含的销售、一般和管理费用中包含的租赁费用约为 $0.4本季度和上一季度均为百万美元。

为计量经营租赁负债所含金额支付的现金为美元0.4百万和美元0.6本季度和上一季度分别为百万美元。

截至2023年3月31日，租赁债务的到期日如下：


（以千美元计）
2023 年（4 月 1 日至 12 月 31 日）	$	1,290
2024		1,711
2025		1,711
2026		1,711
2027		1,452
此后（直到 2028 年）		158
租赁付款总额		8,033
减去：折扣		1,107
租赁负债的现值		6,926
租赁负债的流动部分		1,395
租赁负债的非流动部分	$	5,531

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2023年3月31日

（未经审计）

7。债务

截至2023年3月31日或2022年12月31日，公司没有任何债务义务。

从2021年12月30日至2022年5月31日，根据与First Eagle Alternative Credit Agent, LLC（“FEAC”）达成的协议，公司有未偿还的定期贷款债务；这笔债务已全额偿还并于2022年5月31日清偿。在上一年季度，公司与定期贷款债务相关的利息支出（包括以现金支付的利息和递延融资成本的摊销）约为美元0.71百万，与定期贷款债务相关的有效利率约为 9.8%.

8.股东权益

股权激励计划

总共有 4,000,000根据公司的2021年股权激励计划（“2021年计划”），普通股有资格发行。2021年计划规定授予以下任何或所有类型的奖励：股票期权（激励性或不合格）、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励或现金奖励。2021年计划由公司董事会管理，或由董事会酌情由董事会委员会管理。

此外，先前根据公司2011年股权激励计划（“2011年计划”）授予的股票奖励（包括期权、认股权证和限制性股票）仍未发放，普通股可以发行以满足先前根据2011年计划授予的期权或认股权证，尽管根据2011年计划不得授予任何新的奖励。

股票薪酬

公司根据会计准则编纂法典（“ASC”）主题718 “薪酬——股票薪酬” 对股票薪酬进行核算，将股票薪酬的公允价值视为相应合同授予期或期限内的运营费用（如适用）。在没收期间，没收记作补偿成本的减少。对于归属取决于某些绩效目标的实现的股票期权奖励，确认的薪酬支出的时间和金额基于公司在履行履约义务之前对相关绩效指标的预测和估计。此类奖励的支出只有在特定绩效目标已经实现或被认为可能实现的情况下才予以确认。

在本季度和上一季度确认的所有形式的股票薪酬的总支出约为 $0.06百万和美元0.03分别为百万。在本季度的支出金额中，几乎所有支出都与董事和顾问有关，并记录在随附的简明合并运营报表中的其他销售、一般和管理费用中。在上一季度支出金额中，约为 $0.01百万美元与员工有关，记录在工资、福利和支出中，而大约 $0.02百万美元与董事和顾问有关，记录在其他销售、一般和管理费用中。

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2023年3月31日

（未经审计）

股票期权

本季度公司股票期权活动摘要如下：


				加权
				平均值
		加权		剩余的
		平均值		合同的	聚合
	的数量	运动		生活	固有的
	选项	价格		（以年为单位）	价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	5,614,310	$	2.12	4.76	$	—
已授予	—		—
已取消	—		—
已锻炼	—		—
过期/已没收	(245,530)		3.84
截至 2023 年 3 月 31 日未偿还款项，预计将归属	5,368,780	$	2.04	4.69	$	—
可在 2023 年 3 月 31 日行使	1,671,280	$	2.76	2.22	$	—

本季度和上一季度与股票期权相关的薪酬支出约为 $0.03百万和美元0.02分别为百万。截至2023年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为美元0.06百万，预计将在大约为的加权平均期内得到确认 1.01年份。

本季度公司非归属股票期权活动摘要如下：


		加权
		平均值
	的数量	授予日期
	选项	公允价值
2023 年 1 月 1 日的余额	3,697,500	$	0.05
已授予	—		—
既得	—		—
已没收或取消	—		—
截至2023年3月31日的余额	3,697,500	$	0.05

认股证

本季度公司认股权证活动摘要如下：


				加权
				平均值
		加权		剩余的
		平均值		合同的	聚合
	的数量	运动		生活	固有的
	认股证	价格		（以年为单位）	价值
2023 年 1 月 1 日未偿还且可行使	116,065	$	3.15	1.57	$	—
已授予	—		—
已取消	—		—
已锻炼	—		—
过期/已没收	—		—
截至2023年3月31日未偿还且可行使	116,065	$	3.15	1.32	$	—

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2023年3月31日

（未经审计）

没有与认股权证相关的薪酬支出在本季度或上一季度确认。

股票奖励

本季度公司限制性股票活动摘要如下：


		加权
	的数量	平均值
	受限	授予日期
	股份	公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	333,333	$	3.71
已授予	8,334		0.75
已取消	—		—
既得	(8,334)		0.75
过期/已没收	—		—
截至 2023 年 3 月 31 日已发放	333,333	$	3.71

2023年1月1日，该公司发行了 8,334将普通股交给顾问，该顾问立即归属。

与股票奖励相关的薪酬支出约为 $0.03本季度为百万美元，约为 $0.01上一季度为百万美元。截至 2023 年 3 月 31 日，与未归属限制性股票补助相关的未确认薪酬支出总额约为 $0.04百万，预计将在大约为的加权平均期内得到确认 1.04年份。

限制性股票单位

有不截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行限制性股票单位，以及不自2021年计划启动以来，已发行了限制性股票单位。

公司股权激励计划下的可用股份

截至 2023 年 3 月 31 日，有 3,321,075根据2021年计划，普通股可供奖励补助。

预留供发行的股份

截至 2023 年 3 月 31 日，有 8,805,920预留待发行的普通股，包括 5,484,845根据先前根据2011年计划授予的未行使的认股权证和股票期权保留的股份， 376,850根据2021年计划授予的未行使股票期权而保留的股份，以及 3,321,075根据2021年计划可供发行的股票。

9。每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。使用库存股法，摊薄后的每股收益使该期间所有潜在的摊薄普通股生效，包括股票期权和认股权证。摊薄后的每股收益不包括所有潜在的稀释性普通股，前提是它们的作用是反稀释的。以下

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未经审计的简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

该表是对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月基本和摊薄后每股净收益（亏损）计算的分子和分母的对账：


		三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
分子：
归属于Xcel Brands, Inc. 股东的净亏损（以千计）	$	(5,643)	$	(3,487)

分母：
基本加权平均已发行股票数量		19,633,194		19,571,119
增加：认股权证的效力		—		—
补充：股票期权的影响		—		—
摊薄后的加权平均已发行股票数量		19,633,194		19,571,119

每股基本净亏损	$	(0.29)	$	(0.18)
摊薄后的每股净亏损	$	(0.29)	$	(0.18)

由于本季度和上一季度的净亏损，公司使用这些时期的基本加权平均已发行股票来计算摊薄后的每股收益，因为使用摊薄后的股票对每股亏损具有反稀释作用。

摊薄后每股收益的计算不包括以下潜在的稀释性证券，因为将其纳入将具有反稀释性：


	三个月已结束
	3月31日
	2023	2022
股票期权	5,368,780	5,266,660
认股证	116,065	116,065
总计	5,484,845	5,382,725

10。所得税

本季度和上一季度的估计年有效所得税税率约为 0两个时期的百分比，因此所得税优惠为美元0两个时期。

无论是本季度还是上一季度，联邦法定税率都与有效税率不同，这是因为根据原本可以确认的收益记录了估值补贴，因为人们认为，每个时期产生的净营业亏损在未来时期使用的可能性不大。

11。关联方交易

IM Topco, LLC

该公司持有IM Topco的非控股权益，IM Topco按权益会计法记账。

2022年5月31日，公司与IM Topco签订了服务协议，根据该协议，公司提供某些设计和支持服务（包括协助互动电视业务的运营）

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

以及相关的人才支持）给 IM Topco 以换取 $ 的报酬300,000每年。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认与本协议相关的服务费收入为美元75,000.

2022年5月31日，公司与IM Topco签订了许可协议，根据该协议，IM Topco授予公司在协议期限内在美国和加拿大使用某些Isaac Mizrahi商标的许可，以换取与之相关的特许权使用费。该协议的初始期限定于2026年12月31日结束，并向IM Topco提供了$的保证特许权使用费400,000每年。自2022年12月16日起，IM Topco和Xcel之间的许可协议终止，取而代之的是IM Topco与无关的第三方之间新的类似许可协议。但是，作为2022年5月31日许可协议终止的一部分，Xcel向IM Topco提供了担保，以支付（i）IM Topco根据新协议从无关第三方获得的特许权使用费与（ii）根据2022年5月31日的协议从Xcel那里获得的担保特许权使用费之间的任何差额。在截至2023年3月31日的三个月中，此类短缺的估计金额约为美元60,000，公司在简明合并运营报表中将其确认为特许权使用费支出。

12。承付款和意外开支

或有债务 — Lori Goldstein Earn-Out

关于2021年4月1日收购Lori Goldstein商标，公司同意向卖方支付不超过美元的额外现金对价（“Lori Goldstein Earn-Out”）12.5百万，基于在此期间获得的特许权使用费六从 2021 年开始的日历年期间。Lori Goldstein Earn-Out 最初被记录为负债 $6.6百万，根据会计准则编纂副主题805-50中的指导，基于Lori Goldstein品牌收购资产的公允价值与支付的总对价之间的差额。根据 Lori Goldstein 品牌截至 2022 年 12 月 31 日的表现，大约 $0.2迄今为止，卖方已经赚取了数百万美元的额外对价，这笔款项是在本季度向卖方支付的。截至 2022 年 12 月 31 日，$0.2余额中的百万美元记为流动负债，美元6.4百万美元记为长期负债；截至2023年3月31日，全部剩余余额为美元6.4百万计为长期负债。

或有债务 — 艾萨克·米兹拉希交易

关于2022年5月31日与出售艾萨克·米兹拉希品牌多数股权有关的交易（见附注2），公司同意WHP的观点，即如果IM Topco的收入低于美元13.3任何特许权使用费总额为百万美元四一个连续的日历季度三年截至 2025 年 5 月 31 日，WHP 将有权从公司获得不超过 $16百万，减去累计分配给WHP的所有净现金流金额，作为对WHP先前支付的收购价格的调整。这笔款项将由公司以现金或公司持有的IM Topco的股权支付。没有这笔款项已记录在随附的与这笔或有债务相关的简明合并资产负债表中，管理层认为任何此类付款的可能性很小。根据IM Topco在2022年5月31日至2023年3月31日期间的收益以及适用的分配条款，WHP的收入为美元5.89百万美元的现金流，这使最大潜在购买价格调整降至美元10.11百万。

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

法律诉讼

公司在正常业务过程中不时参与法律索赔和诉讼。管理层认为，根据与法律顾问的协商，目前针对公司的未决诉讼的处置不太可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。公司定期评估其所有诉讼和威胁的诉讼，以确定最终承担责任的可能性，并在评估损失可能性的情况下记录其对最终损失的最佳估计。

其他事项

2022年11月22日，公司收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的来信，通知公司，其普通股的最低每股出价连续30个工作日跌至1.00美元以下。因此，该公司不符合《纳斯达克上市规则》中规定的最低出价要求。

信中还指出，根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司将有180个日历日的时间重新遵守最低出价要求，或者在2022年5月22日之前。

根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，如果在收费期或该180天期限内的任何时候，公司普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，则公司可以恢复合规。如果到2023年5月22日，公司仍未恢复对纳斯达克上市规则的遵守，则根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) (ii)，公司可能有资格获得更多时间来恢复合规。要获得资格，公司需要提交转会申请和5,000美元的申请费。公司还需要向纳斯达克提供书面通知，表示其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补最低出价缺口。作为审查过程的一部分，纳斯达克的工作人员将确定其是否相信公司能够弥补这一缺陷。如果纳斯达克员工得出结论，认为公司无法弥补缺陷，或者如果公司决定不提交转让申请或作出必要的陈述，纳斯达克将发出通知，说明公司的普通股将被退市。

如果公司未能在规定的合规期内（包括纳斯达克可能批准的任何延期）恢复合规，纳斯达克将发出通知，说明该公司的普通股将从纳斯达克全球市场退市。届时，公司可以就除名决定向听证小组提出上诉。

公司打算从现在起至2023年5月22日期间监控其收盘价及其公开持有的普通股的市值，并将在必要时考虑可用的选择，以解决公司不遵守最低出价要求的问题。无法保证公司能够重新遵守最低出价要求，或者以其他方式符合纳斯达克的其他上市标准。

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

13。后续事件

2023年5月15日，公司通过其子公司H Halston, LLC和H Heritage Licensing, LLC（统称为 “许可方”）与一家行业领先的服装批发公司签订了与Halston品牌有关的主许可协议（“Halston Master License”），涉及男士和女士服装、男士和女士时尚配饰、儿童服装和配饰、家居、航空便利设施和便利套件，以及共同商定的其他产品类别。Halston Master License 规定向公司支付预付现金和特许权使用费，包括某些有保障的最低特许权使用费，包括重要的年度最低净销售额要求，并具有二十五-年期（包括初始任期）五-年期，后面是二十-年期），但被许可方有权在每次终止前至少 120 天发出通知终止五-学期内的一年期。被许可方可以选择以 $ 的价格购买 Halston Brand5.0最后一百万二十五-年期限，根据Halston主许可证的条款，在与Halston主许可证的未固化重大违规行为相关的某些条件下，该权利可以加快。许可方向被许可方授予Halston商标的担保权益，以担保许可方在Halston主许可证下的义务，包括履行购买选项下的义务。关于Halston主许可证，公司向被许可人发放了十购买期限为一年 1,000,000公司普通股的行使价为 $1.50每股，根据某些年度特许权使用费目标的实现进行归属。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明。本报告中包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，所有这些因素都难以或无法预测，其中许多是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表的 “风险因素” 部分详细介绍了这些风险。“相信”、“预期”、“期望”、“继续”、“估计”、“出现”、“建议”、“目标”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“将”、“自信”、“项目”、“提供”、“计划”、“可能”、“持续”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“会”、“将”、“应该”、“将”、“会”、“将”、“将” “” 可以”、“指导” 和类似的表述来识别前瞻性陈述。

概述

Xcel Brands, Inc.（“Xcel”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、高级珠宝、家居用品和其他消费品的设计、制作、营销、直播、批发分销和直接面向消费者的销售，以及收购充满活力的消费生活方式品牌。Xcel成立于2011年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新构想为一回事。目前，该公司的品牌组合包括洛里·戈德斯坦品牌的徽标（“Lori Goldstein Brand”）、Halston 品牌（“Halston Brand”）、Judith Ripka 品牌（“Ripka Brand”）、C Wonder 品牌（“C Wonder Brand”）、Longaberger 品牌（“Longaberger Brand”）、Isaac Mizrahi 品牌（“Isaac Mizrahi Brand”）和其他自有品牌。

●

Lori Goldstein 品牌、Halston Brand、Ripka Brand 和 C Wonder Brand 由公司全资拥有。

●

我们通过在Longaberger Licensing, LLC的50％所有权来管理Longaberger品牌。

●

我们通过对Q Optix, LLC的50％所有权来管理Q Optix业务。

●

截至2022年5月31日，该公司全资拥有和管理艾萨克·米兹拉希品牌。2022年5月31日，我们将该品牌的多数股权出售给了第三方，但保留了该品牌30％的非控股权益，并继续通过服务协议为该品牌的运营做出贡献。

Xcel继续开创真正的全渠道销售战略，包括通过互动电视、数字直播购物、实体零售、批发和电子商务渠道推广和销售其品牌下的产品，让客户在任何地方购物。仅通过互动电视和数字频道的直播，我们的品牌就创造了超过30亿美元的零售额

我们的目标是通过有机增长和对新品牌的战略收购，建立多元化的生活方式消费品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要策略：

●

通过互动电视（即 QVC、HSN、The Shopping Channel、TVSN、CJO、JTV 等）分销和/或许可销售我们的品牌；

●

通过合资企业批发分销或将我们的品牌许可给向最终消费者销售产品的零售商；

●

通过电子商务和直播直接向消费者分销我们的品牌；

●

将我们的品牌许可给制造商和零售商，以便通过电子商务、社交商务和传统实体零售渠道进行促销和分销，我们通过这些渠道提供某些设计服务；以及

●

收购更多消费品牌并将其整合到我们的运营平台中，并利用我们的运营基础设施和分销关系。

我们认为，Xcel为我们的零售和直接面向消费者的客户以及我们的被许可方提供了独特的价值主张，原因如下：

●

我们的管理团队，包括我们的高级管理人员和董事在行业内的经验和关系；

●

我们在直播领域的深厚知识、专业知识和专有技术；

●

我们的设计、生产、销售、营销和供应链以及集成技术平台，使我们能够设计和分销符合潮流的产品；以及

●

我们在媒体和互联网上的重要影响力。

我们利用最先进的供应链管理技术、趋势分析和数据科学来积极监控时尚趋势，阅读和响应客户需求。

经营业绩摘要

截至2023年3月31日的三个月（“本季度”）与截至2022年3月31日的三个月（“上一季度”）相比

收入

本季度净收入从上一季度的870万美元减少了约270万美元至610万美元。

本季度的净许可收入减少了约370万美元，至220万美元，而去年同期为600万美元。许可收入的下降主要归因于2022年5月31日通过将IM Topco, LLC的70％权益出售给WHP，出售了艾萨克·米兹拉希品牌的多数股权。自此类销售结束以来，我们不再将Isaac Mizrahi品牌许可收入记录为收入的一部分。

本季度的净销售额增长了约100万美元，达到380万美元，而去年同期为280万美元。这一增长主要归因于将我们所有的C Wonder服装库存出售给了HSN，这是我们业务运营模式的重组和转型的一部分。重组和转型始于本季度，预计将于2023年第二季度末完成。

销售商品的成本

本季度的商品销售成本为270万美元，而去年同期为170万美元。

净产品销售额的毛利率（净销售额减去销售成本，除以净销售额）从上一季度的约40％下降到本季度的约30％。

毛利（净收入减去销售成本）从上一季度的710万美元下降了约370万美元至340万美元，这主要是由于上述净许可收入的下降。

运营成本和费用

运营成本和支出减少了约130万美元，从上一季度的830万美元减少到本季度的700万美元。下降的主要原因是（i）2022年5月31日出售Isaac Mizrahi品牌的多数股权以及将与Isaac Mizrahi品牌相关的员工转移到IM Topco, LLC商业合资企业，以及（ii）与业务运营模式的重组和转型相关的本季度人员配备水平的裁员。

其他支出（收入），包括非现金支出

我们使用权益会计法核算我们在IM Topco, LLC持续运营中的权益。根据相关商业风险投资协议中规定的分配条款，我们确认了与本季度投资相关的权益法亏损52万美元。

本季度和上一季度的折旧和摊销额均约为180万美元。

利息和财务费用

本季度的利息和财务支出约为0.0万美元，而去年同期为70万美元。这一下降归因于2022年5月31日偿还了我们所有未偿还的定期贷款债务。

所得税优惠

本季度和上一季度的估计年有效所得税税率约为0％，因此两个时期的所得税优惠均为0美元。

归属于Xcel Brands, Inc. 股东的净亏损

由于上述综合因素，我们本季度净亏损560万美元，而上一季度的净亏损为350万美元。

非公认会计准则净（亏损）收益、非公认会计准则摊薄后每股收益和调整后息税折旧摊销前利润

本季度的非公认会计准则净亏损约为360万美元，摊薄每股亏损0.18美元（“非公认会计准则摊薄后每股收益”），上一季度的非公认会计准则净亏损为190万美元，摊薄每股亏损0.10美元。非公认会计准则净（亏损）收入是未经公认会计准则的未经审计的术语，我们将其定义为归属于Xcel Brands, Inc. 股东的净（亏损）收入，不包括商标摊销、我们在权益法被投资者的商标摊销中所占的比例份额、股票薪酬、清偿债务损失、或有债务减少收益、与潜在收购有关的成本（回收）、某些调整与某些破产有关的可疑账款准备金和经济影响COVID-19 疫情、资产减值和所得税导致的零售客户。由于上述调整项目的性质和公司的税收策略，非公认会计准则净收入和非公认会计准则摊薄后的每股收益指标不包括上述调整项目的税收影响。

我们本季度调整后的息税折旧摊销前利润约为320万美元，而上一季度的调整后息税折旧摊销前利润约为90万美元。调整后的息税折旧摊销前利润是一项未经公认会计准则的未经审计的指标，我们将其定义为折旧和摊销前归属于Xcel Brands, Inc.股东的净（亏损）收入、我们在权益法被投资者的商标摊销中所占的比例份额、利息和财务费用（包括清偿债务损失，如果有）、所得税、其他州和地方特许经营税、股票薪酬、或有债务减少收益、出售资产收益、成本与潜在收购有关的（收回）、资产

减值，以及对与 COVID-19 疫情导致某些零售客户破产和经济影响有关的可疑账户准备金的某些调整。

管理层使用非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄后的每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量经营业绩的指标，以帮助持续比较不同时期的业绩，并确定与公司经营业绩相关的业务趋势。管理层认为，非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄后的每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润也很有用，因为这些衡量标准会根据管理层认为无法代表我们核心业务经营业绩的某些成本和其他事件进行调整，因此，这些非公认会计准则指标提供了补充信息，以帮助投资者评估公司的财务业绩。

不应单独考虑非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄后每股收益和调整后息税折旧摊销前利润，也不应将其作为净收益、每股收益或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。鉴于非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄后每股收益和调整后息税折旧摊销前利润是被认为不符合公认会计原则的财务指标，因此我们的非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄每股收益和调整后息税折旧摊销前利润可能无法与包括我们行业公司在内的其他公司的同类指标相提并论，因为其他公司可能会计算非公认会计准则净收入、非公认会计准则摊薄每股收益和调整后息税折旧摊销前利润 DA 的计算方式与我们计算这些衡量标准的方式不同。

在评估非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄后每股收益和调整后息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们可能会也可能不会产生与本报告中某些调整相似的费用。我们对非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄后每股收益和调整后息税折旧摊销前利润的列报并不意味着我们的未来业绩不会受到这些支出或任何其他异常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应考虑非公认会计准则净收益、非公认会计准则摊薄后的每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括我们的净收入和其他公认会计准则业绩，而不是依赖任何单一的财务指标。

下表是归属于Xcel Brands, Inc. 股东的净亏损（我们根据公认会计原则列报的最直接可比财务指标）与非公认会计准则净（亏损）收入的对账情况：


	三个月已结束
	3月31日
（以千美元计）	2023		2022
归属于Xcel Brands, Inc. 股东的净亏损	$	(5,643)	$	(3,487)
商标摊销		1,520		1,514
权益法被投资方商标摊销的比例份额		515		—
股票薪酬		57		32
非公认会计准则净（亏损）收入	$	(3,551)	$	(1,941)

下表是摊薄后每股亏损（我们根据公认会计原则列报的最直接可比财务指标）与非公认会计准则摊薄后每股收益的对账情况：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
摊薄后的每股亏损	$	(0.29)	$	(0.18)
商标摊销		0.08		0.08
权益法被投资方商标摊销的比例份额		0.03		—
基于股票的薪酬		0.00		0.00
非公认会计准则摊薄每股收益	$	(0.18)	$	(0.10)
非公认会计准则加权平均摊薄后股票		19,633,194		19,571,119

下表是归属于Xcel Brands, Inc. 股东的净亏损（我们根据公认会计原则列报的最直接可比财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：


	三个月已结束
	3月31日
（以千美元计）	2023		2022
归属于Xcel Brands, Inc. 股东的净亏损	$	(5,643)	$	(3,487)
折旧和摊销		1,797		1,820
权益法被投资方商标摊销的比例份额		515		—
利息和财务费用		25		709
州和地方特许经营税		21		36
基于股票的薪酬		57		32
调整后 EBITDA	$	(3,228)	$	(890)

流动性和资本资源

普通的

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为160万美元和460万美元。

我们的主要资本要求是为营运资金需求提供资金，收购新品牌，并在较小程度上为资本支出提供资金。尽管我们最近分别在2020年和2021年对ERP系统和实体零售商店进行了投资，但我们的业务运营模式通常不需要重大资本支出，截至2023年3月31日，我们对未来的资本支出没有重大承诺。

营运资金

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的营运资金（流动资产减去流动负债，不包括经营租赁债务的流动部分和任何应付的普通股或有债务）分别为510万美元和880万美元。

流动性与管理计划

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为560万美元（其中包括约240万美元的非现金支出），截至2023年3月31日，累计赤字约为3,840万美元。截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为290万美元。这些因素，加上我们目前的现金和营运资金水平，增加了公司继续作为持续经营企业的能力的不确定性。

管理层计划通过将业务从批发/许可混合模式转变为 “许可+” 商业模式来缓解预期的资本短缺并支持未来的运营。2023 年第一季度，我们开始通过与一流的业务合作伙伴签订新的许可协议和合资协议来重组我们的业务运营。我们与美国Collectibles Network, Inc. d/b/a Jewelry Television（“JTV”）就Ripka品牌签订了新的互动电视许可协议，并与JTV签订了Ripka品牌电子商务业务的单独许可。对于服装，最近也执行了类似的交易。在HSN上推出C Wonder Brand的同时，我们将与该品牌相关的批发业务授权给了One Jeanswear Group, LLC（“OJG”）；OJG的新许可证还包括我们计划在2023年及以后推出的其他新名人品牌。对于 Halston Brand，我们于 2023 年 5 月 15 日与一家行业领先的服装批发公司签订了新的男装、女士和儿童服装、时尚配饰和其他产品类别的主许可协议，通过百货商店、电子商务和其他零售商进行分销。Halston Brand的新主许可证规定向公司支付预付现金和特许权使用费，包括某些有保障的最低特许权使用费，包括重要的年度最低净销售额要求，有效期为二十五年（包括最初的五年-

为期一年，然后是二十年），但被许可方有权在期限内每个五年期结束前至少提前120天通知终止。

管理层预计，这些运营业务的过渡将在2023年第二季度末完成。我们相信，我们运营模式的这种演变将大大节省成本，并使我们能够减少和更好地管理运营风险敞口。截至2023年3月31日，公司已采取措施，在未来十二个月内将工资成本减少600万美元，将运营费用减少700万美元。

根据最近发生的这些事件以及我们商业模式的变化，管理层预计在本10-Q表季度报告提交之日后的至少十二个月内，将产生足够的现金流来满足公司的运营和资本支出需求，因此，截至2023年3月31日，公司继续作为持续经营企业的能力方面的情况和不确定性随后得到缓解。

以下是我们本季度与上一季度相比现金流组成部分的评论。

经营活动

本季度用于经营活动的净现金约为292万美元，而去年九个月的净现金约为89万美元。

本季度用于经营活动的现金主要归因于净亏损（594）万美元加上约237万美元的非现金项目，以及运营资产和负债的净变动约65万美元。非现金项目主要包括180万美元的折旧和摊销以及权益法被投资方净亏损中52万美元的未分配比例份额。运营资产和负债的净变动主要包括各种营业负债增加约140万美元，其中一部分被应收账款增加（86万美元）所抵消。

上一季度用于经营活动的现金主要归因于净亏损（374万美元）加上约194万美元的非现金支出以及约91万美元的运营资产和负债净变动。非现金净支出主要包括182万美元的折旧和摊销以及9万美元的递延融资成本摊销。运营资产和负债的净变动主要包括各种营业负债增加262万美元，部分被应收账款增加（104万美元）和库存增加（57万美元）所抵消。

投资活动

本季度用于投资活动的净现金包括约8万美元的资本支出，主要与软件有关。上一季度投资活动中使用的净现金包括约4万美元的资本支出。

融资活动

上一季度用于融资活动的净现金包括约63万美元的定期贷款债务本金支付。本季度融资活动中没有使用或提供的现金。

其他因素

我们将继续寻求扩大和多样化以我们的品牌生产的许可产品的类型。我们计划继续实现销售许可产品的分销渠道的多元化，以减少对我们每个品牌中任何特定零售商、消费者或市场领域的依赖。Lori Goldstein 品牌、Halston 品牌和 C Wonder 品牌的核心业务是时尚服装和配饰。Ripka 品牌是一家高级珠宝业务，我们相信它有助于使我们的行业重点多样化，同时补充我们的业务运营和关系。

尽管最近出售艾萨克·米兹拉希品牌的多数股权导致我们的收入在短期内减少，因为该品牌占我们历史收入的很大一部分，但随着我们将资源集中在发展品牌、推出新品牌和建立新的业务合作伙伴关系上，我们正在采取行动，从长远来看，用新的战略业务计划取代这些收入。我们将继续寻找新的机会，包括通过互动电视、直播、额外的国内和国际许可安排进行扩张，以及收购更多品牌，包括最近在HSN上推出的Victor Glemaud和C Wonder业务。

2023 年第一季度，我们开始重组业务运营，将业务从批发/许可混合模式转变为 “许可+” 商业模式。这些努力包括与一流的业务合作伙伴签订新的结构化合同安排，以更有效地运营我们的批发和电子商务业务，减少和更好地管理我们的运营风险。

同时，在当前的宏观经济环境中，我们继续面临许多不利因素。全球航运业经历了并将继续面临与港口延误以及承运人和集装箱可用性减少有关的挑战。这种情况对我们的供应链合作伙伴（包括第三方制造商、物流提供商和其他供应商）以及我们的被许可方的供应链产生了负面影响，并导致我们和我们的被许可方的供应成本和运费增加。目前预计这种更高的成本至少将在2023年的部分时间内持续下去。

此外，与我们的产品生产和分销有关的原材料、劳动力、制造、能源、燃料、航运和物流以及其他投入的成本已经增加，并可能继续出人意料地增加。从 2022 年第一季度开始，投入成本大幅增加。我们预计，至少在2023年的大部分时间里，投入成本通胀的压力将持续下去。我们可能无法减轻通货膨胀和成本上涨的影响，也无法将这些成本转嫁给客户。

此外，糟糕的经济和市场状况，包括潜在的衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对服装、鞋类、配饰、高级珠宝、家居用品和其他消费品的需求，这将对我们的营业收入和经营业绩产生不利影响。如果我们无法及时采取有效措施来减轻通货膨胀和潜在衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

但是，我们的长期成功仍将在很大程度上取决于我们是否有能力建立和维持品牌知名度，继续吸引批发和直接面向消费者的客户，与关键被许可方和业务合作伙伴签订合同并留住他们，以及我们和我们的被许可方能否准确预测各自客户群中即将到来的时尚和设计趋势，满足全球市场中特定零售渠道的产品要求。消费者时尚偏好和购买模式的意想不到的变化、美国经济放缓、供应价格的变化、零售机构的整合以及我们最新的10-K表年度报告第1A项中指出的其他因素可能会对我们的被许可方履行和/或超过对我们的合同承诺的能力产生不利影响，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生或合理可能产生重大影响。

关键会计政策与估计

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表需要管理层做出判断。我们在制定健全的会计政策、做出影响我们报告的资产和负债金额、收入和支出的确认以及财务报表发布之日承付款和意外开支的披露的估算和假设方面做出了相当大的判断力。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估计和判断基于各种因素，包括我们的历史经验、对业务和行业的了解，以及在这种情况下被认为是合理的当前和预期经济状况，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。我们会定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明需要修改时修改我们的方法。尽管我们认为我们评估的因素为我们制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们无法保证结果始终准确。由于确定这些估计值需要进行判断，因此实际结果可能与此类估计值不同。

有关我们的关键会计政策和估算的讨论，请参阅我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

自2023年1月1日起，我们采用了第2016-13号会计准则更新 “金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”（经修订）的规定。尽管这项新指导方针的通过并未对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响，但它代表了我们在估算无法收回账款备抵方面的会计政策发生了变化。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告的第一部分第1项附注5。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的会计政策没有其他重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于小型申报公司。

第 4 项。控制和程序

A. 对披露控制和程序的评估:

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了截至2023年3月31日，即本报告所涉期末，我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条））的设计和运作的有效性。根据评估之日，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效，因此美国证券交易委员会报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定关于要求披露。

B. 财务报告内部控制的变化:

在截至2023年3月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时参与法律索赔和诉讼。管理层认为，根据与法律顾问的协商，目前针对我们的未决诉讼的处置不太可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

我们在竞争激烈的行业中运营，涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的运营。截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2023年3月31日的三个月中，没有出售未注册或注册的证券。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

2023年5月15日，公司通过其子公司H Halston, LLC和H Heritage Licensing, LLC（统称为 “许可方”）与一家行业领先的服装批发公司签订了与Halston品牌有关的主许可协议（“Halston Master License”），涉及男士和女士服装、男士和女士时尚配饰、儿童服装和配饰、家居、航空便利设施和便利套件，以及共同商定的其他产品类别。Halston Master License 规定向公司支付预付现金和特许权使用费，包括某些有保障的最低特许权使用费，包括可观的年度最低净销售额要求，有效期为二十五年（包括最初的五年期，然后是二十年），但被许可方有权在期限内每个五年期结束前至少提前120天通知终止。被许可方可以选择在二十五年期限结束时以500万美元的价格购买Halston Brand，根据Halston主许可证的条款，在与Halston主许可证的重大违规行为相关的某些条件下，该权利可能会被加速。许可方向被许可方授予Halston商标的担保权益，以担保许可方在Halston主许可证下的义务，包括履行购买选项下的义务。关于Halston Master License，公司向被许可人签发了为期十年的认股权证，以每股1.50美元的行使价购买多达100万股公司普通股，该认股权根据某些年度特许权使用费目标的实现进行归属。

第 6 项。展品

以下物证随函提交：

31.1 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证（首席执行官）

31.2 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证 (CFO)

32.1 第 1350 节认证（首席执行官） *

32.2 第 1350 节认证 (CFO) *

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101.SCH Inline XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL Inline XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档

101.DEF 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档

101.LAB Inline XBRL 分类学扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档

104 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023 年 5 月 18 日	来自：	/s/ Robert W. D'Loren
		姓名：Robert W. D'Loren
		职位：董事长兼首席执行官

	来自：	/s/ 詹姆斯·哈兰
		姓名：詹姆斯·哈兰
		职务：首席财务官兼副总裁