附件10.29

信贷协议第六修正案和信贷协议第五修正案第一修正案

本信贷协议第六修正案和信贷协议第五修正案第一修正案(此“修正案) 于2022年1月27日( 27)订立并生效第六修正案生效日期),由特拉华州有限责任公司Flex Leating Power &Service LLC(The公司),其他借款人和借款方,德州资本银行,以行政代理人的身份(管理代理“),以及本合同的贷款人(定义见下文)。

独奏会:

鉴于,贷款方 于2019年2月8日(经修订、重述、补充或以其他方式修改后)是该特定信贷协议的一方(经修订、重述、补充或以其他方式修改, 信贷协议),由本公司、不时借款人、不时作为贷款人的金融机构(“出借人“) 和管理代理。此处使用但未定义的大写术语的含义与现修订的《信贷协议》中的含义相同。

鉴于,本公司、其他借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人希望根据本协议规定的条款和条件修改本信贷协议。

因此,考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价,双方同意如下:

 1.信贷协议的            修正案和第五修正案的附件B。根据本修正案中包含的陈述、保证、契诺和条件,在符合本修正案 2节规定的条款和满足先决条件的前提下,信贷协议和第五修正案附件B(视情况而定)应按照本节 1规定的方式,自第六修正案生效之日起生效。

1.1            额外的 定义。现对《信贷协议》的 第1.1节和第五修正案附件B的 第1.1节进行修改,按字母顺序增加以下定义,全文如下:

第六修正案 “指日期为2022年1月27日的”信贷协议第六修正案“和”信贷协议第五修正案第一修正案“,由本公司、其他借款人和其他贷款方、行政代理人和贷款方之间进行。”

1.2            重申了 定义(信贷协议)。现对信贷协议 第1.1节中包含的下列术语的定义进行修改和重述,全文如下:

1

借款单据 张“指本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、各项担保、担保文件、票据、发行人文件,以及根据或与本协议或担保文件相关而签署和交付的所有其他期票、担保协议、信托契据、转让、信用证、担保书和其他文书、文件或协议;提供术语“贷款单据”不应包括任何银行产品协议。

合格的 IPO“指金融期货公司根据向美国证券交易委员会或任何其他适用司法管辖区任何其他类似政府当局提交的有效登记声明,在承销的首次公开发行(公开发行除外)中发行普通股(不包括根据 S-1表格、 S-8表格或任何其他适用司法管辖区的类似备案文件的公开发行) (无论是单独发行还是与二次公开发行相关的)(A) 产生(单独或与任何先前的首次公开募股一起)毛收入超过15,000,000美元,以及(B) 发生在 2月28日或之前。2022年(或行政代理自行决定同意的较长期限)。

符合条件的 IPO费用“指(A) 在完成有条件新股之前、母公司 或(B) 在完成有限制新股FGS之时或之后实际产生的开支,在任何情况下,该等开支均可于自2020年7月9日起至2022年3月31日(或行政代理全权酌情同意的较长期间)内与该有限制新股有关的期间内分配予本公司。

1.3.            重申了定义(第五修正案附件B)。现对《第五修正案》附件B 第1.1节中所载下列术语的定义作相应的修正和重述,全文如下:

借款单据 张“指本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、各项担保、担保文件、票据、发行人文件,以及根据或与本协议或担保文件相关而签署和交付的所有其他期票、担保协议、信托契据、转让、信用证、担保书和其他文书、文件或协议;提供术语“贷款单据”不应包括任何银行产品协议。

合格的 IPO“是指母公司在承销的首次公开发行中发行普通股(根据 S-1表格、 S-8表格中的登记声明或任何其他适用司法管辖区的类似备案文件进行的公开发行除外) 根据提交给美国证券交易委员会或任何其他适用司法管辖区内任何其他可比政府当局的有效登记声明 发行其普通股 (单独或与二次公开发行相关)(A) 产生(单独或与任何先前的首次公开募股一起)毛收入超过15,000,000美元和(B) 发生在 2月28日或之前。2022年(或行政代理全权酌情同意的较长期限)。

2

符合条件的 IPO费用“指(A) 完成有条件首次公开招股前、最终母公司或(B) 完成有条件首次公开招股当日或之后实际产生的开支,在任何情况下,该等开支均可于自2020年7月9日起至2022年3月31日(或行政代理全权酌情同意的较长 期间)期间内,就有关合资格新股而分配予本公司。

1.4.信贷协议            7.4(D) 节 和第五修正案附件B 7.4(D) 节修正案。现分别对信贷协议的 7.4(D) 节和第五修正案附件B的 7.4(D) 节进行修订,将其中提及的“2022年2月28日”改为“  31,2022年3月31日(或行政代理人自行决定的较长期限)”。

第2节 .修改前的            条件 本修正案将自第六修正案生效之日起生效,条件是满足以下 先决条件:

2.1.            副本。 行政代理应收到每个贷款方、行政代理和每个贷款人正式签署的本修正案副本。

2.2            费用。 行政代理应已收到与本修正案相关的自付费用的付款或报销 ,以及根据信贷协议需要支付或报销的行政代理的任何其他自付费用,包括 行政代理律师的合理费用、收费和支出。

2.3.            其他 文档。行政代理人应已获提供有关文件、文书及协议,而贷款各方应已采取行政代理人就本修正案及拟进行的交易而合理要求采取的行动。

第3节 :            陈述和保证。各贷款方特此声明并向贷款人担保下列事项:

3.1            声明和保修。信贷协议及其他贷款文件中所载的陈述及保证于本协议日期及截止日期在各重大方面均属真实及正确(不复制适用于该等文件的任何重大资格) ,犹如该等声明及保证于本协议日期作出一样,但该等声明及保证明确涉及较早日期的情况除外,在此情况下,该等声明及保证在截至该较早日期为止在所有重大方面均属真实及正确,但信贷协议及其他贷款文件的条文明确准许的任何事实变更除外。

3

3.2            否 默认。未发生任何违约或违约事件,且截至本合同日期仍在继续。

3.3.            的可执行性。 本修正案已由借款方正式签署和交付,《信贷协议》和《第五修正案》均构成借款方的法定、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对借款方强制执行,但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律,这些法律一般影响债权人的权利,并受一般衡平法原则的约束,无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

 4.陈述和保证的            存续。本修正案中作出的所有陈述和担保,包括与本修正案相关的任何贷款文件,在本修正案和其他贷款文件的执行和交付后仍然有效,行政代理的调查或任何结案不应影响行政代理或任何贷款人依赖这些陈述和担保的权利。

 5.            费用。 根据《信贷协议》第11.1节的规定,并受其中明确规定的限制,借款人同意按要求支付行政代理因谈判、准备和执行本修正案及所有相关文件而产生的所有法律和其他费用、成本和开支。

第6节 。            No 隐含豁免。行政代理或任何贷款人在行使或延迟行使或处理本修订、信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权的过程中,不应视为放弃该等权利、权力或特权,亦不得因单一或部分行使本修订、信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

 7.            批准和对贷款方的确认每一贷款当事人在此明确(A) 承认本修正案的条款,(B) 批准并确认其根据其为当事人的贷款文件所承担的义务,(C) 承认、续签并延长其在其所为当事人的贷款文件下的持续责任,以及(D) 同意就作为担保人的每一贷款方,担保项下的担保对经修改的义务保持完全效力。信贷协议和其他贷款文件的任何和所有条款和规定,除非在此修改,应保持完全效力和效力。贷款各方特此延长担保债务的留置权,直至债务全部清偿为止,并同意本合同所载的修改和豁免不得以任何方式影响或损害担保付款的义务或留置权及其履行 ,所有这些都已得到批准和确认。

第 8节.            可分割性。 本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款,在此类禁止或不可执行性范围内均为无效 ,且不会使本修正案的其余部分无效,也不会影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

4

 9.            适用法律 。本修正案应受德克萨斯州法律管辖,并根据该州法律进行解释。

第 10节          继承者和分配。本修正案对行政代理、贷款人和贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并将使其受益,但贷款方未经行政代理事先书面同意不得转让或转移其在本修正案项下的任何权利或义务,除非信贷协议条款明确允许。

第 11节.          副本。 本修正案可由本修正案的不同各方以任意数量的副本签署,且在如此签署和交付时,每一副本应被视为原件,但当所有副本合并在一起时,将仅构成一份相同的文书。 通过传真或          电子传输交付本修正案的已签署签字页面 应与交付手动签署的副本一样有效。

第 节12.同意的          效果。行政代理对借款人违反或背离任何约定、条件或义务的任何明示或默示的同意或放弃,不得被视为同意或放弃任何其他违反相同或任何其他约定、条件或义务的行为。

第 13节.          标题。 本修正案的标题仅供参考,不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

 节14.          重申贷款文件 。本修正案应视为对信贷协议的一项修订,现对信贷协议及经修订的其他贷款文件在各方面予以批准、批准及确认。本协议及任何其他文件、文书、协议或书面文件中对信贷协议和第五修正案的所有提及,此后均应被视为指信贷协议和第五修正案,每一种情况下均经修订。

第 节15.          贷款 文档。本修正案构成信贷协议下的“贷款文件”。

第 节16.          整个 协议。信贷协议、本修正案、其他贷款文件以及与本修正案有关而签署和交付的所有其他文书、文件和协议 代表各方之间的最终协议,不得因双方之前、同时或随后达成的口头协议而与 相抵触。各方之间没有口头协议。

[此页的其余部分 已被故意留空]

5

兹证明,自上述日期起,双方已签署本修正案。

借款人:
Flex Leating Power &Service LLC,
特拉华州一家有限责任公司
发信人: /S/韦斯·坎摩尔
姓名: 韦斯·坎摩尔
标题: 首席财务官
Flex租赁权和服务ULC,
艾伯塔省一家无限责任公司
发信人: /S/道格·巴尔策
姓名: 道格·巴尔策
标题: 总裁

[签名 信贷协议第六修正案和信贷协议第五修正案第一修正案 页-灵活租赁权 和服务有限责任公司]

担保人:
Flex Power Co.
特拉华州一家有限责任公司
发信人: /S/道格·巴尔策
姓名: 道格·巴尔策
标题: 总裁

[签名 信贷协议第六修正案和信贷协议第五修正案第一修正案 页-灵活租赁权 和服务有限责任公司]

行政代理和贷款人:
德州首府银行
发信人: /S/Dan Clubb
姓名: 丹·克拉布
标题: 高级副总裁

[签名 信贷协议第六修正案和信贷协议第五修正案第一修正案 页-灵活租赁权 和服务有限责任公司]