目录
根据2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册号333-260111​
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
第5号修正案
至
S-1表
注册声明
下的
1933年证券法
FlexEnergy绿色解决方案公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
特拉华州
​ ​
3629
​ ​
86-1384045
​
​
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
​ ​
(主要标准工业
分类代码号)​
​ ​
(税务局雇主
识别码)
​
112公司硬盘
朴次茅斯，邮编：03801
(603) 430-7000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
马克·施奈佩尔
首席执行官
FlexEnergy Green Solutions，Inc.
112公司硬盘
朴次茅斯，邮编：03801
(603) 430-7000
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
​
加雷特·斯莱希特，Esq.
Rutan&Tucker，LLP
Jamboree路18575号
900套房
加州欧文，邮编：92612
电话：(714)641-5100
传真(714)546-9035
 ​ ​
迈克尔·A·哈奇，Esq.
K&L盖茨有限责任公司
公园广场1号
十二楼
加州欧文，邮编：92614
电话：(949)253-0900
传真(949)253-0902
 ​
拟向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：
如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​ ☐中的大型加速文件管理器 ​ ​
加速了☐的文件管理器
​ ​
非加速文件管理器
​ ​
报告公司规模较小的公司
新兴市场成长型公司：
​
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
​ ​
拟登记的各类证券的名称
​ ​ ​
建议的最大值
聚合产品
价格(1)(2)
​ ​ ​
金额
注册费(3)
​
单位，每个单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，以及一份认股权证购买一股普通股
​ ​ ​ ​ $ 25,555,550 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,369.00 ​ ​
(I)普通股，每股票面价值0.0001美元(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(2)购买普通股的认股权证，每股面值0.0001美元(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证行使后可发行普通股 ​ ​ ​ ​ $ 28,111,050 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,605.89 ​ ​
承销商授权书(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使承销商认股权证可发行普通股(5) ​ ​ ​ ​ $ 4,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 426.42 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ $ 58,266,600 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,401.31 ​ ​
​
(1)
根据规则416，根据本规则登记的证券包括可发行以防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释的不确定数量的额外证券。
​
(2)
仅为根据修订后的1933年《证券法》第457(O)条计算注册费金额而估算。
​
(3)
注册人之前已支付注册费。
​
(4)
这些单位附带的申请费。
​
(5)
注册人已同意在本次发行结束时向Roth Capital Partners，LLC发行认股权证，使其有权购买相当于本次发行所售总单位2.5%的数量的普通股。认股权证的行权价将相当于在此发售的单位的公开发行价的120%。
​
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期生效。
​
​
目录
此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2022年1月28日。
初步招股说明书
2222222台
普通股和认股权证
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841227/000110465922008796/lg_flexenergygreensolu-4c.jpg]
FlexEnergy Green Solutions，Inc.
我们发售2,222,222股证券(“单位”)，每个单位包括一股我们的普通股，每股面值0.0001美元和一股认股权证(“认股权证”)，以购买一股我们的普通股，行使价相当于每股       美元(单位首次公开募股价格的110%)，可行使至发行日三周年，并受本文所述的某些调整和无现金行使条款的限制。普通股和组成我们单位的认股权证将立即分开，并将在此次发行中单独发行。在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。我们预计每单位的首次公开招股价格将在每单位8.00美元至10.00美元之间。本公司普通股已获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市，交易代码为“FLXE”，并将另行发布发行公告。我们不打算申请这些权证在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家公认的交易系统上市，我们也不希望为这些权证发展市场。​
此次发行是在坚定承诺的基础上承销的。我们已授予承销商购买最多333,333股普通股和/或认股权证的选择权，以向我们以任何组合购买333,333股额外普通股，以弥补超额配售。承销商可以在本招股说明书发布之日起的30天内随时、随时行使这一选择权。​
​ ​ ​
请勿过度锻炼
分配
​ ​
充分行使Over-
分配
​
​ ​ ​
每台(2)
​ ​
合计
​ ​
每台(2)
​ ​
合计
​
首次公开募股价格
​ ​ ​ $   ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $   ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
此外，我们还同意向承保人报销某些费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书第94页的“承销”。
​
(2)
公开发行价相当于每股假定公开发行价$    和每份认股权证假定公开发行价$0.01。
​
我们已同意在本次发行结束时向Roth Capital Partners，LLC发行承销商认股权证，使其有权购买相当于本次发行单位数量的2.5%的普通股。承销商的认股权证将以相当于首次公开募股价格120%的每股行权价行使。请参阅《承销 - 承销商的保证书》。​
我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书
作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的 - 影响摘要。“
本次发行完成后，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。见“招股说明书摘要 --作为一家受控公司的 含义”。​
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第13页开始的标题为“风险因素”的部分，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。​
美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2022年2月  左右将证券交付给购买者。​
Roth Capital Partners
本招股说明书日期为2022年          
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841227/000110465922008796/tm214441d8-cover_ifc4clr.jpg]
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
汇总历史合并财务数据
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
美国联邦所得税给我们证券的非美国持有者带来的重大后果
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
在2022年          之前，所有参与这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。
我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是准确的。
面向美国以外的投资者
我们没有，承销商也没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本招股说明书的发行或拥有本招股说明书的分发。拥有本招股说明书和我们可能授权在美国以外的司法管辖区与本次发行相关使用的任何自由撰写招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关此次发行和本招股说明书的分发以及适用于该司法管辖区的任何此类自由撰写招股说明书的任何限制。
演示基础
本招股说明书中提供的财务信息由FlexEnergy，Inc.(“FEI”)和Flex Leating Power&Service LLC(“FLPS”)的合并和合并财务信息组成。
 
i
目录
 
FlexEnergy Green Solutions，Inc.(“FGS”)成立于2020年12月31日，是特拉华州的一家公司，是FlexEnergy Power Solutions，LLC(“FPS”)的全资子公司。到目前为止，FGS除了与成立和准备注册说明书有关的活动外，还没有进行任何其他活动，本招股说明书是其中的一部分。在本次发行结束时或之前，FPS将把其在FEI和FLPS的股权转让给FGS，FEI和FLPS将成为FGS的全资子公司。我们将这些捐款统称为“捐款交易”。此外，于2021年8月16日，FPS与RNS Flex，LLC(RNS“)及TRF Platform Holdings，LLC(”TRF“)订立未来股权简易协议(经不时修订)，根据该协议，RNS及TRF合共投资8,000,000美元(”投资金额“)，将有权从FPS收取于出资交易中向FPS发行的若干FGS普通股股份，数额相等于投资金额除以本次发行中每单位发行价的80%(”安全交易“)。考虑到FPS将5,500,000美元的安全收益贡献给FEI和FPS的资本，FGS将赎回转让给RNS和TRF的任何股份，最高可达超额配售净收益的全部金额，每股价格相当于此次发行的每股单位价格。如果此次发行没有发生，则外汇局将自动转换，RNS和TRF将各自从FPS获得FPS股权，其代表的经济和所有权权益百分比等于(A)53.33%乘以(B)分数，(I)分子是资金金额(根据外管局的定义)，和(Ii)分母为8,000,000美元。请参阅“ - 安全交易中的某些关系和关联方交易”。
FGS将成为此次发行后的财务报告实体。除截至2020年12月31日和2021年9月30日的资产负债表外，FGS的财务信息自2020年12月31日成立以来没有包括在本招股说明书中，在本招股说明书所述期间没有进行任何商业交易或活动，没有资本化，也没有资产或负债。
商标、商品名称和服务标记
“FlexEnergy绿色解决方案公司”以及本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、服务标记或商号是FGS或其子公司的财产(在完成出资交易后)。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志或商号均为其所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。我们省略了本招股说明书中使用的商标的®和™名称(视适用情况而定)。
市场、行业等数据
除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的报告。由于此信息涉及许多假设和限制，因此提醒您不要过度重视此类信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息未通过引用并入本招股说明书。此外，由于各种因素，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所描述的因素，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。请参阅《关于前瞻性陈述的特别说明》。
 
II
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分详细介绍的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。除文意另有所指外，术语“FlexEnergy”、“本公司”及“本公司”均指(I)于本次发售完成时、FGS及其所有附属公司，及(Ii)在本次发售完成前、FEI及FLPS及其所有合并附属公司。
我们公司
我们是一家专注于能源的技术公司，设计、制造、销售和租赁具有成本效益的能源解决方案，这些解决方案降低了客户的环境足迹，通常是通过利用原本被忽视或浪费的燃料或热源获得可用能源。我们通过两种不同类型的高度工程化产品来做到这一点。首先，我们的Flex涡轮机为分布式或并网电力提供了可靠的来源，能够由多种气体燃料燃烧，从垃圾填埋场的废气和天然气燃烧到更高BTU的燃料，如丙烷和合成气体。目前，Flex涡轮机的租赁和销售占我们业务和收入的大部分。FLEX涡轮机为我们的客户提供解决方案，以独立于他们的发电，并最大限度地减少对电网的总体依赖。其次，我们提供对前景看好的新兴电力技术不可或缺的热回收产品，例如以氢或天然气为燃料的高效发电燃料电池。这些Flex热回收产品正处于商业化的早期阶段，随着未来能源生产的出现，这些产品目前在我们的运营和收入中只占很小的比例，但正在不断增长，而且是重要的部分。
我们专注于提供成熟的技术和支持，以实现可靠、高效和经济的绿色能源解决方案。我们的业务包括由垂直集成的OEM支持的Flex涡轮机的租赁和服务，以及我们的Flex涡轮机和Flex热回收系统的直接销售。截至2021年9月30日，我们在我们的涡轮机机队上积累了超过880万小时的现场运行时间，发货量超过1.22亿兆瓦，其中49兆瓦是我们的租赁机队。涡轮机动力和热回收方面的核心能力与当前现金流的平衡有助于为我们技术套件的增长和向新的和现有市场的应用扩展提供资金。我们技术的主要应用包括：将废气转化为有用的能源，改进传统工艺，实现新兴的清洁技术。我们正在积极向我们的产品非常适合的其他关键市场扩张，我们有信心在更多的地理市场创造机会，并将产品扩展到不同的应用。
我们的合并财务报表的编制就像我们将继续作为一家持续经营的企业一样，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。自成立以来，我们发生了运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2021年9月30日，我们的累计赤字约为138.36美元。管理层预计，到2022年剩余时间，运营亏损和运营现金流将继续出现负增长。我们依赖于收到额外的资本投资和其他融资来为我们的持续运营提供资金，可能需要筹集额外的资本才能继续为运营提供资金。我们相信，我们将能够通过股权融资或其他安排为运营提供资金；然而，我们不能保证能够以可接受的条件获得此类额外融资。如果我们无法获得这样的额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。因此，这些因素使人对我们是否有能力在合并财务报表发布后一年内继续经营下去产生很大的怀疑。见“风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险因素 - 我们的管理层对我们在没有额外资本投资的情况下继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。”
 
1
目录
 
主要应用程序
我们技术的主要应用包括：
•
将废气转化为有用能源：Flex涡轮机可以使用垃圾填埋场产生的甲烷和低至350 BTU的生产井产生的二氧化碳(“CO2”)重现场气体等废燃料，以及高达2,500 BTU的精炼过程中产生的乙烷等合成气体，以产生可靠的分布式电力。
​
•
改进传统工艺：FLEX热回收系统利用我们专有的高效、高温、高压换热器技术。由于它们的设计效率，这些产品比竞争对手的系统占用空间更小，这使它们成为空间受限应用的理想选择。它们目前正在接受潜在客户的评估，用于下一代碳捕获技术、多种燃料电池应用和减排项目。Flex涡轮机可以安装在商业和工业(“C&I”)应用中，以产生电力、热量和/或冷却，以降低设施运营成本。Flex涡轮机可以同时提供备用电源能力，以提高恢复能力，并在公用事业停电期间保持运营。此外，Flex涡轮机能够利用工业燃料发电，否则这些燃料可能会被浪费，从而进一步提高C&I的运营利润率。
​
•
支持新兴清洁技术：在许多当今最有希望的替代燃料技术中，有效利用热能是提高能效的关键，例如用于发电技术的固体氧化物燃料电池，用于绿色氢气生产，以及用于某些热能存储应用。我们相信，我们的Flex热回收产品使这些绿色技术比传统的能源生产方式更具成本竞争力。
​
产品
•
涡轮机解决方案：FLEX涡轮机为离网和依赖电网的环境提供可扩展的模块化现场电力。
​
•
热回收解决方案：FLEX热回收系统已被广泛应用，从英国海军涡轮动力驱逐舰范围的扩展，到用于发电的大规模燃料电池应用，再到即将到来的氢经济的关键部件的原型，如固体氧化物燃料电池。
​
我们的市场机会
我们认为，世界正在寻找更清洁、更可靠的电力替代方案，既可以取代现有能源，也可以在电力供应不足或不可靠的情况下提供电力。此外，我们相信，采用新的新兴技术和燃料将扩大我们的增长机会。
2020年，公用事业规模的设施产生的电力约为4.0万亿千瓦时，其中40%包括天然气、19%的煤炭、20%的核能、20%的可再生能源和1%的石油等。随着汽车电气化和逐步淘汰燃煤电厂等市场趋势变得越来越普遍，天然气是最丰富和最可用的清洁能源之一。
化石燃料发电及其副产品二氧化碳的排放已被证明是全球气候变化的一个促成因素。世界继续依靠技术进步与最佳做法相结合来减少温室气体排放。
在越来越多的市场中，以下趋势增加了客户的现场、更少的排放电力需求，我们预计他们将继续这样做：
•
电力需求持续增长，包括交通需求
​
•
缓解气候变化危险的脱碳努力，包括碳税
​
​
 
2
目录
 
•
替代燃煤和燃油设备和工艺的天然气
​
•
长期转向分布式发电，以确保电能质量并避免扩大老化和低效的传输基础设施的成本
​
•
氢经济中出现了零污染或低污染的替代能源，包括燃料电池、太阳能和风能
​
•
对能源效率的追求使许多行业都在寻找消除浪费能源的方法
​
我们相信，这些趋势将扩大Flex涡轮解决方案和Flex热回收系统的市场机会。
我们的增长战略
我们的主要目标是成为清洁、负担得起和可靠的能源的主要供应商。为了实现这一目标，我们打算：
•
在渗透率较低的市场加速增长，并扩大我们的地理足迹。我们相信，模块化现场电力在美国的总体市场机会仍然远远不足。我们租赁模式的灵活性和覆盖范围，加上我们的可扩展涡轮机套装，使我们能够增加市场渗透率，并快速有效地进入新市场。我们计划加强我们现有的关系，并确定新的子行业以加快我们的增长。随着时间的推移，我们将寻求进入新的市场和地区，无论是在美国还是在国际上，气候、对清洁能源的需求和监管政策将涡轮机发电定位为集中式电力公用事业的一种具有经济吸引力的替代方案。
​
•
继续向我们的客户部署我们的涡轮机机队和热回收解决方案。我们相信，集成的能源系统增强了涡轮机发电在某些市场的可靠性、弹性和可预测性，从而提高了客户的整体价值主张。我们预计，随着时间的推移，对带有板载热水热交换器的Flex涡轮的需求将会增加，这是我们的热电联产解决方案。我们还预计，我们的客户将继续要求将我们的能源系统与现有的能量存储(例如光伏电池)相集成，以提供更高的弹性。
​
•
拓宽和增强服务产品。我们提供持续的监控和服务，作为我们租赁协议的标准组成部分。我们相信，对于选择融资或购买系统而不是租赁系统的客户，市场对长期保护计划的需求很大，我们将努力夺取这一市场的重要份额。我们计划扩展我们的绿色能源产品和服务，为客户提供进一步的成本节约，并优化现有传统流程的性能。
​
•
增加库存以缩短交货时间。FLEX涡轮机目前是按订单制造的，从订单到完工需要六个月或更长的提前期。通过投资于额外的库存水平和提前建造某些部件，我们相信我们可以大大缩短交货时间，从而提高我们对寻求快速能源解决方案的客户的吸引力。
​
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”部分和本招股说明书其他部分的风险和不确定因素。这些风险包括但不限于：
•
如果我们不能留住现有客户，不能从符合历史业绩的现有客户那里获得收入，或者不能以经济高效的方式获得新客户，我们的业务可能会受到不利影响。我们受到相当大的客户集中度的影响。在市场供过于求的时候，我们的租金价格受到更大的市场压力。
​
​
 
3
目录
 
•
油价的波动会影响新油井上线的增长率。这种大宗商品价格波动可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。
​
•
我们的产品销售周期较长，我们可能没有适当地预测销售水平，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
​
•
我们的热回收产品系列的运营历史有限，因此，如果我们对产品功效、维护和维修成本或使用寿命的估计不准确，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
​
•
我们出售或租赁的大多数涡轮机目前使用天然气作为主要输入燃料。作为一种基于化石燃料的解决方案，天然气发电产品面临更高的监管风险，并受到我们客户能源采购政策变化的影响。
​
•
我们目前依赖有限数量的某些部件和设备供应商来制造我们的产品，我们可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
​
•
我们的信贷安排使FLPS及其子公司受到财务和其他限制性契约的约束。这些限制可能会限制我们的运营或财务灵活性，并可能使我们在信贷安排下面临潜在的违约。此外，任何违约都可能导致丧失抵押品赎回权。
​
•
我们的巨额债务可能会限制我们的增长机会。
​
•
分布式发电市场竞争激烈。分布式能源的竞争解决方案包括可再生能源，如太阳能、风能和储能、燃气往复式发动机、燃料电池和其他燃气轮机，出于经济、生态或其他原因，任何或所有可能被视为优于我们的技术的可再生能源。
​
•
我们预计，我们未来产品和性能的一部分将依赖于氢气作为燃料来源的采用和可用性，而氢气供应不足可能会对我们的销售增长产生负面影响。
​
•
我们预计将设计我们的产品，使其使用含更高比例氢的混合燃料。然而，如果我们不成功，或者如果氢气供应不足，我们的销售增长可能会受到不利影响。
​
•
如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们竞争和成功发展业务的能力可能会受到损害。
​
•
我们的管理层对我们在没有额外资本投资的情况下继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。
​
•
我们发现财务报告和信息技术环境的内部控制存在重大缺陷。我们可能会发现未来可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的合并财务报表出现重大错报的其他重大弱点。如果我们不能弥补任何重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，投资者可能会对我们提供可靠和及时的财务报告的能力失去信心，我们普通股的价值可能会下降。
​
•
在我们客户的许多石油生产现场，我们利用丰富的伴生天然气作为主要投入燃料。如果中游基础设施到位，允许相关天然气被加工并运输到终端市场，这将减少我们用于现场发电的投入燃料量，并对我们的成本或满足客户发电需求的能力产生不利影响。
​
•
我们最大的股东FPS有一系列高级担保票据，目前将于2022年12月31日全额到期，如果不延期或重新谈判，可能会导致FPS出售我们普通股的股票，这可能会对我们的股价产生不利影响。
​
​
 
4
目录
 
•
FPS的B系列和B-1系列单元具有赎回权，如果行使该权利，FPS可能会出售我们普通股的股票来支付赎回，这可能会对我们的股价产生不利影响。
​
公司历史、出资交易和安全交易
2008年4月2日，FlexEnergy，LLC最初在特拉华州成立，与某些热氧化剂技术资产的贡献有关。与热氧化器技术相关的资产后来被贡献给全资子公司Flex Power Generation，Inc.，Flex Power Generation，Inc.的所有流通股于2012年11月13日作为特别股息分配给FEI的股东。
2010年12月31日，(I)FEI从FlexEnergy，LLC转换，(Ii)FlexEnergy Systems，Inc.(“费用”)注册为FEI的全资子公司，以及(Iii)从Ingersoll Rand Energy Systems Corporation购买的与涡轮机开发、制造、销售和服务相关的某些资产的费用。
2014年1月8日，FEI、FlexEnergy Holdings，LLC和FlexEnergy Merge Sub，Inc.签订了一项合并协议和计划，据此(I)FEI当时的每股已发行股票和股票期权被转换为FlexEnergy Holdings，LLC的相应所有权单位和所有权单位期权，以及(Ii)FlexEnergy Holdings，LLC成为当时FEI的唯一股东。
2015年12月31日，FPS在特拉华州成立，涉及FEI的所有流通股和FLPS的所有未偿还会员权益。作为关联交易的结果，FEI和FLPS成为FPS的全资子公司。
2020年12月31日，FGS在特拉华州成立。在本次发行结束时或之前，FPS打算将其全部资产(仅由FEI和FLPS的100%股权组成)捐赠给FGS，这将导致FEI和FLPS成为FGS的全资子公司。下图显示了完成缴费交易和安全交易后我们的公司结构。
完成供款交易和安全交易后，假设承销商没有行使超额配售权力，FPS、RNS和TRF拥有的在本次发行之前已发行的FGS普通股数量将为9,687,878股普通股。下图假设不行使承销商的超额配售选择权，不行使本招股说明书提供的认股权证，也不行使承销商的认股权证。
 
5
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841227/000110465922008796/tm214441d27-fc_corpbw.jpg]
企业信息
我们的主要执行办公室位于NH 03801，朴茨茅斯企业大道112号。我们的电话号码是(603)430-7000。我们的网站地址是www.fleenergy.com。本招股说明书中未包含本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息，因此您不应将任何此类信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。
 
6
目录
 
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
我们是一家新兴成长型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。我们将保持一家新兴的成长型公司，直至(1)在本次发行完成五周年后的第二年的最后一天，(2)在我们的年度总收入至少达到10.7亿美元的一年的最后一天，(3)在我们被视为根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第12B-2条规则定义的“大型加速申请者”的一年的最后一天，如果截至本年度第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过700,000,000美元，或(4)在前三年我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，就会发生这种情况。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告要求，并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴成长型公司：
•
我们在此仅提交两年经审计的合并财务报表以及相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；
​
•
根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)，我们将利用获得审计师对我们财务报告内部控制评估的认证报告的豁免要求；
​
•
我们将不会太广泛地披露我们的高管薪酬安排；以及
​
•
我们不会被要求就高管薪酬或黄金降落伞安排举行股东不具约束力的咨询投票。
​
此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。
根据联邦证券法的定义，我们也是一家较小的报告公司。只要(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于250,000,000美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于100,000,000美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于700,000,000美元，我们就可以继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就可以依赖适用于其他非较小报告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。
因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司收到的信息不同。
作为受控公司的含义
在出资交易完成之前，FPS将拥有我们100%的普通股，在本次发行完成后，FPS将拥有我们约72.01%的普通股，假设发行价为每单位9.00美元，这是本招股说明书封面范围的中点，假设承销商没有行使超额配售选择权，也假设没有行使本招股说明书提供的认股权证。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”，因为我们超过50%的有投票权的普通股由FPS拥有。有关这一区别的更多信息，请参阅“风险因素 - 与我们普通股所有权相关的风险因素 - 我们是纳斯达克规则所指的”受控公司“，因此，我们将有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。”
 
7
目录​
 
产品
我们提供的证券
2,222,222个单位，每份包括一股本公司普通股，每股面值$0.0001，以及一份认股权证(“认股权证”)，可于发行日期三周年行使，并受本文所述若干调整及无现金行使条款规限，可按行使价相等于每股    (每股首次公开发售价格的110%)购买一股本公司普通股。我们普通股的股份和组成单位的认股权证在发行时立即可以分离，并将在本次发行中单独发行。
本次发行后立即发行的普通股
11,910,100股
承销商的超额配售选择权
我们已授予承销商30天的选择权，最多可额外购买333,333股我们的普通股和/或认股权证，以购买我们333,333股普通股的任何组合。由于权证不会在国家证券交易所或其他国家认可的交易市场上市，如果不行使承销商对权证的超额配售选择权，承销商将无法满足任何超额配售股票和权证的要求。然而，由于我们的普通股是公开交易的，承销商可以通过在公开市场购买股票来满足我们普通股的部分或全部超额配售，而不会有义务对我们的普通股行使超额配售选择权。
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，根据每单位59.00美元的首次公开发行价(这是本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点)，我们估计此次发售单位的净收益约为14,875,000美元。
此次发行的主要目的是提高我们的财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并为我们和我们的股东未来进入公开股票市场提供便利。我们目前打算将此次发行的净收益用于下一代产品开发，扩大我们的机队，以支持我们的能源即服务(“EaaS”)模式，扩大我们的销售队伍，偿还我们信贷安排下的未偿还借款，用于营运资金和其他一般企业用途。我们可以使用净收益的一部分来收购互补的业务或技术。然而，我们目前还没有关于任何收购的协议或承诺。如果承销商行使其超额配售选择权，我们打算使用其净收益赎回与安全交易相关的转让给RNS和TRF的普通股。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
股利政策
我们目前不打算在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。根据适用的法律，对我们的股本支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的融资安排的条款、我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件、
 
8
目录
 
合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。有关更多信息，请参阅“股利政策”。
风险因素
请参阅第13页开始的“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息，了解您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。
建议的交易代码
本公司普通股已获批在纳斯达克挂牌上市，股票代码为“FLXE”，待正式发布发行公告后即可上市。我们不打算申请这些权证在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家公认的交易系统上市，我们也不希望为这些权证发展市场。
锁定
我们和我们的董事、高级管理人员和主要股东已与承销商达成协议，在本招股说明书日期后180天内，不得出售、发行、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券。有关更多信息，请参阅“承保”。
本次发行后将发行的普通股总数不包括根据我们拟议的2021年激励奖励计划(“2021年计划”)保留用于未来授予或发行的普通股，该计划将于本次发行完成后生效。根据2021年计划可供授予的股份数量将为本次发行完成后完全稀释后流通股数量的10%，包括认股权证、超额配售股份和/或认股权证、承销商的认股权证和根据2021年计划保留供发行的股份。
除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：
•
缴费交易完成；
​
•
承销商未行使购买额外股份和/或认股权证的超额配售选择权；
​
•
未行使本招股说明书提供的认股权证；以及
​
•
不得行使承销商的授权证。
​
在实施出资交易和安全交易后，FPS、RNS和TRF将拥有我们普通股的9,687,878股。
 
9
目录​
 
汇总历史合并合并财务数据
FGS成立于2020年12月，没有历史财务数据。本招股说明书中提供的历史财务数据是我们的全资子公司FEI和FLPS在完成出资交易后的历史合并财务数据。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度的历史财务摘要数据来自FEI及FLPS于该等期间的经审核合并财务报表，该等合并财务报表于本招股说明书其他部分包括在内。截至2021年9月30日以及截至2021年和2020年9月30日的9个月的摘要历史财务数据来自FEI和FLPS在这些时期的未经审计的精简合并财务报表，这些报表包括在本招股说明书的其他部分。
您应阅读这些数据以及FEI和FLPS的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的信息。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
九个月
截至9月30日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
营业报表和全面亏损数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽轮机租赁机队
​ ​ ​ $ 17,838 ​ ​ ​ ​ $ 16,833 ​ ​ ​ ​ $ 11,144 ​ ​ ​ ​ $ 14,304 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 2,213 ​ ​ ​ ​ ​ 2,824 ​ ​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,617 ​ ​
制成品
​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ 5,716 ​ ​ ​ ​ ​ 3,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 23,327 ​ ​ ​ ​ $ 25,373 ​ ​ ​ ​ $ 18,287 ​ ​ ​ ​ $ 19,197 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽轮机租赁机队(不含机队汽轮机折旧)
​ ​ ​ $ 4,884 ​ ​ ​ ​ $ 5,442 ​ ​ ​ ​ $ 4,279 ​ ​ ​ ​ $ 3,714 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 2,797 ​ ​ ​ ​ ​ 2,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​
制成品
​ ​ ​ ​ 5,789 ​ ​ ​ ​ ​ 9,531 ​ ​ ​ ​ ​ 5,651 ​ ​ ​ ​ ​ 5,419 ​ ​
舰队涡轮机折旧
​ ​ ​ ​ 5,007 ​ ​ ​ ​ ​ 4,713 ​ ​ ​ ​ ​ 3,357 ​ ​ ​ ​ ​ 4,003 ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ $ 17,371 ​ ​ ​ ​ $ 22,483 ​ ​ ​ ​ $ 15,541 ​ ​ ​ ​ $ 14,428 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 11,826 ​ ​ ​ ​ $ 12,400 ​ ​ ​ ​ $ 10,318 ​ ​ ​ ​ $ 8,596 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 11,946 ​ ​ ​ ​ $ 12,637 ​ ​ ​ ​ $ 10,416 ​ ​ ​ ​ $ 8,722 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ $ (5,990) ​ ​ ​ ​ $ (9,747) ​ ​ ​ ​ $ (7,670) ​ ​ ​ ​ $ (3,953) ​ ​
其他收入(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (1,114) ​ ​ ​ ​ $ (992) ​ ​ ​ ​ $ (792) ​ ​ ​ ​ $ (876) ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​ ​ ​ ​ 2,562 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ $ (1,083) ​ ​ ​ ​ $ (1,151) ​ ​ ​ ​ $ 1,770 ​ ​ ​ ​ $ (886) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ $ (7,073) ​ ​ ​ ​ $ (10,898) ​ ​ ​ ​ $ (5,900) ​ ​ ​ ​ $ (4,839) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (308) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (7,104) ​ ​ ​ ​ $ (10,905) ​ ​ ​ ​ $ (6,208) ​ ​ ​ ​ $ (4,844) ​ ​
其他综合损益，税后净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ $ 443 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ (66) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​
其他综合收益(亏损)合计，税后净额
​ ​ ​ $ 443 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ (66) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (6,661) ​ ​ ​ ​ $ (10,720) ​ ​ ​ ​ $ (6,274) ​ ​ ​ ​ $ (4,861) ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 1,114 ​ ​ ​ ​ $ (3,712) ​ ​ ​ ​ $ 371 ​ ​ ​ ​ $ 1,207 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 1,209 ​ ​ ​ ​ $ (3,457) ​ ​ ​ ​ $ (1,653) ​ ​ ​ ​ $ 1,260 ​ ​
 
10
目录
 
​ ​ ​
截至2021年9月30日
 ​
(千)
​ ​
实际
​ ​
调整后(1)
​
资产负债表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 1,474 ​ ​ ​ ​ $ 16,349 ​ ​
营运资金(2)
​ ​ ​ $ 11,935 ​ ​ ​ ​ $ 26,810 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 50,970 ​ ​ ​ ​ $ 65,845 ​ ​
授信额度
​ ​ ​ $ 22,917 ​ ​ ​ ​ $ 22,917 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 29,172 ​ ​ ​ ​ $ 29,172 ​ ​
总股东权益
​ ​ ​ $ 21,798 ​ ​ ​ ​ $ 36,673 ​ ​
​
(1)
在扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售费用后，按每单位9.00美元的假设首次公开发售价格(此为本招股说明书封面所载价格区间的中点)，按经调整后的基准，以每单位9.00美元的假设首次公开发行价发行及出售本次发售的2,222,222个单位。
​
(2)
营运资本的定义是流动资产总额减去流动负债总额。
​
非公认会计准则财务指标
除了我们根据公认会计原则(“GAAP”)确定的财务结果外，我们认为“EBITDA”和“调整后的EBITDA”这两个非GAAP指标在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用这些财务指标来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当这些非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用时，通过排除设施搬迁费用、基于股权的补偿、重组成本和PPP贷款的免赔率，提供了关于我们业绩的有意义的补充信息，这些费用是不寻常的或非现金费用，因此不能表明我们的历史业务和运营结果或我们的前景。特别是，我们认为调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和我们的经营业绩时使用的指标。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下面提供了我们的非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这一非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是我们管理层用来评估我们的运营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划和评估收购机会。
我们将EBITDA计算为净收益(亏损)加上(I)折旧和摊销费用，(Ii)利息费用和(Iii)所得税费用。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上或减去(I)基于股权的薪酬支出和(Ii)某些非现金费用和不寻常或非经常性费用或收入，我们认为这些费用或收入不能代表我们正在进行的业务。
 
11
目录
 
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的EBITDA和调整后EBITDA的对账，这些EBITDA来自最具可比性的GAAP衡量标准--净收益(亏损)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
截至9个月
9月30日
 ​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
净亏损
​ ​ ​ $ (7,104) ​ ​ ​ ​ $ (10,905) ​ ​ ​ ​ $ (6,208)   (4,844)   ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 7,073 ​ ​ ​ ​ ​ 6,194 ​ ​ ​ ​ ​ 5,479 ​ ​ ​ ​ ​ 5,170 ​ ​
利息支出，净额
​ ​ ​ ​ 1,114 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 1,114 ​ ​ ​ ​ $ (3,712) ​ ​ ​ ​ $ 371 ​ ​ ​ ​ $ 1,207 ​ ​
一次性非运营设施搬迁费用(1)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PPP贷款豁免
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,378) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权薪酬
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 1,209 ​ ​ ​ ​ $ (3,457) ​ ​ ​ ​ $ (1,653) ​ ​ ​ ​ $ 1,260 ​ ​
​
(1)
代表搬迁我们专注于热回收的设施时发生的非经常性自付费用。
​
EBITDA和调整后EBITDA的一些局限性包括(I)这些非GAAP计量没有正确反映未来支付的资本承诺，以及(Ii)虽然折旧和摊销是非现金费用，但基础资产可能需要更换，EBITDA和调整后EBITDA不反映这些资本支出。我们的非GAAP指标可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较，因为它们可能不会以我们计算该指标的相同方式进行计算，从而限制了其作为比较指标的有用性。在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生与本演示中的调整类似的费用。我们对EBITDA和调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为从所得税、净亏损、每股收益或根据美国公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准中获益前亏损的替代方案。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整我们的非GAAP指标以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP结果。
 
12
目录​
 
风险因素
以下部分讨论可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的重大风险和不确定性。投资我们的证券涉及巨大的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表及其相关注释。我们没有意识到的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。发生以下任何风险或我们不知道的其他风险，可能会对我们的业务、战略、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。
与我们工商业有关的风险因素
如果我们不能留住现有客户，不能从符合历史业绩的现有客户那里获得收入，或者不能以经济高效的方式获得新客户，我们的业务可能会受到不利影响。我们受到相当大的客户集中度的影响。
我们的成功，以及我们增加收入和盈利运营的能力，在一定程度上取决于我们留住和保持现有客户参与的能力，以便他们继续从我们那里购买或租赁设备，并以经济高效的方式获得新客户。作为我们增长战略的一部分，我们打算继续扩大我们的客户基础。如果我们不能留住现有客户以及吸引和留住新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的三大客户分别约占总收入的14%、14%和10%。在截至2020年9月30日的9个月中，我们最大的两个客户分别约占总收入的23%和17%。2020年，我们的三大客户分别创造了我们总收入的23%、14%和10%，2019年，我们最大的客户创造了大约28%的总收入。截至2021年9月30日，三家客户分别占我们应收账款余额的17%、14%和13%。截至2020年12月31日，两家客户分别占我们应收账款余额的15%和14%。截至2019年12月31日，一个客户占我们应收账款余额的32%。因此，我们面临客户集中风险，其形式可能是不续签终止租赁合同，这可能是由财务困境、竞争对手提出的激进定价或超出我们控制范围的并购活动引起的。如果我们最大的客户之一选择不续签或延长现有租赁合同或坚持价格优惠，我们可能会从单一客户那里实现租赁收入的大幅损失，直到我们找到新的机会将这些可用的涡轮机机组重新部署到其他地方，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在某些情况下，我们面临拆除、运输和重新部署费用的财政负担。
油价的波动会影响新油井上线的增长率。这种大宗商品价格波动可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。
自成立以来，我们的大多数涡轮机都部署在石油和天然气(O&G)部门，用于需要现场发电的石油生产地点。我们在这一领域的潜在市场在很大程度上是由现有的生产油井以及即将上线的新油井定义的。在2016-2017年的长期低价环境中，以及最近从2020年3月至2021年1月第二次低价环境开始的价格大幅下跌期间，我们经历了客户对发电设备的需求减少，导致新涡轮机机组的销售减少，我们的总租赁部署数量也减少了。石油价格的大幅下降通常会导致在特定时间段内新上线的油井数量减少，这反过来又会减少和/或推迟在这段时间内增加发电设备的需求。
 
13
目录
 
我们的产品销售周期较长，我们可能没有适当地预测销售水平，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们在特定季度和年份的收入和相关产量的一部分来自我们作为资本购买直接出售给客户的涡轮机。我们涡轮机产品的销售通常涉及客户的重大资本承诺，这可能导致与巨额资本支出相关的典型延迟。下采购订单的延迟可能来自多个来源，包括对所有竞争的自我发电来源的广泛审查、采购外部融资的必要性，以及当地公用事业公司在互连许可要求方面造成的延迟和不确定因素。由于这些和其他原因，与我们的产品相关的销售周期可能很长，并受到许多我们几乎无法控制的重大风险的影响。我们根据客户需求的内部预测来计划我们的生产和库存水平，这是高度不可预测的，可能会有很大的波动。如果任何时期的销售额大幅低于预期水平，我们的财务状况、经营业绩和现金流都将受到影响。
我们的热回收产品系列的运营历史有限，因此，如果我们对产品功效、维护和维修成本或使用寿命的估计不准确，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
虽然我们的热回收技术在历史上一直是我们涡轮机的重要组成部分，但我们的热回收产品独立于我们的涡轮机的外部销售始于2017年，因此我们在这些产品上的运营历史并不长。因此，我们没有足够的历史数据来证明长期使用的有效性和维护和维修成本，任何关于长期产品寿命或维修和更换成本的估计可能被证明是不正确的。如果错误，我们可能会产生额外的设计和产品开发成本，以实现预期的产品性能。
此外，我们仅向有限数量的客户销售热交换器。为了让我们的热回收产品获得更广泛的市场接受度，我们需要进一步开发这些产品，以低成本的方式大量生产，并更多地营销和销售这些产品。如果我们不成功，我们的盈利能力将受到不利影响。
我们出售或租赁的大多数涡轮机目前使用天然气作为主要输入燃料。作为一种基于化石燃料的解决方案，天然气发电产品面临更高的监管风险，并受到我们客户能源采购政策变化的影响。
二氧化碳的产生已被证明是全球气候变化的一个促成因素。我们使用天然气的涡轮机确实会产生二氧化碳。因此，我们可能会受到与二氧化碳相关的适用法律、法规、条例、规则的变化或我们和我们的客户目前所依赖的激励计划的要求的负面影响。适用于我们的安装和新技术的任何法律、法规、条例或规则中的任何变化(或未能认识到我们的技术的好处是以更低的温室气体排放来维持可靠和有弹性的电力服务的一种手段)可能会使我们或我们的客户在特定地点安装和运行我们的燃气轮机是非法的或成本更高，从而对我们向客户提供成本节约的能力产生负面影响，或者我们可能被禁止完成新的安装或继续运营现有项目。加利福尼亚州的某些市政当局已经禁止使用使用化石燃料的分布式发电产品。此外，我们客户和潜在客户的能源采购政策可能会禁止或限制他们购买燃气轮机的意愿。如果由于适用于我们燃气轮机的法律、法规、条例或规则，或者我们的客户和潜在客户的能源采购政策导致我们无法完成新的安装，或者我们的安装成本变得更高，我们的业务前景可能会受到负面影响。
我们目前依赖有限数量的某些部件和设备供应商来制造我们的产品，我们可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前依赖有限数量的供应商，在某些情况下，依赖一家供应商来生产我们的产品。如果需要设备或组件的需求
 
14
目录
 
如果制造我们的产品增加，或者我们的供应商面临财务困境或破产，他们可能无法按计划或按当前价格提供设备或组件。例如，钢是制造我们的系统所使用的主要原材料。钢铁价格在历史上一直是周期性波动的，而且往往取决于我们无法控制的各种因素。如果我们的供应商无法如期或以当前价格提供制造我们产品所需的原材料和零部件，我们可能需要寻找其他供应商，这可能会对我们的收入产生不利影响或增加我们的成本。
为了缩短制造周期并确保充足的组件供应，我们与某些供应商签订协议，允许他们根据特定标准采购库存。由于我们的一些部件很复杂，我们可能无法及时找到替代供应商(如果有的话)。如果我们不能准确预测客户需求，零部件供应过剩可能会导致库存过剩或陈旧，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们不能正确预测内部供应需求，零部件供应不足可能会限制我们的生产能力。我们无法履行与供应商的批量承诺，可能会影响我们零部件的供应或定价。供应减少或中断、一个或多个组件价格大幅上涨或产品需求下降可能会对我们的业务和运营产生不利影响，并可能对我们的客户关系产生不利影响。我们所依赖的供应商的财务问题可能会限制我们的零部件供应或增加我们的成本。
此外，如果另一个较大的客户向供应商下订单，供应商可能会取消我们订单的优先顺序。由于我们的采购量，我们通常无法利用任何批量定价。此外，我们不能保证我们购买的任何部件或部件都有足够的质量，或者我们为部件或部件支付的价格不会上涨。供应商的产品质量不足可能会中断我们及时向客户提供优质产品的能力。此外，由我们的供应商提供的材料或产品中的缺陷，在我们的产品被客户投入使用之前未被发现，可能会导致更高的保修成本并损害我们的声誉。我们还在国际上外包我们的某些部件，这可能会使我们因与进出口过程有关的规定、运输延误或地区不稳定而延误交货。
根据FEI激励计划，我们的现金付款将于2023年1月1日和2026年1月1日到期，这可能需要我们使用原本会用于运营、增长或分销等其他用途的资金。
我们的子公司FEI有2013年股权激励计划(“2013计划”)，提供现金奖励。2013年计划下的付款已被冻结，2013年计划下将不再提供赠款。根据2013年计划，总计60万美元的支出应在2023年1月1日早些时候或控制权变更(根据2013年计划的定义)支付给参与者。飞利浦还制定了2016年目标激励计划(“2016计划”)，规定固定潜在现金支出总计320万美元。2016年计划下的付款仅在构成合格销售(2016年计划中定义的)控制权变更或终止交易(2016年1月1日或之前)或终止交易(2016年计划中定义)发生时才应支付给参与者。如果根据2016年计划应付款，则必须在构成合格销售(2016年计划定义)的控制权变更后60天内支付。在这些款项到期时，我们可能对这些现金有更紧迫的需求，如营运资金、债务削减或对增长和扩张的投资。在不合时宜的时候使用这些现金支付可能会阻碍我们的增长，并给我们的现金状况带来压力，对我们的运营业绩产生不利影响。在控制权变更(如2013年计划)或控制权变更(如2016年计划)发生或之后，我们支付这些金额的义务也可能减少本应支付给我们股东的收益。
我们面临客户的信用风险，客户的任何重大不付款或不履行都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
在油价大幅震荡或油价持续低迷期间，我们的一些租赁客户面临严重的财务困难，因此越来越难以及时支付提供我们服务的每月运营费用。同样，我们的C&I客户拥有不同程度的财务实力。在C&I客户选择将资本投资于自我生成的情况下
 
15
目录
 
项目，所需投资相对于企业的运营和收入基础可能相当可观，而且在许多情况下需要获得外部融资。这可能会导致我们的客户无法根据已执行的采购订单、生产建造和交付的燃气轮机向自发电项目支付商定的预定进度付款的能力延迟或无法履行。
此外，我们的热回收模块是为满足客户的特定操作要求和特定性能目标而定制的。这种定制带来了设计特定于特定客户的解决方案的固有风险，因为如果客户无法按时或全额付款，成品中几乎没有二手价值。从购买到完成和交付模块之间的典型生产周期可以是六到十八个月，并有明确的付款里程碑。如果客户在这个漫长的建造周期中面临财务困难，如果不能按时支付里程碑付款，我们可能会招致财务损失，或者如果客户无法全额付款并接受成品热交换器模块的交付，我们可能会损失收入。
我们的信用程序和政策可能不足以完全降低客户的信用风险。如果我们不能充分评估现有或未来客户的信誉，或他们的信誉意外恶化，他们的拒付或不良表现的任何增加，以及我们无法再营销或以其他方式使用我们的设备，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
可用于自我发电的燃料与其他可用电价之间的价差变化可能会对我们的收入、盈利能力、现金流和增长产生不利影响。
我们对C&I客户的经济价值主张的前提是，他们将通过自行发电部分电力和热量来实现财务节约，否则他们将从公用事业公司获得部分电力和热量。这一价值主张至少在三个方面存在风险：
首先，我们的涡轮机产品通常使用天然气作为输入燃料。除非我们的能源装置使用可用的废气或某些替代燃料来源(如丙烷或氢气)，否则天然气价格的上涨将为我们的客户节省更少的成本。因此，我们发电产品的经济价值在很大程度上取决于天然气燃料与电价或其他替代分布式发电解决方案之间的价差。虽然从历史上看，美国大多数州的电价每年都在稳步上涨，但不断下降的电价将延长客户将前期资金投资于现场发电厂的回收期，从而对自发电节省的成本产生不利影响。同样，天然气价格的上涨或价格的更大波动可能会对自力发电项目预期的成本节约产生不利影响，部分原因是成本节约的不可预测性，可能导致我们的客户放弃投资，生产自己的现场能源。
其次，电力公用事业公司可以向其C&I客户提供费率下调，以应对包括我们在内的分布式能源解决方案的竞争。如果电力公用事业公司提供价格优惠，随着时间的推移，导致更低或更可预测的水电费账单，C&I客户可能会发现，我们的产品产生的成本节省可能少于这些价格优惠产生的成本节省。
第三，我们与其他分布式发电解决方案竞争，包括燃气发动机、燃气燃料电池以及风能和太阳能等可再生能源。如果未来替代分布式发电解决方案的成本下降，特别是对于基本负载分布式能源解决方案，如间歇性太阳能发电和电池存储解决方案的配对，那么这些替代分布式发电解决方案所产生的潜在成本节约可能会超过我们的产品所带来的潜在成本节约。
公用事业公司可能会抵制采用分布式发电，并可能向我们的客户征收客户费用或互联要求，这可能会降低我们的产品的可取性。
电力公用事业公司可能会采取措施，使其客户更难通过自行发电部分能源来减少对该公用事业公司的依赖。我们的绝大多数客户使用我们的燃气轮机自行发电，其基本负荷的一部分仍依赖于该公用事业公司
 
16
目录
 
指定月份的额外电源供应。当地电力公司可能会向我们的客户收取与购买我们的燃气轮机有关的“离开负荷”、“备用”或其他费用，包括功率因数费用，这些费用的数额不在我们的控制范围之内，可能会对我们的燃气轮机给客户带来的经济利益产生实质性影响。
在某些情况下，项目安装开始时需要互联许可。根据当地公用事业公司对互联互通的不同要求，相关的成本和时间可能无法预测，在某些情况下，自力发电项目无法投入运营。
分布式发电市场竞争激烈。分布式能源的竞争解决方案包括可再生能源，如太阳能、风能和储能、燃气往复式发动机、燃料电池和其他燃气轮机，出于经济、生态或其他原因，任何或所有可能被视为优于我们的技术的可再生能源。
在我们的O&G可寻址市场中，我们面临着来自其他技术的竞争，这些技术可以在典型的离网应用中提供远程现场电力。对我们的油田租赁解决方案最直接的竞争是拥有和运营一支柴油和天然气往复式发动机车队的地区租赁企业。与之竞争的租赁公司包括Grarate、Baseline、Mesa、Moser和Aggreko。这些发动机的OEM设备供应商是卡特彼勒、康明斯、MAN和斗山等知名大公司。虽然我们相信我们在我们的专有涡轮机技术中拥有针对各种远程油田电力应用的差异化和卓越的技术，但竞争对手的租赁公司与其大型发动机OEM供应商合作，拥有广泛的制造、现场服务和财务资源，这在可用供应能力和极具竞争力的定价方面为我们的客户群带来了激烈的竞争。
在我们面向C&I行业的热电联产潜在市场中，我们面临着来自各种分布式发电来源的激烈竞争，这些来源可以让企业自行产生一部分能源需求。这些相互竞争的解决方案包括柴油和燃气往复式发动机、燃料电池和其他小型燃气轮机。它们还包括太阳能和风能等间歇性可再生能源，这些能源传统上无法向商业和工业客户提供全天候基本负荷电力。然而，采用电池存储技术与间歇性可再生能源相结合，可能会成为未来可行且经过验证的基本负荷自我发电解决方案，从而可能成为我们的基本负荷能源解决方案的直接竞争对手。我们的竞争对手包括几家知名公司，它们拥有比我们多得多的资源，并建立了制造和全球现场服务组织。
我们未能充分保护我们的知识产权可能会削弱我们的有效竞争能力或为自己辩护，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们主要依靠专利法、商标法和商业秘密法，以及保密和保密协议，以及其他合同保护来保护我们的技术和专有技术，所有这些都只能提供有限的保护。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以防止对我们的专有信息或知识产权的挪用、侵权或其他侵犯，我们防止挪用、侵权或其他侵犯的能力也不确定，特别是在美国以外的国家。
我们有8项已颁发的美国专利(一般在2022年至2037年之间到期)，15项在外国颁发的专利(一般在2024年至2037年之间到期)，还有一项国际专利申请正在审理中。不能保证专利申请将作为授权专利颁发，即使它确实颁发了专利声明，也可能不足以阻止第三方使用我们的技术。我们不能向您保证授予我们的权利范围将是有意义的，也不能为我们提供任何商业优势。我们的专利未能充分保护我们的技术，可能会使我们的竞争对手更容易提供类似的产品或技术。此外，我们在国外的专利保护不如我们的美国专利保护全面，而且可能不会在我们产品销售或未来可能销售的一些国家保护我们的知识产权。许多总部位于美国的公司在国外遭遇了大量的第三方知识产权侵权。
 
17
目录
 
即使授予了外国专利，在外国也可能无法有效地执行。我们已经停止使用我们认为不再有用的某些专利。
我们认为，我们业务的成功更多地依赖于专有技术、信息和流程以及技术诀窍，而不是我们的专利或商标。我们与制造工艺相关的许多专有信息和技术都没有专利，可能也不能申请专利。因此，我们通常依赖于对我们的流程和软件的商业秘密保护。虽然我们相信我们的技术很难进行反向工程，但我们不能向您保证，我们的竞争对手将无法做到这一点。
此外，我们还依赖与客户、供应商、分销商、员工和顾问的合同保护，并实施旨在保护我们的商业秘密和技术诀窍的安全措施。但是，我们不能向您保证，我们已与所有此类各方签订了这些协议，这些合同保护和安全措施不会被违反，我们将对违规行为有足够的补救措施，或者我们的客户、供应商、分销商、员工或顾问不会主张知识产权权利或因这些合同而产生的损害。
我们未来可能需要提起侵权索赔或诉讼，以试图保护或执行我们的知识产权。无论我们是原告还是被告，诉讼都可能是昂贵和耗时的，可能会分散我们管理层和其他人员的精力，这可能会损害我们的业务，无论诉讼结果是否对我们有利。诉讼还使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临不颁发的风险。此外，对我们的专利或其他知识产权的任何强制执行都可能引发第三方对我们提出反诉。如果我们不能有效地保护我们的专有权利，或者如果第三方独立开发或获得我们或类似技术的访问权限，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和竞争地位可能会受到损害。
我们的产品暴露在运行条件下，可能需要我们在计划的更换周期之前维修和更换关键组件，这增加了我们必须根据购买保修、服务维护合同和租赁合同的条款支付的成本。
随着我们的租赁设备机队老化，如果在一段时间内不更换该设备，维护成本通常会增加。确定我们租赁机队设备的最佳机龄是主观的，需要管理层做出相当大的估计。我们已经就租赁机队设备的年限、维护和维修成本以及二手设备的市场价值之间的关系进行了估计。我们未来的经营业绩可能会受到不利影响，因为我们的维护和维修成本可能高于估计，旧设备的市场价值可能会波动。
此外，我们的产品还暴露在可能需要我们提前维修和更换关键组件的运行条件下，这增加了我们的运营成本。我们的服务维护合同、租赁合同和产品保修要求我们维修和更换这些部件，如果这些部件在适用合同或保修的条款范围内，并且我们承担全部维修或更换费用。虽然我们每一代都在改进我们的产品，虽然我们的服务维护和租赁合同对滥用我们的产品有限制，但不能保证这些维护和维修成本将始终如一地等于或低于预算金额。
我们的涡轮机产品使用固有的危险、易燃燃料，并在高温和高速下运行，这些都可能使我们的业务受到产品责任索赔的影响。
我们的业务使我们面临潜在的产品责任索赔，这些索赔是在高温和/或高速运行或使用氢气的产品中固有的。我们的产品使用天然气等燃料。我们使用的燃料是易燃的，可能有毒。此外，我们的涡轮机产品在高电压、高温度、高速度和高压力下运行，还使用腐蚀性材料，这可能会使我们面临潜在的责任索赔。尽管我们在涡轮机产品中融入了坚固的设计和冗余的安全功能，但我们不能保证不会发生事故。涉及我们的产品或其他氢气产品的任何事故都可能严重阻碍市场对我们产品的广泛接受和需求
 
18
目录
 
产品。此外，我们可能要对超出我们保险范围的损害负责。我们也不能保证我们能够在可接受的条件下保持足够的保险范围。
我们预计将我们的产品设计为使用含更大比例氢的混合燃料运行。然而，如果我们不成功，或者如果氢气供应不足，我们的销售增长可能会受到不利影响。
我们相信我们的涡轮机目前可以使用含有高达30%氢的混合燃料运行，我们计划对我们的涡轮机进行改造，以接受含有更高百分比氢的混合燃料，包括只接受氢气。因此，我们目前和未来预计将更加依赖于具有成本效益的氢燃料混合物的供应，以实现我们产品和服务的有利可图的商业化。如果这些燃料不容易获得，或者如果它们的价格使得我们产品产生的能源成本高于其他来源提供的能源，那么我们的产品对潜在用户的吸引力可能会降低，我们产品的价值主张可能会受到负面影响。这个市场可能没有足够的氢气供应，这可能会对我们产品和服务的销售和部署产生负面影响。此外，虽然我们相信我们拥有成功开发和制造只能接受氢气作为燃料来源的涡轮机的工程能力，但我们无法充分预测向客户销售这些产品所需的时间和成本。我们也可能最终无法开发和制造适合客户的产品。我们不能保证这些产品获得市场认可，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力。
我们的现场服务运营受环境和职业健康安全法律法规以及客户MSA中概述的安全要求的约束，这可能会使我们承担材料成本和责任。
我们的许多油田客户要求我们在签订任何租赁或服务维护合同之前执行他们的主服务协议(MSA)。这些MSA和其他协议通常要求我们在进行现场操作时遵守严格的安全协议，保持足够的保险水平，在某些情况下还同意最高违约金金额。除了我们客户的环境和安全要求外，我们还必须在我们的现场服务运营中遵守联邦、州和地方的环境和安全措施。环境法规定了清理受危险物质泄漏或泄漏影响的财产的义务和责任。可将这些责任强加给产生或处置这类物质的各方或受影响财产的经营者，而往往不考虑所有者或经营者是否知道或对危险物质的存在负有责任。因此，即使受污染的财产目前并非由我们拥有或经营，或者如果污染是在我们拥有或经营该财产期间或之前由第三方造成的，我们也可能因合同或法律的实施而承担补救费用。
我们可能不会始终严格遵守所有联邦、州和地方环境及职业健康和安全法律法规。如果我们不遵守任何这些要求，我们可能会受到重大的民事或刑事罚款或惩罚。为了遵守这些法律法规，我们已经并将继续进行资本支出和其他支出。然而，这些法律法规的要求复杂，变化频繁，未来可能会变得更加严格。这些要求可能会发生变化，或者未来可能会出现负债，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们竞争和成功发展业务的能力可能会受到损害。
我们相信，我们的成功和实现战略目标的能力高度依赖于我们的关键管理、技术、工程和销售人员的贡献，其中包括我们的首席执行官兼首席执行官总裁马克·施内佩尔、我们的首席财务官韦斯·基梅尔和我们的首席商务官道格·巴尔策。这个执行管理团队主要负责确定我们业务的战略方向并执行其增长战略，对我们的品牌、文化、产品开发以及在供应商、分销商和客户中享有的声誉是不可或缺的
 
19
目录
 
和业务合作伙伴。特别是，施奈佩尔先生参与了涡轮机的开发和重新设计，这是我们技术耐用性的关键组成部分。此外，施奈佩尔先生和鲍尔策先生是我们客户的主要销售和营销联系人。
我们不能向您保证，我们将能够成功地吸引和留住业务发展所需的高级领导层。此外，在我们这个领域，对人才的竞争也越来越激烈。投资者和分析师可能会对任何这样的离开持负面看法，这可能会导致我们普通股的价格下跌。失去任何关键员工的服务都可能扰乱我们的运营，推迟我们产品和服务的开发和推出，并对我们的业务、与关键客户和供应商的关系、品牌、创意战略、前景和经营业绩产生负面影响，因为我们可能无法找到合适的人员及时接替他们。我们目前没有为我们的任何管理团队购买关键人物人寿保险。
我们的管理层对我们在没有额外资本投资的情况下继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。
合并财务报表的编制，似乎我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。自成立以来，我们发生了运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2021年9月30日，我们的累计赤字约为1.3836亿美元。管理层预计在2022年剩余时间内将继续出现运营亏损和运营现金流为负的情况。到目前为止，我们的运营资金来自FPS的股权注入收益和我们的信贷安排。
如果我们无法成功完成此产品，我们将需要创建替代融资或运营计划，以继续作为持续经营的企业。不能保证能够以可接受的条件获得这种替代融资。如果我们无法获得这种替代融资，未来的业务将需要缩减或停止。
因此，这些因素令人对我们在合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。合并财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性和分类有关的调整，或在我们无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的调整。
我们可能无法利用我们净营业亏损的很大一部分结转和研发税收抵免结转。
截至2021年9月30日，我们有大量的美国联邦和州净营业亏损(“NOL”)结转，以及美国联邦和州研发税收抵免结转。这些净营业亏损和美国联邦税收抵免结转可能会在未使用的情况下到期和/或无法抵消未来的所得税负债。此外，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382节，如果一家公司在三年期间经历了股权所有权按价值计算的超过50%的“所有权变更”，则该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能是有限的。我们执行了截至2020年12月31日的第382条分析，以确定是否发生了所有权变更。已初步确定所有权变更是根据这些规则发生的，并对所有权变更前NOL结转和某些其他损失和/或信贷的使用施加了年度限制。初步分析显示，截至2020年12月31日结转的4840万美元联邦净营业亏损将到期，未使用。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些可能不在我们的控制范围内，这可能会进一步限制我们利用NOL结转的能力。
2020年3月27日，由于新冠肺炎大流行，CARE法案签署成为法律。新立法包括一些适用于个人和企业的所得税条款。此外，世界各国政府在 制定或实施了各种形式的税收减免措施。
 
20
目录
 
对新冠肺炎疫情后的经济状况的反应。尽管由于我们在美国发生的历史净营业亏损，CARE法案对我们截至2020年12月31日和2021年9月30日的合并财务报表没有产生实质性影响，但我们将继续审查CARE法案的要素和其他税收法律法规的变化，以及它们未来可能对我们产生的影响。
我们的运营历史以净亏损为特征。我们预计会出现进一步的亏损，而且我们可能永远不会盈利。
自成立以来，我们每年都会出现运营亏损。我们预计，这一趋势将持续下去，直到我们能够销售足够数量的产品，并实现盈利的成本结构。我们已经并将继续进行重大投资，以进一步开发和扩大我们的技术套件，并扩大我们的产品基础。这些投资可能不会带来及时的收入增加或增长，甚至根本不会。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法增加我们的销售额，并在未来维持或提高我们的盈利能力。
我们的租赁机队在处置时受到剩余价值风险的影响。
任何给定租赁设备的市场价值都可能低于其在出售时的折旧价值。二手租赁设备的市场价值取决于几个因素，包括：
•
同类新设备的市场价格；
​
•
设备的磨损与其使用年限有关；
​
•
一年中的销售时间(施工季节价格通常较高)；
​
•
全球和国内对二手设备的需求；
​
•
市场上二手设备的供应情况；以及
​
•
总体经济状况。
​
我们将销售价格与设备折旧价值之间的差额计入营业收入。我们不能保证二手设备的销售价格不会下降。旧设备销售价格的任何大幅下降都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
我们发现财务报告和信息技术环境的内部控制存在重大缺陷。我们可能会发现未来可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的合并财务报表出现重大错报的其他重大弱点。如果我们不能弥补任何重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，投资者可能会对我们提供可靠和及时的财务报告的能力失去信心，我们普通股的价值可能会下降。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们未来将被要求在我们的Form 10-K年度报告中包括我们对我们财务报告内部控制有效性的评估。这项评估将包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们未来可能会发现我们在财务报告内部控制方面迄今尚未发现的重大弱点。如果我们不能充分保持我们对财务报告的内部控制的有效性，我们可能会受到制裁或监管机构的调查，比如美国证券交易委员会。任何此类行动都可能对我们的财务业绩和我们证券的市场价格产生不利影响。
作为一家私营新兴成长型公司，我们没有被要求记录和测试我们的财务报告内部控制，我们的管理层也没有被要求证明内部控制的有效性，我们的审计师也没有被要求对他们的财务报告内部控制的有效性发表意见。确保我们有足够的内部财务和会计控制及程序
 
21
目录
 
要及时编制准确的财务报表是一项既昂贵又耗时的工作。我们的会计和财务部门规模很小，在财务报告和美国证券交易委员会要求方面的专业知识有限。因此，由于需要提供及时的财务信息，并确保美国上市公司惯常的职责分工水平，我们需要在会计和财务职能部门内增加资源。我们发现我们的内部财务和会计控制和程序存在重大弱点，包括缺乏具备与我们的结构和财务报告要求相称的适当会计知识、经验和培训的资源，以及与访问安全、职责分工和财务系统治理有关的信息技术控制不力。此外，我们没有正式的风险评估或欺诈风险评估，因此没有设计控制措施来降低业务风险。我们评估了控制方面的不足，并得出结论，我们需要实施企业资源规划信息管理系统，以提供更深入和更广泛的功能，并有效管理我们的业务数据、通信、供应链、订单录入和履行、库存和仓库管理、财务报告和其他业务流程。此外，我们已确定有需要实施额外的资讯科技系统，以确保获授权的用户只可使用执行其指定职责所需的特权，并防止不适当的职责分工。我们已采取的行动和我们预期要推行的计划，将视乎是否有合资格的专业人士而继续执行。虽然我们有计划弥补这些弱点，但我们不能向您保证我们将能够做到这一点。
即使在建立了内部控制之后，我们的管理层也不希望我们的内部控制能够防止或检测所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都将被检测到。如果我们未能纠正上述重大弱点或在未来发现更多重大弱点，可能会对我们报告财务信息的能力产生不利影响，包括我们及时准确地向美国证券交易委员会提交季度报告或年度报告。此外，我们若不能纠正上述重大弱点或未能发现其他重大弱点，可能会妨碍我们编制及时及准确的财务报表，这可能会对我们的普通股市价造成不利影响，而我们亦可能无法遵守纳斯达克的上市要求。
我们需要实施企业资源规划(“ERP”)系统。与实施企业资源规划系统有关的大量额外费用、费用超支和延误可能对业务成果产生不利影响。
我们没有当前的ERP系统，我们正在全公司范围内实施一个。这是一个漫长而昂贵的过程，将导致其他行动的资源被挪用。新的企业资源规划系统的设计和/或实施中的任何中断、延误或缺陷，特别是影响运营的任何中断、延误或缺陷，都可能对我们有效运营和管理业务的能力产生不利影响。
企业资源规划系统的实施已经并将继续涉及系统硬件和软件以及设计、开发和实施活动的大量支出。不能保证与企业资源规划系统有关的其他费用超支不会发生。如果我们在ERP实施过程中遇到运营问题、额外成本或成本超支，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
在我们客户的许多石油生产现场，我们利用丰富的伴生天然气作为主要投入燃料。如果中游基础设施到位，允许相关天然气被加工并运输到终端市场，这将减少我们用于现场发电的投入燃料量，并对我们的成本或满足客户发电需求的能力产生不利影响。
近几年上游O&G行业每年的燃料量增加，很大程度上是由于石油生产 - 和来自石油的副产品伴生石油气
 
22
目录
 
 - 的生产速度超过了建立适当数量的中游天然气基础设施的能力，这些基础设施需要收集、加工和向商业市场运输相关的石油气。如果大量前期投资用于扩大中游天然气基础设施，并实际上为相关的石油气提供更大的出口，可能会减少我们用于为客户运营提供动力的现场燃料供应，并对我们的运营成本产生不利影响。
我们专注于电网不可靠、电力不足或完全没有电网供电的产油区。随着时间的推移，公用事业电力的建设和扩展可能会导致某些客户选择将其生产地点连接到公用事业电力，如果它变得可用并足以满足现场需求。
采油井现场发电的需求可以是暂时的，也可以是长期的。虽然我们经常可以比当地电网向井场提供电力的速度更快地向新井场提供电力，但我们面临着公用电网随着时间的推移而在地理上扩大以满足井场电力需求的威胁。鉴于多井油垫的长期性质，预计可生产石油长达十年以上，地区公用事业公司可能会受到激励，投资于对其系统进行输电和配电升级，以竞争这些油井地点的电力供应。
与融资事宜有关的风险因素
我们的信贷安排使FLPS及其子公司受到财务和其他限制性契约的约束。这些限制可能会限制我们的运营或财务灵活性，并可能使我们在信贷安排下面临潜在的违约。此外，任何违约都可能导致丧失抵押品赎回权。
2019年2月8日，FLPS与德克萨斯资本银行全国协会(“TCB”)签订了一项高级担保循环信贷安排。其后，吾等于二零二零年十二月二十二日订立“信贷协议第三修正案”(“信贷安排”)，将加拿大无限责任公司Flex Leating Power and Service ULC、FLPS(“FLPS Canada”及“借款人”)的间接全资附属公司Flex Leating Power and Service ULC列为额外借款人，从而修订及重述原来的循环信贷安排。承诺额为3,000万美元，借款可获得性基于对符合条件的资产和其他条件的借款基数计算。利率是根据分级杠杆率和(I)基本利率之上1.50%至2.00%的适用利润率，或(Ii)欧洲美元利率贷款的经调整欧洲美元利率之上2.50%至3.00%的适用利润率来定义的。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--高级担保信贷工具”。截至2021年9月30日，信贷安排下的未偿还借款总额为2290万美元。
信贷安排要求借款人每月支付利息。如果借款人的经营现金流受到重大负面影响，他们可能没有足够的现金支付利息，这将触发违约事件，除非以其他方式治愈。信贷安排将于2024年2月8日到期，届时未偿还金额应全额到期，除非借款人在此日期之前对信贷安排进行再融资，而他们可能无法成功执行。信贷安排以对借款人几乎所有资产的优先留置权作为担保，并由FPS和Flex Power Co.担保，Flex Power Co.是FLPS的全资子公司。如果借款人无法偿还信贷安排下的未偿还金额，TCB可以取消根据信贷安排授予的抵押品的抵押品赎回权，以确保债务。
借款人须遵守每季度测试最高杠杆率和最低固定费用覆盖率的财务契约。截至2020年12月31日和2021年3月31日，借款人的杠杆率超过了信贷安排允许的最高杠杆率。在行使信贷安排下借款人的权益补救权利方面，TCB已放弃与此不符合规定有关的任何违约事件。如果他们未能遵守季度维护契约，将需要实施补救措施，以避免违约事件，包括股权救济权或TCB的豁免，我们不能保证会授予这些权利。截至2021年9月30日，借款人遵守了金融契约。借款人还受到某些负面公约的约束，包括对其产生额外债务的能力的限制。
 
23
目录
 
创建留置权、支付股息、对其业务进行某些投资或重大变更、与关联公司进行交易、进行资产出售或以其他方式处置借款人的资产。这些限制可能会限制它们的运营或财务灵活性，并可能导致信贷安排下的潜在违约，这可能导致丧失抵押品赎回权。由于预计将进行出资交易和此次发售，我们正在就修改信贷安排进行谈判。作为这项修订的一部分，我们预计FGS将成为信贷安排的额外担保人，但须受适用于FPS的相同义务和限制所规限，但FGS在其他方面将不受适用于借款人的契诺和限制的约束。
借款人还需接受例行资产评估，这是信贷安排借款基数计算中的因素。如果借款人的未偿债务在任何时候超过借款基数，超过借款基数的债务将立即到期，届时借款人可能没有足够的流动性来偿还所需的债务。
我们的巨额债务可能会限制我们的增长机会。
我们有大量未偿债务。截至2021年9月30日，我们的未偿债务总额约为2,310万美元，其中包括与TCB的信贷安排下的2,290万美元未偿债务和20万美元的资本租赁债务。截至2021年9月30日，信贷安排下的借款可用金额约为320万美元。
我们的巨额债务可能会产生重大后果。例如，它可以：
•
增加我们在一般不利的经济、行业和竞争条件下的脆弱性；
​
•
要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的可用资金；
​
•
限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
​
•
与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
​
•
限制我们为营运资金、资本支出、收购或一般企业用途获得额外融资的能力。
​
我们预计将使用信贷安排下的运营和借款现金流来履行我们当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债和资本支出提供资金。我们支付这些款项的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现将受到金融、商业、经济和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务未来可能无法从运营中产生足够的现金流，这可能导致我们无法偿还债务，或为其他流动性需求提供资金。如果我们没有足够的资本，我们可能被迫减少或推迟我们的业务活动和资本支出，出售资产，获得额外的债务或股本，或在到期或到期之前重组或再融资我们的全部或部分债务，包括信贷安排。我们不能保证我们能够在我们可以接受的条件下完成这些替代方案中的任何一个，或者根本不能。此外，现有或未来债务的条款，包括信贷安排，可能会限制我们寻求任何这些替代方案的能力。
浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能会导致我们的偿债义务大幅增加。
信贷安排下的借款利率浮动，使我们面临利率风险。因此，我们的经营结果对利率的变动很敏感。有许多我们无法控制的经济因素在过去和未来可能会影响利率，包括公开宣布的指数，这些指数是与我们债务的某一部分相关的利息义务的基础。目前，我们在信贷安排下的未偿还借款的一部分是以伦敦银行同业拆借利率加适用保证金借款的，目前尚不清楚如何加强监管和改变 的方法。
 
24
目录
 
确定LIBOR可能会影响我们的运营结果或财务状况。Libor是一种利率基准，用作包括衍生品和贷款在内的广泛金融交易的参考利率。2017年7月，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止强制银行提交LIBOR利率。2020年11月30日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(IBA)在美国联邦储备委员会和英国金融市场行为监管局的支持下宣布，计划于2021年12月31日停止发布美元LIBOR，仅针对一周和两个月的美元LIBOR期限，并于2023年6月30日停止发布所有其他美元LIBOR期限的美元LIBOR。虽然这一声明将过渡期延长至2023年6月，但美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明，建议银行在2021年底之前停止发行新的美元LIBOR。目前，对于什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代方案，还没有达成共识，也无法预测银行是否会继续向LIBOR管理人提供LIBOR提交，以及在多大程度上，LIBOR利率是否会在2021年之前或之后停止公布或支持，或者是否可能制定任何针对LIBOR的额外改革。目前，我们无法预测脱离伦敦银行间同业拆借利率作为参考利率的未来影响。预计伦敦银行同业拆借利率的终止可能需要我们修改信贷安排。此外，影响利率的因素包括政府货币政策、通货膨胀、经济衰退、失业率变化、货币供应、国际混乱以及国内外金融市场的不稳定。如果利率上升，我们的浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的经营业绩也将受到不利影响。
管理FPS B系列优先股的协议限制了我们的业务以及我们从事某些公司和金融交易或其他业务的能力。
根据FPS的B系列优先股发行条款，FPS同意了我们董事会认为限制我们开展业务和进行某些金融交易的能力的某些契约，包括限制FPS以及我们产生、担保或以其他方式允许存在对B系列优先股的优先偿还权的任何债务，金额不超过5,000万美元。截至2021年9月30日，优先债务总额(根据其中的定义)约为5,000万美元，因此限制了我们产生任何额外优先债务的能力。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--FlexEnergy Power Solutions的B系列和B-1优先股。”
与我们普通股所有权相关的风险因素
我们最大的股东FPS有一系列高级担保票据，目前将于2022年12月31日全额到期，如果不延期或重新谈判，可能会导致FPS出售我们普通股的股票，这可能会对我们的股价产生不利影响。
自2015年12月以来，FPS已与FPS发行的高级担保本票的持有人(“FPS票据持有人”)进行了多轮融资。作为供款交易的一部分，FPS将把其持有的FGS股份质押给FPS债券持有人，我们将同意，只要债券尚未偿还，我们或我们的子公司的资产就不会授予任何进一步的担保权益，除非事先未经FPS书面同意，但与信贷安排允许的性质类似的某些许可产权负担除外。
截至2021年9月30日，债券项下未偿还总额为2,670万美元。所有票据均于2022年12月31日到期并全额支付，除非在此日期之前展期或再融资，否则FPS可能无法成功执行。如果债券没有在2022年12月31日之前延期、再融资或偿还，FPS可能被迫出售足够的我们普通股股份来支付债券项下已发行的金额，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下降，甚至可能低于发行价。同样，如果FPS无法偿还债券项下的未偿还金额，FPS债券持有人可以丧失抵押品赎回权并出售足够的普通股，以支付债券项下的已发行金额，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌，甚至可能低于发行价。
 
25
目录
 
FPS的B系列和B-1系列单位拥有赎回权，如果行使，可能会导致FPS出售我们普通股的股票来支付赎回，这可能会对我们的股价产生不利影响。
持有人可随时向FPS发出书面通知，要求赎回FPS的B系列单位。截至2021年9月30日，FPS系列B单位的总赎回价格为3830万美元。持有人可随时向FPS发出书面通知，要求赎回FPS的B-1系列单位。截至2021年9月30日，FPS系列B-1单元的总赎回价格为1830万美元。在发出赎回通知后，FPS必须在合理可能的情况下尽快使用商业上合理的努力来赎回适用的B系列或B-1系列单元。如果FPS的B系列或B-1系列单位的持有人行使赎回权，FPS可能被要求出售足够的我们普通股股份(在“符合未来出售资格的股份”中所述的锁定期到期后，并受规则第144条的限制)，以支付赎回价格。如果没有在180天内赎回，B系列12%的应计利率和B-1系列8%的应计利率(视情况而定)最高可额外增加3%。如果FPS出售大量我们的普通股(例如，如果所有或大量系列B和系列B-1的单位被要求赎回)，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，并可能跌破发行价。
此次发行后，我们公司的投票权控制权仍将集中在FPS手中。FPS将继续对我们产生重大影响。
发售完成后，预计FPS将持有我们全部已发行普通股的72.01%，如果超额配售选择权全部行使，则FPS将持有71.87%的股份。因此，FPS将在很大程度上控制我们董事会成员的选举，从而可能对我们的政策和运营产生重大影响，包括管理层的任命、我们普通股或其他证券的未来发行、支付股息(如果有的话)、债务的产生或修改、对我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们的修订和重述的章程(“章程”)的修订，以及达成非常交易，FPS的利益可能在所有情况下都与其他股东的利益一致。
如果我们的利益与FPS的利益发生冲突，我们已制定政策和程序，特别是《道德和商业行为守则》，并在我们的审计委员会章程中包括关联方交易政策，以识别、审查、考虑和批准这些利益冲突。一般来说，如果董事的关联公司、高管或大股东，包括FPS，打算从事涉及我们公司的交易，该董事、高管或大股东必须报告交易，供我们的审计委员会审议和批准。然而，不能保证我们消除利益冲突潜在影响的努力和政策将是有效的。
这种集中控制将限制您在可预见的未来乃至永久影响公司事务的能力。这种集中控制也可能会阻止潜在投资者收购我们的普通股，并可能损害我们普通股的市场价格。我们无法预测这种集中控制是否会导致我们普通股的更低或更不稳定的市场价格，或者导致不利的宣传或其他不利后果。
我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。
本次发行完成后，FPS将继续拥有我们已发行股本超过50%的投票权。这样一来，我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克的规则，个人、集团或其他公司持有尚未行使投票权的公司超过50%的公司属于“受控公司”，不受某些证券交易所的公司治理要求的约束，包括：
•
董事会过半数由独立董事组成的要求；
​
•
要求上市公司有一个提名和治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；
​
 
26
目录
 
•
要求上市公司有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的宗旨和责任；以及
​
•
提名和治理委员会以及薪酬委员会的年度绩效评估要求。
​
我们目前的董事会完全由独立董事组成(出于审计委员会独立性要求以外的所有目的)，因此我们的提名、公司治理和薪酬委员会完全由独立董事组成。如果我们决定利用任何受控公司豁免，您将不会获得向受证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书和章程中的规定，以及DGCL的规定，可能具有延迟或防止控制权变更或管理层变更的效果。我们的公司注册证书和章程包括以下条款：
•
授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行非指定优先股，其条款、权利和优惠由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；
​
•
一旦FPS不再持有公司至少50%的投票权，要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上完成，而不是通过书面同意；
​
•
明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开；
​
•
为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
​
•
禁止在董事选举中进行累积投票；
​
•
规定，我们董事会的空缺可以由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；以及
​
•
一旦FPS不再持有公司至少50%的投票权，则需要得到我们的董事会或至少持有我们已发行股本662/3%的持有人的批准，才能修改我们的章程和我们的公司注册证书的某些条款。
​
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。任何延迟或阻止控制权变更、交易或管理层变动都可能导致我们的股票价格下跌。
只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。
根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。与其他上市公司不同，只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整的财政年度，我们就不会被要求，尤其是：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节，提供关于管理层对我们财务报告内部控制制度有效性的评估的审计师证明报告；(Ii)如果PCAOB通过了要求强制性审计的任何新要求，我们就不需要遵守。
 
27
目录
 
(Br)公司轮换或审计师报告的补充文件，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的补充信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。此外，由于我们是一家新兴的成长型公司，是一家新上市的公司，在我们被要求提交10-K表格之前，我们不会被要求提供管理层对我们财务报告内部控制系统有效性的评估。
在2026年12月31日之前，我们可能仍然是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过700.0美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更早失去这一地位。就我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
作为一家“较小的报告公司”，在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们将可以获得某些减少的披露和其他要求。
根据《交易法》，我们也是一家“较小的报告公司”。根据JOBS法案，我们不再是一家新兴的成长型公司，但根据交易所法案，我们仍然是一家“较小的报告公司”，之后，我们可能会继续获得JOBS法案带来的一些减少的披露和其他要求。作为一家“较小的报告公司”，我们无需：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条就我们的财务报告内部控制拥有审计师报告；(Ii)在我们的注册报表和Form 10-K年度报告中提交两年以上的经审计财务报表，并在该等注册报表和年报中展示选定的财务数据；(Iii)在Form 10-K年度报告中披露风险因素；以及(Iv)在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中进行某些其他要求的披露。
我们没有作为上市公司进行管理，我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。
作为一家私人持股公司，我们没有被要求遵守在国家证券交易所上市的上市公司所需的许多公司治理和财务报告做法和政策。作为一家上市的上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们在最近的过去没有被要求发生的，特别是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)和根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规，以及萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规，给上市公司带来了不确定性，增加了我们的董事会和管理层将需要致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。
此外，需要建立上市公司所需的公司基础设施可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对财务报告的内部控制、会计系统披露控制和程序、审计职能和其他与公开报告相关的程序进行改革，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。
纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所退市，这可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，限制投资者交易我们普通股的能力，并对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。
我们无法向您保证，本次发行后，我们的普通股将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的普通股，我们必须保持一定的财务、分销
 
28
目录
 
和股价水平。通常，在首次公开募股后，我们必须保持最低股东权益金额(通常为250万美元)和最低普通股持有者数量(通常为300名公众股东)。
如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，而我们的证券无法在另一家全国性证券交易所上市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：
•
我们证券的市场报价有限；
​
•
我们证券的流动性减少；
​
•
确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；
​
•
有限的新闻和分析师报道；以及
​
•
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
​
我们目前无意在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您在此期间实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格(视情况而定)升值。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前我们也无意在可预见的未来支付股息。我们董事会的任何派息建议都将取决于许多因素，包括我们的财务状况(包括结转亏损)、经营业绩、法律要求和其他因素。如果我们的普通股价格在我们支付股息之前下跌，您的投资将遭受损失，这种损失不可能被未来潜在的现金股息部分或完全抵消。
此外，尽管信贷安排并不禁止我们宣布或支付股息，但除非满足某些条件，否则信贷安排确实禁止FLPS向我们进行进一步的分派(见本招股说明书其他部分包含的我们的合并财务报表附注11)。FLPS目前是我们正运营现金流的主要来源。因此，如果不满足这些条件，并且禁止FLPS向我们进行进一步的分配，那么在FLPS可用的任何现金都不能以股息的形式传递给您。
我们、FPS、RNS或TRF未来出售普通股可能会压低我们普通股的市场价格。
如果我们、FPS、RNS或TRF在本招股说明书中讨论的180天合同禁售期和其他法律限制到期后，在公开市场发行、出售或表示有意发行或出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，并可能跌破发行价。本次发售完成后，除本次发售的普通股以外的所有已发行普通股均受上文提及的180天合同禁售期的约束。承销商可允许我们、FPS、RNS或TRF在锁定协议到期前发行或出售股票。请参阅“承保”。
在与本次发行有关的锁定协议到期后，9,678,878股额外的股票将有资格在公开市场出售，所有这些股票现在或将由FPS、RNS或TRF持有，并将受1933年证券法(经修订)下第144条规定的成交量限制(“证券法”)。此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票将有资格在未来的公开市场上出售，但受某些法律和合同限制。
在180天禁售期届满后，在我们有资格使用S-3表格进行二次发行时，FPS、RNS或TRF可以要求在出资协议中向其发行或在外管局交易中向其转让的我们普通股的股份登记公开转售。如果是FPS、RNS或
 
29
目录
 
TRF通过这样的转售登记出售我们普通股的大量股票，我们普通股的价格可能会受到不利影响。
此次发行后，我们打算向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，涵盖我们2021年计划下未来可供发行的股票。在这些注册声明生效后，根据我们的2021计划随后发行的任何股票都将有资格在公开市场上出售，除非这些股票受到上述锁定协议的限制，并且我们的关联公司必须遵守规则第144条。根据我们的2021计划发行的大量股票在公开市场上出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
有关未来可能发生的出售的更详细说明，请参阅“符合未来出售条件的股票”。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。
我们的公司注册证书包括一项论坛选择条款，该条款可能会阻止索赔或限制股东向我们、我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提出索赔的能力。此外，管理认股权证的《认股权证代理协议》包含放弃由陪审团审判的权利。
我们的公司注册证书包括论坛选择条款。我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何股东(包括实益所有人)提起以下任何诉讼的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或我们的公司注册证书或附例的任何条文，向我们、我们的董事、高级职员或雇员提出申索的诉讼；或(Iv)向受内务原则管限的吾等、吾等董事、高级人员或雇员提出申索的诉讼，但就(I)至(Iv)上文所述的每项申索而言，(A)如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(且该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的任何申索除外，或(C)衡平法院没有标的物管辖权的案件。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据联邦证券法(包括《证券法》)提出的诉因的唯一和独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。这一法院选择条款可能会阻碍索赔或限制股东在司法法院提交他们认为有利的索赔的能力，并可能导致寻求索赔的股东支付额外费用。虽然我们认为法院拒绝执行这一法院选择条款的风险很低，但如果法院裁定法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们在另一个司法管辖区解决争端的努力可能会产生额外的成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。尽管如此，法院选择条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院作为唯一和独家法院的任何其他索赔。
管理权证的权证代理协议规定，权证代理协议和权证的有效性、解释和履行将受纽约州法律管辖，但不会影响会导致适用另一个司法管辖区的实体法的法律冲突原则。此外，认股权证代理协议规定，因认股权证代理协议或认股权证而产生或与之相关的任何针对任何一方的诉讼、诉讼或索赔，均可在纽约市、曼哈顿区的州和联邦法院提起并强制执行。此外，认股权证代理协议包含各方放弃
 
30
目录
 
因搜查证引起或与搜查证有关的法律程序，由陪审团审判的权利。此次发行的投资者和未来的权证持有人将受这些条款的约束。
虽然我们不知道是否有具体的联邦决定在美国联邦证券法的背景下解决陪审团审判豁免的可执行性问题，但我们的理解是，陪审团审判豁免通常是可执行的。此外，纽约州的法律同样承认陪审团在适当情况下放弃审判的有效性。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人故意放弃任何由陪审团审判的权利。我们认为，搜查证的情况就是如此。如果本次发行的投资者或权证的未来持有人就权证下产生的问题向我们提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，权证持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们的诉讼。如果根据逮捕令对我们提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对逮捕令持有人不利的结果，这取决于索赔的性质、审理索赔的法官或法官以及听证会的地点等。
作为新投资者，您在此次发行中购买的股票的账面价值将立即大幅稀释。
公开发行价格大幅高于本次发行后普通股的调整后每股有形账面净值，这是根据我们有形资产的总价值减去我们的总负债得出的。因此，如果您在本次发行中以每单位9.00美元的假定公开发行价购买单位，这是本招股说明书封面上列出的范围的中点，您将立即经历每股5.94美元的摊薄，即您为我们的普通股支付的每股价格与我们截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额，在实施我们在此次发行中发行2,222,222单位后，假设不行使本次发行中出售的认股权证，不行使承销商向我们购买额外股份和/或认股权证的选择权，也不能行使承销商的授权证。如果我们以低于公开发行价的价格增发股票，你将经历额外的稀释。有关此次发行后您将立即体验到的稀释的进一步描述，请参阅“稀释”。
作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将被要求投入大量时间进行合规工作。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计、保险和其他费用。多德-弗兰克法案和萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会实施的相关规则，都要求改变上市公司的公司治理实践。此外，根据多德-弗兰克法案，美国证券交易委员会正在实施或被要求实施的规则预计将需要进一步修改。我们预计，遵守这些和其他类似的法律、规则和法规，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，将大幅增加我们的费用，包括法律和会计成本，并使一些活动更加耗时和成本更高。我们还预计这些法律、规则和法规将使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高，可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险，这可能会使我们更难吸引和留住合格的人担任董事会成员或高级管理人员。尽管《就业法案》可能会在有限的一段时间内略微降低遵守这些额外法规和其他要求的成本，但我们预计未来法律、会计、保险和某些其他费用将大幅增加，这将对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
一般风险因素
新冠肺炎疫情的持续影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
[br}2020年3月，我们开始监测2019年12月首次发现的严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(简称SARS CoV-2)引发的传染病新冠肺炎的全球影响。
 
31
目录
 
[br]2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。自那以后，美国大多数州都强制要求民众“呆在家里”，以减缓新冠肺炎的传播速度。世界各国和地区的政府、公共机构和其他组织已经并正在继续采取某些紧急措施来抗击新冠肺炎的传播，包括实施旅行限制和限制学校和企业等机构运营的命令。
此外，由于国内和国际政府针对新冠肺炎发出的限制某些活动的命令，我们已经并可能在未来经历某些供应商和供应商与新冠肺炎相关的延迟，这反过来又会导致我们租赁车队的建设延迟，并可能导致我们产品的制造和安装延迟，并对我们的现金流和运营结果(包括收入)产生不利影响。到目前为止，我们已经能够弥补任何延误，但在未来，可能无法找到替代产品或供应，持续的延误可能会影响我们的业务和增长。新冠肺炎疫情的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、替代能源行业或整个全球经济的潜在影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
在国际上扩大业务可能会使我们面临风险。
虽然我们目前主要在美国运营，但我们将寻求在国际上拓展业务。我们围绕国际扩张的主要重点是确定关键的产油区，在这些地区我们可以通过租赁机组或与当地渠道合作伙伴销售和服务装机群的形式来扩大涡轮机机队的装机群。管理任何国际扩张都需要额外的资源。任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险，包括：
•
符合适用的商业惯例，包括翻译成外语和相关费用；
​
•
缺乏政府奖励和补贴；
​
•
为我们的客户安排和获得融资方面的挑战；
​
•
在文化、法律和客户多元化的环境中，外国业务的人员配备和管理方面的困难，以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加；
​
•
我们以前从未遇到过的安装挑战，这可能需要为每个国家/地区开发独特的型号；
​
•
遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规和许可流程，包括环境、银行、就业、税收、隐私和数据保护法律法规，如欧盟数据隐私指令；
​
•
遵守美国和外国的反贿赂法律，包括《反海外腐败法》；
​
•
收取外币付款的困难和相关的外币风险；对汇回收益的限制；
​
•
遵守我们开展业务的税务管辖区的潜在冲突和变化的法律，遵守与国际业务有关的适用的美国税法，这些税法的复杂性和不利后果，以及这些税法变化可能带来的不利税收后果；以及
​
•
地区经济和政治状况。
​
由于这些风险，我们未来可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。
 
32
目录
 
我们面临网络安全风险。如果发生网络安全事件，我们可能遭受信息被盗、数据损坏、运营中断，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的客户和整个行业越来越依赖数字和互联技术来开展业务。我们依靠数字和互联技术来监控我们的涡轮机，执行我们的许多服务，以及处理和记录财务和运营数据等。随着我们扩展我们的EaaS产品，我们还希望增加对这些技术的依赖。确保这些数据的安全可靠的处理、维护和传输对我们的运营和我们的客户都很重要。随着网络安全事件(包括蓄意攻击)在数量、范围和复杂性上的增加，能源资产(和相关网络)可能成为更多事件的目标。我们的技术、系统和网络以及我们的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能会导致专有和其他信息的丢失或破坏，或业务运营的其他中断。此外，虽然我们依赖某些业务合作伙伴存储有关我们的客户和员工的某些信息，但这些第三方可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，从而可能导致未经授权发布、收集、监控或滥用敏感信息。如果有的话，我们对这些商业伙伴的追索权可能是有限的。此外，我们、我们的客户、供应商和/或业务合作伙伴可能在很长一段时间内无法检测到某些违规行为(如未经授权的监控)。我们防范网络安全风险的系统和控制，以及我们的业务合作伙伴使用的系统和控制可能不够充分。敏感信息的丢失、误用、破坏、未经授权的发布、收集或监控会导致重大财务损失、客户和商机流失、声誉损害、诉讼(包括任何被判的损害赔偿)、监管罚款、处罚或干预、报销或其他补偿性成本，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能需要花费更多的资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和补救网络安全事件的任何漏洞。我们系统的可靠性和容量对我们的运营至关重要。在实施或整合新系统或增强现有系统方面遇到任何困难，或我们的信息技术系统或系统出现任何重大中断，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的普通股之前没有活跃的市场，我们的普通股可能无法发展出一个活跃和流动性强的市场，这可能会损害我们普通股的市场价格。
在此次发行之前，我们的普通股没有活跃的公开市场。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，但此次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。我们普通股的首次公开募股价格将以我们与承销商之间的谈判为基础并确定。这一首次公开募股的价格可能不能代表本次发行后我们普通股的市场价格。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法以或高于首次公开募股价格或在他们想要出售的时间出售普通股。
我们股权证券的市场价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
我们普通股的市场价格可能会波动。股票市场，特别是绿色能源市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于最初为证券支付的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：
•
财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
​
•
我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；
​
•
来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；
​
•
我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；
​
 
33
目录
 
•
未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；
​
•
证券分析师发布新的或更新的研究报告或报告；
​
•
投资者认为与我们相当的公司估值波动；
​
•
可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动；
​
•
关键管理人员或科学人员的增减；
​
•
与专有权相关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
​
•
适用于我们产品的法律或法规的变化；
​
•
更改电力公用事业政策；
​
•
宣布或预期更多债务或股权融资努力；
​
•
我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；以及
​
•
总体经济和市场状况。
​
这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告、不准确的研究报告或不利的研究报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少有证券或行业分析师报道我们的公司，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司，或未能定期发布有关我们的报告，或下调我们的普通股评级，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。
 
34
目录​
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩和预期有关。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“机会”、“自信”或“继续”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的否定意义。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•
我们未来的财务业绩和经营结果；
​
•
我们的增长计划；
​
•
我们的业务计划和有效管理我们增长的能力；
​
•
我们市场竞争的影响和我们有效竞争的能力；
​
•
我们计划使用此次发行所得资金；
​
•
对我们的支出、未来收入、资本需求、我们对额外资本的需求以及我们获得额外资本的能力的估计；
​
•
我们吸引和留住合格董事、员工和关键人员的能力；
​
•
未来对互补公司的收购或投资；
​
•
趋势对我们运营结果的影响和波动；
​
•
研发活动；
​
•
销售预期；
​
•
零部件来源；
​
•
联邦、州和地方政府法规；
​
•
适用于我们的产业和经济条件；
​
•
我们产品的效率、可靠性和环保优势及其维护需求；
​
•
市场优势；
​
•
客户满意度；
​
•
使用我们产品的价值；
​
•
我们实现规模经济的能力；
​
•
产品供应需求预期；
​
•
列出要求；
​
•
我们的涡轮机和换热器技术；
​
•
我们产品的使用情况；
​
•
新技术的引进；
​
•
我们的生产能力；
​
•
国际市场；
​
 
35
目录
 
•
知识产权保护；
​
•
网络安全威胁；
​
•
我们的设施是否充足；
​
•
分红；
​
•
业务战略；
​
•
资本支出；
​
•
流动性；
​
•
无形资产摊销费用；
​
•
保修成本；
​
•
股权薪酬；
​
•
最近发布的会计准则；
​
•
市场风险；
​
•
利率敏感性；
​
•
《就业法案》；
​
•
新冠肺炎疫情的影响；以及
​
•
通货膨胀的影响。
​
本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所描述的风险、不确定因素、假设和其他因素的影响。这些风险并非包罗万象。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出该等陈述之日的事件。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新任何前瞻性陈述，或使此类陈述符合实际结果或修订后的预期。
 
36
目录​
 
使用收益
我们估计，在本次发行中出售我们的证券的净收益约为1,488万美元，假设首次公开募股价格为每单位9.00美元，这是本招股说明书封面上列出的范围的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。
假设首次公开招股价格每单位9.00美元增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约207万美元，假设本招股说明书封面上的发售股票数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金后。如本招股说明书封面所述，我们在本次发行中每增加(减少)100万个单位，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约837万美元，假设假设的每股首次公开募股价格保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金。
此次发行的主要目的是提高我们的财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并为未来进入公共股票市场提供便利。我们打算将此次发行的净收益中的约850万美元用于扩大我们的设备租赁机队并扩展到新的C&I市场，约500万美元用于热交换器产品开发和扩大我们的销售队伍，约1000万美元用于氢气开发。我们打算将此次发行所得净额的剩余部分(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途。我们还可以使用此次发行的部分净收益来收购、许可或投资于与我们的业务互补的产品、技术或业务。然而，我们目前没有达成任何协议或承诺完成任何此类交易。如果承销商行使其超额配售选择权，我们打算使用其净收益的全部金额来赎回与安全交易相关的转让给RNS和TRF的普通股。
根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们不能完全肯定地预测本次发售结束时将收到的净收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。
 
37
目录​
 
股利政策
在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。未来宣布和支付现金股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景、一般业务或金融市场状况，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付现金股息的能力受到信贷安排协议条款的间接限制，该协议禁止我们的子公司FLPS向我们进行分配。风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险因素 - 我们目前无意在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您在这段时间内实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格根据需要升值。我们未来为股本支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何额外债务的协议的限制。
 
38
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2021年9月30日的现金和资本总额：
•
按实际计算；以及
​
•
在扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，并假设不行使承销商的超额配售选择权及于本次发售中出售的认股权证后，按每单位9.00美元的假设首次公开发售价格(此为本招股说明书封面所载范围的中点)，按经调整基准，生效本次发售中2,222,222个单位的供款交易及发行及出售2,222,222个单位。
​
以下调整后的信息仅供参考，本次发行完成后我们的资本将根据定价时确定的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款进行调整。您应结合我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中包含的其他财务信息来阅读本信息。
​ ​ ​
截至2021年9月30日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后的
​
​ ​ ​
(千)
​
现金
​ ​ ​ $ 1,474 ​ ​ ​ ​ $ 16,349 ​ ​
授信额度
​ ​ ​ ​ 22,917 ​ ​ ​ ​ ​ 22,917 ​ ​
应付票据，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本租赁，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
优先股，每股票面价值0.0001美元；实际无授权、已发行和已发行股份；经调整后授权股份500,000,000股，未发行或已发行股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，每股面值0.0001美元，授权发行100,000,000股，实际发行流通股为0股；经调整后，授权发行100,000,000股，发行流通股11,910,100股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ ​ 159,677 ​ ​ ​ ​ ​ 159,677 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,874 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (138,356) ​ ​ ​ ​ ​ (138,356) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​
总股东权益
​ ​ ​ $ 21,798 ​ ​ ​ ​ $ 36,673 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 44,807 ​ ​ ​ ​ $ 59,682 ​ ​
上表中的信息不包括根据我们的2021年计划未来发行的普通股，该计划将在本次发行完成后生效。
假设招股说明书首发价格每单位9.00美元(这是本招股说明书封面所列范围的中点)每增加或减少1.00美元，经调整后现金、股东权益总额和总资本将分别增加或减少约207万美元，假设本招股说明书首页所述的发售单位数量保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后。
假设本次发行的单位价格保持在9.00美元(这是本招股说明书封面所述范围的中点)，并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用，本次发行的单位数每增加或减少1,000,000个单位将在调整后增加或减少现金、股东权益总额和总资本约837万美元。
 
39
目录​
 
稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至此次发行中的单位首次公开募股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。
截至2021年9月30日，我们的历史有形账面净值为0.00美元，或普通股每股0.00美元。历史有形账面净值代表有形资产总额减去总负债，历史每股有形账面净值代表有形账面净值除以截至2021年9月30日的普通股流通股数量。
截至2021年9月30日，我们的预计有形账面净值为2159万美元，或普通股每股2.23美元。预计有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，在实施出资交易后的金额。预计每股有形账面净值是指在出资交易生效后，预计有形账面净值除以截至2021年9月30日我们已发行普通股的股份总数。
在进一步落实本次发售中出售2,222,222个单位后，假设首次公开发行价格为每股9.00美元，即本招股说明书封面所述区间的中点，并扣除承销折扣和估计应支付的发售费用，截至2021年9月30日，我们的预计调整有形账面净值约为3646万美元，或每股3.06美元。这意味着对现有股东来说，调整后的有形账面净值为每股0.83美元，预计立即增加，对新投资者来说，立即稀释每股5.94美元。下表说明了每股摊薄：
​
假设每股首次公开募股价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​
​
截至2021年9月30日的每股有形账面净值
 ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​
​
预计截至2021年9月30日的每股有形账面净值增加
 ​ ​ ​ $ 2.23 ​ ​ ​
​
截至2021年9月30日的预计每股有形账面净值
 ​ ​ ​ $ 2.23 ​ ​ ​
​
可归因于投资者在此次发行中购买单位的预计每股有形账面净值增加
​ ​ ​ $ 0.83 ​ ​ ​
​
本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值
​ ​ ​ $ 3.06 ​ ​ ​
​
此次发行对投资者的每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.94 ​ ​
假设招股说明书封面所列价格区间的中点每股9.00美元的首次公开募股价格增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们在本次发行后调整后每股有形账面净值的备考金额0.17美元，并将增加(减少)本次发行中对新投资者的每股摊薄0.83美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的股份数量保持不变，并在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后。同样，假设假设首次公开发行价格保持不变，在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，我们的发售单位数量每增加(减少)100万个单位，我们的调整后每股有形账面净值将增加(减少)约0.41美元，对新投资者的摊薄将减少(增加)约0.41美元。
下表显示，截至2021年9月30日，在完成出资交易后，向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及现有股东和新投资者在本次发行中购买单位的假定首次公开发行价格为每单位9.00美元，扣除承销折扣和估计应支付的发售费用之前，假设没有行使承销商的超额配售选择权，也没有行使本次发行中出售的认股权证(以千股为单位，每股金额和百分比除外)：
 
40
目录
 
​ ​ ​
购买的股票
​ ​
总体考虑
​ ​
均价
每股
​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
现有股东
​ ​ ​ ​ 9,687,878 ​ ​ ​ ​ ​ 81.3% ​ ​ ​ ​ $ 126,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 86.3% ​ ​ ​ ​ $ 13.06 ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​ 2,222,222 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7% ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 11,910,100 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 146,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 12.30 ​ ​
假设招股说明书首发价格每单位9.00美元增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面所列区间的中点，将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价约207万美元，假设本招股说明书首页所述的我们提供的单位数量保持不变，扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后。同样，假设假设首次公开发行价格保持不变，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，我们发行的单位数量每增加(减少)100万个单位，新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将增加(减少)约837万美元。
以上表格和讨论包括截至2021年9月30日出资交易生效后已发行的普通股9,687,878股，不包括截至2021年9月30日为我们2021计划下的未来授予或发行而保留的普通股，这些普通股将于本次发行完成后生效。
 
41
目录​
 
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本招股说明书下面和其他地方讨论的那些因素，特别是在“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”标题下。
我们的前辈和FlexEnergy Green Solutions Inc.
FGS成立于2020年12月，没有历史财务数据。本次管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中讨论的历史财务数据是FEI和FLPS及其合并子公司的历史财务数据。出资交易完成后，FEI和FLPS将成为FGS的全资子公司。
演示基础
合并财务报表包括FEI的合并账户、其全资子公司费用和FlexEnergy Support Services，Inc.的账户、FLPS的合并账户以及其全资子公司Flex Power Co.的账户。Flex Power Co.包括其全资子公司FLPS Canada的账户。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
概述
我们向C&I客户提供涡轮机发电和热回收产品，专注于改善他们的性能、提高能源效率和减少他们的碳足迹。我们相信，我们是300千瓦至1.3兆瓦、超清洁、高度可靠的燃气轮机和定制热回收产品的主要制造商和项目运营商。我们成立于2010年12月，当时我们从英格索尔兰德能源系统公司收购了我们的小型燃气轮机产品，该产品从1996年开始开发，并于2000年‘S’实现商业化。包括涡轮机工程师领导团队在内的主要人员加入了我们的业务，并收购了制造业务和知识产权。从2012年开始，我们推出了租赁服务，并开始扩大我们的现场服务业务，专注于在北美油田市场提供用于发电的涡轮机产品。从2017年开始，我们开始销售我们的工业热回收产品。凭借我们成熟的租赁和现场服务基础设施，再加上原始设备制造、工程专业知识和专有技术，我们相信我们拥有分布式电力行业独一无二的差异化、垂直整合的商业模式。
我们的产品包括333千瓦和1.3兆瓦燃气轮机机组以及定制的热回收产品。我们清洁、可靠的燃气轮机将废气转化为有用的能源，并减少二氧化碳和氮氧化物的排放。截至2021年9月30日，我们的涡轮机产品在我们的租赁机队中拥有约880万个运行小时，其中包括490万个运行小时，并表现出99%的正常运行时间性能。我们的热回收产品可以改善热传递，最大限度地减少能源浪费和消耗。
我们通过直接销售和租赁我们拥有并在资产生命周期内运营的涡轮机机队，向市场提供了大约122兆瓦的Flex Turbine产品装机容量。我们的租赁机队目前拥有约49兆瓦的装机容量，自2012年成立以来一直以约31%的复合年化增长率积累。
我们的主要应用程序
我们相信，在向更可持续、更低碳能源转型的过程中，我们处于强大的地位，能够发展我们的业务。我们相信这一能源转型将包括：
•
电力需求的长期、可持续增长
​
•
行业和个人企业减少碳排放和空气污染的努力
​
 
42
目录
 
•
能源效率在脱碳工作中发挥重要作用
​
•
持续向分布式发电的长期转变
​
我们有经过验证的解决方案，这些解决方案得到了上述趋势的良好支持。我们经验证的解决方案的主要应用包括：
废气转化为有用能源：
•
Flex涡轮机可以使用垃圾填埋场产生的甲烷和低至350 BTU的产油井产生的CO2重现场气体等废燃料，以及高达2500 BTU的精炼过程中产生的乙烷等合成气体，以产生可靠的分布式电力。
​
•
我们目前和未来在这一垂直领域的客户群主要是北美独立石油生产商、全球超级石油巨头和中游天然气公司，他们希望获得我们的涡轮机产品。
​
改进传统流程：
•
Flex热回收产品融合了最有效的高温、高压换热器技术。由于它们的设计效率，它们比竞争对手的系统占用空间更小，这使它们成为空间受限应用的理想选择。目前正在对它们进行下一代碳捕获技术、多种燃料电池应用和减排项目的评估。
​
•
我们目前和未来在这一垂直领域的客户群主要是希望获得我们涡轮机产品的美国C&I部门的公司，以及生产燃料电池、内燃机和燃气轮机并希望获得我们的热回收产品的原始制造商。
​
启用新兴清洁技术：
•
有效利用热能是当今许多最有前景的替代燃料技术能源效率的关键，例如用于发电的固体氧化物燃料电池、用于发电的传统燃料电池技术、绿色氢气生产以及某些热作为储能应用，如熔融盐。我们相信，我们的Flex热回收产品使这些绿色技术比传统的能源生产方式更具成本竞争力。
​
•
我们目前和未来在这一垂直领域的客户群主要代表燃料电池、内燃机和燃气轮机制造商，他们希望获得我们的热回收产品。
​
我们的客户群和对我们产品的需求
我们相信，我们目前和未来对我们产品的需求将得到我们将废气转化为有用能源的可持续、不断增长的垂直需求的支持，并将得到对我们的热回收产品的不断增长的需求的支持，以改进工业流程和实现新的清洁技术。
到目前为止，对我们产品的大部分需求来自石油生产商，他们需要在其油井现场提供高度可靠的现场电力解决方案，而这些油井往往无法可靠地获得电力供应。我们的Flex Turbine独一无二的能力是使用各种未处理的现场天然气，这些天然气通常会因燃烧而烧毁，同时维护成本非常低、正常运行时间性能和循环负荷处理能力极高，这促使客户选择我们的发电解决方案。如下所述，我们的零资本支出租赁解决方案和直接的现场服务支持对于我们成功赢得和保留新业务至关重要。我们预计，我们在这一垂直市场的增长将主要由以下因素推动：
•
在我们的核心北美市场持续钻探新油井
​
•
将我们经验证的解决方案扩展到非常大的国际火炬天然气发电项目商机
​
 
43
目录
 
•
石油生产商加紧努力寻求解决方案，以减少其运营中的碳排放，包括协调一致地关注大幅减少上游燃烧水平。
​
此外，我们还满足并期待着C&I部门对我们的Flex涡轮机的更多需求。虽然我们的Flex热回收产品在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的总收入中所占比例不到10%，但我们预计这些产品的收入将会增长，因为我们相信客户将需要热回收产品来改进传统工艺并帮助实现新兴的清洁技术。
我们EaaS业务模式下的创收
在我们的EaaS业务模式下，我们积累了代表现代长寿命发电资产的资产基础。自2012年以来，我们为客户提供了购买我们的制造产品或签订设备租赁合同的选择。我们的涡轮机租赁车队年化增长强劲，主要面向北美石油生产商，他们基本上更喜欢租赁或租赁发电设备用于井场电力，而不是在其年度资本预算内购买发电设备。我们相信，为我们的客户群提供的这一零资本支出解决方案已超越了我们的运营与天然气垂直领域，进入了C&I行业，我们相信，在这些领域，客户不仅越来越多地自行发电，而且还想要一种能够复制一致的月度水电费账单的电力解决方案。与此同时，我们也相信我们的EaaS租赁解决方案对我们的利益相关者有利，因为我们拥有和运营我们的定制发电资产的方式，能够从我们的基础资本投资中产生诱人的生命周期回报。由于我们在客户现场拥有、运营和直接维护我们的资产，我们获得了大量的现场学习知识。在我们的现场服务、制造和工程团队之间的协调下，这种现场学习和操作数据保留已转化为为我们的客户带来了非凡的正常运行时间，以及可以显著延长我们涡轮机资产基础寿命的解决方案。客户的月租费中也包括我们训练有素的服务技术人员提供的服务。
除了我们的EaaS产品外，我们还有一些客户更愿意通过直接购买我们的制造产品来对其发电资产进行资本投资。这包括我们的燃气轮机产品和热回收产品。我们的许多客户，特别是美国的客户，除了购买设备外，还签订了长期服务协议，而其他客户则更喜欢按时间和材料对购买的设备进行维护。长期服务协议、我们向第三方客户收取的时间和材料以及委托服务加在一起，构成了我们的服务收入。
开展业务的成本
与运营我们的业务相关的主要成本为：
•
收入成本(不包括涡轮机机队折旧)
​
•
与我们的租赁车队相关的折旧
​
•
销售、一般和行政费用
​
•
利息支出
​
收入成本(不包括涡轮机机队折旧)包括：
•
汽轮机租赁机队的成本，包括现场服务人员的直接成本和用于维护我们租赁的汽轮机的消耗性备件
​
•
售出产品的涡轮机服务成本，包括现场服务人员的直接成本和用于维护我们的客户购买的涡轮机售后服务安排的消耗性备件的直接成本；以及
​
•
制成品成本，包括制造所售设备的成本，包括材料、制造人工和制造费用。自收购制造以来
​
 
44
目录
 
2010年，我们的可用吞吐量已经超过了我们每年的实际涡轮机生产量。近年来，我们已采取措施将我们的生产和相关成本降低到更合适的水平，以满足我们的涡轮机租赁船队和第三方客户的衡量需求。我们已经开始通过将我们的两个生产设施整合到一个设施中，在2021年实现进一步的成本削减。该设施将是我们涡轮机装机容量持续增长以及我们相信未来几年对我们的热回收产品的新兴需求的单一生产点。
我们的折旧费用包括与我们自己的涡轮机资产相关的折旧费用。这些资产在10年内折旧。
我们的销售、一般和行政费用主要包括工资费用、市场营销费用和专业服务，包括法律费用。
利息支出主要是指根据我们的资产抵押融资安排支付的每月利息，详见下文《流动性和资本资源》。
我们如何评估我们的运营
我们使用各种定性、运营和财务指标来评估我们的业绩。在其他措施中，管理层考虑(I)我们涡轮机租赁机队的规模，(Ii)收入，(Iii)EBITDA和(Iv)调整后EBITDA。
我们租赁车队的规模
我们相信，我们的涡轮机租赁机队的持续增长是当前和未来财务业绩的一个重要指标，因为我们有经过验证的可持续的收入来源，而且有机会在我们的涡轮机租赁成本内实现成本效益，同时基础资产基础也有额外的增长。我们根据我们的涡轮机机组的总装机容量以及机队中的涡轮机机组数量，以总兆瓦的形式衡量我们租赁机队的规模。
收入
我们通过将实际季度和年度收入与给定期间和之前期间的内部预测进行比较来分析我们的收入，以评估我们的业绩。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA和调整后的EBITDA视为重要的绩效指标。我们将EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)折旧和摊销费用，(Ii)利息费用和(Iii)所得税费用。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上或减去(I)基于股权的薪酬支出和(Ii)某些非现金费用和不寻常或非经常性费用或收入，我们认为这些费用或收入不能代表我们正在进行的业务。
影响我们财务业绩可比性的因素
上市公司费用
本次上市完成后，我们预计作为一家上市公司将产生直接的、递增的一般和行政(G&A)费用，包括但不限于与招聘新人员、实施与我们的上市公司同行竞争的薪酬计划、向股东提交年度和季度报告、准备纳税申报表、独立审计师费用、投资者关系活动、登记和转让代理费、额外法律费用、董事和高级管理人员责任保险成本以及董事独立薪酬的增量成本。这些直接的、递增的并购费用不包括在我们的历史运营业绩中。
 
45
目录
 
我们将因成为“C”公司而产生额外的税收
在完成出资交易之前，业务(包括FEI和FPS的业务)的经营结果被合并到FPS的财务报表中，FPS是一家有限责任公司，作为合伙企业纳税。完成供款交易后，业务的运作将在FGS下进行，FGS是一家“C”级公司，用于税务目的。因此，一旦我们实现盈利并充分利用了我们可用的所有净营业亏损结转，我们预计在供款交易完成后的一段时间内，所得税费用将大幅增加。见《管理层对 - 所得税的财务状况和结果的讨论与分析》。
新冠肺炎的效应
石油和天然气市场的需求和定价大幅下降，原因是新冠肺炎疫情，以及俄罗斯和欧佩克成员国在石油定价方面的分歧导致全球石油供应增加。新冠肺炎疫情的影响继续推动需求下降，导致2020年和2021年前9个月价格波动。大宗商品价格的波动对我们的产品和服务的需求产生了不利影响，并对我们在2020年和2021年前九个月的经营业绩产生了负面影响。
持续经营企业
合并财务报表的编制，似乎我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。自成立以来，我们发生了运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2021年9月30日，我们的累计赤字约为1.3836亿美元。管理层预计将继续出现运营亏损和负现金流。到目前为止，我们的业务资金来自FPS的股权注入收益和债务融资。
我们需要筹集更多资金才能继续为运营提供资金。我们相信，我们将能够通过股权融资或其他安排为运营提供资金；然而，我们不能保证能够以可接受的条件获得此类额外融资。如果我们无法获得这样的额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。
因此，这些因素令人对我们在合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。合并财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性和分类有关的调整，或在我们无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的调整。
运营结果
2020年和2019年12月31日止年度比较
下表列出了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的经营业绩。
 
46
目录
 
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(FEI和FLPS)
​
营业报表和全面亏损数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽轮机租赁机队
​ ​ ​ $ 17,838 ​ ​ ​ ​ $ 16,833 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 2,213 ​ ​ ​ ​ ​ 2,824 ​ ​
制成品
​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ 5,716 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 23,327 ​ ​ ​ ​ $ 25,373 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽轮机租赁机队(不含机队汽轮机折旧)
​ ​ ​ $ 4,884 ​ ​ ​ ​ $ 5,442 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 2,797 ​ ​
制成品
​ ​ ​ ​ 5,789 ​ ​ ​ ​ ​ 9,531 ​ ​
舰队涡轮机折旧
​ ​ ​ ​ 5,007 ​ ​ ​ ​ ​ 4,713 ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ $ 17,371 ​ ​ ​ ​ $ 22,483 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 11,826 ​ ​ ​ ​ $ 12,400 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 11,946 ​ ​ ​ ​ $ 12,637 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ $ (5,990) ​ ​ ​ ​ $ (9,747) ​ ​
其他收入(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (1,114) ​ ​ ​ ​ $ (992) ​ ​
其他(费用)收入，净额
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ $ (1,083) ​ ​ ​ ​ $ (1,151) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ $ (7,073) ​ ​ ​ ​ $ (10,898) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (7,104) ​ ​ ​ ​ $ (10,905) ​ ​
其他综合收益，税后净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ $ 443 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​
其他综合收益合计，税后净额
​ ​ ​ $ 443 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (6,661) ​ ​ ​ ​ $ (10,720) ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ $ 1,114 ​ ​ ​ ​ $ (3,712) ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 1,209 ​ ​ ​ ​ $ (3,457) ​ ​
我们租赁车队的规模
截至2020年12月31日，我们的租赁机队的装机容量增加了4兆瓦，即9%，达到49兆瓦，而2019年12月31日的装机容量为45兆瓦。这一增长是由于2020年期间制造和现场准备就绪的新建涡轮机资产的增加。
收入
汽轮机租赁船队。截至2020年12月31日的年度，我们的涡轮机租赁机队收入增加了10.1万美元，增幅为6%，达到1784万美元，而截至2019年12月31日的年度为1683万美元。这一增长主要是由于强劲的需求，以及我们整个客户群中租赁合同下的涡轮机平均年部署数量增加了12%。
售出产品上的涡轮服务。在截至2020年12月31日的一年中，我们的涡轮机服务销售产品收入减少了61万美元，降幅22%，降至221万美元，而
 
47
目录
 
截至2019年12月31日的年度。这一下降主要是由于在2020年的大部分时间里，由于经济不确定性和旅行限制，已售出制成品的客户推迟或取消了预期的主要部件大修。截至2020年12月31日的年度，此类时间和材料收入减少68万美元，降幅47%，至75万美元，而截至2019年12月31日的年度为143万美元。
制成品。截至2020年12月31日的财年，我们的制成品收入下降了244万美元，降幅为43%，至328万美元，而截至2019年12月31日的财年，我们的制造业产品收入为572万美元。这一下降主要是由于我们根据已执行的采购订单减速了新涡轮机的生产，以满足我们客户的需求，并在更大的经济不确定性下，考虑到我们供应链的中断，降低了我们的生产水平。
收入成本
汽轮机租赁船队。截至2020年12月31日的年度，我们的涡轮机租赁机队成本减少了56万美元，降幅为10%，至488万美元，而截至2019年12月31日的年度为544万美元。减少的主要原因是我们所有外地行动采取了积极措施，减少差旅、加班和备件采购等费用。
售出产品上的涡轮服务。截至2020年12月31日的年度，我们销售产品的涡轮机服务成本减少了111万美元，或40%，降至169万美元，而截至2019年12月31日的年度为280万美元。这一下降主要是由于在2020年的大部分时间里，由于经济不确定性和旅行限制，已售出制成品的客户推迟或取消了预期的主要部件大修。
制成品。截至2020年12月31日的财年，我们的制成品成本下降了374万美元，降幅39%，至579万美元，而截至2019年12月31日的财年，我们的制成品成本为953万美元。这一下降主要是由于我们根据已执行的采购订单放慢了新涡轮机的生产速度，从而导致产品销售相应减少，这既是为了满足我们客户的需求，也是因为在更大的经济不确定性下，我们的供应链中断，降低了我们的生产水平。在截至2020年12月31日的一年中，我们的直接制造人力和管理费用的年度成本减少了150万美元，降幅为26%，降至423万美元，而截至2019年12月31日的年度为573万美元。
舰队涡轮机折旧。截至2020年12月31日的年度，我们的机队涡轮机折旧成本增加了29万美元，增幅为6%，达到500万美元，而截至2019年12月31日的年度为471万美元。这一增长主要是由于我们的船队规模的增加。
运营费用
销售、一般和管理费用。截至2020年12月31日的年度，销售、一般及行政费用(“SG&A”)减少57万美元，或5%，至1183万美元，而截至2019年12月31日的年度为1240万美元。这一减少主要是由于从2020年第二季度开始实施了一系列降低成本的措施，以应对新冠肺炎疫情造成的经济不确定性。
我们预计，作为上市公司的结果，SG&A费用在未来一段时间内将大幅增加。请参阅“风险因素 - 与我们普通股所有权相关的风险因素 - 我们将因上市公司的运营而产生显著增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间进行合规工作。”
研发。截至2020年12月31日的年度，研发支出减少12万美元，降幅49%，至12万美元，而截至2019年12月31日的年度，研发支出为24万美元。这一下降主要是由于从2020年第二季度开始暂停研发支出，以应对新冠肺炎疫情造成的经济不确定性。
 
48
目录
 
其他收入(费用)
利息支出。截至2020年12月31日的一年，利息支出增加了12万美元，增幅为12%，达到111万美元，而截至2019年12月31日的一年，利息支出为99万美元。这一增长主要是由于截至2020年12月31日的年度内我们的信贷额度的平均余额较高。
其他收入(支出)。截至2020年12月31日的财年，其他收入增加了19万美元，达到30万美元，而截至2019年12月31日的财年，其他收入为(16万美元)。这一增长主要是由于2019年发生的设施搬迁费用，而2020年没有发生。
所得税拨备
在本次发行结束之前，业务(包括FEI和FLPS的业务)的运营结果被合并到FPS的财务报表中，FPS是一家有限责任公司，作为合伙企业纳税。本次发行结束后，该业务的运营将在FGS下进行，出于税务目的，FGS是一家“C”公司。因此，一旦我们实现盈利并充分利用了我们可用的所有NOL结转，我们预计本次发售结束后的一段时间内所得税支出将大幅增加。
截至2020年12月31日，我们有联邦、州和外国NOL结转分别为106.85美元、7,822万美元和22,000美元，如果未使用，这些结转将分别从2031年、2026年和2035年开始到期；前提是联邦NOL为截至2018年12月31日的纳税年度产生的税后削减和就业法案(以下简称税法)及其以后(截至2020年12月31日的2,948万美元)不到期。
由于已经发生以及未来可能发生的某些所有权变更，根据国内收入法典第382节，我们的NOL使用可能会受到限制。我们的初步分析表明，我们的NOL中有4840万美元将到期而未使用。风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险因素 - 我们可能无法利用我们的净营业亏损结转和研发税收抵免结转的很大一部分。以及本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注10。
净亏损
截至2020年12月31日的年度的净亏损减少381万美元，或35%，至710万美元，而截至2019年12月31日的年度的净亏损为1091万美元，主要是由于上文讨论的收入成本的下降。
外币折算调整
在截至2020年12月31日的一年中，外币折算调整增加了26万美元，或139%，达到44万美元，而截至2019年12月31日的一年为19万美元。
全面亏损
截至2020年12月31日的年度的全面亏损减少406万美元，或38%，至666万美元，而截至2019年12月31日的年度的综合亏损为1072万美元，主要是由于上文讨论的收入成本下降所致。
调整后的EBITDA
截至2020年12月31日的年度，调整后的EBITDA增加了467万美元，达到121万美元，而截至2019年12月31日的年度，调整后的EBITDA增加了346万美元。这一增长主要是由于Flex涡轮机租赁机队收入增加，以及在新冠肺炎疫情带来更大的经济不确定性的情况下，为保持流动性而实施的一系列成本削减措施导致收入成本和运营费用下降。
 
49
目录
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较
​ ​ ​
截至9个月
9月30日
​
(千)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
营业报表和全面亏损数据： ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽轮机租赁机队
​ ​ ​ $ 11,144 ​ ​ ​ ​ $ 14,304 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,617 ​ ​
制成品
​ ​ ​ ​ 3,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 18,287 ​ ​ ​ ​ $ 19,197 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽轮机租赁机队(不含机队汽轮机折旧)
​ ​ ​ $ 4,279 ​ ​ ​ ​ $ 3,714 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 2,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​
制成品
​ ​ ​ ​ 5,651 ​ ​ ​ ​ ​ 5,419 ​ ​
舰队涡轮机折旧
​ ​ ​ ​ 3,357 ​ ​ ​ ​ ​ 4,003 ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ $ 15,541 ​ ​ ​ ​ $ 14,428 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 10,318 ​ ​ ​ ​ $ 8,596 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 10,416 ​ ​ ​ ​ $ 8,722 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ $ (7,670) ​ ​ ​ ​ $ (3,953) ​ ​
其他收入(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (792) ​ ​ ​ ​ $ (876) ​ ​
其他(费用)收入，净额
​ ​ ​ ​ 2,562 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ $ 1,770 ​ ​ ​ ​ $ (886) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ $ (5,900) ​ ​ ​ ​ $ (4,839) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (308) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (6,208) ​ ​ ​ ​ $ (4,844) ​ ​
其他综合损益，税后净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ $ (66) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​
其他综合收益(亏损)合计，税后净额
​ ​ ​ $ (66) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (6,274) ​ ​ ​ ​ $ (4,861) ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 371 ​ ​ ​ ​ $ 1,207 ​ ​
调整后的EBITDA。
​ ​ ​ $ (1,653) ​ ​ ​ ​ $ 1,260 ​ ​
我们租赁车队的规模
截至2021年9月30日，我们的租赁机队的装机容量增加了2兆瓦，即4%，达到49兆瓦，而2020年9月30日的装机容量为47兆瓦。这一增长是由于在2020年第四季度制造并为现场做好准备的新建涡轮机资产的增加。
收入
汽轮机租赁船队。截至2021年9月30日的9个月，我们的涡轮机租赁机队收入减少了316万美元，降幅22%，至1114万美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入为1430万美元。这一下降主要是由于我们的客户群根据租赁合同每月平均部署的涡轮机减少了17%，而2020年前9个月的平均每月部署达到了创纪录的高水平。
 
50
目录
 
售出产品上的涡轮服务。截至2021年9月30日的9个月，我们的涡轮机销售产品服务收入增加了18.1万美元，增幅为112%，达到343万美元，而截至2020年9月30日的9个月，涡轮机服务的收入为162万美元。这一增长主要是由于已售出制成品的客户在经济确定性增加和旅行限制放宽的情况下，恢复了预期的按时间和材料进行的主要部件大修。与 相比，截至2021年9月30日的9个月，此类时间和材料收入增加了112万美元，增幅为200%，达到168万美元
截至2020年9月30日的9个月为56万美元。
制成品。截至2021年9月30日的9个月，我们的制成品收入增加了44万美元，增幅为13%，达到371万美元，而截至2020年9月30日的9个月，我们的制成品收入为328万美元。这一增长主要是由于我们的工厂搬迁和整合项目在2021年第一季度完成后恢复了制造活动。这一活动的恢复包括2021年第三季度在我们的高目标C&I地区市场纽约市和南加州向Marquis客户销售的240万美元的制成品。
收入成本
汽轮机租赁船队。截至2021年9月30日的9个月，我们的涡轮机租赁机队成本增加了5.7亿美元，增幅为15%，达到428万美元，而截至2020年9月30日的9个月的成本为371万美元。这一增长的主要原因是，与2020年前9个月新冠肺炎疫情爆发期间实施的限制相比，恢复更加正常化的现场作业导致差旅、加班和备件采购增加。
售出产品上的涡轮服务。截至2021年9月30日的9个月，我们销售产品的涡轮机服务成本增加了9.6亿美元，增幅为74%，达到22.5万美元，而截至2020年9月30日的9个月，涡轮机服务成本为129万美元。这一增长主要是由于在经济不确定性增加和旅行限制放宽的情况下，已售出制成品的客户恢复了预期的按时间和材料进行的主要部件大修。
制成品。截至2021年9月30日的9个月，我们的制成品成本增加了2.3亿美元，增幅为4%，达到565万美元，而截至2020年9月30日的9个月，我们的制成品成本为542万美元。这一小幅增长主要是由于涡轮机材料成本的增加，但部分被租金、水电费和其他与我们的运营设施整合到一个中央地点以及在那里进行所有涡轮机、热回收产品和售后翻新相关的较低运营成本所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的直接制造劳动力和管理费用成本减少了8.5万美元，降幅为26%，降至241万美元，而截至2020年9月30日的9个月的成本为326万美元。
舰队涡轮机折旧。截至2021年9月30日的9个月，我们的机队涡轮机折旧成本减少了6.5万美元，降幅为16%，降至336万美元，而截至2020年9月30日的9个月，我们的机队涡轮机折旧成本为400万美元。这一下降主要是由于我们的客户群根据租赁合同每月平均部署的涡轮机减少了17%，而2020年前9个月的平均每月部署达到了创纪录的高水平。
运营费用
销售、一般和管理费用。截至2021年9月30日的9个月，SG&A支出增加172万美元，增幅20%，至1032万美元，而截至2020年9月30日的9个月，SG&A支出为860万美元。这一增加的主要原因是，计入当前未部署的部队的业务费用的折旧增加，以及从2020年第二季度开始实施的一系列降低成本措施，以应对新冠肺炎疫情造成的经济不确定性。2021年，这些降成本措施被取消。
我们预计，作为上市公司的结果，SG&A费用在未来一段时间内将大幅增加。请参阅“风险因素 - 与我们普通股所有权相关的风险因素 - 我们将会
 
51
目录
 
作为上市公司运营会导致成本显著增加，我们的管理层将需要投入大量时间进行合规工作。“
研发。截至2021年9月30日的9个月，研发支出减少了3亿美元，降幅22%，至10万美元，而截至2020年9月30日的9个月的研发支出为130万美元。这一下降主要是由于某些研发活动被推迟到2022财年。
其他收入(费用)
利息支出。截至2021年9月30日的前九个月，利息支出减少了90万美元，降幅为9%，而截至2020年9月30日的九个月的利息支出为8.8亿美元。这一下降主要是由于截至2021年9月30日的前九个月我们信贷额度的平均余额较低。
其他收入(支出)。截至2021年9月30日的9个月，其他收入(支出)增加了257万美元，达到256万美元，而截至2020年9月30日的9个月，其他收入(支出)增加了0.01万美元。这一增长主要是由于2021年第二季度免除了购买力平价贷款，导致免除债务收益238万美元。
净亏损
截至2021年9月30日的9个月的净亏损增加136万美元，或28%，至621万美元，而截至2020年9月30日的9个月的净亏损为484万美元，这主要是由于从2020年第二季度开始实施的一系列成本削减措施，以应对2021年新冠肺炎大流行带来的经济不确定性，以及涡轮机租赁收入的下降，但被上述与免除购买力平价贷款相关的238万美元其他收入部分抵消。
外币折算调整
截至2021年9月30日的9个月，外币换算收益(亏损)调整减少0.50亿美元，或288%，至(0.07)亿美元，而截至2020年9月30日的9个月，外币换算收益(亏损)调整为(0.02)万美元。
全面亏损
截至2021年9月30日的9个月，综合亏损增加141万美元，增幅29%，至627万美元，而截至2020年9月30日的9个月的综合亏损为486万美元，原因见上文“净亏损”。
调整后的EBITDA
截至2021年9月30日的9个月，调整后EBITDA减少291万美元至(165万美元)，而截至2020年9月30日的9个月为126万美元。这主要是由于2021年第二季度对购买力平价贷款的宽免进行了调整，减少了我们的净亏损，涡轮机租赁收入下降，以及恢复了因新冠肺炎疫情而实施的降低成本措施而导致成本增加。
非公认会计准则财务指标比较
我们将EBITDA和调整后的EBITDA视为重要的绩效指标。我们将EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)折旧和摊销费用，(Ii)利息费用和(Iii)所得税费用。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上或减去(I)基于股权的薪酬支出和(Ii)某些非现金费用和不寻常或非经常性费用或收入，我们认为这些费用或收入不能代表我们的持续业务。
 
52
目录
 
我们相信，我们列报的EBITDA和调整后的EBITDA将为投资者提供有用的信息，以评估我们的财务状况和运营结果。净收入是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计准则列报的净收益或亏损的替代方案。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能被我们行业内的其他公司定义不同，我们对EBITDA和调整后的EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，从而降低了它们的实用性。下表列出了各所列期间EBITDA和调整后EBITDA与净亏损的对账。
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
截至9个月
9月30日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
净亏损
​ ​ ​ $ (7,104) ​ ​ ​ ​ $ (10,905) ​ ​ ​ ​ $ (6,208) ​ ​ ​ ​ $ (4,844) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 7,073 ​ ​ ​ ​ ​ 6,194 ​ ​ ​ ​ ​ 5,479 ​ ​ ​ ​ ​ 5,170 ​ ​
利息支出，净额
​ ​ ​ ​ 1,114 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 1,114 ​ ​ ​ ​ $ (3,712) ​ ​ ​ ​ $ 371 ​ ​ ​ ​ $ 1,207 ​ ​
一次性设施搬迁费用(1)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权薪酬
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
PPP贷款豁免
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (2,378) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 1,209 ​ ​ ​ ​ $ (3,457) ​ ​ ​ ​ $ (1,653) ​ ​ ​ ​ $ 1,260 ​ ​
​
(1)
代表搬迁我们专注于热回收的设施时发生的非经常性自付费用。
​
EBITDA和调整后EBITDA的一些局限性包括(I)这些非GAAP计量没有正确反映未来支付的资本承诺，以及(Ii)虽然折旧和摊销是非现金费用，但基础资产可能需要更换，EBITDA和调整后EBITDA不反映这些资本支出。我们的非GAAP指标可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较，因为它们可能不会以我们计算该指标的相同方式进行计算，从而限制了其作为比较指标的有用性。在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生与本演示中的调整类似的费用。我们对EBITDA和调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为从所得税、净亏损、每股收益或根据美国公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准中获益前亏损的替代方案。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整我们的非GAAP指标以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP结果。
季度运营业绩
下表列出了截至2021年9月30日的七个财政季度的精选未经审计的季度运营报表数据。这些季度的信息是按照美国公认会计准则编制的，与我们在本招股说明书其他地方包括的经审计的历史综合财务信息相同，管理层认为，这些信息包括所有调整，仅由正常经常性调整组成，对于公允报告这些时期的经营业绩是必要的。此数据应与我们的综合财务信息以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。这些季度业绩不一定代表我们未来任何时期的预期运营业绩。
 
53
目录
 
(千)
​ ​
截止三个月
​
​
3月31日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
12月31日
2020
​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
2021
​ ​
9月30日
2021
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽轮机租赁机队
​ ​ ​ $ 5,364 ​ ​ ​ ​ $ 4,661 ​ ​ ​ ​ $ 4,279 ​ ​ ​ ​ $ 3,534 ​ ​ ​ ​ $ 3,493 ​ ​ ​ ​ $ 3,779 ​ ​ ​ ​ $ 3,872 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 1,830 ​ ​
制成品
​ ​ ​ ​ 1,634 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 1,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​ ​ ​ ​ 2,436 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 7,587 ​ ​ ​ ​ ​ 5,216 ​ ​ ​ ​ ​ 6,394 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,618 ​ ​ ​ ​ ​ 5,531 ​ ​ ​ ​ ​ 8,138 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽轮机租赁机队(不含机队汽轮机折旧)
​ ​ ​ ​ 1,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147 ​ ​
制成品
​ ​ ​ ​ 2,394 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,641 ​ ​ ​ ​ ​ 3,121 ​ ​
舰队涡轮机折旧
​ ​ ​ ​ 1,386 ​ ​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,237 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​ ​ ​ ​ 1,190 ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ 5,678 ​ ​ ​ ​ ​ 4,069 ​ ​ ​ ​ ​ 4,681 ​ ​ ​ ​ ​ 2,943 ​ ​ ​ ​ ​ 4,211 ​ ​ ​ ​ ​ 4,560 ​ ​ ​ ​ ​ 6,770 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,909 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147 ​ ​ ​ ​ ​ 1,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 3,268 ​ ​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​ ​ ​ ​ 3,224 ​ ​ ​ ​ ​ 3,606* ​ ​ ​ ​ ​ 3,648* ​ ​ ​ ​ ​ 3,162 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (1,359) ​ ​ ​ ​ ​ (1,617) ​ ​ ​ ​ ​ (977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,037) ​ ​ ​ ​ ​ (3,199) ​ ​ ​ ​ ​ (2,677) ​ ​ ​ ​ ​ (1,794) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (338) ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ (269) ​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ (253) ​ ​
其他(费用)收入，净额
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 2,465 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (1,724) ​ ​ ​ ​ ​ (1,866) ​ ​ ​ ​ ​ (1,249) ​ ​ ​ ​ ​ (2,234) ​ ​ ​ ​ ​ (3,400) ​ ​ ​ ​ ​ (482) ​ ​ ​ ​ ​ (2,018) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (1,726) ​ ​ ​ ​ $ (1,868) ​ ​ ​ ​ $ (1,250) ​ ​ ​ ​ $ (2,260) ​ ​ ​ ​ $ (3,460) ​ ​ ​ ​ $ (600) ​ ​ ​ ​ $ (2,148) ​ ​
​
*
已重新计算运营费用，以反映FPS代表FGS支付的法律、会计和其他费用的交易成本。
​
季度收入趋势
涡轮机租赁机队收入是我们机队的经常性收入来源
使用寿命长的涡轮机资产，占我们总收入的大部分。售出产品的涡轮机服务是长期固定维护维护协议的经常性收入以及所部署的客户拥有的机组的一次性、时间和材料整修和升级的组合，后者可能会根据客户对整修和升级的需求而波动。最后，虽然我们过去几年的大部分涡轮机生产一直致力于制造涡轮机，以满足
加上我们自己的租赁机队，我们已经为一系列侯爵分配了一小部分制造能力用于第三方销售，这些侯爵通常是高目标C&I市场的回头客，他们倾向于在签订长期服务维护协议的同时直接购买我们的涡轮机。因此，这种制造产品的收入可能会根据这些涡轮机的一次性收入确认和热回收单位的销售情况而波动。在截至2021年9月30日的季度，由于租赁机组部署水平的提高，以及我们的客户对可持续、可靠的远程发电解决方案的需求增加，涡轮机租赁机队收入连续第三个季度比上一季度有所增长。截至2021年9月30日的季度总收入为814万美元，比上一季度增长47%，是自2020年初以来的最高季度收入水平。
季度毛利趋势
本季度毛利润在41万美元至191万美元之间波动，截至2021年9月30日的季度毛利润为137万美元。毛利的产生取决于涡轮机租赁机队、售出产品的涡轮机服务和制造产品之间的收入组合，
 
54
目录
 
汽轮机租赁机队及售出产品服务于期间内每个季度产生正毛利贡献及制造产品负毛利贡献。我们预计，公司拥有和客户拥有的机组装机容量不断增长带来的持续规模经济将对毛利润贡献、涡轮机租赁机队和涡轮机服务水平对销售产品产生积极影响。按照类似的思路，我们预计，第三方涡轮机制造能力水平的提高，加上热回收装置不断增长的生产基础，以及具有重要固定成本组成部分的制造成本基础的相关规模经济，将在未来产生积极的制成品总贡献。毛利率在本报告所述期间在9%至29%之间波动，截至2021年9月30日的季度毛利率为17%。
流动资金和资本资源
概述
自二零一零年十二月从英格索兰收购涡轮机产品及制造业务，以及其后于二零一二年开始租赁业务以来，我们的业务一直由FPS债券持有人透过票据(FPS将债券所得现金出资予FEI及FPS作为资本)、信贷安排、PPP贷款及安全交易收益(FPS亦向FEI及FPS出资作为资本)的现金组合提供资金。这笔资金的主要用途是投资于我们涡轮机租赁车队的增长，支持制造业务和工程工作，包括涡轮机和热交换器产品开发。
如下所述，由于于二零一六年一月一日由FPS及FEI向新成立的母公司FPS出资，票据于二零一六年、二零一七年及二零一八年获提供资金，以支持租赁业务扩展至新地区及制造业务。截至2021年9月30日，FPS应付票据项下的未偿还金额约为2,666万美元，包括2,024万美元本金和642万美元应计利息。2019年，我们认为我们的涡轮机租赁车队达到了适当的规模，我们完成了信贷安排，以支持车队的持续增长。截至2021年9月30日，信贷安排下的借款总额约为2292万美元。参见“风险因素 - 与融资事宜相关的风险因素 - 我们的巨额债务可能会限制我们的增长机会。”
我们业务计划的一个关键基础是将我们长期使用的涡轮机资产的机队规模扩大到相关的租赁和服务收入流完全覆盖我们的运营活动的水平。此外，根据市场情况，我们可以灵活地扩大或缩小我们的制造业务，包括新建的租赁涡轮机，而不会对我们从现有安装基础上创造收入的能力产生任何直接影响。于截至2020年12月31日止年度内，我们成功执行这项策略，实现了 - 装机容量带来的收入同比增长，即涡轮机租赁机队的收入和已售产品 - 的涡轮机服务的收入相结合，同时大幅降低了运营成本，主要是在我们的生产运营中，并在充满挑战的宏观经济环境下大幅减少了新涡轮机库存的现金流支出。我们在2021年保持了这一适度的涡轮机产量水平，在此期间，我们的生产计划被设定为完成我们目标C&I市场纽约市、南加州和韩国的第三方客户的已执行订单的固定水平。在没有顶线租赁需求激增或新的资金来源的情况下，我们目前预计2022年整个财政年度的新建涡轮机产量将恢复到适度增长的水平，这包括(I)来自C&I客户的额外第三方订单和(Ii)我们自己租赁机队的额外涡轮机，我们预计将利用我们目前的流动性来源执行这些任务。
正如“收益的使用”中所述，我们打算将新筹集的股本投资于我们的涡轮机租赁机队的进一步增长，开发新的涡轮机产品以扩大我们适用的市场范围，并扩大我们的热交换器产品。
截至2021年9月30日，总可用流动资金为465万美元，其中包括147万美元的资产负债表现金和318万美元的信贷安排和票据项下的可用承诺额。
 
55
目录
 
现金流
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度以及截至2021年和2020年9月30日的九个月的现金流：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
九个月
截至9月30日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ (6,275) ​ ​ ​ ​ $ (14,848) ​ ​ ​ ​ $ 814 ​ ​ ​ ​ $ (4,548) ​ ​
净现金(用于)投资活动
​ ​ ​ ​ (1,077) ​ ​ ​ ​ ​ (3,231) ​ ​ ​ ​ ​ (667) ​ ​ ​ ​ ​ (564) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ 6,889 ​ ​ ​ ​ ​ 18,823 ​ ​ ​ ​ ​ (265) ​ ​ ​ ​ ​ 7,342 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
现金净增(减)
​ ​ ​ $ (298) ​ ​ ​ ​ $ 825 ​ ​ ​ ​ $ (228) ​ ​ ​ ​ $ 2,260 ​ ​
经营活动
截至2020年12月31日的年度，经营活动使用的现金为628万美元，而截至2019年12月31日的年度为1485万美元，净现金流增加857万美元。营运现金流增加主要是由于截至2020年12月31日止年度的净亏损较截至2019年12月31日止年度的净亏损(1,091万美元)减少35%至(710万美元)，以及由于对额外涡轮机队产能的需求不明朗以及我们生产业务的退出，导致截至2020年12月31日止年度新建租赁船队涡轮机的库存开支减少。
截至2021年9月30日的9个月，由经营活动提供(用于)的净现金为81万美元，而截至2020年9月30日的9个月为(455万美元)，净现金流增加536万美元。运营现金流的增加主要是由于递延收入和库存的有利变化，以及2021年前九个月我们的工厂搬迁项目导致库存采购量大幅下降。
投资活动
截至2020年12月31日的年度，108万美元的现金用于投资活动，而截至2019年12月31日的年度，现金流净增加215万美元。投资现金流的增加主要是由于减少了对新物业和设备的可自由支配购买。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为67万美元，而截至2020年9月30日的9个月为57万美元，现金流净减少10万美元。投资现金流减少的主要原因是可自由支配购买新物业和设备的数量略有增加。
融资活动
截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金为689万美元，而截至2019年12月31日的年度为1882万美元，现金流净减少1，93万美元。融资现金流减少的主要原因是，为应对新冠肺炎疫情带来的更大经济不确定性，2020财年信贷额度预付款大幅减少。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供(用于)的现金为27万美元，而截至2020年9月30日的9个月为734万美元，现金流净减少761万美元。融资现金流减少主要是由于2020年前九个月收到的PPP贷款收益238万美元，以及2021年前九个月我们的信贷安排的还款。
 
56
目录
 
外币折算调整
截至2020年12月31日的年度，外币换算调整对现金的影响总计为17万美元，而截至2019年12月31日的年度为80万美元，净现金流增加了90万美元。
截至2021年9月30日的9个月，外币换算调整对现金的影响总计为11万美元，而截至2020年9月30日的9个月为30万美元，现金流净减少14万美元。
高级担保信贷安排
2019年2月8日，FLPS与TCB签订了信贷安排，随后于2020年12月22日进行了修订和重述，增加了FLPS加拿大公司作为借款人。初始承诺额为3,000万美元，信贷安排下的可获得性是基于对合格资产和其他条件的借款基数计算。该信贷安排由FLPS几乎所有资产的优先留置权支持，信贷安排的到期日为2024年2月8日。利息的定义是基于分级杠杆率和适用利润率，即(I)基本利率贷款的基准利率上浮1.50%至2.00%，或(Ii)欧洲美元利率贷款的调整后欧洲美元利率上浮2.50%至3.00%。
借款人须遵守每季度测试最高杠杆率和最低固定费用覆盖率的财务契约。截至2021年9月30日，借款人遵守了信贷安排的财务契约。
借款人还受某些负面公约的约束，包括对其产生额外债务、设立留置权、支付股息、对其业务进行某些投资或重大改变、与关联公司进行交易、进行资产出售或以其他方式处置借款人资产的能力的限制。由于预计将进行出资交易和此次发售，我们正在就修改信贷安排进行谈判。作为这项修改的一部分，我们预计FGS将成为信贷安排的额外担保人，受其适用于FPS的相同义务和限制，但FGS在其他方面将不受适用于借款人的契诺和限制。
在2020年1月至2021年9月期间，FLPS对信贷安排进行了一系列修订，其中(I)修订了借款基数以包括某些非涡轮机现场设备，(Ii)修改了借款基数中与投资级和非投资级客户有关的应收账款定义中的某些条款，(Iii)增加了FLPS ULC作为信贷安排下的额外借款人，(Iv)增加了用于计算季度财务契约的年化EBITDA，(V)循环信贷安排下的可用资金减少了350万美元，以及(6)修改了将提交给TCB的财务报表的到期日。
2021年12月10日，FLPS签署了信贷安排第五修正案。根据修订条款，已作出修订以容许本次发售拟进行的待决供款及交易，并包括有关与本次发售有关的交易开支及与本次发售所得款项有关的强制性预付款项的相关条款。此外，取消了根据第四修正案规定的可用性限制，并在信贷安排中增加了关于公司间交易的进一步定义。
截至2021年9月30日，信贷安排下的未偿还借款总额约为2292万美元，基于借款基数的可获得性总额约为318万美元。这一金额包括2019年提供资金的1000万美元允许分派，用于赎回部分未偿还债券。信贷安排下借款的额外资本一直用于营运资本目的，包括投资于生产新建造的涡轮机租赁机组。
支付宝保障计划贷款
2020年4月14日，FLPS与TCB签订了一份本票，TCB根据SBA提供的PPP向FLPS提供了一笔本金约99万美元的贷款
 
57
目录
 
根据CARE法案。2021年5月7日，这笔贷款被SBA免除。2020年5月6日，费用与美国银行作为贷款人签订了本票，根据该票据，美国银行根据CARE法案向SBA提供的PPP下的费用提供了一笔本金约136万美元的贷款。2021年6月17日，这笔贷款被SBA免除。
购买力平价贷款的收益将用于支付工资成本，包括工资、佣金和类似的补偿、团体医疗福利和带薪假期、租金、水电费和某些其他未偿债务的利息。
FlexEnergy Power Solutions LLC备注
于2015年12月至2021年7月期间，FPS向FPS票据持有人发行了票据，FPS票据持有人及其关联公司合计占FPS有投票权证券的大部分，并在其董事会中具有代表性。从债券收到的现金作为资本贡献给FEI和FLPS。该批债券的到期日为2022年12月31日。
根据信贷安排的条款，FPS在2019财年为允许支付的1000万美元提供资金，所有收益用于赎回部分票据，总计约776万美元的本金和224万美元的应计利息。当FPS在2019年和2020财年分别额外发行780万美元和80万美元的债券用于营运资金时，这1000万美元中的一部分被重新出资。在截至2021年的9个月中，FPS额外发行了195万美元的票据，用于营运资金用途。
安全交易
于2021年8月16日，FPS与RNS及TRF订立安全交易，据此，在2021年8月16日至2022年1月18日期间，RNS支付或同意支付3,138,359.60美元，TRF向FPS支付或同意支付4,861,640.40美元，以换取在出资交易中向FPS发行的FGS普通股的数量，相当于投资金额除以本次发行中单位发行价的80%。考虑到FPS将安全收益中的5,500,000美元贡献给FEI和FPS的资本，FGS将赎回转让给RNS和TRF的任何股份，最高可达超额配售净收益的全部金额，每股价格相当于此次发行的单位价格。如果此次发行没有发生，则外汇局将自动转换，RNS和TRF将各自从FPS获得FPS股权，其代表的经济和所有权权益百分比等于(A)53.33%乘以(B)分数，(I)分子是资金金额(根据外管局的定义)，和(Ii)分母为8,000,000美元。
FlexEnergy Power Solutions LLC的B系列和B-1优先股
根据FPS的B系列优先股发行条款，FPS已同意某些契约，这些契约限制了FPS和我们实质性改变我们的业务和进行某些列举的金融交易的能力。根据管理B系列单位的条款，FPS不得允许对B系列优先单位具有优先偿付权的借款存在任何债务，但优先债务(如其中定义的)除外，其金额不得超过50亿美元。按照定义，优先负债不包括购买力平价贷款下的任何未偿还金额，但包括债券未偿还的总额。截至2021年9月30日，其中定义的优先债务总额为5,000万美元，因此限制了我们产生任何额外优先债务的能力。FPS和FGS董事会认为，这一公约限制了我们筹集优先于B系列优先股的额外债务的能力。
关键会计估算
虽然我们的主要会计政策在本招股说明书其他部分的合并财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为在编制我们的合并财务报表时使用的以下会计政策需要最重要的判断和估计。
 
58
目录
 
收入确认
我们的收入包括租赁收入以及产品、零部件、配件和服务的销售。租赁收入主要包括规定每月支付租金的租赁协议。这些租赁协议被归类为经营性租赁，每月租赁付款产生的收入在租金期限内确认。
我们的所有收入都与与客户的合同有关。我们的会计合同来自采购订单或采购订单与采购协议相结合。我们的收入是按时间点和时间确认的。对于新涡轮机和热交换器产品的销售，我们根据与客户的合同条款履行我们的履约义务。对于我们的租赁、调试和维护服务，我们有随着时间的推移而履行的履约义务。有关收入政策的其他信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注4。
 
59
目录​
 
业务
我们公司
我们是一家专注于能源的技术公司，设计、制造、销售和租赁具有成本效益的能源解决方案，这些解决方案降低了客户的环境足迹，通常是通过利用原本被忽视或浪费的燃料或热源获得可用能源。我们通过两种不同类型的高度工程化产品来做到这一点。首先，我们的Flex涡轮机为分布式或并网电力提供了可靠的来源，能够由多种气体燃料燃烧，从垃圾填埋场的废气和天然气燃烧到更高BTU的燃料，如丙烷和合成气体。目前，Flex涡轮机的租赁和销售占我们业务和收入的大部分。FLEX涡轮机为我们的客户提供解决方案，以独立于他们的发电，并最大限度地减少对电网的总体依赖。其次，我们提供对前景看好的新兴电力技术不可或缺的热回收产品，例如以氢或天然气为燃料的高效发电燃料电池。我们的Flex热回收产品正处于商业化的早期阶段，随着未来能源发电的出现，这些产品目前在我们的运营和收入中只占很小的一部分，但正在不断增长，而且越来越重要。
我们的重点是提供成熟的技术和支持，以实现可靠、高效和经济的绿色能源解决方案。我们的业务包括租赁和服务我们的Flex涡轮机，由垂直整合的OEM和一些制成品的直销提供支持。截至2021年9月30日，我们在我们的涡轮机机队上积累了超过880万小时的现场运行时间，发货量超过122兆瓦，其中49兆瓦是我们的租赁机队。涡轮机动力和热回收方面的核心能力与当前现金流的平衡有助于为我们技术套件的增长和向新的和现有市场的应用扩展提供资金。我们技术的主要应用包括：将废气转化为有用的能源，改进传统工艺，实现新兴的清洁技术。我们正在积极向我们的产品非常适合的其他关键市场扩张，我们有信心在更多的地理市场创造机会，并将产品扩展到不同的应用。
我们为全球O&G、运输、电力和C&I终端市场的各种客户提供服务。我们的主要重点是使用Flex涡轮机的基本负载、分布式发电，以及在其他未开发的终端市场扩张的技术基础。
2010年12月31日，作为剥离交易的一部分，我们从Dresser-Rand(现为Ingersoll Rand)购买了某些资产，以完成第四代333kW涡轮机的开发并将涡轮机产品商业化。从1996年到2010年，英格索尔·兰德投资超过2.5亿美元开发了其2兆瓦KG2涡轮机的缩小复制品(最初推出的型号为250千瓦)，以此作为渗透小型工业远程电力市场的一种方式。
2013年，我们通过创建FLPS启动了业务转型，以应对O&G行业的低迷，并从原始设备制造商(OEM)的销售模式过渡到EaaS模式。O&G生产需要大量的电力来运行地下水泵和其他设备。O&G最近在美国的大部分开发都是偏远的，而且没有美国的电网提供服务。FLEX涡轮机非常适合为O&G生产提供所需的电力，因为它们99%以上的时间都在极端条件下运行，几乎不需要维护，而且可以使用未经处理的油田天然气运行，否则这些天然气通常会作为废物燃烧。虽然客户看重使用废气而不是燃烧废气所带来的更长的正常运行时间和环境效益，但O&G行业低迷的后果让公司在使用稀缺的资本资源购买Flex涡轮机等发电设备方面更加犹豫。取而代之的是，能源公司求助于租用柴油发电机发电，尽管这样做会增加污染，缩短运营时间。
这使我们确定，如果我们的客户能够获得按需清洁电力作为一种服务，他们将更容易享受我们提供的产品的好处。通过FLPS的租赁选项，客户可以租赁容量或购买他们实际使用的电量，而不需要预付资本支出。通过这一EaaS计划，我们部署了Flex涡轮机用于按需供电，对于我们的O&G客户来说，这些涡轮机完全由可用的现场现场天然气提供动力，否则这些天然气将被燃烧。
 
60
目录
 
我们的租赁服务选项的成本仍然低于大多数客户通常仅为柴油支付的成本(更不用说租用发电机的成本了)。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的三大客户分别创造了总收入的14%、14%和10%。2020年，我们的三大客户分别创造了我们总收入的23%、14%和10%，2019年，我们最大的客户创造了大约28%的总收入。截至2021年9月30日，三家客户分别占我们应收账款余额的17%、14%和13%。截至2020年12月31日，两家客户分别占我们应收账款余额的15%和14%。截至2019年12月31日，一个客户占我们应收账款余额的32%。因此，我们受到客户集中风险的影响，其形式为不续签或终止租赁合同。有关更多信息，请参阅“风险因素 - 与我们商业和工业相关的风险因素 - 如果我们不能留住现有客户、从现有客户那里获得与历史业绩一致的收入或以成本效益获得新客户，我们的业务可能会受到不利影响。我们受到相当大的客户集中度的影响。
自FLPS成立以来，租赁为客户提供了更长的生产正常运行时间，并减少了100多万吨二氧化碳。这种交钥匙的清洁能源解决方案使客户更容易采用我们的清洁能源解决方案。我们能够适应不同的现场问题和差异，根据需要为项目提供燃料滑板、开关装置、过滤器和其他非涡轮机设备等模块化配件。EaaS解决方案允许更广泛地接触到需要降低电力成本、提高效率、减少污染和访问按需、全天候基本负荷发电的市场。
我们的每个燃气轮机主要由涡轮发动机、齿轮箱、燃烧室和回热器(统称为Flex Turbine)组成。我们把我们所有的可部署的Flex涡轮机统称为我们的“涡轮机机队”。我们的162台机组、49兆瓦的涡轮机机队加速了10兆瓦以下的能源电网的独立，其应用包括以下卖点：
•
灵活：使用天然气、油田火炬气、沼气等广泛的燃料耐受性。
​
•
坚固耐用，弹性强：通常在恶劣的环境和天气中全天候运行
​
•
可持续：加州空气资源委员会认证的清洁排放标准
​
•
可扩展：模块化和移动性，以适应不断变化的电源需求
​
•
适应性：独立微电网以及与存储和可再生能源的集成
​
•
可靠：经验证的高正常运行时间、低维护长寿命资产的性能(高正常运行时间，99%以上)
​
•
热电联产：热电联产提高效率和节约，符合加州严格的空气质量管理区标准
​
相对于行业标准/替代方案的竞争环境优势。Flex Turbine发电为离网环境和电网依赖环境提供可扩展的模块化现场电力。柴油发电机仍然是大多数偏远、离网应用的行业标准，这些应用通常是极端条件(天气、温度等)的家园。然而，与天然气相比，柴油的碳密集度更高，平均每百万英制单位排放161磅二氧化碳，而每百万英制单位排放117磅二氧化碳。天然气涡轮机不仅可以减少排放，因为其燃料的灵活性，许多情况下，Flex涡轮通过将原本应该燃烧的气体转化为电力来消除100%的柴油污染，否则这些气体将由柴油发电机产生。
客户服务和定制。作为一个组织，我们高度以客户为中心。我们有一个全天候响应的服务组织来支持我们的客户。我们的工程师充当客户的顾问，以满足他们的需求。我们通过在每个客户应用程序的定制站点配置中将我们的Flex涡轮机链接在一起，来调整我们的解决方案以适应每项工作。我们的紧迫感，特别是在租赁业务方面，使我们能够保持非常高的正常运行时间。我们的Flex热回收解决方案不会尝试强制执行
 
61
目录
 
客户的应用程序符合我们的设计。相反，我们的设计很容易适应客户的特定应用。我们是一家装备精良的制造企业。由于我们不外包制造，我们可以进行修改以满足客户需求，并更快地生产服务部件。
Flex热回收解决方案。我们在Flex热回收业务中开发的技术为Flex涡轮机提供关键部件。也就是说，Flex Recuperator是一种专有的高温高压热交换器，可以将工业过程中的废热回收到能源循环中，从而显著提高运营效率并减少碳排放。由于我们的热回收技术在Flex涡轮机中非常有效，我们开始调查其他市场，在这些市场中，该技术可以用于在高压和高温应用中收集废热。FLEX热回收产品已被用于广泛的应用，从英国海军涡轮动力驱逐舰范围的扩大，到发电的大规模燃料电池应用，再到即将到来的氢经济的关键部件的原型，如固体氧化物燃料电池。我们开发的Flex热回收产品包括：
•
板翅式：模块化、逆流(高效)、低压降、大流量、高温设计；
​
•
翅片管：高效逆流、紧凑(1/4的典型壳体尺寸)、高压、100%焊接结构、高温、低压降设计；以及
​
•
人字形：高度可配置和可扩展，低压降，高温，主要表面设计是材料高效(没有昂贵的翅片)设计。
​
Flex热回收解决方案技术的竞争优势
发电 - 提高效率并减少二氧化碳排放
•
各种燃气轮机 - 的燃油效率提高28%-50%，排放更低
​
•
核电 - 空气对空气热交换器，提高反应堆安全
​
•
从沼气到能源的项目 - 实现了低品位沼气的热储存和发电
​
燃料电池 - 提高效率并减少二氧化碳排放
•
熔融碳酸盐燃料电池 - 最高可将燃油效率提高30%并减少排放
​
•
固体氧化物燃料电池 - 最高可将燃油效率提高30%并减少排放
​
能效项目
•
工业过程中利用废热进行空气预热 - 通过回收废热来降低燃料和能源成本
​
减排项目
•
减少废热处理 - 可降低排放控制成本
​
•
Carbon Capture - 支持减排技术，产生投资回报
​
汽车
•
电动汽车基于燃烧的续航里程扩展器 - 最高可将燃油效率提高28-50%，并降低排放
​
•
分离循环往复式发动机 - 最高可将柴油发动机的燃油效率提高20%，并相应地减少排放
​
 
62
目录
 
我们的行业
天然气是一种引人注目的发电燃料，因为全球经济正在寻找更清洁的燃料来替代燃煤和燃油发电厂，以填补目前可再生能源无法满足的需求缺口。2020年，公用事业规模的设施产生的电力约为4.0万亿千瓦时，其中40%包括天然气、19%的煤炭、20%的核能、20%的可再生能源和1%的石油等。
二氧化碳的产生已被证明是全球气候变化的一个促成因素。然而，虽然我们当前一代的燃气轮机运行在天然气上确实会产生一些二氧化碳，但Flex涡轮机产生的量只是美国其他形式的燃烧发电产生的一小部分。无论如何，我们可能偶尔会受到与二氧化碳相关的适用法律、法规、条例、规则的变化或我们和我们的客户目前所依赖的激励计划要求的负面影响。
今天，全球约70%的电力被10个国家和8.5亿人消耗。根据国际能源署发布的《2019年世界能源展望》，目前全球约有11%的人口用不上电。根据国际能源署的数据，随着全球经济发展刺激电力需求，预计到2040年将需要大约1000万兆瓦时的增量电力。此外，我们相信，世界上许多非常关注经济和环境的国家将越来越多地转向天然气，以取代环境污染更严重的燃料，如重质燃料油(HFO)、汽车柴油(ADO)和用于发电的煤炭，特别是如果天然气比这些燃料更便宜的话。
美国的情况也是如此，因为美国的消费者仍然严重依赖电网供电，假设给定的需求区域离公用事业设施很近。此外，根据EIA的系统平均中断持续时间指数(SAIDI)，自2013年以来，电力公用事业公司的可靠性一直在每个客户3至8小时之间。2018年，美国电力客户平均每位客户停电5.8小时。
我们相信电力行业的未来将由大趋势决定，这些大趋势有利于高可靠、低污染、分布式电力系统和替代能源的发展，应会推动对高效Flex涡轮机、Flex热回收解决方案和我们技术套件的其他组件的需求。我们相信，我们的产品将进一步推动大趋势，例如：
•
电力需求持续增长，包括交通需求
​
•
缓解气候变化危险的脱碳努力，包括碳税
​
•
替代燃煤和燃油设备和工艺的天然气
​
•
长期转向分布式发电，以确保电能质量并避免扩大老化和低效的传输基础设施的成本
​
•
氢经济中出现了零污染或低污染的替代能源，包括燃料电池、太阳能和风能
​
•
推动提高能效，使每个行业都在寻找消除浪费能源的方法
​
主要应用程序
将废气转化为有用能源
Flex Turbine通过使用垃圾填埋场产生的甲烷和低至350 BTU的产油井产生的CO2重现场气体等废燃料，以及高达2,500 BTU的精炼过程中产生的乙烷等合成气体，可以产生可靠的分布式电力。
 
63
目录
 
改进传统工艺
Flex热回收解决方案在高温、高压环境中最有效。由于它们的设计效率，这些系统占用的空间更小，这使它们成为改造现有设施的理想选择。它们目前正在接受潜在客户的评估，用于下一代碳捕获技术、多种燃料电池应用和减排项目。
启用清洁技术
我们认为，在当今许多最有前途的替代燃料技术中，有效利用热能是提高能效的关键，例如用于发电的固体氧化物燃料电池、用于发电的传统燃料电池技术、绿色氢气生产，以及某些作为储能应用的热量，如熔融盐。我们已经销售了Flex热回收产品或原型系统，适用于每种能源替代品。此外，Flex Turbine的组件已与可再生能源项目相结合，这些项目从外部来源提供热量来驱动涡轮机并产生能源。
我们的市场机会
我们认为，世界正在寻找更清洁、更可靠的电力替代方案，既可以取代现有能源，也可以在电力供应不足或不可靠的情况下提供电力。此外，我们相信采用新的新兴技术和燃料将扩大我们的增长机会。
2020年，公用事业规模的设施产生的电力约为4.0万亿千瓦时，其中40%包括天然气、19%的煤炭、20%的核能、20%的可再生能源和1%的石油等。随着汽车电气化和燃煤电厂淘汰等市场趋势变得越来越普遍，天然气是最丰富和最可用的清洁能源之一。
化石燃料发电及其副产品二氧化碳的排放已被证明是全球气候变化的一个促成因素。世界继续依靠技术进步和最佳实践相结合来减少温室气体排放。
在越来越多的市场中，以下趋势增加了客户的现场、更少的排放电力需求，我们预计他们将继续这样做：
•
电力需求持续增长，包括交通需求
​
•
缓解气候变化危险的脱碳努力，包括碳税
​
•
替代燃煤和燃油设备和工艺的天然气
​
•
长期转向分布式发电，以确保电能质量并避免扩大老化和低效的传输基础设施的成本
​
•
氢经济中出现了零污染或低污染的替代能源，包括燃料电池、太阳能和风能
​
•
对能源效率的追求使许多行业都在寻找消除浪费能源的方法
​
我们相信，这些趋势将扩大Flex涡轮解决方案和Flex热回收系统的市场机会。
我们的增长战略
我们的主要目标是成为清洁、负担得起和可靠的能源的主要供应商。为了实现这一目标，我们打算：
•
在渗透率较低的市场加速增长，并扩大我们的地理足迹。我们认为，模块化现场供电的总体市场机会在 中仍未得到充分渗透
​
 
64
目录
 
美国。我们租赁模式的灵活性和覆盖范围，再加上我们可扩展的涡轮机套装，使我们能够增加市场渗透率，并快速高效地进入新市场。我们计划加强我们现有的关系，并确定新的子行业以加快我们的增长。随着时间的推移，我们将寻求进入新的市场和地区，无论是在美国还是在国际上，气候、对清洁能源的需求和监管政策将涡轮机发电定位为集中式电力公用事业的一种具有经济吸引力的替代方案。
•
继续向我们的客户部署我们的涡轮机机队和热回收解决方案。我们相信，集成的能源系统增强了涡轮机发电在某些市场的可靠性、弹性和可预测性，从而提高了客户的整体价值主张。我们预计，随着时间的推移，对带有板载热水热交换器的Flex涡轮的需求将会增加，这是我们的热电联产解决方案。我们还预计，我们的客户将继续要求将我们的能源系统与现有的能量存储(例如光伏电池)相集成，以提供更高的弹性。
​
•
拓宽和增强服务产品。我们提供持续的监控和服务，作为我们租赁协议的标准组成部分。我们相信，对于选择融资或购买系统而不是租赁系统的客户，市场对长期保护计划的需求很大，我们将努力夺取这一市场的重要份额。我们计划扩大我们的绿色能源产品和服务，为我们的客户提供进一步的成本节约，并优化现有传统工艺的性能。
​
•
增加库存以缩短交货时间。FLEX涡轮机目前是按订单制造的，从订单到完工需要六个月或更长的提前期。通过投资于额外的库存水平和提前建造某些部件，我们相信我们可以大大缩短交货时间，从而提高我们对寻求快速能源解决方案的客户的吸引力。
​
比赛
我们的Flex涡轮机广泛地与现有技术竞争，包括用于分布式发电的柴油发电机。我们的一些生产分布式发电技术和产品的竞争对手是资本雄厚的大型公司，拥有全球业务、重要的品牌认知度、规模经济以及丰富的产品开发、分销和营销资源。
在偏远地区，我们的Flex涡轮机主要与传统内燃机发电机竞争，例如由卡特彼勒、GE-Jenbacher和康明斯制造的内燃机发电机，以及由这些公司以及重力、Moser、联合租赁、Aggreko和Baseline等公司提供的发电机。这些发动机发电机是一项成熟的技术，经常被用作成本较低的远程发电或热电联产解决方案。然而，这些发动机的缺点可能会超过好处，包括相对较高的排放、较高的维护成本、较高的低频噪音排放水平，以及需要大量停机进行日常维护。相比之下，Flex Turbine使用天然气(无论是管道还是井气)运行，排放水平低，只需要非常有限的日常维护，声音衰减到62 dba，并已证明正常运行时间为99%。
在可行的情况下，从电力公用事业电网购买电力的成本通常低于通过分布式发电技术获得相同数量的能源。公用事业公司可能会向使用分布式发电技术的客户收取连接电网的额外费用，这是分布式发电客户在电网可用时通常会采取的做法。也就是说，在电网电力非常昂贵或公用事业电网偶尔不可靠的情况下(特别是在偏远或极端环境中)，分布式发电解决方案对许多客户来说可能是一个可行且经济的解决方案。除上述发动机发电机供应商外，Capstone、OPRA和西门子等其他涡轮机供应商也提供解决方案。选择我们的Flex涡轮机的原因包括低排放、广泛的燃料接受度、高可靠性、低维护和自有的服务响应基础设施。此外，通过在Flex涡轮机中添加热回收解决方案，我们还可以为重新利用废气或废热用于加热、冷却、除湿和其他用途的客户提供额外的经济价值。
 
65
目录
 
未来，我们的Flex涡轮机可能会与其他分布式发电技术竞争，包括太阳能和风力发电微电网，以及燃料电池等新兴技术。太阳能和风力发电面临着天气条件不稳定的挑战，可能需要使用存储技术来缓解间歇性发电。然而，存储技术可能不足以完全补充产生的不一致的电力。燃料电池和其他新兴能源替代品面临着成本、性能和耐用性的挑战。我们的Flex涡轮机提供稳定的低排放电力，全天候可用，并显示出99%的正常运行时间性能。
我们认为Flex Turbine的竞争优势包括：
•
清洁 - 低排放，CARB批准
​
•
可靠的 - 低维护(每年一次8小时的定期维护)
​
•
连接井气、丙烷、高硫化氢气体的宽耐燃性 - 管道
​
•
高正常运行时间-99%的正常运行时间超过800万个工作小时
​
•
可扩展的 - 可以单独运行或并行运行
​
•
宝贵的 - 高正常运行时间最大化客户收入
​
•
零资本支出租赁解决方案 - 租赁模式允许客户限制资本支出
​
Flex热回收产品与其他为高温高压换热行业提供换热器的公司的产品展开竞争，这些公司包括Alfa Laval、Mezzo Technologies、Munters和Sumitomo。传统的换热器公司分为两大类：一类是提供标准产品和设计，让客户根据自己的应用安装标准的换热器；另一类是为特定的客户应用设计特定的一次性换热器。标准产品方法提供低成本，但设计效率低下，如尺寸、形状，而定制方法以高成本提供最佳设计。我们开发了专有的Flex热回收产品，既解决了成本问题，也解决了配置问题。我们的解决方案提供了专有的标准和可扩展的方法，还为每个客户的应用程序提供了定制的解决方案。在新兴的氢经济中，这种方法对于开发技术尤为重要。这些技术包括固体氧化物燃料电池(SOFC)和熔融碳酸盐燃料电池(MCFC)。现有和替代能源技术也受益于定制热交换器解决方案，以提高峰值效率。这些应用包括：内燃机、大小燃气轮机恢复、热电联产项目和减排设备。在每种应用中，客户通常更看重紧凑性、热效率和定制设计，而不是价格和交货期。
Flex热回收解决方案的竞争优势包括：
•
非常高的温度、高压能力
​
•
低压降
​
•
高效设计
​
•
可定制以满足客户需求
​
•
可扩展
​
员工
截至2021年11月30日，我们拥有104名全职员工。其中，7名员工从事商业职能(包括销售和营销)，60名员工从事客户服务，14名员工从事工程职能(包括现场支持、生产支持和研发)。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。
 
66
目录
 
我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合现有员工和其他员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。有关我们股权激励计划的更多信息，请参阅《高管薪酬 - 股权薪酬》。
知识产权
我们认为，无论是我们还是我们的竞争对手，都无法在涡轮机系统当前使用的基本技术方面取得显著的专利地位。因此，我们通常依赖于对我们的流程或软件的商业秘密保护，例如我们的制造流程、与我们的O&G客户相关的特定软件应用程序，以及我们热交换器业务的核心技术。然而，我们也认为，我们的技术、组件和制造工艺很难进行反向工程。我们有8项已颁发的美国专利(一般在2022年至2037年之间到期)，15项在其他国家颁发的专利(一般在2024年至2037年期间到期)，还有一项国际专利申请正在审理中。如上所述，从1996年到2010年，英格索兰在某些技术开发上投资了超过2.5亿美元，这笔投资有助于开发我们的知识产权组合和商业秘密，特别是与我们的O&G客户相关的软件应用程序等。我们已获得的专利和正在申请的专利一般涉及燃烧室、回热器、核心发动机、热交换器和变速箱技术。
一般来说，我们的员工是协议的一方，该协议规定，在我们担任员工期间进行或构思的所有发明，无论是否获得专利，与我们进行的工作或研究有关或产生的，都将是我们唯一和专有的财产。此外，除了我们的安全措施外，我们还依靠与客户、供应商和分销商的合同保护来保护我们的商业秘密和技术诀窍。
我们做出了战略决定，将我们的专利组合集中在那些我们认为对我们的业务有益的专利上，因此，我们已经停止使用某些我们认为不会使用或使用有限的专利。有关我们知识产权的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险因素 - 我们未能充分保护我们的知识产权可能会削弱我们的有效竞争能力或为自己辩护，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果”一节。
工程
由于清洁能源技术行业的特点是采用早期状态，我们的竞争能力在很大程度上取决于我们能否确保有竞争力的产品、服务和技术源源不断地流入市场。我们继续设计和开发新的产品和技术，并在成本、尺寸、重量和支持服务解决方案方面改进现有产品，以推动商业化。
设施
我们最近完成了从新罕布夏州朴茨茅斯的一个工厂搬迁我们的制造和办公空间，我们大约有48名员工位于那里。我们将办公场所迁至位于新汉普郡朴茨茅斯公司大道112号的新公司总部，我们的制造能力也已迁至位于新汉普郡多佛的工厂。
我们还在下文所述的不同地点租赁办公空间和服务设施。这些设施总面积约为96,010平方英尺。2020年12月23日，我们为我们位于新罕布夏州朴茨茅斯的新公司总部签署了5800平方英尺的新租约。租赁期从2021年2月开始，2024年6月到期。我们目前对多佛设施的租赁于2019年1月签订，2027年6月到期。除了公司总部外，我们还租用了位于科罗拉多州格林伍德村的办公场所。我们格林伍德村设施的当前租约于2018年5月签订，2023年9月到期。我们在 也有服务设施
 
67
目录
 
(I)德克萨斯州敖德萨；(Ii)北达科他州亚历山大；(Iii)加拿大艾伯塔省大草原。我们目前对敖德萨设施的租赁于2019年8月签订，2024年8月到期。我们目前对Alexander设施的租赁是在2016年5月签订的，目前是按月租赁的。我们目前对Grand Prairie设施的租赁于2016年1月签订，2026年12月到期。我们相信我们的设施足以支持我们的业务至少在未来12个月内。
法律诉讼
我们不时会卷入法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔的影响。虽然法律程序及索偿的结果不能准确预测，但我们目前并未参与任何法律程序，而管理层认为，若有关结果对我们不利，则会个别或综合对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。在法律程序的结果对我们的利益不利的情况下，我们预计我们可能需要支付的大部分与此相关的付款将在我们现有的保险单中得到充分的覆盖。
 
68
目录​
 
管理
执行干事和董事
下表列出了截至2021年11月30日有关我们的高管和董事的信息：
名称
​ ​
年龄
​ ​
个职位
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马克·施奈佩尔 ​ ​ 46 ​ ​ 首席执行官 ​
韦斯·坎摩尔 ​ ​ 38 ​ ​ 首席财务官 ​
道格·巴尔策 ​ ​ 52 ​ ​
首席商务官
​
非员工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
托马斯·丹尼森 ​ ​ 61 ​ ​ 董事 ​
帕特里克·康奈利 ​ ​ 46 ​ ​ 董事 ​
乔治·沃克 ​ ​ 64 ​ ​ 董事 ​
执行主任
马克·施内佩尔自2013年以来一直是费用界的总裁。在完成出资交易的同时，施奈佩尔先生将担任FGS的总裁和首席执行官。他带来了在涡轮机械行业20多年的制造和开发经验。他于2000年首次加入英格索尔兰德能源系统涡轮机业务，并在2011年我们收购该业务时与我们过渡。他的职责包括：产品工程、测试工程、实验室运营、制造运营、采购、业务开发和现场服务。在英格索兰和我们公司之前，施奈佩尔先生曾在大批量电子封装制造商Tech-Ceram Corporation担任生产工程师。他的总部设在明尼苏达州的朴茨茅斯。施奈佩尔先生获得联合学院机械工程学士学位。
道格·巴尔策自2013年以来一直担任FLPS的总裁。在完成出资交易的同时，鲍尔策先生将担任FGS的总裁和首席商务官。他负责我们的增长计划、业务发展和整体商业管理。巴尔策先生拥有超过27年的高级管理职位经验。他曾在诺斯兰电力服务公司、爱克瑞科、FEI和FLPS等公司担任过国家董事区域经理和总裁等职务。在过去的15年里，他参与了5家初创公司，并帮助筹集了超过7500万美元的风险投资，以支持每家公司的增长目标。巴尔策先生拥有塔博尔学院的商业和金融学士学位和丹佛大学的高管工商管理硕士学位。
自2013年以来，Wes Kimmel一直担任首席财务官兼费用秘书。在完成捐款交易的同时，Kimmel先生将担任首席财务官、财务主管和FGS秘书。在加入我们之前，他是RNS Capital Partners的副总裁总裁，这是一家私募股权公司，在我们公司持有大量间接股权。在RNS Capital Partners任职期间，Kimmel先生与我们的管理层在内部财务、筹资、销售和营销计划以及战略举措方面进行了密切合作。在加入RNS Capital Partners之前，他是First Reserve Corporation的合伙人，这是一家专注于能源的私募股权公司，在那里他帮助管理该公司在发电和油田服务方面的投资。在加入First Reserve Corporation之前，坎摩尔先生曾在摩根士丹利的并购部和杠杆融资部工作。他毕业于华盛顿和李大学，主修经济学和美国历史。
非员工董事
乔治·沃克是我们的董事会主席，也是我们独立的董事首席执行官。从2014年7月到2020年4月，他是总部位于休斯顿的卡希尔服务有限责任公司的首席执行官
 
69
目录
 
为O&G、炼油、工业、石化、公用事业及相关行业的客户提供专业租赁服务。自2020年3月以来，沃克先生还担任卡希尔服务有限责任公司的董事会主席。沃克先生在工业服务领域拥有超过3500年的国内和国际专业知识，在处理成熟和发展中市场商业业务发展的方方面面方面经验丰富。沃克尔先生于2014年7月从Aggreko LLC退休，此前他曾在Aggreko PLC主板担任北美地区总裁和执行董事董事。在Aggreko的最后几年里，他参与或领导了十多家公司的收购。沃克先生获得了德克萨斯大学金融专业的工商管理学士学位。
托马斯·丹尼森在私募股权能源业务中有30年的从业经验。他目前是RNS Capital Partners的管理合伙人，自2010年以来一直是RNS Capital Partners的管理合伙人，这是一家少数人持股的私募股权公司，投资组合中的公司涉及技术、能源和服务业务。在联合创立RNS Capital Partners之前，丹尼森先生曾在专注于能源的私募股权公司First Reserve Corporation担任董事管理和总法律顾问十年。丹尼森先生在Gibson，Dunn&Crutcher，LLP工作了11年后加入First Reserve Corporation。他离职时是该公司的合伙人。丹尼森先生拥有丹佛大学商学院的理学学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。
帕特里克·康奈利是Amberjack Capital Partners的联席管理合伙人，Amberjack Capital Partners是一家总部位于休斯顿的私募股权公司，为服务于基础设施、工业和能源行业的创新公司提供增长股权资本和战略支持。在加入Amberjack Capital Partners之前，康奈利先生在专注于能源的私募股权基金SCF Partners担任董事董事总经理，在美国和加拿大投资了多家油田服务公司。康奈利的职业生涯始于美国陆军现役步兵军官，在多次海外任务中担任领导职务。康奈利先生在美国西点军校获得理学学士学位，在哈佛大学肯尼迪政府学院获得公共管理硕士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。
董事会组成和领导结构
我们的董事会由三名董事组成，他们都是独立董事(审计委员会独立性要求除外)。我们所有的独立董事都是各自领域的高成就和经验丰富的商业领袖，他们在重要企业中表现出了领导力，并熟悉董事会流程。我们每位董事的任期为一年，直至我们的下一届年度股东大会召开，并任职至其继任者正式当选并获得资格为止，或直至其提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。
乔治·沃克是我们独立董事的负责人。作为董事的首席独立董事，沃克主持我们的独立董事的执行会议，并履行董事会可能以其他方式决定和授权的其他职责。因此，我们相信，独立牵头的董事可以帮助确保我们的董事会有效独立地履行其监督职责。
董事会对风险的监督
我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和操作风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们整个董事会定期
 
70
目录
 
通过委员会成员的讨论通知了此类风险。我们的董事会相信，其对风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。
道德准则
我们通过了适用于我们的董事、高管和员工的道德准则，该准则遵守纳斯达克的规章制度。在本次发售完成后，道德准则的副本将在我们的网站www.fleenergy.com上获得，并将根据我们的书面要求免费提供，地址为NH 03801，朴茨茅斯企业大道112号。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
董事会委员会
我们董事会的常务委员会目前包括审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。各委员会按其认为适当和董事会可能提出的要求向董事会报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。
审计委员会
我们的审计委员会由沃克先生、丹尼森先生和康奈利先生组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和交易所法案规则第10A-3(B)(1)条，Walker先生是独立的。我们审计委员会的主席是乔治·沃克。董事会认定，帕特里克·康奈利是美国证券交易委员会条例所指的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定，审计委员会的每一名成员都拥有纳斯达克适用要求所需的必要财务专业知识。在作出这一决定时，董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围和他们在公司财务部门的雇用性质。
根据《证券交易法》第10A-3(B)(1)(Iv)条，在本招股说明书所属注册说明书生效后90天内，审计委员会将由多数独立董事组成(就第10A-3(B)(1)条而言)，在本招股说明书所属注册说明书生效后一年内，审计委员会将完全由独立董事组成。
审计委员会的主要目的是履行董事会对我们的会计、财务和其他报告以及内部控制做法的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：
•
选择一家符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；
​
•
帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
​
•
与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师审查我们的中期和年终经营业绩；
​
•
制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；
​
•
审查有关风险评估和风险管理的政策；
​
•
审核关联方交易；
​
 
71
目录
 
•
至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述我们的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及
​
•
批准(或在允许的情况下，预先批准)由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。
​
薪酬委员会
薪酬委员会由沃克、丹尼森和康奈利组成。我们的董事会已经确定每个成员都是根据交易法颁布的规则16B-3所定义的“非雇员董事”。薪酬委员会主席是乔治·沃克。薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：
•
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何)，根据该等目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；
​
•
每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有)；
​
•
每年审查我们的高管薪酬政策和计划；
​
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
​
•
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
​
•
批准为我们的官员和员工提供的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
​
•
如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及
​
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
​
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由沃克、丹尼森和康纳利先生组成。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准，每个成员都是独立的。我们提名和公司治理委员会的主席是乔治·沃克。薪酬委员会的具体职责包括：
•
向我们的董事会推荐董事候选人；
​
•
就董事会的规模和组成向董事会提出建议；
​
•
监督我们的公司治理政策和报告；以及
​
•
就治理事项向我们的董事会提出建议。
​
 
72
目录​
 
高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了2020财年和2021财年我们的首席执行官和每位被任命的高管所获得和支付的总薪酬信息。这些人是我们指定的2020年和2021年的执行官员：
姓名和主要职务
​ ​
财政
年
​ ​
工资(1)
($)
​ ​
奖金(2)
($)
​ ​
股权
奖项
($)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
总计($)
​
马克·施奈佩尔
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296,583 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 253,005 ​ ​ ​ ​ ​ 28,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,422 ​ ​
韦斯·坎摩尔
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 301,417 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 236,512 ​ ​ ​ ​ ​ 33,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,095 ​ ​
道格·巴尔策
首席商务官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 246,672 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 316,672 ​ ​
​
(1)
2020财年的金额报告代表2020年实际支付的工资。作为对新冠肺炎疫情给公司运营带来的不确定性的直接回应，马克·施内佩尔和韦斯·基梅尔的基本工资在2020年期间受到临时减薪的影响。否则应支付给马克·施内佩尔和韦斯·基梅尔的基本工资分别为262,141美元和245,082美元。
​
(2)
2020财年和2021财年报告的金额代表2020财年赚取并授予我们指定的高管的可自由支配的奖金金额。
​
股权薪酬
FlexEnergy Green Solutions，Inc.2021奖励计划
我们的2021年计划于2021年10月底由我们的董事会通过，并于2021年12月修订，并将在出资交易中获得我们的股东的批准。2021年计划允许薪酬委员会对我们的高管、员工、董事和包括顾问在内的其他关键人员进行股权激励奖励。
授权股份。我们已预留1,651,431股普通股用于根据2021年计划发行奖励(占本次发行完成后在完全摊薄基础上的流通股数量的10%，包括超额配售期权股份、认股权证相关股份、承销商认股权证相关股份以及根据2021年计划可供发行的股份)。这一数字将在股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化时进行调整。我们根据2021计划发行的股票将是授权但未发行的股票或我们重新收购的股票。根据2021年计划，任何奖励被没收、取消、在行使或结算奖励时被扣留以满足行使价或预扣税款、由我们在归属前重新收购、在未发行股票的情况下获得、到期或以其他方式终止(除行使外)的普通股股份将被重新计入根据2021计划可供发行的普通股股份中。
非员工董事限额。我们的2021计划包含一项限制，即我们2021计划下的所有奖励以及我们支付给(I)任何非员工董事在任何财年不得超过350,000美元，以及(Ii)董事会、审计委员会、薪酬委员会或提名与治理委员会的任何非员工主席在任何财年不得超过500,000美元的所有其他现金薪酬的价值。
管理。2021年计划将由我们的薪酬委员会管理。我们的薪酬委员会将完全有权从有资格获奖的个人中挑选
 
73
目录
 
根据《2021年计划》的规定，有权对将获奖的个人进行任何奖励组合，并确定每项奖励的具体条款和条件。
资格。有资格参与2021计划的人员将是由我们的薪酬委员会酌情不时挑选的员工、非员工董事和顾问。
选项。2021年计划允许授予购买普通股的期权和不符合条件的期权，普通股根据守则第422节有资格作为激励性股票期权。每个期权的期权行权价将由我们的薪酬委员会决定，但不得低于授予日我们普通股的公平市值的100%，除非该期权是作为替代奖励授予的，以假定或取代我们收购的实体以前授予的未偿还奖励。每个选项的期限将由我们的薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过十年。我们的薪酬委员会将决定在什么时候或几个时间可以行使每个选择权。
股票增值权。我们的薪酬委员会可以根据其确定的条件和限制授予股票增值权。股票增值权使接受者有权获得普通股或现金，相当于我们股票价格相对于行权价格的增值价值。行权价格不得低于授予日我们普通股公平市值的100%。每项股票增值权的期限由我们的薪酬委员会确定，自授予之日起不超过十年。我们的薪酬委员会将决定每个股票增值权可以在什么时候或几个时间行使。
限制性股票和限制性股票单位。我们的薪酬委员会可以在其确定的条件和限制下，将普通股和限制性股票单位的限制性股票授予参与者。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在特定的归属期间继续受雇于我们。
其他基于股权的奖励。我们的薪酬委员会可能会做出其他基于股权的或与股权相关的奖励，而不是2021年计划条款中的其他描述。
股息等价物。股息等价物是根据股票的股息，以现金或股票的形式获得支付的权利。股息等价物可以与另一项奖励一起授予参与者，也可以作为独立的奖励授予参与者。
控制中的更改。《2021年计划》规定，一旦影响我们普通股的交易生效(包括《2021年计划》所定义的“控制权变更”、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、剥离、重组或类似交易)或任何影响我们、关联公司或我们的财务报表或关联公司财务报表的不寻常或不常见事件，我们的薪酬委员会可规定(I)替代或承担2021年计划下的奖励，(Ii)在控制权变更之前不能行使的期权或股票增值权将可对所有受其约束的普通股行使，任何在控制权变更完成前未行使的期权或股票增值权将终止，并且在控制权变更完成后不再具有效力和效力，和/或(Iii)取消任何一项或多项未完成的奖励，并导致以现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向其持有人支付奖励的价值，如有，由我们的补偿委员会确定；在其他事情中。
修正案。我们的董事会可以修改或终止2021计划，我们的补偿委员会可以出于满足法律变化或任何其他合法目的的目的修改或取消未完成的裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对裁决下的权利造成不利影响。对2021年计划的某些修订将需要得到我们股东的批准。
自股东批准2021年计划之日起十年后，不得根据2021年计划授予任何奖励。截至本登记说明书的提交日期，尚未根据2021年计划作出任何奖励。
 
74
目录
 
FlexEnergy，Inc.2016目标激励计划
FEI于2016年10月通过了2016年计划。2016年计划规定授予现金支付奖励，在满足业绩条件(即发生构成FEI控制权变更的合格销售(这些术语在2016年计划中定义))和服务归属条件(即基于连续服务授予奖励)后支付。根据2016年计划，已经发放了总计3,248,821美元的现金支付奖励，我们预计2016年计划不会再有任何奖励。在终止交易(如2016年计划中定义的)或2016年计划终止或2026年1月1日之前，除非与直到有资格销售，这也构成FEI控制权的变化(这些术语在2016年计划中定义)，否则不会根据2016年计划支付和解款项。要构成合格销售，出售或一系列出售资产或所有权必须导致FPS系列A单位的持有人每个系列A单位获得超过64.00美元。目前共有1,000,000个A系列单位已发行和未偿还。
FlexEnergy，Inc.2013股权激励计划
FEI于2013年1月通过了2013年计划。2013年计划下的付款已被冻结，将不会再根据2013年计划提供赠款。根据2013年计划，总计633,040美元的款项应在2023年1月1日之前或FEI控制权变更(定义见2013年计划)时支付给参与者。
薪酬的其他要素
401(K)计划
我们为满足特定资格要求(包括与年龄相关的要求)的所有员工维护符合纳税条件的401(K)退休计划。我们匹配员工(最高可达员工工资的6%)做出的任何贡献，包括高管。我们在2020年6月至2020年12月期间暂停了我们的匹配出资，但自2021年1月1日起恢复了这一匹配出资。我们打算让我们的401(K)计划符合准则第401(A)和501(A)节的资格，以便员工对我们401(K)计划的供款以及从这些供款中赚取的收入在退出我们的401(K)计划之前不应向员工纳税。
高管薪酬安排
我们已经与施内佩尔先生签订了高管聘用协议，该协议将于本次发售结束时生效，根据该协议，施内佩尔先生将(I)担任总裁兼FGS首席执行官，(Ii)担任总裁兼费用首席执行官，(Iii)将获得295,500美元的基本工资，(Iv)有资格获得相当于基本工资50%的年度目标奖金。(V)在本次发行完成一周年后，在满足某些条件的情况下，获得相当于2021年计划可用股份总数1.2%的FGS普通股数量；及(Vi)在本次发售完成后，收到向FGS董事会收取费用的建议，即他获得股票期权奖励，以购买相当于2021年计划下可用股份总数10.0%的FGS普通股。施奈佩尔先生最初于2013年晋升为总裁兼费用首席执行官。
我们已经与Kimmel先生签订了一项高管聘用协议，该协议在本次发售结束时生效，根据该协议，Kimmel先生将(I)担任首席财务官、财务主管和FGS秘书，(Ii)担任首席财务官和费用秘书，(Iii)获得295,500美元的基本工资，(Iv)有资格获得相当于基本工资50%的年度目标奖金，(V)在本次发行完成一周年后，在满足某些条件的情况下，获得相当于2021年计划可用股份总数2.5%的FGS普通股数量；及(Vi)在本次发售完成后，收到向FGS董事会收取费用的建议，即他获得股票期权奖励，以购买相当于2021年计划下可用股份总数11.5%的FGS普通股。恩基梅尔先生最初于2013年晋升为首席财务官兼费用秘书。
 
75
目录
 
我们已经与巴尔策先生签订了高管聘用协议，该协议于本次发售结束时生效，根据该协议，巴尔策先生将(I)担任FGS的总裁兼首席商务官，(Ii)担任外派的总裁，(Iii)获得295,500美元的年基本工资，(Iv)有资格获得相当于基本工资50%的年度目标奖金。(V)在本次发行完成一周年后，在满足某些条件的情况下，获得相当于2021年计划可用股份总数1.2%的FGS普通股数量；及(Vi)在本次发售完成后，收到向FGS董事会收取费用的建议，即他获得股票期权奖励，以购买相当于2021年计划下可用股份总数10.0%的FGS普通股。巴尔策先生最初于2013年受聘为FLPS的总裁。
除上述计划外，每位被提名的高管还有资格参与并获得2021年计划下的一项或多项赠款。此外，我们的董事会可能会不时根据个人业绩、公司业绩或其他被确定为适当的情况来批准我们任命的高管的年度奖金。
根据每位指定高管的雇佣协议条款，该高管的雇佣期限持续到高管或我们终止为止。解聘后，每位被任命的高管将有权获得应计基本工资和任何未支付的费用报销。
终止合同时的潜在付款
如果我们在紧接控制权变更之前或之后的六个月期限之外无故终止一名高管的雇用，或该高管有充分理由终止其雇用(根据该高管的雇佣协议中的定义)，则该高管将有权获得应计基本工资和任何未付费用补偿，外加(I)相当于该高管在六个月期间支付的基本工资的六个月的现金遣散费，或(Ii)如果我们选择将该高管的离职后竞业禁止义务从六个月延长至12个月，然后，现金遣散费相当于高管在12个月期间支付的基本工资的12个月。
或者，如果我们在紧接控制权变更之前或之后的六个月期间内无故终止高管的雇用，被点名的高管将有权获得应计基本工资和任何未付费用补偿，外加相当于该高管在12个月期间支付的基本工资12个月的现金遣散费。
每位被提名的高管的雇佣协议的条件是，任何遣散费的支付都是在签署、生效和不可撤销全面免除(如高管的雇佣协议中所定义的)时支付的。
财政年终杰出现金奖
下表汇总了截至2020年12月31日，根据2016年计划和2013年计划，每位被任命的高管将按照各自计划的条款支付的金额：
名称
​ ​
颁奖日期
​ ​
计划
​ ​
现金奖励(1)
​
马克·施奈佩尔
​ ​
2013年2月6日
 ​ ​
2013年计划
​ ​ ​ $ 108,542 ​ ​
​ ​ ​
2016年10月27日
 ​ ​
2016年计划
​ ​ ​ $ 958,310 ​ ​
韦斯·坎摩尔
​ ​ 2014年6月30日 ​ ​
2013年计划
​ ​ ​ $ 35,442 ​ ​
​ ​ ​
2016年10月27日
 ​ ​
2016年计划
​ ​ ​ $ 764,558 ​ ​
道格·巴尔策
​ ​ — ​ ​
2013年计划
​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​
2016年计划
​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
(1)
如上所述，根据2013年计划，总计633,040美元的支出将在2023年1月1日之前或控制权变更(定义见2013年计划)时支付给参与者。此外，根据2016计划，如果(且仅当)构成合格销售(2016计划定义)的控制权变更在2026年1月1日或之前发生，则应向参与者支付总计3,248,821美元。
​
 
76
目录
 
董事薪酬
我们目前没有正式的政策来补偿我们的非雇员董事担任董事的服务，但我们的2021年计划包含一个限制，根据这一限制，我们向(I)任何非雇员董事在任何财政年度不得超过350,000美元，以及(Ii)任何非雇员董事会、审计委员会、薪酬委员会或提名与治理委员会的任何非雇员主席在任何财政年度内支付给我们的所有非雇员董事的价值不得超过500,000美元。我们已与沃克先生签订了董事会主席薪酬协议，根据该协议，沃克先生于2021年12月15日收到了93,750美元的初始预聘费，将在2021年12月31日开始的每个日历季度结束时获得31,250美元的季度预聘费，并将报销与他的服务相关的费用。沃克先生还有资格参加我们的2021年计划，并根据该计划获得一笔或多笔赠款。本次发行完成后，我们预计非FGS高级管理人员或雇员的董事将因在我们的董事会和委员会中的服务而获得报酬。这项赔偿的数额和形式尚未确定。每位非员工董事将获得因参加董事会和委员会会议而产生的实际费用报销。
 
77
目录​
 
某些关系和关联方交易
关联方交易
Thomas Denison和Patrick Connelly各自都与投资于FPS的实体(包括RNS和TRF)有关联，FPS是我们在此次发行之前的唯一股东，这是由于出资交易的结果。丹尼森先生和康奈利先生的这些关联实体共同持有FPS的控股权，并持有目前将于2022年12月31日全额到期的部分票据。风险因素 - 与我们普通股所有权相关的风险因素 - 我们最大的股东FPS有一系列优先担保票据，目前将于2022年12月31日全额到期，如果不延期或重新谈判，可能会导致FPS出售我们普通股的股票，这可能会对我们的股价产生不利影响。
George Walker持有FPS的优先股，占FPS完全稀释后股本的不到1%。
债务
我们最大的股东FPS有一系列优先担保票据，目前将于2022年12月31日全额到期，如果不延期或重新谈判，可能会导致FPS出售我们普通股的股票，这可能会对我们的股价产生不利影响，自2015年12月以来，FPS已经加入了票据(根据该票据，FPS将从票据收到的现金作为资本贡献给FEI和FPS)，截至2021年9月30日，未偿还总额为2666万美元。该批债券的应计利息由年息8%至12%不等，将於2022年12月31日到期及全数支付。此外，就供款交易而言，FPS将把其持有的FGS股份质押给FPS票据持有人。
FPS系列B系列首选设备
正如更充分地讨论的那样，“与我们普通股所有权相关的风险因素 - 风险因素 - 管理FPS‘系列B优先股的协议限制了我们的业务以及我们从事某些公司和金融交易或其他业务的能力”和“与我们普通股所有权相关的风险因素 - 风险因素-FPS’系列B和B-1系列。如果行使赎回权，可能导致FPS出售我们普通股的股票来支付赎回费用，这可能对我们的股价产生不利影响”，持有人可随时向FPS递交书面通知，要求赎回FPS的B系列单位。截至2021年9月30日，FPS系列B单位的总赎回价格为3830万美元。持有人可随时向FPS发出书面通知，要求赎回FPS的B-1系列单位。截至2021年9月30日，FPS系列B-1单元的总赎回价格为1833万美元。此外，根据FPS的B系列优先股的条款，FPS已同意我们董事会认为限制我们开展业务和进行某些金融交易的某些契约。
安全交易
于2021年8月16日，FPS与RNS及TRF订立安全交易，据此，于2021年8月16日至2022年1月18日期间，RNS支付或同意支付3,138,359.60美元，TRF向FPS支付或同意支付4,861,640.40美元，以换取在出资交易中向FPS发行的FGS普通股的权利，相当于投资金额除以本次发行中单位发行价的80%。考虑到FPS将安全收益中的5,500,000美元贡献给FEI和FPS的资本，FGS将赎回转让给RNS和TRF的任何股份，最高可达超额配售净收益的全额，每股价格相当于此次发行的单位价格。如果此次发行没有发生，则外汇局将自动转换，RNS和TRF将各自从FPS获得FPS股权，其代表的经济和所有权权益百分比等于(A)53.33%乘以(B)分数，(I)分子是资金金额(根据外管局的定义)，和(Ii)分母为8,000,000美元。
 
78
目录
 
注册权协议
关于出资交易，吾等将与FPS、RNS及TRF订立注册权协议(“注册权协议”)，向FPS、RNS及TRF提供若干注册权，并根据该协议，吾等有责任应FPS、RNS或TRF的要求(但须受注册权协议所规定的惯常限制所规限)，根据证券法登记在出资交易中向FPS发行的普通股股份以供转售。除某些例外情况外，我们将根据注册权协议承担每次注册的所有费用，但销售费用(注册权协议中的定义)除外。
我们与FPS的关系
作为出资交易的结果，FGS将成为FPS的全资子公司。本次发行后，我们预计FPS在可预见的未来将继续持有我们已发行普通股的至少72.01%(假设不行使承销商的超额配售选择权，也不行使此次发行中出售的权证)，因此FPS将继续对我们的业务产生重大影响。欲了解有关我们与FPS的关系的更多信息，请参阅“Risk Fectors - Risk Fectors to Our Common Stock - ”。在此次发行之后，对我们公司的投票控制权仍将集中在FPS手中。FPS将继续对我们施加重大影响“和”风险因素 - 与我们普通股所有权相关的风险因素 - 我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们将有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。“
赔偿协议和董事及高级职员责任保险
《特拉华州公司法》第145节授权公司董事会授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。
我们的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反受托注意义务而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但将对以下情况承担金钱损害责任：
•
任何违反他们对我们公司或我们股东的忠诚义务的行为；
​
•
任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；
​
•
《特拉华州公司法》第174节规定的非法支付股息或非法回购股票或赎回；或
​
•
他们从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
对这些条款的任何修订或废除不会消除或降低这些条款对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《特拉华州公司法》以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在《特拉华州公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。
此外，我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州一般公司法允许的最大限度内，保障任何董事或其高级管理人员不受损害，无论是因为他或她的法定代表人现在或曾经是该公司的高级管理人员，还是在他或她是董事的高级管理人员，或者当他或她是董事的高级管理人员时，是或曾经是应公司的要求，作为另一公司或合伙企业的高级职员、雇员或代理人，共同担任董事
 
79
目录
 
风险、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以承担所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费和其他金额)。上述获得赔偿的权利一般不适用于由董事或高级职员发起的诉讼，除非该诉讼得到了我们的董事会的批准，该诉讼是法律要求的，或者董事或高级职员正在寻求强制执行赔偿和提前期权利。我们的公司注册证书和我们的附例还将规定，我们必须在最终处置之前支付董事或高级职员为任何诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)，但只有在收到该董事或高级职员承诺在最终确定董事或高级职员无权获得赔偿的情况下，才能在最终处置诉讼之前支付此类费用。
此外，我们已经或将与我们的每位董事和高管签订赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备作为证人或以其他方式参与任何此类诉讼、诉讼、仲裁、替代纠纷解决机制、调查、调查、行政听证或任何其他实际、威胁或完成的诉讼程序时发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。
我们的公司注册证书、章程以及我们已经或将要与我们的董事和高管签订的赔偿协议中预计将包含的责任限制和赔偿条款，可能会阻止股东因违反我们的受托责任而对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何人现在或过去是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者是应我方的要求作为董事的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人而寻求赔偿的，我们也不知道任何可能导致索赔的诉讼威胁。
我们计划获得保险单，在保单的限制下，为我们的董事和高管提供保险，使其免受因违反受托责任或作为董事或高管的其他不当行为而产生的损失，包括与公共证券事务有关的索赔，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律事项可能向我们支付的款项。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。
作为注册说明书附件1.1提交的承销协议(本招股说明书是该协议的一部分)将规定承销商对我们以及我们的高级管理人员和董事根据证券法或其他方面产生的某些责任进行赔偿。
 
80
目录​
 
主要股东
下表和脚注列出了截至2021年11月30日我们普通股的实益所有权信息：
•
我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股；
​
•
每位董事和被任命的高管；以及
​
•
我们所有的董事和高管作为一个团队。
​
每个股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会规则确定，包括对证券的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，受该人持有的受期权、认股权证或其他权利限制的普通股股份目前可行使或将在2021年11月30日后60天内可行使的普通股被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的实际所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。
我们根据9,687,878股普通股计算本次发行前的实益所有权百分比，普通股在出资交易生效后推定为2021年11月30日已发行的普通股。有关估计流通股数量的更多信息，请参阅“稀释”。我们根据本次发售中出售的2,222,222个单位计算本次发售后实益所有权的实际百分比，不包括下表所列个人和实体在本次发售中的任何潜在购买。
除非在下面的脚注中另有说明，否则每个受益所有人的地址为C/o：FlexEnergy Green Solutions，Inc.，112 Corporation Drive，朴茨茅斯，NH 03801。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发售后的受益所有权
​ ​
​ ​ ​
受益所有权
本次发售前
​ ​
股份数量
正在提供服务
​ ​
假设没有
练习
承销商的
选项
​ ​
假设
承销商的
选项为
全面锻炼
​ ​
受益人姓名
​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
5%的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FlexEnergy Power
解决方案，有限责任公司(1)
​ ​ ​ ​ 9,687,878 ​ ​ ​ ​ ​   100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,576,767(2) ​ ​ ​ ​ ​ 72.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,576,767 ​ ​ ​ ​ ​ 71.9% ​ ​ ​
董事和被任命的高管
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马克·施奈佩尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
韦斯·坎摩尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
道格·巴尔策
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
乔治·沃克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
托马斯·丹尼森(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 435,883 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 314,272 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​
帕特里克·康奈利(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675,228 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 486,839 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​
所有高管和
导演齐聚一堂
小组(6人)(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,111,111 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 801,111 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​
​
(1)
FPS的经理是Thomas Denison和Patrick Connelly，他们可能被认为对FPS拥有的普通股股份拥有共同的投票权和投资权。丹尼森和康纳利先生否认对FPS持有的任何股份拥有实益所有权，否则他们不会被视为实益所有者。
​
 
81
目录
 
(2)
在安全交易要求的转账生效后。
​
(3)
代表如果承销商的超额配售选择权没有被行使，RNS将拥有的股份，或者，如果超额配售选择权被全部行使，则代表净收益用于赎回股份后剩余的股份数量。丹尼森是RNS的经理，对RNS将拥有的任何股份拥有唯一投票权和投资权。Denison先生否认对RNS持有的任何股份拥有实益所有权，否则他不会被视为实益所有者。
​
(4)
代表在承销商的超额配售选择权未获行使的情况下将由TRF拥有的股份，或在超额配售选择权全部行使的情况下，在净收益用于赎回股份后剩余的股份数量。康奈利是扶轮基金会的经理，他对扶轮基金会拥有的任何股份都拥有投票权和投资权。康奈利先生否认对扶轮基金会持有的任何股份拥有实益所有权，否则他不会被视为实益拥有人。
​
 
82
目录​
 
股本说明
一般信息
我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和公司章程的规定是摘要，并参考我们的公司注册证书和公司章程进行限定。这些文件的副本将作为我们注册声明的证物提交给证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。
普通股
假设出资交易在紧接本次发售完成之前完成，在紧接本次发售结束之前，将有9,687,878股我们的普通股已发行，并由一名股东登记持有。
投票权
我们普通股的持有者每股普通股享有一票投票权。普通股持有者将在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。我们的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票权。
经济权利
分红。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠(如果有)，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的流通股持有人有权从合法可用资金中获得股息，而且只有在董事会决定的时间和金额才能发放股息。有关更多信息，请参阅“股利政策”。向普通股持有人支付或应付的任何股息或分配将按同等优先、同等比例支付。
收到清算分配的权利。在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们普通股的持有人，前提是优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先权(如果有)。
优先股
根据本公司注册证书的条款，本公司董事会有权指示本公司发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、指定、权力和限制，包括投票权、股息权、转换和赎回权以及清算优先股。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。本次发行结束后，将不会有任何优先股流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。
 
83
目录
 
授权代理和授权代理协议
认股权证将根据吾等与我们的认股权证代理人美国股票转让信托公司有限责任公司(“认股权证代理人”)之间的认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)以注册形式发行。认股权证的重要条款载于此，认股权证代理协议的副本已作为S-1表格的注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。本公司及认股权证代理可在未经任何持有人同意下修订或补充认股权证代理协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充其中任何有缺陷的条文，或就认股权证代理协议项下所产生的事项或问题，按协议各方认为必要或适宜而增加或更改任何其他条文，且双方真诚地认为不会对认股权证持有人的利益造成不利影响。对认股权证代理协议的所有其他修订和补充必须获得至少50.1%的认股权证持有人的投票或书面同意。
认股权证代理协议规定，认股权证代理协议和认股权证的有效性、解释和履行将受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一个司法管辖区的实体法的法律冲突原则。此外，认股权证代理协议规定，因认股权证代理协议或认股权证而引起或与之相关的任何诉讼、法律程序或针对任何一方的索赔，均可在纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院提起并强制执行，我们已同意这一司法管辖权。此外，《授权证代理协议》包含各方放弃由陪审团进行审判的权利。此次发行的投资者和任何未来的权证持有人将受这些条款的约束。
特此发行认股权证
认股权证使登记持有人有权以相当于每股$          (每股首次公开发行价格的110%)的价格购买一股我们的普通股，经下文讨论的调整后终止，于发行日期三周年终止。
行使认股权证后可发行普通股的行权价格和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书所附的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的事项，以每一股登记在册的股份投一票。
除非在行使时认股权证的招股说明书或与可在认股权证行使时发行的普通股有关的招股说明书是有效的，且普通股已根据权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为豁免，否则不得以现金行使任何认股权证。根据认股权证代理协议的条款，吾等已同意尽最大努力保留现行招股章程或与认股权证行使时可发行的普通股有关的招股章程，直至认股权证期满为止。此外，如果认股权证持有人所在司法管辖区的招股说明书或招股说明书不是最新的，或普通股在权证持有人所在的司法管辖区不符合或豁免资格，则认股权证的市场可能会受到限制。在任何情况下，认股权证的登记持有人都无权获得净现金结算，而不是我们普通股的实物结算。
认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，
 
84
目录
 
将向权证持有人发行的普通股股数向下舍入到最接近的整数。如果持有人同时行使多个认股权证，我们将在所有认股权证行使后合计可发行的全部股份。
认股权证的价格是我们和承销商在考虑了许多因素后随意制定的，其中包括但不限于此次发行的单位的定价。对所考虑的这些因素中的任何一个方面都没有给予特别的权重。我们没有对认股权证进行任何估值方法。
论坛选择
我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定引起的任何诉讼；或(4)任何针对我们提出受内务原则管辖的申索的诉讼，但就上述第(1)至(4)项中的每一项而言，(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管辖(且该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)、(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的任何申索除外，或(C)衡平法院没有标的物管辖权的案件。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的法律适用一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。根据证券法第22条，联邦和州法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。尽管如此，法院选择条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院作为唯一和独家法院的任何其他索赔。这种论坛条款的选择对我们的股东产生了重要的后果。见“风险因素--与我们普通股所有权相关的风险因素--我们的公司注册证书包括一项论坛选择条款，该条款可能会阻止索赔或限制股东向我们、我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提出索赔的能力。”
反收购条款
股东行动；股东特别会议
只要FPS持有我们公司至少50%的投票权的股票，股东就可以书面或电子同意在会议上采取行动，持有FGS当时所有已发行股本的多数投票权的股东有权在董事选举中普遍投票，他们可以要求召开股东特别会议。
我们的公司注册证书规定，在FPS停止持有我公司至少50%的投票权后的任何时间，(I)我们的股东必须或允许采取的任何行动必须在我们的股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，并且不得通过我们的股东的任何书面同意来完成，以及(Ii)除非法律另有要求，否则我们的特别会议
 
85
目录
 
股东只能由我们的董事会主席或秘书在我们董事会的指示下召集。
章程和章程的修订
我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款需要得到当时授权董事的多数批准才能使我们的董事会修订或废除我们的公司注册证书或我们的章程的某些条款，或者在FPS不再持有我们公司至少50%的投票权后的任何时候，我们的股东要修改我们的公司注册证书或我们的章程的某些条款，需要获得至少662/3%的所有有表决权股票的流通股持有人的批准。在FPS不再持有本公司至少50%的投票权之前，公司注册证书和章程可在持有FGS当时已发行股票的至少50%投票权的持有者同意的情况下进行修改，FGS当时有权在董事选举中普遍投票。这项条文会令我们更难修订公司注册证明书或附例的某些条文。
已授权但未发行的股份
我们的普通股和优先股中授权但未发行的股份无需股东批准即可供未来发行，但受纳斯达克上市标准的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
我们的公司注册证书和章程的上述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些条款还可能会阻止我们管理层的变动，或者推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。
转让代理和注册处
本次发行完成后，我们普通股的转让代理和登记机构将是美国股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。
责任和赔偿的限制
见标题为“某些关系和关联方交易 - 赔偿协议和董事及高级管理人员责任保险”的部分。
列表
本公司普通股已获批在纳斯达克挂牌上市，股票代码为“FLXE”，待正式发布发行公告后即可上市。
我们不打算申请这些权证在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家公认的交易系统上市，我们也不期待这些权证的市场会发展起来。
 
86
目录​
 
有资格未来出售的股票
在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，我们无法预测我们普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们的普通股不时流行的市场价格的影响(如果有的话)。未来我们普通股在公开市场上的销售，或此类股票在公开市场上的销售，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后不久，只有有限数量的普通股可供出售。然而，在这些限制失效后在公开市场上出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会对当时的现行市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。
本次发行完成后，将发行11,910,100股普通股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为12,243,433股)普通股。在这些流通股中，我们在此次发行中出售的所有普通股都将可以自由交易，但我们的关联公司在此次发行中购买的任何股票，如证券法下规则第144条所定义，只能在遵守下文所述规则第144条限制的情况下出售。
本次发行中未出售的我们普通股的剩余流通股将被视为《证券法》第144条规则所界定的“受限证券”。受限制的证券只有在注册或有资格根据证券法第144条获得豁免注册的情况下才可在公开市场出售，该规则概述如下。本公司所有行政人员、董事及持有本公司几乎所有股本及可行使或可转换为本公司股本的证券的持有人已与承销商订立锁定协议，根据该协议，除特定例外情况外，他们同意在本招股说明书日期后180天内不出售本公司的任何股份。作为这些协议的结果，并在遵守规则第144条的规定的情况下，我们普通股的股票将可在公开市场上出售，如下所示：
•
自本招股说明书发布之日起，本次发行的所有2222,222股普通股将立即在公开市场上出售；以及
​
•
从本招股说明书日期后181天开始，本公司剩余的9,687,878股普通股将有资格在此后不时在公开市场出售，在某些情况下，受规则第144条的数量和其他限制的限制，如下所述，但受制于FPS、RNS和TRF登记其部分或全部股份以供转售的权利，见下文“登记权利协议”( - )。
​
锁定协议
我们、我们的所有董事和高级管理人员、FPS、RNS和TRF已经或将同意，在未经Roth Capital Partners事先书面同意的情况下，自本招股说明书日期起至本招股说明书日期后180天止的期间内，我们和他们将不会：
•
提供、质押、出售、签订出售合同、授予购买任何普通股的任何选择权、进行任何卖空或以其他方式处置任何普通股、购买普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的期权或认股权证；或
​
•
在我们的案例中，向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券有关的登记声明；或
​
•
对于我们的董事、高级管理人员和我们证券的其他持有人，要求行使与任何证券登记有关的任何权利。
​
本协议受某些例外情况的限制。有关更多讨论，请参阅下面的“承保”。
 
87
目录
 
规则第144条
一般而言，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守交易法第13节或第15(D)节的上市公司报告要求至少90天，在出售前90天内的任何时间，就证券法而言，任何人都不被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有我们建议出售的普通股股票至少6个月，有权出售这些股票，而无需遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知条款，须遵守规则第144条的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股份。
一般来说，根据现行的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售普通股的人有权在上述锁定协议到期后的任何三个月内，出售数量不超过以下较大者的股份：
•
我们当时已发行股本的1%，相当于本次发行后紧随其后的          股票；或
​
•
在提交与此次出售有关的表格144通知之前的四个日历周内，我们普通股的平均每周交易量。
​
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售普通股的人根据规则第144条进行的销售也受销售条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。
注册权协议
关于出资交易及外管局交易，吾等与FPS、RNS及TRF订立《注册权协议》，向FPS、RNS及TRF提供若干注册权，据此，吾等有责任应FPS、RNS或TRF的要求(但须受《注册权协议》的惯常限制所规限)，根据证券法登记在出资交易中发行予FPS的普通股或在安全交易中转让予RNS及TRF的普通股股份以供转售。除某些例外情况外，我们将根据注册权协议承担每次注册的所有费用，但销售费用(注册权协议中的定义)除外。
关于我们2021计划的注册声明
我们打算在本次发行完成后立即根据证券法提交S-8表格的登记声明，登记我们根据2021年计划为未来发行而保留的普通股股份。S-8表格中的注册声明预计将在提交后立即生效，注册声明所涵盖的我们普通股的股票随后将有资格在公开市场上出售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制、归属限制和任何适用的锁定协议。有关我们的股权激励计划的说明，请参阅“高管薪酬 - 股权薪酬”。
 
88
目录​
 
重要的美国联邦所得税后果
给我们证券的非美国持有者
以下讨论是购买、拥有和处置根据本次发行发行的普通股和认股权证对非美国持有人(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政公告均自本协议之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能具有追溯力，可能会对我们普通股或认股权证的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股或认股权证的税收后果相反的立场。
本讨论仅限于持有本公司普通股或认股权证的非美国持有者，他们持有本公司的普通股或认股权证作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：
•
美国侨民和前公民或在美国的长期居民；
​
•
适用替代最低税额的人员；
​
•
持有我们的普通股或认股权证的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；
​
•
银行、保险公司等金融机构；
​
•
证券经纪、交易商或交易商；
​
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
根据守则的推定出售条款被视为出售我们的普通股或认股权证的人；
​
•
因行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股或认股权证的人；
​
•
符合税务条件的退休计划；
​
•
《准则》第897(L)(2)节界定的“合格境外养老基金”，以及其所有权益均由合格境外养老基金持有的实体；以及
​
•
由于在适用的财务报表中考虑与股票有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股或认股权证，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，合作伙伴关系
 
89
目录
 
持有我们的普通股或认股权证的合伙人和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股或认股权证而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
非美国持有人的定义
在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股或认股权证的任何实益持有人，而该普通股或认股权证既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
符合以下条件的信托：(1)受制于美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”​(符合该守则第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。
​
分发
如“股利政策”一节所述，在可预见的将来，我们不会宣布或向普通股持有者支付股息。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分都将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应税处置”项下的描述进行处理。
根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持股息归属的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
 
90
目录
 
任何此类有效关联的股息都将按常规累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联股息按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分行利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
销售或其他应税处置
非美国持有者在出售普通股或认股权证或其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；
​
•
非美国持有人是指在资产处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
​
•
我们的普通股或认股权证构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税。
​
以上第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。
关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上进行“定期交易”，并且非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有期间的较短的五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。
行使保证书
一般来说，非美国持有人在行使认股权证时不会确认美国联邦所得税的收益或损失，除非非美国持有人收到现金支付任何此类零碎股份，否则在行使认股权证时可以发行，这些股份将被视为出售，受上述“出售或其他处置”项下所述规则的约束。非美国持有者将对在行使认股权证时获得的股票采取等于认股权证行使价格的税基。非美国持有人持有因行使认股权证而获得的普通股股票的持有期将从行使认股权证之日开始，不包括非美国持有人持有认股权证的任何期间。
 
91
目录
 
保修期到期
认股权证到期将被视为非美国持有人出售或交换了认股权证，并确认了相当于非美国持有人在认股权证中的纳税基础的资本损失。然而，非美国持有者将不能利用在保证书到期时确认的针对非美国持有者的美国联邦所得税责任的损失，除非该损失实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关(并且，如果适用所得税条约，可归因于在美国的永久机构)或被视为美国来源的损失，且非美国持有人在纳税处置年度内在美国或在183天或更长时间，并满足某些其他条件。
对认股权证和与认股权证有关的付款进行某些调整
根据《守则》第305条，对在行使认股权证时将发行的普通股数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对认股权证的非美国持有人的建设性分配，如果且在一定程度上，此类调整会增加该非美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益，这取决于调整的情况(例如，如果这样的调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。根据真正合理的调整公式对权证的行使价格进行的调整通常不应被视为导致建设性分配的结果，该公式具有防止非美国权证持有人权益被稀释的效果。这种建设性分配将被视为股息、资本返还或资本收益，如上文“分配”标题下所述。无论是否有现金或其他财产的实际分配，任何这种推定分配都应纳税。
信息报告和备份扣留
我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确定豁免。然而，就我们普通股支付给非美国持有者的任何股息，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的普通股或认股权证的销售或其他应税处置的收益，一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们的普通股或认股权证的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
支付给外国账户的额外预扣税
对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体而言，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​的普通股或认股权证的股息或出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)该非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”
 
92
目录
 
(如《守则》所定义)或提供关于每个美国主要所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”​(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付，并将适用于2020年1月1日或之后出售或以其他方式处置此类股票的毛收入的支付。
潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股或认股权证的投资中可能适用的预扣。
 
93
目录​
 
承销
我们已与Roth Capital Partners，LLC(此处称为“承销商”)签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商已同意从我们手中购买。我们已获准在正式发布发行公告的情况下，将我们的普通股在纳斯达克股票市场挂牌上市，交易代码为“FLXE”。
根据承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商出售本招股说明书所提供的所有单位，而承销商亦已同意向本公司购买。
承销协议规定，承销商购买本招股说明书所提供的单位的义务受某些条件的限制。如果购买了任何一种单位，保险人有义务购买所有在此提供的单位。
我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书发布之日起30天内可行使，可按每股公开发行价额外购买最多333,333股普通股，减去承销折扣和佣金，和/或额外认股权证，以按公开发行价购买最多333,333股普通股，以弥补与本招股说明书提供的单位相关的超额配售(如果有)；但承销商只能行使一次选择权。
折扣、佣金和费用
承销商建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众出售根据承销协议购买的单位，并以该价格减去不超过每单位      美元的优惠。本次发行后，公开发行价格和特许权可由承销商更改。该等变动不会改变本招股说明书封面所载本公司将收取的收益金额。
在出售承销商将购买的单位时，承销商将被视为已获得承销佣金和折扣形式的补偿。承销商的佣金和折扣将是本次发行总收益的7.0%，或每单位      美元，基于本招股说明书封面上的每单位公开发行价。
我们还同意在成交时向承销商偿还与此次发行相关的法律费用，最高金额为400,000美元。
下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金(假设行使和不行使购买额外单位的超额配售选择权)：
​ ​ ​
每台(1)
​ ​
合计
​
​ ​ ​
没有
结束-
分配
​ ​
与
结束-
分配
​ ​
没有
结束-
分配
​ ​
与
结束-
分配
​
公开发行价
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
不包括承销商的授权书。
​
承销商保证书
我们还同意向承销商发行认股权证，购买相当于本次发行中出售的普通股总数的2.5%的若干普通股。承销商认股权证的行权价将相当于股票首次公开发行价格的120%
 
94
目录
 
本次发售的普通股，可在无现金基础上行使。承销商的认股权证不可由本公司赎回，可于本招股说明书生效日期起计180天内行使，并将于生效日期三周年时届满。在资本重组、合并或其他基本交易发生时，承销商权证的数量和价格(以及作为承销商权证基础的普通股)的数量和价格将作出调整。承销商的权证和普通股的标的股票已被FINRA视为补偿，因此受FINRA规则第5110(E)(1)条的约束。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，除FINRA规则第5110(G)(2)条所述外，承销商的认股权证或在行使承销商认股权证时发行的任何普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在紧接发行承销商权证的发售生效或开始销售之日起180天内有效地经济处置证券。
没有公开市场
在本次发行之前，我们的普通股或认股权证尚未公开上市，我们的普通股和认股权证的公开发行价将通过我们与承销商之间的谈判来确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和代表认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们目前的发展状况以及其他被认为相关的因素。
不能保证首次公开发行的价格将与我们的普通股和认股权证在此次发行后在公开市场上的交易价格相对应，也不能保证我们的普通股和认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续。
赔偿
根据承销协议，我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商或其他受赔方可能被要求就这些债务支付的款项。
锁定协议
我们同意不(I)直接或间接地提供、质押、发行、出售、合同出售、购买、合同购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份，或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券；(Ii)达成任何互换或其他安排，全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果；或(Iii)未经承销商事先书面同意，于本招股说明书日期(“禁售期”)后180天内，向证券交易委员会提交任何有关发售本公司普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股股份的证券的注册说明书。本同意书可随时给予，而不作公开通知。对未来发行的这些限制受以下例外情况的限制：(I)发行在此次发行中出售的我们普通股的股票，(Ii)在行使未偿还期权或认股权证并归属限制性股票奖励或单位时发行普通股，(Iii)发行在禁售期内不可行使的员工股票期权，以及根据我们的股权激励计划或作为新员工激励奖励，授予、赎回或没收限制性股票奖励或限制性股票单位，以及(Iv)发行普通股或认股权证，以购买与证券、业务、财产或其他资产、合资企业、战略联盟、设备租赁安排或债务融资。
此外，FPS、RNS、TRF以及我们的每一位董事和高管都与承销商签订了锁定协议。根据锁定协议，董事和高管不得直接或间接出售、要约出售、签订出售合同或授予任何出售选择权(包括任何卖空)、授予任何担保权益、质押、质押、对冲、建立未平仓“看跌期权”
 
95
目录
 
未经承销商事先书面同意，在本次发行结束之日起180天内，未经承销商事先书面同意，不得以其他方式处置或进行任何旨在或可能导致处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股的证券的普通股或证券，或以其他方式处置或进行任何交易(按1934年《证券交易法》经修订的第16a-1(H)条的含义)。本同意书可随时给予，而不作公开通知。本公司董事及主管对未来处置的这些限制须受以下例外情况的规限：(I)向同意受此等限制约束的直系亲属进行一项或多项真诚的证券赠与转让；(Ii)为真正的遗产规划目的而向一项或多项信托转让证券；及(Iii)FPS向TRF及RNS进行私人转让，以及吾等赎回转让予TRF及RNS的股份，以履行安全交易项下的义务。如果每位高级职员和董事不再是董事或我们公司的高级职员，并且根据交易所法案第16节没有进一步的报告义务，那么他或她将立即自动解除锁定协议下的所有限制和义务。
电子分销
本招股说明书可在网站上以电子格式提供，或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。除电子形式的招股说明书外，承销商网站或本公司网站上的信息以及承销商或本公司维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。
价格稳定、空头和惩罚性出价
承销商可以根据《交易法》规定从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价：
•
稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。
​
•
超额配售涉及承销商出售的股份数量超过承销商有义务购买的股份数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过其在超额配售选择权中可以购买的股份数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于超额配售期权的股份数量。承销商可以通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。
​
•
辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与透过超额配售选择权购买股份的价格。如果承销商出售的股票超过了超额配售选择权可以覆盖的范围，就会出现裸空头头寸。这个头寸只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
​
•
惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的普通股通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。
​
 
96
目录
 
这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在任何时候停止。
对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与此等交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
在美国境外提供限制。
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
澳大利亚
本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)如果本招股说明书下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免而可合法提供证券的人提出，(Ii)如果本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，实质上说明接受要约，受要约人表明受要约人是上文第(I)款所述的人，并且，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本招股说明书将出售给受要约人的证券转让给受要约人后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何证券。
加拿大
证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰
本文件中的信息是根据已实施的第2003/71/EC号指令(“招股说明书指令”)的豁免条款编制的。
 
97
目录
 
在欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)，不再要求出具证券要约招股说明书。
相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：
•
被授权或受监管在金融市场运营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；
​
•
拥有以下两项或两项以上的任何法人实体：(1)上一会计年度平均至少250名员工；(2)总资产负债表超过43,000,000欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；(3)年营业额净额超过5,000万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；
​
•
不到100名自然人或法人(招股说明书指令第2(1)(E)条所指的合格投资者除外)，但须事先征得我们的同意或任何此类要约的承销商；或
​
•
在招股说明书指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，只要此类证券要约不要求吾等根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。
​
英国
本文件中的信息或任何其他与要约有关的信息均未送交英国金融服务管理局批准，也没有就该等证券发布招股说明书(符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第85条的含义)。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”​(符合“联邦证券及期货事务管理局”第86(7)条所指)发出，除非在根据第86(1)条的规定不需要公布招股说明书的情况下，否则不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发售或出售证券。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给联合王国的任何其他人。
与证券发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致传达，并且仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下才在英国传达或促使传达。
在英国，本文件仅分发给(I)在与2005年《2000年金融服务和市场法案(金融推广)令》(以下简称《金融促进令》)第19(5)条(投资专业人士)有关的事项方面具有专业经验的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)所述类别的人士。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。与本文件有关的投资仅适用于相关人士，任何邀请、要约或购买协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
 
98
目录​​​
 
法律事务
Rutan&Tucker，LLP，加利福尼亚州欧文，将传递本招股说明书提供的单位以及作为单位基础的普通股和认股权证的有效性。位于加利福尼亚州欧文的K&L盖茨有限责任公司将担任承销商的法律顾问。
专家
本招股说明书包括FlexEnergy Inc.和Flex Leating Power&Services，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如本文所述(该报告对财务报表表达了无保留意见，并包括一段说明性段落，提及公司作为持续经营企业继续经营的能力)。此类财务报表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
本招股说明书中包含的FlexEnergy Green Solutions，Inc.截至2020年12月31日的资产负债表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如本文所述。此类资产负债表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，涉及本招股说明书提供的普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分，并未包含注册说明书中列出的全部信息，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。关于我们和我们的普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。您可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考科获取本信息的副本，地址为N.E.N街100F，华盛顿特区20549,1580室，按规定费率收取。市民可致电美国证券交易委员会查询公共资料室的运作情况，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
作为此次发行的结果，我们将遵守《交易所法案》的信息和报告要求，并将根据本法向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的公共参考设施和网站上供查阅和复制。我们还在www.fleenergy.com上保留了一个网站，在此网站上，您可以在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包括我们的网站地址仅作为非活动文本参考。
 
99
目录​​​
 
财务报表索引
经审计的合并合并财务报表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度
​ FlexEnergy Green Solutions，Inc.资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
资产负债表附注
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FlexEnergy，Inc.和Flex Leating Power&Services，LLC合并财务报表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合并经营报表和全面亏损
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
股东权益合并合并报表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
未经审计的精简合并合并财务报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
​
FlexEnergy，Inc.和Flex Leating Power的精简合并合并财务报表
有限责任公司&服务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
精简合并合并资产负债表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
精简合并经营和全面亏损报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
​
股东权益精简合并合并报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
现金流量简明合并合并报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
简明合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致FlexEnergy Green Solutions，Inc.股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了FlexEnergy Green Solutions，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的合并合并资产负债表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/德勤律师事务所
康涅狄格州哈特福德
2021年6月4日
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
 
F-2
目录​
 
FlexEnergy绿色解决方案公司
合并资产负债表
(千美元)
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
请参阅合并资产负债表的附注。
F-3
目录​
 
FlexEnergy绿色解决方案公司
合并资产负债表附注
1.重要会计政策的组织和汇总
组织
FlexEnergy Green Solutions，Inc.(“公司”)是一家特拉华州的公司，成立于2020年12月31日，在FlexEnergy，Inc.的FlexEnergy Power Solutions，LLC(“FPS”)和Flex Leating Power&Service，LLC(统称为贡献交易)的股权出资之前，该公司将不会有任何经营活动。因此，我们认为，讨论FlexEnergy Green Solutions，Inc.的业绩对于这些财务报表在捐款交易之前的期间没有意义。
本公司及其子公司是一家专注于能源的技术公司，设计、制造、销售和租赁具有成本效益的能源解决方案，以降低客户的环境足迹，通常是通过利用原本被忽视或浪费的燃料或热源获得可用能源。该公司的业务包括租赁和服务公司的燃气动力Flex涡轮机，并由垂直整合的原始设备制造(“OEM”)提供支持，并直接销售一些制成品。租赁和服务使公司能够通过其Flex涡轮和Flex热回收产品将新兴的清洁技术货币化，获得稳定的收入和现金流。
公司拟以S-1表格向美国证券交易委员会提交一份关于其股票首次公开发行的注册说明书。
2.重要会计政策摘要
演示基础
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户在合并后都已注销。自财务报表印发之日起，已对后续事件进行了评估。
所附财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)中包含的美国公认会计原则(GAAP)编制的。
 
F-4
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致FlexEnergy Green Solutions，Inc.，FlexEnergy，Inc.的股东和董事会，以及Flex Leating Power&Service，LLC的管理董事会
对财务报表的意见
我们审计了FlexEnergy，Inc.和Flex Leating Power&Service，LLC(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日所附的合并资产负债表、截至2020年12月31日止两个年度内各年度的相关综合经营及全面亏损、股东权益及现金流量综合报表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止两个会计年度的经营结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营企业
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注3所述，该公司因经营业务而遭受经常性亏损和持续的负现金流，令人对其作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/德勤律师事务所
康涅狄格州哈特福德
2021年6月4日
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
 
F-5
目录​
 
FlexEnergy公司以及灵活的电力和服务租赁、有限责任公司和子公司
合并合并资产负债表
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元)
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 1,702 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​
应收账款，分别扣除45美元和60美元的备用金
​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​ ​ ​ ​ 2,940 ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 13,659 ​ ​ ​ ​ ​ 13,571 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 18,274 ​ ​ ​ ​ ​ 18,986 ​ ​
长期资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 36,506 ​ ​ ​ ​ ​ 37,105 ​ ​
递延融资成本，扣除摊销的净额
​ ​ ​ ​ 630 ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​
长期资产总额
​ ​ ​ $ 37,638 ​ ​ ​ ​ $ 38,499 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 55,912 ​ ​ ​ ​ $ 57,485 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 2,775 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 2,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,336 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,794 ​ ​
应付票据的当期部分
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本租赁债务的当期部分
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 6,842 ​ ​ ​ ​ ​ 7,482 ​ ​
长期负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本租赁，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
授信额度
​ ​ ​ ​ 26,658 ​ ​ ​ ​ ​ 22,274 ​ ​
应付票据，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 1,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
长期负债总额
​ ​ ​ $ 28,375 ​ ​ ​ ​ $ 22,997 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 35,217 ​ ​ ​ ​ $ 30,479 ​ ​
承付款和或有事项(见附注13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ $ 152,273 ​ ​ ​ ​ $ 151,473 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (132,121) ​ ​ ​ ​ ​ (124,567) ​ ​
总股东权益
​ ​ ​ $ 20,695 ​ ​ ​ ​ $ 27,006 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 55,912 ​ ​ ​ ​ $ 57,485 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
FlexEnergy公司以及灵活的电力和服务租赁、有限责任公司和子公司
合并经营报表和全面亏损
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
(千美元)
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽轮机租赁机队
​ ​ ​ $ 17,838 ​ ​ ​ ​ $ 16,833 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 2,213 ​ ​ ​ ​ ​ 2,824 ​ ​
制成品
​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ 5,716 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 23,327 ​ ​ ​ ​ ​ 25,373 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽轮机租赁机队(不含机队汽轮机折旧)
​ ​ ​ ​ 4,884 ​ ​ ​ ​ ​ 5,442 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 2,797 ​ ​
制成品
​ ​ ​ ​ 5,789 ​ ​ ​ ​ ​ 9,531 ​ ​
舰队涡轮机折旧
​ ​ ​ ​ 5,007 ​ ​ ​ ​ ​ 4,713 ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ 17,371 ​ ​ ​ ​ ​ 22,483 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 11,826 ​ ​ ​ ​ ​ 12,400 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 11,946 ​ ​ ​ ​ ​ 12,637 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (5,990) ​ ​ ​ ​ ​ (9,747) ​ ​
其他收入(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (1,114) ​ ​ ​ ​ ​ (992) ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ (1,083) ​ ​ ​ ​ ​ (1,151) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (7,073) ​ ​ ​ ​ ​ (10,898) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (7,104) ​ ​ ​ ​ $ (10,905) ​ ​
其他全面亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
其他综合损失合计
​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (6,661) ​ ​ ​ ​ $ (10,720) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录​
 
FlexEnergy公司以及灵活的电力和服务租赁、有限责任公司和子公司
合并股东权益合并报表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
(千美元)
​ ​ ​
净母公司
投资
​ ​
累计
其他
综合
收入(亏损)
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
​
2019年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 143,673 ​ ​ ​ ​ $ (85) ​ ​ ​ ​ $ (103,662) ​ ​ ​ ​ $ 39,926 ​ ​
投稿
​ ​ ​ ​ 7,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,800 ​ ​
分发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,905) ​ ​ ​ ​ ​ (10,905) ​ ​
2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 151,473 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ (124,567) ​ ​ ​ ​ $ 27,006 ​ ​
投稿
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
分发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,104) ​ ​ ​ ​ ​ (7,104) ​ ​
2020年12月31日余额
 ​ ​ ​ $ 152,273 ​ ​ ​ ​ $ 543 ​ ​ ​ ​ $ (132,121) ​ ​ ​ ​ $ 20,695 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录​
 
FlexEnergy公司以及灵活的电力和服务租赁、有限责任公司和子公司
合并现金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
(千美元)
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (7,104) ​ ​ ​ ​ $ (10,905) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备的折旧和摊销
​ ​ ​ ​ 6,716 ​ ​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​
递延融资成本摊销
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
坏账支出
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
处置财产和设备的亏损/(收益)
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ (670) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (4,804) ​ ​ ​ ​ ​ (9,952) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (1,668) ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ (1,447) ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 2,007 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (6,275) ​ ​ ​ ​ $ (14,848) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (1,120) ​ ​ ​ ​ ​ (3,269) ​ ​
处置财产和设备的收益
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
用于投资活动的净现金
​ ​ ​ $ (1,077) ​ ​ ​ ​ $ (3,231) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分发给父级
​ ​ ​ $ (450) ​ ​ ​ ​ $ (10,000) ​ ​
家长的贡献
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 7,800 ​ ​
应付票据收益
​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用额度预付款
​ ​ ​ ​ 4,330 ​ ​ ​ ​ ​ 22,274 ​ ​
延期融资成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (926) ​ ​
资本租赁付款
​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ (325) ​ ​
融资活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ $ 6,889 ​ ​ ​ ​ $ 18,823 ​ ​
汇率变动对现金的影响
​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​
现金净增加/(减少)
​ ​ ​ $ (298) ​ ​ ​ ​ $ 825 ​ ​
现金 - 开始
​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,175 ​ ​
现金 - 结束
​ ​ ​ $ 1,702 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​
补充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金支付的利息
​ ​ ​ $ 997 ​ ​ ​ ​ $ 852 ​ ​
以现金支付的税款
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
非现金投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从库存到财产和设备的净转移
​ ​ ​ $ 4,717 ​ ​ ​ ​ $ 8,231 ​ ​
通过资本租赁获得的财产和设备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录​
 
合并财务报表附注
(千美元)
注1运营的 - 性质
合并财务报表包括FlexEnergy，Inc.(“FEI”)和Flex Leating Power&Service LLC(“FLPS”)的合并账户，统称为“本公司”。该公司总部设在新罕布夏州的朴茨茅斯，在科罗拉多州、北达科他州、德克萨斯州和加拿大设有办事处。
2016年1月1日，FlexEnergy Power Solutions，LLC(FPS)成立，以持有FEI和FLPS。飞利浦制造GT333千瓦涡轮、更大的GT1300千瓦涡轮(“Flex涡轮”)和独立热回收产品(“Flex热回收产品”)。FLPS提供涡轮发电机的租赁和租赁服务，特别是在北美油田市场。由Flex Power Co.全资拥有的Flex Leating Power and Services，ULC(“FLPS ULC”)是一家支持向加拿大市场扩张的加拿大实体。Flex Power Co.是FLPS的全资子公司。
2020年12月31日，FPS成立了FlexEnergy Green Solutions，Inc.(“FGS”)作为其全资子公司。FPS打算将其全部资产(仅包括FEI和FLPS的100%股权)捐赠给FGS，以换取FGS的100%股权，这将导致FGS成为FPS的全资子公司，FEI和FLPS成为FGS的全资子公司。
该公司是一家专注于能源的技术公司，设计、制造、销售和租赁具有成本效益的能源解决方案，以降低客户的环境足迹，通常是通过将原本被忽视或浪费的燃料或热源的可用能源转化为可用能源。该公司的业务包括租赁和服务公司的燃气动力Flex涡轮机，并由垂直整合的原始设备制造(“OEM”)提供支持，并直接销售一些制成品。租赁和服务使公司能够通过其Flex涡轮和Flex热回收产品将新兴的清洁技术货币化，获得稳定的收入和现金流。
该公司的Flex涡轮机为分布式或并网电力提供了可靠的来源，能够由多种气体燃料燃烧，从垃圾填埋场的废气和天然气燃烧到更高BTU的燃料，如丙烷和合成气体。目前，Flex涡轮机的租赁和销售占该公司运营和收入的大部分。FLEX涡轮机为该公司的客户提供解决方案，使其独立于发电，并最大限度地减少对电网的总体依赖。此外，该公司的Flex热回收产品是前景看好的新兴能源不可或缺的一部分，例如用于电力的燃料电池。
该公司为全球石油和天然气(“O&G”)、运输、电力以及商业和工业(“C&I”)终端市场的各种客户提供服务。该公司的主要重点是使用Flex涡轮机的基本负载、分布式发电，以及在更多未开发的终端市场扩张的技术基础。
注2 - 重要会计政策摘要
演示基础
随附的合并财务报表包括FEI及其全资子公司和FEI及其全资子公司的账目。所有公司间交易和账户已在合并中注销。该公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括所有受控子公司的资产、负债、收入和费用。
 
F-10
目录
 
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制公司合并财务报表时，公司需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。
受该等估计及假设影响的重要项目包括应收账款拨备的会计处理、对长期资产(包括具有有限年限的无形资产)的估值、物业、设备及无形资产等长期资产的使用年限、递延所得税资产的估值拨备、存货陈旧及与保证及其他或有负债有关的风险。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场信息
本公司被视为一个单一的报告部门。公司的首席运营决策者(“CODM”)、首席执行官、首席财务官和首席商务官在综合的基础上审查提交的财务信息，以便分配资源和评估财务业绩。这一报告部门的业务活动是其专有节能Flex涡轮机和Flex热回收产品的工程、生产、销售和租赁，以及相关零部件和服务。
公司通过遍布美国和加拿大的各种办事处和设施开展业务。2020年和2019年，公司的所有收入都是给外部客户的。在2020年的销售额中，19,960美元销往美国，2,874美元销往加拿大，493美元销往非北美国家。截至2020年12月31日，美国和加拿大持有的长期资产分别为28,203美元和9,435美元。在2019年的销售额中，23,822美元销往美国，1,466美元销往加拿大，85美元销往非北美国家。截至2019年12月31日，美国和加拿大持有的长期资产分别为33,435美元和5,064美元。
应收账款
应收账款按发票金额入账，不计息。应收账款按本公司预期于年末从未清偿余额中收取的金额列报，代表向客户开出账单但尚未收回的金额，并在对价权变得无条件时入账。根据公司每年末对未收回应收账款的评估，采用坏账准备方法计提坏账准备。评估将考虑历史趋势，以确定公司认为可能无法收回的应收账款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，坏账拨备分别为45美元和60美元。
库存
FEI的库存主要包括制造和维修Flex涡轮和Flex热回收产品的零部件和正在进行的工作。FLPS的库存主要包括目前已准备好或正在准备首次使用的零部件和涡轮机。一旦涡轮机投入使用，库存就转移到财产和设备。库存零件和部件主要用于调试和/或维修涡轮机。存货按成本或可变现净值中较低者计价，按先进先出(“FIFO”)成本法确定。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，使用年限从三年到十年不等。维修和保养的支出在发生时记入费用，而主要的改善工程则作为财产和设备的附加费用资本化。
 
F-11
目录
 
用于计算财产和设备折旧的估计使用寿命如下：
​
资产
​ ​
生活
​
​ 涡轮机和其他设备 ​ ​
10年
​
​ 租赁改进 ​ ​
租期更短或10年
​
​ 机械设备 ​ ​
3-7年
​
​ 家具和固定装置 ​ ​
7年
​
​ 野外作业设备 ​ ​
5年
​
​ 计算机设备和软件 ​ ​
3-5年
​
​ 车辆 ​ ​
4-5年
​
租赁改进采用直线法在租赁期限或资产的估计使用年限中较短的时间内摊销。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，租赁给客户的资产折旧分别为5,007美元和4,713美元，分别计入收入成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的所有其他折旧分别为1,709美元和1,179美元，在所附合并综合经营报表和全面亏损中计入营业费用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的物业及设备折旧及摊销费用分别为6,716美元及5,892美元。
无形资产
由获得的专利组成的无形资产是按累计摊销后的成本列报的。无形资产以直线方式在其估计使用年限十年内摊销。该公司继续投资于其知识产权组合，并正在积极为其技术在美国和海外申请专利保护。与编写和提交专利申请相关的费用，包括法律费用，在发生时计入销售费用、一般费用和行政费用。
长期资产减值
当事件或情况显示账面值可能无法收回时，物业及设备等长期资产以及寿命有限的无形资产便会进行减值测试。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如账面金额按未贴现现金流量法无法收回，则在账面金额超过其公允价值时确认减值。公允价值乃透过各种估值技术厘定，包括折现现金流模型及第三方独立评估(视需要而定)。本公司相信，在截至二零一零年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度内，并无任何事件或情况变化会触发减值分析。
收入确认
本公司的收入包括涡轮机租赁机队收入、制造的Flex涡轮和Flex热回收产品的销售以及销售产品的服务收入。收入在将承诺的货物或公司履行服务的控制权转让给客户时确认，金额反映公司预期从这些货物或服务交换中获得的对价。
本公司不包括向客户收取的销售税，不包括合并经营报表中的收入和全面亏损。
重大判决 - 合同具有多个履行义务
履约义务是在与客户签订的合同中承诺转让不同的产品或服务。确定产品和服务是否为明确的履约义务
 
F-12
目录
 
应单独核算或合并核算，因为一个核算单位可能需要重大判断。该公司与其客户签订合同，制造Flex涡轮机和Flex热回收产品，并提供某些产品、零部件和配件，统称为“产品”。公司还将提供与这些产品和部件相关的服务，包括调试和维护服务，统称为“服务”。这些服务是不同和不同的合同安排。
合同可以在同一协议中包含多个产品。然而，每一种产品都是不同的，因为它们是分开销售的，只有当单个产品完成并转移产品控制权时，才会记录收入。服务合同和此类合同中注明的服务相似之处在于，每项服务都是不同的。每项服务都在合同中明确规定，公司提供维护、维修和劳务服务，以换取每月每台涡轮机的固定费率。维护服务合同的收入在合同期限内按合同中定义的商定月度服务费确认，而调试收入在Flex涡轮机安装并开始为客户发电后按合同中定义的商定调试费用金额确认。维护服务合同和调试收入均被认为是不同的，并与合同中的其他义务分开，因为(I)客户能够单独或与通过安排提供的其他资源一起从货物或服务中受益，以及(Ii)每项服务都可与合同中提供的其他服务分开识别。
一旦合同中确定了不同的履约义务，公司将按相对独立销售价格(“SSP”)为每项履约义务分配交易价。SSP是公司将承诺的产品或服务单独出售给客户的价格。
汽轮机租赁船队
涡轮机租赁机队收入包括公司拥有的Flex涡轮机机队产生的收入，以及支持涡轮机机队在现场生成的自有辅助现场设备。主要包括与已签署租赁协议(“发电机租赁协议”)有关的经常性月度收入，而本公司是第三方客户的出租人。租赁可以涵盖多个Flex Turbine单元，并明确声明在协议期限内(通常为12-36个月)应支付的每月租金。收入在租赁期内随时间确认，这代表了公司对客户的义务。所有现行租约均归类为营运租约。此外，公司目前的任何租赁协议中都没有包含任何“租金上涨”，公司应支付租金，以换取使用Flex涡轮机发电机以及日常维护和监测的覆盖范围。这些协议通常包括在协议期限内包含在租赁付款中的预防性和定期维护费用(“执行费用”)。此类执行成本被视为非租赁组成部分，收入以直线基础确认。租赁和非租赁收入在使用Flex Turbine的费用和支付持续远程监控和维护的金额之间是不同的。汽轮机租赁机队收入还包括(I)租赁机组的调试；(Ii)向客户支付租赁协议范围以外的租赁Flex涡轮机组维修的一次性账单；以及(Iii)租赁自有辅助现场资产，如备用柴油发电机和自动转换开关的租金。
制成品销售
本公司向渠道合作伙伴和直接最终用户销售新的Flex涡轮机和Flex热回收产品的标准条款包括在装运点转让货物的所有权、护理、保管和控制权，付款条款从装运前全额付款到90天内付款，没有退换货权利，除对所售产品和部件提供标准保修外，没有装运后履约义务。本公司提供标准保证式保证，保证其出售的产品和部件在交付后18个月或机组投产后12个月内不会出现重大缺陷和功能。一旦标准保修到期，客户可以选择以固定费率购买服务/维护保险。收入在将承诺货物的控制权转让给公司的客户时确认，数额反映了公司预期从这些货物交换中获得的对价。头衔和损失风险或
 
F-13
目录
 
新制造的Flex涡轮机和Flex热回收产品在完成生产测试并交付给公司美国制造工厂的承运人后，产品的损坏转移到买方身上。公司在产品交付前的某些情况下确认收入(通常称为票据持有交易)。票据持有交易的收入在满足票据持有安排下控制权转移的所有具体要求时确认，其中包括客户要求保留产品以备将来交付。对于这些提单并暂挂的安排，关联的产品库存被单独标识为属于客户，并准备进行实物转移。
售出产品的服务
公司提供的服务主要包括销售给第三方客户的设备的调试和维护服务。购买了超过保修期的正在运行的机组的客户将联系该公司，以获得其涡轮机发电机的更换部件，如更换发动机。一旦客户同意服务订单的定价和条款并下了采购订单，公司将向客户交付部件，并在履行履行义务后确认收入。
服务合同通过服务请求订单(SRO)发起，涉及部件和人工的组合。与仅限部件一样，公司将向客户提供服务工作的报价，一旦被接受，将在部件发货和/或提供服务后努力满足交易的履约义务和确认的收入。
服务收入还与在客户现场销售给第三方客户的Flex涡轮机的调试有关。这是一项独立于制造Flex涡轮机的采购订单的履约义务。通常，制造机组的调试在发货招标后两个月内进行，但根据客户提交机组调试请求和调试进行的时间，可能会推迟长达几个月。
最后，公司还为销售给第三方客户的现有Flex涡轮机客户群提供维护服务合同。维护服务合同是执行特定服务以在指定时间段内维护产品的协议。从维护服务合同中获得的服务收入是明确涵盖的前几个月的服务收入，并在合同期限内以直线方式逐步确认，这代表了公司对客户的义务。
实用的权宜之计
在摊销期限为一年或更短的情况下，本公司对为获得合同而发生的费用成本采取了实际的权宜之计。这些成本被记录在销售、一般和行政费用中。
所得税
出于美国联邦税收的目的，FLPS作为不受重视的实体征税，除了通过应税子公司进行的运营外，其他运营不缴纳美国联邦所得税。FLPS可能会产生所得税，这些所得税与公司在加拿大和其他外国运营机构的某些业务相关的预扣要求有关。飞利浦和Flex Power Co.的所得税采用资产负债法核算。根据此方法，递延税项资产及负债按合并合并财务报表中现有资产及负债的账面值与其各自的计税基准之间的差额所应占的预期未来税项影响予以确认。递延金额按预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的已制定税率计量。
在评估递延所得税资产(包括营业净亏损和国家税收抵免结转)的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在进行评估时对正面和负面证据的评估，其中
 
F-14
目录
 
管理层决定是否需要对所有递延税项净资产计提估值津贴。此外，公司在随附的合并经营报表和全面亏损中确认利息支出(收入)和对不确定税收状况的惩罚以及所得税支出中的所得税亏空(退款)。
2018年1月，FASB发布了关于该法案全球无形低税收入(GILTI)条款的税务会计指导意见。GILTI的规定对外国公司的外国收入征收超过外国公司有形资产的视为回报的税。指导意见指出，无论是对与GILTI列入有关的递延税款进行会计处理，还是将GILTI列入的任何税收作为期间成本处理，都是可接受的方法，但须进行会计政策选择。截至2018年12月31日，公司选择将GILTI计入应税年度的期间成本。
外币交易
国际子公司FLPS ULC的财务报表使用资产和负债每个资产负债表日的有效汇率换算为公司的职能报告货币(美元)。收入和支出按该期间的平均汇率换算为美元。由此产生的货币换算调整通过累计换算调整(“CTA”)账户计入累计其他全面亏损的组成部分。外汇交易损益计入合并后的综合经营表，全面亏损计入其他收入(费用)、净额。
本公司不能保证当前汇率将保持稳定；因此，本公司有可能在可比期间公布相同数额的利润，并且由于汇率波动，实际公布的利润可能更高或更低，具体取决于当日加元(“加元”)兑换成美元的汇率。汇率可能会在没有事先通知的情况下根据政治和经济环境的变化而波动。
产品保修
本公司在确认收入时计入产品保修的预计成本。保修期限为自机组交付之日起18个月或投产之日起12个月以上，以修理或更换本公司供应的设备中任何有缺陷的部件。产品保修拨备主要基于历史费率、销售历史和其他考虑因素。2020年和2019年的产品保修准备金分别为90美元和276美元，并在所附合并经营报表和综合损失表中的制造产品收入成本分类中列报。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的应计产品保修分别为526美元和644美元，并在随附的合并合并资产负债表中在应计费用中报告。
研发
研发成本在已发生的研发成本中计入已发生的费用，并在随附的合并经营报表和全面亏损中报告。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年中，成本分别为120美元和237美元。
最近的会计声明
新兴成长型公司
本公司是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
自2019年1月1日起，本公司采用了会计准则编纂主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)。该标准适用于所有与客户签订的合同，
 
F-15
目录
 
属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。本公司于2019年1月1日按照ASC 606采用新的收入标准，采用修改后的追溯方法。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”或“主题842”)。ASU 2016-02年度的目的是让财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的数额、时间和不确定性。采用ASU 2016-02将确认所有租约的使用权资产和租赁负债。新的披露要求包括有关财务报表中记录的数额的定性和定量信息。2017年9月，FASB发布了ASU 2017-13、收入确认(主题605)、与客户合同收入(主题606)、租赁(主题840)和租赁(主题842)，为之前发布的ASU 2016-02租赁(主题842)提供了额外的实施指南。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认租赁期限超过12个月的所有租赁的资产和负债。ASU 2016-02要求修改追溯过渡期，对指导有效的会计年度开始时的留存收益进行累积效果调整，并可选择某些实际权宜之计和会计政策选择。ASU 2016-02将在2021年12月15日之后的财年对公司有效，包括该财年内的过渡期。ASU 2020-05将采用延长至2021年12月15日之后的财政年度，过渡期在2022年12月15日之后的财政年度内。该公司目前正在评估采用这一更新对其合并财务报表的影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，金融工具 - 信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”或“主题326”)，其中要求对所有按摊余成本计量的金融资产进行当前预期信贷损失的评估。在新的指导方针下，要求立即确认金融工具有效期内预期的信贷损失。该公告取消了已发生的信用损失减值方法，取而代之的是基于历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测的预期信用损失概念。允许及早领养。主题326要求采用修正的追溯法，记录自采用期间开始时对留存收益的累积影响调整。ASU 2016-13将在2022年12月15日之后的财年对公司有效，包括该财年内的过渡期。该公司目前正在评估采用这一更新对其合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税的会计处理》。ASU 2019-12年度通过消除与期间内税收分配、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外，简化了所得税的会计处理。它还简化了特许经营税的某些会计方面，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。ASU 2019-12将于2021财年第一季度对我们生效。由于指引的改变，公司的税务拨备没有受到重大的所得税影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，促进参考利率改革对财务报告的影响(ASC 848，参考利率改革)(“ASU 2020-04”或“主题848”)，为与预期将被终止的参考利率过渡相关的合同修改和某些对冲关系提供指导。该指导意见提供了可选的权宜之计和例外，用于在符合某些标准的情况下将公认会计原则适用于受参考汇率改革影响的合同或其他交易。该指导意见于2020年3月12日发布，可能会实施到2022年12月31日。该公司正在评估适用的合同和交易，以确定是否选择可选指导。采用本准则预计不会对公司的合并合并财务报表产生实质性影响。
注3 - 持续经营
所附合并综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。公司的财务状况和经营业绩令人对其能否在上市之日起一年内继续经营下去产生了极大的怀疑。
 
F-16
目录
 
发布合并合并财务报表。本公司于截至2020年及2019年12月31日止年度的净亏损分别为7,104美元及10,905美元，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的营运现金流分别为负6,275美元及14,848美元，截至2020年12月31日的累计赤字为132,121美元。本公司能否继续经营取决于(I)扩大业务、(Ii)获得额外资本及(Iii)减少营运开支及/或出售现有涡轮机资产(如有需要以维持流动资金)。管理层在这方面的计划是执行公司的业务计划，并通过股权或债务融资获得额外资金。不能保证能够以可接受的条件获得这种替代融资。合并后的财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
注4 - 收入确认
收入分解
该公司按产品类型分解与客户签订的合同的收入。该公司认为，这按其收入来源的性质、金额、时间和不确定性汇总了付款人类型。下表汇总了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的分类收入：
​ ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​
2019
​
制成品
​ ​ ​ $ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,716 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 2,213 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,824 ​ ​
非租赁总收入
​ ​ ​ $ 5,489 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,540 ​ ​
汽轮机租赁机队收入
​ ​ ​ ​ 17,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,833 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 23,327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,373 ​ ​
合同余额
合同负债包括货物预付款以及服务义务和延长保修的递延收入。本公司所有递延收入均计入递延收入项下的流动负债。
以下是公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同余额摘要：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
汽轮机租赁机队
​ ​ ​ $ 1,548 ​ ​ ​ ​ $ 2,318 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
制成品
​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​
应收贸易账款总额
​ ​ ​ $ 2,461 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​
合同资产
​ ​ ​ $ 2,461 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
应收贸易账款总额，净额
​ ​ ​ $ 2,416 ​ ​ ​ ​ $ 2,940 ​ ​
在2020年初和2019年初，已确认的服务义务递延收入和延期保修余额分别为193美元和58美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分别有1,849美元和1,794美元的剩余绩效债务，这些债务已计入递延收入。该公司预计将截至2020年12月31日的剩余业绩义务约100%确认为2021年期间的收入。该公司将截至2019年的剩余业绩义务100%确认为2020年的收入。
 
F-17
目录
 
凭票计入收入
某些客户安排包括票据和持有特征，在这些特征下满足控制权转移的标准，包括所有权的转移以及所有权给客户的重大风险和回报。因此，客户能够直接使用票据和持有库存，同时公司保留产品的实物所有权，直到产品在未来的某个时间点安装在客户现场。在票据和持有安排中确认的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分别为3235美元和0美元。
出租人收入
本公司的出租人投资组合仅包括经营租赁。下表列出了截至2020年12月31日收到的不可取消租赁安排下的未来运营租赁付款：
​ 截至2013年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 7,912 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 491 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 8,403 ​ ​
注5 - 库存
截至2020年12月31日和2019年12月31日，存货以成本或可变现净值中的较低者为准，包括以下内容：
​ ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​
2019
​
原材料
​ ​ ​ $ 9,367 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,804 ​ ​
在制品
​ ​ ​ ​ 935 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,315 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 3,357 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,452 ​ ​
总库存，净额
​ ​ ​ $ 13,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,571 ​ ​
注6 - 财产和设备
截至2020年12月31日和2019年12月31日，物业和设备包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
涡轮机和其他设备
​ ​ ​ $ 61,973 ​ ​ ​ ​ $ 57,416 ​ ​
机械设备
​ ​ ​ ​ 5,146 ​ ​ ​ ​ ​ 5,432 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 782 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447 ​ ​
野外作业设备
​ ​ ​ ​ 4,032 ​ ​ ​ ​ ​ 4,339 ​ ​
计算机设备和软件
​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​ ​ ​ ​ 855 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​
财产、厂房和设备，毛收入
​ ​ ​ $ 73,821 ​ ​ ​ ​ $ 71,400 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (38,432) ​ ​ ​ ​ ​ (34,295) ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ $ 36,506 ​ ​ ​ ​ $ 37,105 ​ ​
公司拥有供客户根据租赁安排使用的设备。其余财产和设备由本公司用于制造机器和相关资产。客户根据租赁安排使用的设备的折旧费用为5,007美元， 为4,713美元
 
F-18
目录
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度。截至2020年12月31日，客户根据租赁安排使用的设备的总资产成本和累计折旧分别为36,518美元和15,117美元。截至2019年12月31日，客户根据租赁安排使用的设备的总资产成本和累计折旧分别为52,942美元和22,117美元。本公司于截至2020年12月31日止年度确认处置财产及设备收益58美元，于截至2019年12月31日止年度确认处置财产及设备亏损21美元。
附注7 - 无形资产
截至2020年12月31日和2019年12月31日，无形资产包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
专利
​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (1,344) ​ ​ ​ ​ ​ (1,176) ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 504 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，确定存续无形资产的加权平均剩余使用年限分别为2.0年和3.0年。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度中，无形资产的摊销均为168美元。根据截至2020年12月31日的无形资产余额估算的年度摊销费用：
​ 截至12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 168 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 336 ​ ​
附注8 - 递延收入
递延收入包括从不同客户那里预先收取的服务义务和未来订单保证金的账单金额。服务协议的期限从12个月到120个月不等。客户在未来订单上的押金是不计息和不退还的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，递延收入分别为1,849美元和1,794美元。
注9 - 租赁
根据运营租约，公司有义务购买位于新罕布夏州、科罗拉多州、北达科他州、德克萨斯州和加拿大的地点和公寓。营运租约项下的最低租金付款按直线基准于相关租约年期内确认。于二零二零年十二月，本公司与Pioneer New Hampshire LLC订立承租人转租协议，于新汉普郡朴茨茅斯租用约5,800平方英尺的写字楼。这份租约是在公司腾出之前的朴茨茅斯写字楼时签订的，将于2024年6月到期，并有权续签最多六年。2019年1月，本公司就新罕布夏州多佛市的仓库和制造空间签订租赁协议，每月付款约19美元，将于2024年5月到期。2024年5月之后，没有未来的最低租赁付款义务。该公司还根据与车辆和叉车有关的资本租赁义务承担义务。这些资产的折旧在租赁期内以直线方式记录，并计入折旧费用。营运租约项下的最低租金付款按租期内的直线基础确认。本公司于截至2020年及2019年12月31日止三个年度分别录得与租赁有关的租金开支2,117美元及2,038美元。
2020年1月，FLPS与GPI Plaza Tower，LP签订了写字楼租赁第一修正案(“第一修正案”)，为科罗拉多州额外购买了约1,978平方英尺的可出租面积
 
F-19
目录
 
日期为2018年2月19日的原始写字楼租约中提供的办公空间。租期约为5.5年，每年约为301美元。
截至2020年12月31日，公司资本和经营租赁项下的未来最低租赁支付如下：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
资本租赁
​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​
2021
​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,363 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,063 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 866 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
未来最低租赁债务总额
​ ​ ​ $ 347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,690 ​ ​
资本租赁利息减少
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本租赁债务净现值
​ ​ ​ $ 321 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前部分较少
​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期资本租赁义务
​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注10 - 所得税
截至2020年12月31日和2019年12月31日止的三个年度的所得税费用构成如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
外来的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总电流
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外来的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计延期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税总支出
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，本公司的有效税款与法定联邦所得税的对账如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
按法定税率征收所得税
​ ​ ​ $ (1,485) ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ $ (2,289) ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除联邦福利后的州所得税
​ ​ ​ ​ (435) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ (729) ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
合伙企业级别的所得税
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ (2.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7)% ​ ​
外币汇率差异
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​
永久性差异
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​
状态速率更改
​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ (9.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ (13.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 2,132 ​ ​ ​ ​ ​ (19.6)% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ (2.9)% ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
 
F-20
目录
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的实际税率与法定联邦税率不同，主要原因是州所得税，以及适用于联邦和州递延税项资产的估值免税额。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司递延税金资产的重要组成部分包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
净营业亏损结转
​ ​ ​ $ 17,095 ​ ​ ​ ​ $ 16,201 ​ ​
利息限额结转
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
准备金和应计费用
​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 635 ​ ​
递延税项总资产
​ ​ ​ $ 18,473 ​ ​ ​ ​ $ 17,562 ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (17,857) ​ ​ ​ ​ ​ (16,896) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ $ 616 ​ ​ ​ ​ $ 666 ​ ​
固定资产
​ ​ ​ $ (616) ​ ​ ​ ​ $ (666) ​ ​
递延纳税总额负债
​ ​ ​ $ (616) ​ ​ ​ ​ $ (666) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
管理层认为，本公司很可能不会在允许的结转期内实现递延税项资产的所有税收优惠。因此，提供了适当的估值免税额。截至2019年12月31日的估值津贴主要涉及美国联邦和州递延税项资产。截至2020年12月31日止年度的估值免税额增幅为961美元。
于2020年12月31日，本公司结转的联邦、州及海外净营业亏损分别为106,855美元、78,223美元及219美元，如未使用，则将分别于2031、2026及2035年期满。联邦净营业亏损29,481美元在截至2018年12月31日的纳税年度产生了税后削减和就业法案(以下简称税法)，此后有一个无限期的结转期，不会到期。
本公司利用净营业亏损(“NOL”)结转和其他税收属性来减少未来联邦应税收入的能力受到国内收入法典第382节(“第382节”)及其相关税务法规的潜在限制。如果5%的股东的某些所有权变更(定义见财务条例第382节)，以及本公司在任何三年期间发行股票的影响导致本公司的实益所有权累计变更或超过50%，则这些属性的使用可能受到限制。
该公司执行第382节分析，以确定是否发生所有权变更。已初步确定所有权变更是根据这些规则发生的，并对所有权变更前NOL结转和某些其他损失和/或信贷的使用施加了年度限制。初步分析显示，结转的48,398美元联邦净营业亏损将到期，未得到利用。本公司已相应调整递延税项资产。
此外，未来与公司股权有关的某些交易，包括小额交易的累积影响以及公司无法控制的交易，可能会导致所有权变更，从而对其递延税项资产的年度使用造成潜在限制。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司反映了与本公司历史纳税申报单上的纳税头寸相关的不确定纳税义务3美元。利息和罚金，如果有的话，都包括在所得税支出中。由于历史性亏损，在截至2020年12月31日的年度内或截至2020年12月31日的年度内，并无应计利息或罚款。
 
F-21
目录
 
未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：
​
未确认的税收优惠2020年1月1日
 ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
​
上一年度税收头寸毛减
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
本年度税位毛数增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
未确认的税收优惠2020年12月31日
 ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
该公司在美国以及各个州和外国司法管辖区均需纳税。本公司目前没有进行任何税务审查，自成立以来也没有进行过任何税务审查。自使用任何净营业亏损和税收抵免之日起，该公司的所有纳税年度将分别开放三年和四年供联邦和州当局审查。
2017年12月22日，2017年美国税法签署成为法律。《税法》降低了税率，修改了某些政策、抵免和扣减，并修改了某些国际税收条款。税法将联邦公司税率从最高35%降至2017年12月31日后开始的几年内21%的持平税率。因此，在截至2020年12月31日的一年中，联邦法定利率为21%。
税法还包括对某些国外来源的收入的规定，这些收入称为全球无形低税收入(“GILTI”)、国外衍生的无形收入(“FDII”)以及税基侵蚀和反滥用税(“BEAT”)。上述各项均不会对本公司当期造成影响。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)正式制定为法律。CARE法案旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供紧急救济和医疗保健。除其他事项外，CARE法案包括与可退还工资税抵免、推迟社会保障付款的雇主部分、扩大净营业亏损申请、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等相关规定。本公司已完成对该法例的影响的评估，并无因美国的估值津贴而对合并综合财务报表造成重大影响。
截至2020年12月31日，由于加拿大有历史亏损，公司没有累积的未分配外汇收益。没有为任何不缴纳过渡税的剩余未分配外国收入或这些实体固有的任何额外外部基差拨备额外所得税，因为这些金额继续无限期地再投资于外国业务。
注11 - 负债
截至2020年12月31日和2019年12月31日，债务包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
授信额度
​ ​ ​ $ 26,658 ​ ​ ​ ​ $ 22,274 ​ ​
应付票据
​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总债务
​ ​ ​ $ 29,010 ​ ​ ​ ​ $ 22,274 ​ ​
减少当前债务
​ ​ ​ ​ (1,300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务总额
​ ​ ​ $ 27,710 ​ ​ ​ ​ $ 22,274 ​ ​
授信额度
2019年2月8日，FLPS与德克萨斯资本银行全国协会(TCB)签订了一项高级担保循环信贷安排(“信贷协议”)。初始承诺额为30,000美元，信贷协议下的可用性基于符合条件的借款基数计算
 
F-22
目录
 
资产和其他条件。该贷款得到了对FLPS几乎所有资产的优先留置权的支持，该贷款的到期日为2024年2月8日。该设施包含各种契约，这些契约限制了该公司进行限制性付款的能力。利息的定义是基于分级杠杆率和适用利润率，即(I)基本利率贷款的基准利率上浮1.50%至2.00%，或(Ii)欧洲美元利率贷款的调整后欧洲美元利率上浮2.50%至3.00%。杠杆率是指截至每个会计季度最后一个会计月的最后一天，(I)所有债务的比率和(Ii)年化EBITDA的比率。对于任何一天，基本利率是指(A)最优惠利率；(B)当天联邦基金利率加0.5%(0.50%)的总和；(C)当天调整后的欧洲美元利率加1%(1.00%)中的最高者。FLPS根据循环信贷安排的每日平均未使用部分收取承诺费，该费用从每日平均0.225%至0.475%不等。此外，根据循环信贷安排签发的信用证金额，每季向FLPS收取2.50%至3.00%的信用证手续费。上述适用的贷款保证金、承诺费和信用证费用将根据公司的杠杆率按季度变化。以2020年12月31日适用的杠杆率计算，保证金和基本利率分别为3.00%和1.44%；循环信贷安排未使用部分的承诺费为0.225%；信用证费用为3.00%。FLPS必须遵守每季度进行测试的最高杠杆率和最低固定费用覆盖率的财务契约。允许的最高杠杆率为3.50至1.00。最低固定费用覆盖率为1.25至1.00。在截至2020年12月31日的季度，公司发生了杠杆率违规事件。
于2021年2月12日，本公司与TCB订立有限豁免杠杆率(“豁免”)，据此豁免上述信贷协议项下的违约事件。作为该豁免的代价，(I)本公司同意于执行豁免时向TCB支付22美元的费用，(Ii)本公司向FLPS作出1,500美元的EBITDA股本出资(“豁免出资”)，及(Iii)FLPS根据信贷协议预付其对TCB的责任1,500美元(“预付款”)。豁免还修订了信贷协议，以增加用于计算季度财务契诺的年化EBITDA，并按豁免供款的金额减少循环信贷安排下的可获得性。FPS向公司贡献了1,500美元，为向TCB支付的豁免供款和预付款提供资金。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，该循环信贷安排下的未偿还借款总额分别为26,658美元和22,274美元。此金额包括于2019年取得的10,000美元准许分派，详情见附注14。本公司于2020年因修订其现有循环信贷安排而产生的融资成本为27美元。此外，2019年与获得循环信贷安排有关的融资费用为926美元。这些融资成本在合并资产负债表的递延融资成本项下资本化。递延融资成本按实际利息法在协议期限内摊销为利息支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，摊销费用分别为189美元和134美元。
2020年1月27日，FLPS与TCB签订了《信贷协议第一修正案》和《质押和担保协议第一修正案》。根据修正案的条款，对借款基数进行了修改，以包括以前未列入的某些非涡轮机实地设备。
2020年8月28日，FLPS与TCB签订了《信贷协议第二修正案》。根据修订条款，借款基准定义中与投资级和非投资级客户有关的应收账款的某些术语被修改。
2020年12月21日，FLPS与TCB签订了《信贷协议第三修正案》。根据修订条款，FLPS ULC被加入为信贷协议的额外贷款方。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，可供减支的金额分别为1,429美元和7,726美元。
购买力平价贷款
2020年，公司根据《CARE法案》支持的小企业管理局(“SBA”)薪资保护计划(“PPP”)签订贷款协议。2020年4月14日，TCB
 
F-23
目录
 
与FLPS签订了一份照会，同意向FLPS提供一笔991美元的贷款。2020年5月6日，美国银行(“美国银行”)与FEI签订了一份通知，同意向FEI提供1,361美元的贷款(合计为“PPP贷款”)。购买力平价贷款的年利率为1.00%。PPP贷款期限为两年，分别于2022年4月14日和2022年5月6日结束。
如果收到的资金用于工资成本、抵押贷款利息、租金和水电费，则PPP贷款可以部分或全部免除，前提是至少60%的减免金额已用于工资成本。宽恕的基础是公司保留或迅速重新雇用员工并保持适用的工资水平，并须经SBA批准。购买力平价贷款记为应付票据和应付票据的当期部分，扣除所附综合资产负债表于2020年12月31日的当期部分。
根据CARE法案的相关条款和条件，公司将所得资金用于支付工资成本、租金和水电费等符合条件的费用。
2021年，该公司申请免除其PPP贷款。本公司将根据ASC470 - Debt(“ASC470”)对购买力平价贷款的减免进行核算，并在其合并财务报表和相关脚注披露中记录债务清偿收益，前提是豁免得到小企业管理局的批准。
截至2020年12月31日，信用额度和PPP贷款的未来最低本金支付如下：
​ 截至12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 1,300 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 1,052 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 26,658 ​ ​
​
未来本金支付总额
​ ​ ​ $ 29,010 ​ ​
注12信用风险和重要客户的 - 集中度
在截至2020年12月31日的年度中，公司的三大客户分别占总收入的约23%、14%和10%。2019年，面向公司最大客户的销售额占其总收入的28%。截至2020年12月31日，两家客户分别占应收账款余额的15%和14%。截至2019年12月31日，一家客户占应收账款余额的32%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，没有一家供应商的收入成本超过总成本的10%。
现金可能会使公司面临集中的信用风险。然而，由于该公司在高质量、经认可的金融机构持有现金，这类资金受到的信用风险最小。公司与金融机构的余额可能会超过联邦保险的限额。该公司在历史上没有在这些账户中经历过任何亏损，并相信其现金不会面临重大的信用风险。
注13 - 承诺和或有事项
诉讼和法律诉讼
(Br)与正常业务过程中发生的事项有关的任何重大法律、税务或监管程序，涉及公司评估以确定是否发生亏损的可能性，以及(如果可能)对可能亏损的最佳估计。当损失可能且可合理估计时，本公司记录并披露这些损失，当损失可能但不可估计时，本公司披露有关事项。
 
F-24
目录
 
或在合理可能出现损失的情况下。与或有损失辩护有关的法律费用在发生时计入费用。本公司目前并未涉及可合理预期会对本公司的业务、前景、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律程序。
担保和赔偿
于2015年12月至2019年12月31日期间，FPS与多家投资者发行了一系列本票，与FPS的关联公司一起，占FPS有投票权的股权及其董事会代表的大部分(“投资者票据”)。投资者债券的年利率介乎8.0%至12.0%，并可在任何时间预付，无须缴付罚款。投资者债券的到期日为2022年6月30日。FPS可以选择收取每月现金利息，也可以选择按月计息。
在信贷协议于2019年2月结束前，投资者票据以本公司及其附属公司所有资产的优先留置权为抵押。关于完成信贷协议，投资者票据的所有票据持有人与TCB订立了附属及债权人间协议，根据该协议，所有现有的投资者票据及大体相同形式的所有未来投资者票据将由FPS及其附属公司的所有资产的第二优先留置权作为抵押，而投资者票据则保留对FPS所有其他现有及未来附属公司的所有资产的第一优先留置权。
注14 - 关联方交易
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度内，公司分别向FPS分配了450美元和10,000美元。此外，于截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度内，分别有800美元及7,800美元重新注入本公司作营运资金用途。没有与偿还这两笔款项相关的条款和条件。该等出资计入本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的母公司投资净额内。
注15 - 员工福利计划
公司发起人确定的供款401(K)计划覆盖其几乎所有员工。这些计划使员工有权在开始工作日期后几乎立即为计划做出自愿贡献。缴费不得超过《国内税法》(下称《税法》)适用条款所允许的最高限额。该公司提供100%至基本工资6%的等额缴费。员工将立即获得相应的缴费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度内，公司对该计划的贡献分别约为342美元和609美元。
注16 - 奖励计划
FlexEnergy，Inc.2013股权激励计划
2013年1月1日，FEI实施了一项长期薪酬激励计划，根据该计划，为FEI提供服务的员工、高级管理人员、董事和其他个人有资格获得现金奖励(2013计划)。2013年计划下每笔符合条件的付款的价值已通过2016年10月27日的修正案确定，将不再提供进一步的拨款。2013年计划没有承认任何没收行为。总计633美元的付款应在2023年1月1日早些时候或在满足控制条款的某些变化(如下所述)时支付给参与者。根据2013年计划，如果单一股东或股东集团获得FEI的有效控制权，或者在清算或解散时，将发生“控制权变更”。未偿还和可行使的期权的加权平均合同剩余期限为1.94年。负债492美元和422美元分别计入2020年12月31日和2019年12月31日所附合并资产负债表中的其他非流动负债。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度，2013年激励计划的股份薪酬开支分别为70美元及71美元，并计入所附合并综合经营报表及全面亏损的销售、一般及行政营运开支。
 
F-25
目录
 
FlexEnergy，Inc.2016目标激励计划(参与计划)
2016年10月27日，FEI通过了2016年目标激励计划(“2016计划”)，规定向某些高级管理人员和员工授予总计3,249美元的现金奖励，在满足业绩条件(即根据定义发生控制权变更)和服务归属条件(即基于连续服务授予奖励)时支付。根据2016计划到期的任何付款都必须在构成合格销售的控制权变更(定义)后60天内支付。根据2016年计划，如果单一股东或股东团体获得FPS的有效控制权或收购其资产的50%或更多的公平市场价值，将发生“控制权变更”。
根据2016年度计划，2016年10月共发放了3,249美元的现金奖励，本公司预计不会再有任何奖励。在终止交易或2016计划于2026年1月1日终止之前，除非有符合条件的销售，否则不会根据2016计划支付和解款项，这也构成了FEI控制权的变化。只有在2026年1月1日或之前满足控制条款的某些变化时，2016计划下的付款才应支付给参与者。要构成合格销售，出售或一系列出售资产或所有权必须导致FPS系列A单位的持有人每个系列A单位获得超过64.00美元。目前共有1,000,000个A系列单位已发行和未偿还。控制条款的变化是一种业绩条件，因此，在认为可能发生此类事件之前，公司不会计入或确认任何补偿成本。到目前为止，这些赔偿还没有确认赔偿成本，因为这一事件被认为是不可能的。
注17 - 后续事件
本公司对截至2021年6月4日的后续事件进行了评估，以确保本文件包括截至2020年12月31日合并财务报表中确认的事件以及随后发生但未在合并财务报表中确认的事件的所有适当脚注披露。本公司的结论是，除附注11所披露及下文所述外，该等合并财务报表并无需要调整或披露的后续事项。
于2020年12月29日，本公司与Pioneer New Hampshire LLC签订转租协议，将公司总部迁至新罕布夏州朴茨茅斯公司大道112号，从而租赁约5,800平方英尺的办公空间。该房舍的租约于2021年2月生效，租期约为3.5年，有两个可选的续期选项，每个选项为期三年。根据租赁条款，最低月租金为7美元。
 
F-26
目录​
 
FlexEnergy公司以及灵活的电力和服务租赁、有限责任公司和子公司
精简合并合并资产负债表
(未经审计)
(千美元)
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 1,474 ​ ​ ​ ​ $ 1,702 ​ ​
应收账款，分别扣除11美元和45美元的备用金
​ ​ ​ ​ 2,041 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
延期IPO交易成本
​ ​ ​ ​ 3,657 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 9,819 ​ ​ ​ ​ ​ 13,659 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 17,553 ​ ​ ​ ​ ​ 18,274 ​ ​
长期资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 32,523 ​ ​ ​ ​ ​ 36,506 ​ ​
递延融资成本，扣除摊销的净额
​ ​ ​ ​ 623 ​ ​ ​ ​ ​ 630 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
长期资产总额
​ ​ ​ $ 33,417 ​ ​ ​ ​ $ 37,638 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 50,970 ​ ​ ​ ​ $ 55,912 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 1,544 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 2,798 ​ ​ ​ ​ ​ 2,003 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​
应付票据的当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​
资本租赁债务的当期部分
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 5,618 ​ ​ ​ ​ ​ 6,842 ​ ​
长期负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本租赁，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
授信额度
​ ​ ​ ​ 22,917 ​ ​ ​ ​ ​ 26,658 ​ ​
应付票据，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,052 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
长期负债总额
​ ​ ​ $ 23,554 ​ ​ ​ ​ $ 28,375 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 29,172 ​ ​ ​ ​ $ 35,217 ​ ​
承付款和或有事项(见附注13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ $ 159,677 ​ ​ ​ ​ $ 152,273 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (138,356) ​ ​ ​ ​ ​ (132,121) ​ ​
总股东权益
​ ​ ​ $ 21,798 ​ ​ ​ ​ $ 20,695 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 50,970 ​ ​ ​ ​ $ 55,912 ​ ​
附注是这些精简合并合并财务报表的组成部分。
F-27
目录​
 
FlexEnergy公司以及灵活的电力和服务租赁、有限责任公司和子公司
精简合并合并业务报表
和综合亏损
(未经审计)
(千美元)
​ ​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽轮机租赁机队
​ ​ ​ $ 11,144 ​ ​ ​ ​ $ 14,304 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,617 ​ ​
制成品
​ ​ ​ ​ 3,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 18,287 ​ ​ ​ ​ ​ 19,197 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽轮机租赁机队(不含机队汽轮机折旧)
​ ​ ​ ​ 4,279 ​ ​ ​ ​ ​ 3,714 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 2,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​
制成品
​ ​ ​ ​ 5,651 ​ ​ ​ ​ ​ 5,419 ​ ​
舰队涡轮机折旧
​ ​ ​ ​ 3,357 ​ ​ ​ ​ ​ 4,003 ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ 15,541 ​ ​ ​ ​ ​ 14,428 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 10,318 ​ ​ ​ ​ ​ 8,596 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
总运营费用：
​ ​ ​ ​ 10,416 ​ ​ ​ ​ ​ 8,722 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (7,670) ​ ​ ​ ​ ​ (3,953) ​ ​
其他收入(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (792) ​ ​ ​ ​ ​ (876) ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 2,562 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ 1,770 ​ ​ ​ ​ ​ (886) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (5,900) ​ ​ ​ ​ ​ (4,839) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (308) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (6,208) ​ ​ ​ ​ $ (4,844) ​ ​
其他综合收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
其他综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (6,274) ​ ​ ​ ​ $ (4,861) ​ ​
附注是这些精简合并合并财务报表的组成部分。
F-28
目录​
 
FlexEnergy公司以及灵活的电力和服务租赁、有限责任公司和子公司
股东权益简明合并合并报表(未经审计)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(千美元)
​ ​ ​
净母公司
投资
​ ​
累计
其他
综合
收入(亏损)
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
​
2020年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 151,473 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ (124,567) ​ ​ ​ ​ $ 27,006 ​ ​
投稿
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
分发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,844) ​ ​ ​ ​ ​ (4,844) ​ ​
2020年9月30日余额
 ​ ​ ​ $ 152,273 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ (129,434) ​ ​ ​ ​ $ 22,922 ​ ​
​ ​ ​
净母公司
投资
​ ​
累计
其他
综合
收入(亏损)
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
​
2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 152,273 ​ ​ ​ ​ $ 543 ​ ​ ​ ​ $ (132,121) ​ ​ ​ ​ $ 20,695 ​ ​
投稿
​ ​ ​ ​ 7,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,404 ​ ​
分发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,208) ​ ​ ​ ​ ​ (6,208) ​ ​
2021年9月30日的余额
 ​ ​ ​ $ 159,677 ​ ​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ $ (138,356) ​ ​ ​ ​ $ 21,798 ​ ​
附注是这些精简合并合并财务报表的组成部分。
F-29
目录​
 
FlexEnergy公司以及灵活的电力和服务租赁、有限责任公司和子公司
现金流量表简明合并合并报表
(未经审计)
(千美元)
​ ​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (6,208) ​ ​ ​ ​ $ (4,844) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备的折旧和摊销
​ ​ ​ ​ 5,191 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902 ​ ​
递延融资成本摊销
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
坏账支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
免除债务 - 购买力平价贷款
​ ​ ​ ​ (2,378) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置财产和设备的收益
​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 3,365 ​ ​ ​ ​ ​ (3,736) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ (715) ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 821 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ (918) ​ ​ ​ ​ ​ (558) ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
经营活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ $ 814 ​ ​ ​ ​ $ (4,548) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (691) ​ ​ ​ ​ ​ (757) ​ ​
处置财产和设备的收益
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
用于投资活动的净现金
​ ​ ​ $ (667) ​ ​ ​ ​ $ (564) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分发给父级
​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ (23) ​ ​
家长的贡献
​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
延期IPO交易成本
​ ​ ​ ​ (699) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付票据收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​
信用额度付款
​ ​ ​ ​ (12,353) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
授信额度预付款
​ ​ ​ ​ 8,484 ​ ​ ​ ​ ​ 4,330 ​ ​
延期融资成本
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本租赁付款
​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​
融资活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ $ (265) ​ ​ ​ ​ $ 7,342 ​ ​
汇率变动对现金的影响
​ ​ ​ $ (110) ​ ​ ​ ​ $ 30 ​ ​
现金净增加/(减少)
​ ​ ​ $ (228) ​ ​ ​ ​ $ 2,260 ​ ​
现金 - 开始
​ ​ ​ $ 1,702 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​
现金 - 结束
​ ​ ​ $ 1,474 ​ ​ ​ ​ ​ 4,260 ​ ​
补充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金支付的利息
​ ​ ​ $ 624 ​ ​ ​ ​ $ 792 ​ ​
以现金支付的税款
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
非现金投融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从库存到财产和设备的净转移
​ ​ ​ $ 569 ​ ​ ​ ​ $ 3,896 ​ ​
应计但未支付的递延融资成本
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
推迟IPO交易的成本尚未支付
​ ​ ​ ​ 2,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
免除债务 - 购买力平价贷款
​ ​ ​ ​ 2,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附注是这些精简合并合并财务报表的组成部分。
F-30
目录​
 
未经审计的精简合并合并财务报表附注
(千美元)
注1运营的 - 性质
简明合并财务报表包括FlexEnergy，Inc.(“FEI”)和Flex Leating Power&Service LLC(“FLPS”)的合并账目，统称为“本公司”。该公司总部设在新罕布夏州的朴茨茅斯，在科罗拉多州、北达科他州、德克萨斯州和加拿大设有办事处。
2016年1月1日，FlexEnergy Power Solutions，LLC(FPS)成立，以持有FEI和FLPS。飞利浦制造GT333千瓦涡轮、更大的GT1300千瓦涡轮(“Flex涡轮”)和独立热回收产品(“Flex热回收产品”)。FLPS提供涡轮发电机的租赁和租赁服务，特别是在北美油田市场。由Flex Power Co.全资拥有的Flex Leating Power and Services，ULC(“FLPS ULC”)是一家支持向加拿大市场扩张的加拿大实体。Flex Power Co.是FLPS的全资子公司。
2020年12月31日，FPS成立了FlexEnergy Green Solutions，Inc.(“FGS”)作为其全资子公司。FPS打算将其全部资产(仅包括FEI和FLPS的100%股权)捐赠给FGS，以换取FGS的100%股权，这将导致FGS成为FPS的全资子公司，FEI和FLPS成为FGS的全资子公司。
该公司是一家专注于能源的技术公司，设计、制造、销售和租赁具有成本效益的能源解决方案，以降低客户的环境足迹，通常是通过将原本被忽视或浪费的燃料或热源的可用能源转化为可用能源。该公司的业务包括租赁和服务公司的燃气动力Flex涡轮机，并由垂直整合的原始设备制造(“OEM”)提供支持，并直接销售一些制成品。租赁和服务使公司能够通过其Flex涡轮和Flex热回收产品将新兴的清洁技术货币化，获得稳定的收入和现金流。
该公司的Flex涡轮机为分布式或并网电力提供了可靠的来源，能够由多种气体燃料燃烧，从垃圾填埋场的废气和天然气燃烧到更高BTU的燃料，如丙烷和合成气体。目前，Flex涡轮机的租赁和销售占该公司运营和收入的大部分。FLEX涡轮机为该公司的客户提供解决方案，使其独立于发电，并最大限度地减少对电网的总体依赖。此外，该公司的Flex热回收产品是前景看好的新兴能源不可或缺的一部分，例如用于电力的燃料电池。
该公司为全球石油和天然气(“O&G”)、运输、电力以及商业和工业(“C&I”)终端市场的各种客户提供服务。该公司的主要重点是使用Flex涡轮机的基本负载、分布式发电，以及在更多未开发的终端市场扩张的技术基础。
注2 - 重要会计政策摘要
演示基础
随附的简明合并合并财务报表包括FEI及其全资子公司和FLPS及其全资子公司的账目。所有公司间交易和账户已在合并中注销。该公司的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括所有受控子公司的资产、负债、收入和支出。管理层认为，随附的未经审核简明合并财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
 
F-31
目录
 
截至2021年9月30日的9个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制公司简明合并财务报表，要求公司作出影响简明合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。
受该等估计及假设影响的重要项目包括应收账款拨备的会计处理、对长期资产(包括具有有限年限的无形资产)的估值、物业、设备及无形资产等长期资产的使用年限、递延所得税资产的估值拨备、存货陈旧及与保证及其他或有负债有关的风险。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场信息
本公司被视为一个单一的报告部门。公司首席运营决策者(“CODM”)、首席执行官、首席财务官和首席商务官审查在精简综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。这一报告部门的业务活动是其专有节能Flex涡轮机和Flex热回收产品的工程、生产、销售和租赁，以及相关零部件和服务。
公司通过遍布美国和加拿大的各种办事处和设施开展业务。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月里，公司的所有收入都是给外部客户的。在截至2021年9月30日的9个月中，对美国的销售额为11854美元，对加拿大的销售额为4364美元，对非北美国家的销售额为2069美元。在截至2020年9月30日的9个月中，分别有16,819美元销往美国，2,048美元销往加拿大，330美元销往非北美国家。截至2021年9月30日，美国和加拿大持有的长期资产分别为24,754美元和8,663美元。截至2020年12月31日，美国和加拿大持有的长期资产分别为28,203美元和9,435美元。
应收账款
应收账款按发票金额入账，不计息。应收账款按本公司预期于年末从未清偿余额中收取的金额列报，代表向客户开出账单但尚未收回的金额，并在对价权变得无条件时入账。根据公司每年末对未收回应收账款的评估，采用坏账准备方法计提坏账准备。评估将考虑历史趋势，以确定公司认为可能无法收回的应收账款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，坏账拨备分别为11美元和45美元。
推迟IPO交易成本
FGS正在进行公开募股。此次发行产生的成本已在FEI和FLPS计入资本化，并将在成功公开募股后用于收益。截至2021年9月30日和2020年12月31日，递延IPO交易成本分别为3,657美元和0美元。
库存
FEI的库存主要包括制造和维修Flex涡轮和Flex热回收产品的零部件和正在进行的工作。FLPS的库存主要包括目前已准备好或正在准备首次使用的零部件和涡轮机。一次
 
F-32
目录
 
涡轮机已投入使用，库存已转移到财产和设备。库存零件和部件主要用于调试和/或维修涡轮机。存货按成本或可变现净值中较低者计价，按先进先出(“FIFO”)成本法确定。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，使用年限从三年到十年不等。维修和保养的支出在发生时记入费用，而主要的改善工程则作为财产和设备的附加费用资本化。
用于计算财产和设备折旧的估计使用寿命如下：
​
资产
​ ​
生活
​
​ 涡轮机和其他设备 ​ ​
10年
​
​ 租赁改进 ​ ​
租期更短或10年
​
​ 机械设备 ​ ​
3年 - 7年
​
​ 家具和固定装置 ​ ​
5年 - 7年
​
​ 野外作业设备 ​ ​
5年
​
​ 计算机设备和软件 ​ ​
3 - 5年
​
​ 车辆 ​ ​
4 - 5年
​
租赁改进采用直线法在租赁期限或资产的估计使用年限中较短的时间内摊销。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，租赁给客户的资产折旧分别为3,357美元和4,003美元。租赁给客户的资产折旧计入收入成本。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，其他资产的折旧分别为1,834美元和899美元。其他资产的折旧计入随附的简明合并经营报表和全面亏损内的营业费用。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月，公司的物业及设备折旧及摊销费用分别为5,191美元及4,902美元。
无形资产
由获得的专利组成的无形资产是按累计摊销后的成本列报的。无形资产以直线方式在其估计使用年限十年内摊销。该公司继续投资于其知识产权组合，并正在积极为其技术在美国和海外申请专利保护。与编写和提交专利申请相关的费用，包括法律费用，在发生时计入销售费用、一般费用和行政费用。
长期资产减值
当事件或情况显示账面值可能无法收回时，物业及设备等长期资产以及寿命有限的无形资产便会进行减值测试。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如账面金额按未贴现现金流量法无法收回，则在账面金额超过其公允价值时确认减值。公允价值乃透过各种估值技术厘定，包括折现现金流模型及第三方独立评估(视需要而定)。
截至2021年9月30日及2020年9月31日止九个月内，本公司并无录得任何减值亏损，且截至2021年9月30日及2020年12月31日并无任何触发减值分析的事项。
 
F-33
目录
 
收入确认
本公司的收入包括涡轮机租赁机队收入、制造的Flex涡轮和Flex热回收产品的销售以及销售产品的服务收入。收入在将承诺的货物或公司履行服务的控制权转让给客户时确认，金额反映公司预期从这些货物或服务交换中获得的对价。
本公司在其简明合并经营报表的收入和全面亏损中不包括向客户收取的销售税。
重大判决 - 合同具有多个履行义务
履约义务是在与客户签订的合同中承诺转让不同的产品或服务。确定产品和服务是否是应单独核算或合并为一个会计单位的不同的履约义务，可能需要作出重大判断。该公司与其客户签订合同，制造Flex涡轮机和Flex热回收产品，并提供某些产品、零部件和配件，统称为“产品”。公司还将提供与这些产品和部件相关的服务，包括调试和维护服务，统称为“服务”。这些服务是不同和不同的合同安排。
合同可以在同一协议中包含多个产品。然而，每一种产品都是不同的，因为它们是分开销售的，只有当单个产品完成并转移产品控制权时，才会记录收入。服务合同和此类合同中注明的服务相似之处在于，每项服务都是不同的。每项服务都在合同中明确规定，公司提供维护、维修和劳务服务，以换取每月每台涡轮机的固定费率。维护服务合同的收入在合同期限内按合同中定义的商定月度服务费确认，而调试收入在Flex涡轮机安装并开始为客户发电后按合同中定义的商定调试费用金额确认。维护服务合同和调试收入均被认为是不同的，并与合同中的其他义务分开，因为(I)客户能够单独或与通过安排提供的其他资源一起从货物或服务中受益，以及(Ii)每项服务都可与合同中提供的其他服务分开识别。
一旦合同中确定了不同的履约义务，公司将按相对独立销售价格(“SSP”)为每项履约义务分配交易价。SSP是公司将承诺的产品或服务单独出售给客户的价格。
汽轮机租赁船队
涡轮机租赁机队收入包括公司拥有的Flex涡轮机机队产生的收入，以及支持涡轮机机队在现场生成的自有辅助现场设备。主要包括与已签署租赁协议(“发电机租赁协议”)有关的经常性月度收入，而本公司是第三方客户的出租人。租赁可以涵盖多个Flex Turbine单元，并明确声明在协议期限内(通常为12-36个月)应支付的每月租金。收入在租赁期内随时间确认，这代表了公司对客户的义务。所有现行租约均归类为营运租约。此外，公司目前的任何租赁协议中都没有包含任何“租金上涨”，公司应支付租金，以换取使用Flex涡轮机发电机以及日常维护和监测的覆盖范围。这些协议通常包括在协议期限内包含在租赁付款中的预防性和定期维护费用(“执行费用”)。此类执行成本被视为非租赁组成部分，收入以直线基础确认。租赁和非租赁收入在使用Flex Turbine的费用和支付持续远程监控和维护的金额之间是不同的。汽轮机租赁机队收入还包括(I)调试
 
F-34
目录
 
租赁机组的 (Ii)向客户支付租赁Flex Turbine机组维修的一次性账单，这些机组不在租赁协议的范围内，以及(Iii)自有辅助现场资产的租金，如备用柴油发电机和自动转换开关。
制成品销售
本公司向渠道合作伙伴和直接最终用户销售新的Flex涡轮机和Flex热回收产品的标准条款包括在装运点转让货物的所有权、护理、保管和控制权，付款条款从装运前全额付款到90天内付款，没有退换货权利，除对所售产品和部件提供标准保修外，没有装运后履约义务。本公司提供标准保证式保证，保证其出售的产品和部件在交付后18个月或机组投产后12个月内不会出现重大缺陷和功能。一旦标准保修到期，客户可以选择以固定费率购买服务/维护保险。收入在将承诺货物的控制权转让给公司的客户时确认，数额反映了公司预期从这些货物交换中获得的对价。新制造的Flex涡轮机和Flex热回收产品的所有权和产品损失或损坏的风险在生产测试完成并在公司美国制造厂向承运人招标后转移到买方。公司在产品交付前的某些情况下确认收入(通常称为票据持有交易)。票据持有交易的收入在满足票据持有安排下控制权转移的所有具体要求时确认，其中包括客户要求保留产品以备将来交付。对于这些提单并暂挂的安排，关联的产品库存被单独标识为属于客户，并准备进行实物转移。
售出产品的服务
公司提供的服务主要包括销售给第三方客户的设备的调试和维护服务。购买了超过保修期的正在运行的机组的客户将联系该公司，以获得其涡轮机发电机的更换部件，如更换发动机。
一旦客户同意服务订单的定价和条款并下了采购订单，公司将向客户交付部件，并在履行履行义务后确认收入。
服务合同通过服务请求订单(SRO)发起，涉及部件和人工的组合。与仅限部件一样，公司将向客户提供服务工作的报价，一旦被接受，将在部件发货和/或提供服务后努力满足交易的履约义务和确认的收入。
服务收入还与在客户现场销售给第三方客户的Flex涡轮机的调试有关。这是一项独立于制造Flex涡轮机的采购订单的履约义务。通常，制造机组的调试在发货招标后两个月内进行，但根据客户提交机组调试请求和调试进行的时间，可能会推迟长达几个月。
最后，公司还为销售给第三方客户的现有Flex涡轮机客户群提供维护服务合同。维护服务合同是执行特定服务以在指定时间段内维护产品的协议。从维护服务合同中获得的服务收入是明确涵盖的前几个月的服务收入，并在合同期限内以直线方式逐步确认，这代表了公司对客户的义务。
实用的权宜之计
在摊销期限为一年或更短的情况下，本公司对为获得合同而发生的费用成本采取了实际的权宜之计。这些成本被记录在销售、一般和行政费用中。
 
F-35
目录
 
所得税
出于美国联邦税收的目的，FLPS作为不受重视的实体征税，除了通过应税子公司进行的运营外，其他运营不缴纳美国联邦所得税。FLPS可能会产生所得税，这些所得税与公司在加拿大和其他外国运营机构的某些业务相关的预扣要求有关。飞利浦和Flex Power Co.的所得税采用资产负债法核算。根据此方法，递延税项资产及负债按现有资产及负债的简明综合财务报表账面值与其各自的计税基准之间的差额所应占的预期未来税务后果予以确认。递延金额按预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的已制定税率计量。
在评估递延所得税资产(包括营业净亏损和国家税收抵免结转)的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在进行评估时对正面和负面证据的评估，管理层据此决定是否需要对所有递延税项净资产计提估值拨备。此外，本公司在随附的简明综合经营报表和全面亏损中确认利息支出(收入)和对不确定税收状况的惩罚以及所得税支出中的所得税亏空(退款)。
外币交易
国际子公司FLPS ULC的财务报表使用资产和负债每个资产负债表日的有效汇率换算为公司的职能报告货币(美元)。收入和支出按该期间的平均汇率换算为美元。由此产生的货币换算调整通过累计换算调整(“CTA”)账户计入累计其他全面亏损的组成部分。外汇交易损益计入简明合并合并经营报表和其他收入(费用)、净额的全面损失。
本公司不能保证当前汇率将保持稳定；因此，本公司有可能在可比期间公布相同数额的利润，并且由于汇率波动，实际公布的利润可能更高或更低，具体取决于当日加元(“加元”)兑换成美元的汇率。汇率可能会在没有事先通知的情况下根据政治和经济环境的变化而波动。
产品保修
本公司在确认收入时计入产品保修的预计成本。保修期限为自机组交付之日起18个月或投产之日起12个月以上，以修理或更换本公司供应的设备中任何有缺陷的部件。产品保修拨备主要基于历史费率、销售历史和其他考虑因素。产品保修拨备在所附简明综合经营报表及全面亏损的制造产品收入成本分类中列报。截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计产品保修分别为223美元和526美元，并在附带的精简合并综合资产负债表中在应计费用中报告。
研发
研发成本在已发生的研发成本中列报，并在随附的简明综合经营报表和全面亏损中列报。截至2021年9月30日和2020年9月30日的前九个月的成本分别为98美元和126美元。
 
F-36
目录
 
最近的会计声明
新兴成长型公司
本公司是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”或“主题842”)。ASU 2016-02年度的目的是让财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的数额、时间和不确定性。采用ASU 2016-02将确认所有租约的使用权资产和租赁负债。新的披露要求包括有关财务报表中记录的数额的定性和定量信息。2017年9月，FASB发布了ASU 2017-13、收入确认(主题605)、与客户合同收入(主题606)、租赁(主题840)和租赁(主题842)，为之前发布的ASU 2016-02租赁(主题842)提供了额外的实施指南。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认租赁期限超过12个月的所有租赁的资产和负债。ASU 2016-02要求修改追溯过渡期，对指导有效的会计年度开始时的留存收益进行累积效果调整，并可选择某些实际权宜之计和会计政策选择。主题842将在2021年12月15日之后的财年对公司有效，过渡期在2022年12月15日之后的财年内有效。该公司目前正在评估采用这一最新情况对其简明合并财务报表的影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，金融工具 - 信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”或“主题326”)，其中要求对所有按摊余成本计量的金融资产进行评估，以确定当前预期的信贷损失。在新的指导方针下，要求立即确认金融工具有效期内预期的信贷损失。该公告取消了已发生的信用损失减值方法，取而代之的是基于历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测的预期信用损失概念。允许及早领养。主题326要求采用修正的追溯法，记录自采用期间开始时对留存收益的累积影响调整。ASU 2016-13将在2022年12月15日之后的财年对公司有效，包括该财年内的过渡期。采用这一准则预计不会对本公司的简明合并合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税的会计处理》。ASU 2019-12年度通过消除与期间内税收分配、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外，简化了所得税的会计处理。它还简化了特许经营税的某些会计方面，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。本公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12。由于指引的改变，公司的税务拨备没有受到重大的所得税影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，促进参考利率改革对财务报告的影响(ASC 848，参考利率改革)(“ASU 2020-04”或“主题848”)，为与预期将被终止的参考利率过渡相关的合同修改和某些对冲关系提供指导。该指导意见提供了可选的权宜之计和例外，用于在符合某些标准的情况下将公认会计原则适用于受参考汇率改革影响的合同或其他交易。该指导意见于2020年3月12日发布，可能会实施到2022年12月31日。该公司正在评估适用的合同和交易，以确定是否选择可选指导。采用这一准则预计不会对本公司的简明合并合并财务报表产生实质性影响。
 
F-37
目录
 
注3 - 持续经营
所附简明合并综合财务报表乃假设本公司将继续经营下去而编制。该公司的财务状况和经营业绩令人对其能否在简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司净亏损分别为6,208美元和4,844美元，截至2021年9月30日的累计赤字为138,356美元。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于(I)扩大业务，(Ii)获得额外资本及(Iii)减少营运开支及/或出售现有涡轮机资产(如有需要以维持流动资金)。管理层在这方面的计划是执行公司的业务计划，并通过股权或债务融资获得额外资金。不能保证能够以可接受的条件获得这种替代融资。简明合并综合财务报表不包括如本公司无法继续经营时可能需要作出的任何调整。
注4 - 收入确认
收入分解
该公司按产品类型分解与客户签订的合同的收入。该公司认为，这按其收入来源的性质、金额、时间和不确定性汇总了付款人类型。下表汇总了该公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的分类收入：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
制成品
​ ​ ​ $ 3,712 ​ ​ ​ ​ $ 3,276 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,617 ​ ​
非租赁总收入
​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ $ 4,893 ​ ​
汽轮机租赁机队收入
​ ​ ​ ​ 11,144 ​ ​ ​ ​ ​ 14,304 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 18,287 ​ ​ ​ ​ $ 19,197 ​ ​
合同余额
合同负债包括货物预付款以及服务义务和延长保修的递延收入。本公司所有递延收入均计入递延收入项下的流动负债。
以下是公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的合同余额摘要：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
汽轮机租赁机队
​ ​ ​ $ 1,359 ​ ​ ​ ​ $ 1,548 ​ ​
售出产品的汽轮机服务
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
制成品
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
应收贸易账款总额
​ ​ ​ $ 2,052 ​ ​ ​ ​ $ 2,461 ​ ​
合同资产
​ ​ ​ $ 2,052 ​ ​ ​ ​ $ 2,461 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​
应收贸易账款总额，净额
​ ​ ​ $ 2,041 ​ ​ ​ ​ $ 2,416 ​ ​
 
F-38
目录
 
在截至2021年9月30日的9个月内确认的收入，包括在2020年12月31日的服务义务递延收入和延长保修余额中的收入为126美元。
截至2021年9月30日，公司有931美元的剩余绩效债务，这些债务包括在递延收入中。该公司预计将在接下来的12个月期间将大约100%的剩余业绩债务确认为收入。截至2020年12月31日，公司有1,849美元的剩余绩效债务，这些债务包括在递延收入中。在截至2021年9月30日的9个月中，公司将1,744美元的业绩义务确认为收入。该公司预计到2021年财年末，将100%确认截至2020年12月31日存在的剩余业绩义务。
凭票计入收入
某些客户安排包括票据和持有特征，在这些特征下满足控制权转移的标准，包括所有权的转移以及所有权给客户的重大风险和回报。因此，客户能够直接使用票据和持有库存，同时公司保留产品的实物所有权，直到产品在未来的某个时间点安装在客户现场。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月里，在票据和持有安排中确认的收入分别为478美元和3235美元。
出租人收入
本公司的出租人投资组合仅包括经营租赁。下表列出了截至2021年9月30日根据不可取消租赁安排收到的未来运营租赁付款：
​
截至2021年12月31日的三个月
 ​ ​ ​ $ 2,579 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 4,421 ​ ​
注5 - 库存
截至2021年9月30日和2020年12月31日，存货以成本或可变现净值中较低者为准，由以下两部分组成：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
原材料
​ ​ ​ $ 6,905 ​ ​ ​ ​ $ 9,367 ​ ​
在制品
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 2,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3,357 ​ ​
总库存，净额
​ ​ ​ $ 9,819 ​ ​ ​ ​ $ 13,659 ​ ​
 
F-39
目录
 
注6 - 财产和设备
截至2021年9月30日和2020年12月31日，物业和设备包括：
​ ​ ​
2021
​ ​
2021
​
涡轮机和其他设备
​ ​ ​ $ 64,122 ​ ​ ​ ​ $ 61,973 ​ ​
机械设备
​ ​ ​ ​ 5,115 ​ ​ ​ ​ ​ 5,146 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 782 ​ ​
野外作业设备
​ ​ ​ ​ 4,350 ​ ​ ​ ​ ​ 4,032 ​ ​
计算机设备和软件
​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​
财产、厂房和设备，毛收入
​ ​ ​ $ 75,970 ​ ​ ​ ​ $ 73,821 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (43,563) ​ ​ ​ ​ ​ (38,432) ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ $ 32,523 ​ ​ ​ ​ $ 36,506 ​ ​
公司拥有供客户根据租赁安排使用的设备。其余财产和设备由本公司用于制造机器和相关资产。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，客户根据租赁安排使用的设备的折旧费用分别为3,357美元和4,003美元。截至2021年9月30日，客户根据租赁安排使用的设备的总资产成本和累计折旧分别为50,590美元和26,781美元。截至2020年12月31日，客户根据租赁安排使用的设备的总资产成本和累计折旧分别为36518美元和15117美元。在截至2021年9月30日的9个月中，公司确认了24美元的财产和设备处置收益，在截至2020年9月30日的9个月中确认了94美元的财产和设备处置收益。
附注7 - 无形资产
截至2021年9月30日和2020年12月31日，无形资产包括：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
专利
​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (1,470) ​ ​ ​ ​ ​ (1,344) ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ $ 210 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年12月31日，确定存续无形资产的加权平均剩余使用年限分别为1.25年和2.0年。
在截至2021年和2020年9月30日的九个月中，无形资产的摊销金额为每个月126美元。根据2021年9月30日以后各期无形资产余额估算的年度摊销费用：
​
截至2021年12月31日的三个月
 ​ ​ ​ $ 42 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 210 ​ ​
 
F-40
目录
 
附注8 - 递延收入
递延收入包括从不同客户那里预先收取的服务义务和未来订单保证金的账单金额。服务协议的期限从12个月到120个月不等。客户在未来订单上的押金是不计息和不退还的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，递延收入分别为931美元和1,849美元。
注9 - 租赁
根据运营租约，公司有义务购买位于新罕布夏州、科罗拉多州、北达科他州、德克萨斯州和加拿大的地点和公寓。营运租约项下的最低租金付款按直线基准于相关租约年期内确认。于二零二零年十二月，本公司与Pioneer New Hampshire LLC订立承租人转租协议，于新汉普郡朴茨茅斯租用约5,800平方英尺的写字楼。这份租约是在公司腾出之前的朴茨茅斯写字楼时签订的，将于2024年6月到期，并有权续签最多六年。2019年1月，本公司就新汉普郡多佛市的仓库和制造空间签订了租赁协议，该协议后来于2021年2月22日进行了修订，每月付款约为22美元，将于2027年5月到期。2027年6月之后，没有未来的最低租赁付款义务。于二零二零年一月，FLPS与GPI Plaza Tower，LP订立写字楼租赁第一修正案(“第一修正案”)，以收购日期为2018年2月至19日的原始写字楼租约所载的科罗拉多州额外可出租写字楼约1,978平方尺。租期约为5.5年，每年约为301美元。
本公司还承担与车辆和叉车相关的资本租赁义务。这些资产的折旧在租赁期内以直线方式记录，并计入折旧费用。营运租约项下的最低租金付款按租期内的直线基础确认。本公司于截至2021年及2020年9月30日止九个月录得与租赁有关的租金开支分别为1,474美元及1,605美元。
于2020年12月29日，本公司与Pioneer New Hampshire LLC签订转租协议，将公司总部迁至新罕布夏州朴茨茅斯公司大道112号，从而租赁约5,800平方英尺的办公空间。该房舍的租约于2021年2月生效，租期约为3.5年，有两个可选的续期选项，每个选项为期三年。根据租赁条款，最低月租金为7美元。
截至2021年9月30日，公司资本和经营租赁项下的未来最低租赁支付如下：
​ ​ ​
大写
租约
​ ​
运行中
租约
​
截至2021年12月31日的三个月
 ​ ​ ​ $ 37 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
之后
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
未来最低租赁债务总额
​ ​ ​ $ 237 ​ ​ ​ ​ $ 3,766 ​ ​
资本租赁利息减少
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本租赁债务净现值
​ ​ ​ $ 224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前部分较少
​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期资本租赁义务
​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-41
目录
 
注10 - 所得税
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的所得税费用构成如下：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税前亏损
​ ​ ​ $ (5,900) ​ ​ ​ ​ $ (4,839) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (308) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (6,208) ​ ​ ​ ​ $ (4,844) ​ ​
所得税占所得税前亏损的百分比
​ ​ ​ ​ (5.22)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.10)% ​ ​
截至2021年9月30日的9个月，所得税拨备总额的计算主要包括国家所得税和外国所得税。在截至2021年9月30日的9个月期间，公司记录了308美元的所得税税前准备(亏损)(5,900美元)。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司记录了5美元的所得税前亏损拨备(4,839美元)。截至2021年9月30日的9个月的实际税率不同于美国法定税率21%，主要是由于公司在美国和海外递延税项资产的全额估值津贴。
截至2020年12月31日，公司的递延税项净资产由估值津贴完全抵销。估值免税额是根据ASC 740所得税的规定确定的，该条款要求在衡量估值免税额的需求时评估负面和正面证据。本公司按季度重新评估估值拨备的需要。根据现有证据和该公司的亏损历史，该公司截至2021年9月30日保持完整的估值。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)正式制定为法律。CARE法案旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供紧急救济和医疗保健。除其他事项外，CARE法案包括与可退还工资税抵免、推迟社会保障付款的雇主部分、扩大净营业亏损申请、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等相关规定。本公司已完成对法例影响的评估，并无因美国的估值免税额而对简明综合财务报表造成重大影响。
注11 - 负债
截至2021年9月30日和2020年12月31日的债务包括：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
授信额度
​ ​ ​ $ 22,917 ​ ​ ​ ​ $ 26,658 ​ ​
应付票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​
总债务
​ ​ ​ $ 22,917 ​ ​ ​ ​ $ 29,010 ​ ​
减少当前债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,300) ​ ​
长期债务总额
​ ​ ​ $ 22,917 ​ ​ ​ ​ $ 27,710 ​ ​
授信额度
2019年2月8日，FLPS与德克萨斯资本银行全国协会(TCB)签订了一项高级担保循环信贷安排(“信贷协议”)。初始承诺额为30,000美元，信贷协议下的可用性基于符合条件的借款基数计算
 
F-42
目录
 
资产和其他条件。该贷款得到了对FLPS几乎所有资产的优先留置权的支持，该贷款的到期日为2024年2月8日。该设施包含各种契约，这些契约限制了该公司进行限制性付款的能力。利息的定义是基于分级杠杆率和适用利润率，即(I)基本利率贷款的基准利率上浮1.50%至2.00%，或(Ii)欧洲美元利率贷款的调整后欧洲美元利率上浮2.50%至3.00%。杠杆率是指截至每个会计季度最后一个会计月的最后一天，(I)所有债务的比率和(Ii)年化EBITDA的比率。对于任何一天，基本利率是指(A)最优惠利率；(B)当天联邦基金利率加0.5%(0.50%)的总和；(C)当天调整后的欧洲美元利率加1%(1.00%)中的最高者。FLPS根据循环信贷安排的每日平均未使用部分收取承诺费，该费用从每日平均0.225%至0.475%不等。此外，根据循环信贷安排签发的信用证金额，每季向FLPS收取2.50%至3.00%的信用证手续费。上述适用的贷款保证金、承诺费和信用证费用将根据公司的杠杆率按季度变化。根据2021年9月30日适用的杠杆率，基本利率贷款的保证金和基本利率分别为2.00%和3.25%；欧洲美元利率贷款的保证金和欧洲美元利率贷款分别为3.00%和0.09%；循环信贷安排未使用部分的承诺费为0.225%；信用证费用为3.00%。截至2021年9月30日，未偿还信贷额度余额中的917美元和22,000美元分别适用基本利率贷款利率和欧洲美元利率贷款利率。FLPS必须遵守每季度进行测试的最高杠杆率和最低固定费用覆盖率的财务契约。允许的最高杠杆率为3.50至1.00。最低固定费用覆盖率为1.25至1.00。
于2021年2月12日，本公司与TCB订立有限豁免杠杆率(“豁免”)，据此豁免上述信贷协议项下的违约事件。作为该豁免的代价，(I)本公司同意于执行豁免时向TCB支付22美元的费用，(Ii)本公司向FLPS作出1,500美元的EBITDA股本出资(“豁免出资”)，及(Iii)FLPS根据信贷协议预付其对TCB的责任1,500美元(“预付款”)。豁免还修订了信贷协议，以增加用于计算季度财务契诺的年化EBITDA，并按豁免供款的金额减少循环信贷安排下的可获得性。FPS向公司贡献了1,500美元，为向TCB支付的豁免供款和预付款提供资金。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，此循环信贷安排下的未偿还借款总额分别为22,917美元和26,658美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，公司因修订现有循环信贷安排而产生的融资成本分别为156美元和27美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，总债务发行成本分别为1109美元和953美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，相关累计摊销分别为486美元和323美元。这些融资成本在简明综合资产负债表的递延融资成本项下资本化。递延融资成本按实际利息法在协议期限内摊销为利息支出。截至2021年和2020年9月30日的前九个月，摊销费用分别为162美元和142美元。
2020年1月27日，FLPS与TCB签订了《信贷协议第一修正案》和《质押和担保协议第一修正案》。根据修正案的条款，对借款基数进行了修改，以包括以前未列入的某些非涡轮机实地设备。
2020年8月28日，FLPS与TCB签订了《信贷协议第二修正案》。根据修订条款，借款基准定义中与投资级和非投资级客户有关的应收账款的某些术语被修改。
2020年12月21日，FLPS与TCB签订了《信贷协议第三修正案》。根据修订条款，FLPS ULC被加入为信贷协议的额外贷款方。
 
F-43
目录
 
2021年2月12日，FLPS修订了信贷协议，增加了用于计算季度财务契约的年化EBITDA，并将循环信贷安排下的可用资金减少了1,500美元。
2021年6月29日，FLPS与TCB签订了《信贷协议第四修正案》。根据修正案的条款，修改了将提交给TCB的FLPS财务报表的到期日，并将循环信贷安排下的可用资金额外减少了2,000美元，与上述修正案结合在一起，2021年2月12日的可用资金总额减少了3,500美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，可供提取的金额分别为3,177美元和1,429美元。
2021年12月10日，FLPS与TCB签订了《信贷协议第五修正案》。根据修订条款，作出修订以容许待完成的供款及首次公开招股交易，并加入有关与首次公开招股相关的交易开支及与首次公开招股所得款项有关的强制性预付款的相关条款。此外，取消了根据第四修正案规定的可获得性限制，并在信贷协议中增加了关于公司间交易的进一步定义。
购买力平价贷款
于2020年，本公司根据《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)所规定的小型企业管理局(“SBA”)薪资支票保护计划(“PPP”)签订贷款协议。2020年4月14日，TCB与FLPS签订了一份通知，同意向FLPS提供991美元的贷款。2020年5月6日，美国银行(“美国银行”)与FEI签订了一份通知，同意向FEI提供1,361美元的贷款(合计为“PPP贷款”)。购买力平价贷款的年利率为1.00%。PPP贷款期限为两年，分别于2022年4月14日和2022年5月6日结束。
[br}2021年5月5日，本公司接到通知称，小企业管理局已审查了FEI PPP贷款的减免申请，并提供了991美元的全部本金加上10美元的应计利息。2021年6月17日，本公司收到通知，小企业管理局审查了FEI PPP贷款的减免申请，并提供了1,361美元的全部本金加上16美元的应计利息。本公司根据ASC470 - 债务(以下简称ASC470)对PPP贷款的减免进行了核算，并在其简明合并财务报表和相关脚注披露中记录了债务清偿收益。在截至2021年9月30日的9个月中，公司确认了2378美元的购买力平价贷款偿还收益，并计入其他收入，净额计入所附的精简合并综合经营报表和全面亏损。
截至2021年9月30日，信用额度的未来最低本金付款如下：
​
截至2021年12月31日的三个月
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 22,917 ​ ​
​
未来本金支付总额
​ ​ ​ $ 22,917 ​ ​
注12信用风险和重要客户的 - 集中度
截至2021年9月30日的前九个月，公司三大客户的收入约占总收入的14%、14%和10%。在截至2020年9月30日的9个月中，公司的两个最大客户分别约占总收入的23%和17%。截至2021年9月30日，三家客户分别占应收账款余额的17%、14%和13%。截至2020年12月31日，两家客户分别占应收账款余额的15%和14%。没有
 
F-44
目录
 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，单一供应商占总收入的10%以上。
现金可能会使公司面临集中的信用风险。然而，由于该公司在高质量、经认可的金融机构持有现金，这类资金受到的信用风险最小。公司与金融机构的余额可能会超过联邦保险的限额。该公司在历史上没有在这些账户中经历过任何亏损，并相信其现金不会面临重大的信用风险。
注13 - 承诺和或有事项
诉讼和法律诉讼
(Br)与正常业务过程中发生的事项有关的任何重大法律、税务或监管程序，涉及公司评估以确定是否发生亏损的可能性，以及(如果可能)对可能亏损的最佳估计。本公司在亏损可能且可合理估测时记录及披露亏损，并在亏损可能但不可估测或亏损合理可能时披露有关事项。与或有损失辩护有关的法律费用在发生时计入费用。本公司目前并未涉及可合理预期会对本公司的业务、前景、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律程序。
担保和赔偿
2015年12月至2021年7月期间，FPS与多家投资者发行了一系列本票，与FPS的关联公司一起，占FPS有投票权的股本及其董事会代表的大部分(以下简称“投资者票据”)。投资者债券的年利率介乎8.0%至12.0%，并可在任何时间预付，无须缴付罚款。投资者债券的到期日为2022年12月31日。FPS可以选择收取每月现金利息，也可以选择按月计息。
在信贷协议于2019年2月结束前，投资者票据以本公司及其附属公司所有资产的优先留置权为抵押。关于完成信贷协议，投资者票据的所有票据持有人与TCB订立了附属及债权人间协议，根据该协议，所有现有的投资者票据及大体相同形式的所有未来投资者票据将由FPS及其附属公司的所有资产的第二优先留置权作为抵押，而投资者票据则保留对FPS所有其他现有及未来附属公司的所有资产的第一优先留置权。
注14 - 关联方交易
于2021年8月16日，FPS与两名关联方投资者订立了一份未来股权简易协议(经不时修订)，其中关联方投资者将支付总计8,000美元，以换取成功公开发行后获得FGS普通股的权利(“安全交易”)。如果不进行公开发行，这些交易将导致关联方投资者获得从FPS获得FLPS股权的权利。这笔交易的收益中有5500美元由FPS作为资本贡献给FEI和FLPS，并记录在公司的母公司投资净额中。在截至2021年9月30日的9个月中，作为这项交易的一部分，公司获得了2500美元的捐款。协议项下剩余承诺资本中的3,000美元于2021年第四季度向本公司出资。
在截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月30日的9个月内，公司分别向FPS分发了27美元和23美元。此外，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，分别向公司再出资7,404美元和800美元，用于营运资金用途或作为外管局交易的一部分。没有与偿还这两笔款项相关的条款和条件。该等出资计入公司于2021年9月30日及2020年9月30日的母公司投资净额内。
 
F-45
目录
 
注15 - 员工福利计划
公司发起人确定的供款401(K)计划覆盖其几乎所有员工。这些计划使员工有权在开始工作日期后几乎立即为计划做出自愿贡献。缴费不得超过《国内税法》(下称《税法》)适用条款所允许的最高限额。该公司提供100%至基本工资6%的等额缴费。员工将立即获得相应的缴费。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，公司对这些计划的贡献分别约为330美元和291美元。
注16 - 奖励计划
FlexEnergy，Inc.2013股权激励计划
2013年1月1日，FEI实施了一项长期薪酬激励计划，根据该计划，为FEI提供服务的员工、高级管理人员、董事和其他个人有资格获得现金奖励(2013计划)。2013年计划下每笔符合条件的付款的价值已通过2016年10月27日的修正案确定，将不再提供进一步的拨款。2013年计划没有承认任何没收行为。总计633美元的付款应在2023年1月1日早些时候或在满足控制条款的某些变化(如下所述)时支付给参与者。根据2013年计划，如果单一股东或股东集团获得FEI的有效控制权，或者在清算或解散时，将发生“控制权变更”。未偿还和可行使的期权的加权平均合同剩余期限为1.19亿年。545美元和492美元的负债分别计入截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表中的其他非流动负债。于截至2021年及2020年9月30日止九个月内，2013年度奖励计划的股份薪酬开支为53美元，并计入所附精简综合综合经营报表及全面亏损的销售、一般及行政营运开支。
FlexEnergy，Inc.2016目标激励计划(参与计划)
2016年10月27日，FEI通过了2016年目标激励计划(“2016计划”)，规定向某些高级管理人员和员工授予总计3,249美元的现金奖励，在满足业绩条件(即根据定义发生控制权变更)和服务归属条件(即基于连续服务授予奖励)时支付。根据2016计划到期的任何付款都必须在构成合格销售的控制权变更(定义)后60天内支付。根据2016年计划，如果单一股东或股东团体获得FPS的有效控制权或收购其资产的50%或更多的公平市场价值，将发生“控制权变更”。
根据2016年度计划，2016年10月共发放了3,249美元的现金奖励，本公司预计不会再有任何奖励。在终止交易或2016计划于2026年1月1日终止之前，除非有符合条件的销售，否则不会根据2016计划支付和解款项，这也构成了FEI控制权的变化。只有在2026年1月1日或之前满足控制条款的某些变化时，2016计划下的付款才应支付给参与者。要构成合格销售，出售或一系列出售资产或所有权必须导致FPS系列A单位的持有人每个系列A单位获得超过64.00美元。目前共有1,000,000个A系列单位已发行和未偿还。控制条款的变化是一种业绩条件，因此，在认为可能发生此类事件之前，公司不会计入或确认任何补偿成本。到目前为止，这些赔偿还没有确认赔偿成本，因为这一事件被认为是不可能的。
注17 - 后续事件
公司评估了截至2022年1月11日的后续事件，也就是这些精简合并合并财务报表可以发布的日期，以确保本次申报包括所有
 
F-46
目录
 
对截至2021年9月30日在财务报表中确认的事件以及随后发生但未在财务报表中确认的事件进行适当的脚注披露。本公司的结论是，在这些精简合并合并财务报表中没有需要调整或披露的后续事项。
 
F-47
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841227/000110465922008796/tm214441d8-cover_ibc4clr.jpg]
目录
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841227/000110465922008796/lg_flexenergygreensolu-4c.jpg]
FlexEnergy绿色解决方案公司
2222222台
普通股和认股权证
          , 2022
通过并包括2022年               (本招股说明书日期后第25天)，所有进行我们普通股交易的交易商，无论是否参与我们的首次公开募股，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商以及未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
​
​
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第十三项发行发行的其他费用
下表列出了本次发售完成后，除承保折扣和佣金外，我们将支付的所有费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有显示的金额都是估计数。
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ 5,401 ​ ​
​
FINRA备案费
​ ​ ​ $ 9,500 ​ ​
​
交易所挂牌费
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ $ 180,000 ​ ​
​
律师费和开支
​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​ $ 2,200,000 ​ ​
​
转会代理费和注册费
​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​
​
杂项费用
​ ​ ​ $ 422,097 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 3,724,998 ​ ​
第14项.对董事和高级职员的赔偿
《特拉华州公司法》第145节授权公司董事会授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。
我们的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反受托注意义务而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但将对以下情况承担金钱损害责任：
•
任何违反他们对我们公司或我们股东的忠诚义务的行为；
​
•
任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；
​
•
《特拉华州公司法》第174节规定的非法支付股息或非法回购股票或赎回；或
​
•
他们从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
对这些条款的任何修订或废除不会消除或降低这些条款对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《特拉华州公司法》以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在《特拉华州公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。
此外，我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州一般公司法允许的最大限度内，保障任何董事或其高级管理人员不受损害，无论是因为他或她的法定代表人现在或曾经是该公司的高级管理人员，还是在他或她是董事的高级管理人员，或者当他或她是董事的高级管理人员时，是或曾经是应公司的要求，以另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事高管、员工或代理人的身份提供服务，包括提供与员工福利计划有关的服务
 
II-1
目录
 
所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费和其他金额)。上述获得赔偿的权利一般不适用于由董事或高级职员发起的诉讼，除非该诉讼得到了我们的董事会的批准，该诉讼是法律要求的，或者董事或高级职员正在寻求强制执行赔偿和提前期权利。我们的公司注册证书和我们的附例还将规定，我们必须在最终处置之前支付董事或高级职员为任何诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)，但只有在收到该董事或高级职员承诺在最终确定董事或高级职员无权获得赔偿的情况下，才能在最终处置诉讼之前支付此类费用。
此外，我们已经或将与我们的每位董事和高管签订赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备作为证人或以其他方式参与任何此类诉讼、诉讼、仲裁、替代纠纷解决机制、调查、调查、行政听证或任何其他实际、威胁或完成的诉讼程序时发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。
我们的公司注册证书、章程以及我们已经或将要与我们的董事和高管签订的赔偿协议中预计将包含的责任限制和赔偿条款，可能会阻止股东因违反我们的受托责任而对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何人现在或过去是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者是应我方的要求作为董事的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人而寻求赔偿的，我们也不知道任何可能导致索赔的诉讼威胁。
我们已获得保单，在保单的限制下，我们将为我们的董事和高管提供保险，防止因违反受托责任或作为董事或高管的其他不当行为而产生的损失，包括与公共证券事务有关的索赔，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律问题向我们支付的款项。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。
将作为本注册说明书附件1.1提交的承销协议将规定我们的承销商以及我们的高级管理人员和董事对根据证券法或其他方式产生的某些责任进行赔偿。
第15项近期未注册证券的销售情况
关于出资交易，将向FlexEnergy Power Solutions，LLC发行9,678,878股普通股。普通股的发行将依据证券法第4(A)(2)节中包含的豁免，作为发行人的交易，不涉及任何公开发行。
项目16.证物和财务报表附表
(a)
个展品。见本注册说明书所附的附件索引，通过引用将其并入本文。
​
 
II-2
目录
 
(b)
财务报表时间表。所有财务报表附表都被省略，因为所要求的资料不是必需的，或者显示在合并财务报表或其附注中。
​
第17项承诺
以下签署的注册人承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每一位买家。
对于根据证券法产生的责任的赔偿，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定予以赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
以下签署的注册人承诺：
(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
 
II-3
目录
 
展品索引
​
展品
编号
​ ​
展品说明
​
​ 1.1* ​ ​
承保协议格式。
​
​ 2.1* ​ ​
出资协议格式，在本次发售完成时生效。
​
​ 3.1* ​ ​
第二次修订和重新注册的公司证书格式，在本次发售完成时生效。
​
​ 3.2* ​ ​
经修订和重新修订的章程格式，将于本次发售完成时生效。
​
​ 4.1* ​ ​
将向Roth Capital Partners，LLC发出与此次发行相关的认股权证。
​
​ 4.2* ​ ​
FlexEnergy Green Solutions，Inc.与美国股票转让信托公司之间的认股权证代理协议(包括认股权证条款)。
​
​ 5.1* ​ ​
Rutan&Tucker，LLP的意见。
​
​ 10.1+* ​ ​
2021激励奖励计划及其奖励协议的格式。
​
​ 10.2+* ​ ​
FlexEnergy Green Solutions，Inc.与其每位董事和高管之间的赔偿协议格式，在本次发售完成时生效。
​
​ 10.3* ​ ​ FlexEnergy Green Solutions，Inc.、FlexEnergy Power Solutions，LLC、RNS Flex、LLC和TRF Platform Holdings，LLC之间的注册权协议格式将在本产品完成时生效。 ​
​ 10.4+* ​ ​
FlexEnergy Green Solutions，Inc.与George Walker之间的董事会主席薪酬协议，日期为2021年12月13日。
​
​ 10.5+* ​ ​
FlexEnergy Energy Systems，Inc.与Mark Schnepel之间的高管雇佣协议，日期为2021年12月13日。
​
​ 10.6+* ​ ​
FlexEnergy Energy Systems，Inc.与Wes Kimmel之间的高管雇佣协议，日期为2021年12月13日。
​
​ 10.7+* ​ ​
Flex Leating Power&Service LLC与Doug Baltzer之间的高管聘用协议，日期为2021年12月13日。
​
​ 10.8* ​ ​
Pioneer New Hampshire LLC与FlexEnergy Systems，Inc.之间的转租日期为2020年12月23日。
​
​ 10.9* ​ ​
Flex Leating Power&Service LLC与GPI Plaza Tower，LP之间的办公室租赁，日期为2018年2月19日。
​
​ 10.10* ​ ​
Flex Leating Power&Service LLC与GPI Plaza Tower，LP之间的办公室租赁第一修正案，日期为2019年8月29日。
​
​ 10.11* ​ ​
Flex Leating Power&Service LLC与Energes，LLC之间的转租，日期为2016年4月12日。
​
​ 10.12* ​ ​
Flex Leating Power Service ULC与Bennett Financial Corp之间的租赁协议，日期为2015年12月1日。
​
​ 10.13* ​ ​ Flex Leating Power Service ULC与Bennett Financial Corp.续签租赁协议，日期为2021年12月15日。 ​
​ 10.14* ​ ​
Flex Leating Power Service ULC与Bennett Financial Corp之间的租赁续订协议，日期为2020年7月1日。
​
​ 10.15* ​ ​
Flex Leating Power&Service LLC和West Epley LLC之间的商业租赁日期为2019年8月15日。
​
​ 10.16* ​ ​
Flex Leating Power&Service LLC和West Epley LLC之间的商业租赁修正案，日期为2020年6月1日。
​
​ 10.17* ​ ​
FlexEnergy Energy Systems，Inc.与1 Progress LLC之间的租赁协议，日期为2019年1月。
​
​ 10.18* ​ ​
FlexEnergy Energy Systems，Inc.和1 Progress LLC之间的第一次租赁修正案，日期为2021年2月22日。
​
 
II-4
目录
 
​
展品
编号
​ ​
展品说明
​
​ 10.19* ​ ​ Flex Leating&Power Service LLC作为借款人、其他贷款方中的每一方、贷款方中的每一方、贷款方与德克萨斯资本银行全国协会作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人之间的信贷协议，日期为2019年2月8日。 ​
​ 10.20* ​ ​ Flex Leating Power&Service LLC、Flex Power Co.和德克萨斯资本银行之间的承诺和安全协议，全国协会，日期为2019年2月8日。 ​
​ 10.21* ​ ​ FlexEnergy Power Solutions，LLC和德克萨斯资本银行之间的母公司承诺和有限担保协议，日期为2019年2月8日。 ​
​ 10.22* ​ ​ RNS Flex，LLC，Energy Special Situations Fund II，L.P.，ESS Participation Fund II，L.P.，TRF Platform Holdings，LLC，FlexEnergy Power Solutions，LLC，Flex Leating Power&Service LLC和德克萨斯资本银行，National Association之间的从属关系和债权人间协议，日期为2019年2月8日。 ​
​ 10.23* ​ ​ Flex Leating&Power Service LLC作为借款人、其他借款人和贷款方、贷款方和德克萨斯资本银行全国协会作为行政代理的信贷协议第一修正案和质押和担保协议第一修正案。 ​
​ 10.24* ​ ​ Flex Leating&Power Service LLC作为借款人、其他借款人和贷款方、贷款方和德克萨斯资本银行全国协会作为行政代理之间的信贷协议第二修正案，日期为2020年8月28日。 ​
​ 10.25* ​ ​ Flex Leating&Power Service LLC作为借款人、其他借款人和贷款方、贷款方和德克萨斯资本银行全国协会作为行政代理之间的信贷协议第三修正案，日期为2020年12月22日。 ​
​ 10.26* ​ ​ 2021年2月12日，Flex Leating Power&Service LLC、其他借款人和贷款方以及作为行政代理的德克萨斯资本银行之间关于有限豁免杠杆率财务契约的书面协议。 ​
​ 10.27* ​ ​ 2021年6月29日，Flex Leating Power&Service LLC、其他借款人和贷款方、贷款方和作为行政代理的德克萨斯资本银行全国协会之间的信贷协议第四修正案。 ​
​ 10.28* ​ ​ Flex Leating Power&Service LLC、其他借款人和贷款方、贷款方和作为行政代理的德克萨斯资本银行全国协会之间的信贷协议第五修正案，日期为2021年12月10日。 ​
​ 10.29 ​ ​ 2022年1月27日，Flex Leating Power&Service LLC、其他借款人和贷款方、贷款方和德克萨斯首都银行全国协会作为行政代理之间的信贷协议第六修正案。 ​
​ 10.30* ​ ​ 由Flex租赁和Power Service ULC签署的联合协议，由德克萨斯资本银行全国协会作为行政代理，日期为2020年12月22日。 ​
​ 10.31* ​ ​ Flex租赁和电力服务ULC的联合协议和从属和债权人间协议修正案，以德克萨斯资本银行全国协会为行政代理，并于2020年12月22日得到现有贷款方和从属贷款人的承认。 ​
​ 10.32* ​ ​ Flex Power Co.于2020年12月22日对安全协议进行了修订。 ​
​ 10.33* ​ ​ Flex租赁和电力服务ULC与德克萨斯资本银行作为行政代理签订的加拿大担保和安全协议，日期为2020年12月22日。 ​
​ 10.34* ​ ​ FlexEnergy Power Solutions，LLC，RNS Flex，LLC，Energy Special Situations Fund II，L.P.，ESS Participation Fund II，L.P.和TRF Platform Holdings，LLC之间的股票质押协议将于本次发售完成时生效。 ​
​ 10.35* ​ ​ 第二次修订并重新签署了FlexEnergy Power Solutions，LLC和RNS Flex LLC之间的未来股权简单协议，日期为2022年1月18日。 ​
 
II-5
目录
 
​
展品
编号
​ ​
展品说明
​
​ 10.36* ​ ​
第二次修订并重新签署了FlexEnergy Power Solutions，LLC和TRF Platform Holdings，LLC之间的未来股权简单协议，日期为2022年1月18日。
​
​ 21.1* ​ ​
注册方子公司列表。
​
​ 23.1 ​ ​
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。
​
​ 23.2* ​ ​
Rutan&Tucker，LLP同意(包含在附件5.1中)。
​
​ 24.1* ​ ​
授权书(见第II-6页)。
​
​
*
之前提交的。
​
+
管理合同或补偿计划或安排。
​
 
II-6
目录
 
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式安排本S-1表格的注册声明于2022年1月28日在新罕布夏州朴茨茅斯由下列签署人正式授权代表注册人签署。
FlexEnergy绿色解决方案公司
发信人：
/S/马克·施奈佩尔
​
​
名称：
马克·施奈佩尔
​
​
标题：
首席执行官
​
​
根据修订后的1933年证券法的要求，本S-1表格登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/S/马克·施奈佩尔
​
马克·施奈佩尔
​ ​ 首席执行官
(首席执行官) 		​ ​
2022年1月28日
 ​
​
/S/韦斯·坎摩尔
​
韦斯·坎摩尔
​ ​
首席财务官
(首席财务会计官)
​ ​
2022年1月28日
 ​
​
*
​
托马斯·丹尼森
​ ​ 董事 ​ ​
2022年1月28日
 ​
​
*
​
帕特里克·康奈利
​ ​ 董事 ​ ​
2022年1月28日
 ​
​
*
​
乔治·沃克
​ ​ 董事 ​ ​
2022年1月28日
 ​
​
*发件人：
​ ​
/S/韦斯·坎摩尔
​
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 韦斯·坎摩尔 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 事实律师 ​ ​ ​ ​
 
II-7