正如2021年11月5日向证券 和交易委员会提交的那样。
注册号 333-260111
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第2号修正案
到
表格 S-1
注册声明
下
1933 年的《证券法》
FLEXENERGY 绿色解决方案公司
(注册人的确切姓名在其章程中指定 )
特拉华 | 3629 | 86-1384045 | ||
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) | (Primary 标准工业版 分类 代码编号) | (I.R.S. 雇主 身份 编号。) |
112 企业大道
新罕布什尔州朴茨茅斯 03801
(603) 430-7000
(注册人主要行政办公室的地址, 包括邮政编码和电话号码,包括区号)
马克·施内佩尔
首席执行官
FlexEnergy 绿色解决方案公司
112 企业大道
新罕布什尔州朴茨茅斯 03801
(603) 430-7000
(服务代理的姓名、地址,包括邮政编码、 和电话号码,包括区号)
复制到:
Garett Sleichter,Esq. Rutan & Tucker, LLP 18575 Jamboree Road 900 套房 加利福尼亚州尔湾 92612 电话 (714) 641-5100 传真 (714) 546-9035 | Michael A. Hedge,Esq. K&L Gates LLP 1 公园广场 十二楼 加利福尼亚州尔湾 92614 电话 (949) 253-0900 传真 (949) 253-0902 |
拟议向公众出售的大概开始日期 :在本注册声明生效后尽快。
如果根据1933年《证券 法》第415条,在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行,请选中以下复选框:
如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交此表格 是为了注册其他证券进行发行,请选中以下 复选框并列出同一发行的先前有效注册声明中的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是 根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案,请勾选以下方框并列出同一发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。§
如果此表格是 根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案,请勾选以下方框并列出同一发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。§
用勾号 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 § | 加速过滤器 § | 非加速过滤器 x | 规模较小的申报公司 x |
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司 ,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或 修订后的财务会计准则。§
注册人特此在必要的日期或 日期修改本注册声明,将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案,该修正案明确规定 本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效,或者直到注册声明在证券交易委员会根据 所述第8 (a) 条行事的日期生效,可能会决定。
解释性说明
提交本S-1表格注册 声明(文件编号 333-260111)的第 2 号修正案仅用于修改其第二部分第 16 项并更新其附录 23.1。本第 2 号修正案没有修改第一部分中包含的初步招股说明书的任何条款。因此, 初步招股说明书已被省略。
第二部分
招股说明书中不需要信息
项目 13。发行和分发的其他费用
下表列出了本次发行完成后我们将支付的所有费用,但承保折扣和佣金除外。显示的所有金额 均为估算值,但美国证券交易委员会注册费、交易所上市费和FINRA申请费除外。
美国证券交易委员会注册费 | $ | 4,266 | ||
FINRA 申请费 | $ | 9,500 | ||
交易所上市费 | $ | 50,000 | ||
印刷和雕刻费用 | $ | 180,000 | ||
法律费用和开支 | $ | 750,000 | ||
会计费用和开支 | $ | 2,200,000 | ||
过户代理和注册费 | $ | 4,400 | ||
杂项开支 | $ | 426,834 | ||
总计 | $ | 3,625,000 |
项目 14。对董事和 高级职员的赔偿
特拉华州通用公司法第145条授权公司董事会向高管、董事和其他公司代理人发放赔偿 ,并授权法院裁定赔偿 。
我们的公司注册证书 包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事对金钱损失的责任的规定。因此, 我们的董事不会因违反信托谨慎义务而向我们或我们的股东承担个人金钱赔偿责任,但是 将对以下情况承担金钱损害的责任:
• | 任何违反他们对我们公司或股东的忠诚义务的行为; | |
• | 任何非善意的行为或不行为,或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为; | |
• | 根据《特拉华州通用 公司法》第 174 条的规定,非法支付股息或非法股票回购或赎回;或 | |
• | 他们从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
对这些条款的任何修正或废除 都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或主张的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》,进一步限制公司董事的 个人责任,那么我们董事的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。
此外,我们的公司注册证书 和章程规定,我们将在《特拉华州通用 公司法》允许的最大范围内,赔偿或威胁要成为任何诉讼、 诉讼或诉讼(“诉讼”)的任何董事或高级职员,无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼(“诉讼”),并使其免受伤害他或她,或他或她担任法定代表人的人,现在或曾经是公司的董事或高级职员,或者,而 公司的董事或高级管理人员正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人 ,包括与员工 福利计划有关的服务,承担所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费和其他金额)。 上述赔偿权通常不适用于董事或高级管理人员提起的诉讼,除非诉讼 获得董事会批准,法律要求赔偿,或者董事或高级管理人员正在寻求执行 赔偿和晋升权。我们的公司注册证书和章程还将规定,我们必须支付董事或高级管理人员在最终处置任何诉讼之前为其辩护所产生的费用 (包括律师费),前提是 该董事或高级管理人员在最终确定董事或高级管理人员承诺偿还所有预付款项后,才能在诉讼的最终处置之前支付此类费用无权获得 赔偿。
II-2
此外,我们已经或将与每位董事和执行官签订赔偿协议,其范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体 赔偿条款更广泛。除其他外,这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些 赔偿协议还要求我们预付董事和执行官起诉、辩护、 准备起诉或辩护、调查、作为证人或以其他方式参与任何此类诉讼、 诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、调查、调查、行政听证会或任何其他实际、威胁 或已完成的诉讼所产生的所有费用。我们认为,这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事 和执行官是必要的。
预计将包含在我们的公司注册证书、章程以及我们与董事和执行官签订或将要签订的赔偿协议 中的责任限制 和赔偿条款可能会阻碍股东以违反信托义务为由对我们的董事和执行官提起诉讼 。它们还可以减少针对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性 ,尽管诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外, 股东的投资可能会受到不利影响,因为我们按照这些赔偿条款的要求向 董事和执行官支付和解和损害赔偿的费用。目前,我们不知道有任何未决诉讼 或诉讼涉及任何现任或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人,或者正在或曾经应我们 的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人的任何人,我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁化。
我们已经获得了保险 保单,根据该保单,在保单限制的前提下,我们的董事和执行官可以承保 因违反信托义务或作为董事或执行官而提出的索赔,包括与公共证券事务有关的 索赔,以及我们根据我们的赔偿可能向这些董事和高管 支付的款项而产生的 损失根据法律规定承担统一义务或其他义务。
我们的某些非雇员 董事可以通过与雇主的关系获得保险和/或赔偿,以抵消他们作为董事会成员所产生的某些责任。
作为本注册声明附录1.1提交的承销协议 将规定我们、我们的高级管理人员和 董事的承销商对《证券法》或其他方面产生的某些负债进行赔偿。
项目 15。最近出售的未注册证券
在 供款交易中,将向FlexEnergy Power Solutions, LLC发行9,678,878股普通股。普通股将依据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免发行,由不涉及 任何公开募股的发行人发行。
第 16 项。展品和财务报表 时间表
(a) | 展品。请参阅本注册声明所附的附录索引,该索引以引用方式纳入此处。 |
II-2
(b) | 财务报表附表。省略了所有财务报表附表,因为所需的信息不是必需的 ,或者显示在合并合并财务报表或其附注中。 |
项目 17。承担
下列签署的注册人特此承诺在承保协议中规定的收盘时向承销商提供面额和注册的证书 ,以承销商要求的名称注册,以允许迅速向每位买方交货。
根据上述规定 或其他规定,可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿 ,注册人被告知,美国证券交易委员会 认为,此类赔偿违反了该法所规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高管 或控股人就正在注册的证券提出 赔偿申请(注册人支付注册人的董事、高级职员 或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外),则注册人将,除非其律师认为 已通过主导先例解决,向具有适当管辖权的法院提交以下问题:它的这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策,将受该问题的最终裁决管辖。
下列签名的注册人特此承诺:
(1) 为确定《证券法》规定的任何责任,根据第 430A 条作为本 注册声明的一部分提交的招股说明书形式中省略的信息,以及注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书中包含的信息,应被视为本注册声明的一部分,因为它被宣布 生效的时候。
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任,每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明,而当时此类证券的发行 应被视为其首次善意发行。
II-3
展览索引
展品编号 | 展品描述 | |
1.1* | 承保协议的形式。 | |
2.1* | 供款协议的形式,将在本次发行完成时生效。 | |
3.1* | 第二次修订和重述的公司注册证书表格,将在本次发行完成时生效。 | |
3.2* | 修订和重述章程的形式,将在本次发行完成时生效。 | |
4.1* | 将向Roth Capital Partners, LLC发行与本次发行有关的 认股权证表格。 | |
5.1* | Rutan & Tucker, LLP 的观点 。 | |
10.1+* | 2021 年激励奖励计划表格及其下的奖励协议形式,将在本 发行完成时生效。 | |
10.2+* | FlexEnergy Green Solutions, Inc. 与其每位董事和执行官之间的赔偿协议形式, 将在本次发行完成时生效。 | |
10.3* | FlexEnergy Green Solutions, Inc.、FlexEnergy Power Solutions, LLC、RNS Flex, LLC和TRF Platform Holdings, LLC之间的注册权协议将在本次发行完成时生效。 | |
10.4+* | FlexEnergy Green Solutions, Inc. 与 George Walker 之间的董事会主席薪酬协议表将在本次发行完成时生效。 | |
10.5+* | FlexEnergy Energy Systems, Inc. 与 Mark Schnepel 之间的高管雇佣协议表将在本次发行完成时生效 。 | |
10.6+* | FlexEnergy Energy Systems, Inc. 与 Wes Kimmel 之间的高管雇佣协议表将在本次发行完成时生效。 | |
10.7+* | Flex Leasing Power & Service LLC与Doug Baltzer之间的高管雇佣协议表格,将在本次发行完成时生效 。 | |
10.8* | 2020年12月23日,新罕布什尔州先锋有限责任公司与FlexEnergy Systems, Inc.之间的转租协议。 | |
10.9* | 2018年2月19日,Flex Leasing Power & Service LLC与GPI Plaza Tower, LP之间的办公室租约。 | |
10.10* | Flex Leasing Power & Service LLC与GPI Plaza Tower, LP之间的办公室租赁第一修正案,日期为2019年8月29日 。 | |
10.11* | 2016 年 4 月 12 日在 Flex Leasing Power & Service LLC 和 Energes, LLC 之间转租 。 | |
10.12* | Flex Leasing Power Service ULC 与 Bennett Financial Corp. 于 2015 年 12 月 1 日签订的租赁 { | |
10.13* | Flex Leasing Power Service ULC 与 Bennett Financial Corp. 签订的租赁续订协议,日期为 | |
10.14* | 2019年8月15日,Flex Leasing Power & Service LLC与West Epley LLC之间的商业租约。 | |
10.15* | 2020年6月1日,Flex Leasing Power & Service LLC与West Epley LLC之间的商业租赁修正案。 | |
10.16* | FlexEnergy Energy Systems, Inc. 与 1 Progress LLC 签订的租赁 | |
10.17* | FlexEnergy Energy Systems, Inc. 与 1 Progress LLC 之间的第一份租赁修正案,日期为 202 | |
10.18* | 2019年2月8日,作为借款人的Flex Leasing & Power Service LLC签订的信贷协议,其他 贷款方之间不时签订的信贷协议,贷款人不时与作为行政代理人、摇摆线贷款人和信用证发行人的德克萨斯资本银行全国协会 签订的信贷协议。 | |
10.19* | 2019年2月8日,Flex Leasing Power & Service LLC、Flex Power Co. 和 德克萨斯资本银行全国协会之间的质押和担保协议。 |
II-4
展品编号 | 展品描述 | |
10.20* | 2019年2月8日,FlexEnergy Power Solutions, LLC和德州资本 银行全国协会签订了母公司 质押和有限担保协议。 | |
10.21* | 2019年2月8日,RNS Flex, LLC、能源特殊情况基金II、L.P.、 ESS参与基金II、L.P.、TRF Platform Holdings, LLC、FlexEnergy Power Solutions、 LLC、Flex Leasing Power & Service LLC和德克萨斯资本银行全国协会 之间的从属关系 和债权人间协议。 | |
10.22* | 2020年1月27日, Flex Leasing & Power Service LLC作为借款人、其他借款人和贷款 方、贷款方以及作为行政代理人的德克萨斯资本银行全国协会 之间的信贷协议第一修正案和质押和担保协议第一修正案。 | |
10.23* | Flex Leasing & Power Service LLC作为借款人的Flex Leasing & Power Service LLC、 其他借款人和贷款方、贷款方以及作为行政代理人 的德克萨斯资本银行全国协会之间的信贷协议第二修正案,日期为2020年8月28日 。 | |
10.24* | Flex Leasing & Power Service LLC(作为借款人)、 其他借款人和贷款方、贷款方和 作为行政代理人的德克萨斯资本银行全国协会之间的信贷协议第三修正案 ,日期为2020年12月22日 。 | |
10.25* | 2021年2月12日 Flex Leasing Power & Service LLC、其他借款人和贷款方 以及作为行政代理人的德克萨斯资本银行全国协会之间关于有限放弃杠杆定额金融契约的信函 。 | |
10.26* | Flex Leasing Power & Service LLC、 其他借款人和贷款方、贷款方以及作为行政代理人的德州资本 银行全国协会之间的信贷协议第四修正案,日期为2021年6月29日。 | |
10.27* | Flex Leasing and Power Service ULC 于 2020 年 12 月 22 日签订的 Joinder 协议,支持德克萨斯资本银行、全国 协会作为行政代理人。 | |
10.28* | Flex Leasing和 Power Service ULC签订的联合协议 协议和修正案,支持德克萨斯资本银行全国协会作为行政 代理人,并于2020年12月22日得到现有贷款方及其次级贷款人的承认。 | |
10.29* | Flex Power Co. 于 2020 年 12 月 22 日发布的担保协议修正案 。 | |
10.30* | Flex Leasing和Power Service ULC与作为行政代理人的德州资本 银行全国协会签订的加拿大 质押和担保协议,日期为2020年12月22日。 | |
10.31* | FlexEnergy Power Solutions, LLC、RNS Flex, LLC、能源特殊情况 Fund II、L.P.、ESS 参与基金 II、L.P. 和 TRF Platform Holdings, LLC 之间的股票 质押协议将在本次发行完成时生效 。 | |
10.32* | FlexEnergy Power Solutions, LLC 和 RNS Flex LLC 之间的简单 未来股权协议,日期为 2021 年 8 月 16 日 | |
10.33* | 2021 年 10 月 25 日 FlexEnergy Power Solutions, LLC 和 RNS Flex LLC 之间的 SAFE 修正案 | |
10.34* | FlexEnergy Power Solutions, LLC 与 TRF Platform Holdings, LLC 签订的简单未来股权协议,日期为 2021 年 8 月 16 日 | |
21.1* | 注册人的子公司名单 。 | |
23.1 | 获得独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 的同意。 | |
23.2* | Rutan & Tucker, LLP 同意(包含在附录 5.1 中)。 | |
24.1* | 委托书 (见第 II-6 页)。 |
* | 此前 已失败。 |
+ | 管理 合同或补偿计划或安排。 |
II-5
签名
根据经修订的1933年《证券法》 的要求,注册人已正式安排下列签署人于2021年11月5日在新罕布什尔州朴茨茅斯代表其签署S-1表格上的注册声明,并获得正式授权。
FLEXENERGY 绿色解决方案公司 | ||
来自: | /s/ Mark Schnepel | |
姓名: | 马克·施内佩尔 | |
标题: | 首席执行官 |
根据经修订的1933年《证券法》 的要求,本S-1表格上的注册声明由以下人员以 的身份在指定的日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ Mark Schnepel | 主管 执行官 | 2021 年 11 月 5 日 | ||
Mark Schnepel | (主要 执行官) | |||
/s/ Wes Kimmel | 主管 财务官 | 2021 年 11 月 5 日 | ||
Wes Kimmel | (负责人 财务和 会计 官员) | |||
* | 导演 | 2021 年 11 月 5 日 | ||
Thomas 丹尼森 | ||||
* | 导演 | 2021 年 11 月 5 日 | ||
Patrick Connelly | ||||
* | 导演 | 2021 年 11 月 5 日 | ||
乔治 Walker |
* 来自: | /s/ Wes Kimmel | |
Wes Kimmel | ||
事实上的律师 |
II-6