EX-1.1

附件1.1

DELIMOBIL Holding S.A.

(上市有限责任公司(匿名者协会))

4600万股普通股，

以美国存托股份的形式

承销协议

日期：，2021

德利莫比尔控股有限公司

(公众有限责任公司(匿名者协会))

4600万股普通股，

在美国存托股份中

承销协议

, 2021

美国银行证券公司

花旗全球市场公司。

VTB Capital Plc

作为几家承销商的代表(S)

C/o美国银行证券公司

一个科比公园

纽约，纽约10036

C/o花旗全球市场 Inc.

格林威治街388号

纽约，纽约10013

C/o VTB Capital Plc

康希尔14号

伦敦EC3V 3ND

女士们、先生们：

上市有限责任公司Dlimobil Holding S.A.(Dlimobil Holding S.A.)匿名者协会)根据卢森堡大公国法律注册成立，确认与美国银行证券股份有限公司(美银)、花旗全球市场公司(花旗集团)和VTB Capital plc(VTBC)以及本合同附表A中指定的每一家其他承销商(统称为承销商，该术语还应包括下文第10节规定被取代的任何承销商)达成协议，美银、花旗和VTBC将作为其代表(S，代表)，关于(I)本公司出售及承销商(分别及非联名行事)购买各自数目的本公司美国存托股份(ADS)，每股相当于S公司两股普通股，面值每股0.01港元(普通股)，详见本协议附表A；及(Ii)本公司分别及非联名向承销商授予本协议第2(B)节所述认购权，以购买全部或部分3,000,000股额外ADS。上述第(I)分节所述的2,000,000,000张美国存托凭证(初始证券)至将由承销商购买，而上述第(Ii)分节所述的3,000,000份美国存托凭证的全部或任何部分，在本协议第2(B)节所述的期权(选择权证券)下，在此统称为

证券。以证券为代表的普通股以下称为标的股份。

由美国存托凭证代表的普通股将根据存托协议(存托协议)在本公司、纽约梅隆银行(作为存托凭证)及不时发行的证明美国存托凭证的美国存托凭证(美国存托凭证)的持有人及实益持有人之间交存，日期为本公司、纽约梅隆银行(存托凭证)(定义见下文)。每股美国存托股份初步将代表有权收取根据按金协议缴存的两股普通股。

本公司理解，承销商建议在本协议签署和交付后，一旦代表认为是可取的，立即公开发行证券。

本公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格F-1(第333-260138号)的注册说明书，包括相关的一份或多份初步招股说明书，其中涵盖了根据经修订的《1933年证券法》(《1933年证券法》)登记证券销售的情况。在签署和交付本协议后，公司将立即按照委员会根据1933年法案(1933年法案条例)规则430A(规则430A)和1933年法案条例规则424(B)(规则424(B))的规定编制和提交招股说明书。招股说明书中包含的信息，如在注册说明书生效时被遗漏，但在根据规则430A(B)生效时被视为注册说明书的一部分，则在此称为规则430A信息。在招股说明书生效时，该注册说明书包括其修正案、证物和任何附表，包括规则430A信息，在此称为注册说明书。根据1933年法案条例第462(B)条提交的任何注册声明在本文中称为规则462(B)注册说明书，在此之后，术语注册声明应包括规则462(B)注册声明。在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后、在本协议签署和交付之前使用的每份招股说明书，在此称为初步招股说明书。最终招股说明书，按照最初提供给承销商用于证券发售的格式，在本文中称为招股说明书。已提交了一份表格F-6(第333-260509号)的注册说明书，涵盖了证券根据1933年法案进行的注册。与证券有关的此等注册声明，包括其生效时的任何修订及其证物，在本协议中称为美国存托股份注册声明。就本协议而言，凡提及注册声明、美国存托股份注册声明、招股说明书、招股说明书或对前述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括根据证监会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统(埃德加)提交的副本。

如本协议所用：

？适用时间：纽约市时间下午00点，2021年或公司与代表商定的其他时间。

？一般披露资料包是指在适用时间或之前发布的任何发行者一般使用免费写作招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书以及本协议附表B-1中包含的信息，所有这些都一并考虑。

发行者自由书写招股说明书是指任何发行者自由书写的招股说明书，如1933年法案条例规则433(规则433)所定义，包括但不限于任何与证券有关的自由书写招股说明书(如1933年法案条例规则405(规则405)所定义)，(I)公司要求向委员会提交的文件，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的书面交流文件，无论是否需要向委员会提交，或(Iii)豁免根据规则第433(D)(5)(I)条向委员会提交文件，因为该文件所载对证券或发售的描述并未反映最终条款，在每种情况下均采用已提交委员会的表格或须向委员会提交的表格，或如无规定须予存档，则采用根据规则第433(G)条保留在本公司S记录内的表格。

？发行者一般使用自由写作招股说明书是指任何发行者自由写作招股说明书，其目的是向潜在投资者分发一般自由写作招股说明书(不包括善意的电子路演，如规则433(善意电子路演)所界定)，如本规则附表B-2所规定。

？发行者有限使用免费写作招股说明书是指任何非发行者一般使用免费写作招股说明书的发行者免费写作招股说明书。

测试--水域沟通是指根据1933年法案第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

*书面形式测试--水域沟通意味着任何测试--水域通信是1933年法令第405条所指的书面通信。

分段

1.申述及保证。

(a) 公司的陈述和保证。本公司声明并向各承销商保证，截止日期、适用时间、截止时间(定义见下文)和任何交付日期(定义见下文)，并与各承保人达成如下协议：

(I)注册说明书及招股章程。注册声明和美国存托股份注册声明及其任何修正案均已根据1933年法案生效。并无根据1933年法令发出停止令暂停注册说明书或美国存托股份注册说明书或其任何生效后修订的效力，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决法律程序，或据本公司所知S 预期会有任何该等诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

《注册声明》和《美国存托股份注册声明》及其任何生效后的修正案在生效时在所有实质性方面均符合1933年法案和1933年法案条例的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或附录在提交给委员会时，在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案条例的要求。送交承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书是或将是相同的，但S-T法规允许的范围除外。

(二)准确披露。在任何情况下，在注册声明或美国存托股份注册声明的生效时间、截止时间或交付日期，注册声明和美国存托股份注册声明及其任何修正案均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必要陈述的重大事实。在适用的时间和任何交付日期，(A)一般披露包、(B)任何个人发行者有限公司在与一般披露包一起考虑时都不使用自由编写招股说明书，以及(C)任何个人书面测试--水域当与一般披露包一起考虑时，通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性。招股说明书或其任何修正案或补编，在根据规则424(B)向委员会提交的任何文件发布之日、截止时间或交付之日，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以便根据其中陈述的情况作出不具误导性的陈述。

本款中的陈述和保证不适用于任何承销商依据并符合任何承销商通过代表明确提供给公司以供其中使用的书面信息而在注册声明(或其任何修订)、美国存托股份注册声明(或其任何修订)、一般披露资料包或招股说明书(或其任何修订或补充)中所作的陈述或遗漏。就本协议而言，所提供的唯一信息应为招股说明书中第一段承销佣金和折扣下的信息，第二、第三和第四段中承销价格稳定、空头头寸和惩罚性投标标题下的信息，以及招股说明书中每种情况下承销电子分销项下的信息(统称为承销商信息)。

(Iii)发行者自由写作招股说明书。发行者自由编写的招股说明书不会与注册声明或招股说明书中包含的信息以及任何未被取代或修改的初步或其他招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突。本公司已根据规则433(D)(8)(Ii)提供善意电子路演，因此不需要就证券发售提交任何路演(定义见规则433(H))。

(四) 测试--水域材料。本公司(A)未从事任何测试--水域通信以外的其他通信测试--水域经代表同意，与1933年法令第144A条所指的合格机构买家(合格机构投资者)或501条(A)(1)、(A)(2)、(Br)(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)条所指的认可投资者的机构进行通信。(A)(12)或(A)(13)根据1933年法案，(B)没有授权代表以外的任何人从事测试-水域通信。公司再次确认，代表已被授权代表其进行测试--水域通讯。本公司尚未分发任何书面材料测试--水域本合同附表B-3所列通信以外的其他通信。

(V)公司并非不符合资格的发行人。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或其他发售参与者在此后最早时间作出善意的证券要约(指1933年法令条例第164(H)(2)条所指)，在此日期，本公司不是，现在也不是

规则405中定义的不符合条件的发行人，而不考虑委员会根据规则405做出的不必要将公司视为不符合条件的发行人的任何决定。

(六)新兴成长型公司地位。自首次向委员会机密提交注册声明之日起(或如果早于该日期，则为公司直接或通过授权代表其行事的任何个人或实体)参与的第一个日期测试--水域通信)截至本文发布之日，本公司一直是一家新兴成长型公司，如1933年法案第2(A)节所界定(新兴成长型公司)。

(Vii)外国私人发行人。本公司是根据1933年法案第405条规定的外国私人发行人。

(八)独立会计师。根据1933年法案、1933年法案条例和上市公司会计监督委员会的要求，注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中包括的认证财务报表和支持附表的会计师是独立的公共会计师。

财务报表；非公认会计准则财务计量。注册说明书、一般披露方案和招股说明书中包含的财务报表，以及相关的附表和附注，在所有重要方面都公平地陈述了公司及其合并子公司的财务状况(就本节第(1)(A)(Ix)节而言，截至2021年6月20日的六个月，公司指的是Dlimobil Holding S.A.，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，以及截至2020年6月20日的六个月，公司指的是汽车分享俄罗斯有限责任公司，Anytime LLC和SMM LLC)，以及指定期间本公司/公司及其合并子公司的合并和综合损益表以及其他综合收益、权益和现金流量的变化；上述财务报表是按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，该准则在整个所涉期间都是一致适用的。支持附表(如有)按照《国际财务报告准则》公平地列报所有重要方面所需的资料。注册表、一般披露资料包及招股章程所载的选定财务数据及摘要财务资料在各重大方面均公平地列载其中所载的资料，并已按与其中所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中所包括的情况外，根据1933年法令或1933年法令条例，登记声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务报表或支持性时间表。登记声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中有关非公认会计准则财务措施(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内符合1934年法案G规则和1933年法案S-K规则第10项。

(X)业务无重大不利变化。除其中另有陈述外，自注册说明书、一般披露资料包或招股章程分别提供资料的日期起，(A)本公司及其被视为一家企业的附属公司的财务或其他状况、或其盈利、业务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生(重大不利影响)，(B)本公司或其任何附属公司并无订立任何交易，但在正常经营过程中的交易除外

(Br)本公司及其附属公司被视为一家企业的重大业务，及(C)本公司并无就其任何类别的股本宣派、派发或任何类别的股息或分派。

(十一)注册状态。本公司已正式注册成立，并根据卢森堡大公国法律有效存在，是一家公共有限责任公司(匿名者协会)和良好的信誉(或根据该司法管辖区的法律存在的此类同等概念)。本公司有权拥有、租赁和经营其财产，并按照《登记声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》的规定开展业务，并根据本协议订立和履行其义务；且本公司作为一家外国公司已具备正式资格处理其业务，并在需要该资格的其他司法管辖区(或根据该司法管辖区的法律而存在的该等同等概念)具有良好的信誉，不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，除非未能取得资格或信誉良好或拥有该权力或授权不会导致重大的不利影响。

(十二)子公司信誉良好。？公司的每一家重要子公司(如S-X法规规则1-02所定义)和CarSharing俄罗斯有限责任公司、Anytime LLC、和Smart Mobility Management LLC(每一家、一家子公司，以及统称为子公司)已正式注册或以其他方式组织，并根据其注册或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好(如果存在此类概念)，拥有公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明中的描述开展业务，一般披露资料包及招股章程，并有正式资格处理其业务，且于要求该资格的每个司法管辖区均具良好信誉(不论因物业的所有权或租赁或业务的进行而定)。除非未能取得该资格或不具备该资格或拥有该等权力或授权不会导致重大不利影响。各附属公司的所有已发行及流通股(或类似股权)均已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益。任何附属公司的流通股(或类似股权)并无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。本公司仅有的附属公司为：(A)上市于注册说明书附件21的附属公司及(B)若干其他附属公司，该等附属公司合共被视为单一附属公司，并不构成S-X规则第 1-02条所界定的重要附属公司。

(十三)大写。本公司的授权、已发行及已发行股份载于注册说明书、一般披露资料及招股说明书中标题为“实际资本化”一栏的内(根据本协议，根据注册说明书、一般披露资料及招股说明书所述的保留条款、协议或员工福利或股权激励计划，或根据注册说明书、一般披露资料及招股说明书所述的可换股证券或期权的行使，如有的话，则除外)。本公司已发行的流通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款。本公司并无发行流通股违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

(Xiv)协议的授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(Xv)证券的授权和说明。承销商将向本公司购买的证券已根据本协议正式授权发行及出售予承销商，当本公司根据本协议发行及交付证券时，将有效发行及悉数缴足本协议所载代价；发行该等证券不受本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的约束。相关股份在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包及招股章程所载有关该等股份的所有陈述，而该等描述在所有重大方面均符合界定该等股份的文书所载权利。证券持有人不会因持有证券而承担个人法律责任。

(Xvi)存款协议的授权。存款协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设由托管人妥为授权、签立及交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受可执行性、破产、无力偿债、重组、暂缓执行及与债权人权利及一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律所规限。于美国存托凭证美国存托凭证发行及相关股份按存托协议规定交存后，该等美国存托凭证将正式及有效地发行，登记该等美国存托凭证的人士将有权享有该等美国存托凭证及该存托凭证所列明的权利；而该存托协议及美国存托凭证在所有重大方面均符合登记声明、一般披露资料及招股说明书所载的描述。

(十七)登记权。除已于注册声明、一般披露资料及招股章程中披露并已放弃的权利外，并无拥有注册权或其他类似权利的人士根据注册声明登记出售任何证券，或本公司根据本协议根据1933年法令登记出售或出售任何证券。

(十八)没有违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司均不(A)违反其组织章程、章程或类似的组织文件，(B)不履行或遵守本公司或其任何附属公司为当事一方的任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何义务、协议、契诺或条件(统称为协议及文书)，除非此类违约单独或总体不会导致重大不利影响，或(C)违反适用于公司或其任何子公司的任何法律、法规、规则或条例，或违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他主管机关、团体或机构对公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务(每个政府实体)具有管辖权的任何判决、命令、令状或法令。合理地预计会产生实质性的不利影响。签署、交付和履行本协议和存款协议，完成本协议或本协议以及注册说明书、一般披露方案和招股说明书中预期的交易 (包括发行和销售证券以及使用其中所述的证券销售所得收益)，以及公司遵守本协议项下的义务，均已得到所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或通过，都不会也不会

本公司或任何附属公司的任何财产或资产在《协议及文书》项下，或两者同时存在的情况下，违反或构成违反、违约或偿还事件(定义见下文)，或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担(除非该等冲突、违约、违约或还款事件或留置权、违约或偿还事件或留置权、押记或产权负担，而该等冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、押记或产权负担合计不会合理地预期会导致重大不利影响)，亦不会导致(I)违反组织章程的规定；或公司或其任何附属公司的组织文件，或(Ii)任何政府实体的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令。本文所指的还款事件是指任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人S行事的任何人)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。

(十九)无劳动争议。与本公司或其任何附属公司的员工并无任何劳资纠纷，或据本公司所知，并无即将发生的劳资纠纷，而该等纠纷理应会导致重大的不利影响。

(Xx)缺席诉讼。除注册说明书、一般披露资料及招股章程所披露者外，本公司并无合理预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响，或可能对彼等各自的财产或资产造成重大不利影响，或对本协议拟进行的交易或本公司履行本协议项下的责任产生重大不利影响，或向任何政府实体提出诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或由任何政府实体提出诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查。

(XXI) 证物的准确性。根据证券法的规定，并无任何合约或文件须在注册声明、一般披露资料包或招股章程中予以描述，或须作为注册声明的证物而存档。

(Xxii)没有进一步的要求。本公司不需要或需要向任何政府实体提交文件，或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，以履行本公司在本协议项下的义务，或根据《存托协议》履行其义务，与发行、发行或出售证券或向本协议项下的托管人发行和存管相关，或完成本协议所规定的交易，但下列情况除外：(A)已经获得或根据1933年法案、1933年法案条例、纽约证券交易所规则可能要求的交易；国家证券法或FINRA规则，以及(B) 未能获得的那些不会单独或总体上严重损害公司履行本协议项下义务或完成本协议所述交易的权力或能力。

(Xxiii)管有许可证及许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的政府实体签发的许可证、执照、批准书、同意书、豁免、认证、许可及其他授权(统称为政府执照)，以开展其现时经营的业务，但如未能个别或整体持有该等许可证、执照、批准书、同意书、豁免、证书、许可及其他授权(统称为政府执照)，则不在此限。本公司及其附属公司遵守所有政府许可证的条款和条件，但如未能遵守条款和条件，则不会因个别或整体未能遵守而合理地预期会造成重大不利影响。所有政府许可证都是有效的，并且完全有效，但无效时除外

此类政府许可证或此类政府许可证未能完全生效和生效，不会单独或整体合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修订任何政府许可证有关的诉讼通知，而若个别或整体作出不利的决定、裁决或裁决，合理地预期会导致重大不利影响。

(Xxiv)财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有不动产拥有良好且可出售的所有权，并对其拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有其他财产拥有良好的所有权，在每一种情况下，均不受任何类型的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但以下情况除外：(A)在登记声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述，或(B)不单独或总体描述，对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用或拟使用；本公司或其任何附属公司持有登记声明、一般披露资料包或招股章程所述物业的所有租赁及分租材料均属完全有效，而本公司或任何该等附属公司均不知悉任何人根据上述任何租赁或分租协议提出任何形式的重大索偿。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租继续管有该租赁或分租物业的权利，但如该等权利未能全面生效且任何该等索偿或对本公司S权利的不利影响不会个别或整体导致重大不利影响，则属例外。

(Xxv)拥有知识产权。(A)公司及其子公司拥有或拥有、许可或能够以合理条款获得使用专利、专利申请、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为知识产权)的权利，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；及(B)本公司或其任何附属公司概无接获任何通知或以其他方式知悉就本公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权侵犯他人声称的权利或与其声称的权利冲突，或知悉任何事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何附属公司的利益，而侵权或冲突(如属具司法管辖权的法院作出的任何不利的最终、不可上诉的决定、裁决或裁决的标的)或无效或不足，个别或整体造成重大不利影响。

(二十六)环境法。除个别或总体上不会合理预期造成实质性不利影响外，(A)公司或其任何子公司均未违反任何适用的俄罗斯联邦或地方，或任何适用的外国、法规、法律、规则、规章、条例、守则、具有法律约束力的普通法政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水)有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决。地表或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质有关的法律法规

物质、有害物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具(统称为危险材料)或危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运(统称为环境法)，(B)公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(C)没有悬而未决的或据公司所知，受到威胁的行政、法规或司法行动、诉讼、要求函、索赔、针对公司或其任何子公司的留置权、不合规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，以及(D)据公司所知，不会有任何事件或情况合理地预期会构成针对公司或其任何子公司危险材料或任何环境法的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府实体的行动、诉讼或诉讼的基础。

(Xxvii)会计控制。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司及其各附属公司将在1934年《证券交易法》所要求的日期保持对财务报告的有效内部控制(如第13a-15和15d-15规则所界定，由委员会根据修订后的《1934年证券交易法》(1934年法案及其下的规则和条例，1934年法案规则)定义)，并保持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易是按照S管理层的一般或特别授权进行的；(B)按需要记录交易，以便按照国际财务报告准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(C)只有根据管理层S的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(D)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异与采取适当行动。除注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所述外，自本公司最近一个经审核财政年度结束以来，(1)本公司对S财务报告的内部控制并无发现重大漏洞(不论是否补救)及(2)本公司对财务报告的S报告内部控制并无重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

(Xxviii)遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效后，本公司将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的所有规则和法规的所有规定，或执行当时有效且自注册声明生效之日起本公司必须遵守的所有规则和法规(萨班斯-奥克斯利法案)。

(Xxix)缴税。本公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、当地或其他法律规定须提交的所有纳税申报单，并已根据该等申报单或根据本公司及其附属公司收到的任何评估以及对本公司及其附属公司征收的任何其他评税罚款或罚款而支付所有应缴税款，但以下情况除外：(I)未能提交或支付不会合理地预期会造成重大不利影响的情况，或(Ii)该等税款、税款、评估、罚款或罚款(如有)，本公司是否已就哪些储备已建立足够储备一事真诚地提出异议。公司账面上与任何未最终确定的年度的任何纳税义务有关的费用、应计项目和准备金，足以支付任何未最终确定的年度的任何额外税款的评估或重新评估，但

不会合理预期会导致重大不利影响的任何不足的程度。

(Xxx)保险。本公司及其附属公司承保或有权享有由财务稳健及信誉良好的保险人提供的保险利益，保险金额及承保风险一般由在本公司经营的司法管辖区内从事相同或类似业务的声誉良好及规模相若的公司维持，而所有被视为经营本公司及其附属公司业务的重要保险均完全有效。本公司并无理由相信其或其任何附属公司将不能(A)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(B)从类似机构取得开展其现时业务所需或适当的类似保险，以及在每种情况下均不会合理地预期会导致重大不利影响的费用。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已申请或已申请的任何物质保险。

(二十七)《投资公司法》。本公司并不需要根据经修订的《1940年投资公司法》(1940 Act Of 1940)注册为一家投资公司，而本公司于发行及出售该等证券及将本文预期的标的股份存放于保管人处，以及根据《登记声明》、《一般披露方案》及《招股章程》所述运用所得款项净额后，将不再被要求注册为投资公司。

(Xxxii)没有操纵。本公司或据本公司所知，本公司或本公司任何关联公司均没有或将直接或间接采取任何旨在或将合理预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售，或导致违反1934年法令下的M规则。

(二十三)反腐败法。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或其他代表本公司或其任何附属公司行事的人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》(《经合组织公约》)的任何适用法律或条例，或违反英国《2010年反贿赂法》(《2010年英国反贿赂法》)或任何欧盟国家或地方法律，规范向政府官员或雇员支付款项，或任何其他司法管辖区的任何类似法律或法规(统称为《反海外腐败法》、《经合组织公约》和《2010年英国反腐败法》)，包括但不限于，腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具，以促进提供、付款、承诺支付或授权支付任何金钱、或其他财产、礼物、承诺，或授权向任何外国官员(该术语在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反了反腐败法律和本公司，据本公司所知，其受控关联公司依照反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在确保且合理地预计将继续确保遵守的政策和程序。

(Xxxiv)洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括关于打击犯罪所得和资助恐怖主义合法化(洗钱)的俄罗斯联邦第115-FZ号法律、公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；而涉及本公司或其任何附属公司的任何政府实体或在其之前就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均未悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。

(XxXV)OFAC。根据美国政府实施或执行的任何制裁，包括但不限于美国财政部S外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会(UNSC)、欧盟或联合王国，包括但不限于，根据美国政府实施或执行的任何制裁，本公司、其任何子公司、或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、其任何高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表均不是被禁止与之进行交易的人。或据公司所知，对S公司的业务有管辖权的任何其他相关制裁机构(统称为制裁)(此等人员，受制裁的人)，公司也不位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(统称为制裁国家)；在过去三年中，本公司一直遵守所有适用的制裁；本公司不会直接或间接使用出售证券的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士，以资助任何受制裁人士或受制裁国家的任何活动或业务，或以任何其他方式，导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(二十六)统计和与市场有关的数据。登记声明、一般披露资料包或招股说明书所载任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为在所有重大方面均属可靠及准确的资料来源，并在所需范围内，本公司已取得使用该等资料来源的书面同意。

(Xxxvii)网络安全。 (A)本公司或其子公司、信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括各自客户、员工、供应商和供应商的保密数据和信息，以及本公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方保密数据，以及由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)未发生安全漏洞或事件，未发生未经授权的访问或披露，或与本公司或其子公司有关的其他危害；(B)本公司或其附属公司均未获通知，且本公司及其附属公司均不知悉任何可合理预期会导致其资讯科技系统及数据的任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露或其他危害或涉及其资讯科技系统及数据的任何事件或情况；(C)本公司及其附属公司已实施商业上合理的控制、政策、程序及技术保障措施，旨在维持及保护其资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，并合理地符合行业标准及惯例，或符合适用法律的要求；以及(D)本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用的重大判决、命令、规则和条例。

与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的政策和合同义务；但上述(A)至(D)项中的每一项均不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

(Xxxviii)转让税。如果没有保险商出于税务目的在卢森堡居住，也没有被视为为了税务目的通过卢森堡的常设机构开展业务，则卢森堡的保险商或其任何行政区、当局或代理机构或在其中有权就(I)本协议或存款协议的签署和交付，(Ii)以本协议预期的方式发行标的股票，不应支付或要求其支付印花税、印花税准备金、登记、发行、转让税或其他类似的税项、关税、费用或收费(转让税)。(Iii)于发行美国存托凭证及美国存托凭证时将相关股份存放于托管银行，以本协议及存款协议所预期的方式证明上述事项，或(Iv)承销商认购相关股份及证券承销商按本协议预期的方式向买方出售及交付相关股份。为免生疑问，所得税、资本利得税和股息税不应视为转让税。

(XXXIX)PFIC状态。根据其资产的现值及预期价值，以及其收入及资产的性质及构成，并受注册说明书、一般披露组合及招股章程所载的资格规限，本公司预期在截至2020年12月31日或可预见的未来的课税年度内，不会成为《国内税法》第1297节所指的被动型外国投资公司。

(Xl)法律选择的有效性。选择纽约州法律作为本协议和存款协议的管辖法律是卢森堡法律下的有效法律选择，卢森堡法院将根据2008年6月17日欧盟委员会关于合同义务适用法律的第593/2008号条例的规定予以承认，但如果卢森堡法院认为违反卢森堡国际公共政策秩序和/或在某些情况下违反欧洲议会和理事会2008年6月17日关于合同义务适用法律的卢森堡强制性法律和条例(EC)第593/2008号(罗马一号)，则卢森堡法院可拒绝适用该法律。本公司有权提交，并已根据第17条合法、有效、有效且不可撤销地提交给位于纽约纽约市的任何联邦法院管辖。本公司有权指定、指定和授权，并根据第17条合法、有效和有效地指定、指定和授权代理人在与本协议有关的任何诉讼或程序中向位于纽约纽约市的任何联邦法院送达法律程序文件。以本协议规定的方式完成的程序的送达，假设纽约州法律规定有效，则就卢森堡法律而言，将有效地赋予公司有效的个人管辖权。

(Xli)没有豁免权。本公司或其任何附属公司，或其各自的任何财产或资产，根据(I)其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区、(Ii)美利坚合众国或纽约州或(Iii)卢森堡的任何法院的法律或法律，不享有任何法院的司法管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他方式)。如果公司或其任何子公司或其各自的任何财产或

资产可能具有或此后获得任何此类法律或法院的豁免权，本公司已根据本条款第17条放弃，并将在法律允许的最大范围内放弃或将导致子公司放弃此类豁免权。

(XLII)无评级证券。公司及其子公司均无任何债务证券或优先股获得任何国家认可的统计评级机构的评级(如1934年法案第3(A)(62)节所定义)。

(b) 高级船员证书。由本公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的任何证书交付给承销商的代表或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

第二节向承销商出售和交付；成交。

(a) 初始证券。根据本协议所载陈述及担保，并受本协议所载条款及条件的规限，本公司同意分别而非联名向每名承销商出售，而每名承销商同意按附表A所载美国存托股份的价格向本公司购买该数量的初始证券，与承销商名称相对的附表A所列数目的初始证券，外加根据本协议第10节的规定该承销商可能有义务购买的任何额外数目的初始证券，但在每种情况下，对于承销商之间的调整，代表应自行决定取消任何零碎美国存托凭证的销售或购买。

(b) 期权证券。此外，根据本协议所载陈述及保证，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司现分别及非联名向承销商授予选择权，按附表A所载的每美国存托股份价格减去相当于本公司宣布并就初始证券支付但不应支付于期权证券的任何股息或分派的金额，向承销商额外购买最多3,000,000张美国存托凭证。在此授予的期权可于本协议日期后30天内行使，并可在代表向本公司发出通知，列明若干承销商当时行使该期权的数目及该等期权证券的付款及交割时间及日期后，于任何时间全部或部分行使。任何此类交付时间和日期(交付日期)应由代表决定，但不得晚于行使上述选择权后的整整七个工作日，在任何情况下不得晚于关闭时间之前。如果对全部或任何部分期权证券行使选择权，则每个承销商将分别而不是共同行动，购买当时正在购买的期权证券总数中与承销商名称相对的初始证券数量与初始证券总数的比例，在每种情况下，均受代表为消除任何零星美国存托凭证的出售或购买而进行的调整。

(c) 付款支付初始证券的购买价，并交付初始证券的证书或担保权利，应不迟于2日(3日)凌晨3点(纽约市时间)在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP位于One曼哈顿West，New York，New York 10001，的办公室或代表和公司商定的其他地点进行。如果定价发生在任何特定日期的下午4：30(纽约市时间)之后)，则在本合同日期(除非根据第10条的规定被推迟)之后的第个工作日，或不迟于代表与公司商定的日期后十个工作日的其他时间(该付款和交付日期在本文中被称为截止日期，付款和交付的时间和日期在本文中被称为截止时间)。

此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，则购买价格的支付、证书或担保权利的交付应在上述办事处或代表与公司商定的其他地点，在代表向公司发出的通知中规定的每个交付日期进行。

应通过电汇方式将即期可用资金电汇至公司指定的银行账户，以支付给承销商将购买的证券的证书或担保权利的各自账户。不言而喻，各承销商已授权其代表接受其同意购买的初始证券和期权证券(如果有的话)的交付、接收和支付购买价款。对于任何承销商在截止时间或相关交割日期(视属何情况而定)仍未收到资金的承销商将购买的初始证券或期权证券(如有)，代表个人或非承销商代表可(但无义务)支付购买价款，但此种支付不应解除该承销商在本合同项下的义务。

第3节公司的契诺本公司与各承销商的契约如下：

(a) 遵守证券法规和证监会的要求。在符合第3(B)节的规定下，公司将遵守规则430A的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对招股说明书或美国存托股份注册说明书的任何事后生效的修正案将于何时生效或招股说明书的任何修订或补充已经提交，(Ii)收到证监会的任何意见，(Iii)证监会对注册说明书或美国存托股份注册说明书的任何修改或补充信息的任何请求，(Iv)证监会发出任何停止令，暂停注册声明、美国存托股份注册声明或任何生效后的修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何上述目的或根据1933年法案第8(D)或8(E)节就注册声明或美国存托股份注册声明启动或威胁提起任何诉讼或进行任何审查，以及(V)如果公司成为1933年法案第8A条下与证券发售相关的诉讼的标的。本公司将按照规则424(B)规定的方式，在规则 424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的期限内完成规则424(B)所要求的所有备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)传送的供备案的招股说明书表格是否已收到供证监会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止令、阻止令或暂停令，如果发出任何此类命令，将在可能的最早时间获得解除。

(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法令和1933年法令条例，以便完成本协议和注册声明、一般披露方案和招股说明书中所设想的证券分销。如果在《1933年法案》要求(或，除非有1933年法案第172条(第172条)规定的例外情况)与证券销售有关的招股说明书必须交付的任何时间，承销商或公司的律师认为有必要(I)修改注册声明或美国存托股份注册声明，以使注册声明或美国存托股份注册声明不包括以下不真实的陈述，则将发生或存在招股说明书或美国存托股份注册声明

重大事实或遗漏陈述其中需要陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，(Ii)修改或补充一般披露资料包或招股说明书，以使一般披露资料包或招股说明书(视属何情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况而不具误导性或(Iii)修改登记声明或美国存托股份登记声明；或修改或补充一般披露资料包或招股说明书(视情况而定)为符合1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即(A)将该事件通知代表，(B)准备为更正该陈述或遗漏或为编制注册声明、美国存托股份注册声明、一般披露资料包或招股说明书(视情况而定)可能需要的任何修正案或补充材料，以符合此类要求，并在任何拟议的提交或使用之前的合理时间内，向代表提供任何此类修正案或补编的副本，并(C)将任何此类修正案或补编(在需要的范围内)提交委员会；但公司不得提交或使用保险人的代表或律师应合理反对的任何此类修订或补充条款。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内，就根据1934年法令或1934年法令规定提交的任何文件向代表发出通知；公司将在适用时间至截止时间之间向代表发出通知，说明其有意提交任何此类文件，并将在建议提交文件前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何此类文件。

(c) 登记陈述书的交付。如有要求，本公司已免费或将免费向保险人的代表和律师提供经签署的《注册声明》和《美国存托股份》注册声明的副本(包括随附的各项修订)和所有同意书和专家证书的经签名的副本，并免费向代表免费交付每位保险人的原始提交的《注册声明》及其每次修订(无证物)的一致副本。提供给保险人的《登记声明》、《美国存托股份登记声明》及其每项修正案的副本应与按照EDGAR规定以电子方式提交给证监会的副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(d) 交付招股说明书 。公司已免费向每位承销商交付承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在有关证券的招股章程根据《1933年法令》规定(或若无第172条规定的例外情况)须交付期间，本公司将免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(e) 蓝天资质。公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据代表合理指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使证券有资格进行发行和销售，并保持该等资格，只要完成证券的分销即可；然而，公司没有义务就法律程序的送达或作为外国公司或其他实体或作为任何证券交易商的资格提交任何一般同意书。

该公司不具备上述资格的司法管辖区，或在其本身并无上述资格的任何司法管辖区内经营业务而须缴税的。

(f) 规则第158条。本公司将根据1934年法令及时提交必要的报告，以便为1933年法令第11(A)节最后一段的目的，在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，并向承销商提供预期收益，条件是本公司将被视为已通过在EDGAR(或任何后续系统)上提供该收益报表来遵守该等要求。

(g) 收益的使用。本公司将以《注册声明》、《一般披露方案》和《募集资金的使用》项下的招股说明书中规定的方式，使用其从出售证券中收到的净收益。

(h) 上市。本公司将尽其合理最大努力使该等美国存托凭证(包括本公司于本协议项下发行及出售的美国存托凭证)在纽约证券交易所上市。

(i) 出售证券的限制 。在招股说明书发布之日起180天内，未经其中一名代表事先书面同意，公司不得(I)直接或间接要约、质押、出售、签订出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、授予任何期权、购买或以其他方式转让或处置任何美国存托凭证或普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券的权利或认股权证根据1933年法案就上述任何事项提交或以保密方式提交任何登记声明，或(Ii)订立任何互换或任何其他协议或任何交易，直接或间接地全部或部分转移美国存托凭证或普通股的所有权的经济后果，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易将通过交付美国存托凭证或普通股或其他证券来解决，不管是现金还是其他。前述句子不适用于(A)本协议项下将发行和出售的证券以及与此相关而将交存于托管银行的相关股份；(B)本公司因行使认股权或认股权证或转换注册说明书、一般披露资料及招股说明书所述于本协议日期尚未发行的证券而发行的任何美国存托凭证或普通股；(C)根据注册说明书所指的本公司现有雇员福利计划发行的任何美国存托凭证、普通股或以股份为基础的奖励或购买美国存托凭证或普通股的期权，一般披露资料包及招股章程或(D)根据注册说明书、一般披露资料包及招股章程所述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划而发行的任何美国存托凭证或普通股，或(E)本公司就登记说明书、一般披露资料包及招股章程所述的本公司任何员工福利或股权激励计划下拟提供的证券的登记而提交的任何S-8表格或其后续表格，以及(B)、(C)及(D)条款，此类证券的每个接受者应在禁售期的剩余时间内，以与本协议第8(J)节所述的禁售函基本相同的条款签署禁售函。本公司亦同意不会在禁售期届满前加速授予任何期权或认股权证，除非该证券持有人在禁售期余下时间内以与本协议第8(J)节所述禁售函大致相同的条款签立禁售函。

(j) 禁售豁免 . 如果其中一名代表同意解除或免除本协议第5(Q)节所述的对公司高管或董事的限制，并且在解除或放弃的生效日期至少三个工作日前向公司提供了即将解除或放弃的通知，则公司同意宣布即将解除的限制

或在发布或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构以主要附件B的形式发布新闻稿或放弃。

(k) 发行人免费发行招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不会就证券提出任何将构成发行人自由写作招股章程或以其他方式构成自由写作招股章程的要约，须由本公司向监察委员会提交或由本公司根据规则433保留；前提是代表将被视为已同意本章程附表B-2所列的发行人自由写作招股章程，以及经代表审阅的属规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通的任何路演。本公司表示，已将或同意将经代表同意或视为同意的每份此类免费书面招股说明书视为发行人自由书面招股说明书，如规则433所定义，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将根据随后存在的情况立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(l) 测试--水域材料。如果在分发后的任何时间测试--水域通信在那里发生或发生的事件或发展是由于这样写的测试--水域通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实，鉴于随后存在的情况不具误导性，公司将立即通知代表，并将迅速修改或补充此类书面材料，费用自费。测试--水域沟通以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。

(m) 新兴成长型公司的地位。如本公司在(I)完成1933年法令所指的证券分销及(Ii)完成第3(I)节所指的180天限制期之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

(n) 税务赔偿。本公司同意就(I)设立、发行、出售及向承销商交付标的股份及美国存托凭证、(Ii)承销商以本协议预期的方式转售及交付标的股份及美国存托凭证而须支付或可能须支付的任何转让税，包括任何利息及罚款，向承销商作出赔偿并使其不受损害。

第4节费用的支付

(a) 费用。公司将支付或促使支付与履行本协议项下的义务有关的所有费用，包括：

(I)最初提交的《登记报表》(包括财务报表和证物)和《美国存托股份登记报表》及其各项修正案的编制、印刷和存档；

(Ii)每份初步招股说明书、每份发行者自由写作招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充文件的准备、印刷和交付给承销商，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用；

(Iii)准备、发行和向承销商交付证券的证书或证券权利，包括任何股票或其他转让税，以及根据《美国存托凭证协议》的条款向保管人交存标的股份时应支付的任何印花税或其他关税，以反对美国存托凭证的发行和证明该等证券的任何美国存托凭证的发行，或向承销商出售、发行或交付证券；

(四)S律师、会计师及其他顾问的费用及支出；

(五)证券法第三款第(五)项规定的证券资格，包括备案费；

(Vi)证券的任何转让代理人、登记员和/或托管机构的费用和开支；

(Vii)公司在与证券营销相关的任何路演上与投资者介绍有关的成本和支出，包括但不限于与路演幻灯片和图表制作相关的费用、与路演介绍相关的任何顾问的费用、公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问的差旅和住宿费用(但承销商代表(包括承销商的律师)的差旅、住宿和任何汽车差旅费用应由承销商支付)。与路演相关的任何包机成本的50%(50%)(保险人同意支付另外50%(50%)的飞机成本；

(Viii)因FINRA审查证券出售条款而产生的备案费用，但公司根据上文第(V)款和第(Viii)款应支付的金额，不包括必要的备案费用，不得超过；

(Ix)与美国存托凭证在纽约证券交易所上市有关的费用及开支；及

(X)因违反第1(A)(Ii)节第三句所载陈述而导致承销商对证券销售合同进行改革的相关成本和支出(包括但不限于任何损害赔偿或其他与法律或合同责任相关的应付金额)。

(b) 终止协议。如果本协议的代表根据本协议第5节、第9(A)节或第10节的规定终止了本协议，公司应向保险人偿还其所有自掏腰包费用，包括合理和有文件记录的费用和保险人律师的支出。

第5节保险人的条件和义务。本协议项下几家保险人的义务以本协议中所载或本公司或其任何子公司的高级管理人员所提交的证书中所载本公司的陈述和保证的准确性为准。

根据本协议的规定，本公司履行其契诺和本协议项下的其他义务，并遵守下列其他条件：

(a) 登记声明的效力；规则430A信息。注册声明，包括规则462(B)的任何注册声明和美国存托股份注册声明已经生效，在截止时间和交付的任何日期，没有根据1933年法令发布停止令暂停注册声明、美国存托股份注册声明或其任何一个生效后的修正案的有效性，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就上述任何目的提起或待决或据本公司所知，没有预期的法律程序；此外，本公司已遵守证监会要求提供额外资料的每项要求(如有)。包含规则430A信息的招股说明书应在不依赖规则424(B)(8)的情况下，以规则424(B)所要求的方式和时间范围向委员会提交，或根据规则430A的要求提交生效后的修正案，并由委员会宣布生效。

(b) 美国公司法律顾问的意见。在截止时间，代表应已收到公司美国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在截止时间日期的好评和否定保证函，其形式和实质应合理地令代表满意。

(d) 俄罗斯公司法律顾问的意见。截止时，代表应已收到公司俄方律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLC在截止日期为的积极意见，其形式和实质均令代表合理满意。

(e) 俄罗斯税务顾问为公司服务之我见。截止时，代表应已收到公司俄方税务顾问JSC KPMG于截止日期发表的意见，其形式和实质均令代表合理满意。

(f) 保险人大律师的意见。截至收盘时，代表应已收到承销商律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP在收盘时间日期为的正面意见和负面保证函，其格式和实质内容应合理地令代表满意。

(g) 托管律师的意见。截止时，代表们应已收到保管人大律师Emmet，Marvin&Martin，LLP的意见，截止日期为，其形式和实质应令代表们合理满意。

(h) 高级船员证书。在截止时间，自注册说明书、一般披露方案或招股说明书中分别提供信息的日期起，公司及其被视为一个企业的子公司的财务状况或其他条件、收益、商业事务或业务前景不应发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，代表应已收到公司首席执行官和公司首席财务或首席会计官的证书，日期为关闭时间。大意是(I)

公司在本协议中的陈述和担保没有发生重大不利变化，(Ii)公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力与在截止时间明确作出的相同，(Iii)公司已遵守所有协议，并满足其在截止时间或截止时间之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)没有发布停止令，暂停1933年法案下的注册声明的效力，并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的而提起或待决或据其所知拟进行的诉讼。

(i) 首席财务官S证书。承销商应于本协议日期及截止日期收到本公司首席财务官的证书，该证书的格式及实质内容应令代表合理满意，证明注册说明书、一般披露资料包及招股说明书内某些数据的准确性受安慰函件程序的结果所限。

(j) 托管S证书。于截止日期，托管银行应已向承销商提供或安排向承销商提供一份令其其中一名获授权人员代表合理满意的证书，内容涉及将相关股份存放于托管银行、发行美国存托凭证、根据存款协议签立、发行、会签及交付证明该等美国存托凭证的任何美国存托凭证及代表可能合理要求的其他相关事宜。

(k) 会计师的慰问信。在签署本协议时，代表应已收到德勤会计师事务所向承销商发出的信函，日期为该日期，格式和实质内容均令代表合理满意，并已签署或复制其他承销商的信函副本，其中载有通常包含在会计师致承销商的函件中的陈述和资料，内容涉及注册表、一般披露资料及招股说明书中所载的财务报表及某些财务资料。

(l) 写下慰问信。截止时间，代表们应已收到德勤会计师事务所的信函，其日期为截止日期，大意是他们重申根据本章节第(K)款提交的信函中所作的陈述，但所指的具体日期不得超过截止时间的三个工作日。

(m) 生效存款协议。本公司与保管人应已签署并交付《保证金协议》，保证金协议在截止日期及任何交付日期均具有完全效力。

(n) 批准上市。截至收盘时，该证券应已获准在纽约证券交易所上市，仅受正式发行通知的限制。

(o) 有资格获得DTC许可。在截止时间或之前以及在任何交付日期，美国存托凭证应有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(p) 没有异议。FINRA已确认，它没有对与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(q) 禁售协议。在本协议签订之日，代表们应已收到由本协议附表C所列人员签署的实质形式为本协议附件A的协议。

(r) 购买期权证券的条件。如果承销商行使本合同第2(B)节规定的选择权购买全部或部分期权证券，则本合同所载本公司的陈述和担保，以及本公司及其任何附属公司在本合同项下提供的任何证书中的陈述，应在每个交付日期均真实无误，并且在相关交付日期，代表应已收到：

(I)高级船员证书。注明交付日期的公司首席执行官的证书，确认根据本合同第5(H)节在截止时间交付的证书在交付日期当日仍然真实无误。

(2)托管S证书。一份注明交付日期的证书，由保管人其中一名授权人员出具，确认根据本合同第5(J)节在截止时间交付的证书在该交付日期仍为真实无误。

(三)首席财务官S证书。由公司首席财务官出具的、注明交付日期的证书，确认根据本合同第5(I)节在截止时间交付的证书在交付日期当日仍然真实无误，取决于慰问函流程的结果。

(Iv)美国公司律师的意见。如代表要求，公司的美国法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就将于交割日期购买的证券的选择权的正面意见和负面保证函，其形式和实质均令承销商的律师合理满意，与本合同第5(B)节所要求的意见相同。

(V)卢森堡公司律师的意见。如代表要求，本公司卢森堡法律顾问Stibbe Avocats以令承销商律师合理满意的形式及实质，于交割日期就将于交割日期认购的期权证券提出意见，而在其他方面则与本协议第5(C)节所要求的意见相同。

(Vi)俄罗斯公司法律顾问的意见。如代表要求，公司的俄方法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLC以合理地令承销商的法律顾问满意的形式和实质，在该交付日期就将于该交付日期认购的期权证券发表意见，该意见的效力与本协议第5(D)节所要求的意见相同。

(Vii)对本公司俄罗斯税务顾问的意见。如代表提出要求，本公司的俄罗斯税务顾问JSC KPMG以令承销商律师合理满意的形式和实质，于交割日期就将于交割日期认购的期权证券提出意见，而在其他方面则与本协议第5(E)节所要求的意见相同。

(Viii)承销商律师的意见。如果代表要求，承销商的律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP在交割日期对将在交割日期购买的期权证券的正面意见，以及与本合同第5(F)节要求的意见和负面保证函相同的效果。

(Ix)托管律师的意见。如代表要求，托管律师Emmet，Marvin&Martin，LLP在交割日期就将于交割日认购的期权证券发表的意见与本协议第5(G)节所要求的意见相同。

(X)提交慰问函。如代表提出要求，德勤会计师事务所应向代表发出信函，信函的格式和实质内容应合理地令代表满意，并注明交付日期，其格式和实质内容与根据本协议第5节(L)向代表提交的信函基本相同，但根据本款提交的信函中指定的日期不得早于交付日期前三个工作日。

(s) 其他文档。在截止时间和每个交付日期(如果有)，应向承销商的律师提供他们可能需要的文件和意见，以便他们能够按照本协议预期的方式传递证券的发行和销售，或证明本协议中所载的任何陈述或担保的准确性，或证明本公司履行本协议所载任何条件的准确性；本公司在本协议中预期的与证券发行和销售相关的所有诉讼程序在形式和实质上均应令承销商的代表和大律师满意。

(t) 终止协议。如果本节规定的任何条件在要求履行时未得到满足，本协议或在交割日期之后购买期权证券的任何条件下，几家承销商购买相关期权证券的义务可由代表在成交时间或交割日期(视属何情况而定)或之前的任何时间以通知公司的方式终止，除第4节所规定的和第6、7、6、7条规定的情况外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任。第14、15、16及17条在任何上述终止后仍然有效，并保持十足效力。此外，如果已根据本协议购买了任何证券，则第1节中的陈述和担保以及第8节下的所有义务也将在任何此类终止后继续有效，并保持完全效力。

第六节赔偿。

(a) 保险人的弥偿。本公司同意赔偿和保护每个承销商、其关联公司(该术语在1933年法案下的规则501(B)中定义)、其销售代理以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的任何承销商的每个人(如果有)，如下：

(I)因注册说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而招致的任何及所有损失、责任、申索、损害及费用，或因规则430A资料中遗漏或被指称遗漏所需陈述的重要事实而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及费用(A)在任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股章程、任何书面形式的招股说明书中包括测试--水域通信、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)，或(B)本公司提供给投资者或经其批准的与证券发售的营销有关的任何材料或信息(营销材料)，包括本公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是亲自或电子形式)，或在任何初步招股说明书、发行人自由撰写的招股说明书、任何书面形式的测试--水域沟通，

在招股说明书或任何营销材料中陈述必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况作出陈述，不得误导；

(Ii)对所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以支付的总金额为限，以了结任何开始或威胁的诉讼、任何政府机构或机构的调查或诉讼，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏、或任何被指控的不真实陈述或遗漏的索赔；但(除下文第6(D)节另有规定外)任何此等和解须经本公司书面同意；

(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机关或机构所展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括代表所选择的律师的合理费用及支出)，或任何基于上述不真实陈述或遗漏或任何被指称不真实陈述或遗漏而提出的索赔，只要上述(I)或(Ii)项下并无支付任何该等开支；

然而，前提是本赔偿协议不适用于因注册声明(或其任何修订)(包括规则430A信息、一般披露资料包或招股说明书(或其任何修订或补充))中依据并符合承销商信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(b) 公司、董事和高级管理人员的赔偿。各保险人各自同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的每一名高级管理人员，以及《1933年法案》第15节或《1934年法案》第20节所指的控制本公司的每一人(如有)，使其免受本节(A)款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的索赔有关的法律费用和其他开支，如已招致的费用和开支)。在注册声明(或其任何修订或补充)中，包括规则430A信息、初步招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书(或其任何修订或补充)中作出的或被指控的不真实陈述或遗漏，依赖并符合承销商信息。

(c) 针对当事人的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼，但未通知补偿方并不免除该补偿方的任何责任，只要其不因本赔偿协议而受到重大损害，在任何情况下也不解除其可能因本赔偿协议而承担的任何责任。如果是根据上述第6(A)节受保障的当事人，则应由代表人挑选受保障方的律师；如果是根据上述第6(B)节受保障的当事人，则应由本公司挑选受保障方的律师。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，补偿方的律师不得同时担任被补偿方的律师(除非得到被补偿方的同意)。在任何情况下，赔偿各方均不承担因同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼的所有受保障各方的费用和开支(除任何当地律师外)。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得和解、妥协或同意就任何诉讼或

任何政府机构或机构开始或威胁进行的调查或诉讼，或可根据本协议第6条或第7条寻求赔偿或贡献的任何索赔(无论受赔偿方是实际当事人还是潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(d) 如不获发还，未经同意而达成和解。如果被补偿方在任何时候请求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第6(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责。(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到关于该和解条款的通知，且(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

第7条.供款如果本条款第6条规定的赔偿因任何原因而不适用于或不足以使受赔方就本条款所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，则各赔付方应分担该受赔方所发生的此类损失、责任、索赔、损害和费用的总金额：(I)按适当的比例反映公司和保险人一方面收到的相对利益。根据本协议发售证券，或(Ii)如第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则按适当比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、负债、索偿、损害或开支的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。

本公司及承销商就根据本协议发售证券而收取的相对利益，一方面应被视为与本公司根据本协议发售证券所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，而承销商所收取的承销折扣总额，则分别与招股章程封面所载证券的首次公开发售总价有关。

另一方面，本公司及承销商的相对过失须参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指遗漏陈述重大事实的失实或被指称的失实陈述，以确定该等陈述或遗漏是否与本公司或承销商及双方提供的资料有关，而该等资料的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

本公司和保险人同意，如果根据本第7条规定的分担是通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到本第7条所述的衡平法考虑因素，则不公正和公平。本第7条所述的受保障一方所发生的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额应被视为包括该受保障一方在调查、准备或抗辩任何诉讼或任何其他诉讼时合理地发生的任何合理的、有文件记录的法律或其他费用。

任何政府机构或机构发起或威胁的调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。

尽管有本第7条的规定，任何承销商支付的金额不得超过该承销商就其承销并向公众分发的证券而收取的承销佣金。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

就本第7条而言，控制1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的承销商的每个人(如果有)以及每个承销商的联属公司和销售代理应拥有与该承销商相同的出资权利，而本公司的每个董事、每名签署注册声明的公司高管以及根据1933年法令第15节或1934年法令第20条控制本公司的每个人应拥有与本公司相同的出资权利。根据本第7条，承销商各自承担的出资义务与本合同附表A中与其各自名称相对的初始证券数量成比例，而不是连带的。

第8节陈述、保证和存续协议。本协议或根据本协议提交的本公司或其任何子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、控制任何承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行的任何调查，以及(Ii)证券的交付和付款。

第9节终止协议

(a) 终端。代表可在截止时间前的任何时间通知公司终止本协议：(I)如果代表判断，自本协议签署之日起，或自登记声明、一般披露方案或招股说明书中提供信息的各自日期以来，公司及其附属公司被视为一个企业的状况、财务或其他方面，或被视为一家企业的收益、商业事务或业务前景，发生了任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中发生，或(2)如果美国、欧洲联盟、俄罗斯联邦或国际金融市场的金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，其影响都使代表们判断，继续完成发售或执行证券销售合同是不可行或不可取的，或(Iii)如果公司的任何证券的交易已被委员会、纽约证券交易所或莫斯科交易所暂停或实质性限制，或(Iv)如果纽约证券交易所或莫斯科交易所的交易已被暂停或重大限制，或交易的最低或最高价格已由任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令确定或要求最高价格范围，或(V)美国或欧洲或其他相关司法管辖区的Clearstream或EuroClear系统的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(Vi)卢森堡、欧盟或俄罗斯联邦的联邦或纽约当局或当局宣布暂停银行业务，或(Vii)涉及

影响本公司、其任何附属公司或相关股份或美国存托凭证或其转让的税项的预期变化。

(b) 负债。如果本协议根据本节终止，则除本协议第4款规定外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，且第6、7、14、15、16和17条应在终止后继续有效并保持完全效力。此外，如果根据本协议购买了任何证券，则第1节中的陈述和担保以及第8节下的所有义务也应在终止后继续有效并保持完全效力。

第10款。一家或多家保险商违约。如果一家或多家承销商在交易结束时间或交割日期(如果有)未能购买其根据本协议有义务购买的证券(违约证券)，则代表有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买所有但不少于全部违约证券，购买金额可由双方商定，并按本协议规定的条款进行。但是，如果代表没有在该24小时内完成此类安排，则：

(I)如果违约证券的数量不超过在该日购买的证券数量的10%，每个非违约承销商应分别而不是共同地按其各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例购买全部违约证券，或

(Ii)如果违约证券的数量超过在该日期购买的证券数量的10%，则本协议或对于在截止时间之后发生的任何交付日期，承销商购买和出售将在该交割日期购买和出售的期权证券的义务将终止，任何非违约承销商不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。

如果发生不会导致本协议终止的违约，或者如果交付日期在截止时间之后，并且不会导致承销商购买和公司出售相关期权证券的义务终止，则(I)代表或(Ii)公司有权将截止时间或相关交付日期(视情况而定)推迟不超过七天，以实现注册声明中所需的任何更改，一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排。如本文所用，术语承保人包括根据本第10条取代承保人的任何人。

第11条。通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送至美国银行，地址：One Bryant Park，New York，New York 10036，辛迪加部门(传真：(646)855-3073)，复印件：ECM Legal(传真：(212)230-8730)；花旗，纽约格林威治街388，New York 10013，总法律顾问注意(传真：(646)-291-1469);VTBC地址：14 CornHill，London EC3V 3ND，全球银行业务主管请注意(传真：+44(0)20 334 8900)，并向公司发出通知，请发送至Dmitry Stepanov，电子邮件：Corporation.ci@delimobil.com。

第12节没有咨询或受托关系。本公司确认并同意：(A)根据本协议买卖证券，包括确定证券的首次公开发行价格及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，一方面是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，另一方面，(B)就证券的发售及导致发行证券的程序而言，各承销商是且一直仅以委托人的身份行事，而不是本公司、其任何附属公司或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(C)没有任何承销商已经或将承担对公司有利的关于证券发行或相关程序的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司或其任何子公司提供咨询)，除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商对公司负有任何关于证券发售的义务。(D)承销商及其各自的联属公司可能从事涉及不同于本公司权益的广泛交易，及(E)承销商并无就发行证券提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管及税务顾问。

第13节承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

就本第13节而言，《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义相同。？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或 (Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。？默认权利具有第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

第14节双方。本协议对保险人、公司及其各自的继承人均有利，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意也不得解释为给予任何个人、商号或公司(承销商、本公司及其各自的继承人、第6条和第7条所述的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人除外)根据或关于本协议或本协议所载任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继承人和上述控制人提供唯一和独有的利益

以及高级管理人员和董事以及他们的继承人和法定代表人，并且不为其他任何人、商号或公司的利益。从任何承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

第15条由陪审团进行审讯公司(在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第节16.适用法律。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑纽约州选择的法律条款。

第17节同意管辖；放弃豁免权任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序(相关诉讼)应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为指定法院)提起，每一方均不可撤销地接受专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外)，此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中享有非专属管辖权)。通过邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方当事人S的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。公司不可撤销地指定C T Corporation System，VTBC指定作为其各自的代理人，为可能在纽约市县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼接收法律程序文件或其他法律传票。对于任何相关诉讼，每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其本来有权在指定法院享有的管辖权、送达程序、扣押(判决之前和之后)和执行方面的所有豁免权(无论是基于主权还是以其他方式)，对于任何相关判决，每一方当事人都放弃在指定法院或任何其他有管辖权的法院的任何此类豁免，并且不会在任何此类相关诉讼或相关判决或就任何此类程序或相关判决提出或要求任何此类豁免，包括但不限于，根据修订后的《1976年美国外国主权豁免法》享有的任何豁免。

第节18.货币。在法律允许的最大范围内，本公司就本协议项下到期的任何款项所承担的义务，即使以任何其他货币支付(无论是根据判决或其他方式)，也仅限于有权收到付款的一方根据其正常程序在收到付款之日后的下一个营业日以该其他货币支付的金额(在任何溢价和汇兑费用之后)以相关货币支付的金额为限。如果可能购买的相关货币金额低于最初应支付的金额，公司将以相关货币支付可能需要的额外金额，以弥补缺口。在适用法律允许的最大范围内，本公司的任何未通过该等付款履行的债务将作为单独和独立的债务到期，并且在按照本协议规定履行之前，将继续完全有效。

第19条。时间。时间是本协议的关键。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约市时间。

第 20节.对等人和电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个和同一协议。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术§301-309)或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议的副本，即构成对该副本的适当和充分的交付。

第21条。标题的效果。本文件的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的结构。

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署并将一份副本退还给贵公司，本文书连同所有副本将根据其条款成为承销商和贵公司之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，德利莫比尔控股有限公司

发信人：
		姓名：
		标题：

确认并接受，

截至上文第一次写明的日期：


美国银行证券公司花旗全球市场公司。 VTB Capital Plc

作为本合同附件A所列其他保险人的代表(S)。


发信人：		美国银行证券公司

发信人：
		姓名：
		标题：

发信人：		花旗全球市场公司。

发信人：
		姓名：
		标题：

发信人：		VTB Capital Plc

发信人：
		姓名：
		标题：

附表A

该证券的首次公开发行价格为每股$。

多家承销商将支付的证券每股收购价为 $，相当于上文所述的首次公开募股价格减去每股美国存托股份 $，须根据第2(B)节进行调整，用于公司宣布的股息或分派，并应支付于初始证券上，但不应支付于期权证券上。


承销商姓名或名称		首发证券数量
美国银行证券公司
花旗全球市场公司。
VTB Capital Plc
复兴证券(塞浦路斯)有限公司
桑坦德银行，S.A.
Sberbank CIB(UK)Limited
Tinkoff银行

总计

SCH A-1

附表B-1

定价条款

1.公司销售美国存托凭证2000万份。

2.本公司已向承销商授予选择权，分别而不是联合购买最多3,000,000份美国存托凭证。

3.美国存托股份的首发价为 $。

附表 B-2

免费写作招股说明书

附表B-3

测试Waters通信

SCH B-1

附表C

被禁闭的个人和实体名单

SCH C-1

A-1

根据第5(Q)条规定的董事、高级职员或其他股东的锁定形式

附件A

, 2021

美国银行证券公司

花旗全球市场公司。

VTB Capital Plc

作为几家承销商的代表(S)

C/o美国银行证券公司

一个科比公园

纽约，纽约10036

C/o花旗全球市场 Inc.

格林威治街388号

纽约，纽约10013

C/o VTB Capital Plc

康希尔14号

伦敦EC3V 3ND

Re：Dlimobil Holding S.A.建议的公开募股

尊敬的先生们：

签名人是德利莫比尔控股有限公司的股东和/或高管和/或董事，德利莫比尔控股有限公司是一家上市有限责任公司(匿名者协会)根据卢森堡大公国(本公司)的法律注册成立，据了解，美国银行(BofA)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和VTB Capital plc(本公司)建议与本公司订立承销协议(承销协议)，规定公开发行本公司的美国存托股份(ADS或证券)(公开发行)，代表本公司持有S普通股，每股面值0.01欧元。此处使用但未定义的术语应具有承销协议中赋予它们的含义。

为确认此类发行将为承销人带来的好处以及其他良好和有价值的对价(在此确认其收据和充分性)，签字人与承销协议中提到的每一家承销商同意，在承销协议日期开始至180天止的期间内，未经其中一名承销代表事先书面同意，签字人不得：(I)直接或间接要约、质押、出售、买卖任何期权或合同以购买、购买任何期权或销售合同，授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置本公司的任何美国存托凭证或普通股，或可转换为或可行使或可交换为S美国存托凭证或普通股的任何证券，不论该等美国存托凭证或普通股现由签署人拥有或其后收购，或以下签署人已拥有或其后取得处置权(统称为禁售证券)，或行使有关以下证券的任何权利

B-1

根据修订后的1933年证券法，任何禁售证券的登记或备案，导致提交或导致以保密方式提交与此相关的任何登记声明，或(Ii)订立任何互换或任何其他协议或任何交易，直接或间接地全部或部分转移禁售证券所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易将通过交付普通股或其他证券以现金或其他方式结算。

如果签署人为本公司高级管理人员或董事，则(1)代表同意在解除或豁免与禁售证券股份转让有关的前述限制的任何生效日期前至少三个营业日，代表将通知本公司即将解除或放弃上述限制，及(2)本公司已在承销协议中同意在解除或豁免生效日期至少两个营业日前通过主要新闻服务以新闻稿宣布即将解除或豁免的事项。本协议下代表授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(I)免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，以及(Ii)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本函件中描述的相同条款的约束。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签字人可以在未经其中一名代表事先书面同意的情况下转让锁定证券，前提是代表从每个受赠人、受托人、分销商或受让人(视情况而定)收到禁售期剩余部分的已签署的锁定协议：

(i)

作为一名善意的一份或多份礼物，或用于真正的遗产规划目的；或

(Ii)

以遗嘱或无遗嘱方式，或

(Iii)

向下列签署人的任何直系亲属或为以下签署人的直系亲属或以下签署人的直系亲属直接或间接受益的信托(就本锁定协议而言，直系亲属是指任何血缘关系、现婚或前婚、家庭伴侣关系或领养关系，不比表亲远)；或

(Iv)

以下签署人及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法实益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体；

(v)

作为对以下签字人的成员、有限责任合伙人、普通合伙人、子公司或关联公司或股东的分发；或

(Vi)

在签署承销协议之日，向以下签署的S联属公司(定义见1933年证券法修订后的第405条)或本公司的现有股东，向任何管理公司、证券化基金、投资基金、单位信托或其他控制、控制、管理或管理或与签署人共同控制的实体(包括(为免生疑问，如签署人为合伙)其普通合伙人或后续合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金)；或

(Vii)

通过法律实施，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚法令或分居协议；

B-2

但前提是, 在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)条的情况下，此类转让或分配不涉及价值处置。在根据第(Vi)款转让或分配的情况下，Mikro资本集团SARL与(I)其所有直接和间接子公司、(Ii)由该等直接和间接子公司管理的特殊目的载体以及(Iii)该等特殊目的载体(统称“Mikro资本集团”)的股权投资之间的转让应不受限制。在两个现有股东之间或在Mikro资本集团与任何现有股东之间进行最多五(5%)%的公司总股份转让可在与其中一名代表协商后进行。在两个现有股东之间或Mikro资本集团与任何现有股东之间转让公司总股份的百分之五(5%)或更多，须事先征得其中一名代表的书面同意。

此外，以下签署人可在公开发售后在公开市场出售下文签署人购买的美国存托凭证或本公司普通股，前提为且仅在以下情况下：(I)该等出售无须在任何公开报告或向证券交易委员会提交的文件中作出报告，或以其他方式作出；及(Ii)下文签署人并无以其他方式自愿就该等出售作出任何公开申报或报告。

此外，签署人可根据经本公司董事会批准并向本公司所有持有人进行的涉及本公司控制权变更(定义见下文)的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，出售本公司的美国存托凭证或普通股(在本协议中，控制权变更指的是在一项交易或一系列相关交易中向一人或一组关联人转让股份(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)，如果在此类转让后，该人或一组关联人士将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券)；但如该要约收购、合并、合并或其他类似交易未能完成，则签署的S禁售证券仍须遵守本函件协议的规定。

签署人亦同意并同意向本公司S转让代理及登记处发出停止转让指示，以反对转让禁售证券，除非遵守上述限制。

本函件协议将自动终止，并于(I)本公司在签署承销协议前以书面通知代表其已决定不继续进行公开发售之日起终止，(Ii)在签署承销协议后，承销协议 (在终止后仍然有效的条文除外)于根据承销协议出售之美国存托凭证付款及交付前终止，(Iii)如公开发售尚未于该日期或之前完成，则于2022年3月31日终止。

B-3

签署人明白，代表将根据本函件协议订立承销协议并进行公开发售。本协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。

本信函协议以及因本信函协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。


非常真诚地属于你，

签名：

打印名称：

B-4

附件B

新闻稿的形式

将根据第3条签发[(i)]

德利莫比尔控股有限公司

[日期]

Dlimobil Holding S.A.(The Company) 今天宣布，公司主要账簿管理人美银证券股份有限公司近日公开发售本公司20,000,000股美国存托股份(ADS)，相当于本公司S普通股，每股票面价值为0.01欧元。[放弃][释放]对持有的公司美国存托凭证的禁售限制[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于年9月20日生效，美国存托凭证可能在该日期或之后销售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》注册或豁免注册，此类证券不得在美国发行或出售。

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