根据2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-260138

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第3号修正案：

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

DELIMOBIL Holding S.A.

(注册人的确切姓名载于其章程)

卢森堡大公国		7389		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

10，Rue C.M.Spoo

2、L(卢森堡)

卢森堡大公国

+352 26 97 63 04

(地址， 包括邮政编码，电话号码包括区号，注册人S主要执行机构)

C T公司 系统

自由街28号

纽约，

纽约10005

(212) 894-8940

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

David I.戈特利布，Esq. Cleary Gottlieb Steen& 汉密尔顿律师事务所 伦敦华尔街广场2号 伦敦(Br)EC2Y 5AU 英国 +44 20 7614 2200		尤利娅·A·索洛马赫纳 Cleary Gottlieb Steen& 汉密尔顿公司 帕维莱茨卡娅广场2/3 莫斯科，俄罗斯，115054 +7 495 660 8500		克莱尔-玛丽·达南德 斯蒂比鳄梨 6，rue Jean 莫奈 2180卢森堡 卢森堡 +352 26 61 81 00		普拉纳夫·L·特里维迪，Esq. 斯卡登、阿尔普斯、斯莱特 Meagher&Flom(英国) 有限责任公司 金丝雀银行街40号 码头 伦敦E14 5DS 联合王国 +44 20 7519 7000		Ryan J.Dzierniejko 斯卡登、阿尔普斯、斯莱特 Meagher&Flom LLP 曼哈顿西区一号 纽约，邮编：10001 美国 +1 (212) 735-3000

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后尽快

如果根据《1933年证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行登记额外的 证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴的 成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记(1)		须支付的款额 已注册(2)		建议的最大值 每种产品发行价 分享(3)		建议的最大值 聚合产品 价格(2)(3)		数额： 注册费(4)
普通股，面值0.01欧元		46,000,000		$6		$276,000,000		$25,585.20

(1)	在此登记的普通股存放后可发行的美国存托股份或美国存托股份将在表格F-6(注册号333-260509)的单独注册声明下注册。每一股美国存托股份代表两股普通股。

(2)	包括由美国存托凭证代表的普通股，承销商可根据购买额外美国存托凭证的选择权购买。还包括将在美国境外发行的美国存托凭证所代表的普通股，但在需要注册声明生效或 需要提交招股说明书的情况下，可能会不时在美国转售。

(3)	仅为根据修订后的1933年《证券法》第457(A)条计算注册费而估算。

(4)	之前支付的与本注册声明的先前备案相关的费用。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年10月28日

初步招股说明书

DELIMOBIL 控股S.A.

2000万股美国存托股份

相当于40,000,000股普通股

每个美国存托股份$1

这是美国存托股份(ADS)的首次公开发行，代表了Dlimobil Holding S.A.的普通股，Dlimobil Holding S.A.是一家上市的有限责任公司(ADS：行情)。匿名者协会)根据卢森堡法律注册成立。每股美国存托股份将相当于两股普通股。我们提供20,000,000个美国存托凭证。

在此次发行之前，美国存托凭证还没有公开市场。预计每个美国存托股份的首次公开募股价格将在10美元到12美元之间。我们打算申请将美国存托凭证在美国纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为DMOB。

我们是，也可能继续是纽约证券交易所公司治理规则所指的受控公司，这是因为在本次发行完成后，我们的控股股东Mikro Kaptal Group SARL以及(I)其所有直接和间接子公司，(Ii)由该等直接和间接子公司管理的特殊目的工具，以及(Iii)该等特别目的工具(合称Mikro Kaptal Group)的股权投资，将控制我们普通股约50.3%的投票权，如果承销商不全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权 。作为一家受控公司，我们现在和将来都可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免。参见管理层控股公司豁免。如果承销商确实行使了购买额外美国存托凭证的选择权，Mikro资本集团将控制我们普通股约48.4%的投票权，我们将不再是纽约证券交易所公司治理规则意义上的受控公司 。

本次发行完成后，如果承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们的董事、高级管理人员和主要股东将持有我们73.69%的普通股 股份(不包括下文所述在发售中可能购买的任何美国存托凭证)。若承销商行使选择权以全数购入额外股份，我们的董事、高级管理人员及主要股东将持有70.89%的普通股(不包括在发售中可能购买的任何美国存托凭证)。

我们既是一家新兴的成长型公司，也是一家根据美国联邦证券法定义的外国私人发行人，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见招股说明书摘要和作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响。

投资美国存托凭证涉及风险。请参阅第页开始的风险因素26.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
给我们的收益(未计费用)		$				$

(1)	我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用。请参阅 z承销.”

承销商有30天的选择权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金从我们手中购买总计300万美元的额外美国存托凭证。

某些联属公司及与Mikro Kaptal Group有关联的其他人士和实体以及我们的某些董事和高级管理人员已表示有兴趣按首次公开发售价格和按与其他ADS相同的条款购买本次发售中发售的不超过2%的美国存托凭证。该等权益声明并不是具约束力的购买协议或义务，吾等及承销商并无义务向该等人士出售任何美国存托凭证。

承销商预计在2021年左右将美国存托凭证交付给买家。

美国银行证券		花旗集团		VTB资本

桑坦德银行		RenCap		SberCIB		叮当作响

招股说明书日期：2021年

目录

财务和其他资料的列报			四.
市场和行业数据			第七章
商标			VIII
招股说明书摘要			1
供品			19
汇总合并财务和其他数据			21
风险因素			26
关于前瞻性陈述的特别说明			80
收益的使用			82
股利政策			83
大写			84
稀释			85
精选合并和合并的财务和运营数据			87
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			92
工业			129
生意场			146
监管			177
管理			184
主要股东			195
某些关系和关联方交易			197
股本及组织章程细则说明			201
美国存托股份说明			218
未来有资格出售的股份和美国存托股份			227
税务方面的考虑			229
承销			248
发售的费用			257
法律事务			258
专家			259
民事责任的可执行性			260
在那里您可以找到更多信息			263

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或本公司所准备的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外，吾等及承销商对他人可能向阁下提供的任何其他资料的可靠性概不负责，亦不能就其可靠性提供任何保证。我们和 承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除其日期以外的任何 日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书，因为在美国，需要为此采取行动。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己有关美国存托凭证的发售和在美国境外分发本招股说明书的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

我们在卢森堡注册成立，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则，我们

i

我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 其证券是根据1934年修订的《证券交易法》注册的。

II

关于这份招股说明书

除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书中提及的德利莫比尔控股或发行人均指卢森堡上市有限责任公司德利莫比尔控股有限公司(匿名者协会)在卢森堡商业登记处注册，编号为B 250892的公司；对于Dlimobil，公司、我们、我们的类似术语指的是Dlimobil Holding及其合并子公司作为 合并实体。

本招股说明书中提及的所有公司均指CarSharing俄罗斯有限责任公司、Anytime LLC和我们的合并子公司智能移动管理有限责任公司(SMM LLC)，所有这些公司都是俄罗斯有限责任公司；对于集团来说，是指Dlimobil Holding和在合并和合并的基础上的公司。

在本招股说明书中，凡提及俄罗斯，即指俄罗斯联邦；凡提及卢森堡，即指卢森堡大公国；凡提及欧盟，即指欧盟。

本招股说明书中提及的所有内容均为 RUB、？卢布或？P对俄罗斯的官方货币--俄罗斯卢布；对美元，对美元；对美元，对欧元；对欧元，对欧元，对根据建立欧洲共同体的条约，经修订的欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

在本招股说明书中，凡提及委员会或美国证券交易委员会，均指美国证券交易委员会；凡提及交易法，均指1934年美国证券交易法修订本；凡提及证券法，均指1933年美国证券法修订本。

三、

财务和其他资料的列报

财务信息

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的合并和综合财务报表包括在本招股说明书中，反映了我们通过其运营业务的公司和我们的俄罗斯子公司的合并和综合财务信息。我们经审计的合并和合并财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制的，并根据上市公司会计监督委员会(PCAOB？)制定的标准进行审计。我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的未经审计的中期简明合并和综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则第34号中期财务报告编制的。我们的财务报表均不是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。本招股说明书中提及我们的财务报表是指我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的经审计合并和综合财务报表及其相关附注，以及本招股说明书其他部分包括的截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的未经审计的中期简明合并和综合财务报表及其相关附注。

Dlimobil Holding是本招股说明书中发售美国存托凭证的公司，于2021年1月18日注册成立，为上市有限责任公司 (匿名者协会)根据卢森堡的法律。其子公司CarSharing俄罗斯LLC自2015年以来一直在运营，Dlimobil Holding的主要业务就是通过该公司开展的。在这些公司的股权 出资之前，Dlimobil Holding尚未开始运营。此次发行后，Dlimobil Holding将开始向股东报告合并的财务信息。我们的财政年度在每年的12月31日结束。 提及2020是指截至2020年12月31日的财政年度，提及2019财年是指截至2019年12月31日的财政年度。

本招股说明书中提供的财务信息应与我们的财务报表一起阅读，包括相关的 附注，以及本招股说明书标题为？管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”

非国际财务报告准则财务计量的使用

本招股说明书的某些部分包含非IFRS财务指标，特别是(I)调整后毛利/(亏损)、(Ii)调整后毛利/(亏损)利润率、(Iii)调整后EBITDA和(Iv)调整后EBITDA利润率。调整后毛利/(亏损)的最直接可比IFRS计量是毛利/(亏损)，调整后毛利/(亏损)的利润率是毛利/(亏损)利润率 。调整后EBITDA最直接可比的IFRS计量是当期亏损，调整后EBITDA利润率是当期利润率亏损。我们定义：

•

调整后的毛利/(亏损)为毛利/(亏损)，调整后为：(I)强制民事责任保险 收益，(Ii)应收贸易账款的预期信贷损失，以及(Iii)采用我们的影子股份计划(影子股份计划)后，基于股份的薪酬；

•

调整后毛利/(亏损)利润率为调整后毛利/(亏损)除以收入百分比；

•

调整后的EBITDA为调整后的期间损失：(一)所得税优惠，(二)财务成本， (三)财务收入，(四)使用权资产减值，(五)增值税注销，(六)租赁终止损失，(七)财产、厂房和设备减值，(八)(收益)/处置财产、厂房和设备的损失，净额，(九) 使用权资产减值损失的冲销，(X)收到的补贴，(十一)车辆损坏的保险赔偿，(十二)财产、厂房和设备减值损失的冲销，(十三)财产折旧，(Br)厂房和设备，(十四)无形资产摊销，(十五)使用权资产折旧，和(十六)在我们的影子股份计划通过后，以股份为基础的薪酬；和

•

调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以以百分比表示的收入。

四.

本招股说明书中包含的非国际财务报告准则财务措施是未经审计的补充措施，不是国际财务报告准则或任何其他公认会计原则所要求或提出的。请参见？精选合并合并财务和运营数据 ？将这些非《国际财务报告准则》的计量与合并和合并财务报表中所列的最直接可比的《国际财务报告准则》的计量进行对账。

潜在投资者不应将其视为：(A)根据国际财务报告准则或其他公认会计原则确定的毛利/(亏损)、营业利润或净利润的替代办法，或作为经营业绩衡量标准的替代办法；或(B)国际财务报告准则或其他公认会计原则规定的任何其他业绩衡量办法的替代办法。

这些衡量标准被我们的管理层用来监控业务和运营的基本表现。但是，并非所有公司都以相同的方式计算这些指标，因此，我们的演示文稿可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。因此，潜在投资者不应过度依赖这些数据。

舍入

本招股说明书中包含的某些数字 和某些百分比可能会进行舍入调整。因此，本招股说明书所含某些表格中的合计可能不符合数字或其前面的百分比的算术汇总，内文中以百分比表示的数字不得合计100%，或在适用的情况下，合计时可能不是其前面的百分比的算术汇总。

关键运营和财务指标

在整个招股说明书中，我们提供了许多关键的运营和财务指标，供我们的管理层使用，也经常被我们行业的竞争对手使用。我们对两个不同的运营部门Dlimobil和Anytime Prime使用不同的关键运营和财务指标。这些关键绩效指标和其他关键绩效指标将在题为 的章节中详细讨论管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析遵循了关键的财务和经营指标。？我们将本招股说明书中使用的某些术语定义如下：

Dlimobil段

•

EOP舰队指在给定期间结束时我们的汽车共享车队中的车辆总数。

•

加权平均船队表示在给定时间段内组成我们的汽车共享车队的平均车辆数量，计算方法为每辆车属于我们车队的天数除以给定时间段内的日历天数。

•

总行程是指客户在给定的 期间内使用我们的汽车共享车队完成的出行总数。一次旅行从客户预订车辆的那一刻开始，一直持续到客户在Dlimobil应用程序上发出完成旅行的信号的那一刻。

•

月活跃用户(MAU)是每个月使用我们的汽车共享车队完成至少一次旅行的独立客户总数，按报告期内的平均值计算。

•

售出的总分钟数是客户在给定时间段内使用我们的汽车共享服务所收取的总分钟数。

•

收入用于汽车共享指指定期间内汽车共享服务所产生的收入总额，与经审核合并及综合财务报表附注32及未经审计中期简明合并及综合财务报表附注30一致。

v

•

每支加权平均船队的收入是指我们的汽车共享服务产生的收入除以给定时期内的加权平均车队数。

•

每分钟收入是指我们的汽车共享服务产生的收入除以在指定时间段内销售的总分钟数 。

Anytime Prime细分市场

•

EOP舰队指指定期间结束时我们的长期租赁车队中的车辆总数。

•

加权平均船队表示在给定时间段内构成我们长期租赁车队的平均车辆数量，计算方法为每辆车属于我们车队的天数除以给定时间段内的日历天数。

•

租赁天数合计是指客户在给定期间内使用我们的 长期租赁车队中的车辆所完成的总租赁天数。租赁日从客户预订车辆的那一刻开始，一直持续到客户在Anytime Prime应用程序上发出结束旅程的信号为止。由于我们从2019年4月起才开始收集租赁天数数据 ，作为我们专注于Anytime Prime细分市场长期租赁的战略决策的一部分，截至2019年12月31日的一年，总租赁天数仅涉及2019年4月至12月期间。

•

长期租赁收入是指在特定期间内我们长期租赁服务产生的收入总额 ，符合我们已审核合并及综合财务报表附注32及未经审计中期简明合并及综合财务报表附注30。长期租赁收入不包括 截至2019年12月31日的年度Anytime Prime部门记录的任何汽车共享收入。

•

每一租赁日的收入指的是我们的长期租赁服务产生的收入除以给定期间的总租赁天数 。

VI

市场和行业数据

本招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究、我们的管理层对我们的业务和我们经营的市场的了解，以及来自公开可获得的信息，包括俄罗斯联邦国家统计局(Rosstat)、莫斯科交通部、国际货币基金组织(IMF)、行业和一般出版物以及研究、由第三方进行的调查和研究，如Tiburon品牌健康研究和Frost&Sullivan Ltd. (Frost&Sullivan？)。

有许多研究针对我们行业内的特定细分市场或区域市场 。然而，鉴于我们的行业和我们经营的市场的快速变化，任何普遍可用的行业研究都不会涵盖我们认为对了解我们的行业以及我们在世界各地，特别是在俄罗斯的汽车共享市场的地位至关重要的一些行业趋势。我们认为，重要的是，我们对行业发展保持尽可能广泛的看法。为了帮助我们制定业务计划和对此次发行的预期，我们 于2021年委托Frost&Sullivan提供俄罗斯汽车共享前景的独立看法，其中包括俄罗斯宏观经济指标概述、俄罗斯S公共和私人交通市场规模的演变、共享机动性和汽车共享市场规模、随着时间的推移对其潜在趋势的分析、相关人口统计数据、同行国家基准、新冠肺炎的影响和潜在增长因素，以及 对主要竞争对手的评估以及对他们和我们的市场地位的评估。Frost&Sullivan于2021年7月15日发布了一份题为《俄罗斯汽车共享市场行业报告》的研究报告。在编写弗罗斯特和沙利文S报告的过程中，我们向弗罗斯特和沙利文提供了一些我们的历史信息和市场竞争数据。在准备这份报告时，Frost&Sullivan 进行了研究，包括客户调查、对广泛的二手来源的研究，包括其他市场报告、协会和行业新闻出版物、其他数据库和其他来源。我们使用Frost&Sullivan S报告中包含的数据来帮助我们描述我们行业的性质和我们在该行业中的地位。这些信息包括在本招股说明书中，依赖于Frost&Sullivan S权威机构作为此类事项的专家。请参阅 z专家.”

由于我们行业和竞争对手不断变化的性质，我们认为任何市场参与者，包括我们，都很难提供关于市场或我们行业的准确数据。行业出版物和预测通常表示，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的。我们尚未独立 验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。尽管我们没有意识到关于我们在招股说明书中提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和 不确定性，并可能会根据各种因素而发生变化，包括在第风险因素？和？管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在 此招股说明书中。

本招股说明书中包含的一些市场数据和统计信息也基于管理层S的估计和计算，这些估计和计算源于我们对独立来源、我们的内部市场和品牌研究以及我们对行业的了解的审查和解读。基于估计、预测、预测或类似 方法的信息本身就存在不确定性，实际事件或情况可能与本信息中假定的事件和情况大不相同。从这些来源获得的前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。

第七章

商标

我们拥有本招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的某些商标的专有权利，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能会出现 而不使用^®？或？^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。除非另有明确说明，否则我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

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风险因素

投资美国存托凭证涉及高度风险。在决定 投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表及其相关注释。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，美国存托凭证的交易价格和价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

新型冠状病毒或新冠肺炎大流行以及缓解疫情的行动的影响已对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生重大不利影响，并可能继续产生重大负面影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为了限制病毒的传播，包括俄罗斯在内的多个国家实施了政府限制，例如宣布紧急状态、学校和企业关闭、隔离、居家避难所令、旅行限制、限制社交或公共集会以及其他社会疏远措施，这些措施已经并可能继续对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。请参见？管理层S对财务状况和经营业绩的探讨与分析影响经营业绩的主要因素新冠肺炎疫情对公司业绩的影响特别是，在截至2020年12月31日的一年里，我们经历了新冠肺炎大流行病造成的一些负面影响，包括：

•

需求：在2020年第二季度，尤其是在俄罗斯的莫斯科和圣彼得堡地区，对我们的共享移动性产品的需求 减少了(程度较小)。在大城市地区，对我们的共享移动性产品的大量需求来自于员工通勤，由于居家避难所订单和远程工作，这一需求受到了严重影响。见？我们的业务受到地理风险的影响，如果我们在大城市地区的运营受到负面影响，我们的运营业绩将受到不利影响。

•

规定：从2020年4月13日至2020年6月10日，莫斯科、圣彼得堡和我们运营的其他几个俄罗斯城市禁止提供汽车共享服务，这对我们的创收能力产生了不利影响。在克拉斯诺达尔地区，截至本招股说明书发布之日，新冠肺炎对短期汽车租赁的限制(克拉斯诺达尔法规)尚未取消。因此，我们已经调整了我们的业务，以符合克拉斯诺达尔法规，将我们的最低租车期限提高到24小时或更长时间。克拉斯诺达尔地区进一步限制新冠肺炎的可能性仍然存在，克拉斯诺达尔地区的俄罗斯联邦消费者权益保护和人类福祉监督机构(Rospotrebnadzor)将以不同的方式执行克拉斯诺达尔法规的可能性依然存在。此外，如果新冠肺炎疫情的影响恶化， 可能会禁止汽车共享服务，类似于2020年4月13日至2020年6月10日的禁令。此外，由于新冠肺炎疫情，我们要求所有能够远程工作的员工 ，虽然我们后来重新开放了某些办事处，但持续广泛的远程工作安排可能会对我们的运营产生负面影响。特别是，我们对车队进行必要维护和维修的能力可能会受到影响，因为我们的工人不可能远程进行此类维护和维修。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件 ，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务

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时间。远程工作的增加还可能导致隐私、网络安全和欺诈风险。此外，持续的新冠肺炎疫情可能会对汽车共享服务实施进一步的监管，这可能会对我们未来的创收能力产生不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情带来的经济挑战和不确定性及其对我们业务的影响，我们于2020年5月至6月对所有员工实施了20%的降薪，并于2020年7月至9月对所有员工实施了10%的降薪。通过实施减薪，我们能够避免对员工进行任何重大裁员。然而，不能保证我们能够避免未来因新冠肺炎疫情而进行的裁员。为了应对新冠肺炎疫情，我们推出了新的或扩展或修改现有的服务和功能，例如延长租期和每日促销价格以满足客户调整的需求，并扩大了 租赁区以鼓励国内旅游；对我们产品的定价模型进行了某些更改，例如全面提高定价计划费率；推出送货服务以帮助食品和科技零售商满足日益增长的送货上门需求；以及当我们的客户使用我们的服务前往疫苗接种中心时为他们提供七折折扣。我们还迅速采取了额外的健康和安全措施，如加强卫生和对我们的船队进行消毒。我们还采取了多项措施，其中包括调整某些租赁债务的偿还条款，以优化成本。我们可能无法跟上不断变化的趋势，因为我们 应对大流行演变中的不可预测的变化以及为减少病毒传播而采取的措施。我们对适用的隐私、消费者保护和其他法律法规要求的理解，以及监管部门关于新冠肺炎大流行的最新指导意见，可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是随着监管指导意见随着未来的发展而变化 。例如，在下诺夫哥罗德地区，在2020年4月，监管部门出人意料地在2020年4月17日至2020年5月11日期间禁止使用汽车共享服务，随后推出了将我们的服务限制为每日租赁的措施，从而影响了我们的运营，直到2020年8月5日，在这一点上，我们重新启动了常规定价计划选项。此外，我们为应对新冠肺炎而推出新的或扩展现有服务、功能或健康与安全要求可能会增加本协议中描述的其他风险风险因素？部分。这些挑战可能会导致罚款或其他执法措施，可能会对我们的财务业绩或运营产生不利影响。

新冠肺炎疫情对我们2020年的财务业绩造成了实质性的不利影响，并可能对我们后续时期的财务业绩产生重大不利影响，这需要并可能继续需要采取重大行动来应对，包括但不限于上述 所有这些行动，以努力减轻此类影响。虽然对汽车共享服务的限制已经取消，但不能保证不会在我们运营的一个或多个市场重新推出这些服务，克拉斯诺达尔地区除外。新冠肺炎已经并将继续对包括俄罗斯在内的地区和全球经济和金融市场产生影响。为了应对2021年春夏新冠肺炎病例激增的问题，俄罗斯当局引入了额外的限制性措施来遏制病毒的传播。例如，在莫斯科的餐馆和咖啡馆，顾客被要求扫描二维码以证明他们已经完全接种了疫苗，在过去72小时内获得了阴性的聚合酶链式反应测试，或者已经从新冠肺炎康复，才能用餐。这一限制性措施 暂时降低了对我们的共享移动产品的需求。虽然这些限制已于2021年7月取消，但如果这些限制返回或二维码系统扩展到汽车共享服务，可能会导致预订量大幅下降 ，收入相应下降，这将对我们的业务产生重大不利影响。

鉴于新冠肺炎不断演变的性质及其在世界各地带来的不确定性，我们认为无法准确预测S疫情对我们未来业务、流动性、财务状况和运营结果的累积和最终影响。虽然对我们的共享移动产品的需求已完全回升至新冠肺炎之前2021年的水平，我们无法预测疫情对我们业务和财务业绩的影响程度，这将在很大程度上取决于未来的事态发展，包括疫情传播的持续时间和未来疫情或病毒变异的任何浪潮或复发 全球和俄罗斯境内的疫情或病毒变体，对资本和金融市场的影响，国外

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货币兑换和影响我们业务的政府或监管命令，所有这些都具有高度的不确定性，无法预测。尽管截至招股说明书之日，俄罗斯卫生部已经批准了新冠肺炎的三种疫苗，其他国家也批准了疫苗，但我们目前无法预测针对新冠肺炎的疫苗在俄罗斯或国际上广泛采用的时间，也无法预测它们对我们的业务线的潜在影响。

此外，我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们的业务合作伙伴产生什么影响，而且我们可能会因为我们的业务合作伙伴遭受的不利影响而受到实质性的不利影响。例如，全球半导体短缺，新冠肺炎疫情加剧了这一问题，这可能会导致我们的商业伙伴在未来向我们提供汽车方面存在困难。此外，对新冠肺炎疫情经济影响的担忧已导致金融市场极度波动，这可能会对美国存托凭证的价格和我们进入资本市场的能力产生不利影响。对于新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度，它还可能具有增加本风险因素一节中描述的许多其他风险的效果。上述任何因素，或目前无法预见的大流行的其他连锁影响，都可能对我们的业务、财务业绩和状况以及运营结果产生重大不利影响。

移动行业竞争激烈，几十年来一直存在的成熟且低成本的替代产品、低交换成本以及几乎每个主要地理区域都有资本充裕的竞争对手。如果我们不能在这个行业有效地竞争，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们的平台提供移动行业的产品，而我们竞争的市场高度分散。我们 在移动行业面临来自现有、成熟和低成本替代产品的激烈竞争，未来我们预计将面临来自新市场进入者的竞争。此外，在这些市场中，切换产品的成本都很低。客户倾向于转向成本最低或质量最高的供应商。根据俄罗斯汽车共享市场行业报告、Frost&Sullivan和S研究报告以及传统交通服务，包括出租车公司、打车服务、汽车租赁服务和其他汽车服务，我们的共享移动服务与个人车辆拥有量和使用量展开竞争，个人车辆拥有量和使用量占我们服务市场的大部分客运里程。此外，公共交通可能是我们共享出行服务的更好替代品，在许多情况下，尤其是在大城市地区， 提供了更快、更低成本的出行选择。我们还与包括Yandex.Taxi、CityMobil和Gett Taxi在内的叫车公司以及地区性叫车公司、包括Yandex.Drive、BelkaCar和CityDrive在内的其他汽车共享公司以及KiaMobility和现代移动等现有的长期汽车订阅服务公司展开竞争。鉴于汽车共享的使用越来越多，我们还可能面临新的竞争对手，例如但不限于原始设备制造商，如果他们选择推出自己的移动计划或未来由目前拥有租赁计划的公司推出的汽车订阅计划，如Sber和VTB Bank。随着国际竞争对手的不断扩张，未来他们可能会在我们目前运营的市场和我们扩展服务的市场上与我们竞争。

为了使我们从竞争对手中脱颖而出，并继续留住和吸引客户到我们的平台，我们不断投资于新产品、产品和功能的开发，为客户增加价值。例如，我们正在不断改进我们的 动态定价模型，调整我们的订阅选项以满足客户的偏好，并引入一个选项，供客户参与选车过程，该选项将在不久的将来提供。开发和交付这些新的或升级的产品、产品和功能成本高昂，而此类新产品、产品和功能的成功取决于几个因素，包括此类产品、产品和功能的及时完成、推出和市场接受度。此外，任何此类新的或升级的产品、产品或功能可能无法按预期工作，或可能无法为客户提供预期的价值。如果我们无法继续开发新的或升级的产品、产品和功能，或者如果客户没有感觉到这些新的或升级的产品、产品或功能的价值，客户可以选择不使用我们的平台，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

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随着我们和我们的竞争对手推出新产品和产品，以及现有产品的发展，我们预计将面临额外的竞争。此外，我们的竞争对手可能会采用我们的某些产品功能，或者可能采用客户比我们更看重的创新，这会降低我们的产品吸引力或降低我们区分产品的能力。竞争加剧可能会导致我们从使用我们的服务、客户数量、使用我们的服务的频率和我们的利润率等方面产生的收入减少。

我们的许多竞争对手资本雄厚，提供折扣服务、奖励和促销、创新产品和产品，以及替代定价模式，这些可能比我们提供的产品更吸引客户。此外，我们目前或潜在的一些竞争对手拥有，未来也可能继续拥有更多的资源，并在我们运营的地理市场中接触到更大的客户群。此外，在我们开展业务的其他俄罗斯地区，我们的竞争对手可能享有巨大的竞争优势，例如更高的品牌认知度、更长的运营历史、更大的产品和服务生态系统、更大的营销预算和更具支持性的监管制度。因此，此类竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、客户偏好、法规或标准，而这些机会、技术、客户偏好、法规或标准可能会降低我们的产品或产品的吸引力。此外，未来的竞争对手可以分享我们可能取得的任何监管或政府批准和诉讼胜利的实际好处，而不必产生我们为获得此类好处而产生的成本。

由于所有这些原因，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。我们无法有效竞争 将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或以其他方式损害我们的业绩。

汽车共享市场仍处于相对早期的增长阶段，如果我们的增长放缓幅度超过我们目前的预期，我们可能无法实现盈利，我们的财务业绩将受到不利影响。

汽车共享市场增长迅速，但它仍然是一个相对较新的市场，市场接受度将在多大程度上继续增长还不确定。我们的成功在很大程度上将取决于人们是否愿意广泛采用我们的汽车共享产品或我们未来的任何产品，以及我们不断改进产品和开发基础技术和平台的能力。我们未来的收入增长率可能会放缓。我们认为，我们的增长取决于许多因素，包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及我们以下方面的能力：

•

增加我们共享移动产品和服务的供应；

•

增加我们平台上的现有客户活动，并获得更多客户；

•

维护客户当前可用的产品，并在扩展产品时在新市场获得并随后保持足够数量的停车位；

•

继续向新市场推出我们的共享移动产品和服务，并选择合适的市场， 渗透到郊区，增加在大都市以外地区使用我们平台的乘车次数；

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拓展业务，提高市场占有率和品类地位；

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与我们的竞争对手的产品和产品以及定价和激励措施竞争；

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开发新产品、新产品和新技术；

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•

降低我们的汽车共享和长期租赁服务的成本，以更好地与个人车辆的拥有和使用以及公共交通等其他低成本替代方案竞争，在许多情况下，公共交通可能比任何其他交通方式更快或更便宜；

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与当局合作，在我们开展业务的关键市场维持和加强现有的地方法规；以及

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开始在俄罗斯的关键地区开展业务，在那里我们可能会受到当地法规的限制。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个。客户需求疲软，无论是由于 客户偏好的变化、未能维护我们的品牌、全球经济的变化、竞争或其他因素，都可能导致收入或增长减少，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们的业务可能无法继续以历史水平增长，如果我们不能成功管理当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。

近年来，我们取得了显著而快速的增长，我们打算继续扩大我们平台的范围和地理覆盖范围。我们的收入从截至2020年6月30日的6个月的22.45亿欧元增长到截至2021年6月30日的6个月的49.30亿欧元，从截至2019年12月31日的50.12亿欧元增长到截至2020年12月31日的64.49亿欧元 。我们的业务可能不会继续保持历史水平的增长，这可能会对其前景产生不利影响。我们的显著而快速的增长对我们的管理、人力资源部门以及我们的行政、运营和财务基础设施提出了巨大的需求，我们预计这种增长将继续下去。

我们在管理我们 增长方面的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他高级管理层成员有效运营我们业务的能力。特别是，我们的主要人员将被要求管理任何潜在的快速机队扩张 并指导我们在新城市推出和扩展我们的服务，同时履行他们的职责，管理我们目前运营的各个俄罗斯地区的业务日常运营。如果我们的高管 和其他高级管理层成员没有同时管理我们当前和潜在的未来增长的倾向，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们能否成功管理我们的增长，在很大程度上将取决于我们是否有能力雇佣和保持足够数量的合格信息技术人员、工程师、市场营销专家和其他专业人员。在俄罗斯，拥有我们在扩张过程中所需的必要技能的工人需求旺盛，但却供不应求。如果我们不能吸引和留住足够数量的这类员工，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功还取决于我们改进和开发我们的财务、运营和管理信息系统、控制和程序的能力，我们以优惠条件获得足够的车队以满足客户需求的能力，以及我们借入充足资金为快速增长提供资金的能力，所有这些都是成功管理当前和潜在的未来增长的重要因素。我们的某些服务，例如我们的Anytime Prime订阅服务和我们的B2B交付服务，可能会经历比其他服务更快的增长，这可能会使我们的整体运营增长更难管理。此外， 为了管理我们未来的增长，我们将需要成功地调整我们的现有系统并引入新系统，扩大、培训和管理我们的员工，并改进和扩大我们的营销能力。

为了成功管理我们当前和潜在的未来增长，我们需要保持对客户的当前服务水平 ，同时快速招聘和培训新员工，让他们在呼叫中心、汽车维修服务地点和我们运营所需的其他地点工作。我们还需要迅速在适当的地点购买或租赁适当的场所 以继续扩大我们的业务，这在我们的某些市场，如莫斯科和圣彼得堡，可能是具有挑战性的。如果我们不能招聘和有效地培训足够的员工并获得或租赁更多的运营中心，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们不能在业务增长过程中正确、谨慎地管理我们的业务，或者如果我们的平台或支持的质量因管理不善而恶化，我们的品牌名称和声誉可能会受到严重损害。由于上述任何因素，我们无法管理我们未来的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们自成立以来已蒙受重大亏损，短期内很可能继续蒙受亏损，因为我们将继续投资以求增长，而且我们可能无法实现盈利。

自成立以来，我们遭受了重大损失。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月内，我们分别发生了22.96亿欧元和10.7亿欧元的累计亏损，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别发生了35.73亿欧元和30.56亿欧元的累计亏损。为了在俄罗斯和我们可能开展业务的未来市场实现盈利，我们将需要创造和维持更高的收入水平，并在未来时期减少按比例增加的费用，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。我们预计，由于运营费用预期增加，我们近期将继续蒙受亏损，因为我们将继续投资，以便通过激励、折扣和促销活动增加我们的机队和使用我们平台的客户数量；在现有市场或进入新市场进行扩张；增加我们的研发费用；扩大营销渠道和运营；招聘更多员工；以及向我们的平台添加新产品和产品，以及与作为上市公司运营相关的法律、会计和其他管理费用 。这些努力可能被证明比我们预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用。我们的 收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因为许多其他原因而下降，包括对我们服务的需求减少、竞争加剧、汽车共享市场的增长或规模放缓，或者未能利用 增长机会。

我们为创造收入所做的许多努力都是新的和未经证实的，任何未能充分增加收入或 控制相关成本的努力都可能阻止我们实现或提高盈利能力，或以其他方式导致我们的经济效益不佳。随着我们将我们的产品扩展到更多城市，我们在这些城市提供的产品的利润可能会低于我们目前运营的市场。因此，我们可能无法在短期内实现或保持盈利，与我们的预期相符，或者根本无法实现。

我们目前依赖少数第三方服务提供商托管我们平台的很大一部分，这些第三方服务的任何中断或延迟，或者我们无法获得或维护第三方技术，都可能会影响我们产品的交付，并损害我们的业务。

我们结合使用第三方云计算服务和莫斯科的一个数据中心。我们不控制我们的第三方服务提供商的实际运营。这些第三方运营和我们的数据中心可能会遭遇入侵、计算机病毒、 拒绝服务袭击、破坏、破坏公物行为和其他不当行为。这些设施还可能容易受到停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风和类似事件的破坏或中断。我们的系统不提供数据存储或处理的完全冗余，因此，任何此类事件或其他意想不到的问题的发生可能会导致我们无法可靠地提供数据，或者需要我们将数据迁移到新的内部数据中心或云计算服务。这可能既耗时又昂贵，并可能导致数据丢失，这可能会严重中断我们产品和产品的提供，损害我们的声誉和品牌。如果我们使用的服务发生任何中断或干扰，我们可能无法轻松切换到其他云计算服务或数据中心提供商，即使我们这样做了，其他云和数据中心提供商也面临同样的风险。产品交付中断可能会减少我们的收入，并减少客户对我们平台的使用。如果现有和潜在客户认为我们的平台不可靠，我们的业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们不能充分或按商业合理的条款扩展我们的数据存储和计算能力，我们在我们平台上创新和推出新产品的能力可能会延迟或受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们还将来自第三方的技术融入我们的平台。我们不能确定我们的许可方没有侵犯他人的知识产权，或者供应商和许可方

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在俄罗斯拥有足够的技术权利。我们的一些许可协议可能会由我们的许可人在事先合同约定的通知下终止。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或保持对任何技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议 ，我们开发包含该技术的平台的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会 被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和延迟我们提供新产品或竞争产品的能力，并增加我们的成本。如果不能获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的平台依赖于技术，任何未被发现的错误都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的平台是一个复杂的系统，由许多互操作组件组成，并包含高度复杂的软件。我们的业务依赖于我们防止平台上的系统中断的能力。我们的软件，包括合并到我们代码中的开源软件，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。 我们的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才能发现。我们软件中的错误、第三方软件(包括合并到我们代码中的开源软件)、我们系统的错误配置以及系统之间的意外交互 可能导致我们无法履行某些报告义务，或者可能导致影响我们向客户提供服务的停机时间。我们会不时发现系统中的缺陷或错误，并且未来可能会 发现可能导致平台不可用或系统中断的其他缺陷。此外，由于我们控制范围内的情况，例如由于软件 限制而导致的停机，我们的平台也经历过停机。我们过去发布的新软件无意中导致了我们平台的可用性或功能中断，未来可能会造成中断。发布后在我们的代码或系统中发现的任何错误、错误或漏洞 都可能导致我们平台的可用性中断或客户的负面体验，还可能导致负面宣传和不利的媒体报道、我们的声誉受损、客户流失、收入损失或损害赔偿责任、监管调查或其他诉讼程序，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们机队的保险范围，以及与我们的业务相关的额外风险的其他类型的保险。如果 保险公司以对我们不利的方式更改此类保险的条款，如果要求我们为业务的其他方面购买额外的保险，或者如果我们未能遵守有关保险范围的规定，我们的业务可能会受到损害。

我们的汽车共享服务使用第三方责任保险，这意味着当我们的客户有过错时，对第三方的损害 包括高达40万欧元的汽车碰撞保险和高达50万欧元的人身伤害保险。超过此金额的任何成本都将转嫁到我们的 故障客户。客户在向我们预订时可以选择更昂贵的定价方案，该方案在客户发生事故时为客户提供全额保险，前提是客户 没有过错，并且第三方保险提供商S不寻求超过400,000卢布的赔偿。我们承担因损坏自己的汽车而产生的费用，但失窃和汽车全损除外，这些都有全额保险。

我们依赖数量有限的保险提供商，如果这些提供商停止承保或增加承保成本，我们无法 保证我们能够以合理的条款或根本不提供更换承保。除了与我们的产品相关的保险以承保上述汽车风险外，我们还为我们的 员工提供自愿健康保险。如果我们的保险公司以对我们或我们的客户不利的方式更改我们的保单条款，我们的保险成本可能会增加。此外，如果我们维持的保险范围不足以弥补发生的损失，我们 可能要承担重大的额外费用。

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我们的汽车在客户使用时可能会损坏或被盗，保险承保的盗窃损失增加可能会导致保险费增加。我们可能会因交通事故、人身伤害、死亡、财产损失或其他事件而被要求承担重大责任，这些事件被声称 是通过我们的平台使用我们的汽车共享服务的客户造成的。随着我们在我们的平台上扩展到包括更多的产品，我们的保险需求可能会延伸到这些额外的产品。因此，我们的汽车责任和客户签订的一般责任保险单和保险可能不包括与交通事故、人身伤害、死亡、财产损失或其他声称由客户造成的事件有关的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能面临的所有责任。即使这些索赔不会导致责任，我们也可能在调查和辩护方面产生巨大的成本。如果保险公司资不抵债， 他们可能无法及时或根本无法支付其他有效的索赔。如果我们因客户使用我们平台的行为而被索赔，我们可能会受到负面宣传并产生额外费用， 这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，我们受当地法律、规则和 保险范围相关法规的约束，这可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。如果我们未能或被认为未能遵守当地法律、规则和法规或与保险范围有关的合同义务，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼、诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们 增加我们的保险覆盖范围，要求我们修改保单披露，增加我们的成本并扰乱我们的业务。

我们 不能向您保证，我们不会因多次赔付或其他原因而承担超过我们历史水平的未投保责任，与现有或未来索赔有关的负债不会超过我们 保险或准备金的水平，我们将有足够的资本支付任何未投保的索赔，或者我们将继续以经济合理的条款或根本不提供与非关联承运人的保险。我们也可以选择不为我们面临的所有风险投保。因此，如果发生非保险损失或超过我们的保险限额的损失，我们将损失投资于受影响资产的资本和预期收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们没有也可能无法获得足够的保险来保护我们自己免受业务风险。

相对于其他司法管辖区，俄罗斯的保险业并不成熟，而且获得其他司法管辖区常见的多种形式保险的机会有限。我们目前为汽车碰撞、人身损害以及未投保和保险不足的司机提供保险，但不为我们的服务器或业务中断风险提供保险。在我们为我们的服务器或业务中断风险获得足够的保险之前，某些资产存在无法挽回的损失或破坏的风险，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

负面宣传可能会影响我们的业务。

对我们或我们股东点名的负面宣传可能会对我们的声誉造成不利影响，无论其真实性或其他方面，也无论其与我们目前的运营或业务的联系如何。当地和国际媒体之间有一种趋势，即不时地生成包含对俄罗斯公司、其股东或俄罗斯公司内部个人的犯罪行为或腐败指控的投机性报道，无论这些指控是否有任何事实依据。此外，俄罗斯媒体和其他媒体不时被怀疑发布有偏见的文章和报道以换取报酬。任何负面宣传，即使与我们或我们的股东没有直接关系，也可能影响我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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如果我们无法吸引或保持足够数量的客户，无论是由于竞争还是其他因素，我们的财务状况和经营业绩都将受到实质性的不利影响。

我们在每个地理市场的成功取决于我们通过将客户吸引到我们的平台来维持或扩大我们在该地理市场的网络规模的能力。我们平台上的客户数量可能会大幅下降或波动，原因有很多，其中包括竞争对手平台或服务之间的低转换成本、对我们品牌、声誉、平台运营的不满、我们车队的选择、定价模型 (包括可能减少的奖励或我们定价策略的其他方面)、相关第三方遇到的技术问题，如我们的主要客户促销渠道、广告办事处或交通警察、公众对其他交通方式的偏好、通过或执行限制我们产品和产品的当地法律，以及对我们的服务和产品的总体不满。特别是，如果我们不能为 客户提供高质量的支持，或以及时和可接受的方式对报告的事件(包括安全事件)做出响应，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。

我们的业务得益于强大的品牌。未能维护和提升我们的品牌，或未能保持有效的客户服务，可能会导致客户 投诉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们相信，我们通过强大的技术实力、以客户为中心、独立于政治考量以及提供移动解决方案的能力而形成的品牌形象对我们业务的成功做出了重大贡献。我们 还认为，维护和提升Dlimobil和Anytime Prime品牌，包括通过持续的重大营销努力，对于扩大我们的客户和其他业务合作伙伴基础至关重要。尽管我们不时地进行一些品牌推广和认可活动，但我们不能保证这些活动在未来会成功，也不能保证我们能够达到我们预期的品牌推广效果。此外，我们的竞争对手可能会 增加其营销活动的强度，这可能会迫使我们增加广告支出以保持我们的品牌知名度。如果我们的品牌受到损害或我们被迫增加营销费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的品牌受到持续和实质性的负面宣传、客户投诉或暴露，这是由于我们自己的行为或我们无法控制的事件造成的，例如我们无法吸引客户、保护客户的私人信息免受安全漏洞的破坏 我们的产品和服务背后的软件中的任何未检测到的错误、缺陷或错误或我们的IT系统中断，我们的品牌和客户流量可能会下降。

为了维持良好的客户关系，我们需要及时可靠的客户服务来解决违规和纠纷。有效的客户服务 在开发项目和技术基础设施以帮助客户服务代表履行其职能方面，需要大量的人员支出和投资。如果管理不当，这些费用可能会严重影响我们实现和保持盈利的能力。如果不能妥善管理或培训我们的客户服务代表，可能会影响我们有效处理客户投诉的能力。如果我们不能有效地处理客户投诉 ，我们的声誉可能会受损，我们可能会失去客户的信心。

此外，由于我们的车队包括多个国际品牌，我们依赖他们的声誉和品牌形象，这些品牌的声誉和品牌形象的任何损害也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们帮助业务增长的营销努力可能不会奏效。

提升对我们产品的认知度对于我们发展业务和吸引新客户的能力非常重要，而且成本可能很高。我们 相信，我们客户群的增长很大程度上归功于我们的付费

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营销计划。我们的营销活动目前包括推荐、会员计划、免费或折扣试用、合作伙伴关系、展示广告、应用内流量活动、电视、广告牌、广播、视频、内容、直接邮件、社交媒体、电子邮件、招聘和分类广告网站、移动推送通信、搜索引擎优化和关键字搜索活动。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中产生有意义的回报可能很困难。即使我们通过付费的 营销努力成功增加了收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。

如果我们的营销努力不能成功地提升我们产品的知名度或吸引新客户，或者如果我们不能经济高效地管理我们的广告和营销费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。如果我们的营销努力成功地 提高了人们对我们产品的认识，这也可能导致公众对我们的业务进行更严格的审查，并增加第三方对我们提起法律诉讼的可能性。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

此外，过去我们不时地与名人签订广告合同，以在营销活动中推广我们的网站和品牌。损害这些名人的声誉，即使与我们的品牌无关，也可能损害我们的品牌形象，并导致我们的收入 大幅下降，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们过去已经并可能继续在不太成熟的市场降低预订费用或服务费，我们过去已经并可能继续在较不成熟的市场提供显著的客户激励、折扣和促销， 这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

为了在某些市场保持竞争力并产生网络规模和流动性，我们在过去降低了，未来可能还会在不太成熟的市场降低预订费用或服务费，我们已经并预计将继续在较不成熟的市场提供显著的客户激励、折扣和促销。在我们经营多年的较大市场，如莫斯科和圣彼得堡，我们目前预计不会继续实施材料降价和 显著的客户激励、折扣和促销。然而，在其他地区，特别是在我们最近将服务扩展到的城市，我们面临着特别激烈的竞争，可能没有领先的市场地位，这可能会导致我们选择在这些地理市场和地区提供额外的客户激励、折扣和促销。此外，我们可能会为客户提供奖励、折扣或促销，以便渗透到新的市场，或者结合我们正在考虑扩展到更多市场的新服务的试验。我们依靠我们先进的定价预测技术来分配我们在客户激励、折扣和促销方面的投资， 我们每天都会监控我们产品的结果，以便对市场状况做出快速反应。然而，我们不能向您保证，提供此类激励、折扣和促销活动一定会成功。客户激励、折扣、促销以及预订费用和服务费的降低已经并将继续影响我们的财务业绩。

此外，作为我们动态定价策略的一部分，我们依赖定价模型来根据客户使用情况、罚款(如交通违规)和驾驶分数来计算客户每次预订支付的单个费率，我们未来可能会修改我们的 定价模型和策略。根据上述各种因素，我们的动态定价模型可能会为客户带来更低或更高的费率。随着我们定价模式的不断发展，我们可能会改变使用激励、折扣和促销的方法。我们不能向您保证我们的定价模式或策略能否成功吸引客户或产生预期预订量，而奖励、折扣和促销可能是我们定价模式的永久组成部分 。如果我们的定价模式或策略不奏效，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

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任何董事会成员、管理团队或关键人员的流失，或未能吸引、留住和激励合格人才，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们董事会成员和管理团队的持续服务，他们中的许多人拥有难以取代的经验和当地知识。他们中的任何一人意外离开我们的集团可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并且不能保证我们 将能够及时或根本不能吸引或保留合适的人员替代该等人员。

正如在 中讨论的那样管理层与董事会相关的法律调查我们的董事之一马泰奥·伦齐目前是佛罗伦萨市和罗马市检察官办公室正在进行的调查对象。如果这些调查有不利的结果，伦齐先生可能会被要求辞去Dlimobil Holding S.A.董事会成员的职务。此外，与构成这些调查的 基础的指控有关的任何负面舆论，或与任何未来法律结果有关的负面舆论，都可能影响我们的品牌和声誉，从而可能对我们未来的业务产生不利影响。有关更多信息，请参见？管理层与法律 与董事会相关的调查.”

我们的成功还取决于我们技术人员的持续服务，以及我们吸引、留住和激励运营经理和其他高素质的工程、编程、技术、营销、客户支持、财务和管理人员的持续能力。尽管我们尝试以与我们所在市场不断变化的标准保持一致的方式构建员工薪酬方案，并提供激励措施，包括最近推出的员工激励计划下的基于股权的奖励，以留在公司 ，但我们不能保证能够留住我们的关键员工。此外，由于新冠肺炎的原因，我们在2020年5月至6月对所有员工实施了20%的降薪，从2020年7月至9月对所有员工实施了10%的降薪。虽然我们目前预计不需要再次减薪，但不能保证未来再次减薪或采取类似措施不会导致关键员工的流失。如果我们 高级管理团队的任何成员或其他关键人员离开集团，我们成功运营业务和执行业务战略的能力可能会受到影响。我们还可能在确定、招聘、培训和保留离职员工的接班人方面产生巨大成本。特别是，对熟悉俄罗斯互联网行业的软件工程师和合格人才的竞争非常激烈，无论是来自俄罗斯国内还是来自国外的竞争对手都在招聘软件工程师和合格人员，以转移到其他市场。我们在招聘和/或留住才华横溢的软件工程师来开发和维护我们的服务时可能会遇到困难。同样，我们在招聘和/或留住优秀的运营和营销经理方面可能会遇到困难，这些经理对我们的行业了如指掌，能够适应俄罗斯快速发展的汽车共享行业。此外，对了解纽约证交所上市相关会计和法律要求的人员的竞争也很激烈，我们可能会在招聘和/或留住使我们能够继续遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和相关法规的内部控制要求所需的适当财务人员方面遇到困难。

任何无法成功留住关键员工和管理人员需求的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务需要 密集的长期资本来为我们车队的更新和实施我们的增长战略提供资金；如果我们无法准确估计未来的需求水平，并相应地调整我们车队中使用的车辆的数量、位置和组合，我们的 运营业绩、财务状况、流动性和现金流可能会受到影响。

我们增长战略的实施 和我们的竞争力都取决于我们进行投资、更新和扩大我们机队的能力。我们为更换机队提供资金的能力，反过来又取决于我们的经营业绩和获得资金的能力。我们无法预测 是否能够

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由于不利的宏观经济状况、我们的业绩或 其他外部因素，获得足够的资金为我们的资本支出提供资金，并以可接受的成本为我们的扩张战略提供资金，这反过来可能对我们的增长战略产生不利影响。如果不更新我们的机队，可能会导致我们的业务竞争力下降。

由于车队增长对我们的业务和未来发展至关重要，任何影响我们获得额外车辆能力的因素都可能对我们的业绩产生 负面影响。例如，目前全球对制造新车至关重要的半导体短缺，推迟了俄罗斯和世界各地一些新车的生产。这种生产延迟可能会阻碍我们扩大机队规模的能力，这反过来可能会对我们的收入产生不利影响。虽然我们相信OEM通过将他们的车辆纳入我们的车队，通常会从我们庞大的客户基础中受益，并且 需要克服大量障碍才能进入汽车共享市场，但OEM可能会选择投资于他们自己的移动业务，因此决定不以优惠的条款和数量向我们供应车辆。

我们的购车策略可能会受到商业、经济、市场等条件的影响。例如，某些汽车制造商偶尔会利用策略来减少对汽车租赁行业的销售，这可能会对我们以具有竞争力的条款和条件获得车辆的能力产生负面影响。卢布贬值也可能导致汽车价格上涨 。 因此，不能保证我们能够以具有竞争力的价格和具有竞争力的条款和条件购买足够数量的车辆。由于最近全球半导体芯片短缺，汽车制造商也面临着微处理器和用于控制发动机和变速器的其他数字设备的短缺，这可能会影响正在生产的汽车的供应。如果我们无法获得足够的车辆供应，或者如果我们在购买车辆期间获得了不太优惠的价格和其他条款，并且无法从增加的成本中恢复过来，我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流可能会受到实质性的不利影响 。

车辆成本是我们最大的支出。因此，我们的业务取决于我们 管理层准确估计未来租赁活动水平的能力，以及关于我们汽车共享运营中使用的车辆组合和这些车辆的位置的客户偏好。此外，及时交付无延误的汽车对于有效的车队管理至关重要。如果我们无法购买足够数量的车辆或合适的车辆类型，或者如果车辆不能及时交付给我们以满足客户需求，我们可能会失去收入或市场份额给我们的竞争对手。如果我们购买太多车辆，我们的车辆使用率可能会受到不利影响，我们可能无法及时和具有成本效益地处置多余的车辆。例如，在2020年初，由于新冠肺炎疫情，我们的车辆供应大幅过剩，原因是我们的业务活动被封锁，随后需求减少。我们未能利用灵活和系统的流程进行车队管理，准确估计未来的租赁活动水平，并确定我们租赁业务中使用的适当车辆组合，这可能会导致我们的车队陈旧和过度老化，无法以适当的价格出售 车队，车队利用率不佳，车队成本增加，客户满意度降低，车队规模不佳，车队资产丢失或丢失， 利润率和现金流减少以及其他不利后果，这可能对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的可用性、性能和可靠性。这包括维护具有提供可靠互联网服务所需速度、数据容量和安全性的可靠网络主干。互联网接入、基础设施、GPS或GLONASS信号中断或电信网络运营商未能为我们提供我们提供产品和产品所需的带宽，已经并可能继续干扰我们平台的速度和可用性、地图的功能和我们的处理能力

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客户付款。如果我们的平台在客户尝试访问时不可用，或者如果我们的平台的加载速度没有客户预期的那么快，这些客户未来可能不会经常返回我们的 平台，或者根本不会，而可能会更频繁地使用我们的竞争对手的产品或产品。此外，我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费用或对互联网用户的其他费用增加，客户流量可能会减少，这可能会导致我们的收入大幅下降。

由于我们的数据中心和所有备份中心都位于莫斯科，我们严重依赖俄罗斯的S互联网基础设施来运营我们的业务。由于这些中心与我们主要运营子公司的办公室一起位于莫斯科，因此我们的运营也可能受到电网中断、电信故障、破坏、破坏、恐怖袭击、气候变化导致的极端天气、自然灾害(如火灾或洪水)或其他影响莫斯科地区的事件的负面影响。发生意外问题，如停电、电信延迟或故障、安全漏洞、计算机病毒或俄罗斯基础设施的任何其他问题，可能会导致我们的产品、产品和平台延迟或中断，以及我们和客户的业务中断 。

此外，我们依赖硬件和软件供应商及时交付、安装和提供服务器和其他设备的服务来交付我们的服务。公共卫生问题或流行病，如新冠肺炎疫情，可能会影响我们供应商的生产能力，由此导致的隔离或关闭可能会进一步中断我们的供应链。

2019年5月1日通过了第90-FZ号联邦法律(主权互联网法律)。《主权互联网法》对俄罗斯互联网提供商实施了更严格的监管。特别是，它要求互联网提供商安装来自俄罗斯的设备以应对某些网络安全威胁， 参加俄罗斯当局安排的实际培训，并向俄罗斯调查当局提供必要的协助。虽然主权互联网法不直接适用于我们，但它可能会降低数据传输速度 ，这可能会导致我们的在线服务中断和延迟，从而影响我们的运营。

如果我们遭遇安全或隐私侵犯，或其他未经授权或不当访问、使用、披露、更改或破坏我们的专有或机密数据、员工数据或平台用户数据，我们可能面临收入损失、品牌损害、业务中断和重大责任。

我们收集、使用和处理各种个人数据，例如电子邮件地址、手机号码、个人资料照片、位置信息、驾驶执照号码、客户的护照详细信息、客户、员工和求职者委托给我们的敏感个人数据，以及路线/目的地信息。此外，我们还收集有关客户S的年龄、移民身份、驾驶风格和定罪的数据，以告知我们的定价算法并允许使用我们的车辆。因此，我们可能成为第三方数据安全攻击的目标。 任何未能防止或缓解安全漏洞或不当访问、或使用、获取、披露、更改或销毁任何此类数据的行为都可能导致重大责任和重大收入损失，因为这会对我们的声誉和品牌造成不利的 影响，降低留住或吸引新客户的能力，并扰乱我们的业务。我们依赖第三方服务提供商托管或以其他方式处理我们和客户的某些数据，以及 提供用于确定我们的定价算法的数据，而此类第三方未能防止或减轻安全漏洞或不当访问、或使用、获取、披露、更改或销毁此类信息 可能会对我们造成类似的不利后果。

由于用于对服务进行未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且在针对目标(例如勒索软件软件)启动之前通常无法识别，因此我们可能无法预测这些技术并实施足够的预防措施。我们的服务器和 平台可能容易受到计算机病毒或物理或电子入侵的攻击，而我们的安全措施可能无法检测到这些入侵。能够规避我们的安全措施的个人可能会挪用由我们或代表我们持有的机密、专有或个人信息，扰乱我们的运营，损坏我们的计算机或

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否则会损害我们的业务。此外，我们可能需要花费大量资源来防范安全违规行为或减轻此类违规行为的影响，包括可能不限于我们保险承保金额的潜在责任。

安全漏洞还可能使我们承担俄罗斯(以及其他司法管辖区)法律法规下的责任，并增加诉讼和政府调查的风险。因此，如果我们遭遇安全漏洞，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的结果可能会受到确定我们的机队剩余价值的错误的影响，因为我们的机队的估计有效折旧的计算失败。

我们汽车共享产品的定价考虑了我们的汽车在二手车市场未来销售的估计价值，以及相应的有效折旧(I.e..每辆车的采购成本减去我们六年后可能出售车辆的价格，或我们车队的 清算价值)。如果我们在出售汽车时确定的清算价值不准确，或者转售汽车市场以我们意想不到的方式发生变化，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。此外，高估车辆的有效折旧可能会导致我们将价格提高到高于竞争对手的水平，以确保我们能够收回有效折旧成本，这可能会 降低我们的竞争力。或者，低估我们汽车的有效折旧可能会导致我们降低价格，这可能会导致我们在二手车市场上出售汽车时的运营利润率下降。在任何一种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果都可能因对有效折旧的不准确估计而受到负面影响。持续的新冠肺炎疫情加剧了这一风险，它已经导致全球制造商关闭工厂，并使我们更难为我们的车队需求制定合理计划，并预测车辆的可用性。

我们的客户增长和移动设备参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。

移动设备越来越多地被用于访问互联网和移动产品。我们的客户通过移动设备访问我们的 平台。为此类设备量身定做我们的产品和服务需要特殊的专业知识和大量的资源支出。不能保证流行的移动设备将继续支持我们的平台 或移动设备用户将使用我们的平台而不是竞争产品。我们能否提供高质量的移动用户体验取决于我们的平台与流行的移动操作系统、技术、网络和我们无法控制的标准(如安卓和iOS)的互操作性，而此类系统、技术、网络和标准中的任何变化如果降低了我们应用的功能或可用性或给予竞争对手优惠待遇 可能会对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响。如果移动设备制造商有意或无意地限制对我们用于运营平台的信息的访问，我们跟踪此类信息的使用情况并以经济高效的方式开展营销活动的能力可能会受到不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也无法开发与这些技术、系统、网络或标准一起有效运行的功能。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的平台变得更加困难，客户发现我们的移动产品不能有效地满足他们的需求，我们的移动操作系统或我们的竞争对手开发的算法优先考虑我们的竞争对手的产品，我们的竞争对手开发的产品和服务被认为在移动设备上更有效地运行，或者我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的 平台，或者使用不提供对我们平台的访问的移动产品，我们的客户增长和客户参与度可能会受到不利影响。

我们的控股股东Mikro Kapital集团有能力对我们施加重大影响，其利益与美国存托凭证持有人的利益冲突。

Mikro Kapital集团将继续持有Dlimobil的大量权益。因此，Mikro Kapital 集团将能够对与我们相关的事务施加重大影响，包括但不限于关于修改章程的决定、拟议的大规模出售资产或其他重大公司交易、选举我们的董事会成员、任命我们的高管、宣布

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红利和我们公司政策的决定。Mikro资本集团的利益也可能与其他美国存托凭证持有人的利益不同，米克罗资本论集团可能会 采取其公众股东(包括美国存托凭证持有人)认为不利于他们或使他们的价值最大化的行动，包括以下行动：

•

推迟、捍卫或阻止控制权的变更，即使每股价格超过美国存托凭证当时的当前价格；

•

阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，即使每股价格 超过当时美国存托凭证的当前价格；

•

强制合并、合并、接管或其他涉及我们的企业合并，以增加债务或已发行普通股的金额，或出售创收资产；

•

阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们， 即使每股价格高于当时美国存托凭证的当前价格；或

•

导致我们达成不符合所有股东(包括美国存托凭证持有人)最佳利益的其他交易或协议。

另一方面，Mikro Kapital Group失去投票控制权可能会对我们公司的发展方向产生重大影响。因此，无论是哪种情况，我们的美国存托凭证的市场价格都可能受到不利影响。

我们已经并将继续与我们的控股股东进行正常的商业交易。

在正常的业务过程中，我们与Mikro资本集团控制的公司进行商业交易。我们与该等关联方的商业交易是在公平的基础上进行的，S。尽管如上所述，与关联方的交易 构成了德利莫比尔按不如S与非关联方的公平交易条款进行交易的风险。如果发生任何此类风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。请参见？某些关系和关联方交易？了解有关我们与Mikro Kapital集团的商业交易的更多信息。

我们可能无法在各自的持有期结束后以实际剩余价值出售我们的车辆，这可能对我们的运营业绩、财务状况、流动资金和现金流产生重大不利影响。

我们对一辆汽车的平均保有期为六年。当车辆持有期结束时，我们的政策是通过各种销售渠道在二手车市场销售我们的二手车，包括拍卖、经销商直销、批发地、零售地段，未来可能还会在我们自己的平台上销售。当我们出售我们的二手车时，我们可能会使市场过饱和，特别是从2024年第三季度开始，届时我们将开始每月大量销售二手车，因为我们在2018年签署的第一个重要的六年车辆租赁周期已经完成。这样做可能导致压低销售价格，并导致在出售车辆时实现的估计净额低于当时的剩余价值。我们二手车销售价格的任何下降都可能导致此类车辆的销售出现重大损失，这可能会对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生实质性的不利影响(参见我们的结果可能受到定价错误的影响，因为我们机队的估计有效折旧计算失败？)。我们使我们的车型组合多样化，以避免任何一种车型的大量集中和后续销售 ，并寻求以地理比例的方式分布我们的车型，以最大限度地减少过度饱和任何一个本地市场的可能性。二手车市场受到经济因素的影响，如需求、客户利益、新车型的定价、燃料成本和其他一般经济条件，未来可能不会产生稳定的车价。

我们面临着与支付相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡和为B2B客户开具发票。对于某些支付方式 ，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本。

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我们依赖第三方提供某些支付方式和支付处理服务，包括信用卡和借记卡的处理。在每种情况下，如果这些第三方不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果这些服务在未来以不太优惠的条款提供，我们的业务可能会中断。

过去，我们在我们的平台上遇到过欺诈性支付活动，例如将客户账户链接到不包含资金的支付 卡或银行账户。虽然到目前为止，这些活动还没有对我们的业务产生实质性影响，但我们未来可能会继续经历这些欺诈活动。虽然我们已经实施了各种措施 来检测和减少我们平台上的欺诈支付活动的发生，但不能保证这些措施在打击欺诈交易或提高客户的整体满意度方面会有效。

我们还可能受制于支付卡关联操作规则，如支付卡行业数据安全标准，其中包括 数据安全规则、认证要求和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果不遵守这些规则或要求， 以及任何违反、损害或未能以其他方式检测或阻止涉及我们的数据安全系统的欺诈活动，都可能导致我们承担银行发卡成本，并可能受到罚款和更高的交易费用 ，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能会以对我们的业务有害的方式使用开放源代码。

我们使用与我们的技术和服务相关的开放源代码，这需要获得许可。开源代码的原始开发者不为其源代码的使用提供担保。根据开源软件许可证的条款，使用此类开源代码最终可能需要我们替换我们平台中使用的某些代码、支付使用费以使用某些开源代码、停止使用我们平台的某些功能或自由共享感染了开源软件的代码。因此，使用开源代码可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

要继续运营并继续使用开放源代码，我们可能需要运行开放源代码 软件审核。这样的审计可能代价高昂，可能会暴露我们软件代码中的漏洞或我们使用开放源代码软件的方法。

网络安全攻击、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件和网络钓鱼攻击可能会损害我们的声誉、业务和运营业绩。

我们在整个业务中严重依赖信息技术系统。我们的信息技术系统，包括移动和在线平台和移动支付系统，人力资源、工资、会计、内部和外部通信等行政功能，以及我们的第三方业务合作伙伴和服务提供商的信息技术系统 包含与业务和个人数据相关的专有或机密信息，如电子邮件地址、手机号码、个人资料照片、位置信息、驾驶执照号码、客户护照详细信息、路线/目的地信息以及客户、员工和求职者委托给我们的其他敏感个人数据。网络安全攻击、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件和网络钓鱼攻击变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生。虽然我们应用了许多安全措施来防止和最大限度地减少可能的损害，但网络安全威胁正在不断演变，并采用更复杂的攻击技术 。我们的检测能力可能不足以阻止或检测复杂的网络安全攻击者，例如使用零日漏洞或未知恶意软件的民族国家。对我们的设施、网络或数据安全的破坏可能 破坏我们的系统和平台的安全；削弱我们保护数据的能力；泄露机密或技术业务信息，损害我们的声誉或竞争地位；导致我们的知识产权或其他资产被盗或滥用；要求我们分配更多资源来改进技术；或以其他方式对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。

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各种其他因素也可能导致系统故障，包括停电、灾难性的 事件、冗余不足或无效、升级或创建新系统或平台的问题、第三方软件或服务的缺陷、我们的员工或第三方服务提供商的错误或这些 系统或平台的安全漏洞。例如，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露信息，以获得对我们的数据或客户数据的访问权限。如果我们的事件响应、灾难恢复和业务连续性计划不能有效地解决这些问题，它们可能会对我们的业务运营和财务业绩造成不利影响。尽管我们已经开发并将继续开发旨在保护我们和客户的数据，并防止数据丢失、我们平台上的不良活动和安全漏洞的系统和流程，但我们不能保证此类措施将提供绝对的安全性。我们在这方面的努力可能会因以下原因而失败：例如，软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或渎职；政府监控；或其他不断演变的威胁，我们可能会在保护或补救网络安全攻击方面产生巨额成本。任何实际或认为未能维护我们的产品、产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使客户和某些监管机构满意，都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入损失，原因包括对我们的声誉和品牌的不利影响、我们的业务中断以及我们吸引和留住客户的能力下降。

如果客户从事或受制于导致重大安全事故的犯罪、暴力、不适当或危险活动，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管我们采用了多项安全技术，如自动客户识别、验证、监控、评分和分析，但我们无法控制或预测客户和第三方在使用我们平台期间或其他方面的行为，并且我们可能无法因客户或第三方的某些行为而保护客户或第三方或为其提供安全环境。此类行为可能会对客户和第三方造成伤害、财产损失或生命损失，或对我们造成业务中断、品牌和声誉损害或重大责任。虽然 我们为我们的客户管理某些资格认证流程，包括检查客户身份和驾驶执照的有效性的流程，以及应用程序中的强制测验，根据 算法确定，某些客户必须在晚上11：00至凌晨5：00之间通过预订，旨在测试醉酒和疲劳以启动其车辆引擎，但这些资格认证流程可能不会暴露所有潜在的相关信息或 醉酒。此外，我们不会独立测试客户的驾驶技能。因此，我们可能会收到来自第三方的投诉，以及与客户行为相关的针对我们的实际或威胁的法律行动。

此外，如果客户或冒充我们的标准客户的有组织犯罪集团的个人从事犯罪活动， 不当行为或不当行为，或将我们的平台或我们的车辆用作犯罪活动的渠道，我们可能会收到负面新闻报道或受到相关当局的阻碍，这将对我们的品牌、声誉和 业务造成不利影响。如果由于客户或第三方的行为而发生其他犯罪、不适当或其他负面事件，我们吸引客户的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

安全信息的公开报告，包括由媒体或监管机构等第三方生成的有关我们平台上发生或与之相关的安全事件的信息 ，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们可能会因客户在使用我们的平台时 造成的交通事故、死亡、伤害或其他事件而提出重大责任索赔。我们依赖我们的客户在驾驶前对车辆进行检查，以确定车辆的任何潜在损坏或安全问题，我们的汽车责任和一般责任保险 可能不包括我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们的所有责任。随着我们扩展我们的产品和产品，这种保险风险将会增加(参见我们的业务在很大程度上依赖于我们船队的保险范围，以及与我们的业务相关的额外风险的其他类型的保险。如果保险公司以对我们不利的方式更改此类保险的条款，如果我们需要为业务的其他方面购买额外的保险，或者如果我们未能遵守有关保险范围的规定，我们的

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业务可能会受到损害？)。这些事件可能使我们承担责任和负面宣传，这将增加我们的运营成本，并对我们的业务和 运营业绩产生不利影响。即使这些索赔不会导致责任，我们也会在调查和辩护方面产生巨大的成本。

我们 有大量债务，可能会产生额外的债务，这可能会对我们的财务状况、偿债能力、未来获得融资的能力以及对业务变化的反应能力产生不利影响。

截至2021年6月30日，我们的未偿债务总额约为220.58亿卢布，主要由CarSharing俄罗斯有限责任公司和Anytime LLC与几个第三方的车辆租赁负债、从关联方收到的借款以及向Nevsky Property Finance Ltd.私募可转换优先股和普通股组成。于发售结束后，与向NEVSKY Property进行私募有关的唯一剩余财务责任 涉及在某些情况下向NEVSKY Property提供某一最低回报的规定，而该最低回报在发售结束后仍然有效。特别是，如果在一段禁售期过后，纳夫斯基地产仍然拥有我们的股份，而纳夫斯基地产S的投资没有产生私募交易价值(最低回报率)至少12%(内部收益率)的年回报(基于我们股票估值时的加权平均价格)，这些条款要求我们向纳夫斯基地产支付其实际投资回报与最低回报(定义如下)之间的差额。与私募的其他条款相关的负债的公允价值将重新归类为股权。有关此交易的会计处理的更多信息，请参见某些关系和关联方交易不符合IPO前股东协议？和 注20，股本和每股亏损，到中期简明合并和合并财务报表。我们的巨额债务可能会给我们带来某些不利的后果。例如，它可以：

•

使我们更难履行对作为贷款人的租赁公司的义务，导致这种债务可能违约和加速；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少我们运营现金流的可用性，为营运资本、资本支出或其他一般公司用途提供资金；

•

增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括利率波动，因为我们的一些出租人有权在发生俄罗斯联邦中央银行利率变化等情况下改变租赁协议和付款时间表下的应付金额；

•

使我们处于竞争劣势，与我们的竞争对手相比，我们的债务比例较少或可比债务 更优惠的利率；

•

限制我们对现有债务进行再融资或在未来借入额外资金的能力；

•

限制我们在规划或应对不断变化的业务环境方面的灵活性；以及

•

限制我们应对竞争压力的能力，或使我们难以执行对我们的增长战略必要或重要的资本支出 。

此外，除2021年的某些车辆租赁协议外，关联方保证我们在车辆租赁协议下的义务，这使我们能够获得更优惠的租赁条款。如果我们的关联方不保证我们未来的义务，我们可能无法 继续获得与我们现有的租赁条款相当或更优惠的租赁条款。我们巨额债务的任何前述影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。本次发行完成后，我们打算向关联方偿还所有未偿债务。

此外，我们在很大程度上依赖资产融资来购买车辆。如果我们无法再融资或替换现有的基于资产的融资，或继续通过以下方式为新的车辆收购融资

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在有利的条件下、及时或完全以资产为基础的融资，我们的融资成本可能会大幅增加，并对我们的流动性、利息成本、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们基于资产的融资能力可能会降低，我们的融资成本和利率可能会增加，或者我们未来进入金融市场的机会可能会受到限制，这是由于风险和意外情况，其中许多是我们无法控制的，包括：(I)信贷市场接受与我们的资产支持和基于资产的融资安排相关的 结构和结构性风险；(Ii)第三方要求改变我们的资产支持或基于资产的融资安排的条款和结构，包括 增加信用增强或要求现金抵押品和/或其他流动准备金；(Iii)俄罗斯联邦中央银行关键利率的增长；(Iv)我们的一个或多个主要车辆制造商的财务状况破产或恶化；或(V)法律或法规的变化，对我们的任何资产支持或基于资产的融资安排产生负面影响。

某些创收工具价值的任何下降都可能有效地增加我们的工具成本，对我们实现和保持盈利的能力产生不利影响，并可能导致我们某些基于资产的工具融资工具的借款基础可用性下降，因为此类工具的信用增强要求，如果工具的市场价值降至低于这些工具的账面净值，则可能会增加借款基数。

某些事件，包括我们未能履行管理某些车辆债务的协议所载的契诺，可能会导致随着时间的推移或立即发生清算事件，根据该事件，受影响的基于资产的融资安排的债权人将被允许要求出售以该债务为抵押的资产。如果我们没有适当的融资和债务管理流程，可能会导致现金短缺和流动性问题、高利率紧急融资、 违反债务契约，以及无法执行战略计划，这可能会影响我们的流动性和我们维持足够水平的创收工具以满足客户需求的能力，并可能根据我们的某些其他融资安排引发交叉违约。

我们是否有能力按计划偿还债务，或根据我们的债务协议为我们的债务进行再融资或续期，将取决于我们的财务和经营业绩，而这又将受到主要的经济和竞争条件以及我们面临的财务和商业风险因素的影响，如本部分所述，其中许多因素可能超出我们的控制。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划中的车辆租赁或收购，出售车辆或其他资产，寻求获得额外的股本 或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务 。在没有这样的经营结果和资源的情况下，我们可能被要求处置物质资产来履行我们的偿债义务，包括我们的车辆。我们可能无法完成这些销售， 或者，如果我们能够完成，我们将不会控制销售的时间，或者我们意识到的收益是否足以在到期时履行偿债义务。

我们将需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。

为了继续有效地竞争，我们将需要额外的资金来支持我们的业务增长，并允许我们投资于新产品、产品和市场。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有 高于现有股东的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能包含与我们产生额外债务的能力有关的限制性契约，以及其他财务和运营事项，这将使我们更难获得更多资本来寻求商业机会。另外，因为我们是

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我们目前是一家亏损的公司，而且有大量债务，我们不太可能以市场利率获得银行贷款，而且我们可能无法以优惠的 条款获得额外融资(如果有的话)。

目前，我们依赖控股股东Mikro Kapital Group的融资，以满足我们发展业务所需的资金需求。我们目前还从Mikro资本集团租用办公空间、仓库和其他设施，在我们过渡到上市公司运营的过程中，我们最初可能会继续依赖Mikro Kaptal Group。 如果我们无法在需要时获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，或无法更换这些过渡服务，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战和竞争的能力可能会受到极大限制。

我们可能会进行战略性收购，这可能会带来运营挑战，而 收购或投资未能产生预期结果或无法完全整合被收购公司可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

从历史上看，我们主要是通过有机增长，但也通过战略收购实现增长。我们可能决定建立战略合作伙伴关系或收购互补性业务或技术，以扩大我们的业务、产品和服务，并根据不断变化的市场状况调整我们的业务组合。收购或投资的成功取决于我们对这些业务的估值、增长潜力、整合和其他与各自业务相关的因素做出准确假设的能力。我们不能向您保证我们的收购或投资将产生我们在进行或完成给定交易时预期的 结果。此类收购和投资可能既耗时又昂贵，可能会带来无法预见的运营挑战和支出，或者可能达不到我们的预期。 此外，我们可能无法成功整合我们收购的业务，包括其人员、财务系统、分销或运营程序。此外，在整合被收购的业务时，我们可能面临的挑战包括将大量的管理注意力和财务资源从我们的其他业务中转移出来，并扰乱我们正在进行的业务、未预见或未披露的负债和整合成本、留住收购业务的关键高级管理层和关键的 销售和营销人员，以及进入不熟悉的市场。作为我们增长战略的一部分，我们可能会考虑扩大我们在俄罗斯以外的业务。例如，我们与D-Mobility Worldwide A.S.签订了看涨期权协议，D-Mobility Worldwide A.S.是Mikro Kapital集团的一部分，这将为我们提供选项，在2023年收购在捷克共和国、白俄罗斯和哈萨克斯坦运营的汽车共享公司的全部或几乎所有股份，但需得到我们董事会的批准。然而，由于对这些市场的运营和监管环境以及客户偏好的了解有限，不能保证我们能够行使这些看涨期权或成功地在这些或俄罗斯以外的其他市场发展我们的业务。此外，我们在俄罗斯以外扩张的成功将取决于相关市场的政治、经济和社会稳定。我们无法适应这些市场的特殊性，可能会导致成本上升，并影响这些市场的盈利能力。如果我们不能成功整合收购，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。此外，任何被收购的业务及其财务业绩的整合可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们行业相关的风险

燃料、车辆、租赁、维护或其他成本的增加，或车辆供应的重大延迟或持续中断，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

通胀、汇率波动、燃油价格上涨以及车辆购买价格、租赁或维护成本上涨等因素可能会增加我们在我们的平台上建设车队和提供汽车共享服务时产生的成本。我们通过要求供应商相互提供竞争性投标来向我们提供服务、燃料和其他商品，并通过我们的子公司Prolive+从多个来源购买燃料，以期获得较低的价格，从而管理这些因素。然而，许多影响这些成本的因素，如边境关闭或物流延误，都超出了我们的控制范围，我们可能无法控制

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始终能够将此类成本的任何增加转嫁给我们的客户，以保持在我们运营的市场中的竞争力。这些成本的显著增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

此外，我们车队中使用的车辆和零部件或微电子产品的生产中断已经并可能继续导致车辆或零部件的供应减少和成本上升。成本的大幅增加，或车队车辆或车辆零部件供应的显著延迟或持续中断，可能会对我们维护车队的能力产生不利影响，对我们的收入产生负面影响，并增加我们的运营费用。例如，根据我们截至2021年6月30日的六个月的收入，我们估计，由于供应延迟或中断，每增加一辆我们的车队，我们每月可能损失高达44,000美元的收入。此外，如果我们不能从以前的供应商那里购买车辆或零部件，这可能会导致额外的运营费用，因为我们可能无法以目前的优惠条款与新供应商达成协议。

我们的经营业绩可能会出现大幅波动。

我们的经营业绩可能会有很大不同，并不一定预示着未来的业绩。这些波动可能是多种因素的结果，其中一些是我们无法控制的。特别是，我们的财务业绩会出现季节性波动。对于汽车共享，我们通常在第二和第三季度产生比其他 季度更高的收入，部分原因是夏季鼓励增加出行。然后，我们通常会经历平台使用率的逐渐下降，直到12月份与假期相关的使用率上升，特别是除夕S。与其他季度相比，我们第一季度的收入通常较低，部分原因是不利的天气条件导致需求下降，导致客户不愿离开家。我们的第一季度特别容易受到收入变化的影响，因为在冬季天气较重的情况下，雪花和极端寒冷等不利天气条件的实际影响。我们通常在第一季度经历了较低的汽车共享季度环比增长。

我们的增长已经，并可能在未来使季节性波动难以察觉。我们预计，随着我们的增长放缓，这些季节性趋势将随着时间的推移而变得更加明显。其他季节性趋势可能会发展，或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端，这可能会导致我们的经营业绩出现波动。除季节性外，我们的经营业绩可能会因以下因素而波动：我们吸引和留住新客户的能力、我们所在市场的竞争加剧、我们在新市场和现有市场扩展业务的能力、我们保持适当增长率并有效管理增长的能力、我们跟上所在行业技术变化的能力、影响我们业务的政府或其他法规的变化、对我们品牌或声誉的损害以及这些风险因素中其他地方描述的其他风险。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩。我们的费用水平和投资计划都是基于估计的。我们的部分支出和投资是固定的 ，如果我们的收入低于预期，导致亏损超出预期，我们可能无法足够快地调整支出。如果我们无法实现利润，美国存托凭证的价格可能会受到不利影响，投资者可能会损失部分或全部投资价值。

我们的业务受到地理风险的影响，如果我们在大城市地区的运营受到负面影响，我们的运营业绩将受到不利影响。

与我们运营的其他市场相比，我们在大城市地区的竞争更加激烈，这导致我们在这些大城市地区提供显著的客户激励、折扣和促销。由于我们的地理位置集中，我们的业务和财务业绩受每个大城市地区的经济、社会、天气和监管条件或其他情况的影响。传染性疾病或其他病毒的爆发，如新冠肺炎，可能会导致我们开展业务的大都市地区的生活、工作和聚集意愿持续下降。客户出行模式因健康问题而发生的任何短期或长期转变

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关于流行病或新冠肺炎等流行病，可能会对我们来自这些地区的总预订量产生不利影响。与其他地区发生此类事件相比，经济低迷、竞争加剧或这些关键大都市地区的监管障碍对我们的业务、财务状况和运营结果的不利影响要大得多。此外，这些主要大都市地区的当地法律或法规的任何变化，如果影响我们在这些市场的运营能力或增加我们的运营费用，都可能对我们的业务产生不利影响。例如，我们目前受益于莫斯科、喀山和图拉市当局发布的法规推出的汽车共享激励措施，这些法规允许客户将我们的汽车停放在莫斯科、喀山和图拉的指定停车地点，如果我们的汽车符合某些要求，向我们收取的停车费最高可享受90%的折扣(请参阅监管？)。虽然我们目前预计这些激励措施不会有任何变化，但由于 当地交通部门最近发表声明，承认在更好的停车位管理背景下，汽车共享作为改善私家车使用的价值，我们相信我们有能力将我们的车辆转移到其他地区，以便 如果地方当局改变其关于汽车共享的既定政策，管理任何此类变化对当地法律和法规的不利影响，如果这些停车规定被撤销，我们可能不得不提高价格。 我们的机队可能无法得到有效利用，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们预计，在渗透到低密度地区和与我们运营的城市相邻的郊区方面，我们将继续面临挑战,我们的网络越小、越不发达，个人拥有汽车的成本就越低，个人拥有汽车就越方便。如果我们未能成功渗透到低密度地区和与我们运营的城市相邻的郊区，在那里提供我们的服务来获得利润，或者如果我们未来由于地方当局的支持水平或汽车共享背景下停车许可方法的变化而无法在某些关键的大都市地区运营，我们为我们认为的整个可定位市场提供服务的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

我们正在对新产品和改进技术进行大量投资，并预计未来将增加此类投资。我们可能永远不会从我们的投资中实现任何预期的好处或改善我们的技术基础设施，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们已经进行了大量投资来开发新的产品和技术，我们打算继续投入大量资源来开发新的技术、工具、功能、服务、产品和产品。我们正在不断升级我们的技术，以提供更高的性能、更大的规模以及我们共享的移动产品和增值服务之间的更好集成。例如，我们已经并将继续投入大量资源开发我们的平台，以确保和提供无缝的客户体验、深度数据功能、动态智能定价、即时了解您的客户(KYC)流程，包括注册和验证以及客户评分。我们还在投资创建私有云服务器，我们预计将继续投资资源来开发这些产品和其他产品。如果我们不在商业上取得成功和创新的技术上高效地使用我们的开发预算，我们可能无法实现我们战略的预期收益。我们的举措可能不会像预期的那样发挥作用，这可能会降低我们在这一领域的投资回报。如果我们无法有效地开发新技术或产品，或者如果我们以较慢的速度或较高的成本进行开发，或者如果我们的技术与竞争对手相比能力较差，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，汽车行业越来越注重开发先进的驾驶员辅助技术，目标是开发和引入商业上可行的全自动驾驶体验。主动安全和自动驾驶技术的高昂开发成本可能会导致与我们部署的技术不同的新技术或颠覆性技术获得成功的风险更高。采用新技术、升级我们的移动应用程序和网站基础设施以及维护和改进我们的技术基础设施需要投入大量的时间和资源，包括增加

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新硬件、更新软件、招聘和培训新的工程人员，以及在竞争激烈的市场中维护现有的工程人员。未能做到这一点的不良后果 可能包括意外的系统中断、安全漏洞、计算机病毒攻击、响应时间变慢、客户体验质量下降以及报告准确的运营和财务信息的延迟 。如果我们的软件或平台的功能和有效性出现问题，或无法维护和改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，并确保为客户提供一致且可接受的服务水平，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉可能会受到实质性的不利影响。

由于我们的新计划也有很高的风险，因为每个计划都涉及新生的行业和未经证实的业务战略和技术，而我们以前的开发或运营经验有限或没有这些经验，因此它们可能涉及索赔和负债、费用、监管挑战和其他风险，其中一些风险我们目前无法预见。无法保证客户对此类计划的需求将存在或保持在我们预期的水平，也无法保证这些计划中的任何计划将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新的 支出或负债。其他人开发的产品和产品也可能会使我们的产品和产品失去竞争力或过时。此外，我们在新产品、产品和技术方面的开发工作可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将从我们更成熟的产品和技术中分流资金和其他资源。即使我们成功地开发了新的产品或技术，监管机构也可能会针对我们的创新制定新的规则或限制，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、产品或技术商业化。

经济状况的影响，包括由此对客户可自由支配支出的影响，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业绩受到经济状况及其对客户可自由支配支出水平的影响。影响客户可自由支配支出的一些因素包括一般经济状况、失业、客户债务、净资产缩水、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、能源价格、利率、客户信心和其他宏观经济因素。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，客户偏好往往会转向成本较低的替代产品。在这种情况下，尽管一些客户 可能会更频繁地使用我们的服务，以避免出租车或私家车等更昂贵的出行选择，但其他客户可能会选择放弃我们的服务，转而选择公共交通工具，或者可能会随着经济活动的减少而减少总里程。此外，在此期间，我们可能需要提供额外的折扣或促销，以刺激客户消费并保持竞争力。客户行为或价格的这种变化可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会对我们的竞争地位、我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的知识产权包括我们网站的内容、移动应用程序、域名、软件(包括专有软件)、固件、已注册、已申请和未注册的商标、服务商标、商业外观、商品名称、商标申请、已注册和已申请版权和未注册版权、技术诀窍、工艺和发明(无论是否可申请专利)。我们相信，我们的知识产权对我们的业务至关重要，并为我们在运营的市场上提供了竞争优势。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的产品可能会贬值，我们有效竞争的能力可能会受到损害。

为了保护我们的知识产权，我们依靠版权、商标和贸易的组合 秘密法律、合同条款、最终用户政策和披露限制。一旦发现我们的知识产权可能受到侵犯，我们会立即采取适当的行动来保护我们的权利。我们也

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与我们的员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，并寻求以商业审慎的方式控制对我们专有信息的访问和分发。然而，在俄罗斯和我们运营的其他市场，知识产权的保护和执行可能不如美国或西欧那么有效，我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够充分或有效。例如，并非我们当前或未来将开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护，或者第三方可能已有预先存在的竞争性注册或应用程序。

此外，其他方可能在未经授权的情况下复制或反向设计我们的产品和产品，或获取和使用我们网站的内容。此外，我们可能无法阻止竞争对手获取类似、侵犯或削弱我们的域名、商标、服务标记或其他专有权的域名、商标或服务标记。此外，我们的商业秘密可能会被第三方或我们的员工泄露，这可能会导致我们 失去从泄露的商业秘密中获得的竞争优势。此外，我们可能无法检测到侵犯我们知识产权的行为，即使我们检测到此类侵权行为并决定执行我们的知识产权 ，我们也可能不会成功，并且可能会产生与此类努力相关的巨额费用。此外，任何此类执法努力都可能耗费时间，并可能转移S管理层的注意力。在某些情况下，我们可能会决定在俄罗斯或我们开展业务的其他国家/地区以外提起知识产权诉讼，在这种情况下，我们可能面临关于诉讼结果、我们可能获得的损害赔偿金和/或赔偿金额以及潜在的货币风险的额外风险。此外，任何执法努力都可能导致我们的知识产权无法执行或无效的裁决。

任何未能保护我们的知识产权或知识产权的任何损失都可能对我们的竞争能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能会导致巨额损害赔偿，并可能限制我们未来运营或提供某些内容或使用某些技术的能力。

互联网和技术行业的公司以及其他专利和商标持有者，包括非执业实体，寻求从与授予许可相关的使用费中获利或寻求获得禁令，拥有大量专利和其他知识产权， 经常基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。我们未来可能会收到声称我们挪用、滥用或侵犯了其他方知识产权的通知 。

此外，许多互联网、技术、媒体和专利持有公司拥有或正在积极开发专利 ，涵盖与我们使用的类似的互联网相关技术，以及各种在线商业模式和方法。我们相信，这些缔约方将继续采取措施保护这些技术，包括但不限于在某些司法管辖区寻求专利保护。因此，未来可能会出现与在线活动相关的技术和权利的所有权纠纷。此外，使用开源软件通常要遵守某些许可条款，我们可能会无意中违反这些条款。

任何针对我们的知识产权索赔，无论胜诉与否，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层对S的注意力和其他资源，并可能损害与我们品牌相关的商誉。我们为这些索赔辩护的努力可能会 失败。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们无法使用被发现侵犯另一方S权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能需要 为该技术寻求许可，这可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得，并且可能会显著增加我们的运营费用。我们可能需要开发一种替代的非侵权技术，这可能需要花费大量的精力、费用和时间来开发。此外，此类诉讼的某些不利结果可能会对我们提供某些服务或产品或在现有或未来业务中有效竞争的能力造成不利影响。

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我们可能会受到现任或前任员工以及承包商对版权、商业秘密和专利相关事项的索赔，这些事项的辩护成本很高，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们用于我们服务运营的软件、数据库、算法、图像、可专利知识产权、商业秘密和技术诀窍通常是由我们的前任或现任员工或承包商在其工作职责范围内或根据相关承包商的S协议(视情况而定)在受雇于我们期间开发、发明或创造的。根据俄罗斯法律，我们被视为已获得版权和相关权利，以及就此类产品提出专利申请的权利，并拥有进一步使用和处置这些产品所需的知识产权，但须遵守俄罗斯民法典中规定的某些要求。我们认为，我们已经适当地遵循了这些要求，但这些要求的定义宽泛且含糊不清，俄罗斯法院从未对它们的确切适用作出过最终决定。因此，前任或现任雇员或承包商可以要求在其雇佣补偿之外，就其作品的租用和/或可申请专利的成果获得额外的 补偿，并对他们开发的产品或其贡献的知识产权转让提出质疑。我们可能不会在任何此类诉讼中获胜，任何成功的索赔虽然不太可能是实质性的，但可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与法律和监管事项有关的风险

任何现有汽车共享法规的变化，或制定对汽车共享服务运营提出更严格要求的法规，都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

俄罗斯没有联邦层面的汽车共享法规。然而，近年来，国家杜马成员公开宣布了为汽车共享行业引入监管框架的某些建议。此类建议如果被采纳，可能会限制或限制我们的业务运营方式、增加我们的运营成本和减少客户数量，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大和实质性的损害。我们无法预测此类 提案是否或何时会被采纳。

在较大的城市，地方政府已经通过并可能在未来通过法规，为开发共享出行计划的公司提供激励或规范其运营，包括汽车共享行业的公司。例如，莫斯科政府于2011年8月31日发布了第405-PP号法令(于2018年6月14日修订)，该法令关于城市支持莫斯科市的出租车和汽车共享服务，其中包括允许汽车共享公司在首都获得优惠的停车许可证，前提是满足某些要求和服务标准。此外，根据莫斯科法令，莫斯科政府可以补贴购买乘用车的公司的租赁或贷款付款，目的是提供汽车共享服务，方法是用市预算资源偿还此类公司承担的部分利息支付费用。此外，如果莫斯科法令被撤销或修改，汽车共享公司 不能再在首都获得优惠的停车许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。失去优惠停车许可将影响莫斯科俄罗斯汽车共享市场的所有参与者，所有公司都可能提高价格以弥补损失。由于价格上涨，我们可能会失去客户，我们的机队利用率可能会下降。有关更多信息，请参阅 监管.”

此外，莫斯科目前要求所有用于汽车共享的汽车不得超过一年的车龄，才能获得折扣停车特权。一旦获得汽车停放权，它们的有效期为三年。我们通过将新车部署到莫斯科，并在汽车使用三年后将其重新分配到其他地区来满足这一要求。如果莫斯科对S现有的汽车共享法规有任何更改，或

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在其他地区颁布类似要求，可能会影响我们的汽车分销周期，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不遵守现有法律法规，或未能获得所有批准、授权和许可，或政府检查的结果，或政府加强对我们业务的监管，可能会导致我们的业务中断，并导致大量额外的合规成本和制裁。

我们的运营和物业受各种政府实体和机构的监管，涉及获得和续签授权、批准和许可，以及持续遵守现有法律、法规和标准。监管机构在执行和解释适用法律、法规和标准、颁发和续签授权、批准和许可证以及监督持牌人遵守其条款方面拥有相当大的自由裁量权。俄罗斯当局有权而且经常这样做，对我们全年的业务和物业进行定期检查。未来的任何此类检查可能会得出结论，认为我们或我们的子公司违反了法律、法令或法规，我们可能无法反驳此类结论或对违规行为进行补救。有关 更多信息，请参阅管理层S新冠肺炎疫情对财务状况和经营成果影响的研讨与分析。”

如果我们未能遵守适用于我们的现有法律和法规，或未能获得所有批准、授权和许可，或未能获得政府检查(包括数据保护机构和劳动监察服务)的结果，可能会导致施加民事和行政罚款或处罚或更严厉的制裁，包括暂停、修订或终止我们的授权、批准和许可，要求我们停止某些业务活动，或适用于我们的官员的刑事和行政处罚。此外，违反法律订立的协议或交易可能因法院裁决而无效和/或解除。任何此类决定、要求或制裁，或政府加强对我们业务的监管，都可能导致我们的业务中断和大量额外的合规成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们受到有关处理和保留个人及其他数据的法规的约束，这可能会对我们施加额外的义务，限制我们的灵活性或损害我们在客户中的声誉。

我们在业务过程中收集、处理、存储和传输大量数据，包括机密、敏感、专有、商业和个人信息。我们技术的有效性以及我们向客户提供产品和服务的能力取决于有关客户活动的数据的收集、存储和使用，包括个人识别或其他敏感数据。尽管我们开发了旨在保护客户和员工信息并防止和减轻数据泄露和其他欺诈活动(无论是直接通过我们的 还是间接通过我们的客户)影响的系统和流程，但此类措施无法保证此类数据的安全，并且可能被规避或无法按预期运行。

例如，根据2020年12月29日的第479-FZ号联邦法律，将于2022年1月1日生效的关于收集和处理生物特征个人数据的某些法定要求，以及关于修订后的俄罗斯联邦某些立法行为的修正案(联邦第479-FZ号联邦法律)，以及目前在立法过程的不同阶段实施这些法定要求的三项政府法令草案。如果以目前的形式通过成为法律，这些法令草案共同规定，汽车共享运营商可以收集 生物识别数据，目的是识别司机并创建自己的商业生物识别系统(CBSS？)。然而，为了让公司处理生物特征数据，他们将被要求获得认证，并且至少：拥有至少5000万或5亿(取决于认证类型)的自有资金；获得加密许可证；维护生物特征个人数据的亲自收集；在统一生物特征数据库中传输和存储生物特征个人数据

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系统(瑞银)；并仅通过瑞银或在允许的情况下使用自己的CBS，通过其生物识别标识对客户进行身份验证。目前尚不清楚这些要求 将如何适用于处理外资持股超过49%的生物识别个人数据的公司。

我们预计这三项政令草案将经过多次修改才能成为法律。然而，如果将第479-FZ号联邦法律与实施条例一起解读为将公司基于人脸几何非个性化模型的客户身份识别方法 归因于生物特征个人数据的收集和处理，新要求可能导致我们不得不进行重大重组，并调整某些业务流程以满足新要求。这反过来可能会产生一次性和持续的行政和运营费用，包括认证和创建我们自己的CBS的费用，或者使用瑞银服务的费用，这可能会对我们的业务产生不利影响。目前，没有对违反上述要求的行为进行具体制裁。然而，一般情况下，违反个人数据处理程序可能会产生责任[br}(目前，第一次非法处理行为罚款100,000卢布，后续每次违规罚款300,000卢布)。在被认可人员违反既定要求的情况下，俄罗斯当局可下令暂停处理活动。然而，不能保证现行有效的制裁不会被修改，以规定在法令通过后承担更严重的责任。有关更多信息，请参阅 规例-私隐及个人资料保护规例.”

为了处理个人S的个人数据，我们必须征得个人S的同意。这项同意可随时被撤销，如果被撤销，相关的个人数据必须删除。除几项豁免外，个人数据处理者，包括我们自己，必须在俄罗斯联邦通信、信息技术和大众媒体监督局或Roskomnadzor注册为个人数据运营商，Roskomnadzor是俄罗斯的数据保护主管机构。Roskomnadzor的其他职能之一是确保遵守数据保护法规，并进行定期和非定期审计以确保遵守，维护个人数据运营商、个人数据处理要求侵权者和被屏蔽网站的登记册，并在违规情况下启动法律程序，如果需要，将处以罚款或其他处罚。根据俄罗斯法律，个人数据的跨境转移是允许的，但必须征得个人的同意。 然而，随着世界各国政府对数据隐私和安全的日益关注，由于国家安全或其他原因，有关处理、使用、转移(包括跨境)和其他数据处理的规则和法规可能会因 政策的变化而改变。这些变化可能需要我们以不同的方式处理数据，这可能会给我们带来额外的成本，或者以其他方式对我们的运营产生实质性的不利影响。我们未来将接受Roskomnadzor的检查，如果此类检查确定我们集团中的公司未能遵守适用的数据保护法律，我们可能会遭受财务和声誉损失，并可能被限制 在我们遵守要求之前提供某些类型的服务。

此外，我们使用Cookie和其他广泛使用的技术来帮助我们改善客户体验以及我们产品和服务的个性化，最终通过行为定位使我们的客户和广告商都受益。目前尚不清楚我们的做法是否符合俄罗斯和国外适用的数据保护立法的要求，而且此类法律的解释和适用方式可能与我们当前的数据保护做法不一致。

公司还被要求将俄罗斯客户的所有个人数据存储在位于俄罗斯境内的数据库中。遵守本法律规定的 要求实际上可能很困难，需要大量的努力和资源，导致在其他司法管辖区承担法律责任，并限制我们服务的功能。遵守这些要求还可能 限制我们与位于其他司法管辖区的其他公司竞争的能力，这些公司不要求强制在本地存储与其客户相关的个人数据，并且可能选择不遵守俄罗斯的此类要求。

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由于我们提供的服务的性质，我们还可能受到其他司法管辖区的数据保护法 的约束，特别是监管个人数据跨境转移的法律，这可能需要大量的合规努力，并可能导致其他司法管辖区的违规行为承担责任。例如，欧盟《S通用数据保护条例》于2018年5月生效。截至招股说明书日期，我们尚未完成对GDPR适用于我们业务的程度的评估。我们在卢森堡的业务规模不大，因此我们在GDPR下的敞口应该受到限制。然而，如果我们没有按照官方的解释解释GDPR的所有要求，我们可能会被追究不遵守的责任。GDPR适用于治外法权，并对个人数据的控制器和处理器提出了严格的要求。这些要求包括适当评估与我们的个人资料处理有关的风险，采取适当的技术和组织措施以防范安全事故，更高的同意标准来处理个人资料，严格披露个人资料的使用，加强个人数据权，数据违规要求，对数据保留的限制， 加强对特殊类别的个人资料和假名(I.e.、密钥编码)数据，以及与可能处理个人 数据的服务提供商签订合同的附加义务。GDPR还规定，欧盟成员国可以制定影响个人数据处理的额外法律和法规，包括(I)特殊类别的个人数据(例如，种族或民族出身、政治观点、宗教或哲学信仰)和(Ii)个人概况和自动个人决策。此类额外的法律法规可能会限制我们使用和共享个人或其他数据的能力，从而增加我们的成本并损害我们的业务和财务状况。不遵守GDPR(包括任何被收购企业的任何不遵守)将受到针对个人数据处理的重大 处罚和禁令(包括可能对最严重违规行为处以最高2000万欧元和上一财政年度全球年营业额4%的罚款)。除上述情况外，违反GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止或更改我们处理个人数据、执行通知和/或评估通知的方式(强制审计)。

此类数据保护法律、规则和法规非常复杂，其解释也在迅速演变，这使得实施和强制执行以及合规要求具有模糊性、不确定性和潜在的不一致之处。不能保证我们目前的数据保护做法在适用的法律下是足够的，或者由于新的法规要求或技术发展而保持足够。遵守此类法律可能需要更改我们的数据收集、使用、传输、披露和其他处理以及某些其他相关业务做法，因此可能会增加合规成本。此外，如果我们未能或被认为未能遵守隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、命令和法规，可能会导致个人、消费者权利组织、政府实体或机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果被发现负有责任，还会产生重大损害赔偿。此外，这些程序和任何后续的不利结果可能会使我们受到重大处罚和负面宣传。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能参与的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。

我们过去、现在和将来都参与了消费者、员工、商业合作伙伴、竞争对手或政府机构等的私人诉讼、集体诉讼、调查和各种其他法律程序。我们面临与各种事项相关的诉讼，包括税收、反垄断、知识产权侵权、隐私、不正当竞争、安全做法以及就业和人力资源做法。例如，我们最近卷入了与Rospotrebnadzor遵守消费者保护法律有关的诉讼 斯维尔德洛夫斯克地区的Rospotrebnadzor声称，我们与客户达成的协议中允许从其银行账户直接借记的某些条款违反了消费者保护法，在某些客户被要求向我们支付罚款或损害赔偿的情况下，不允许客户同意我们对直接借记的评估。斯维尔德洛夫斯克地区商事(仲裁)法院于2021年10月12日生效的最新裁决确认了我们做法的合法性。然而，这一决定也导致有必要修改我们的一些其他业务流程。例如，由于该决定，我们需要接受现金 支付我们的服务

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作为一种替代付款方式，将错误借记给客户的金额的还款期从30天缩短到10天，并减少某些可能的合同罚款。这导致 对与客户的协议条款和条件进行了调整。

虽然我们相信我们已遵守所有法律，不应要求 支付任何费用或遭受其他法律后果，但任何此类诉讼、调查和法律程序的结果本质上都是不可预测和昂贵的。在我们以更高的知名度成为一家上市公司后，在未来通过我们的跨境业务的任何扩张，我们可能会面临更多的俄罗斯国内外的索赔和诉讼。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间、成本高昂，并损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成和解安排，我们可能面临金钱 损害赔偿或被迫改变我们经营业务的方式，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如有可能，我们在与商业实体的服务条款或协议中列入仲裁条款。这些规定的目的是简化所有当事人的诉讼程序，因为在某些情况下，仲裁可能比在法庭上提起诉讼纠纷更快、成本更低。但是，仲裁对我们来说可能会变得更昂贵，或者仲裁量可能会增加并成为负担。为了将这些风险降至最低，我们过去和将来可能会自愿限制我们在任何法律或监管程序中使用仲裁条款，或者我们可能被要求这样做，这两者都可能 增加我们的诉讼成本和此类程序的风险敞口。

竞争法可能会对我们的活动施加某些限制，这可能会影响我们的业务。

2006年7月26日修订的俄罗斯联邦第135-FZ号《保护竞争法》(《竞争法》)一般禁止任何导致或可能导致以下情况的协调行动、协议或协调商业活动：(Br)(1)制定或维持定价计划、折扣、额外费用和/或利润；(2)协调拍卖和投标；(3)按地区、销售量或购买量、商品类型、客户或供应商划分市场；(4)减少或终止商品生产；或(V)拒绝与某些买家，如客户订立合同。此外，如果协调行动导致或可能导致限制竞争，除其他外：(I)将不利的合同条款强加给交易对手或与协议标的无关，(Ii)在没有经济、技术或其他理由的情况下为同一商品设定不同的价格，或(Iii)设置进入或退出市场的壁垒。

法院对协调行动或协调商业活动的这些概念的解释并不一致。因此，对于哪些行为可能被视为违反竞争法，存在很大的不确定性。在一些案件中，俄罗斯法院发现了市场参与者在同一时间内采取类似行动的协调行动，尽管可以说，这种行为有正当的经济原因，而且这种行为的目的不是限制竞争。虽然我们不知道有任何关于我们违反了《竞争法》的指控，但如果我们对客户或供应商的市场行为被视为与竞争对手的行为相似，并被俄罗斯联邦反垄断局(Fas)视为限制竞争，那么我们可能会被发现违反了法律。对竞争法的如此宽泛的解释可能会导致FAS对我们的活动施加实质性限制，可能会限制我们的业务灵活性，并可能导致民事、行政或刑事责任。

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Fas有权调查被认为违反了竞争法的行为， 近年来一直在审查俄罗斯零售业主要参与者的营销、销售和供应战略，并对某些市场参与者提出指控，指控他们的联合行动违反了竞争法。 如果我们的活动被发现违反了竞争法，我们可能会受到处罚，或者被勒令以增加成本或减少收入和利润率的方式改变业务运营。例如，为了确定汽车共享服务的定价 ，我们目前使用智能算法来调整向客户收取的价格，以考虑供需的影响，从而导致在需求旺盛时期收取的价格增加，例如在节假日或在恶劣天气条件下 。鉴于我们在俄罗斯汽车共享市场占有相当大的市场份额，如果FAS认为我们占据主导市场地位，以显著超过服务成本的方式确定的任何定价或与正常市场条件下确定的定价不同的任何定价都可能被视为违反反垄断法。此外，我们可能被禁止在不平等的 条件下与各方签订合同，或者被指控无正当理由拒绝签订合同。尽管我们尽了最大努力遵守竞争法，但不能保证FAS将来不会检查我们的活动，并认定我们对违反竞争法的行为负有责任。如果发生这种情况，可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

环境法律和法规以及遵守这些法规的成本，或在这些法规下施加的任何责任或义务，可能对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的业务受俄罗斯环境法和法规的约束，包括汽油、柴油、机油和二手油等石油产品储罐的所有权和运营。遵守现有或未来的环境法律和法规可能要求我们支付重大支出，或以其他方式对我们的财务状况、运营结果、流动性或现金流产生重大不利影响。

俄罗斯的立法和监管当局已经考虑，并可能继续考虑与气候变化和温室气体排放有关的许多措施。如果设定温室气体排放限制的规则或对被认为对温室气体排放负责的实体收取费用的规则生效，对我们服务的需求可能会受到影响，我们的车辆和/或其他成本可能会增加，我们的业务可能会受到不利影响。

与俄罗斯联邦有关的风险

投资于在俄罗斯等新兴市场拥有资产的发行人的证券，通常比投资更发达国家的发行人的证券涉及更高程度的风险，并带有通常与投资更成熟市场不相关的风险。

与更发达的市场相比，俄罗斯等新兴市场面临着更大的风险，包括重大的法律、经济、税收和政治风险。新兴市场的投资者应该意识到，这些市场面临着更大的风险，应该注意到俄罗斯等新兴经济体受到快速变化的影响，这里列出的信息可能会相对较快地过时。

随着投资者将资金转移到更稳定的发达市场，金融或经济危机，无论是全球性的还是仅限于一个大型新兴市场国家的金融或经济危机，往往会对大多数或所有新兴市场国家的股票市场价格产生不利影响。在过去的几年里，俄罗斯股市波动很大，主要原因是各种因素导致的全球经济放缓的影响，包括欧洲主权债务危机、中国经济增长放缓和油价大幅下跌，以及俄罗斯经济状况的恶化。与过去发生的情况一样，金融问题，如卢布大幅贬值、资本外流和其他领先经济指标的恶化，或与投资新兴经济体相关的感知风险增加，除其他外，

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地缘政治争端和与此相关的某些贸易和经济制裁可能会阻碍外国在俄罗斯的投资，并对俄罗斯经济产生不利影响。此外，在这种情况下，在新兴市场运营的企业可能会面临严重的流动性限制，因为资金来源会被撤回。由于我们在新兴市场开展业务，我们可能面临任何一种或多种风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

政治风险可能会对在俄罗斯的投资价值产生不利影响。

虽然俄罗斯的政治局势自2000年以来一直相对稳定，但与更稳定的市场相比，未来的政策和监管可能更难预测。未来的任何政治不稳定都可能导致整体经济形势恶化，包括资本外逃以及投资和商业活动放缓。此外，俄罗斯政府或其计划的任何变化，或者俄罗斯总裁、俄罗斯政府、俄罗斯议会以及强大的政治、社会、宗教、地区、经济或民族团体之间缺乏共识，都可能导致 政治不稳定，俄罗斯S的投资环境恶化，可能会限制我们在国际资本市场获得融资的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

根据一些评论员的说法，出于政治动机的行动，包括俄罗斯当局和国有公司对几家俄罗斯大公司提出的索赔，以及没收或重新国有化资产的案件，使人们对财产和合同权利的安全性和可执行性、自由市场和政治改革的进展、司法机构的独立性和立法的确定性产生了质疑。这反过来又导致俄罗斯证券的市场价格大幅波动，并对外国在俄罗斯经济中的投资产生了负面影响 ，而不是最近的普遍市场动荡。俄罗斯当局的任何类似行动，如对投资者对俄罗斯的信心造成进一步的负面影响，则S的商业和法律环境可能会对俄罗斯证券市场以及俄罗斯证券或由俄罗斯实体(包括美国存托凭证)发行或支持的证券的价格产生进一步的重大不利影响。俄罗斯是一个由臣民组成的联邦制国家。《俄罗斯宪法》为俄罗斯政府保留了一些政府权力，有些是臣民，有些是共同管辖的领域。此外，8个联邦区(联邦政府Nye Okruga)，由俄罗斯总裁全权代表 监督，补充国家S联邦制度。在许多情况下，主体之间和主体内部的权力划分是不明确和有争议的，特别是在税收和监管事项权力的划分方面。主体在私有化、土地所有权和许可证等领域制定了相互冲突的法律。由于这些原因，俄罗斯的政治制度很容易受到联邦、臣民和地方当局之间的紧张和冲突的影响。这种紧张局势给俄罗斯的经营环境带来了不确定性，可能会阻碍企业有效地实施战略。

此外，种族、宗教、历史和其他分歧有时会导致紧张局势，在某些情况下还会引发军事冲突。此外，俄罗斯境内还发生了各种恐怖主义行为。与这些事件或潜在事件相关的风险可能会对俄罗斯的投资环境以及整体客户和企业家信心产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管本公司集团目前没有任何实体是受制裁的个人，但美国、欧盟、英国等国家对俄罗斯实施的制裁可能会对本公司的S业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

美国、欧盟、联合王国和其他某些国家对某些俄罗斯和乌克兰个人和实体以及克里米亚和塞瓦斯托波尔领土实施了经济制裁。特别是，美国实施了(I)阻止某些指定个人和实体的财产的制裁，(Ii)禁止与在俄罗斯能源、金融和国防部门经营的特定公司进行某些类型交易的部门制裁，以及(Iii)全面制裁

56

禁止对克里米亚和塞瓦斯托波尔领土的所有投资、进出口。受制裁的个人或实体合计拥有50%或以上(直接或间接)的实体也受到制裁。美国还根据一些不同的立法，包括根据1991年的《化学武器和生物武器控制和消除战争法》，实施了额外的制裁。这些由此产生的禁令和限制一般适用于实施此类制裁的国家的国民，以及在实施制裁的国家管辖范围内行事的其他国家的国民，并且可能具有域外效力，特别是在美国制裁的情况下。S公司的大部分实体既不是美国人，也不是欧盟人，因此只有在他们的交易受美国或欧盟管辖的范围内，才受这些制裁、禁令和限制的约束。然而，该公司确实包括一些在欧盟内注册的实体，美国对其管辖权有广泛的看法。因此，不能保证 美国和/或欧盟制裁法律和法规下的合规问题不会发生在集团或其人员身上。

美国法律还授权实施所谓的二级制裁，包括对从事涉及俄罗斯、俄罗斯经济某些部门或美国管辖范围外的受制裁人员等活动的非美国实体实施一系列制裁。虽然实际实施美国二级制裁需要美国政府采取平权行动，因此实际上是自由裁量的，但潜在的制裁可能与指定阻止制裁一样严厉，后者涉及完全阻止被阻止个人或实体在美国 管辖权范围内的所有交易和财产，包括美元和证券清算交易。

本公司、其子公司或附属公司中的任何个人或实体目前未被指定为美国或欧盟制裁对象。然而，美国的制裁授权指定或在某些情况下对从事可制裁行为或在物质上协助、赞助或为被制裁人或从事有针对性的活动的人提供财政、物质或技术支持、商品或服务的任何人实施二次制裁。在正常业务过程中，本公司与许多主要的俄罗斯公司集团一样，可能与正在或可能受到美国和欧盟制裁的个人和实体签订合同、建立商业关系或以其他方式从事活动，包括受美国部门制裁的俄罗斯金融机构。虽然本公司不相信该等活动会导致对本公司施加制裁，但不能保证本公司、其任何附属公司、在本公司担任 职位的个人及其直接和间接股东及控股人士不会受到未来制裁指认或二次制裁的影响。

如果公司受到美国或欧盟的制裁，这种制裁可能会对其业务、国际金融市场准入、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，受适用制裁制度管辖的投资者持有、交易或收取与本次发行有关的美国存托凭证的股息的能力可能受到限制，这可能使美国存托凭证部分或完全缺乏流动性，并对其市值产生重大不利影响。

美国、欧盟和英国对俄罗斯制裁的未来范围和适用范围是不可能预测的，可能会受到国际和国内政治事态发展的实质性影响。例如，美国通过要求对俄罗斯实施额外制裁的新立法，可能会对美国的制裁产生实质性影响。同样，欧盟对俄罗斯的制裁(有时间限制并可定期延长)可能会继续延长，也可能会因政治事态发展而在范围或适用范围上发生变化。

邻国及其他国家的地缘政治冲突和不确定性可能会对S公司的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

在过去的几年里，俄罗斯卷入了经济和军事冲突，涉及邻国和更远的国家。这多次导致俄罗斯与包括美国、美国在内的国际社会其他成员S的关系恶化。

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{br>王国和欧洲各国。其中许多司法管辖区是金融机构和企业的大本营，它们是俄罗斯的重要投资者，它们的投资战略和决定可能会受到此类冲突以及俄罗斯与其近邻和其他国家之间关系恶化的影响。地缘政治冲突和不确定性可能对S公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

俄罗斯的经济不稳定可能会对我们的业务产生不利影响。

自1991年苏联解体以来，俄罗斯经济经历了相当不稳定的时期，并经历了突然的衰退。从2000年到2008年上半年，俄罗斯经历了国内生产总值(GDP)的快速增长、更高的税收和卢布的稳定性，提供了一定程度的经济稳健。然而，俄罗斯经济受到2008年下半年开始的全球经济危机的不利影响。虽然2010年代国际局势在一定程度上企稳，但由于对俄罗斯实施制裁和油价下跌，俄罗斯经济在2014年开始出现新的放缓，导致2015年GDP下降2.0%。这导致普通民众的可支配收入减少，银行流动性危机，俄罗斯卢布对美元和欧元大幅贬值。

由于俄罗斯生产和出口大量原油、天然气、金属制品和其他大宗商品，其经济特别容易受到全球市场大宗商品价格波动的影响。特别是，布伦特原油价格在2014至2015年间大幅下跌。布伦特原油价格从2014年6月19日的每桶115.19美元下跌到2015年12月31日的每桶36.8美元。近年来，布伦特原油价格继续波动，2019年12月31日和2020年12月31日分别为每桶67.77美元和51.22美元，此前在2020年4月21日大幅跌至每桶19.64美元，为数十年来的最低交易价格，这主要是由于对新冠肺炎疫情的应对导致2020年上半年全球石油需求急剧下降。

不能保证俄罗斯的金融低迷或未来经济低迷不会导致对我们服务的需求减少， 收入减少或对我们的流动性和为我们的运营融资的能力产生负面影响，或者不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

通货膨胀可能会增加我们的成本，并对我们的营业利润率施加下行压力。

近年来，俄罗斯经济总体上以高通货膨胀率为特征。根据Rosstat的数据，消费者价格指数(期末，(按年计算)2018年、2019年和2020年，俄罗斯的这一比例分别为4.3%、3.0%和4.9%。因为我们几乎所有的业务都在俄罗斯，所以我们的成本对俄罗斯的价格上涨很敏感。我们可能无法以服务价格的增加来抵销这类成本的增加。高通货膨胀率导致我们的成本增加可能会对我们的营业利润率产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

社会不稳定可能会增加对新的中央集权、民族主义或暴力的支持，并可能对我们的行动产生实质性的不利影响。

油价下跌，失业率上升，政府和许多私营企业无法定期支付全额工资，工资和福利总体上无法跟上快速增长的生活成本，这在过去和未来都可能导致我们所在市场的劳工和社会动荡。劳工和社会动荡可能会产生政治、社会和经济后果，例如，对恢复中央集权的支持增加，民族主义加剧，包括限制外国参与俄罗斯经济， 由于潜在的抗议、动乱和暴力增加，我们的舰队受损的风险增加，需求减少。发生了一起

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任何上述事件都可能限制我们的运营并导致收入损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到实质性和不利的影响 。

犯罪和腐败可能会扰乱我们开展业务的能力，从而对我们的运营产生实质性的不利影响。

俄罗斯近年来的政治和经济变化导致了政府权威的重大变化。此外，当地和国际媒体和国际组织报告了严重的腐败现象，包括为启动政府机构的调查而贿赂官员。媒体报道还描述了政府官员为促进某些政府官员或某些公司或个人的商业利益而采取选择性行动的情况。此外，一些媒体成员还发表了诋毁文章 以换取报酬。我们还面临有组织犯罪或其他犯罪的潜在掠夺。

我们面临着无意中违反反腐败法、反洗钱法和其他类似法律法规的风险。

我们面临着 无意中违反反腐败法、反洗钱法和其他类似法律法规的风险。截至上市结束时，我们将更新旨在帮助遵守适用法律和法规的政策和程序，在成为美国上市公司后，我们将遵守1977年美国《反海外腐败法》(FCPA)。《反海外腐败法》禁止直接或间接提供、提供、承诺或授权任何对政府官员、政党或政治候选人有价值的东西，目的是获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益。

截至上市结束时，我们将拥有并保持更新的内部合规政策和程序，但我们不能 保证这些政策和程序将始终得到严格遵守，并将有效地发现和防止所有违反适用法律的行为以及每一起欺诈、洗钱、贿赂和腐败事件。我们 也不能保证将通过我们的程序发现潜在的违反我们内部合规程序的行为，或者不会发生违反适用的反贿赂或洗钱法律，包括《反海外腐败法》的 。我们有内部审计、安全和其他程序，旨在防止欺诈、洗钱、贿赂和腐败事件。然而，尽管有这些控制程序和程序，但不能保证通过我们使用的这些程序和其他程序，我们将及时有效地发现任何违反我们内部合规程序的行为或任何违法行为，包括与欺诈、洗钱、贿赂和腐败有关的行为。

此外，我们最近才更新了内部反洗钱和制裁合规政策， 不能保证在此之前没有违规行为，也不能保证我们的员工有足够的经验正确遵守这些政策。因此，根据相关适用法律，我们可能面临潜在的民事或刑事处罚或相关调查，如果不能成功避免或辩护，可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。同样，实际发现或仅仅是对此类违规行为的指控可能会对我们的声誉造成负面影响，并限制我们未来的商业机会，这可能会导致我们的声誉、财务状况和运营结果受到重大不利影响。

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与俄罗斯法律制度和立法相关的弱点为投资和商业活动创造了不确定的环境，这可能会对我们的业务和美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

俄罗斯仍在制定支持市场经济所需的法律框架。与此法律制度相关的以下风险给我们做出的法律和商业决策带来了不确定性，其中许多风险在市场经济较发达的国家是不存在的：

•

宪法、联邦和地区法律以及附属立法(总统法令和政府、部级和地方命令、决定和决议)和其他法令之间的不一致之处。

•

关于解释某些立法的司法和行政指导有限，以及对最高一般管辖权和仲裁法院的相互矛盾的解释；

•

立法某些方面的新颖性；

•

可能不适当地影响或操纵法官和司法系统；

•

政府当局的高度自由裁量权，这可能导致我们的业务或运营暂停或终止等专断行动。

•

现行立法可能迅速改变，这可能造成解释含糊不清和可能出现不遵守的情况；以及

•

可能被滥用的破产和清算程序。

此外，俄罗斯的立法经常考虑实施尚未颁布的法规，这在监管基础设施中留下了很大的空白。这些弱点中的任何一个都可能影响我们根据合同、许可证和其他授权行使我们的权利的能力，或者针对他人的索赔为自己辩护的能力。此外，监管机构、司法当局或第三方可能会质疑我们的内部程序和附则，以及我们对适用法律、法令和法规的遵守情况。

政府选择性或武断的行动可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

俄罗斯政府当局拥有高度的自由裁量权，有时在没有听证或事先通知的情况下选择性或武断地采取行动，有时采取不符合立法或受政治或商业考虑影响的方式。

据报告，选择性或武断的政府行动包括拒绝或吊销许可证、突然和意外的税务审计、索赔、刑事起诉和民事诉讼。联邦和地方政府实体也以股票发行和注册事宜中的常见缺陷为借口，提出法院索赔和其他要求，以使此类发行和注册无效或使交易无效。此外，在某些情况下，政府也有权通过管制或政府行为，干预私营公司的经营业绩。

此外，俄罗斯税务当局还提出了与俄罗斯公司使用税收优化方案有关的逃税指控，媒体报道猜测，这些执法行动是有选择性的。政府可能会针对我们采取选择性或武断的行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

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俄罗斯公司可能会因正式不遵守某些适用的法律要求而被迫进行清算。

俄罗斯法律的某些条款可能允许政府当局以俄罗斯法人实体在组建、重组或运营期间正式不遵守某些要求为基础，寻求法院命令对其进行清算。例如，根据俄罗斯公司法，如果按照俄罗斯会计准则计算的俄罗斯有限责任公司的净资产在其第二个或其后任何财政年度结束时低于其特许资本，则该公司必须减少其特许资本或被置于清算状态。如果公司未能遵守这些要求，政府或地方当局可以向 法院寻求对该公司的非自愿清算，公司的S债权人将有权加速其债权或要求公司提前履行S的义务，并要求赔偿任何损害。

在截至2020年12月31日的年度，我们的俄罗斯子公司净资产为负值，这主要是由于我们的集团内部融资周期所致。负资产的存在可能不能准确反映到期偿债的实际能力。由于俄罗斯会计准则资产负债表中反映的历史资产值非常低，许多俄罗斯公司的净资产为负值；然而，它们的偿付能力不会受到此类负净资产的不利影响。法院罕见地下令对净资产低于法律要求的最低特许资本的公司进行非自愿清算，即使该公司继续履行其义务，并且在清算时的净资产超过最低特许资本。

如果与我们的俄罗斯子公司相关的非自愿清算发生，可能会对我们的业务和财务状况造成重大负面后果。

根据俄罗斯公司法，股东责任可能导致我们对我们子公司的义务承担责任。

俄罗斯法律一般规定，俄罗斯股份公司的股东或有限责任公司的参与者不对该公司承担S义务的责任，只承担其投资损失的风险。然而，当一个法律实体能够决定另一个实体所作的决定时，情况可能并非如此。能够确定此类决定的法人实体 称为生效的父实体(Osnovnoye obshchestvo)。能够如此决定其决定的法人实体称为有效附属实体(DoCherneye obshchestvo)。在下列情况下，有效母公司对有效子公司在执行业务决策时达成的交易承担连带责任：

•

有效母公司向有效子公司发出具有约束力的指示或同意子公司进行的相关交易；以及

•

有效母公司发出具有约束力的指示的权利以其在子公司S资本中的份额为基础，或在该等实体之间的合同中规定，或源于其他情况。

此外，根据俄罗斯法律，如果有效子公司因有效母公司的行动而资不抵债或破产，有效母公司对有效子公司的债务负有次级责任。在这种情况下，实际子公司的其他股东可以在明知实际子公司采取行动或不采取行动可能导致损失的情况下，向有效母公司要求赔偿实际子公司的S损失。我们可能被发现是子公司的有效母公司，在这种情况下，我们可能会对他们的债务承担责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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与税务事宜有关的风险

俄罗斯的税收制度相对不发达。

俄罗斯政府正在不断改革税收制度，重新起草了《俄罗斯联邦税法》(《俄罗斯税法》)的部分内容。自2009年1月1日起，企业利得税税率为20%。从2021年1月1日起，俄罗斯税收居民个人取得的大部分类型收入的个人所得税将按累进税率征收。特别是，年收入在500万以下的，按13%的税率征税，年收入在500万以上的，按15%的税率征税。自2019年1月1日起，增值税一般税率为20%。

俄罗斯税收法律、法规和法院实践经常发生变化，解释不一，执法不一致和有选择性。根据《俄罗斯联邦宪法》，引入新税种或使纳税人S处境恶化的法律不能追溯适用。尽管如此，已有几个案例 采用并追溯适用了此类法律。

俄罗斯政府定期改革《俄罗斯税法》的部分内容，导致现行税法的文本和此类税法的主要解释经常发生变化。因此，不能保证当前税率不会提高，不会开征新税，也不能保证未来其他收入、收入或利润来源不会受到新税、收费或类似费用的影响。也不能保证《俄罗斯税法》将来不会以不利于税收制度稳定性和可预测性的方式进行修改。这些情况使税收预测和相关的商业决策变得复杂。随之而来的不确定性还可能使我们面临巨额罚款和处罚，并可能采取严厉的执法措施，尽管我们尽了最大努力遵守规定，并可能导致比预期更大的税收负担。这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

2006年10月，俄罗斯联邦最高仲裁法院全体会议发布了一项关于不合理税收优惠的司法实践的决议。该决议规定，如果企业经营的真实经济意图与其在税收方面的考虑方式不一致，税收优惠可被视为 不合理。因此，税收优惠不能被视为一个单独的商业目标。另一方面，纳税人获得较少的税收优惠可能会获得相同的经济结果，这一事实并不构成宣布税收优惠是不合理的理由。此外，没有规则和很少的判例法适用于区分合法的税收优化和避税或逃税。上述仲裁法院的做法在一定程度上在《俄罗斯税法》第54.1条中得到进一步实施，并于2017年8月19日生效。

根据这些规定，纳税人不得因虚假陈述S纳税和/或会计记录或纳税报表中要求披露的经济事件或征税对象的信息而降低税基和/或应纳税额。作为这些规则的结果，尽管我们尽了最大努力遵守俄罗斯税收法律和法规，但我们过去没有受到挑战的某些交易和活动可能在未来受到挑战，导致比预期更大的税收负担，面临巨额罚款和处罚，并可能对我们采取严厉的执法措施。

最近的事态发展表明，俄罗斯税务当局正在仔细审查纳税人使用的各种税收筹划和缓解技术，包括国际税收筹划。特别是，俄罗斯引入了受控外国公司规则、组织税务居住权的概念和受益所有权的概念，俄罗斯越来越多地参与国际税务和金融信息交流，包括通过逐个国家报告标准和共同报告 由经济合作与发展组织(经合组织)制定和批准的标准。

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2017年，俄罗斯签署了《实施与税收条约相关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》(MLI)，实施了一系列税收条约措施，以更新国际税收规则，减少避税机会。虽然俄罗斯已于2019年10月1日批准了《MLI》，但只有在满足《MLI》第35条所反映的特殊条件后，该《MLI》才会生效。特别是，俄罗斯和相关的双重征税条约(双重征税条约)伙伴国都必须交换通知，并向经合组织提交通知，确认已完成国家多边投资采用立法程序。俄罗斯于2020年11月26日向经合组织通报了《多边投资倡议》规定生效的内部程序已经完成。MLI于2021年1月1日在俄罗斯生效。

2020年12月，俄罗斯总裁与塞浦路斯和卢森堡签署了修改直通车的联邦法律。与塞浦路斯的议定书提出的修正案于2021年1月1日生效。2020年12月28日，与马耳他的DTT修正案法律草案在俄罗斯议会下院登记。预计与马耳他和卢森堡签署的DTT修正案将于2022年1月1日生效。

根据上述协议的最终版本，5%的股息预扣税率将仅适用于某些类别的收入接受者，如保险公司和养老基金、一些上市上市公司和政府当局。

俄罗斯财政部正在努力重新谈判某些其他DTT的条款。俄罗斯财政部已宣布可修改与香港、新加坡和瑞士之间的DTT，并于2021年9月宣布已开始修订与瑞士之间的DTT。未来，俄罗斯财政部可能会重新协商额外的DTT。俄罗斯单方面终止了与荷兰的DTT，退出的后果可能不早于2022年1月1日生效。

此外，俄罗斯的税收立法一直在变得更加复杂。可能会引入新的收入增加措施 。虽然目前尚不清楚任何新措施将如何运作，但推出这些措施可能会影响整体税务效率，并可能导致须缴交大量额外税款。不能保证不会为我们带来额外的税务风险。

所有上述不断变化的税收条件在俄罗斯造成的税收风险大于税收、立法和司法制度较发达国家通常存在的税收风险。这些税务风险给我们的运营带来了额外的负担和成本，包括我们的管理资源。

不能保证我们未来不会被要求支付更大的税款，也不能保证我们过去没有受到挑战的某些交易和活动在未来不会受到挑战，从而导致比预期更大的税收负担。这些风险和不确定性使税务规划和相关业务决策复杂化， 尽管我们尽了最大努力遵守法规，但可能使我们的子公司面临巨额罚款、处罚和执法措施，并可能导致比预期更大的税收负担。

俄罗斯和卢森堡之间的DTT的变化可能会增加我们的税收负担，因为我们难以获得从我们的俄罗斯子公司分配的股息的较低税率的俄罗斯预扣税 。

2020年，俄罗斯总裁宣布对俄罗斯税法进行重大修改，俄罗斯政府受命修订经常用于税收规划的俄罗斯免税税率，将来自俄罗斯的股息和利息收入的预扣税率提高到15%，如果谈判不成功，则终止条约。因此，卢森堡和俄罗斯于2020年11月6日签署了一项议定书，修订了现有的俄罗斯-卢森堡直接税费，将(I)股息的最高预提税率从5%提高到15%，(Ii)利息的最高预提税率从0%提高到15%。新税率将于2022年1月1日起生效。

根据经修订的俄罗斯-卢森堡DTT，适用于股息和利息的降低5%的预扣税率仍可适用，前提是受惠公司同时(I)是受益人

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(br}所有者；(Ii)其股份在注册证券交易所上市，且至少15%的有表决权的股份是自由流通股；(Iii)直接持有(包括股息支付日在内的至少365天内)支付股息的俄罗斯公司超过15%的股本。此外，来自俄罗斯上市债券或俄罗斯公司发行的上市欧元债券的利息支付给卢森堡实体 (此类收入的实益所有人)，在俄罗斯仍可免征预扣税。

对俄罗斯-卢森堡DTT的任何进一步修订或俄罗斯放弃该协议可能会对我们俄罗斯子公司的股息分配征税产生不利影响，从而影响我们的业务和财务状况。

根据俄罗斯财政部的非官方澄清(编号： 03-08-05/36927和否03-08-05/36932日期为2021年5月14日)就塞浦路斯和俄罗斯之间的DTT而言，注册证券交易所是指由任何缔约国的法律设立和监管的任何注册证券交易所。卢森堡和俄罗斯之间的DTT也可以采用类似的方法。因此，如果美国存托凭证在任何时间点从纽约证券交易所退市，不能保证卢森堡和俄罗斯之间的DTT提供的任何DTT好处可以应用，这 可能会对我们的股息分配征税产生不利影响。

此外，《俄罗斯税法》明确要求，若要享受适用的免税税项下的利益，申领这种利益的人必须是相关收入的实益所有人。除税务居留证明外，俄罗斯税法还要求收入接受者确认其为收入的受益者。俄罗斯税法既没有提供这种确认的形式，也没有提供能够证明接受者相对于收到的收入的受益者身份的文件清单。近年来，俄罗斯税务当局开始质疑涉及俄罗斯境外支付的结构，在大多数情况下，俄罗斯法院倾向于支持税务当局的立场。因此，如果收入接受者不能提供令俄罗斯当局满意的证明其受益所有权状况的文件，就不能保证在实践中可获得源头上的条约救济。

支付美国存托凭证的股息(如果有的话)可能要缴纳俄罗斯税

公司向持股人支付股息(定义见税务方面的考虑俄罗斯税务方面的考虑？) 作为个人或法人的个人或法人通常在其持有人是纳税居民的司法管辖区纳税(见？税务方面的考虑俄罗斯税务方面的考虑”).

持有者应就收到美国存托凭证股息收入的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

出售美国存托凭证的资本收益可能要缴纳俄罗斯所得税

非居民持有者的资本收益等于法人实体(定义见 “税收 考虑因素：俄罗斯税收考虑因素？)出售或以其他方式处置美国存托凭证不应缴纳俄罗斯预扣税，条件是(一)美国存托凭证符合《俄罗斯税法》所界定的在有组织证券市场上交易的证券，或(二)不超过资产的50% 公司的基地直接或间接由位于俄罗斯的不动产组成。尽管本公司认为情况确实如此，但存在这样的风险，即俄罗斯扣缴义务人可能没有足够的关于本公司S资产基础构成的信息，因此可能寻求对向出售或以其他方式处置美国存托凭证的非居民持有人法律实体支付的对价金额或其实现的资本收益适用20%的俄罗斯预扣税率(或 出售或以其他方式处置时有效的其他税率)。

出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益被视为非居民持有者或个人从俄罗斯境内的来源收到的(定义见税务方面的考虑 --俄罗斯税费 考虑因素 ？)，俄罗斯的个人所得税税率为30%(或在出售或其他处置时有效的其他税率)，适用于出售或其他所得的总金额

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美国存托凭证的处置减去美国存托股份持有人的任何可用扣减费用(包括美国存托凭证的购买价格)，但须受任何可用的直接付款宽免的限制。

如适用，在俄罗斯征收或可能征收上述税负可能会对美国存托凭证的价值产生不利影响。此外，虽然一些美国存托股份持有者可能有资格根据适用的纳税申报单获得俄罗斯预扣税的豁免或减免，但不能保证在实践中会获得此类豁免或减免。

我们的俄罗斯实体要接受俄罗斯税务机关的税务审计，这可能会导致额外的税务负担。

一般情况下，纳税人在作出税务审计决定之前的三个历年内都要接受税务审计。在某些情况下，重复税务审计(即关于相同税种和期间的审计)是可能的。通常，根据税务违法行为的性质，税务违法行为的诉讼时效为违法行为发生之日起三年或纳税期间结束后三年。然而，根据《俄罗斯税法》和目前的司法解释，在某些情况下，税务违法行为的诉讼时效可能会超过三年。

税务 审计或检查可能会给我们带来额外成本，特别是如果相关税务机关得出结论认为我们在任何给定年度没有履行其纳税义务。税务审计还可能会转移管理层对我们业务和运营的注意力，从而给我们带来额外的负担。

如果我们被视为拥有俄罗斯永久机构或被视为俄罗斯税务居民，我们可能会在俄罗斯纳税。

《俄罗斯税法》包含永久设立机构的概念，外国法人实体在俄罗斯设有永久设立机构，(即在俄罗斯从事除准备和辅助活动以外的常规创业活动)需缴纳俄罗斯利得税。俄罗斯与S等多个国家的DTTS也包含着类似的概念。

如果外国公司被视为 在俄罗斯设有常设机构，则应按与俄罗斯法人实体大致相同的方式向俄罗斯纳税，但仅限于可归因于在俄罗斯常设机构的外国公司的S收入的金额。然而，俄罗斯国内法下的常设机构概念的实际应用相对较不发达，即使是在俄罗斯经营有限的外国公司，通常不符合根据外国或DTT规则设立常设机构的条件，也可能面临被视为在俄罗斯设有常设机构的风险，因此面临俄罗斯的税收风险。此外，《俄罗斯税法》包含的归属规则不够完善，造成了俄罗斯税务当局可能寻求对外国公司的全球收入评估俄罗斯税收的风险。在俄罗斯拥有常设机构还可能导致其他不利的税收影响，包括失去适用的DTT项下降低的股息预扣税率、增值税的适用和财产税义务的征收。还有一种风险是，俄罗斯税务机关可能会对未能向俄罗斯税务机关登记永久机构的行为进行处罚。任何此类税收或处罚都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

自2015年1月1日起，《俄罗斯税法》引入了法人税务居住地规则。 根据新规则，以下类别的法人应被视为俄罗斯税务居住地：

(A)俄罗斯公司；

(B)为适用条约的目的，根据DTTS被确认为在俄罗斯纳税的外国公司；和

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(C)有效管理地在俄罗斯的外国公司，除非DTTS另有规定。在下列情况下，俄罗斯被认为是有效管理公司的地方：

其执行机构定期在俄罗斯开展业务，或

二、其高管主要来自俄罗斯(T.N：行情)即，他们被授权计划和控制公司的活动，被授权管理公司的活动并对其负责)。

如果外国 公司被视为在俄罗斯的纳税居民，则该公司将被确认为俄罗斯利得税的纳税人。

虽然 公司打算处理其事务，以使其不被视为在俄罗斯有永久机构或税务居住地，但不能保证它不会被视为在俄罗斯有永久机构或 在俄罗斯税收方面不被视为俄罗斯税务居民。

俄罗斯转让定价规则可能会对我们在俄罗斯的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本公司的某些交易受俄罗斯转让定价规则的约束。 俄罗斯转让定价立法允许俄罗斯税务机关对受控交易进行转让定价调整，并征收额外的税收责任。转让定价法下的受控交易清单包括与关联方进行的交易(不包括位于俄罗斯并适用相同公司利润税税率的关联方之间的交易(即，20%))和某些类型的与非关联方的跨境交易。立法还将证明市场价格的责任从俄罗斯税务当局转移到纳税人身上。尽管俄罗斯的转让定价规则是以经合组织制定的转让定价原则为范本的，但在俄罗斯规则中反映经合组织转让定价原则的方式有一些特殊之处。特殊转让定价规则继续适用于证券和衍生品交易。

由于俄罗斯转让定价法规的解释存在不确定性，且法院实践尚未成熟，因此不能保证俄罗斯税务机关不会挑战我们的转让定价交易和/或要求进行可能对我们的税务状况产生不利影响的调整。因此，俄罗斯的转让定价规则可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

俄罗斯稀薄资本化规则和一般利息扣除规则允许不同的解释，这可能会影响我们的业务。

《俄罗斯税法》规定了三项主要限制，以限制债务应计利息的费用扣除：(I)获得贷款和产生债务，并有适当的经济理由(I.e.出于商业目的或正当理由)； (Ii)如果对受控交易支付的利率符合一定的利率范围或安全港，除非提供第三方文件；以及(Iii)薄资本化规则适用于 n外国控制的债务，(即，外国直接或间接股东或其关联公司充当贷款人或担保人，债务人担任S的债务[br}债转股比例超过3：1，或银行和租赁公司超过12.5：1)。超额债务的利息是不可抵扣的， 被视为需缴纳预扣税的股息。如果负债纳税人的资产负债表权益或资产净值为负值，则外国控制债务应计的全部不可抵扣利息将被视为股息。最近修改了法律规定的外国控制债务的范围，在某些条件下，从银行或俄罗斯附属公司获得的贷款被排除在外；同时，从外国附属公司获得的贷款明确包括在内，除非这些贷款与外国附属公司本身发行的上市债券直接挂钩。

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我们的俄罗斯集团内部业务可能会受到利息重新证券化为 股息的影响，包括我们无法根据俄罗斯的薄资本化规则扣除利息，如果相应的债务在任何时候都符合外国控制的债务资格，或者由于其他原因无法扣除利息。请参阅 z税务方面的考虑 俄罗斯税务方面的考虑？进一步讨论重要的俄罗斯税务问题。

与美国存托凭证和产品相关的风险

美国存托凭证的价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

本次发行中出售的美国存托凭证的首次公开募股价格将由我们与承销商代表进行协商确定。这一价格可能不反映本次发行后美国存托凭证的市场价格，美国存托凭证的价格可能会下降。此外，美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并可能因许多因素而大幅波动，包括：

•

宏观经济和地缘政治动态，包括俄罗斯技术和移动业务特有的动态，以及新冠肺炎疫情的影响；

•

我们经营结果的实际或预期波动；

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我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异；

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我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或扩展计划， 服务提供商关系的变化；

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我们对诉讼的参与；

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本行业的市场状况；

•

关键人员变动；

•

改变对我们未来市场规模和增长率的估计；

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我们未来出售美国存托凭证或其他证券；以及

•

美国存托凭证的交易量。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对美国存托凭证的市场价格造成实质性损害。过去，在一家公司的市场价格出现波动后，S证券经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨额费用，我们的管理层S可能会分流注意力和资源。

此外，若干联属公司、与Mikro Kapital Group有联系的其他人士及实体以及我们的若干董事及管理人员 已表示有兴趣按首次公开发售价格及按与其他美国存托凭证相同的条款购买本次发售中发售的不超过2%的美国存托凭证。此类权益声明并不是具有约束力的购买协议或义务，我们和承销商没有义务向该等人士出售任何美国存托凭证。如果一名或多名投资者获配全部或部分美国存托凭证，而他们已表示在本次发售或更多的美国存托凭证中拥有权益，并购买任何该等美国存托凭证，而该等联属公司及与美光资本集团有关联的其他人士及实体或我们的某些董事及高级管理人员 长期持有该等美国存托凭证，则该等购买可能会减少我们的美国存托凭证的可用公众流通股。

美国存托凭证之前没有公开市场，活跃的交易市场可能不会发展起来。

在此次发行之前，美国存托凭证还没有公开市场。活跃的交易市场可能不会在此次 发行结束后发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售ADS的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售美国存托凭证筹集资金的能力。

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如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了不利的评论或下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的价格可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，美国存托凭证的价格可能会下降。此外，如果一名或多名证券分析师下调了美国存托凭证的评级，或者如果这些分析师发表了其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，美国存托凭证的价格可能会下跌。

根据证券法的定义，我们有资格被视为新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低美国存托凭证对投资者的吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。

我们有资格被视为新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经JOBS 法案修改。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括 只提供有限的选定财务数据，并且不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节(第404节)的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法访问 他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括(I)如果我们的年总收入超过10.7亿美元，(Ii)如果我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iii)如果在此之前，我们根据美国证券法成为一个大型加速申请者。我们无法预测投资者是否会发现美国存托凭证的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力降低，美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将是一家外国私人发行人，因此，我们将不受美国委托书规则的约束，并将 受到《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

在本次发行结束后，我们将根据《交易法》报告为一家具有 外国私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格，尽管我们在此类事项上受卢森堡法律法规的约束，但我们不受《交易所法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款， (Ii)《交易法》中要求内部人就其股份所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款，以及(Iii)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告的规则。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交20-F表的年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交其10-K表的年度报告，而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后的60天内提交其10-K表的年度报告。外国私人发行人也不受FD规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于以上所有原因，您可能无法 获得向非外国私人发行人公司的股东提供的保护。

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我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的一些定期披露和当前报告要求。境外私人发行人地位的确定每年在发行人S最近一次完成第二财年 季度的最后一个营业日进行，因此，将在2022年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(I)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(Ii)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制 遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去 根据纽约证券交易所上市规则豁免某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和 其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

由于我们是一家外国私人发行人，目前是一家控股公司，并打算遵循某些母国公司治理实践，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东相同的保护。

作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所的那些，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。我们打算在以下方面依赖这一外国私人发行人豁免：(I)纽约证券交易所关于股东大会法定人数的规则，(Ii)要求股东批准的纽约证券交易所规则，以及(Iii)要求上市公司拥有多数独立董事会成员的纽约证券交易所规则，以及薪酬、提名和治理委员会完全由独立董事组成。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东 相同的保护。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，而我们 继续有资格成为受控公司，我们打算依赖纽约证券交易所公司治理规则下的受控公司豁免。？根据纽约证券交易所公司治理规则，受控公司是指个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司。此次发行后，Mikro Kaptal Group将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权，使我们 成为纽约证券交易所公司治理规则意义上的受控公司，如果承销商不全面行使购买额外美国存托凭证的选择权。作为一家受控公司，我们将有资格，如果我们 不再有资格成为外国私人发行人，我们打算选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理规则，包括要求我们的董事会中的大多数董事是独立的，以及要求我们的提名和公司治理委员会和薪酬委员会完全由独立董事组成。

因此，我们的股东将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理标准约束的公司的股东相同的保护，我们的独立董事影响我们业务政策和事务的能力可能会降低 。

美国存托凭证的市场价格可能会受到未来美国存托凭证销售的负面影响。

本次发行后，我们将拥有152,000,000股普通股和20,000,000股已发行美国存托凭证(或如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为158,000,000股普通股和23,000,000股已发行美国存托凭证)。我们或我们的股东出售相当数量的普通股或

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此次发行后公开市场上的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌，或可能削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力 。在我们的已发行和流通股中，本次发行中出售的所有美国存托凭证将可以自由转让，但我们的关联公司收购的任何股份除外，因为该术语在证券法第144条中定义。

我们、我们的董事会成员、高管和我们几乎所有流通股的持有者同意，除有限的例外情况外，不提供、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、购买或以其他方式直接或间接处置或以其他方式处置的权利或权证，或订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移美国存托凭证所有权的任何经济后果，未经美国银行证券公司、花旗全球市场公司和VTB Capital plc作为承销商代表的事先书面同意，在本招股说明书日期后的一段时间内保留普通股或此类证券，但某些例外情况除外。 见承销？了解有关这些限制的更多信息。

您在此次发行中购买的美国存托凭证的有形账面净值将立即大幅稀释。

美国存托凭证的首次公开发售价格大幅 高于紧随本次发售后的美国存托凭证每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买美国存托凭证，在实施优先转换并以假设的首次公开发行价 每美国存托股份11美元出售美国存托凭证后，您将遭受预计有形账面净值稀释8.92美元/美国存托股份(或如果承销商全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权，则稀释为每美国存托股份8.61美元)，这是本招股说明书首页设定的价格区间的中点。如果未来行使购买美国存托凭证的未偿还期权，您将经历额外的摊薄。请参阅 z稀释？了解更多信息。

我们对本次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们的管理层可能会以并非所有股东都赞同或可能不会产生良好回报的方式使用部分或全部净收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有支付任何股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于为运营和扩大业务提供资金。因此，在此次发行中购买美国存托凭证的投资者可能无法实现投资收益，除非 在价格上涨后出售这些美国存托凭证，而这可能永远不会发生。

如果我们决定在未来派发股息，我们就美国存托凭证所代表的普通股支付的任何股息或其他分派将按15.0%的税率缴纳卢森堡预扣税，除非适用免税或减税。预扣税必须从总分配中扣缴，并支付给卢森堡税务当局。在某些情况下，我们可能会以股本减少或股票溢价补偿的形式进行分配，这将不需要预扣 税，但不能保证我们将来能够进行此类分配。

我们的董事会可以根据公司章程的规定决定是否派发中期股息，股东大会可以决定是否每年派发股息

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也根据公司章程分红。如果我们的董事会/股东大会决定支付中期/年度股息，派息的形式、频率和金额 将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事会/股东大会可能认为相关的其他因素。卢森堡法律对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。请参见？股利政策？和？股本及公司章程说明？了解更多信息。

如果向美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到由您的美国存托凭证所代表的普通股的分派或其任何价值。

托管人已同意在扣除费用和支出后，向您支付从我们的普通股中收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法的或不切实际的，则该保管人不承担责任。我们没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证或普通股的任何持有人分派。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们 对普通股进行的分发或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

您可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定，对美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。存管协议规定，于接获吾等普通股持有人任何会议(包括吾等股东大会)的通知后，托管银行将于其后在切实可行范围内尽快为美国存托股份持有人厘定一个记录日期，该日期将有权就行使投票权发出指示。在及时收到吾等的通知后，如果吾等提出要求，托管机构应在记录 日期(I)由吾等发出的会议通知或征求同意或委托书，(Ii)该持有人将有权向托管机构发出指示的声明，以及(Iii)关于持有人可 发出指示的方式的声明分发给持有人。

您可以指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，您将无法 行使您的投票权，除非您撤回与您持有的美国存托凭证相关的普通股。然而，你可能不会提前足够早地了解会议的情况，从而无法撤回这些普通股。如果我们提出要求，托管人将在收到我们的及时通知后，通知您即将进行的投票，并安排将投票材料发送给您。我们不能保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通股 股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的 投票权，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票，您可能无能为力。

股东和美国存托股份 持有人可能无法行使优先购买权，因此可能会在未来发行普通股时遭遇大幅稀释。

根据卢森堡法律，在发行普通股的情况下，除某些例外情况外，每个股东将拥有按比例计算优先认购权，按该持有人所持普通股的总面值比例计算，惟增资将以现金出资或以补偿现有债务的方式发行股份 。此外，在实物出资的情况下，公司章程可以授予股东这种权利。这些优先认购权可通过股东大会决议或董事会的决议加以限制或排除，但以公司章程中授权的法定资本制度下的优先购买权为限。这可能会导致现有股东和美国存托股份 持有者在我们的权益大幅稀释。如果股东可以享有优先认购权，托管机构可以将这些权利提供给

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美国存托股份持有者，但前提是我们提出要求。在美国，我们可能被要求根据证券法提交注册声明，以实施优先购买权。我们不能 保证可以豁免《证券法》的登记要求，使美国普通股持有人能够行使这种优先购买权，如果有这种豁免，我们可能不会采取必要的步骤 使美国普通股持有人能够依赖它。因此，您可能无法对未来发行的普通股行使优先购买权，因此，您在我们中的百分比所有权将被稀释。 此外，根据当前的美国证券法，配股很难有效实施，如果我们需要通过在美国配股来筹集资金，我们未来的融资能力可能会受到影响。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

美国存托凭证证明的美国存托凭证可以在保管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让， 如果我们或托管人认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，这样做是可取的，则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

如果我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈和投资者对我们公司的信心，美国存托凭证的市场价格可能会下降。

本次发行完成后，作为一家上市公司，我们将受到萨班斯-奥克斯利法案的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条要求，从我们截至2022年12月31日的财政年度报告开始，管理层评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，报告此类内部控制中的任何重大弱点，并提供关于财务报告的内部控制的管理报告。尽管《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告， 说明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们已经选择依赖《就业法案》中提供的豁免，因此在 我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们将不再被要求遵守实施第404(B)条的规则。我们可以在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司。请参见？招股说明书摘要作为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响 .”

此外，在我们不再是一家新兴成长型公司的日期之后，我们的独立注册会计师事务所将只需根据我们的市值证明我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的， 如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么我们的独立注册会计师事务所仍可能拒绝证明我们的管理层对S的评估，或者可能出具一份合格的报告。此外，在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们 可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案为遵守第404条的要求而设定的最后期限。如果不遵守第404条，我们可能会受到监管机构的审查和制裁，削弱我们的融资能力，导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并对美国存托凭证的价格产生负面影响。

根据美国证券交易委员会的现行规则，从我们截至2022年12月31日的财年年度报告开始，我们将被要求 对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层评估我们内部控制的有效性。为了在规定的期限内实现对第404条的遵守，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们

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将需要继续指定内部资源，可能会聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当的步骤来改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施持续的财务报告内部控制报告和改进流程。 我们目前的会计人员有限，我们已经开始评估我们的会计人员配备水平和与财务报告内部控制相关的其他事项。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。此外，我们的测试可能会发现我们内部控制的缺陷， 被认为是重大弱点，并使我们对财务报告的内部控制无效或可能揭示重大缺陷。如果我们未能维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大的错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们 业务的结果，并对美国存托凭证的交易价格造成负面影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纽约证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在这些重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们财务报告的准确性和时机产生不利影响，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次上市之前，我们作为一家私人公司经历了快速增长，以至于我们在IT、会计和其他相关部门的有限人员可能没有根据现有的美国证券交易委员会指导开发足够先进的IT系统或其他内部控制。虽然我们尚未遵守第404条的认证或认证要求，但在编制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表以准备此次发行的过程中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。美国证券交易委员会指导意见将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷不如实质性缺陷严重，但足以引起注册机构S财务报告监管负责人的注意。美国证券交易委员会指引将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。

由于作为一家私营公司，我们 尚未遵守第404条的认证或认证要求，因此我们仅对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度进行了有限的内部控制测试。在我们为此次发行准备期间对我们的内部控制进行的有限测试中，我们发现了与财务报告相关的重大缺陷，特别是(I)设计、实施和维护具有适当职能(包括风险管理和内部审计职能)的有效控制环境，因为在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们作为私人公司运营时没有这样的公司治理结构；(Ii)审查会计时间表和财务报表所需的会计人员数量，以充分满足作为美国证券交易委员会注册商的报告和合规要求；(3)对关联方交易和涉及人工投入的交易的控制是否充分和有效；(4)对重大会计估计数的控制是否充分和有效。此外，我们发现了与一般信息技术控制有关的重大缺陷，特别是：(V)对用户访问权限的控制不足和我们信息系统内的职责分工；以及(Vi)对服务组织的控制不足。

此外，考虑到我们的业务流程控制、信息技术一般控制和其他内部控制 还不成熟，我们不能保证我们在未来不会发现与截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及未来任何时期的财务报告控制相关的其他重大缺陷或重大弱点。

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为了解决上述与财务报告相关的重大缺陷，我们于2021年制定并开始了一项补救计划，其中包括以下活动：(I)聘请四大咨询/会计师事务所(会计顾问)协助我们设计和实施改进的内部流程和控制，以改进我们的主要业务流程和财务报告流程，并加强我们的治理政策和程序；(Ii)聘请更多具有专业知识的会计和财务人员，根据国际财务报告准则编制财务报表，此外，在编制和审查合并和合并财务报表和披露期间，支持适当的职责分工；(Iii)聘请更多专门人员，专门对信息技术一般控制进行定期独立监测；(Iv)为我们的信息系统制定访问政策；(V)改进对访问权限管理的控制，包括审查当前访问权限、用户角色和访问管理程序；以及(Vi)将我们的财务关键服务转移到另一个服务组织的私有云中，并对将保留在服务组织端的管理访问、备份或/和其他 设置/信息实施定期控制程序。

在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运行之前，我们将无法完全补救这些严重的 缺陷。不能保证我们会成功地采取这些措施，也不能保证这些措施会显著改善或补救上述重大缺陷。

我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以补救导致我们财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷，或它们将防止或避免未来的重大缺陷或 重大缺陷。由于我们业务环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。如果我们不能纠正重大缺陷或满足上市公司对我们提出的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或在法律要求的时间框架内报告它们，我们的合并和合并财务报表可能被重述，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，美国存托凭证的市场价格可能受到实质性和不利的影响，美国存托凭证可能被暂停或从纽约证券交易所退市，我们的声誉、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。不遵守第404条还可能使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，转移管理时间，这可能会使我们的业务管理变得困难。

作为一家在位于美国的交易所交易美国存托凭证的上市公司，我们将受到更广泛的法律、法规和标准的约束，包括《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、纽约证券交易所的上市要求和其他适用的证券规则和法规，因此，根据美国证券法，我们可能会受到更广泛的罚款和处罚。遵守这些规则和法规将增加我们的法律、财务和其他合规成本，并增加对我们的法律、合规和财务报告人员以及我们的系统和其他资源的要求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和 高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要产生大量成本才能保持相同或类似的承保范围。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性 ，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。

我们正在评估这些规则和法规，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的应用可能

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随着监管机构和理事机构提供新的指导， 将随着时间的推移而发展。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维持对财务报告的有效内部控制和程序。此外，建立上市公司所需的企业基础设施可能会分散我们管理层的时间和注意力，使我们无法实施增长战略，从而阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们之前一直依赖专家，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们修订和重述的公司章程或卢森堡公司法的条款可能会阻止可能被视为有利的对我们的收购要约，并阻止、推迟或挫败任何更换或罢免我们董事会成员的尝试。

根据卢森堡法律，在卢森堡法律和卢森堡判例法规定的范围内，可以并允许采取某些有限的保护措施。我们的治理安排包括几项条款，这些条款可能会使收购我们公司变得更加困难或更不具吸引力。此外，我们修订和重述的组织章程细则的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权或对我们的董事会进行变更。这些条款包括： 在董事会授权下使用相当高的法定股本，以抑制优先认购权，以便可以全权酌情向尚未成为股东的第三方发行股票。这些措施还包括增加更换董事会成员的法定人数和同意要求。

受卢森堡公司法管辖的公司的股东权利与在美国注册成立的公司的股东权利在重大方面有所不同。

我们的公司事务由我们的公司章程和管理公共有限责任公司的法律管理 (匿名者协会)根据卢森堡法律以及其他适用的当地法律、规则和条例组织。本公司已决定不自愿遵守2011年5月24日关于在上市公司股东大会上行使股东某些权利的法律(《股东大会法》)，将欧洲议会和欧洲理事会2007年7月11日关于行使上市公司股东某些权利的指令2007/36/EC的规定转变为卢森堡法律，该指令对于其股票在欧盟受监管的市场上市的卢森堡公司是强制性的。股东大会法保留了公司股东的某些权利，我们不是自愿提交给法律的，而是可以转让给我们的董事会。根据卢森堡法律，我们股东的权利以及我们董事和高级管理人员的责任与适用于在美国注册成立的公司的权利和责任不同。卢森堡公共有限责任公司由董事会(国家行政管理委员会)，有权代表公司将卢森堡公司法和/或该公司的组织章程未保留的任何决定交由股东投票表决。根据卢森堡公司法，须经S股东批准的事项包括：

(i)

修改公司章程；

(Ii)

公司董事的任免；

(Iii)

指定公司的审计师；

(Iv)

批准年度账目和年度业绩分配；

(v)

批准公司的合并/分立/迁移。

75

本公司现行版本的公司组织章程不包含任何保留给股东的额外事项。

与 或美国国内发行人定期发布的信息相比，公开提供的有关我们的信息可能较少。此外，卢森堡监管卢森堡公司证券的法规可能没有美国现行法规那么广泛，卢森堡关于公司治理事宜的法律法规可能不像美国公司法那样保护非控股股东。因此，与作为在美国注册的公司的股东相比，您可能更难在我们、我们的董事和高管或我们的主要股东采取的行动中保护您的利益。

卢森堡破产法为我们的股东提供的保护可能比美国破产法提供的保护要少。

破产法。

作为一家根据卢森堡法律成立并在卢森堡设有注册办事处的公司，如果对我们启动任何破产程序，我们应遵守卢森堡破产法，包括欧洲议会和2015年5月20日理事会关于破产程序的(EU)2015/848号条例，这是卢森堡法律(欧盟重组破产条例)的一部分。欧盟《破产重塑条例》对涉及总部设在欧盟、业务/资产在一个以上成员国的债务人的破产程序规定了法律冲突规则，特别强调在债务人主要利益中心所在的成员国启动的破产程序。

如果另一个欧洲国家的法院认定该国家的破产法根据此类欧盟法规适用于我们并受其约束，则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。卢森堡或相关其他欧洲国家/地区(如果有)的破产法可能会为我们的股东提供比美国破产法下更少的保护，并使他们更难保留或收回他们在根据美国破产法提起的破产程序中可能实现的相同金额的价值。卢森堡破产程序之间的相关差异(细粒岩层)和美国破产法(特别是《美国破产法》第11章(第11章))，例如，卢森堡法律明确规定了在卢森堡判定公司破产的条件。该公司肯定已经停止向债权人偿还债务，并肯定已经失去了信用(即，它不能获得新的融资)，而第11章没有这样的强制性要求 开始案件。此外，卢森堡破产程序的目的是(细粒岩层)的目的是变现破产公司的资产，以清偿公司S的债务(尽最大可能)，因为卢森堡的破产公司不可能通过采用债权人和法院批准的重组计划来摆脱破产。此外，尽管根据卢森堡法律，债权人针对破产公司的个别诉讼程序可以自动中止，但这种自动中止不适用于持有动产或不动产担保的有担保债权人，因为这种质押资产不是破产财产的一部分。因此，与《破产法》第11章不同的是，从质押中受益的有担保债权人不受其对质押资产强制执行担保的能力的限制，而不受公司破产裁决的限制。法律制度的差异可能意味着卢森堡的破产程序(细粒岩层)可能与根据破产法第11章进行重组相比，在股东保护方面提供的灵活性较小。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的 结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议 规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人，包括二级市场交易的购买者，对于他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，放弃接受陪审团审判的权利。

76

如果我们或托管人反对基于此弃权的陪审团审判，法院将 必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，因为纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律 律师。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据与陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性规定。

美国存托股份持有人S向托管机构追索的权利受存管协议条款的限制。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，美国存托股份持有人和托管银行有权选择通过在纽约而不是在法院进行仲裁来解决他们可能因我们的普通股或美国存托凭证或存款协议而对我们提出的任何索赔，并让仲裁员在任何有管辖权的法院做出任何判决。在任何此类仲裁中，仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿，其裁决必须符合保证金协议的规定。存款协议没有赋予我们权利要求仲裁任何索赔，无论是由我们提出的还是针对我们提出的。如果您作为美国存托股份持有者选择 提出仲裁请求，您可能面临风险，包括但不限于提出请求的成本增加和获取信息的渠道有限。

存款协议还规定，在申索人S要求将索赔提交仲裁的权利的规限下，纽约州的联邦法院或州法院有权审理和裁决根据存款协议、我们的普通股和美国存托凭证以及拟进行的交易而产生的索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。存款协议或美国存托凭证的任何条件或条款均不构成美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性规定。因此，如果美国存托凭证的任何持有人或所有人对我们或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，则此类索赔的联邦证券法违规方面可由该等持有人或所有人选择保留在纽约州或联邦法院。我们认为，备选合同仲裁条款一般是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。

77

仲裁条款适用于根据《证券法》和《交易法》提起的诉讼。通过同意此类可选仲裁条款，您不会被视为放弃了我们或托管机构S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。

如果我们或托管人未能履行存款协议项下各自的义务，则美国存托凭证的持有人和实益所有人不能向我们或托管人追偿损失，除非我们或托管人有疏忽或恶意行为，或者损失是由我们和托管人被明确免除的事情造成的。

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。根据存款协议，吾等与受托人(I)只有义务采取存款协议中明确列明的行动，且无疏忽或恶意，而受托人将不会是受托人或对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；(Ii)如果吾等或其因法律或因超出吾等或其能力范围的事件或情况而阻止或延迟履行吾等或其在存款协议下的义务，吾等或其不承担责任；(Iii)如吾等或其行使存款协议所允许的酌情权，吾等不承担责任；(Iv)对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存款证券的任何分销中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿承担责任；(V)没有义务为您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；(Vi)可信赖吾等相信或真诚相信为真实且已由适当人士签署或提交的任何文件；及(Vii)对任何证券托管、结算代理或结算系统的作为或不作为概不负责。此外，托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，也没有义务就美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果承担任何责任，也没有义务对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低了与税收或任何其他税收优惠有关的预扣或退款比率承担任何责任。

我们无法向您保证是否有可能在美国或卢森堡以外的其他司法管辖区向我们送达法律程序文件，或执行在美国或卢森堡以外的其他司法管辖区获得的针对我们或我们的高级管理人员和董事的判决。

由于我们是卢森堡公共有限责任公司(SociétéAnomme)，您可能很难获得或执行针对我们或我们在美国的董事和高管的判决。我们是根据卢森堡的法律组织的。我们的大部分资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管 居住在美国以外，他们的大部分资产位于美国以外。投资者可能会发现很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，也很难在美国境外执行在美国法院获得的对我们或这些人不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。同样，投资者可能也很难在美国法院执行在美国以外司法管辖区法院获得的对我们或这些人不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼。投资者也可能很难根据美国联邦证券法中针对我们或这些人的民事责任条款向卢森堡法院提起原始诉讼。

此外，卢森堡法律只承认股东S代表公共有限责任公司提起派生诉讼的权利(法国兴业银行 匿名者)在非常有限的情况下。例如，持有至少10%投票权的个人股东可以代表公司对其管理层提起法律诉讼，指控其管理层行为不当，违反卢森堡法律和公司S章程。由于美国和卢森堡之间没有关于相互承认和执行民商事判决的条约，卢森堡的法院不会自动承认和执行美国法院做出的最终判决，包括根据美国联邦证券法做出的判决。美国法院的判决在卢森堡法院的可执行性将取决于《卢森堡程序法》(即《卢森堡新民事诉讼法》第678条)。

78

美国和俄罗斯目前没有条约规定相互承认和执行民商事判决。因此，美国法院做出的最终付款判决或宣告性判决，无论是否完全基于美国联邦证券法， 都不会自动在俄罗斯得到承认或强制执行。

由于缺乏上述条约，美国投资者可能无法 针对我们、我们的董事和高管或在俄罗斯或美国以外的其他国家居住或拥有资产的某些专家执行在美国法院获得的任何民事和商业判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

在MOEX上市可能会给我们带来额外的行政负担，并降低纽约证券交易所美国存托凭证交易的流动性。

2021年10月26日，我们获得了MOEX的批准，允许美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为DMOB。美国存托凭证不得早于美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易的时间开始在该交易所进行交易。不能保证 我们将能够保持这样的上市。任何此类上市可能会给我们带来额外的行政负担，并可能导致纽约证券交易所美国存托凭证交易的流动性减少。

79

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含估计和前瞻性陈述，主要在题为招股说明书摘要,” “风险因素,” “收益的使用,” “股利政策,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？和？业务这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期以及我们高级管理人员和员工的预期的陈述，涉及以下方面：(I)我们未来的财务或经营业绩；(Ii)我们的增长战略；(Iii)可能影响我们的业务和经营结果的未来趋势；(Iv)竞争和适用的法律法规对我们业绩的影响；(V)计划的资本投资；以及(Vi)我们的财务流动性。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。实际结果和发展可能与前瞻性陈述中描述的预期大不相同，原因有很多，其中许多不在我们 控制之下，其中包括我们的竞争活动、未来的全球经济形势、天气状况、相关市场状况、汇率以及运营和金融风险。上述一个或多个事件的意外发生可能会显著改变我们的估计和前瞻性陈述所依据的运营结果。

相信、？将、？可能、？可能、？将、？将、？估计、？继续、？预期、？意图、？计划、？预期、？预算、？已计划、？预测、？预测及类似词语旨在识别估计和前瞻性的 陈述。估计和前瞻性陈述仅指作出估计或前瞻性陈述的日期，我们和承销商不承担因新信息、未来 事件或其他原因而更新或修订任何估计或前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，不能保证未来的表现，因为实际结果或发展可能与前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

我们的估计和前瞻性陈述可能会受到以下因素的影响：

•

新冠肺炎疫情对我们服务需求的持续影响 以及为缓解疫情而颁布的汽车共享法规的影响；

•

我们的市场竞争激烈；

•

任何有效管理我们增长的能力；

•

我们缺乏历史盈利能力和未来实现盈利能力的风险；

•

我们能够有效地管理我们的技术平台；

•

我们维护和提升我们品牌的能力；

•

我们有能力成功地管理我们船队的规模、效率和转售；

•

我们有能力为我们的舰队维持有利的保险条件；

•

我们吸引和留住关键人员和信息技术专家的能力；

•

我们成功管理并持续推进业务中使用的技术的能力；

•

全球政治和经济稳定；

•

俄罗斯法律体系的持续发展和管理俄罗斯汽车共享的法律框架的发展。

80

•

我们成功补救财务报告内部控制的重大缺陷的能力，以及我们建立和维护有效的财务报告内部控制系统的能力。

除上述和本招股说明书其他部分所述的因素外，许多重要因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与估计或前瞻性陈述大不相同的程度。我们通过这些警示性声明对我们的所有估计和前瞻性陈述进行限定。

本招股说明书中包含的估计和前瞻性陈述仅说明截至 本招股说明书的日期。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何估计或前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也不是为了反映意外事件的发生。

81

收益的使用

我们预计我们将获得净收益197,800,000美元(或227,995,000美元，如果承销商行使其选择权从我们那里全面收购额外的美国存托凭证)，这是假设的首次公开募股价格为每美国存托股份11美元，这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点，扣除估计的承销折扣和估计的 我们应支付的发售费用。

假设我们在招股说明书封面上提供的美国存托凭证数量保持不变，假设美国存托股份的首次公开募股价格每增加(减少)1美元，在扣除估计的承销折扣、佣金和费用后，我们的净收益将增加 (减少)约1,830万美元。假设美国存托股份的假设首次公开募股价格不变，我们提供的美国存托凭证数量每增加(减少)1,000,000份，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计费用后，我们的净收益将增加(减少)约1,010万美元。本次发售的费用将由我们支付。

此次发行的主要目的是为美国存托凭证创建一个公开市场，促进进入公开股票市场，并提高财务灵活性和我们在市场上的知名度。我们打算将此次发行的净收益用于业务发展、全额偿还我们的股东债务和其他公司用途，包括潜在的国际扩张。

截至2021年6月30日，我们的股东债务总额为57.43亿欧元(约合7935万美元)³其中，56.94亿卢比(转让金额)是Mikro Kapital集团转让给公司的应收贷款，这些应收账款来自俄罗斯汽车分享公司、Anytime LLC 和SMM LLC(股东贷款)。大部分股东贷款是在2020年和2021年发放的，我们将这些贷款的收益用于一般企业用途，并为我们的业务运营提供资金。股东贷款的年利率在17%至18%之间，转让金额等于股东贷款项下的未偿还金额(本金和应计利息)加上欧洲央行适用于股东贷款项下未偿还总额(本金和应计利息)的年利率0.5%的利息。本次发行完成后，转让金额将立即全额支付。除转让金额外，欠股东的债务包括Dlimobil Holding S.A.根据日期为2021年4月27日的贷款协议收到的贷款，金额为卢布4900万卢布，包括应计利息，以欧元计价，利率 为14%。

除上文所述外，吾等并无量化或分配任何特定部分或范围的净收益予 吾等作任何特定用途，且吾等目前并无任何计划或承诺进行任何重大收购或投资。我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们将收益用于这些目的的金额和时间可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括我们未来的收入和运营产生的现金，以及风险因素。

3	问题在于，俄罗斯以外的货币不能完全自由兑换。在俄罗斯联邦境内，官方汇率由俄罗斯联邦中央银行确定。截至2021年6月30日，美元和卢布之间的转换率为1美元兑72.3723卢布。

82

股利政策

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和 任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

如果我们在未来宣布股息，我们可能会以欧元或卢布支付这些股息。除非另有描述，请参见美国存托股份说明以美元以外的货币支付给托管银行的现金股息将由托管银行兑换成美元，并支付给美国存托凭证持有人，扣除托管银行适用的费用和费用，以及扣除预扣税金后的支出。由于欧元和卢布的价值不断波动，美国存托凭证的持有者将受到汇率波动的影响，特别是在宣布股息之日和股息支付日之间。

有关法律和监管框架的说明以及我们的公司章程中与宣布和支付股息有关的规定，请参见股本和公司章程说明--分派。

我们是一家控股公司，除了拥有子公司的股份外，没有其他任何实质性资产。只要我们未来就普通股支付股息或其他分派，我们通常会促使我们的运营子公司 向我们进行足以支付任何该等股息或分派的金额的分派。我们的子公司向我们进行分配的能力取决于它们产生足够收益和现金流的能力，也可能受到俄罗斯法定会计和税务规则的影响。截至本招股说明书之日，我们的子公司向我们进行分销的能力在合同上没有实质性的限制。

卢森堡15%的预扣税通常是我们向股东支付的股息和类似分配所应缴纳的。但是，如果我们的普通股分配源自股本减少或股票溢价，则无需缴纳卢森堡预扣税，前提是我们在根据卢森堡公认会计原则编制的独立法定 账户中没有可分配准备金或利润。请参见？税务方面的考虑因素；卢森堡的税务方面的考虑因素.”

除预扣税要求外，卢森堡没有任何法律、政府法令或法规会影响我们向非居民普通股持有人汇款股息或其他分配。在某些有限的情况下，国际金融制裁的执行和管理可能会影响红利或其他分配的汇款。对于非居民持有人要求分红或其他分配，没有特定的程序。

83

大写

下表列出了截至2021年6月30日我们的现金和现金等价物以及总资本如下：

•

在实际基础上；以及

•

经调整后反映(I)本次发售中美国存托凭证的发行及出售，按假设的首次公开发售价格为每股美国存托股份11美元，这是本招股说明书封面所载估计价格区间的中点，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后；及(Ii)将发售所得款项净额用于偿还吾等于2021年6月30日的57.43亿卢布的股东债务及任何应计利息。

您应将此信息与我们未经审计的中期简明合并和合并财务报表以及本招股说明书和本招股说明书末尾的相关附注一并阅读。收益的使用,” “精选合并和合并财务和经营数据、管理层和S对本招股说明书中包含的财务状况和经营结果以及其他财务信息的讨论和分析。

		截至2021年6月30日
		实际				调整后的(1)
		(在数百万的摩擦中，除了分享 和每股金额)(2)
现金和现金等价物			4,326				12,898
借款，包括当期部分			5,769				26
股东权益：
股本
普通股，面值0.01欧元，实际授权流通股100,000,000股；调整后授权流通股152,000,000股			89				131
可转换优先股，面值0.01欧元，实际授权流通股12,000,000股；调整后授权流通股为0股			11				—
股票溢价			44,584				60,517
重估准备金			1,409				1,409
其他储备			(5,495	)			(5,495	)
累计损失			(43,072	)			(43,072	)
公司股东应占权益总额			(2,474	)			13,490
非控制性权益			10				10
总市值			3,305				13,526

(1)	假设美国存托股份的首次公开募股价格为每股11美元，即本招股说明书首页价格区间的中点，每增加或减少1.00美元，将使现金及现金等价物、股票溢价、总股本和总资本各自的调整后金额增加或减少约1,830万美元，假设 本招股说明书首页公布的美国存托凭证数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金。如本招股说明书封面所述，本公司增减1,000,000只美国存托凭证数量 ，将增加或减少现金及现金等价物、股票溢价、股本总额及总资本各自的经调整金额约1,010万美元，假设假设首次公开招股价格为每美国存托股份11美元，即本招股说明书封面所载估计价格区间的中点，并扣除估计承销折扣及佣金后，

(2)	问题在于，俄罗斯以外的货币不能完全自由兑换。在俄罗斯联邦境内，官方汇率由俄罗斯联邦中央银行确定。本节中的金额是按照截至2021年6月30日1美元兑72.3723卢布和1欧元兑86.2026卢布的汇率计算的。

以上表格和计算基于截至2021年6月30日的已发行普通股数量，调整后的列显示本次发售中出售美国存托凭证，并将发售所得款项净额用于偿还我们的股东债务和任何应计利息。所提出的调整不包括与定向增发相关的财务负债对Nevsky Property的预期会计影响，见？？某些关系和关联方交易不符合IPO前股东协议？和附注20，每股权益和亏损， 列入中期简明合并和合并财务报表。

84

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至美国存托股份的首次公开募股价格与美国存托股份在本次发行完成后的调整后有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是美国存托凭证的每股普通股首次公开发售价格大幅高于现有股东应占我们现有已发行普通股的每股有形账面净值。就本节而言，截至2021年6月30日，美元金额已按1美元兑72.3723的汇率计算。这些金额已四舍五入，由于四舍五入，总金额可能不完全等于总和或差额。问题在于，俄罗斯以外的货币不能完全自由兑换。在俄罗斯联邦境内，官方汇率由俄罗斯联邦中央银行确定。

截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净赤字为28.5亿欧元或3938万美元，相当于有形账面净赤字为28.50欧元或每股0.39美元，或每股美国存托股份亏损57美元或0.79美元。每股普通股的有形账面净亏损是指我们的总资产减去我们的总负债(不包括商誉和其他无形资产)的金额除以我们已发行的普通股总数。

我们对美国存托股份的预计有形账面净值进行了调整，以对(I)优先转换进行调整，该转换导致发行12,000,000股普通股(相当于6,000,000股美国存托凭证)和注销12,000,000股可转换优先股，有形账面净值没有变化，以及(Ii)我们在此次发行中按每股美国存托股份11美元的假设首次公开发行价出售20,000,000股美国存托凭证，这是本招股说明书封面所载估计价格范围的中点，扣除了估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。我们预计，截至2021年6月30日，调整后的每股美国存托股份有形账面净值为150.53卢布，或每股美国存托股份2.08美元。 这意味着普通股现有持有人的有形账面净值立即增加201.92卢布，或每股美国存托股份2.79美元，对于以假设首次公开募股价格在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者，有形账面净值立即稀释645.56卢布，或每股美国存托股份8.92美元。对新投资者的每股美国存托股份有形账面净值的摊薄，是通过从新投资者支付的每股美国存托股份的假设首次公开募股价格中减去此次发行后调整后的每股美国存托股份有形账面净值的备考金额来确定的。所提出的调整不包括与对Nevsky Property的私募相关的财务负债的预期会计影响，见？某些关系和关联方交易符合首次公开募股前股东协议？和附注20，每股权益和亏损，列入中期简明合并和合并财务报表。

下表说明了对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的稀释。

		擦，擦				美元
假设每个美国存托股份的首次公开募股价格			796.10				11.00
实施优先转换后的预计每美国存托股份有形账面净值			(50.66	)			(0.70	)
可归因于此次发行的美国存托股份预计有形账面净值的增加			201.92				2.79
在优先转换和本次发售生效后，预计每美国存托股份的调整有形账面净值			150.53				2.08
按美国存托股份向此次发行的新投资者摊薄			645.56				8.92

如果承销商全额行使他们的选择权向我们购买额外的美国存托凭证，我们在此次发行后调整后的预计有形账面净值将为172.97卢布或每股美国存托股份2.39美元，这意味着对现有股东来说，预计立即增加了调整后有形账面净值223.63卢布或每股美国存托股份3.09美元，并立即稀释了调整后有形账面净值623.13卢布或每股美国存托股份8.61美元。

85

在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者对美国存托股份的估值，基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份796.10卢布或每股11美元，这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点。

假设首次公开募股价格分别为每股796.10卢布或每美国存托股份11.00美元，即本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，每增加(减少)1卢布72.3723或1美元，将增加(减少)本次发行后调整后有形账面净值的备考金额 增加(减少)17.37卢布或每美国存托股份0.24美元，以及在此次发行中向新投资者摊薄的美国存托股份每股卢布55%或每股美国存托股份0.76美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的美国存托凭证的数量：保持不变。

下表汇总了截至2021年6月30日向我们购买的普通股总数、向我们支付的总对价以及购买此次发行的美国存托凭证的现有股东和新投资者支付的每股平均价格。总对价和每股平均价格已按截至2021年6月30日的汇率 1美元兑72.3723欧元和1欧元兑86.2026欧元计算。

		购买的普通股(包括以美国存托凭证为代表的公司)								总对价								每件商品的平均价格共享(包括代表的那些人按ADSS分类
		数				百分比				金额(以 数千人				百分比
现有股东			112,000,000				73.7%			$	617,419				73.7%			$	5.51
新投资者			40,000,000				26.3%			$	220,000				26.3%			$	5.50
总计			152,000,000				100%			$	837,419				100%			$	5.51

86

精选合并和合并的财务和运营数据

下表列出了我们选定的合并和合并的财务和运营数据，这些数据如下所示 。

选定的合并和综合财务和经营数据应结合本招股说明书中题为“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析” 以及我们的财务报表及其附注，包括在本招股说明书的其他部分。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的选定合并及综合财务及营运数据来自本招股说明书其他部分所载经审核的合并及综合财务报表及其附注。我们已根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并及综合财务报表。请参阅合并和综合财务报表附注1，以了解有关CarSharing俄罗斯有限责任公司、Anytime Prime LLC和SMM LLC的更多信息，这些子公司的经营业绩包括在以下选定的合并和综合财务和运营数据中。

截至2021年及2020年6月30日止六个月的选定合并及综合财务及营运数据 源自本招股说明书其他部分所载未经审核的中期简明合并及综合财务报表及其附注。中期未经审核简明合并及综合财务报表乃根据国际会计准则第34号(由国际会计准则委员会发布)编制。任何中期的结果不一定代表全年的预期结果，我们的历史结果也不一定代表未来任何时期预期的结果。

合并及合并损益表及其他全面收益数据

		截至六个月6月30日，								截至的年度十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		擦百万								擦百万
收入			4,930				2,245				6,449				5,012
收入成本			(3,909	)			(2,766	)			(6,377	)			(5,488	)
毛利/(亏损)			1,021				(521	)			72				(476	)
销售和市场营销费用			(276	)			(158	)			(436	)			(445	)
一般和行政费用			(795	)			(484	)			(1,100	)			(983	)
其他收入			155				76				716				176
其他费用			(49	)			(26	)			(178	)			(425	)
财政收入			90				16				15				—
融资成本			(1,105	)			(1,681	)			(2,564	)			(1,997	)
所得税前亏损			(959	)			(2,778	)			(3,475	)			(4,150	)
所得税(费用)/福利			(111	)			482				419				577
当期亏损			(1,070	)			(2,296	)			(3,056	)			(3,573	)
公司股权持有人应占亏损(1)			(1,085	)			(2,296	)			(3,067	)			(3,573	)
非控股权益应占利润			15				—				11				—
其他综合收益
将来可能不会重新归类为损益的金额
(亏损)/重估收益 使用权扣除所得税后的资产和财产、厂房和设备			(8	)			—				1,356				64
本期综合亏损合计			(1,078	)			(2,296	)			(1,700	)			(3,509	)
公司/公司股权持有人应占综合亏损总额(1)			(1,093	)			(2,296	)			(1,711	)			(3,509	)
非控股权益应占综合利润总额			15				—				11				—
每股净亏损
基本和稀释，在摩擦中			(19	)			—				—				—
加权平均股份-用于计算 公司股权持有人每股净亏损的股份
基本的和稀释的			57,469,939				—				—				—

(1)	在截至2021年6月30日的六个月中，公司指的是Dlimobil Holding S.A.，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月中，公司指的是我们的三家重要子公司CarSharing俄罗斯LLC、Anytime LLC和SMM LLC。Dlimobil Holding S.A.成立于2021年1月18日。

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财务状况数据精选合并和合并报表

		截至6月30日，				截至12月31日，
		2021				2020				2019
		擦百万				擦百万
非流动资产总额			13,919				12,191				8,174
流动资产总额			5,675				1,473				1,386
总资产			19,594				13,664				9,560
总股本			(2,464	)			(2,294	)			(659	)
非流动负债总额			10,364				5,039				5,544
流动负债总额			11,694				10,919				4,675
总负债			22,058				15,958				10,219

现金流量数据精选合并报表

		截至六个月6月30日，								截至的年度十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		擦百万								擦百万
经营活动产生/(用于)经营活动的净现金流量			940				(814	)			(106	)			(1,418	)
净现金流量(用于投资活动)/产生于投资活动			(151	)			(263	)			(388	)			16
融资活动产生的现金流量净额			3,422				1,212				483				1,364
汇率变动对外币现金余额的影响			(2	)			27				26				(28	)
年初的现金和现金等价物			117				102				102				168
年终现金和现金等价物			4,326				264				117				102

非国际财务报告准则计量

		截至六个月6月30日，								截至的年度十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		擦百万								擦百万
调整后毛利/(亏损)(1)			1,115				(502	)			163				(441	)
调整后毛利/(亏损) 利润率(2).			23%				(22%	)			3%				(9%	)
调整后的EBITDA(3)			785				(605	)			(286	)			(1,055	)
调整后EBITDA利润率(4)			16%				(27%	)			(4%	)			(21%	)

(1)	国际财务报告准则对调整后毛利/(亏损)的最直接可比计量是毛利/(亏损)。我们将经调整毛利/(亏损)定义为经以下调整的毛利/(亏损)：(I)强制性民事责任保险收益，(Ii)应收贸易账款的预期信贷损失，以及(Iii)在采用我们的影子股份计划后， 基于股份的薪酬。

(2)	调整后毛利/(亏损)利润率最直接的可比IFRS指标是毛利/(亏损)利润率 利润率。我们将调整后毛利/(亏损)利润率定义为调整后毛利/(亏损)除以以百分比表示的收入。

(3)	调整后EBITDA最直接的可比IFRS计量是当期亏损。我们将经调整的EBITDA 定义为经调整的期间的亏损：(I)所得税优惠，(Ii)财务成本，(Iii)财务收入，(Iv)减值使用权资产，(br}(V)增值税核销，(Vi)租赁终止损失，(Vii)财产、厂房和设备减值，(Viii)(收益)/处置财产、厂房和设备损失，净额，(Ix)冲销 减值损失使用权资产，(X)收到的补贴，(十一)收到的车辆损坏保险赔偿，(十二)冲销财产、厂房和设备的减值损失，(十三)财产、厂房和设备的折旧，(十四)无形资产的摊销，(十五)折旧 使用权资产和(十六)采用我们的影子股份计划后，以股份为基础的薪酬。

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