424B5

我们是一家新兴的成长型公司，也是联邦证券法定义的外国私人发行人，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请参阅招股说明书补充摘要和招股说明书补充摘要成为新兴成长型公司的影响和招股说明书补充摘要修订成为外国私人发行商的影响。


	人均广告		共计
公开发行价	$	4.00	$	60,000,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.24	$	3,600,000
阿斯兰制药有限公司扣除费用前的收益	$	3.76	$	56,400,000

(1)	有关承保人补偿的其他信息，请参阅第S-18页开始的承保？

我们已授予承销商30天选择权，最多可额外购买2,250,000份美国存托凭证。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为4,140,000美元，扣除费用前给我们的总收益为 64,860,000美元。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未在本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性基础上通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国存托凭证预计于2021年3月5日左右交付。

联合账簿管理经理


杰弗瑞		派珀·桑德勒

销售线索经理

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股说明书增刊日期为2021年3月2日。


	页面
关于本招股说明书增刊		S-II
关于前瞻性陈述的特别说明		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-8
收益的使用		S-12
股利政策		S-13
大写		S-14
稀释		S-16
承保		S-18
物质所得税的考虑因素		S-25
法律事务		S-30
专家		S-30
在那里您可以找到更多信息		S-30
以引用方式将文件成立为法团		S-31

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		II
招股说明书摘要		1
危险因素		4
关于前瞻性陈述的特别说明		5
报价统计数据和预期时间表		7
大写		8
优惠和上市详情		9
收益的使用		10
配送计划		11
股本说明		13
美国存托股份说明		28
征税		41
法律事务		41
专家		41
民事责任的强制执行		42
在那里您可以找到更多信息		43
以引用方式将文件成立为法团		44
与注册相关的费用		45

S-I

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-3表格中有效的搁置注册声明的一部分。本招股说明书增刊为您提供有关此次发行的具体详情。随附的招股说明书为您提供了更多一般信息，其中一些信息不适用于此产品。您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编写的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何文件不一致，您应以本招股说明书附录为准。您应阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多信息和通过引用合并文档。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对条款附录中的所有提及都指的是Aslan、Aslan PharmPharmticals、？公司、？We、？us？和？？是指Aslan PharmPharmticals Limited及其子公司。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(本招股说明书附录是其中的一部分)，您可以在下面的标题中获取这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中所载或并入的信息或陈述除外。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书，不构成向在该司法管辖区内向其提出此类要约或要约违法的任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买，而这些证券不是与其相关的注册证券，或者在任何司法管辖区内向其提出此类要约或要约是违法的。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或任何出售我们的普通股或美国存托凭证的交付时间如何。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书是在稍后的日期交付的，或者是出售普通股或美国存托凭证。我们的业务、财务状况在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，以及由吾等或代表吾等准备或向阁下推荐的任何自由撰写的招股说明书，然后再作出投资决定。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发售本文所述证券以及在美国境外分发本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的任何限制。

S-II

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文件以及由我们或代表我们准备的或我们提及的任何自由撰写的招股说明书，包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可能、、估计、期望、意图、可能、计划、可能、预测、项目、应该、将、、或这些术语的负数或复数，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。

本招股说明书附录中的任何陈述、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件或由或代表我们准备的或我们向您推荐的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何免费撰写的招股说明书中的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括，但不限于，有关以下方面的陈述：

•

新冠肺炎疫情对我们运营、研发和临床试验的影响，以及与我们有业务往来的第三方制造商、合同研究机构、其他服务提供商和合作者的运营和业务的潜在中断；

•

我们产品开发活动和临床试验的结果、成本和时间安排；

•

我们关于监管备案和审批的计划和预期时间；

•

我们有能力为我们的运营提供资金，并偿还我们的未偿债务；

•

我们计划开发和商业化我们的候选产品，并扩大我们的开发渠道；

•

我们有能力就我们的产品和候选产品的商业化达成潜在的未来合作安排；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们的销售和营销战略和计划；

•

潜在的市场接受度，我们的产品候选；

•

美国和其他国家潜在的监管动态；

•

我们第三方供应商和制造商的表现；

•

我们与已有或即将获得的其他疗法竞争的能力；

•

我们对根据2012年美国创业法案(JUBS Act)或就业法案(JOBS Act)(美国证券法规定的外国私人发行人或被动型外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的)获得EGC资格的期限的预期；

S-III

这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录中的风险因素标题下以及在我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告的附件99.1中的风险因素标题下更详细地讨论了其中的许多风险、不确定性和其他因素，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。由于这些因素，我们不能向您保证，本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件或由吾等或代表吾等准备或提及的任何自由撰写的招股说明书中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件或代表吾等或代表吾等编写的任何免费撰写的招股说明书，或我们已向贵公司完整推荐的任何免费撰写的招股说明书，并理解吾等未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息可能包含从行业出版物获取的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们认为本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书引用的信息中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。

S-IV

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含或通过引用并入的有关我们、本次发售以及其他信息的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和此次发行，您应仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的更详细的信息，包括从本招股说明书附录第 S-8页开始以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中的更详细的信息，包括从本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的、在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的我们于2021年3月1日提交的Form 6-K报告的附件99.1中描述的因素，以及包括的信息。

公司概况

我们是一家专注于临床阶段免疫学的生物制药公司，开发创新的治疗方法来改变患者的生活。

我们的投资组合由ASLAN004领导，这是一个潜在的一流的与IL-13受体α1 亚单位(IL-13Rα1)结合的人单克隆抗体，阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号传递，这两种细胞因子是引发特应性皮炎症状(如皮肤发红和瘙痒)的关键因素。ASLAN004有潜力是疾病中的佼佼者特应性皮炎和哮喘。我们正在进行一期临床试验，研究ASLAN004作为治疗性抗体适用于中到重度特应性皮炎。中期结果显示了一种具有竞争力的特征，有可能与现有的治疗方法有所不同。我们预计将在2021年年中报告此试验的背线数据。此外，我们计划在2021年下半年探索ASLAN004的其他适应症。我们还计划开发ASLAN003，一种口服活性的、有效的人类二氢罗酸脱氢酶(DHODH)抑制剂，用于自身免疫条件。

我们的候选产品

下表总结了我们的候选产品渠道和发现计划：

LOGO

我们拥有除ASLAN003之外的所有候选产品的全球版权，其中Bienetics Co.，Ltd.或 Bienetics获得了韩国或韩国的版权。

S-1

ASLAN004。ASLAN004是一种完全人源性单克隆抗体，可与IL-13受体α1亚单位(IL-13Rα1)结合，阻断两种促炎细胞因子，IL-4和IL-13，它们是引发特应性皮炎症状的核心因素，如皮肤发红和瘙痒。我们已经启动了一项1期临床试验，研究ASLAN004作为特应性皮炎的治疗性抗体。2019年第二季度，在健康志愿者身上进行的单次递增剂量(SAD)临床试验完成。2019年10月，我们启动了多个递增剂量(即MAD)临床试验中度至重度特应性皮炎患者。中期结果显示出具有竞争力的特点，具有区别于现有疗法的潜力。我们预计将在2021年年中报告这项试验的背线数据。此外，我们计划在2021年下半年探索ASLAN004的其他适应症。

ASLAN003。ASLAN003是一种口服有效的DHODH小分子抑制剂。在临床前研究中，ASLAN003在各种自身免疫性疾病的动物模型中被证明是有效的。最近公布的数据表明，在测试的六种DHODH抑制剂中，ASLAN003的肝毒性潜力最低，尽管它是DHODH最有效的抑制剂之一，这表明ASLAN003有可能同类中最好的用于治疗自身免疫性疾病。我们计划开发ASLAN003，用于治疗自身免疫性疾病。

其他发现计划。我们已经成立了一家名为JAGUAHR治疗私人有限公司的合资企业。该公司与北王制药有限公司(Bukwang Pharmtics Co.，Ltd.)或专注于研发的领先韩国制药公司北王(Bukwang)合作，开发免疫检查点抑制剂芳烃受体(AhR)的拮抗剂。

近期临床进展

ASLAN004 SASET 多剂量递增剂量临床试验中度至重度特应性皮炎

这项随机、双盲、安慰剂对照的MAD临床试验评估了三种剂量(200毫克、400毫克和600毫克)的ASLAN004每周皮下注射。基于对盲目安全数据的审查，最高剂量600毫克被选为扩大队列，该队列将至少再招募24名患者。主要终点是安全性和耐受性。次要终点包括8周后的疗效，通过湿疹面积和严重程度指数(EASI)、评分、EASI-50、EASI-75、EASI-90、调查者全球评估(IGA)、瘙痒数字分级量表(NRS)和以患者为导向的湿疹测量来衡量。该试验将招募最多50人。中度至重度特应性皮炎患者和招募进入扩大队列始于2021年1月。我们预计将在2021年年中报告此试验的背线数据。这项试验的设计功率为80%，与安慰剂相比，在8周时，EASI的改善幅度为39%。在MAD试验完成后，我们计划在特应性皮炎患者中启动2b期剂量范围发现试验。

2021年3月1日，我们报告了正在进行的MAD临床试验的前三个剂量组(200 mg、400 mg 和600 mg)的临时非盲法阳性数据。前三个队列随机抽取了来自美国、澳大利亚和新加坡的25名患者。由于对新冠肺炎的回应而施加的限制，三名患者停止了试验。在其余22名患者中，18名完成了至少29天的剂量和评估，并可评估疗效。患者基础EASI评分平均为32.5分，IGA评分平均为3.4分(n=18)。在第8周，在治疗剂量(400毫克和600毫克队列)下，EASI从基线水平平均降低了74%(n=9)，而服用安慰剂的患者的EASI平均降低了42%(n=5)。89%的患者达到EASI-50 ，安慰剂为40%；67%的患者达到EASI-75，安慰剂为0%；56%的患者达到EASI-90，安慰剂为0%；22%的患者IGA为0或1，而安慰剂为0%。仅服用一剂后，最大瘙痒症状有所改善，在第8周，与基线相比，峰值瘙痒持续改善46%，而服用安慰剂的患者改善幅度为16%。发生不良事件和治疗相关不良事件的患者比例在治疗组和安慰剂组中相似。在主动组中没有出现导致停用的与治疗相关的不良事件。

财务动态

虽然我们尚未最终确定截至2020年12月31日的财年的完整财务业绩，但我们预计将报告，截至2020年12月31日，我们拥有约1,430万美元的现金和现金等价物。这是初步金额，未经审计，在完成对截至2020年12月31日的年度的综合财务报表的审计后，可能会发生变化。需要更多信息和披露，才能更全面地了解我们截至2020年12月31日的财务状况和运营结果。

S-2

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。以下是使我们的美国存托凭证投资具有投机性或风险性的重要因素摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险。请参考本招股说明书补充说明书第 S-8页开始的标题中包含的信息并通过引用并入其中，以了解本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论。除其他风险外，这些风险包括：

•

自成立以来，我们已蒙受重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失。

•

我们目前没有从产品销售中获得任何收入，自成立以来仅产生了有限的收入，并且可能永远不会盈利。

•

我们将需要为我们的运营获得大量额外融资，如果我们无法获得额外的融资，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

•

我们在很大程度上依赖于我们的两个候选产品ASLAN003和ASLAN004的成功，我们无法保证ASLAN003或ASLAN004将成功完成临床开发或获得监管部门的批准，这是它们商业化之前所必需的。

•

临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。失败可能发生在临床发展的任何阶段。我们从未完成过候选产品的关键临床试验，也从未向美国食品和药物管理局(FDA)或美国FDA提交过新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)，或向类似的外国机构提交过类似的药品审批文件。

•

临床试验延迟很常见，原因很多，任何延迟都可能导致我们的成本增加，并危及或延迟我们获得监管部门批准和开始产品销售的能力。

•

美国FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到严重损害。

•

我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

•

如果我们无法获得或保护与我们当前候选产品或我们可能开发的任何未来候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

•

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都是由我们进行的，并且我们的所有董事和高管都居住在美国以外的地方。

•

我们符合外国私人发行人的资格，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，这些义务允许披露的细节和频率低于美国国内上市公司。

•

我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

•

我们的业务可能会继续受到健康大流行或流行病的影响，包括新冠肺炎大流行的影响。

S-3

阿斯兰制药有限公司(Aslan PharmPharmticals Pte.)阿斯兰制药有限公司于2010年4月在新加坡注册成立，Aslan PharmPharmticals Limited于2014年6月在开曼群岛注册成立。我们的美国存托凭证自2018年5月以来一直在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，我们的普通股之前在台北交易所(TPex)上市。2020年8月，我们的普通股在TPEX停止交易，2020年9月，我们的股东批准终止我们在台湾的上市公司地位，导致纳斯达克成为我们证券的主要上市公司。2020年9月，我们收到台湾金融监督管理委员会(FSC)的确认，确认取消我们在台湾的上市公司身份。因此，我们不再受金管会或金管局的规章制度约束。

我们的子公司，阿斯兰制药台湾有限公司、阿斯兰制药澳大利亚有限公司、阿斯兰制药香港有限公司、阿斯兰制药(上海)有限公司、阿斯兰制药(美国)有限公司和JAGUAHR治疗私人有限公司。LTD 分别于2013年11月、2014年7月、2015年7月、2016年5月、2018年10月和2019年8月在中华民国、澳大利亚、中国香港、美国和新加坡注册成立。

我们的主要行政办公室位于新加坡239920，Clemenceau Avenue#12-03 UE Square。我们在此地址的电话号码是+65 6222 4235。我们在开曼群岛的注册办事处位于Walkers Corporation Limited的办公室，地址为开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇埃尔金大道190号。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东40街10楼10号，邮编：10016。我们的网站地址是www.aslanpharma.com。对本网站的引用仅为非活动文本引用，本网站包含的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

我们的业务使用商标阿斯兰、阿斯兰制药和我们的狮子标志，以及包含这两个商标之一或两个商标的域名。*阿斯兰和我们的狮子徽标是新加坡悬而未决的商标申请。？Aslan PharmPharmticals是新加坡的注册商标。在我们商标的中文版本方面，在台湾，我们的商标注册是 LOGO .本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可以在没有^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利，这并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标名或商标来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合《就业法案》中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；以及

•

在我们不再有资格成为外国私人发行人的情况下，(1)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(2)免除了就高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)举行不具约束力的咨询投票的要求。

S-4

我们可能会利用这些规定，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将保持一家新兴成长型公司，直到(1)(A)2023年12月31日(B)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天，或(C)根据SEC的规则，我们被视为大型加速申报公司之日，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的股权证券的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)(A)2023年12月31日(B)本财年的最后一天，或者(C)根据SEC的规则，我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的股权证券的市值超过7亿美元。和 (2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担。如果我们利用这些减轻的负担，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用延迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司的上市公司采用新的或修订的会计准则相同的要求。

成为外国私人发行人的含义

根据美国证券法，我们也被认为是外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集规定了一定的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，不受交易所法案第16节的报告和短期利润回收条款以及交易所法案下的规则的约束。此外，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。此外，我们不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克上市规则对国内发行人的其他要求。例如，我们在董事会组成、董事提名程序和股东大会法定人数等方面遵循开曼群岛的母国做法。按照我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克股票市场上市的美国国内发行人的公司治理标准，提供的保护可能比适用于国内发行人的纳斯达克上市规则给予投资者的保护要少。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。我们仍将是外国私人发行人，直到我们50%以上的未偿还有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况之一适用：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。

S-5


我们提供的美国存托凭证		15,000,000股美国存托凭证，每股相当于5股普通股。

紧接本次发行后发行的普通股		264,954,970股普通股(如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为276,204,970股普通股)。

购买额外美国存托凭证的选择权		我们已授予承销商选择权，可在本次发行截止日期前一天随时行使，从我们手中额外购买至多2,250,000股美国存托凭证。

美国存托股份		每股ADS代表五股普通股，每股票面价值0.01美元。您将享有ADS持有人或实益所有人(视情况而定)的权利，这是我们与美国存托凭证的存托机构和持有人以及美国存托凭证的实益所有人之间不时签订的存款协议中规定的。要更好地理解我们的美国存托股份的条款，请参阅所附招股说明书第28页上的美国存托股份说明。我们还鼓励您阅读保证金协议，该协议的一份表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其补充部分。

托管人		摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为5610万美元(如果承销商全额行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为6460万美元)。我们预计将使用我们现有的现金和现金等价物以及此次发行的净收益，为我们的ASLAN004阶段2b剂量范围发现试验提供资金。中度至重度我们将向特应性皮炎患者支付225万美元的本金，并偿还我们在2019年10月和11月签订的贷款安排项下的本金外加应计利息和未付利息，其余部分(如果有)用于资助新的和其他正在进行的研发活动、营运资金和其他一般企业用途。有关此次发行收益的预期用途的更完整说明，请参阅收益的使用。

风险因素		投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在决定是否投资我们的美国存托凭证之前，请阅读本招股说明书附录中包含的信息，并以引用的方式并入本招股说明书补充说明书S-8页标题下的风险因素下。

纳斯达克全球市场代码		+ASLN？

本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2020年9月30日的189,954,970股已发行普通股，不包括

•

13,841,879股普通股，根据我们的2014年员工股票期权计划(2014计划)和2017年员工股票期权计划(2017计划)，截至2020年9月30日，根据我们的2014年员工股票期权计划(或称2014计划)，可发行13,841,879股普通股，加权平均行权价为每股普通股0.74美元；

S-6

此外，如上文所示，紧随本次发行后将发行的普通股数量不包括(I)我们根据我们与定向增发买方签订的证券购买协议或证券购买协议于2021年2月25日以私募方式出售的25,568,180股普通股，总收益约为1,800万美元，或(Ii)我们在本次招股日前出售的8,862,972股美国存托凭证(相当于44,314,860股普通股)。^SM，或销售协议，我们于2020年10月9日与Jefferies LLC或Jefferies签订了，其中4,908,987股美国存托凭证(相当于24,544,935股普通股)在2020年12月31日之后出售，扣除佣金但在扣除与Jefferies的销售协议项下的任何发售费用之前，净收益约为1,410万美元。此外，截至本招股说明书附录日期，53,393,470股普通股(相当于10,678,694股美国存托凭证)已发行予JPMorgan Chase Bank，N.A.，，这些普通股将用于根据销售协议未来出售及发行美国存托凭证(如有)。

除另有说明外，本招股说明书附录中的信息假设如下：

•

承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权；以及

•

不行使上述未偿还期权或认股权证。

S-7

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在决定是否投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告附件99.1中所述和在风险因素标题下讨论的风险，该附件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及准备的任何自由撰写的招股说明书每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们美国存托凭证的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

与此次发售和拥有我们的美国存托凭证相关的风险

此次发售后，我们将继续需要为我们的运营获得大量额外融资，如果我们无法获得额外的融资，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，成本高昂，自成立以来，我们已经消耗了大量资金。到目前为止，我们通过政府补贴和赠款、合作支付以及出售股权证券和可转换债券为我们的运营提供资金。此次发行后，我们将继续需要大量额外融资才能继续我们的业务，预计产品销售或潜在许可交易的收入不足以抵消我们推进临床项目时的开发费用。

虽然我们尚未最终确定截至2020年12月31日的财年的完整财务结果，但我们预计将报告，截至2020年12月31日，我们拥有约1432万美元的现金和现金等价物。这是初步金额，未经审计，在完成对截至2020年12月31日的年度的综合财务报表的审计后，可能会发生变化。由于我们正处于临床研究和开发阶段，我们将根据我们业务运营的需求寻求未来的资金。我们打算继续探索各种筹资方式，以满足我们开展业务所需的资金需求，例如发行美国存托凭证、普通股后续发行、风险债务和股东贷款。我们也可以使用其他融资手段，如外发许可证来创造收入和现金。我们有能力根据我们融资活动的金额和时间灵活地部署用于研发活动的资本资源。因此，我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行的预期净收益，将使我们能够为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，并至少在本招股说明书附录日期起的未来12个月内履行我们的义务。然而，我们未来的生存能力取决于我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。无论我们对现有现金和现金等价物将为我们的运营提供多长时间的预期，我们无法控制的情况的变化可能会导致我们比我们目前预期的更快地消耗资本。例如，我们的临床试验可能会遇到技术上的问题, 招生或其他困难可能会增加我们的发展成本，超出我们的预期。我们还可能会产生费用，因为我们创建了额外的基础设施来支持我们计划的商业化努力和我们作为美国上市公司的运营。无论如何，在完成ASLAN003、ASLAN004或任何其他临床前候选产品的关键研究、申请监管批准或将其商业化之前，我们都需要额外的资金。

我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求：

•

显著推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化；

•

为我们的候选产品寻求企业合作伙伴，否则我们将自行开发我们的候选产品，或者在比其他情况更可取的更早阶段开发我们的候选产品，或者按照比其他情况更差的条款开发我们的候选产品；

S-8

上市的新兴生物制药和药物发现和开发公司的交易市场一直非常不稳定，未来可能会保持高度不稳定。股票市场，尤其是生物制药和药物研发市场，经历了通常与特定公司的经营业绩无关的极端波动。例如，新冠肺炎疫情对股市和投资者情绪造成了负面影响，并导致了大幅波动。我们的美国存托凭证的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：

•

我们、合作者或竞争对手的检测和临床试验出现阳性或阴性结果或延迟；

•

我们或竞争对手的技术创新或商业产品引进；

•

政府规章的变化；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

有关专有权利的发展，包括专利和诉讼事宜；

•

公众对我们候选产品的商业价值或安全的关注；

•

融资、合作或其他公司交易；

•

发表证券分析师、行业分析师的研究报告或评论；

•

制药行业或整体经济的一般市场状况；

•

失去我们的任何关键科学或高级管理人员；

•

我们、我们的高级管理层和董事会成员或我们的美国存托凭证或普通股的持有者在未来出售我们的美国存托凭证或普通股；或

•

其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的。

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际运营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其美国存托凭证，否则可能会对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。此外，股票市场，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，当一种证券的市场价格波动时，该证券的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何美国存托凭证持有人对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，我们高级管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

我们大量美国存托凭证或普通股的未来销售或未来销售的可能性可能会对我们美国存托凭证的价格产生不利影响。

未来大量出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为此类出售将会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。如果我们的任何大股东或我们的管理团队成员在公开市场上出售大量我们的证券，或者市场认为可能发生此类出售，我们美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

S-9

我们此次发行的美国存托凭证的公开发行价将大大高于此次发行前ADS和基础普通股的调整后有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将在此次发行后支付按ADS和相关普通股支付的价格，这大大超过我们按ADS和相关普通股的有形账面净值。基于每ADS 4美元的公开发行价，您将立即体验到每ADS 2.75美元的稀释，这代表本次发行后我们调整后的每ADS有形账面净值与截至2020年9月30日的每ADS公开发行价之间的差额。我们亦拥有未偿还期权或认股权证，以收购普通股及认股权证，以行使价格低于相关普通股每股有效公开发行价或ADS每股公开发行价(视何者适用而定)的价格收购美国存托凭证。在行使这些未偿还期权的情况下，此次发行将进一步稀释投资者的权益。有关此次发行导致的稀释的更多信息，请参阅本招股说明书附录中题为稀释的部分。

我们可能会出售额外的股权或债务证券或达成其他融资安排为我们的运营提供资金，这可能会导致我们的股东和美国存托凭证持有人的股权被稀释，并对我们的业务施加限制。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的股权或债务证券，这可能会对我们现有的股东和新投资者以及我们的业务产生不利影响。出售额外的股本或债务证券，或两者兼而有之，将导致向我们的股东和美国存托凭证持有人发行额外的股本和稀释。

债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们达成合作或许可安排以筹集资金，我们可能会被要求接受不利条款，包括以不利条款将我们对技术或候选产品的权利放弃或许可给第三方，否则我们将寻求开发或商业化我们自己，或者可能为将来可能达成更优惠条款时的安排保留权利。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的高级管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们的美国存托凭证价值的方式。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们研发工作的结果、临床前和临床研究的时机和成功、我们未来可能开始的临床试验以及监管机构提交的时间。开发活动的成本和时间，特别是进行临床试验和临床前研究的成本和时间是高度不确定的，受到重大风险的影响，而且经常会发生变化。根据这些活动和其他不可预见事件的结果，我们的计划和优先事项可能会改变，我们可能会以不同于我们目前预期的比例应用此次发行的净收益。如果我们的高级管理层不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，导致我们的美国存托凭证价格下降，并延误我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。有关更多信息，请参见第S-12页“收益的使用”。

S-10

作为我们美国存托凭证的持有人，您只能根据存款协议的规定对相关普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向寄存人发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对相关普通股进行投票。除非您撤回股份，否则您将无法直接行使您对相关股票的投票权。召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知来撤回您的美国存托凭证相关股票，从而允许您就任何特定事项投票。在我们将股东大会议程通知托管人后，托管人将通知您即将进行的投票，并将安排在投票材料准备就绪后将其递送给您。我们已同意至少提前35天通知托管人股东大会。然而，我们不能向您保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示存托机构投票您的股票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指令或其执行您的投票指令的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能无法获得法律补救。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，我们的美国ADS持有者可能会遭受不利的税收后果。

一般来说，如果在任何纳税年度(I)75%或更多的总收入是被动收入，或(Ii)我们的资产平均季度价值的至少50%用于生产或生产被动收入，则出于美国联邦所得税的目的，我们将被定性为被动型外国投资公司(PFIC)。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的比例份额，并直接获得该另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得。根据对我们的毛收入和总资产(包括有形资产和基于普通股市值的无形资产)的估计，以及我们的业务性质，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC；但我们尚未对本纳税年度进行分析。不能保证我们在任何课税年度的PFIC地位。如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果，包括出售我们的普通股所实现的收益被视为普通收入，而不是资本利得，失去适用于美国股东个人从我们的普通股收到的股息的优惠费率(如本招股说明书附录中题为材料所得税考虑事项一节所定义)。, 利息费用适用于我们的分派和股票销售收益，并必须遵守某些报告要求。某些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并会导致另一种治疗方法(例如按市值计价但是，如果我们被归类为PFIC，我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息。

S-11

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发售中出售15,000,000只美国存托凭证的净收益约为5610万美元。如果承销商全额行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为6460万美元。

我们预计将使用我们现有的现金和现金等价物以及此次发行的净收益为我们的ASLAN004阶段2b剂量范围发现试验提供资金中度至重度我们将向特应性皮炎患者支付225万美元的本金，并偿还我们在2019年10月和11月签订的贷款安排项下的本金外加应计利息和未付利息，其余部分(如果有)用于资助新的和其他正在进行的研发活动、营运资金和其他一般企业用途。虽然我们预计此次发行后将通过进一步的股权发行和/或债务借款，或通过合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排来寻求额外资本，但我们不能保证我们能够以合理的条款或根本不能筹集额外资本。

此次发行所得收益的预期用途代表了我们基于当前计划和当前业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和当前业务条件的发展而在未来发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，这些因素包括我们的开发进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。此外，尽管截至本招股说明书附录的日期，我们尚未就任何重大交易达成任何具有约束力的协议或承诺，但我们可能会将部分净收益用于未来的收购、合资和其他战略交易。

在上述净收益应用之前，我们计划将其投资于短期计息债务、投资级票据或存单。

S-12

我们从未宣布或支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付股息。此外，我们不被允许根据我们在2019年10月和11月签订的贷款安排的条款支付现金股息，我们预计将使用此次发行的净收益偿还现金股息，并且根据我们与CSL Finance Pty Ltd的贷款协议条款，我们不被允许处置我们的大部分资产，未来的任何债务融资安排可能包含禁止或限制我们的美国存托凭证或普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。

吾等普通股持有人将有权收取由吾等董事会宣派(或吾等股东以普通决议案宣派，惟该等股息不得超过吾等董事会建议的数额)所宣派的股息，并须受吾等第十次修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法的规限。根据开曼群岛法律，股息只能从利润中支付，其中包括前几年未分配的净收益和留存收益，以及股票溢价，这一概念类似于美国的实缴盈余。不得宣布和支付股息，除非我们的董事确定，在支付股息后，我们将能够立即偿还我们在正常业务过程中到期的债务，并且我们有合法的资金可用于此目的。如果(I)我们没有收益或(Ii)我们还没有弥补我们的损失，我们不允许支付任何股息或奖金。我们的条款进一步详细规定了我们可以如何为其提供资金、建立储备和支付股息。

任何股息将支付给美国存托凭证的托管人，并由托管人作为相关普通股的实益拥有人进一步分派给您。

S-13

备考基准，以反映(I)吾等根据证券购买协议于2021年2月25日以私募方式出售25,568,180股普通股(相等于5,113,636股美国存托凭证 )，总收益约为1,800万美元；及(Ii)吾等于本招股说明书补编日期前售出8,862,972股美国存托凭证(相当于44,314,860股普通股)，净收益约为2,150万美元。

•

(I)上述备考调整，(Ii)在扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，以每ADS 4.00美元的公开发行价在本次发售中出售15,000,000股美国存托凭证，以及(Iii)偿还 225万美元的本金加上吾等于2019年10月及11月订立的贷款安排下的应计及未付利息，以实施(I)上述备考调整的基础；(Ii)在扣除承销折扣及佣金以及吾等于2019年11月订立的贷款安排下的应计及未付利息后，于本次发售中出售15,000,000只美国存托凭证。

您应结合本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书以及通过引用方式并入的任何文档(包括我们的合并财务报表和相关注释)阅读此表。


	截至2020年9月30日(以千为单位，除每股和每股金额)
	实际			形式上的			形式上的作为调整后的
现金和现金等价物	$	12,060		$	51,593		$	105,139

长期借款	$	18,103		$	18,103		$	15,540
股本：
普通股，每股面值0.01美元，授权500,000,000股，已发行和流通股189,954,970股，实际；259,838,010股，预计已发行和流通股；334,838,010股，经调整后，已发行和已流通股		61,367			62,066			62,816
资本盈余		116,496			155,330			210,689
累计赤字		(189,752	)		(189,752	)		(189,752	)
其他储备		(153	)	$	(153	)	$	(153	)

总股本		(12,042	)		27,491			83,600
总市值	$	6,061		$	45,594		$	99,140

上表中的已发行普通股数量基于截至2020年9月30日的189,954,970股已发行普通股的实际数量，不包括：

•

13,841,879股普通股，根据2014年计划和2017年计划，根据2014年计划和2017年计划，在行使截至2020年9月30日的已发行购股权时可发行，加权平均行权价为每股普通股0.74美元；

•

20,676,974股普通股，根据我们于2020年12月10日通过的2020年股权激励计划或2020计划下的未来奖励授权发行；

S-14

此外，截至2020年9月30日的实际已发行普通股数量不包括(I)我们根据证券购买协议于2021年2月25日以私募方式出售的25,568,180股普通股，总收益约为1,800万美元，或(Ii)我们在本招股说明书补充日期之前出售的8,862,972股美国存托凭证(相当于44,314,860股普通股)，扣除佣金后净收益约为2,150万美元，但在扣除佣金但扣除与Jefferies的销售协议项下的任何发售费用之前，净收益约为1410万美元。此外，截至本招股说明书附录日期，已向摩根大通银行(北卡罗来纳州)发行53,393,470股普通股(相当于10,678,694股美国存托凭证)，这些普通股将用于根据销售协议未来出售和发行美国存托凭证(如有)。

S-15

如果您在本次发行中投资于我们的美国存托凭证，您的权益将立即稀释至本次发行中ADS每股公开发行价中可归属于其所代表的每股基础普通股的部分与此次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是ADS每股公开发售价格中归属于每股相关普通股的部分大幅超过每股普通股的有形账面净值。

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为1,204万美元，或每股普通股0.06美元，每股ADS 0.32美元，预计有形账面净值为2,749万美元，或每股普通股0.11美元，或每股ADS 0.53美元，在实施(I)25,568,180股我们于2月25日私募出售的普通股后，根据证券购买协议，吾等于2021年出售的总收益约为1,800万美元及(Ii)于本招股说明书补充日期前出售的8,862,972股美国存托凭证(相当于44,314,860股普通股)，扣除佣金后但扣除与Jefferies的销售协议项下的任何发售开支后的净收益约为 2,150万美元。我们每股普通股的有形账面净值等于有形资产总额减去负债总额，全部除以 2020年9月30日发行的普通股数量。我们每股ADS的有形账面净值等于我们每股普通股的有形账面净值乘以5(一个ADS相当于五股普通股)。

在本次发售中以每股ADS 4美元的公开发行价出售15,000,000股美国存托凭证后，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，预计于2020年9月30日的调整有形账面净值为每股普通股0.25美元和每股ADS 1.2美元。这意味着对新投资者的调整后有形账面净值为每股普通股0.14美元和每股ADS 0.72美元，预计立即增加；对新投资者立即稀释每股普通股0.55美元和每股ADS 2.75美元。下表说明了此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的摊薄情况：


	人均普普通通分享			人均广告
公开发行价	$	0.80		$	4.00
截至2020年9月30日的历史有形账面净值		(0.06	)		(0.32	)
由于上述预计交易，截至2020年9月30日的有形账面净值预计增长		0.17			0.85

截至2020年9月30日的预计有形账面净值		0.11			0.53
预计增加，作为调整后的有形账面净值，可归因于新投资者在此次发行中购买美国存托凭证		0.14			0.72

预计为本次发售后调整后的有形账面净值		0.25			1.25

在此次发行中向新投资者摊薄股份	$	0.55		$	2.75

如果承销商全额行使购买额外美国存托凭证的选择权，预计2020年9月30日调整后的有形账面净值将分别为每股普通股0.27美元和每股ADS 1.35美元，向新投资者提供的调整后有形账面净值预计将增加0.02美元和每股ADS 0.1美元，此次发行中新投资者的有形账面净值立即稀释将为每股普通股0.53美元和每股ADS 2.65美元。

以上表格和讨论基于截至2020年9月30日的189,954,970股已发行普通股，不包括：

•

S-16

此外，截至2020年9月30日的已发行普通股数量不包括(I)我们根据证券购买协议于2021年2月25日以私募方式出售的25,568,180股普通股，总收益约为1,800万美元；或(Ii)我们在本招股说明书附录日期之前出售的8,862,972股美国存托凭证(相当于44,314,860股普通股)，扣除佣金但扣除任何股票之前，我们以约2,150万美元的净收益出售了约2,150万美元的普通股。扣除佣金后的净收益约1,410万美元，但在扣除与Jefferies的销售协议项下的任何发售费用之前，净收益约为1,410万美元。此外，截至本招股说明书附录日期，已向JPMorgan Chase Bank，N.A.发行53,393,470股普通股(相当于10,678,694股美国存托凭证)作为托管，这些普通股将用于根据销售协议未来出售和发行美国存托凭证(如果有的话)。

如果股票期权是根据我们的股权激励计划发行的，我们的已发行认股权证将被行使，或者我们未来将发行额外的普通股，包括根据出售协议，参与此次发行的新投资者将被进一步稀释。

S-17

根据我们与Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.之间的承销协议中规定的条款和条件，作为以下指定承销商和本次发行的联合簿记管理人的代表，我们已同意向承销商出售，且各承销商同意分别而不是联合向我们购买以下名称旁边所示的各自数量的美国存托凭证：


承销商	数美国存托凭证
杰富瑞有限责任公司		7,350,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		5,850,000
H.C.Wainwright&Co.，LLC		1,800,000

总计		15,000,000

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先例的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了任何一种美国存托凭证，承销商将购买所有美国存托凭证。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在美国存托凭证上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能像那样保证美国存托凭证交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何美国存托凭证，也不能保证您出售时收到的价格是优惠的。

承销商提供美国存托凭证的前提是他们接受我们提供的美国存托凭证，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书封面上的公开发行价向公众发售美国存托凭证，并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过每ADS 0.144美元的优惠。发行后，代表可以降低公开发行价格和对交易商的特许权。任何此类降价都不会改变本招股说明书封面上列出的我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未扣除费用的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使了承销商购买额外美国存托凭证的选择权。

S-18


	每个ADS				共计
	没有选项以执行以下操作购进附加美国存托凭证		与.一起选项以执行以下操作购进附加美国存托凭证		没有选项以执行以下操作购进附加美国存托凭证		与.一起选项以执行以下操作购进附加美国存托凭证
公开发行价	$	4.00	$	4.00	$	60,000,000	$	69,000,000
我们支付的承保折扣和佣金	$	0.24	$	0.24	$	3,600,000	$	4,140,000
未扣除费用的收益给我们	$	3.76	$	3.76	$	56,400,000	$	64,860,000

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为291,000美元。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的美国存托凭证，除本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ASLN。

购买额外美国存托凭证的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书封面规定的公开发行价向我们购买总计2,250,000份美国存托凭证，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下购买与该承销商的初始购买承诺成比例的多个额外的美国存托凭证，如上表所示。只有当承销商出售的美国存托凭证数量超过本招股说明书封面上规定的总数时，才能行使这一选择权。

禁止出售类似证券

吾等与吾等高级职员及董事同意，除特定例外情况外，自本招股说明书附录之日起90天内，不得直接或间接：

•

出售、要约、合同或授予任何期权，以出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的开放式看跌期权(根据1934年修订的《证券交易法》)，或

•

以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证、期权或认股权证，以收购普通股或美国存托凭证，或可交换或可行使或可转换为普通股或美国存托凭证的证券，目前或以后记录在案或实益拥有的普通股或美国存托凭证，或

•

未经Jefferies LLC和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)事先书面同意，公开宣布有意实施上述任何行为。

Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.可酌情在90天期限终止前的任何时间或时间解除全部或部分证券，但须遵守锁定协议。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期到期之前出售美国存托凭证或普通股。

稳定化

承销商已告知吾等，根据1934年证券交易法(经修订)下的M规则，参与发售的某些人士可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能起到稳定或维持美国存托凭证市场价格在高于公开市场上可能普遍存在的水平的作用。建立卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。

S-19

？涵盖卖空是指销售金额不超过承销商在此次发售中购买额外美国存托凭证的选择权。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买我们的美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在确定美国存托凭证的来源以平仓备兑空头头寸时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的美国存托凭证的价格与他们通过购买额外的美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格相比较。承销商将考虑其他因素，包括公开市场上可购买的美国存托凭证的价格与他们通过购买额外的美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格的比较。

？裸卖空是指超过购买额外美国存托凭证的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是代表承销商购买美国存托凭证的投标，目的是确定或维持美国存托凭证的价格。银团回补交易是代表承销商出价或购买美国存托凭证，以减少承销商与发行相关的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们的美国存托凭证的市场价，或者防止或延缓我们的美国存托凭证市场价的下跌。因此，我们的美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排，允许承销商收回在与发行有关的辛迪加成员原本销售的美国存托凭证是在辛迪加覆盖交易中购买，因此没有被该辛迪加成员有效配售的情况下，承销商收回否则应计入的出售特许权。

我们或任何承销商都不会就上述交易可能对美国存托凭证价格产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以在本次发售开始发售或销售我们的美国存托凭证之前的一段时间内，根据规则M的第103条，在纳斯达克全球精选市场上对我们的美国存托凭证进行被动做市交易，直至分销完成为止的一段时间内，承销商也可以在纳斯达克全球精选市场上从事我们的美国存托凭证的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价就必须降低。

电子配送

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在线查看报价条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的美国存托凭证分配给在线经纪账户持有人。在线分配的任何此类分配都将由承销商按照与其他分配相同的基础进行。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并收取或将收取常规费用和开支。承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务。Jefferies LLC是我们公开市场销售协议的代理^SM，日期为2020年9月28日，与我们的市场计划有关。

S-20

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券(可能包括在此提供的美国存托凭证)中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的美国存托凭证的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或就此类证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

欧洲经济区与英国

对于欧洲经济区的每个成员国和英国(每个相关国家)，根据向相关国家的公众提供的美国存托凭证，没有或将向该相关国家的公众提供任何美国存托凭证，但根据招股说明书条例下的下列豁免，可以随时向该相关国家的公众发出美国存托凭证的要约：

(A)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(B)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(C)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

但该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股说明书或根据招股章程规例第23条补充招股说明书，而每名初步收购任何美国存托凭证或获发出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意吾等及每名承销商，且其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。

如果招股说明书中使用的任何美国存托凭证被要约给金融中介机构，则每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了其要约或转售而收购的。在可能导致任何美国存托凭证向公众提出要约的情况下，或在有关国家向如此界定的合格投资者提出要约或转售以外的情况下，或在事先征得承销商同意的情况下，该等建议的要约或转售。

就本条款而言，就任何相关国家的美国存托凭证向公众提供要约，是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约的美国存托凭证进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而招股说明书法规指的是第 (EU)2017/1129号法规。

英国

此外，在英国，本文档仅分发给且仅面向合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与经修订的《金融服务和市场法2005(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人员，和/或(Ii)高净值公司、非法人协会、和/或(Ii)属于高净值公司、未注册的协会的人员，以及/或(Ii)属于高净值公司、未注册的协会、根据该命令第49(2)(A)至(D)条及/或(Iii)条款，所有此等人士统称为相关人士，且在未导致亦不会导致向英国公众出售符合2000年金融服务及市场法定义的美国存托凭证的情况下，该命令及/或(Iii)条款所指的美国存托凭证将会被合法传达至该等人士，而该等人士均被统称为相关人士，且该等人士并未导致亦不会导致在英国向公众出售符合2000年金融服务及市场法定义的美国存托凭证。

S-21

美国存托凭证在加拿大的分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，免除了我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。美国存托凭证在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法进行，根据相关司法管辖区的不同可能有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在转售证券之前咨询法律意见。

(B)加拿大买家的申述

通过在加拿大购买美国存托凭证并接受购买确认书的交付，购买者向我们和从其收到购买确认书的经销商表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买美国存托凭证，而无需符合这些证券法要求的招股说明书，因为它是国家文书45-106定义的认可投资者。招股章程的豁免,

•

根据National Instrument(br}31-103)的定义，买方是许可客户注册要求、豁免和持续的注册人义务,

•

在法律要求的情况下，购买者是以委托人而非代理人的身份购买的，并且

•

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

(C)利益冲突

加拿大采购商特此通知，这些代表依赖国家文书33-105第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免承保冲突避免在本文档中提供特定的利益冲突披露。

(D)法定诉权

如果本文档等要约备忘录 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

(E)法律权利的强制执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大的采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达处理程序。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

(F) 税收和投资资格

加拿大的美国存托凭证购买者应就投资美国存托凭证在其特定情况下的税收后果以及根据加拿大相关法律规定的美国存托凭证是否符合买方的投资资格咨询他们自己的法律和税务顾问。

S-22

除以委托人或代理人身份买卖股票或债权证的一般业务人士或《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，香港并无提供或出售任何证券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何证券。香港《证券及期货条例》(第571章)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第3571章)所界定的招股章程。32)香港(《公司条例》)或不构成为《公司条例》或《证券及期货条例》的目的而向公众发出要约或邀请。任何与该等证券有关的文件、邀请函或广告，并没有或可能为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有，而该等文件、邀请函或广告是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(香港证券法准许的除外)，但只出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货事务监察委员会所界定的专业投资者的证券，则不在此限。(br}只出售予香港以外的人士或只出售予证券及期货事务监察委员会所界定的专业投资者的证券除外)。

本招股章程并未在香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。每名收购证券的人士将被要求并被视为收购证券，以确认其知悉本招股说明书及相关发售文件中所述证券的要约限制，且在违反任何该等限制的情况下，他不会收购，亦未获提供任何证券。

新加坡

本招股说明书尚未、也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)。因此，本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售ADS，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)向相关人士并符合SFA第275节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果美国存托凭证是由一名相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非获认可投资者(一如SFA第4A条所界定))；或

(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团或受益人在该信托中的证券(定义见SFA第239(1)条)或受益人(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约收购美国存托凭证后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)、或FIEL进行登记，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售任何证券，以供重新发售或转售。除非免除了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

S-23

这些证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或发行相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本招股说明书以及与此次发行、本公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券的发售也不会接受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA？)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护，并不延伸至证券收购人。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给以下对象，且普通股的任何要约仅面向以下对象：(I)根据以色列证券法规定的有限数量的人和(Ii)以色列证券法第一份增编或增编中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、具有以下资格的实体的联合投资：在本附录(可不时修订)所界定的每一只股票中，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，并了解该附录的含义并同意该附录。

澳大利亚

本招股说明书并非澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

您确认并保证您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者；

•

？根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您在要约提出前已向本公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

•

根据公司法第708(12)条与公司有关联的人；或

•

？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者。

如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

(B)您保证并同意，您不会在根据本招股说明书向您发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免公司法第708条规定的出具披露文件的要求。

S-24

以下讨论描述了与美国持有者(定义如下)拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证有关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据本次发售购买我们的美国存托凭证并持有该等美国存托凭证作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)，或据此颁布的《国税法》、美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些法规均在本协议生效之日生效，可能会发生追溯效力的变更。本讨论不会针对特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如某些银行、金融机构、保险公司、经纪商、证券、商品、货币或名义本金合约的交易商或交易员或其他一般为美国联邦所得税目的将其证券按市价计价的人)、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司可能与其特定的美国持有者或受特殊待遇的美国持有者有关的所有美国联邦所得税后果进行讨论。房地产投资信托、设保人信托、某些前美国公民或长期居民、跨境持有我们普通股或美国存托凭证的人、对冲、转换交易、合成证券、出售或其他综合投资、拥有美元以外的功能性货币的人、直接、间接或通过归属拥有我们普通股投票权或价值10%或以上(包括AS)的人。, 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、受守则第451(B)节约束的个人、为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业或S公司的实体或安排，或其他传递实体，包括混合实体和被忽略实体，以及此类实体的投资者)。此外，本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他最低税收后果。

如本讨论中所用，术语美国持有者是指我们普通股或美国存托凭证的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该持有者(1)是美国公民或居民，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权力控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规选择作为美国联邦所得税目的国内信托处理的信托。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或美国存托凭证，则美国联邦所得税对合伙人的影响将在一定程度上取决于该实体的活动和特定合伙人的地位。持有我们普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应就购买、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑投资我们的美国存托凭证的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们的美国存托凭证有关的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，ADS的持有者应该被视为持有ADS代表的普通股。因此，就该等美国存托凭证所代表的相关普通股交换美国存托凭证时，将不会确认任何损益。美国财政部担心，ADS持有者和ADS基础证券发行人之间的所有权链中的中介机构可能采取了与基础证券的实益所有权不一致的行动。因此，如果美国存托凭证持有人和我公司之间的所有权链中的中间人采取的行动没有将美国存托凭证持有人适当地视为相关普通股的实益所有人，则如下所述的外国税款(如果有的话)的信誉可能会受到影响。

S-25

被动型外国投资公司的后果。一般而言，在美国以外成立的公司将在以下任何纳税年度被视为PFIC：(1)至少75%的总收入是被动收入，或PFIC收入测试，或(2)平均至少50%的资产(按季度确定)是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。(2)在季度确定的资产中，至少有50%是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，或者(2)平均至少50%的资产是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。

产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，甚至包括作为营运资金持有或通过公开发行筹集的资产。通常，在确定非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额都会被考虑在内。

根据对我们的毛收入和总资产(包括基于我们普通股市值的有形资产和无形资产)的估计，以及我们的业务性质，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC；但是我们还没有对本纳税年度进行分析。不能保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。由于我们可能在此次发行后持有大量现金和现金等价物，而且我们资产价值的计算可能部分基于普通股的价值，而普通股的价值可能会有很大波动，因此我们也可能在未来的纳税年度成为PFIC。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集型决定。因此，我们的美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们PFIC地位的期望发表意见。

如果我们是美国股东拥有我们普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，美国持股人一般将受到以下情况的影响：(1)在纳税年度内支付的分派大于前三个课税年度支付的年均分派的125%，如果较短，则为美国持有者持有我们普通股或美国存托凭证的期限，以及(2)在出售、交换时确认的任何收益；以及(2)任何在出售、交换时确认的收益，如果该分派大于前三个纳税年度支付的年均分派的125%，则为美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的持有期，以及(2)在出售、交换时确认的任何收益无论我们是否继续作为PFIC。在PFIC超额分派制度下，此类分派或收益的税收将通过在美国持有者持有我们的普通股或美国存托凭证期间按比例分配分派或收益来确定。分配给本纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该课税年度的普通收入中征税，并将在税项中增加一项利息费用，该费用通常适用于少缴税。

如果我们是美国持有人持有我们普通股或美国存托凭证的任何年度的PFIC，我们通常必须在美国持有人持有该等普通股或美国存托凭证的随后所有年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC地位的要求，并且美国持有人就我们的普通股或美国存托凭证作出视为出售的选择。如果做出选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以公平市值出售其持有的普通股或美国存托凭证，从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税，但任何损失将不被确认。在视为出售选举后，美国持有者的普通股或美国存托凭证不会被视为 PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果我们是美国股东持有我们普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，并且我们的一家非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和处置较低级别PFIC股票的收益征税，即使此类美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。

S-26

如果我们是PFIC，在以下情况下，根据PFIC超额分配制度，美国持有者将不会就我们普通股或美国存托凭证上确认的分配或收益缴税有效的按市值计价选举由美国持有者为我们的普通股或美国存托凭证制作。当选的美国持有者通常会将每年我们持有的普通股或美国存托凭证的公平市值超过该等普通股或美国存托凭证的调整税基的部分视为普通收入。美国持有者还将把该等普通股或美国存托凭证的调整计税基础超出其在纳税年度结束时的公平市值作为每年的普通亏损，但仅限于以前包括在收入中的金额超出因下列原因而扣除的普通亏损的幅度。按市值计价的选举。我们普通股或美国存托凭证中的美国持有者计税基础将进行调整，以反映因下列原因而确认的任何收入或亏损按市值计价的选举。在我们是PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失(至任何按市值计价的净收益以前包括在收入中)，此后作为资本损失。如果在成为PFIC纳税年度后，我们因为不再符合PFIC收入或PFIC资产测试而不再被归类为PFIC，则美国持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在的收益或损失，而在出售或交换普通股或美国存托凭证时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

按市值计价的选举仅适用于美国持有者的有价证券。通常，如果股票在适用的美国财政部法规所指的合格交易所进行定期交易，则股票将被视为有价证券。某类股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，此类股票在每个日历季度内至少有15 天进行交易，但数量极少。

通常情况下，美国持有者会制作按市值计价的选举将正确签署的美国国税局表格8621附在其希望选举适用的第一个纳税年度的美国联邦所得税申报单上。

只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市并定期交易，我们的美国存托凭证就是适销对路的股票。按市值计价的选举在我们不是PFIC的任何课税年度内，普通股或美国存托凭证不适用于普通股或美国存托凭证，但对于我们成为PFIC的任何后续课税年度，将在起继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，美国持有者可能会继续根据 PFIC超额分销制度对任何较低级别的PFIC征税，尽管美国霍尔德的按市值计价选举适用于普通股或美国存托凭证。

如果我们是PFIC，如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金(QEF)选举，那么适用的税收后果也将与上述不同。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行优质教育基金选举所需的信息，潜在投资者应该假设不会有优质教育基金选举。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就PFIC地位对我们的美国存托凭证(ADS)的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的后果、任何有关美国存托凭证的选择以及美国国税局(IRS)关于购买、拥有和处置PFIC的美国存托凭证(ADS)的信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分配。受上述项下讨论的限制，被动外国投资公司的后果，如果美国持有人收到关于我们普通股或美国存托凭证的分配，一般将被要求在毛收入中包括此类分配的毛金额作为股息，当实际或建设性地收到美国持有人在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中按比例分配的份额时。如果美国持有者收到的分派因为超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股或美国存托凭证的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股或美国存托凭证的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。因为我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行核算，美国持有者应该期待所有的分配都会作为股息报告给他们。

S-27

我们普通股或美国存托凭证的分配通常被视为股息，将构成来自美国以外来源的收入用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司收到的股息扣除的股息。如果满足某些要求，合格外国公司支付给某些非公司美国持有人的股息可能有资格享受较低的资本利得税。建议每个非法人美国持有者咨询其税务顾问，了解是否可以根据其特定情况获得降低的股息税率。然而，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC(参见上文被动外国投资公司后果一节中的讨论)，我们将不会被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。

股息将计入美国持有者收到股息之日的收入中。以新台币支付的任何股息收入的金额将参考实际或推定收到日期的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上兑换成美元。如果股息在实际或推定收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在实际或推定收到之日之后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证。根据上述条款中关于被动外国投资(br}公司后果)的讨论，美国持有人一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证时确认资本收益或亏损，其金额等于出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证时实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市值)与该美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整计税基准之间的差额(如果有) 。如果在出售、交换或其他处置之日，普通股票或美国存托凭证(ADS)由美国持有者持有超过一年，则此类资本收益或亏损一般将对非公司美国持有者按较低税率纳税的长期资本利得或长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，都要按普通所得税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所确认的任何收益或亏损通常将是美国境内来源的收益或亏损，用于美国的外国税收抵免。

医疗保险税。某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入通常超过某些门槛，需对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售我们的普通股或美国存托凭证的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解此联邦医疗保险税是否适用于您在我们的普通股或美国存托凭证(ADS)投资中的收入和收益。

信息报告和备份扣缴。美国持有者可能被要求向美国国税局(IRS)提交有关投资我们普通股或美国存托凭证(ADS)的某些美国信息报告报表，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。作为PFIC股东的每个美国持有者必须提交一份包含某些信息的IRS Form 8621(或任何后续表格)年度报告，通常与美国持有者相关年度的美国联邦所得税申报单一起提交。未遵守所需信息的美国持有者可能会受到重罚。报告。

出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证的股息和收益可能会报告给美国国税局，除非美国持有者建立了豁免的基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税依据，或(2)在某些其他类别的人员中有说明，则备份预扣可能适用于需要申报的金额。然而，公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。

S-28

以下是关于开曼群岛投资美国存托凭证或普通股的某些所得税后果的讨论。投资美国存托凭证或普通股。讨论是对现行法律的概括性总结，这些法律可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律规定以外的其他税务后果。

开曼群岛无需就设立、发行或交付美国存托凭证或普通股缴纳印花税、资本税、注册税或其他发行或文件税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。目前开曼群岛并无就出售、交换、转换、转让或赎回美国存托凭证或普通股而取得的收益征收任何性质的税项或关税。有关美国存托凭证或普通股的股息及资本支付将不须在开曼群岛缴税，向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付利息及本金或股息或股本亦不需要预扣，出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税，因为开曼群岛目前并无所得税或公司税。

我们根据开曼群岛的法律注册为一家获得豁免的有限责任公司，因此，我们已经申请并预计将收到开曼群岛总督的承诺，自承诺之日起20年内，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值税征收任何税收的法律，将不适用于我们或我们的业务，并且不应(直接或以其他方式)缴纳此类税款或任何遗产税或遗产税性质的税款。

S-29

我们由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们美国存托凭证相关普通股的有效性和开曼群岛法律的某些其他事项将由沃克斯(新加坡)有限责任合伙公司为我们传递。加利福尼亚州红木城的Goodwin Procter LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中引用本公司20-F年度报告中的综合财务报表，该综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中所述进行了审计，该报告通过引用并入本招股说明书。该等合并财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并的。

德勤的注册地址是台湾台北11073，信义区松仁路100号台北市南山广场20楼。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的报告要求。根据《交易法》，我们每年向证券交易委员会提交表格20-F和其他信息的报告。我们还在表格6-K的封面下向SEC提供要求在我们本国公开的材料信息，并由我们上市或分发给股东的任何证券交易所备案并公开。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案规定的委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告和信息声明以及其他信息。该网站地址为Www.sec.gov.

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的F-3表格中注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从SEC或我们处获得，如下所示。确定发行证券条款的文件格式作为或可以作为登记说明书的证物提交，本招股说明书补充部分为登记说明书的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参考实际文档。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

我们还维护了一个网站，网址为Www.aslanpharma.com你可以通过它访问我们的证券交易委员会文件。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊或随附招股说明书的一部分。

S-30

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要的信息。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止或完成之前向证券交易委员会提交的信息也将被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书附录的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

我们以引用方式并入的文件包括：

•

我们于2020年4月16日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告；

•

我们的Form 6-K报告于2020年1月7日；2020年3月19日；2020年3月19日； 2020年3月23日；2020年4月13日；2020年5月5日； 2020年5月12日；2020年6月9日；2020年6月15日； 2020年7月13日；2020年8月3日； 2020年8月24日； 4 2020年10月9日；2020年11月9日；2020年11月13日；2020年12月 10日；2020年12月 11日；2021年1月11日；2021年1月29日；2021年2月4日；2021年2月18日；2021年2月25日；2021年3月1日；2021年3月1日；以及

•

代表我们普通股的美国存托凭证的说明，包含在我们于2018年4月30日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册说明书中，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们提交给SEC的所有后续Form 20-F年度报告和在本招股说明书附录日期之后提交给SEC的某些Form 6-K报告(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书附录中)在本次发售终止之前提交给SEC。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

除非通过引用明确并入本招股说明书附录，否则本招股说明书附录中的任何内容均不得视为通过引用并入向SEC提供但未向SEC备案的信息。应以下书面或口头请求收到本招股说明书附录和随附的招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)将免费获得本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的所有文件的副本(该文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书附录和随附的招股说明书：

阿斯兰制药有限公司

83 Clemenceau Avenue#12-03 UE Square

新加坡239920

+65 6222 4235

您也可以在我们的网站上访问这些文档，Www.aslanpharma.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股说明书增刊的一部分。我们在本招股说明书附录中仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书以及随附的招股说明书中的信息。吾等并无授权任何人向阁下提供与本招股章程增补件所载资料不同或以引用方式并入本招股章程增补件及随附招股章程的资料。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出此类要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，也不会向任何向其提出要约或要约的人出售证券。

S-31

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书补充部分还将说明发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文档。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理人、承销商或交易商直接出售给您。有关销售方法的其他信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的章节。如果有任何承销商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的我们的证券，承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为ASLN。2021年2月8日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上的最后报告售价为每ADS 3.16美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。如果适用，请我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2021年2月11日。


	页面
关于这份招股说明书		II

招股说明书摘要		1

危险因素		4

关于前瞻性陈述的特别说明		5

报价统计数据和预期时间表		7

大写		8

优惠和上市详情		9

收益的使用		10

配送计划		11

股本说明		13

美国存托股份说明		28

征税		41

法律事务		41

专家		41

民事责任的强制执行		42

在那里您可以找到更多信息		43

以引用方式将文件成立为法团		44

与注册相关的费用		45

本招股说明书是表格上注册声明的一部分。F-3，我们利用货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交了这份文件。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次发售中发售普通股，包括代表我们普通股的美国存托凭证，总发售总价最高可达150,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

我们每次根据此招股说明书出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用并入的信息( )，在投资所提供的任何证券之前，应以引用方式并入特定信息的标题下。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完成证券销售。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的以外的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用的附录或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向任何司法管辖区的任何人出售或征求购买证券的要约，而在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文档正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书在稍后的日期交付或出售证券。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际的文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(本招股说明书是其一部分)，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的术语阿斯兰、阿斯兰制药、本公司、我们、我们和我们的子公司均指阿斯兰制药有限公司及其子公司。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本文所述证券以及将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。我们敦促您阅读本招股说明书全文，包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的其他文件或包含在适用的招股说明书附录中的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，请仔细考虑投资我们证券的风险在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中所包含的风险因素标题下，以及通过引用并入本招股说明书中的其他文件中的类似标题下进行讨论。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响。

公司概况

我们是一家专注于临床阶段免疫学的生物制药公司，总部设在新加坡，开发创新疗法来改变患者的生活。

我们的投资组合由ASLAN004领导，这是一种完全人源性的单克隆抗体，可以结合到IL-13受体A1亚单位，阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号，这两种细胞因子是触发特应性皮炎症状的核心，如皮肤发红和瘙痒。ASLAN004有可能成为疾病中最好的治疗特应性皮炎和哮喘。我们还在开发ASLAN003，一种口服活性的、有效的人类二氢罗酸脱氢酶抑制剂，我们计划开发用于自身免疫条件的ASLAN003。

企业信息

阿斯兰制药公司。阿斯兰制药有限公司于2010年4月在新加坡注册成立，Aslan PharmPharmticals Limited于2014年6月在开曼群岛注册成立，作为我们首次公开募股(IPO)和在台北证券交易所(TPex)上市的上市工具。自2018年5月以来，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球市场上市，我们的普通股此前在TPEX上市。2020年8月，我们的普通股在TPEX停止交易，2020年9月，我们的股东批准终止我们在台湾的上市公司地位，使纳斯达克成为我们证券的主要上市公司。2020年9月，我们收到台湾金融监督管理委员会(FSC)的确认，确认取消我们在台湾的上市公司身份。因此，我们不再受金管会或金管局的规章制度约束。

我们的子公司：阿斯兰制药台湾有限公司、阿斯兰制药澳大利亚有限公司、阿斯兰制药香港有限公司、阿斯兰制药(上海)有限公司、阿斯兰制药(美国)有限公司和JAGUAHR治疗私人有限公司。有限公司分别于2013年11月、2014年7月、2015年7月、2016年5月、2018年10月和2019年8月在中华民国、澳大利亚、中国香港、美国和新加坡注册成立。

我们的主要执行办公室位于Clemenceau大道83号#12-03 UE广场，新加坡239920。我们这个地址的电话号码是+65 6222 4235。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-9008大开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东40街10楼10号，邮编：10016。我们的网站地址是www.aslanpharma.com。对本网站的引用仅为非活动文本参考，本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们使用商标阿斯兰、阿斯兰制药和我们的狮子标志，以及包含这两个商标之一或两个商标的域名来开展我们的业务。？*阿斯兰和我们的狮子徽标是新加坡悬而未决的商标申请的主题。？Aslan PharmPharmticals是新加坡的注册商标。在我们商标的中文版本方面，在台湾，我们的商标注册是 LOGO 。本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在没有^™ 符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标名或商标，暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

我们可能会利用这些规定，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)(A)2023年12月31日(B)本财年总收入为10.7亿美元或更多的财年的最后一天，或(C)根据SEC的规则，我们被视为大型加速申报公司的日期(这意味着我们持有的股权证券的市值)之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。(1)(A)2023年12月31日(B)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的财年的最后一天，或(C)我们被视为大型加速申报公司的日期截至上一年6月30日，非附属公司超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。如果我们利用这些减轻的负担，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用延迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司一样的采用新的或修订的会计准则的要求。

成为外国私人发行人的含义

根据美国证券法，我们也被认为是外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则对《交易法》第14节规定的委托书征集规定了一定的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，可以豁免交易所法案第16节的报告和短期利润回收条款以及交易所法案下的规则。此外，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。此外，我们不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循本国公司的某些治理做法，而不是纳斯达克上市规则对国内发行人的其他要求。例如，我们在董事会组成、董事提名程序和股东大会法定人数等方面遵循开曼群岛的母国做法。按照我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克股票市场上市的美国国内发行人的公司治理标准，提供的保护可能会低于适用于国内发行人的纳斯达克上市规则给予投资者的保护。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。在我们50%以上的未偿还有表决权证券由美国居民持有且以下三种情形之一适用之前，我们仍将是外国私人发行人：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。

根据本招股说明书，我们可以发行普通股，包括代表我们普通股的美国存托凭证，总发行价高达150,000,000美元，按价格和条款不时根据发售时的市场情况确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次根据本招股说明书出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中陈述的条款，也不会提供在其生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可以将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们以及我们的代理或承销商保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

该等代理人或承销商的姓名或名称；

•

应向他们支付的适用费用和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

•

净收益归我们所有。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中包含的 n风险因素标题下描述的风险和不确定因素，以及我们最新年度报告中类似标题下的风险和不确定因素。在决定是否购买所提供的任何证券之前，根据我们通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的季度和其他报告和文件更新的Form 20-F。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券的投资价值产生不利影响，发生这些风险中的任何一种都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。除其他风险外，这些风险包括：

•

我们自成立以来已蒙受重大损失，并预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失；

•

我们目前没有任何产品销售收入，自成立以来只产生了有限的收入，而且可能永远不会盈利；

•

我们是一家临床阶段的公司，除了此次发行外，还需要额外的资金，包括在完成对我们的任何候选产品的关键研究、申请监管部门批准或将其商业化之前；

•

我们的成功取决于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化；

•

我们依赖第三方来制造和进行候选产品的临床试验，这可能会延迟或限制其未来的开发或监管审批；

•

我们目前没有将任何候选产品商业化的基础设施，我们计划的商业化努力可能不会成功；

•

我们可能无法充分维护和保护我们的专有知识产权资产，这可能会损害我们的商业机会；

•

我们股东的权利不同于通常给予美国公司股东的权利；

•

我们符合外国私人发行人的资格，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，这些义务允许披露的细节和频率低于美国国内上市公司；

•

我们面临与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险；以及

•

我们可能会受到健康大流行或流行病的影响，包括最近爆发的疫情在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、临床试验地点或其他业务运营的地区，或对我们的全球和临床试验地点的运营以及我们的制造商、CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营产生重大影响的地区，我们可能会受到影响。

本招股说明书和通过引用合并的文件包含前瞻性陈述。这些信息基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为公司信息、风险因素和经营和财务回顾以及前景的章节中找到，这些章节通过引用引用了我们最新的年度报告Form20-F以及提交给证券交易委员会的任何修正案。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预计、相信、可能、估计、期望、意图、可能、计划、预期、可能、预测、项目、应该、将或这些术语的负数或复数，以及旨在识别有关未来的陈述的类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。(请参阅本文所述的“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“相信”等术语，以及旨在识别有关未来的陈述的类似表述。这些陈述涉及已知的和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和相关免费撰写的招股说明书，或通过引用方式并入本文或其中的文件中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的定义，这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

经济衰退的影响新冠肺炎对我们的运营、研发和临床试验的影响，以及与我们有业务往来的第三方制造商、合同研究机构、其他服务提供商和合作者的运营和业务的潜在中断；

•

我们产品开发活动和临床试验的结果、成本和时间安排；

•

我们关于监管备案和审批的计划和预期时间；

•

我们有能力为我们的运营提供资金，并偿还我们的未偿债务；

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我们计划开发和商业化我们的候选产品，并扩大我们的开发渠道；

•

我们就我们的产品和候选产品进行商业化交易的能力；

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我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

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我们的销售和营销战略和计划；

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潜在的市场接受度，我们的产品候选；

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美国和其他国家潜在的监管动态；

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我们第三方供应商和制造商的表现；

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我们与已有或即将获得的其他疗法竞争的能力；

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我们对《就业法案》规定的EGC资格、美国证券法规定的外国私人发行人或美国联邦所得税方面的被动型外国投资公司(PFIC)的期望值；

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我们使用本招股说明书下的任何发行所得的净收益；

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我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及

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我们对专利条款的期望，以及为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力。

您应参考适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险因素部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为保证。

您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息可能包含从行业出版物获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场位置、市场机会和市场规模信息以及通过引用纳入本招股说明书中的信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使未来有新信息。

我们可以根据本招股说明书(可能在招股说明书附录中详细说明)不时出售不确定数量的普通股，包括代表我们普通股的美国存托凭证，其最高总发行价最高可达150,000,000美元。我们将根据本协议提供的证券的实际每股价格或每种证券价格将取决于截至要约时间可能相关的许多因素。请参阅分销计划。

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们目前打算将任何证券发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。因此，我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。我们可能会在与发售证券相关的适用招股说明书附录中提供有关出售发售证券的净收益用途的其他信息。

我们可能会根据本招股说明书和适用的招股说明书附录不时根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理商或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合出售证券。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券，地址为：

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一个或多个固定价格，可随时变动；

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销售时的市价；

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与当时市场价格相关的价格；或

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协商好的价格。

我们可以直接征集购买此招股说明书提供的证券的报价。我们也可能指定代理人不时征集购买证券的要约，并可能就以下事项达成安排在市场上，股权线或类似交易。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在适用的招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券的购买人可以承销佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商，也可以通过交易商出售，承销商可以以优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们向承销商、交易商或代理人支付与证券发行相关的任何补偿的信息，以及承销商允许向参与交易商提供的任何优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们收取的任何佣金和转售证券实现的任何利润都可以被视为承销佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商、交易商或作为吾等代理人的其他人士根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在每个适用的招股说明书附录规定的日期付款和交付。每份合同的金额将不少于，根据该等合同出售的证券总金额不得低于或超过每份适用的招股说明书附录中所述的相应金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过每份适用招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括：商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，但以下条件除外：

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根据受该机构管辖的司法管辖区的法律，机构在交割时不应禁止购买该合同涵盖的证券；以及

一家或多家公司，称为再营销公司，也可以提供或出售证券，如果招股说明书补充说明有此说明，与购买后的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券的条款提供或出售证券。每份招股说明书增刊将识别并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可以使用此招股说明书和适用的招股说明书附录进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可能在这些交易中担任委托人或代理，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。参与证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)条所指的承销商。此外，根据证券法和金融业监管局(FINRA)的规定，承销商的佣金或特许权可能有资格成为承销商补偿。

代表我们根据注册说明书出售的普通股的美国存托凭证(ADS)将被授权在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市和交易，招股说明书是其中的一部分。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。承销商可以在我们的美国存托凭证中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维护。

为方便证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

2020年8月25日，我们的普通股在TPEX停止交易，2020年9月4日，我们的股东批准我们停止在台湾的上市公司身份。2020年9月17日，我们收到台湾金融监督管理委员会(简称金管会)的确认，确认取消我们在台湾的上市公司身份。因此，我们不再受金管会或金管局的规章制度约束。

以下是我们的条款和公司法中与我们股本的重要条款相关的重要条款摘要。

第十次修订和重新修订的组织备忘录和章程

在本公司章程细则其他条文的规限下，本公司股东可通过普通决议案增加本公司法定股本或通过特别决议案减少股本，亦可通过特别决议案修订本公司章程细则。

普通股。我们所有的已发行普通股都已全额支付和不可评估。没有发行代表普通股的股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的条款规定，董事在推荐或宣布任何股息之前，可以从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金，作为一项或多项准备金，用于应付或有或有或用于股息均衡，或用于这些资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，本公司可从利润或本公司股票溢价账户的信贷中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还紧随分派或股息支付日期后在正常业务过程中到期的债务，则本公司不得支付股息。

表决权。我们普通股的持有者每股普通股有权投一票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求进行投票(在宣布举手结果之前或之后)。会议主席或任何一名或多名亲身或委派代表出席会议的股东可要求以投票方式表决。

股东大会通过的普通决议，需要会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议，则需要不少于1/3的赞成票才能通过；股东大会通过的普通决议，需要会议上所投普通股的简单多数赞成票；特别决议，则需要不少于1/3的赞成票。在一次会议上与已发行普通股相关的三分之二的投票权。更改名称或更改我们的文章等重要事项需要特殊的决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

股东大会可以由我们董事会的多数成员召开。召开任何股东大会都需要至少7个历日的提前书面通知(从我们的章程规定的送达被视为发生之日起计算)。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，至少占我们缴足投票权股本的多数。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司章程细则规定，股东大会亦应任何股东或名有权出席本公司股东大会并于会上投票的股东的书面要求而召开，该等股东或名股东持有本公司缴足有表决权股本最少百分之十的股份存放于办事处，并以不迟于申请书存放日期起计 21天内发出的通知指明大会的目的，正式开始召开股东大会。

普通股转让 。在下列限制的约束下，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让他或她的全部或任何普通股。本公司董事会批准的任何其他形式的转让文件均可转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以以任何理由决定拒绝登记任何股份转让。

清算。在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本，盈余将按照股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，这些资产将被分配，以便由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可能会在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其股票中未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回和交出股份。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人之选择权，按本公司董事会决定之条款及方式发行股份，以赎回该等股份。我们还可以按照董事会批准并与相关股东达成一致的条款和方式回购我们的任何股票。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，或者从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是我们的公司能够在支付之后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，我公司可免费接受退还任何已缴足股款的股份。

关于股权变动的几点思考。如果我们的股份资本在任何时候被分成不同的类别(由我们的董事会另行决定)，则在不少于以下股东的书面同意下，附加于任何类别的权利或限制只有在当时附属于任何类别的任何权利或限制的情况下，才可进行实质性的不利更改或废止。如果我们的资本被分成不同的类别(由我们的董事会另行决定)有关类别已发行股份的三分之二，或经该类别股份的持有人于另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准。董事会可以在未经股东同意或批准的情况下改变任何类别的权利，但董事会的决定不会因此而对权利造成重大不利的改变或废止。

检查图书和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有查看或获取我们公司记录副本的一般权利(我们公司的组织章程大纲和章程细则、我们公司通过的任何特别决议以及我们公司的抵押和抵押登记册除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。？查看哪里可以找到更多信息。

反收购条款。我们条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

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授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制；以及

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限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的理由，行使我们章程赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。我们是根据《公司法》注册成立的有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但获豁免公司：

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无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

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不需要公开会员名册以供查阅；

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无需召开年度股东大会；

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可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；

2019年9月30日，我们与Bukwang签订了一项金额为100万美元的贷款安排，我们将其称为可转换贷款安排。可转换贷款工具有一个期限两年，年利率10%，从我们提取此类贷款之日起算。在某些条件下，我们有权随时偿还可转换贷款工具项下的欠款。

贷款人有权选择将贷款项下的任何未偿还本金加上应计和未付利息转换为我们新发行的美国存托凭证的数量，计算方法是：(A)该未付本金和应计未付利息除以(B)转换通知日期我们美国存托凭证成交量加权平均价的90%。每个ADS代表五股我们的普通股。转换的能力受到一定条件的限制，并在贷款期限届满时到期。

2019年10月，我们在可转换贷款工具下提取了100万美元。到目前为止，贷款人还没有行使将贷款转换为美国存托凭证的权利。

2019年10月/11月贷款安排

2019年10月25日，我们与某些现有股东/董事或其关联公司签订了贷款融资安排，2019年11月11日，我们与另一名现有股东的关联股东签订了一项相关贷款融资安排，总金额为 $225万美元，我们统称为2019年10月/11月贷款融资安排。2019年10月/11月的贷款安排有期限两年，年利率10%，自我们提取贷款之日起，必须全额提取。根据某些条件，我们有权随时偿还根据2019年10月/11月贷款安排欠下的不少于100万美元的金额。如果在贷款期限内，我们在一次融资交易中筹集的净收益超过贷款总额的十倍，我们将有义务在收到该再融资交易收益后 30天内偿还本金的任何未偿还部分和由此产生的应计利息。

2019年10月/11月贷款安排规定，在任何未偿还金额期间，我们不会(I)招致任何以担保权益或授予优先于贷款人的还款权为担保的金融债务，或(Ii)进行或实施任何合并、合并、重组(我们的偿付能力重组除外)、资本重组、重组、再注册、股票分红或其他可能对我们的权利产生重大不利影响的不利影响我们的资本结构的其他变化。在此期间，我们将不会招致任何以担保权益或授予还款权为担保的金融债务，或(Ii)进行或实施任何合并、合并、重组(除我们的偿付能力重组以外)、资本重组、再注册、股份分红或其他可能对我们的权利产生重大不利影响的此外，在发生违约事件(定义见2019年10月/11月贷款安排)时，贷款人可以宣布当时未偿还的本金金额及其应计和未支付的所有利息立即到期并支付给贷款人。

2019年10月，我们在2019年10月/11月贷款贷款下提取了195万美元的初始资金。关于这一初步提款，我们向部分贷款人发行了认股权证，购买483,448股美国存托凭证(相当于2,417,240股普通股)，行使价为每股ADS 2.02美元。2019年11月，我们动用了2019年10月/11月贷款安排下剩余的 30万美元。关于第二次提款，我们发行了认股权证，向贷款人购买74,377股美国存托凭证(相当于371,885股普通股)，行使价为每股ADS 2.02美元。

认股权证将于(I)2021年8月25日(我们的普通股在TPex退市一周年)或(Ii)2019年10月/11月贷款安排期限届满(以较早者为准)到期。到目前为止，没有任何权证持有人行使过购买任何美国存托凭证的权利。

优先股

根据本公司的章程细则，经本公司董事会批准及特别决议案批准，本公司可发行较本公司发行的普通股优先的权利的股份。我们的章程必须通过特别决议进行修订，以规定此类优先股。


	特拉华州	开曼群岛
组织文件的标题	“法团附例证书”	组织章程大纲

董事的职责	根据特拉华州的法律，公司的业务和事务由董事会或在董事会的指导下管理。在行使其权力时，董事负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的受托忠诚义务。注意义务要求董事以知情和慎重的方式行事，并在做出商业决策之前告知他们可以合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠诚义务可以概括为本着诚信行事的义务，而不是出于自身利益，并以董事合理地相信符合股东最佳利益的方式行事的义务。	根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对各自的公司负有受托责任，其中包括在与公司或代表公司进行交易时本着诚信行事，并诚实地行使其权力和履行其职责。五项核心职责是： * 有义务本着董事真诚认为是公司最大利益的东西行事(在这方面，应该注意的是，这是对公司的义务，而不是对关联公司、子公司或控股公司的义务)； * 有义务不个人从董事职位上出现的机会中获利； * 对公司资产的托管义务； * 有义务避免利益冲突；以及 * 有义务为授予此类权力的目的行使权力。开曼群岛一家公司的一名董事也有义务以熟练、谨慎和勤奋的方式行事。董事在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验的人合理期望的更高的技能。


	特拉华州	开曼群岛

对董事个人法律责任的限制	在符合以下描述的限制的情况下，公司证书可以规定取消或限制董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任。	“公司法”在限制董事责任方面没有与特拉华州法律同等的规定。然而，作为公共政策问题，开曼群岛法律将不允许限制董事的责任，只要该责任是董事犯罪或董事自己欺诈、不诚实或故意违约的后果。

	这些规定不能限制违反忠诚、不守信用、故意行为不当、非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任。此外，公司证书不能限制在该规定生效之日之前发生的任何行为或不作为的责任。

董事、高级人员、代理人及其他人的弥偿	公司有权对公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿，如果该董事、高级管理人员、雇员或代理人曾经、现在或受到威胁成为真诚行事的一方，并以他认为符合公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼方面没有合理的理由相信他的行为将是非法的，则赔偿实际和合理产生的金额。	开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对董事和高级管理人员提供赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定违反公共政策的范围除外，例如为犯罪后果提供赔偿，或为受保障者自己的欺诈或不诚实提供赔偿。(br}开曼群岛法律没有限制公司章程对董事和高级管理人员提供赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定违反公共政策，例如就犯罪后果提供赔偿，或针对受保障人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。

感兴趣的董事	根据特拉华州法律，在以下情况下，拥有权益的董事不会仅仅因为该有利害关系的董事出席或参与授权交易的会议而无效或可使其无效：(I)有关该有利害关系的董事的关系或利益的重大事实已被披露或为董事会所知，且董事会真诚地批准了该交易，多数无利害关系的董事投了赞成票，即使无利害关系的董事人数不足法定人数，(Ii)有权就该交易投票的股东披露或知悉该等重大事实，且该交易经股东真诚投票明确批准，或(Iii)该交易在获授权、批准或批准时对该法团是公平的。根据特拉华州的法律，董事在任何交易中获取不正当的个人利益，都可能被追究责任。	我们的章程细则包含一项条款，规定董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，须在董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或其他安排中拥有权益，应视为就任何如此订立的合约充分申报利益。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，即使他可能拥有权益，如他这样做，他的投票将会计算在内，并可计入任何该等合约或建议订立的合约或安排须提交大会审议的任何董事会议的法定人数。


	特拉华州	开曼群岛
投票要求	公司注册证书可能包括一项条款，要求任何公司行动必须获得董事或股东的绝对多数批准。此外，根据特拉华州的法律，某些涉及利益股东的企业合并需要获得不感兴趣的股东。	为保障股东，根据开曼群岛法律，若干事项必须经股东特别决议案批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、委任审查员审查公司事务、削减股本(在相关情况下须经法院批准)、更改名称、授权合并或以延续至另一司法管辖区或公司合并或自动清盘的方式转让计划。《公司法》要求一项特别决议至少以绝对多数票通过。有权亲自或委派代表在股东大会上投票或经有权在股东大会上投票的股东一致书面同意的股东，占公司章程细则规定的三分之二或更高的百分比。我们的细则规定，由当其时有权接收本公司股东大会通知、出席本公司股东大会并于会上投票的所有股东签署的书面决议案应与在正式召开和举行的本公司股东大会上通过的决议案一样有效和有效。

投票选举董事	根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。	《公司法》仅定义了特殊决议。因此，一家公司的公司章程可以将普通决议的定义作为一个整体或针对具体条款进行修改。吾等的章程细则规定：(I)股东可透过普通决议案委任任何人士为董事，并不时厘定委任董事的最高及最低人数；及(Ii)董事会有权随时及不时委任任何人士为董事(不论因临时空缺或额外董事)，惟须受普通决议案规定的最高人数(如有)规限。及(Ii)董事会有权随时委任任何人士为董事，不论该等人士是因临时空缺或作为额外董事而获委任，惟须受普通决议案所规定的最高人数(如有)规限。


	特拉华州	开曼群岛

累计投票	除公司注册证书另有规定外，董事选举不得累计投票。	除公司章程另有规定外，董事选举不得累计投票。我们的条款没有明确规定对董事选举进行累积投票。

董事关于附例的权力	公司注册证书可以授予董事通过、修改或者废止公司章程的权力。	公司章程大纲和章程只能由股东通过特别决议进行修改。

董事的提名和免职以及填补董事会的空缺	股东一般可以提名董事，只要他们遵守公司章程中的提前通知条款和其他程序要求。持有多数股份的人可以无故或无故罢免董事，但涉及分类董事会的某些情况或公司使用累积投票权的情况除外。除公司注册证书另有规定外，董事职位空缺由当选或继任董事的多数填补。	董事的提名和罢免以及董事会空缺的填补均受上文所述的本公司章程条款的约束。

合并及类似安排	根据特拉华州法律，除某些例外情况外，公司所有或几乎所有资产的合并、合并、交换或出售必须得到董事会和有权就此投票的大多数流通股的批准。根据特拉华州法律，参与某些重大公司交易的公司股东在某些情况下有权获得评估权，根据该权利，该股东可获得该股东所持股份公允价值的现金(由法院裁定)，以代替该股东在交易中获得的代价。特拉华州法律还规定，母公司可以通过董事会决议与任何子公司合并，母公司至少拥有每类股本的90%，无需子公司股东投票。在任何此类合并后，子公司持不同意见的股东将拥有评估权。	“公司法”规定将两家或两家以上的公司合并或合并为一个实体。法律对合并和合并进行了区分。在合并中，每个参与合并的公司合并成一个新的实体，因此，独立的合并各方将不复存在，并分别受到公司注册处处长的打击。在合并中，一家公司仍然是幸存的实体，实际上已经吸收了后来不复存在的另一方合并方。开曼群岛的两家或两家以上公司可能合并或合并。开曼群岛公司也可以与外国公司合并或合并，条件是外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。

如在开曼群岛注册的母公司寻求与其在开曼群岛注册的一家或多家子公司合并，且除非该成员同意另有约定，否则将向每一家拟合并的子公司的每位成员提供合并计划的副本，而无需股东批准。如果在开曼群岛注册的母公司寻求与其在开曼群岛注册的一家或多家子公司合并，则不需要股东批准。

有担保债权人必须同意合并，尽管如果有担保债权人不同意合并，可以向开曼群岛大法院申请免除这一要求。如果外国公司希望与开曼群岛公司合并，外国公司在交易中授予的任何担保权益转让给由此产生的开曼群岛实体需要得到同意或批准，除非担保方另有解除或放弃的义务。(B)如果外国公司希望与开曼群岛公司合并，则需同意或批准将外国公司授予的任何担保权益转让给交易中产生的开曼群岛实体。如果合并计划获得批准，则会将其与每家公司的一名董事的声明一起提交给开曼群岛公司注册处(Cayman Islands Of Companies Registry Of Companies)。然后，公司注册处将签发合并证书，该证书应为符合“公司法”有关合并或合并的所有要求的表面证据。

在其他一家或多家公司自动解散的同时，幸存或合并的实体保持活跃或变得活跃。除非该股东的股票公开上市或上市，否则在此类合并或合并中持不同意见的股东，如果该股东在就该合并或合并进行表决前提出书面反对，则有权获得支付其股份的公允价值。就上市或报价的股份而言，股东只有在合并或合并的条款要求接受 (I)尚存或合并后公司的股份(或其存托凭证)；(Ii)另一公司的上市或报价股份(或其存托凭证)；(Iii)代替第(I)和(Ii)项所述股份或存托凭证的任何零碎部分的现金；或(Iv)以下各项的任何组合以外的情况下，股东才享有类似的权利。在合并或合并的条款中，股东必须接受下列财产以外的财产：股份(或其存托凭证)；(Ii)另一公司的上市或报价股份(或其存托凭证)；或(Iv)以下各项的任何组合。

开曼群岛公司也可以在开曼群岛大法院的监督下，通过法院批准的安排方案进行重组或合并。-安排方案是开曼群岛实现重组的几种交易机制之一。

其他包括股本交换、合并(如上所述)、资产收购或通过合同安排控制运营企业。安排方案不得超越公司章程文件中规定的公司权力范围，还需要获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人在数量上的多数批准，此外，该等股东或债权人还必须代表每一类别股东或债权人(视情况而定)的四分之三价值，这些股东或债权人亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议并投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达其认为不应批准该交易的意见，但如果法院信纳以下情况，则可望批准该安排计划：

* 批准安排方案所需的班级已正确组成，以便这些班级的成员得到适当的代表；

* 公司就此类班级批准安排方案召开的会议是按照法院的任何指示召开和举行的；

* 已向股东或债权人正确解释了该安排方案，以便他们能够就该计划进行知情投票；该安排方案是一位聪明诚实的人，他是相关类别的成员，并以适当的行为方式行事，可能会批准该安排方案。


	特拉华州	开曼群岛
		收购要约在四个月内提出并被持股百分之九十的人接受时，要约人可以在为期两个月，要求剩余股份的持有者按照要约条款转让这些股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则不太可能成功。如果安排和重组因此获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而提供了接受现金支付司法确定的股票价值的权利。我们的条款规定，经特别决议批准，我们可以根据《公司法》与一家或多家其他公司合并或合并。

股东诉讼	根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，原因包括(其中包括)违反受托责任、公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院通常有权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。	开曼群岛法律规定的股东权利不像特拉华州法律规定的那样广泛。根据开曼群岛法律，股东一般不能提起集体诉讼；从历史上看，尚未有任何此类集体诉讼成功提交开曼群岛法院的报道。原则上，我们通常是适当的原告，只有在有限的情况下，少数股东才可以提起派生诉讼。在这方面，开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例，这将允许股东以公司的名义展开诉讼，以补救对公司的不当行为，如果投诉的行为不能得到股东的认可，并且违法者对公司的控制导致公司本身不寻求补救。案例法显示，对于超出公司法人权力范围、非法、原告股东的个人权利已经或即将受到侵犯的行为，以及被指控构成对少数股东的欺诈的行为，已允许进行衍生诉讼。此类诉讼的胜利方通常能够收回与此类诉讼相关的部分律师费。(br}诉讼的胜利方通常能够收回与此类诉讼相关的部分律师费。原告股东的个人权利已被侵犯或即将被侵犯，并且被指控构成对少数股东的欺诈行为。通常，此类诉讼的胜利方将能够收回与此类诉讼相关的律师费的一部分。


	特拉华州	开曼群岛
查阅公司纪录	根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查，并获得公司及其子公司的股东名单和其他账簿和记录(如果有)的副本，只要公司可以获得这些子公司的账簿和记录。	根据开曼群岛法律，获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅或取得该公司的股东名单或其他公司纪录的副本 (按揭或押记登记册除外)。然而，这些权利可能在公司的章程中规定。

股东提案	除非在公司的公司注册证书或章程中有所规定，否则特拉华州法律不包括限制股东在会议上提出业务的方式的条款。	“公司法”并未赋予股东在会议或要求召开股东大会之前开展业务的任何权利。但是，这些权利可能在公司的章程中提供。我们的条款确实规定了这些权利。

以书面同意批准公司事宜	特拉华州法律允许股东通过流通股持有人签署的书面同意采取行动，这些股东拥有不少于在股东大会上授权或采取此类行动所需的最低票数。	公司法允许由所有有表决权的股东签署(如果获得公司章程授权)以书面形式通过特别决议。我们的条款授权由所有有权投票的股东签署的特别决议案和普通决议案以书面方式通过。

召开特别股东大会	特拉华州法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或章程授权的任何人召开股东特别会议。	公司法没有规定股东大会的议事程序，这通常是在公司章程中规定的。我们的章程允许应任何股东或持有本公司缴足投票权股本至少10%的股东的书面请求召开股东大会。我们的章程还规定，如果我们的董事会没有或不能在任何一名或多名股东(如上所述)正式提出请求时召开股东大会，请求人自己可以尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会。因董事未能召开股东大会而导致请求人发生的一切合理费用，应由公司向其报销。

我们美国存托凭证的转让代理和登记机构是摩根大通银行，N.A.我们的主要股份登记簿目前由Walkers Corporation Limited维护，分支股份登记簿目前由凯投证券股份有限公司维护。主要股份登记簿和分支股份登记簿仅反映我们普通股的记录所有者。我们美国存托凭证的持有者不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被登记在我们的主要股东名册或我们的分支股东名册中。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关股票的持有者。有关我们的美国存托凭证和ADS持有者权利的进一步讨论，请参阅本招股说明书中的美国存托股份说明。

摩根大通(JPMorgan)大通银行(Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan)将作为托管人发行与发行相关的美国存托凭证。每一份ADS将代表我们对指定数量普通股的所有权权益，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存款协议，我们将作为托管人或托管人将这些普通股交存给托管人或托管人。未来，每个ADS还将代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的存托凭证上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，对ADR的引用应包括您将收到的反映您对ADS所有权的声明。

托管办事处位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY邮编：10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在存托凭证账簿上以您的名义注册ADS ，即为美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何直接的股东权利。由于存托机构或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证代表的普通股的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。此类权利源于我们、存托机构和所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证持有人之间签订的存款协议的条款。存款协议还规定了存托机构及其代理人的义务。因为托管人或者其被指定人实际上是普通股的登记所有人，所以您必须依赖它来代表您行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛的管辖，这可能与美国的法律不同。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，您同意，任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或基于该等诉讼、诉讼或诉讼涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃对任何此类诉讼提起的任何异议，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。您可以阅读作为注册说明书(招股说明书的一部分)证物归档的存款协议副本。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室获得一份存款协议的副本，该资料室位于华盛顿特区20549，NE街100F Street。您可以通过致电SEC获取有关公共资料室操作的信息，地址为1-800-732-0330.您也可以在证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的存款协议，网址是：http://www.sec.gov.。

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关的普通股上获得股息和其他分配？我们可能会对我们的证券进行各种类型的分销。托管机构已同意，在实际可行的范围内，将在将收到的任何现金兑换成美元(如果其确定这种兑换可以在合理的基础上进行)后，将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派分配给您，并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要扣减。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分支机构、分支机构和/或附属机构可以向托管机构收取与此类销售相关的费用，费用被视为托管机构的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

现金。托管机构将在平均或其他可行的基础上，分配现金股利或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用范围内)所产生的任何可用美元，条件是：(I)适当调整预扣税款，(Ii)此类分配对于某些登记ADR持有人是不允许的或不可行的，以及(Iii)扣除保管人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：(1)将任何外币兑换成美元，以确定可在合理的基础上进行兑换；(2)通过保管人确定的方式向美国转移外币或美元，以确定可在合理的基础上进行转移；(3)获得任何政府当局的批准或许可证，以进行此类转换或转移。(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在存款人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

•

股票。在普通股分红或免费分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证(ADR)，以证明代表该等普通股的美国存托凭证(ADS)数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将导致零星美国存托凭证的普通股将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得美国存托凭证的持有者。

•

获得额外普通股的权利。在分配认购额外普通股或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，托管人将根据托管人的酌情权分配代表此类权利的权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以：

(i)

如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得该权利的美国存托凭证持有人；或

(Ii)

如因下列原因而出售该等权利并不切实可行权利的不可转让性，有限的市场，其持续时间短或其他，什么都不做，在这种情况下，ADR持有者将什么也得不到，权利可能失效。

其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(一)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(二)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内，出售此类证券或财产，并以其分配现金的方式分配任何净收益。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的登记美国存托凭证持有人来说都不可行，则托管人可以选择它认为可行的任何分配方式，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以代表美国存托凭证持有人保留这些物品，而不承担利息或投资责任，在这种情况下，美国存托凭证也将代表保留的物品。

任何美元都将通过美国一家银行开出的支票发行，票面金额为整美元和美分。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证托管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在指定的时间段内完成。证券的所有购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的存托凭证销售和购买证券一节中规定，其地点和内容由托管机构单独负责。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？在符合开曼群岛法律及存款协议所规定的任何存款限制的情况下，托管银行将就以下各项的存款发行美国存托凭证：(I)登记形式的有效发行及已发行普通股；(Ii)从吾等或任何登记处、转让代理、结算代理或其他记录股份拥有权或交易的实体收取普通股的权利，但每宗个案均须支付与发行有关而欠托管银行的费用及开支。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，我们将安排与本招股说明书指定的承销商存入该等普通股。

未来存入托管人的普通股必须附有某些文件(包括股票)和反映股票以摩根大通名义登记为美国存托凭证持有人或以托管人指示的其他名称登记的经证明的股票摘录，交货单指示托管人向该命令中指定的人发行美国存托凭证，或应该命令中指定的人的书面命令，向托管人、托管人或代名人发行转让给托管人、托管人或代名人的票据。

托管人将为账户持有所有已交存的普通股(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书相关的发售的普通股)，并按照托管人的命令为美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人对普通股没有直接所有权权益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是作为存放的普通股的替代品而收到的。缴存的普通股和任何此类附加项目称为缴存证券。

每次存入普通股、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管机构的费用和费用以及任何应缴税款或其他费用或收费时，托管机构将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证数量。除非特别提出相反要求，否则所有发行的美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期声明，其中将显示在该持有人名下登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销ADS并获得存款证券？根据存托协议，在符合开曼群岛法律要求的情况下，美国存托凭证持有人可以要求存托机构从存托协议设立的存托凭证安排中提取该持有人的美国存托凭证所代表的普通股，并将该普通股转让给该持有人，或者在该美国存托凭证持有人的书面命令中指定的任何人书面命令下，在交出(A)一份符合该存托凭证的美国存托凭证，或(B)适当的指示和则本协议的美国存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的时间，或在一定程度上以非物质化的形式从托管人办公室交割已存入的证券。根据本合同持有人的要求、风险和费用，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该已交存证券。

我该怎么投票？如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委托后，托管机构应在实际可行的情况下尽快按照存管协议的规定确定ADS备案日期。如果我们在投票或会议日期前至少30天及时以书面形式提出要求，并且费用由我们承担，托管机构应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管机构收到的投票材料的最终信息，并说明您可以如何指示，或者在下一段的规限下，将被视为指示托管机构行使您的美国存托凭证所涉及的股票的投票权，包括发出指示，说明您可以如何指示，或者在下一段的规限下，您将被视为指示托管机构行使您的美国存托凭证所涉及的股票的投票权，包括发出指示，说明您如何指示或将被视为指示托管机构行使您的美国存托凭证所涉及的股票的投票权每位美国存托凭证持有人应单独负责向以其名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送投票通知。根据我们的备忘录和公司章程细则，股东不得就任何合同或拟议的合同或安排行使自己的投票权或代表公司的另一股东行使投票权(如果该股东可能与该股东有利害关系)。因此，任何美国存托凭证持有人不得指示存托机构代表其就该股东在相关会议上审议的任何事项投票。

只要我们已向托管人提供至少35天的拟召开会议通知，所有美国存托凭证持有人和实益所有人将在会议日期和/或会议召开前不少于10天收到通知。征求同意的截止日期，而托管机构未及时收到美国存托凭证持有人(包括但不限于代表存托信托公司被提名人行事的任何一个或多个实体)关于特定议程项目的指示，则该持有人应被视为已指示托管机构就该议程项目向我们指定的人提供酌情委托书，并在存款协议中指示该托管机构将其视为该持有人。但除非(1)我们以书面形式通知托管人：(A)我们希望就此类议程项目提供委托书，(B)对于此类议程项目没有实质性的反对意见，以及(C)此类议程项目如果获得批准，不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，以及(2)我们已向托管人提供我们的意见，否则不会被视为已发出此类指示，也不得酌情委托委托书。(2)吾等已向托管人提供关于本公司的意见确认(A)授予酌情委托书不会使托管人在开曼群岛承担任何报告义务，(B)授予该委托书不会导致违反开曼群岛法律、规则、法规或许可，(C)此处设想的投票安排和视为指示将根据开曼群岛法律、规则和条例生效， (D)授予该全权委托书在任何情况下都不会导致美国存托凭证被视为资产

强烈鼓励持有者尽快将其投票指示转发给托管机构。为使指示有效，托管机构负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在指定时间或之前收到这些指示，尽管此类指示可能在该时间之前已由托管机构实际收到。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票效果均不承担任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律、法规或美国存托凭证上市证券交易所的要求不禁止的范围内，托管机构可以向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知，向这些持有人提供或以其他方式宣传如何检索这些材料，而不是分发与存入证券持有人的任何会议或征求存托凭证持有人的同意或委托书有关的材料。通过引用包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

不能保证您会及时收到投票材料，以便指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

我们已通知托管人，根据开曼群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则，我们的股东大会上的任何投票都是举手表决，除非要求(在举手表决结果宣布之前或之后)进行投票。如果根据组织章程大纲和章程对任何决议或事项进行举手表决，保管人将不参加投票，保管人从持有人处收到的表决指示即告失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？托管人将在托管人和托管人的办公室供美国存托凭证持有人查阅，或在向托管人提出请求时(托管人可酌情拒绝)、存款协议、托管证券的条款或管理，以及托管人或其指定人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，供托管机构和托管人查阅。

此外，如果我们向普通股持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，托管机构将向登记的美国存托凭证持有人分发这些信息。

费用和开支

我要负责支付哪些费用和开支？托管银行可向每位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于普通股存款的发行、与股票分派、权利和其他分配有关的发行、根据我们宣布的股票股息或股票拆分的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的交易或事件而发行的，以及每个因提取存入证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少的人，$5.00。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前收到的关于股份分配、权利和/或其他分配的足够证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存入或退出股票的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或与美国存托凭证或存入的证券或美国存托凭证的分配有关的股票交换)应产生以下额外费用，以适用者为准：

•

根据存款协议进行的任何现金分配，每ADS最高收取0.05美元的费用；

•

托管银行在管理美国存托凭证时提供的服务，每ADS每日历年(或不足日历年)收取不超过0.05美元的总费用 (该费用可在每个日历年定期向美国存托凭证持有人收取，应自托管银行设定的每个日历年的记录日期或记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条规定中描述的方式支付)；

•

退还托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表美国存托凭证持有人遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用)的费用、收费和开支，这些费用、收费和开支与为普通股或其他已存款证券提供服务、出售证券(包括但不限于已存款证券)、交付已存款证券或其他与托管人或其托管人有关的费用、费用和开支。/或任何代理人(包括但不限于托管人，包括但不限于托管人)因为普通股或其他已存款证券提供服务或与外国投资有关的任何法律或法规而代表ADR持有人发生的费用、收费和开支的报销费用。规则或条例(自存托凭证设定的一个或多个记录日期起对美国存托凭证持有人按比例评估费用和收费，并由托管机构通过向该等美国存托凭证持有人开具帐单或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除该项费用，由托管机构自行决定支付)；

•

证券分派费用(或与分派相关的证券销售费用)，该费用相当于美国存托凭证签立和交付的每ADS发行费$0.05 ，该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为普通股)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行转而分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人；

•

股票转让或其他税费及其他政府收费；

•

应您的要求收取的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用与股票、美国存托凭证(ADR)或已交证券相关的费用；

•

在任何适用的登记册上登记或转让与存入或提取存入的证券有关的存入证券的转让或登记费；

•

摩根大通的任何部门、分支机构或附属公司用于指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的费用。

外汇相关事宜。为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可与摩根大通和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元或外汇交易。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与摩根大通或关联公司(视情况而定)进行的。对于其他货币，外汇交易直接发送给独立的当地托管人(或其他第三方当地流动性提供商)并由其管理，摩根大通及其任何附属公司都不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的披露页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、摩根大通或其任何关联公司均无义务确保该汇率不会) 与与其他客户达成可比交易的汇率和利差，或摩根大通或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而变化，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，摩根大通及其关联公司可能会以其认为适当的方式管理其市场头寸的相关风险，而不考虑此类活动对我们、存托机构、持有人或实益所有人的影响。适用的价差不反映摩根大通及其附属公司可能因风险管理或其他对冲相关活动而赚取或发生的任何收益或损失。

尽管如上所述，在我们向存托机构提供美元的范围内，摩根大通及其任何附属公司都不会执行本文规定的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。上述收费可经我们与托管银行之间的协议而不时修订。我们与托管银行之间的协议可能会不时修改上述收费。保管人收取上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。

托管人预计将按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们报销与建立和维护ADR计划相关的某些费用。托管人可以根据吾等和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供针对ADR计划收取的固定金额或部分存托费用。存托机构直接向存入股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取美国存托凭证的发行和注销费用。保管人通过从分配的金额中扣除这些费用或出售一部分可分配财产来支付费用，从而收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到所欠款项，保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人自行决定，根据保管人协议所欠的所有费用和收费应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。

缴税

如果托管人或托管人或其代表需要就任何美国存托凭证(Adr)、其所证明的美国存托凭证所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府收费(包括任何罚金和/或利息)，该税款或其他政府收费应由美国存托凭证持有人、持有或曾经持有美国存托凭证或其所证明的任何美国存托凭证、其持有人和所有实益拥有人以及所有先前的持有者和实益所有人共同和分开支付给存托管理人。在这种税收或其他政府收费方面，为每一位保管人及其代理人辩护并免除损害。本美国存托凭证的每一持有人和美国存托凭证的实益所有人，以及每名先前的持有人和实益所有人及其受益所有人，或共同持有美国存托凭证或美国存托凭证中的权益，承认并同意托管人有权要求保管人自行决定的任何一个或多个个税务赔偿人支付与本美国存托凭证有关的金额，而没有义务从任何其他税种中寻求支付。(br}=如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府费用，托管机构可以(I)从任何分派中扣除金额，或(Ii)出售(公开或私下出售)存放的证券，并从出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。未缴纳税款或政府收费的，托管人也可以拒绝办理任何登记，转让登记，拆分或合并美国存托凭证或提取存款证券，直至支付此类款项。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或者在非现金分配的情况下，以托管人认为需要和可行的方式出售分配的财产或证券(以公开或私下出售)，并应将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权享有此类税款的ADR持有人。

尽管有上述规定，我们仍将支付在开曼群岛、新加坡、中华民国、美利坚合众国和任何其他司法管辖区应支付的所有印花税和其他类似关税或税款，或与美国存托凭证的章程和发行以及与存款协议签立或其他事件相关的所有印花税和其他应缴税款。如果采取任何法律程序来履行我们在存款协议或美国存托凭证下的义务，并且为了该等法律程序的目的，需要在任何司法管辖区提起或强制执行任何该等法律程序，并在该司法管辖区内就该等诉讼程序支付印花税或其他类似税项或税款，除非在该等诉讼中具有司法管辖权的法院另有命令，否则美国存托凭证持有人将支付(或退还)所有该等印花税及其他类似税项及税项，包括任何罚金及利息。托管人可以出售任何已存入的证券并注销与其有关的美国存托凭证，以便支付美国存托凭证持有人根据存款协议所欠的任何此类印花税或其他类似的关税或税款，而无需要求存托凭证持有人支付这些印花税或其他类似的关税或税款。

每个持有者和实益所有人同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和附属公司，使他们中的每一个都不受任何政府主管部门因退税、税额增加、罚款或利息、源头预扣费率降低或获得的其他税收优惠而产生的税收、附加税、罚款或利息索赔的损害，而持有者和受益所有人的此类义务在美国存托凭证转让后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取影响存款证券的某些行动，包括(I)面值的任何变化，拆分、合并、注销或其他存款证券的重新分类，或(Ii)未向ADR持有人进行的普通股或其他财产的任何分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎所有资产，则托管人可以选择，如果我们提出合理要求，则托管人应：

(1)

修改药品不良反应表格；

(2)

分发额外的或修订的ADR；

(3)

分派因该等行为而收受的现金、证券或其他财产；

(4)

以公开或私下出售方式出售收到的任何证券或财产；或

(5)

以上都不是。

如果存托机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存入的证券的一部分，然后每个ADS将代表该财产的比例权益。

修订及终止

存款协议如何修改？

我们可能会同意存款人以任何理由在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。美国存托凭证持有人或实益所有人必须获得至少30天的通知，否则不得对任何收费或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用费用、递送费用或其他此类费用)施加或增加任何费用或收费，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或实益所有人的任何重大现有权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须向 ADR持有人指明获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。(I)为(A)在表格上登记美国存托凭证而合理必要(经吾等和托管银行同意)的任何任何修订或补充F-6根据1933年证券法或 (B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式交易，且(Ii)在任何一种情况下均不收取或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用，应被视为不损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守该等法律、规则或条例，吾等和存托机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。此类修订或补充可在发出通知前生效，或在遵守规定所需的任何其他期限内生效。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案都不会损害您交出美国存托凭证并获得标的证券的权利。

托管机构可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向已登记的美国存托凭证持有人发送终止通知，终止存管协议和美国存托凭证；但是，如果托管人已经(I)根据存款协议辞去托管人的身份，除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，并且(Ii)根据存款协议被解除托管资格，否则不得向登记持有人提供该托管人终止的通知，除非继任托管人在60天后不再根据存款协议运作，否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供关于该托管人终止的通知。，除非继任托管人在其辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供关于该托管人终止的通知。即使存托协议中有任何相反规定，存托机构仍可在不通知吾等的情况下终止存托协议，但须向ADR持有人发出30天通知，如果： (I)吾等破产或无力偿债，(Ii)吾等赎回(或将赎回)全部或实质所有已存放证券，或以现金或股份分派方式返还已存放证券的全部或实质全部价值，或(Iii)发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替存款证券。

终止后，托管人应尽其合理努力确保美国存托凭证不再具有直接存托凭证资格，使直接存托凭证及其任何被指定人此后都不再是持有者。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人都不是持有人时，托管机构应(A)指示其托管人将所有已存入的证券连同引用美国存托凭证登记册上所列名称的一般股票权力一起交付给我们，并(B)向我们提供一份美国存托凭证登记册的副本。于收到该等存放证券及美国存托凭证登记册后，吾等将尽最大努力向每位持有人发行一份股票，代表以该持有人名义于美国存托凭证登记册反映的美国存托凭证所代表的股份，并按美国存托凭证登记册所载地址将该股票交付予持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给我们之后，托管人及其代理人无需再承担任何义务。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

限制我们的义务和托管人的义务；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限额在签发、登记、登记转让前，拆分、合并、或撤回任何ADR，或与其有关的任何分发的交付，以及在出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能会不时要求：

•

为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)任何股票转让或登记在任何适用的登记册上登记普通股或其他存款证券的有效费用，以及(Iii)存款协议中描述的任何适用的费用和开支；

•

出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管理以及存款协议和美国存托凭证的条款的信息；以及

发行美国存托凭证，接受普通股保证金，登记，转让登记，当美国存托凭证登记册或任何存入证券登记册关闭时，或者当存托机构认为任何此类行动是可取的时，一般或在特定情况下，可以暂停美国存托凭证的拆分或合并或股票退出；但只能在下列情况下才能撤回股票：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或与股东大会投票或支付股息相关的普通股存放而导致的暂时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府规定。

存款协议明确限制了托管人、我们本人以及我们各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的义务和责任，但前提是，根据1933年证券法，存款协议的任何责任条款的限制都不意味着免除责任。存款协议中规定，在下列情况下，我们、保管人或任何此类其他方均不对持有人或实益所有人承担责任：

•

美国、开曼群岛、新加坡、中华民国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，任何存款证券的规定或管辖，我们宪章目前或未来的任何规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、剥削。任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、剥削。任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、剥削托管人或任何此类其他方应阻止或延迟或使他们中的任何一方受到与存款协议或美国存托凭证规定的任何行为相关的民事或刑事处罚。托管人或此类其他方(包括但不限于投票)应作出或执行的任何行为；该托管人或任何此类方应阻止或延迟或使他们中的任何一方受到与存款协议或美国存托凭证规定的任何行为相关的任何民事或刑事处罚。

•

由于任何原因不履行或延迟履行根据存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情，或根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行；

•

履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，无重大过失或故意不当行为，保管人不得为受托人或对持有人或实益所有人负有任何受托责任；或

•

本公司根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证登记持有人或其相信有资格提供该等建议或资料的任何其他人士的建议或资料而采取任何行动或不采取任何行动，或如为托管人，则仅限于吾等。

我们和托管人及其代理人可以信赖并保护其根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

我们、托管人或我们各自的代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或辩护，如果其对所有费用(包括律师费和律师费)感到满意，并根据需要经常提供赔偿责任，则我们、托管人或我们各自的代理人均无义务出庭、提起诉讼或为任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序辩护，而该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序在其认为可能涉及费用或责任的情况下会涉及费用或责任。托管机构及其代理人可以完全回应其代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证相关的信息的任何和所有要求或请求，只要此类信息是由或根据任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不承担责任。此外，托管人对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产不承担责任，也不承担任何与其破产有关或因其破产而引起的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，托管机构对与下列有关或产生的责任概不负责，也不承担任何责任。, 托管人的任何作为或不作为，除非任何持有人因下列原因而直接承担责任：(I)在向托管人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定，在向托管人提供托管服务时未使用合理谨慎。托管人不对任何证券销售收到的价格承担任何责任，不承担任何行动延迟或不作为的责任，也不对因任何此类出售或拟议出售而保留的当事人在行动上的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求，或其中或其任何变化。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或实益所有人未能获得信贷或退款的利益，吾等、托管人或托管人均不承担任何责任。针对此类持有人或受益所有人的所得税义务支付的非美国税。对于注册持有人或实益所有人因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何税费或税款，吾等和托管银行均不承担任何责任。注册持有人或实益所有人因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何后果。

托管人或其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果概不负责。(br}托管人或其代理人不对未能执行任何已交存证券的投票指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何审批或许可证，托管机构可能依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于我们或代表我们向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确，对于与获得存款证券的权益相关的任何投资风险，对于存款证券的有效性或价值，对于任何第三方的信誉，对于允许任何权利根据存款协议的条款失效，或者对于我们的任何通知的失败或及时性，托管机构不承担任何责任。保管人对继承人保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。

对于任何个人或实体(包括但不限于持有人和受益所有者)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于律师费和开支)或利润损失，我们、托管银行、我们各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或附属公司，以及我们公司的监管人，均不对注册持有人或实益所有人负责。无论此类索赔是否可预见，也不论其诉讼类型如何。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每个持有人和实益所有人和/或持有者)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他普通股和其他证券的实益或其他所有权、或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

每名美国存托凭证持有人同意遵守吾等根据开曼群岛、新加坡及中华民国的法律、规则及法规，以及普通股此后可在其上注册、交易或上市的任何证券交易所的规则及规例提出的要求，以提供有关该等美国存托凭证持有人拥有美国存托凭证(及普通股视情况而定)的身份、任何其他对该等美国存托凭证有利害关系的人士的身份及该等权益性质的资料(br})。

“存托书”(Books Of Deposal)

托管人或其代理人将为登记、转让登记、合并登记和拆分存托凭证，其登记应包括托管机构的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可以在任何合理的时间到托管办公室查阅该登记册，但目的是为了与其他美国存托凭证持有人就我公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通。该登记册可随时关闭，或在保管人认为合适的情况下不时关闭。

托管人将维护ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每个美国存托凭证注册持有人和每个实益所有人在任何情况下都将被视为：

•

是存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，

•

指定托管人ITS事实上的律师，拥有完全授权代表其采取行动，并采取存款协议和适用的美国存托凭证中设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素，以及

•

承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证(ADR)中的任何条款均不得导致各方之间建立合伙或合资企业，也不得在此类各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和附属公司及其各自的代理人可能不时由拥有有关本公司、持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(Iii)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能随时与我们、持有人、受益所有人和/或其任何关联公司有多个银行关系，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时从事对我们或持有人或受益所有人不利的各方可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何ADS中包含的任何内容(B)托管人或其任何分部、分支机构或附属公司有义务披露此类交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项进行交代，(Vi)托管人不应被视为知悉托管人的任何分支机构、分部或附属公司持有的任何信息，(Vii)就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为构成

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不影响其冲突法律原则的适用。在存款协议中，我们接受纽约州法院和联邦法院的管辖，并代表我们指定了一名代理送达诉讼程序。尽管有上述规定，但在遵守下述条款(包括联邦证券法)的情况下在本句末尾的分拆中，(I)托管人可以根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，而在提交仲裁后，我方提起的任何此类诉讼、诉讼或程序应最终在此类仲裁中作出裁决，而不是由此类法院裁决。 (Ii)托管人可自行决定是否直接或间接基于、引起或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序提起仲裁。 (Ii)托管人可自行决定是否直接或间接基于、引起或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序提起仲裁。 (Ii)保管人可自行决定直接或间接基于、引起或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题(包括但不限于针对美国存托凭证持有人和实益所有人的 )，通过根据下列条款进行仲裁来提交并最终解决该事项，以及(Iii)保管人可全权酌情要求上述第(Ii)款所述类型的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序由上述任何一方或多方针对该保管人提起的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序由美国存托凭证持有人和受益所有人)，应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决；提供 然而，，如果任何美国存托凭证持有人或实益所有人对我们和/或托管人提起的任何争议存在违反联邦证券法的具体方面，则美国存托凭证持有人和/或实益所有人对我们和/或托管人提起的此类争议的联邦证券法违反方面，可根据该持有人的选择，保留在纽约州或联邦法院，以及该持有人对我们和/或托管人提起的所有其他方面、索赔、纠纷、法律诉讼、诉讼和/或法律程序。联邦违反证券法的索赔，将根据存款协议的规定提交仲裁。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心担任指定机构，任何此类仲裁的语言应为英语。

尽管有上述规定，任何基于存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或由此拟进行的交易的诉讼、诉讼或法律程序，均可由托管银行在开曼群岛、中华民国、新加坡和/或美国的任何有管辖权的法院提起。

通过持有ADS或其中的权益，美国存托凭证的注册持有人和实益所有人均不可撤销地同意：(I)因存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而引起或涉及我们或该存托凭证的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，仅可在纽约州或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃其可能不得不提出的任何反对意见。诉讼或诉讼

我们由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们的美国存托凭证背后的普通股的有效性以及开曼群岛法律的某些其他事项将由Walkers为我们传递。我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师可能会为任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事项。

专家

本招股说明书参考本公司年报表格编制的综合财务报表20-F，已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述，该报告在此并入作为参考。该等合并财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并的。

德勤的注册营业地址是台湾台北11073，信义区松仁路100号台北市南山广场20楼。

根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为与开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件没有规定我们、我们的高管、董事和股东之间的纠纷(包括根据美国证券法产生的纠纷)必须接受仲裁。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款，您可能很难执行在美国法院获得的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法根据本招股说明书向我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的与本招股说明书下的任何招股相关的诉讼，接受程序送达。我们在美国纽约南区地区法院就本招股说明书下的任何招股向我们提起诉讼。根据纽约州证券法，我们向纽约州最高法院提起诉讼。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Walkers告诉我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何联邦或州法院根据民事责任条款支付款项的最终判决(无论是否完全基于美国联邦证券法)是否可以在开曼群岛强制执行，都存在不确定性。(br}=这种不确定性关系到开曼群岛法院是否会裁定这样的判决是惩罚性的还是惩罚性的。

Walkers还告知我们，尽管有上述情况，在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决将在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，根据该判决，应支付一定数额的钱作为补偿性损害赔偿，而不是针对刑法性质的法律(即，不是税务当局就政府当局类似性质的税收或其他费用要求的款项，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿)。通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，重新审查相关争议的是非曲直，但条件是：(A)作出判决的法院有权按照开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，受此类判决影响的各方要么服从该司法管辖区，要么在该司法管辖区内居住或经营业务，并得到适当的法律程序送达， (B)外国法院作出的判决没有(C)判决是终局和决定性的，(D)判决不是通过欺诈获得的；(E)判决不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然司法或公共政策执行的判决。

开曼群岛法院可能就违反美国联邦证券法向开曼群岛大法院提起诉讼，要求我们或我们的董事或高级管理人员承担民事责任，前提是根据开曼群岛法律，任何违反行为的事实构成或引起诉讼理由。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的报告要求。根据《交易法》，我们以表格形式提交年度报告 20-F和其他与美国证券交易委员会(SEC)的信息。我们还在表格6-K的封面下向SEC提供要求在我们本国公开的材料信息，这些信息由我们上市或分发给股东的任何证券交易所备案并公开。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》(Exchange Act)中有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

SEC维护一个网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和信息声明以及其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站地址为Www.sec.gov.

本招股说明书和任何招股说明书附录是表格中注册声明的一部分我们向美国证券交易委员会提交的F-3文件，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册说明书可以从SEC或我们那里获得，如下所述。确定所发行证券条款的文件表格作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

我们还维护着一个网站，网址是Www.aslanpharma.com通过，您可以访问我们的SEC文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要的信息。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后、本次发售终止或完成之前向证券交易委员会提交的信息也将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

我们以引用方式并入的文件包括：

•

我们关于表格的年度报告截至2019年12月31日的年度20-F，于2020年4月16日提交给SEC；

•

我们在表格上的报道2020年1月7日；2020年3月 19日；2020年3月 19日；2020年3月 23日；2020年4月13日；2020年5月5日；2020年5月12日；2020年6月9日；2020年6月 15日；2020年7月13日；2020年7月 17日；2020年8月 3日；2020年9月22日；2020年10月9日；2020年11月9日(经2020年11月13日提交的6-K/A表格修订)；2020年12月10日；2020年12月11日；2021年1月11日；2021年1月29日；以及2021年2月4日；以及

•

代表本公司普通股的美国存托凭证说明载于表格的注册说明书中8-A于2018年4月30日提交给SEC，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还将所有后续的年度报告以表格形式合并，以供参考我们向美国证券交易委员会提交的20-F表格和我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的某些6-K表格报告(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书中)。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得视为通过引用并入向证券交易委员会提供但未提交给证券交易委员会的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件(这些文件的证物除外)的副本(除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书)将免费提供给收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)，应此人的书面或口头请求：

阿斯兰制药有限公司

克莱门梭大道83号#12-03 UE Square

新加坡239920

+65 6222 4235

您也可以在我们的网站上访问这些文档，Www.aslanpharma.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在此招股说明书中包含的网站地址仅作为非活动文本参考。

您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或募集未获授权，或作出此类要约或募集的人没有资格这样做，或向任何向其提出此类要约或募集是非法的人出售证券。


证券交易委员会注册费	$	16,365.00
律师费及开支		(1	)
会计费用和费用		(1	)
印刷费		(1	)
杂费		(1	)

总计	$	(1	)

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