附件4.5

证券说明

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记

以下说明陈述了根据修订后的1934年证券法(“交易法”)第12节登记的Porage金融科技收购公司(“我们”、“我们”或“我们的”)证券的某些重要条款和条款。以下对我们证券的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明书是从我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中总结出来的，并通过引用全文加以限定，该章程大纲和章程细则在此作为表格10-K年度报告的附件并入本文，本附件是其中的一部分。我们鼓励您阅读修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2021年修订本)的适用条款，以了解更多信息。

一般信息

我们是开曼群岛获豁免的公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法所管限。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等获授权发行330,000,000股普通股，包括300,000,000股A类普通股及30,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述我们股份的主要条款，特别是我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

组成这些单位的A类普通股和认股权证于2021年9月10日左右开始单独交易。

此外，这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

普通股

于首次公开发售截止日期前，已发行及已发行的B类普通股共有6,477,845股，全部由首次公开招股股东登记持有。2021年6月15日，我们的保荐人向我们免费交出了总计1,437,500股，导致发行和发行了5,750,000股B类普通股。2021年7月20日，我们的保荐人额外收到了1,150,000股B类普通股，总计发行和发行了6,900,000股B类普通股。根据承销商行使超额配售选择权的程度，我们的保荐人可以没收多达900,000股B类普通股。2021年8月5日，承销商部分行使超额配售选择权，增购1,911,379股；因此，422,155股B类普通股被没收。在首次公开募股结束时，我们发行的普通股有32,389,224股，其中包括：

除我们最初业务合并前董事的任免外，登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述及法律规定外，A类普通股持有人及B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议案；这些行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，持有本公司公开股份的人士无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。现任董事还将有权任命更多董事，或在出现空缺时任命替代董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于本公司首次业务合并前董事任免的条文，只可由一项特别决议案修订，该决议案须包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多300,000,000股A类普通股，因此，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们将被授权发行的A类普通股的数量。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。根据《公司法》，我们没有要求举行年度或股东大会来选举董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至完成我们的初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商、我们管理团队的每一名成员和我们的顾问都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在初始业务合并结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票。(B)有关A类普通股持有人的权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他规定。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等只会在取得股东批准该等业务合并后才会完成初步业务合并，因此吾等预期将根据委托书征集规则赎回本公司的公开股份。在这种情况下，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份(“超额股份”)。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

批准我们的初始业务合并将需要根据开曼群岛法律批准普通决议，除非开曼群岛法律要求更高的批准门槛。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有的话)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。此外，我们的赞助商、我们管理团队的每一名成员和我们的顾问已同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要9,716,767股，或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或1,619,461股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票被投票)，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。为了获得股东对我们最初业务合并的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，任何股东大会都将至少提前五天发出通知。

如吾等无法根据上述委托书征集规则进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则要求吾等根据美国证券交易委员会的收购要约规则赎回公开发行的股份，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，如本公司在首次公开招股结束后24个月内仍未完成初步业务合并，本行将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股份的数量(如果有的话，减去支付解散费用的利息不超过10万美元)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的保荐人、我们管理团队的每位成员和我们的顾问已经与我们达成了一项协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配)。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的税款(如果有的话)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，除了：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票选举和罢免董事，而我们方正股份多数的持有人可以因任何原因罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制，详情如下：(C)我们的保荐人、我们管理团队的每一名成员和我们的顾问与我们订立了一项协议，根据该协议，他们同意：(I)放弃对其创始人股票的赎回权；(Ii)在股东投票批准修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)修正案时，放弃对其创办人股份及公众股份的赎回权，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排，如我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(B)与我们A类普通股或首次合并前业务活动的持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回A类普通股持有人的股份，或赎回100%的公开股份；及(Iii)倘吾等未能于吾等首次公开发售完成后24个月内完成首次公开招股后24个月内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户就其所持有的任何方正股份进行分派的权利(尽管倘吾等未能在指定时间内完成初步业务合并，彼等将有权从信托帐户就其持有的任何公开股份进行分派)；(D)方正股份将于吾等进行首次业务合并时或在本文所述持有人的选择下，自动转换为我们的A类普通股；及(E)方正股份有权享有登记权。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，除非开曼群岛法律要求更高的批准门槛，否则我们只会在根据开曼群岛法律以普通决议案获得股东批准后，才会完成我们的初步业务合并。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的每一名成员和我们的顾问都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，则在转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例为：所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数将等于(I)完成首次公开募股时发行和发行的普通股总数的20%。加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，以及因转换或行使与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、当作已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及于转换营运资金贷款时向吾等保荐人、其联营公司或吾等管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

除本文所述外，我们的发起人、我们管理团队的每一名成员和我们的顾问已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成初始业务合并一年后，(B)在我们初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。我们把这种转让限制称为禁售。任何获准的受让人将受到我们的保荐人以及我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，持有本公司公开股份的人士无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文只可由一项特别决议案修订，该决议案须包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。此外，在投票将公司从开曼群岛继续转移到另一个司法管辖区(包括但不限于批准公司在该其他司法管辖区的组织文件)时，需要特别决议案，我们方正股份的持有人每持有一股方正股份将有十票，我们A类普通股的持有人将每一股A类普通股投票一票，因此，我们的保荐人将能够批准任何此类提议，而无需任何其他股东的投票。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。于首次公开招股结束后，股东名册随即更新，以反映本公司发行股份的情况。登记在股东名册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们完成初步业务合并后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但如下文所述的调整，紧接下一段的讨论除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等并无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时生效，且招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或可获得有效的豁免登记。任何认股权证均不可行使，吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并完成后二十个工作日，吾等将尽我们商业合理的努力，向美国证券交易委员会提交首次公开招股登记说明书的生效后修订或根据证券法可行使认股权证而发行的A类普通股登记的新登记说明书，并且吾等将尽商业合理努力使其在吾等初始商业合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。倘涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的生效后修订或新登记声明于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目相等于(A)认股权证的A类普通股数目乘以(X)认股权证相关股份数目乘以(Y)“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)“公平市价”及(B)0.361所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

救赎

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后会立即发行及发行。

A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整，如“-认股权证 - 公共股东认股权证 - 反稀释调整”所述)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

在A类普通股每股价格等于或超过$10.00时赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的A类普通股数目，以我们的A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，而该等A类普通股的成交量加权平均价是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已被转换或交换为A类普通股。如本公司在最初的业务合并后并非尚存实体，则在决定于行使认股权证时将发行的A类普通股数目时，下表数字将不会调整。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是根据以下标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于以下标题下“-反稀释调整”下的第二段的调整。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，倘公平市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就此项赎回功能，就每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股行使(可予调整)。最后，如上表所示，若认股权证已无现金及即将到期，则不能就吾等根据此赎回功能进行赎回而以无现金基准行使，因为任何A类普通股将不能行使该等认股权证。

这一赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股份10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，所有已发行认股权证均可赎回。我们设立这项赎回功能是为了让我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据我们首次公开发售时的固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得大量股份。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘若我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可供A类普通股以外的证券行使时，该公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记在行使认股权证时可发行的证券。

反稀释调整

如果A类普通股的发行数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)支付的每股A类普通股的商数。该等供股及(Y)历史公平市价。就此等而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日所公布的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，如吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，如与在截至该等股息或分配宣布日期为止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配按每股计算，但仅就现金股息或现金分派总额相等於或少于每股0.50美元的数额而言，则不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分配)，(C)履行A类普通股持有人与拟进行的初步业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权，这与股东投票有关：(A)修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股或初始业务合并活动前的业务合并活动的持有人的权利有关的任何其他条款，或(E)就吾等未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)吾等为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券(发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元)(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚决定，如向吾等保荐人或其联属公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益总额占于完成我们的初始业务合并当日可用作我们的初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在完成我们的初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该A类普通股的面值)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致我们的已发行的A类普通股有任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时所应得的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)。公司就公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权利提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股的结果(如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准)，在以下情况下，在完成该投标或交换要约后，其制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13D-5(B)(1)条的含义)，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按交易所法令第12B-2条的涵义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法令第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行的A类普通股，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证，则该持有人本应有权作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产，已接纳该等要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等要约或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该等要约或交换要约完成后及之后)。若A类普通股持有人于有关交易中的应收代价少于70%以A类普通股的形式于继承实体中以A类普通股的形式支付，而该A类普通股于全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价，或将于紧接该等事件发生后上市交易或报价，而权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误或有瑕疵的规定；(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，该副本作为本附件所属的Form 10-K年度报告的附件提交，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与我们首次公开发售时作为单位出售的认股权证的条款及规定相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初始业务合并后30天(有限例外情况除外)，且只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等不可赎回(除非本公司保荐人或其准许受让人持有)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人行使，其基准与我们首次公开发售时出售的单位所包括的认股权证相同。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少65%的持有人投票通过。

除上文“-公众股东认股权证 - 赎回认股权证当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元”一节所述外，假若私人配售认股权证持有人选择以无现金基准行使该等认股权证，他们将交出其认股权证数目的行使价，该数目等于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(X)A类普通股数目乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价(Y)的差额乘以“保荐人公平市价”所得的商。本办法所称保荐人公允市价，系指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前十个交易日止，A类普通股之平均报告收市价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们已经制定了政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理人及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该另一法域的法律促进的)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)每家公司的股东的特别决议授权；以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如有)。母公司(即持有附属公司股东大会上至少90%投票权的已发行股份的公司)与其附属公司之间的合并无须股东决议，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本须发给每一名将予合并的附属公司的每名成员。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。每间公司的董事须就该公司截至作出该声明前的最后切实可行日期所作的资产及负债作出声明，并须作出声明，表明：(I)该公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该公司的无抵押债权人；(Ii)并无呈请或其他类似的法律程序提交，亦没有悬而未决，亦没有在任何司法管辖区作出命令或通过将公司清盘的决议；(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，并无就该公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该公司的债权人的权利被暂停或限制；。(V)就并非尚存公司的组成公司而言，该组成公司已从紧接合并或合并前担任的任何受信职位退休，或将会退休；。及(Vi)在相关情况下，该公司已遵守开曼群岛监管法律下的任何适用要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，程序是相似的，不同的是，如果尚存或合并的公司是开曼群岛豁免公司，开曼群岛公司注册处处长必须就任何组成的海外公司信纳：(1)外国公司的章程文件和外国公司成立为法团的管辖区的法律是否允许或不禁止合并或合并，以及这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或所通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，并正就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利受到暂停或限制；。(V)该外地公司有能力在到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外地公司的无抵押债权人；。(Vi)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已按照该外地公司的章程文件获得批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Vii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Viii)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。开曼群岛获豁免公司的董事须符合上文第(I)至(Vii)节所载的规定，在作出适当查询后，表示彼等认为该等要求已获满足，该声明须包括在作出声明前编制的截至最后实际可行日期的该外国公司的资产负债表。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日后30天内商定该价格，则该公司必须向该股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则公司必须(及任何持不同意见的股东均可)向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成所需的时间也更长)，有关的安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席并在为此目的而召开的会议或会议上投票的每一类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款

收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼

我们开曼群岛的律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行

与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了为他们的股票支付的金额之外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除某些豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同，包括以下所列的豁免和特权：

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供某些权利和保护的条款，这些权利和保护适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。根据开曼群岛法律，在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。除本文所述外，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须由亲身出席或由受委代表出席公司股东大会并有权就该等事项(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)的已发行股份持有人投下至少三分之二多数的赞成票，或由吾等全体股东一致书面决议案批准。

本公司的初始股东及其获准受让人(如有)，于本报告日期合共实益拥有本公司20%的普通股，将参与任何修订及重述的组织章程大纲及章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其组织备忘录和章程细则。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关本公司建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱、反恐融资、防止扩散融资和遵守金融制裁 - 开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为，参与恐怖主义或恐怖主义财产或扩散融资，或是金融制裁的商业合并伙伴，并且他们在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于这种知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(经修订)向(1)开曼群岛财务报告管理局报告该信息，如果披露与犯罪行为有关，洗钱或扩散融资，或者是金融制裁的商业联合伙伴；或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(经修订)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这样的报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、反恐融资、防止扩散融资和金融制裁或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类。在完成我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，持有本公司公开股份的人士将有权就董事的委任投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在，可能会使通过委托竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

论坛的选择

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非吾等书面同意选择另一法院：(A)美国联邦法院将拥有专属司法管辖权，以聆讯、解决及/或裁定根据证券法或交易法的规定而引起的任何争议、争议或索偿(“美国诉讼”)；及(B)除该等美国诉讼外，开曼群岛法院对因经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所引起或与其有关的任何索偿或争议，或以任何方式与每名股东在本公司的股份有关的任何索偿或争议，拥有司法管辖权。包括但不限于(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东之受信责任的任何诉讼；(Iii)依据开曼群岛公司法或经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文提出申索的任何诉讼；或(Iv)要求本公司就其内部事务提出申索的任何诉讼。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于我们或我们的董事、高管或其他员工的美国诉讼或纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。

符合未来出售资格的证券

我们有32,389,224股普通股已发行和已发行，按折算后计算。在这些股份中，25,911,379股A类普通股可以自由交易，不受证券法的限制或进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的6,477,845股方正股票和所有6,588,184份私募认股权证均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券。提供(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告规定，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联属公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制规则第144条不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，而这些证券在任何时间以前一直是壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

因此，我们方正股份及私募认股权证的持有人将可在完成初步业务合并一年后，根据规则第144条出售该等证券，而无须注册。

登记和股东权利

创办人股份、私募认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，在吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，我们的发起人、我们管理团队的每名成员和我们的顾问已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们完成初始业务合并后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算的日期，合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。我们把这种转让限制称为禁售。

此外，根据登记及股东权利协议，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名人士参加我们的董事会选举。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“PFTAU”、“PFTA”和“PFTAW”。这些单位将自动分离为它们的组成部分，并将在我们完成初始业务合并后不进行交易。