美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号001-40639

波提奇金融科技收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(212) 380-5605

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐是这样的。不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐是这样的。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒表示没有☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的所有交互数据文件。是☒表示没有☐

根据S-K法规第405项(本章第229.405节)披露违约者的情况是否 未包含在此，据注册人所知，不会包含在通过引用并入本表格第III部分10-K或对本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是☒表示没有☐

截至2022年6月30日，注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为 $163,489,523.

截至2023年3月7日，注册人拥有25,911,379A类普通股，每股面值0.0001美元，以及6,477,845在其B类普通股中，流通股每股面值0.0001美元。

通过引用并入的文档

没有。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》第 节和1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

风险因素摘要

以下是本10-K表格年度报告第I部分第1a项“风险因素”中描述的主要风险的摘要。我们相信“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，应与“风险因素”部分和本10-K表格年度报告中包含的其他信息一起阅读。

第 部分I

本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是金融科技收购公司。提及我们的“管理层”或“管理层团队”是指我们的高级管理人员和董事，而提及“赞助商” 指的是PFTA I LP，这是一家安大略省的有限合伙企业。我们提到的“初始股东”指的是我们的 方正股份的持有者(定义如下)。

第1项。 业务。

引言

波蒂奇 金融科技收购公司(“本公司”)是一家于2021年3月17日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。2021年3月17日(成立) 至2022年12月31日期间的所有活动与本公司的成立、首次公开募股(“首次公开募股”)有关，详情如下。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开招股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。

公司的赞助商是安大略省的有限合伙企业PFTA I LP(“赞助商”)。公司首次公开发行股票的注册书于2021年7月20日被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。于2021年7月23日，本公司完成首次公开发售24,000,000股单位(“单位”，连同所发行单位所包括的A类普通股，“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入2.40亿美元。

该公司在首次公开招股中产生的发售成本共计14,355,016美元，其中包括4,800,000美元的承销费、8,400,000美元的递延承销费和1,155,016美元的其他发售成本。该公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行价格额外购买最多3,600,000个单位，以弥补超额配售。

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了6,333,334份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格 ，产生9,500,000美元的总收益。

首次公开募股和私募完成后，首次公开募股的净收益中的2.4亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入信托账户(信托账户)，由大陆股票转让信托公司作为受托人，并根据《1940年投资公司法》第2(A)(16)节的含义投资于美国“政府证券”。经修订(“投资公司法”)指期限为185天或少于185天或符合根据投资公司法颁布的第(2a-7)条规定的若干条件的货币市场基金，该等基金只投资于由本公司厘定的直接美国政府国库券，直至(I) 完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分派(以较早者为准)。

承销商于2021年8月3日通知本公司，拟于2021年8月5日部分行使超额配股权(“超额配售”)。因此，于2021年8月5日，本公司完成额外出售1,911,379个单位(每单位10.00美元)及额外出售254,850份私募认股权证，每份私募认股权证1.50美元， 分别产生19,113,790美元及382,275美元的总收益。承销商丧失了超额配售选择权的余额 。净收益中共有19 113 790美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到259 113 790美元。本公司因超额配售(其中668,983美元为递延承销费)而产生额外发售成本1,051,258美元。

2022年8月15日，其中一家承销商高盛公司(Goldman Sachs)放弃了对递延折扣的所有权利(根据公司、高盛和BTIG，LLC之间日期为2021年7月20日的承销协议中的定义)。延期的 折扣金额约为650万美元，是在公司完成初始业务合并后欠下的。

对于首次公开发行和私募认股权证的具体应用，公司管理层拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有放入信托账户的净收益 旨在普遍用于完成业务合并。在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，公司的初始业务合并必须 与一家或多家目标企业在一起，其公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。然而，公司只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并 。

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与根据美国证券交易委员会委托书征集规则召开以批准企业合并的股东大会有关的 或(Ii)以要约收购的方式。对于拟议的企业合并，公司将被要求在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准 股东可以在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有在紧接企业合并完成之前或之后，本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且投票表决的大部分流通股 投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。

尽管有上述规定，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(“章程细则”)规定， 公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易所 法”)第13节)的任何其他人士，在未经本公司 事先书面同意的情况下，不得寻求赎回15%或以上公众股份的权利。

公众股东将有权按比例赎回其股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但之前未向公司发放) 以支付其纳税义务)。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其股份的股东分配的每股金额。完成业务合并后，本公司认股权证将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股权。

如果本公司不需要根据上述委托书征集规则进行赎回，本公司将根据其章程 按照美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并提交包含与完成业务合并前向美国证券交易委员会提交的委托书中基本相同的信息的投标要约文件。

公司的保荐人、高级管理人员、董事和顾问同意(A)在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票投票支持企业合并，(B)不赎回任何股份(包括方正股份) 在股东投票批准企业合并或投票修订与企业合并前活动的股东权利有关的条款时， 方正股份不会从信托账户获得现金的权利，以及(C)如果企业合并未完成，方正股份将不参与任何清盘分配。然而，如果公司未能完成其业务组合，保荐人和公司的高级管理人员、董事和顾问将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

如本公司未能于首次公开招股完成后24个月内，或于2023年7月23日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回后不超过十个营业日，按每股价格赎回应支付的 现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前并未向公司发放用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，但须经其余股东和公司董事会批准， 开始自动清算，从而正式解散公司，在每一种情况下，公司都遵守其在特拉华州法律下的义务 规定债权人的债权和适用法律的要求。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回公开发行的股票。如果进行此类分派，则剩余可供分派的资产的每股价值有可能低于每股10.00美元的首次公开募股价格。

发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将 信托账户中的资金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中的实际每股公开股份金额， 发起人将对本公司负责，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿，包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)提出的任何索赔。然而，公司 并未要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，公司也未独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，公司无法向股东保证保荐人有能力履行该等义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，本公司的任何高管或董事均不会对本公司进行赔偿。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对 信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

影响我们最初的业务组合

一般信息

我们 目前没有、将来也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买协议或我们可能签订的后备协议)、向目标所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来完成我们的 初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果 我们的初始业务组合是通过股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将交易结束后从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成初始业务组合而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。此外，如果我们的目标企业价值大于我们可以用首次公开募股和出售私募认股权证的净收益收购 的业务，因此，如果收购价格的现金部分 超过信托账户的可用金额，扣除满足公众 股东的任何赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务组合的同时完成此类融资 。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们的初始业务合并相关的其他债务来筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能在首次公开募股完成后签订的远期购买协议或后备协议 。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外的 资金达成任何安排或谅解。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何 融资。

目标业务来源

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于与我们团队背景互补的行业 ，并利用我们在金融科技或金融服务生态系统中寻找和收购业务的能力，包括将受益于我们在这些领域制定和执行价值创造计划的专业知识的关键垂直行业，如财富和资产管理、消费者和中小企业金融、保险、支付、信息服务和金融科技基础设施， 从而定位为长期复合增长的目标公司。虽然我们的采购工作将主要集中在美国 ，但我们也将利用我们广泛的全球网络来扩大我们在其他几个地区的商机池 ，包括西欧和加拿大。

因此，只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务组合就必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在与我们的初始业务组合签署最终协议时， 合计公平市值至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销 佣金和信托账户利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公允市值 ，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法对一家或多家目标企业的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，它可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段。或者，如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会确定外部专业知识在进行此类分析时是有帮助或必要的。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公允市值符合公允市场价值测试的80%，除非该意见包括关于目标企业估值或将提供的对价的重要信息，因此预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，我们向股东提交并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将 包含此类意见。

我们 预计我们最初的业务合并将使我们的公众股东 拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可以安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。或投资公司法。即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则该等业务中被拥有或收购的部分将按公允市值的80%进行估值。如果 业务合并涉及一项以上目标业务，则公平市值的80%测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标 要约或寻求股东批准(视情况而定)。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进特定目标，我们将继续 结构并协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别、评估和谈判有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司 不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务组合提供的服务或与我们的初始业务组合相关的服务。此外，我们已同意，在未经保荐人事先同意的情况下，不会就初始业务合并 达成最终协议，保荐人(S)将以赞助人提名的公司董事投票的形式提供这种同意。

我们 不被禁止与与我们的保荐人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他 独立实体获得意见，这些独立实体通常从财务角度对我们的公司提出估值意见 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们管理团队的成员 和我们的独立董事直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求 向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。如果这些其他实体决定追求任何此类机会，我们可能会被禁止 追求同样的机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在适用法律允许的最大范围内，我们放弃在或在获得参与任何商业合并机会的机会中的任何利益或预期：(I)这可能是我们和我们的赞助商 或其关联公司以及我们的赞助商或其关联公司所投资的任何公司的公司，而我们的任何高级管理人员或董事 知道该公司；或者(Ii)向另一实体提交董事或高级职员的现有法律义务将违反该义务，我们将放弃可能就此提出的任何索赔或诉讼因由。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含条款，在法律允许的最大程度上免除和保障这些人因意识到任何商业机会或未能提供该商业机会而可能对公司承担的任何责任、义务或义务。

此外，在我们最初的业务合并完成之前，我们的发起人、高管和董事可以参与其他空白支票公司的组建 ，并且我们的高管和董事已经参与了其他空白支票公司的组建，我们的高管和董事也可能成为其他空白支票公司的 高管或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能加入或参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突 。根据我们的行政服务和补偿协议，我们需要赔偿我们的赞助商及其附属公司 因公司或第三方提出的任何索赔以及因他们提供的任何投资机会而产生的责任 以及他们与我们的事务相关的活动所产生的任何责任。此类赔偿将规定受赔方不能使用我们信托账户中持有的资金。我们目前预计，任何其他此类空白支票公司不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事不需要 在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托 账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们的资金赚取的利息，以支付我们的税款(如果有)除以当时已发行的 公众股票数量，但受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人 必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。在我们的权证初始业务组合完成后，将不会有赎回权 。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商，我们管理团队的每一名成员和我们的顾问已经与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii) 股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和他们持有的公众股票的赎回权，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间安排，即向A类普通股持有人提供权利，使其有权在与我们最初的业务合并相关的 中赎回他们的股份，或者如果我们没有完成我们的首次公开发售完成后24个月内的首次业务合并或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款或首次公开发售前的业务合并活动。

根据投标报价规则进行 赎回

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效， 根据交易法规则第14e-1(A)条，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约收购，并且不完成此类初始业务合并。在公开宣布我们的初始业务组合时，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守 交易所法案规则第14e-5条。

允许购买我们的证券和进行其他交易

如果 我们根据代理征集规则而不是根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行公开股票赎回 ，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在完成我们的 初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法律(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司 可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制 进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票 ，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何代理 。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成要约收购 受《交易法》下的收购要约规则约束，或构成非上市交易，受《交易法》下的非上市规则约束；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则 买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何 事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的成交条件，该条件要求我们在完成我们的 初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们的 在我们邮寄投标要约或与我们最初的业务合并相关的代理材料后收到股东(如果是A类普通股)提交的赎回请求来进行私下谈判的交易的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 或他们的关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东 ，或者投票反对我们的初始业务合并 ，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但仅当该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票时才会进行联系。我们的保荐人、高管、董事、顾问或其附属公司将根据协商价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买 不符合《交易法》和其他联邦证券法下的规定M，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了《交易法》第9(A)(2)节或第10b-5条规则，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买将由该人根据《交易所法》第13节和第16节进行报告，前提是该等购买者遵守此类报告要求。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们根据委托书征集规则而不是根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的公开股票赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公共 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(定义见《交易法》第13节)，将被限制赎回其与首次公开募股相关的股份，赎回的股份不得超过首次公开募股中出售股份的15%。我们称之为“超额股份”， 未经我们事先同意。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些持有人随后 试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如无此规定，持有首次公开发售股份总数超过15%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是吾等、吾等保荐人或吾等管理层未能以当时市价的溢价或其他不良条款购入该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制 一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是在与目标为目标的业务合并有关的情况下，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定的 现金金额。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将在2023年7月23日之前，即距离首次公开募股 结束仅24个月的时间，完成初始业务合并。如果我们在2023年7月23日之前仍未完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的 总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是以前发放给我们用于纳税的 ，如果有的话(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括接受进一步清算分配的权利)，如有的话)；及(Iii)于赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快进行清盘及解散，就第(Ii)及 (Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。 我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日 ，符合适用的开曼群岛法律。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都建立得很好， 在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。 此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和我们的未偿还认股权证的 资源，以及它们可能 代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

员工

我们 目前有2名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们 打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初始业务合并。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

可用信息

我们 必须定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并要求我们 在当前的Form 8-K报告中披露某些重大事件(例如，公司控制权变更、收购或处置非正常业务过程中的大量资产和破产)。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站是Http://www.sec.gov。此外，如我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为Park Avenue，29F East，New York，NY，10017或致电(212)3805605。

第1A项。 风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K年报、与我们首次公开募股相关的招股说明书和注册声明中包含的其他信息。如果发生下列情况之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险，以及业务合并后风险

我们 是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏运营历史， 您无法评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。 我们可能无法完成初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远无法 产生任何运营收入。

尽管我们需要寻求股东对任何初始业务合并的批准，但我们的初始股东和管理团队以及我们的 顾问已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的 初始股东在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的20%。我们最初的股东和管理层 团队和我们的顾问也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们只会在根据开曼群岛法律以普通决议案获得股东 批准该等业务合并后，才会完成我们的初步业务合并，除非开曼群岛法律要求更高的批准门槛 。如果有权在会议上投票的大多数已发行及流通股的持有人亲自或委派代表出席，则该会议的法定人数将达到会议法定人数。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们还需要9,716,767股，或37.5%(假设所有已发行和已发行的股票都已投票)，或1,619,461股，或25,911,379股首次公开募股中的6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股份投票)，才能让我们的初始业务合并获得批准。因此，我们的发起人、我们管理团队的每一名成员和我们的顾问同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得必要的股东批准的可能性 。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们在完成初始业务合并和支付递延承销佣金后，在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会 “细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求，在完成我们的初始业务组合并支付递延承销佣金 或满足上述成交条件所需的更大金额后，我们的有形净资产 将低于5,000,001美元，我们将不会继续进行此类赎回和 相关业务组合，而是可能会寻找替代业务组合。潜在目标将意识到这些 风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托 账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。

此外，如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大部分的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及 稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，这项摊薄将增加 ，以致B类普通股的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时，A类普通股的发行比例 大于一对一。上述 考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。 与初始业务组合相关而赎回的任何股票不会调整支付给承销商的递延承销佣金金额。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到您在Trust 帐户中按比例分配的资金，直到我们清算Trust帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在 公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 ，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在2023年7月23日之前完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近业务合并截止日期时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2023年7月23日之前完成初步业务合并。因此，此类目标企业可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们 可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务组合 。

我们 寻找业务合并，以及最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

新冠肺炎疫情已对全球经济和金融市场产生不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务可能会受到实质性不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。 新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响 ，包括 由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降而无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得 。

我们 可能无法在2023年7月23日之前完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止除 以外的所有业务以进行清盘，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们 可能无法在2023年7月23日之前找到合适的目标业务并完成初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长， 虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响 。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除清盘目的外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回 以每股价格以现金支付的公众股票，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)，这将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)； 及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司 董事会批准，在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，根据开曼群岛法律 规定债权人的债权及其他适用法律的要求，尽快进行清算及解散。我们修订和重述的组织章程大纲和细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过 个工作日，符合适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的发起人、董事、高管、顾问及其关联公司可以选择购买公开发行的股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们的A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果 我们根据代理征集规则而不是根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行公开股票赎回 ，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前选择赎回其股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票 ；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求 。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票要约的通知，或 未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公开股票持有人提供的与我们最初的业务组合相关的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公开股票而必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票不得赎回。

保荐人为方正股份支付的 名义收购价可能会在完成我们的初始业务合并后导致贵公司公开发行的 股票的隐含价值大幅稀释。

我们 以每单位10.00美元的发行价出售了我们的单位，而我们信托账户中的金额为每股10.00美元，因此 初始价值为每股10.00美元。然而，在首次公开募股之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.003美元。因此，当我们的初始业务合并完成后，当创始人的股票转换为公开股票时，您的公开股票的价值可能会显著 稀释。例如， 下表显示了在完成我们的初始业务组合时，创始人股票对公开股票隐含价值的稀释效应 假设我们当时的股权价值为259,113,790美元，这是我们在信托账户中的初始业务组合的金额，假设信托账户中持有的资金没有赚取利息，也没有与我们的初始业务合并相关的公开 股票被赎回，并且没有考虑对我们当时估值的任何其他潜在影响，如我们公开股票的交易价格，业务合并交易成本(包括支付9,068,983美元的递延承销佣金)、向目标卖家或其他第三方发行的任何股权或支付的现金，或目标业务本身，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公共和私募认股权证的价值。按此估值计算，完成初步业务合并后，我们每股普通股的隐含价值将为每股8.00美元，较初始的每股公开招股隐含价值10.00美元减少20.0%。

完成我们最初的业务合并后，方正股票的 价值很可能大幅高于为其支付的名义价格 ，即使此时我们A类普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

首次公开发售完成后，我们的保荐人已向本公司投资共9,907,275美元，其中包括方正股份的25,000美元购买价格和私募认股权证的9,882,275美元购买价格。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么6,477,845股方正股票的隐含价值总计为64,778,450美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.53美元，而私募认股权证 一文不值，方正股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能在我们的公众股票失去重大价值的时候，从对我们的投资中获得可观的利润。 因此，与我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况相比，拥有我们保荐人权益的我们的管理团队可能更愿意寻求与风险更高的 或较不成熟的目标业务进行业务合并。

您 将不会拥有信托帐户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改 我们有义务向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在2023年7月23日之前完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票，或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们在2023年7月23日之前尚未完成初步业务合并，则赎回我们的公开股票。 受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。公众股东如以前一句第(Ii)款所述的股东投票权赎回其持有的A类普通股，如本公司于2023年7月23日前仍未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在其后完成初步业务合并或清盘时，将无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东 都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证相关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开募股和定向增发的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。 然而，由于我们拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并已提交了当前的8-K表报告， 包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束。 规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是公司遵守第419条规则。此外，如果首次公开募股受第419条规则的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会减少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在我们的信托 账户清算时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标企业可以通过首次公开募股和私募的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业方面具有优势。此外， 我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票以现金的权利。 目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的 公众股东在清算我们的 信托账户时，可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会减少。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，因此对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善 财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。 这可能会增加、推迟或以其他方式复杂化或阻碍我们寻找和完善初始业务合并的能力， 并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果 不在信托账户中的首次公开募股和私募的净收益不足以让我们 至少运营到2023年7月23日，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务的可用资金 以及我们完成初始业务组合的能力，我们将依赖我们保荐人、其附属公司或管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务组合。

截至2022年12月31日，在首次公开募股的净收益中，只有约369,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，我们在信托账户之外的可用资金，加上我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员从贷款中获得的资金，将足以让我们至少运营到2023年7月23日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队的成员没有义务向我们预付资金。我们还可以将 资金的一部分用作对特定提议的业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业 以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易) ，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了 一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收 此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行 尽职调查。

如果首次公开募股的费用超过我们估计的1,800,000美元，我们可以不在信托账户中持有的资金为超出部分提供资金。 在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。相反， 如果发售费用低于我们估计的1,800,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。信托账户中持有的金额不会因此类 增加或减少而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类垫款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以 转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们 不希望从赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。 如果由于我们没有足够的资金可用，我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些 因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生减值或其他费用，从而导致我们的报告亏损。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险， 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是 非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致 市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他 契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者可能会 遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股公开股票10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、 违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下， 都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层 认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等于首次公开发售完成后24个月内仍未完成初始业务合并，或在行使与本公司初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求提供 以支付在赎回后十年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股票10.00美元。根据函件协议，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔， 或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业，将信托 账户中的金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果因信托资产价值减少而低于每股公开发行股票10.00美元， 在每一种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，该负债将不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何 索赔，该第三方或潜在目标企业放弃寻求进入信托账户的任何权利 也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括证券法下的负债 。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。

因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务组合和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务 合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高管或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致 信托帐户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股的实际金额低于每股10.00美元的较小者， 由于信托资产价值的减少，在每种情况下，净额可能被提取来支付我们的纳税义务，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定 索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下 股票。

我们 可能没有足够的资金来满足我们的董事和高管或我们的赞助商及其附属公司的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。此外，根据我们的行政服务和补偿协议，我们同意赔偿我们的赞助商及其附属公司因公司或第三方提出的任何索赔和由此产生的与他们的任何投资机会有关的责任，以及与我们的事务有关的他们的 活动产生的任何责任。然而，我们的高级管理人员和董事以及我们的保荐人及其关联公司已同意放弃信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权 (除非他们因拥有公众股票而有权从信托账户获得资金)。 因此，只有当(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们有义务赔偿我们的高级职员和董事以及我们的赞助商 及其关联公司，这可能会阻止股东起诉我们的高级职员或董事违反他们的受托责任，或起诉我们的赞助商及其关联公司与我们的事务有关的活动。这些规定还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事以及我们的保荐人及其关联公司提起衍生品诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到 不利影响。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，其方式对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些 趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回此类 收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产或破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方的索赔的约束， 优先于我们股东的索赔。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因清算而获得的每股金额可能会减少。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

其中的每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动的投资者。

我们 不认为我们的主要活动使我们受《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第(2a-7)条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具， 并制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务 )的业务计划，我们打算避免被视为 投资公司法所指的“投资公司”。首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待下列情况中最早发生的一次：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的权利的实质内容或时间，或在我们未能在2023年7月23日之前完成我们的初步业务合并的情况下，赎回100%的公开股份。或(B)与我们A类普通股或初始业务合并前活动的持有人的权利有关的任何其他规定。或(Iii)如果我们未能在2023年7月23日之前完成初步业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的 公众股东在清算我们的 信托账户时，可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括 我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能以不诚实的方式行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能被处以约18,000.00美元的罚款及监禁五年。

我们 在完成最初的业务合并之前，可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东大会。《公司法》没有要求我们举行年度或特别股东大会来选举董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 选举董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个 级别的董事，每个级别(在我们第一次股东大会之前任命的董事除外) 任期三年。

由于 我们既不限于评估特定行业、部门或地理区域的目标企业，也没有选择任何特定的 目标企业来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定 目标企业的运营的优点或风险。

我们 可以在任何行业、部门或地理区域寻求业务合并机会，但根据我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的 空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务 ，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务 合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们将 与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险 可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能 对这种价值下降有补救措施。

我们 可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定 或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有机会)对投资者不利。如果 我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能无法 直接应用于其评估或运营，并且本10-K表格年度报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何在我们最初的业务合并后选择保留其证券的持有人 都可能遭受其证券价值的缩水。 此类持有人不太可能有补救措施来弥补这种缩水。

虽然我们可能会在任何行业寻求收购机会，但我们打算重点收购金融科技或金融服务行业的业务，这可能会受到各种因素的挑战。

虽然我们可能会在任何行业寻求收购机会，但我们打算专注于收购金融科技或金融服务行业的业务。 这些行业可能会受到各种因素的挑战，包括快速变化的市场条件和/或参与者、新的竞争产品和/或服务、较短的产品生命周期以及现有产品的改进。任何业务合并目标的成功能力将取决于其不断发展业务以确保其 产品跟上不断变化的技术和市场的能力。此外，任何此类目标都可能更容易受到宏观经济影响和行业低迷的影响。如果我们的业务合并目标不能充分应对其所在行业带来的风险，则该目标的盈利能力和业务合并后的运营结果可能会受到负面影响。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务合并的批准。如果我们没有在要求的时间内完成最初的业务组合，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元， 或更少，我们的权证将到期变得一文不值。

我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司的 以前的投资记录可能无法从公开来源获得 ，或者可能受保密协议的约束。

由于我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司之前的投资记录，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，主要是私人交易，有关他们参与此类交易的信息 可能不公开或受保密条款的约束。这可能会限制我们的投资者和潜在目标企业获得与我们团队过去的记录有关的信息，这反过来可能会对我们的营销努力和为公司创造有吸引力的业务组合机会的能力产生不利影响。

我们 不需要从独立会计或投资银行获取意见，因此，您可能无法从独立来源 获得保证：从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的 会计师事务所或作为FINRA成员的独立投资银行获得意见，证明我们支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料中披露 。

我们 可能会聘请首次公开募股的承销商或其关联公司为我们提供额外服务，这些服务可能 包括在初始业务合并中担任财务顾问，或在相关的 融资交易中担任配售代理。此类承销商有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并后才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能会导致此类承销商在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的 利益冲突，例如，包括与采购和完善初始业务合并相关的服务。

我们 可能会聘请首次公开募股的承销商或其附属公司为我们提供额外服务，包括 例如，识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务融资。我们可能会向这些承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。首次公开发行的承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。此类承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时引发潜在的 利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表 披露，无论投标报价规则是否需要。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间内完成我们的初始业务合并 。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少。 我们的认股权证将一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在我们的信托 账户清算时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2022年12月31日的年度报告 表格10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标业务可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们 就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们已私下达成协议将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的 关联公司，我们也可能能够完成最初的业务 合并。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务 组合。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文件的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订我们经修订的 及重述的组织章程大纲及组织章程细则将至少需要我们股东的特别决议案，而修订我们的认股权证协议将需要持有至少65%的公开认股权证的持有人投票表决，而仅就有关私人配售认股权证的任何条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证数目的65%。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 要求我们向公众股东提供赎回他们的公开股票的机会，如果我们提议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)进行修订，以修改我们义务的实质 或时间，如果我们不能在7月23日之前完成初步业务合并，则我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或赎回100%的公开股票。 2023或(B)关于A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动的任何其他规定 。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券或寻求豁免注册受影响的证券。

除与我们初始业务合并前董事的任免有关的修正案(这需要特别决议批准，包括我们的B类普通股的简单多数赞成票)外，我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们初始业务合并前活动有关的条款(以及管理从我们的信托账户释放资金的协议的相应条款)可以在批准特别决议的情况下进行修订，这 是比其他一些特殊目的收购公司的修订门槛更低的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项规定，未经公司一定比例的股东批准，禁止修改其中的某些规定，包括与公司股东权利和企业合并前活动有关的规定。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如获特别决议案批准，本公司与首次公开发售及私募活动有关的任何条款(包括要求将首次公开发售及私募所得款项存入信托账户且除特定情况外不得发放，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)可予修订，而信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款如获持有本公司普通股至少65%的持有人批准，则可予修订；提供本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限董事在首次业务合并前的任免的规定，只能由一项特别决议案修订，该决议案 应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。我们的初始股东及其允许的 受让人(如果有)在转换后的基础上共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何 投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式 投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为， 这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的发起人、我们管理团队的每位成员和我们的顾问已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出 任何修改，以修改我们的 义务的实质或时间，即如果我们不能在7月23日之前完成我们的初始业务合并，则向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或赎回100%的公开上市股票。2023或(B) 关于我们A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 ，用于支付我们的税款(如果有)除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、我们管理团队的任何成员或我们的任何顾问寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要提起股东派生诉讼，受适用法律的约束。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者更少的 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然 我们相信首次公开发售和私募的净收益将足以让我们完成我们的初始业务组合 ，但由于我们尚未选择任何预期的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求 。如果首次公开募股和定向增发的净收益被证明不足， 因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、 从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务，或者由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的初始业务合并。我们不能向您保证此类 融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。目前的经济环境可能会使企业难以获得收购融资。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找 备选目标业务。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的 公众股东在清算 信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的 业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外的 融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们 可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会，而这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们 可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。 虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，则业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

对于 我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并的程度，我们 还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务 组合之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长， 我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围之内，因此我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。 此类合并可能不如与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。 此类持有者不太可能对这种缩水获得补救。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们 可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的少于100%的股权或资产，但只有在 业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权 足以使我们不被要求根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权 ，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司所有 已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标 的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在该交易后可能持有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外， 其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法 保持对目标业务的控制。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告10-K表格的日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后 产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务组合 。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的豁免。因此，任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用首次公开募股和私募的收益完成一项业务合并，这 将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏多元化 可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发售和私募的净收益为我们提供了243,707,516美元，我们可以用来完成我们的初步业务组合 (考虑到信托账户中持有的9,068,983美元递延承销佣金和首次公开募股的费用)。

我们 可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或 产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。

目前的经济低迷可能会导致完成我们最初的业务合并的难度增加。

我们完善最初业务组合的能力可能在一定程度上取决于全球经济状况。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：

这些 事态发展导致通货膨胀、更高的利率和业务连续性的不确定性，这可能会对我们潜在目标业务的业务产生不利影响，并为我们最初的业务组合带来债务或股权融资方面的困难， 并导致行使赎回权的公众股东数量增加。

与我们的证券相关的风险

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托账户中持有的资产的价值 ，从而公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的 收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接 美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行低于零的利率 ，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低 信托基金持有的资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果 我们根据委托书征集规则而不是根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的公开股票赎回 ，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15% ，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们根据代理征集规则而不是根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的公开股票赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(定义见《交易法》第13节)，将被限制赎回其与首次公开募股相关的股份，其股份赎回总额不得超过首次公开募股中出售股份的15%。我们称之为“超额股份”， 未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股份， 为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的 证券在纳斯达克上市。我们无法向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们的证券将在未来或之前继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，在首次公开募股后，我们必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共持有人)。

此外，在完成我们的初始业务合并后，我们的单位将不会进行交易，并且，关于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这比纳斯达克继续上市要求更严格 ，以继续保持我们的证券在纳斯达克上市。

以 为例，为了使我们的股票在完成业务合并后上市，我们的股价 一般要求至少为每股4.00美元，我们的总市值至少为5,000万美元， 公开持有的股票的总市值至少为1,500万美元，我们将被要求至少 300名轮回股东。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些上市要求。

如果 纳斯达克的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和 权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的备兑证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍 其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规 规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正 股票转换时按我们初始业务合并时大于一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益 并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随首次公开发售后，可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别为274,088,621股及23,522,155股，该数额并未计入因行使已发行认股权证而预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股 于本公司首次业务合并时及经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中可自动转换为A类普通股。首次公开招股后，没有优先股发行和流通股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并 或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。本公司亦可发行与赎回认股权证有关的A类普通股，或于B类普通股转换后发行A类普通股，比率高于我们最初业务合并时的比率 ，因其中所载的反摊薄条款。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们的 初始业务合并之前或与之相关的情况下，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的 向股东提交的任何其他提议进行投票的额外股份。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东投票修订。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票 以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，比例为 ，即所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和将等于(I)首次公开发行完成时已发行和已发行的普通股总数的20%，加上(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的已发行或视为已发行或可发行的A类普通股的总数。本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关 ，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及因营运资金贷款转换而向我们的保荐人、其任何关联公司或我们的管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。这与其他一些类似的 结构空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

您 将无法行使您的认股权证，除非我们注册并符合A类普通股的发行资格，或者有某些 豁免。

我们 登记了作为首次公开发售单位的一部分而发行的认股权证所涉及的A类普通股。此外，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初始业务合并完成后 个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交首次公开发行登记声明的生效后 修订或涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股发行的新的登记声明，我们将尽我们商业上合理的努力，使同样的 在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持 该注册说明书和与该A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直到认股权证到期或赎回为止。 我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表示注册说明书或招股说明书中所载或通过引用合并的财务报表不是最新的，我们将能够做到这一点。填写或更正，否则美国证券交易委员会会发出停止令。如果在行使认股权证时可发行的股票 没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于每份认股权证最高相当于0.361股A类普通股的公式(可进行调整)。 但是，不能以现金或无现金基础行使任何认股权证。我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票 ，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在州的证券法律进行登记或获得资格，或者可以获得豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人 在“无现金的基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但 我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不能获得豁免 。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人对本公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他 补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该 认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开发售出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免 。在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够 行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法 行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的国家证券法律登记标的A类普通股或使其符合出售资格 。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

经当时未发行的权证中至少65%的权证持有人批准，我们 可以修改权证的条款，修改方式可能会对权证持有人不利。因此，可以提高您的权证的行使价格，缩短行使权证的期限，减少我们在行使权证时可购买的A类普通股的数量，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(br}目的：(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误或有缺陷的条文；(Ii)根据认股权证协议及根据认股权证协议修订有关普通股派发现金股息的条文；或(Iii)按认股权证协议各方认为必要或适宜的方式，在认股权证协议项下出现的事项或问题上加入或更改任何有关条文，以及 各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的条文)。但需要得到当时至少65%的未偿还公有权证持有人的批准，才能进行任何对公有权证注册持有人利益造成不利影响的变更。因此，如果当时未发行的公开认股权证中至少65%的持有人批准此类修订，且仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何规定而言，当时未偿还的私人配售认股权证数量的65%，吾等可以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。尽管我们在获得至少65%当时已发行的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是，除其他事项外，提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股数量。

我们的 权证作为权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，在收益中报告的每个期间的公允价值变化 ，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始业务合并。

于首次公开发售及私募完成后，吾等共发行了15,225,310份与首次公开发售有关的认股权证(包括该等单位所包括的8,637,126份认股权证及6,588,184份私募认股权证)。 我们将该等认股权证视为一项认股权证负债，并于发行时按公允价值记录，并于每段期间于盈利中报告公允价值变动，由吾等根据从独立第三方估值公司取得的估值报告厘定。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在的 目标可能会寻求不具有权证的SPAC，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的属于权证协议法院条款的范围，则该持有人应被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间按每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(根据行使或行使认股权证行使价格的调整而调整)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，且满足某些其他条件 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们仍可赎回上述 所述认股权证。赎回未赎回认股权证可能会迫使您 (I)行使您的认股权证并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值 。

此外，我们有能力在尚未发行的公募认股权证可行使后和 到期前的任何时间赎回它们，在至少30天的提前书面赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元，但我们A类普通股的收盘价 必须等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量调整或权证的行使价进行调整，如在适当通知赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日内)。提供满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人 于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股 股(可予调整)，不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的 认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的 业务合并。

我们 发行了认股权证，购买了8,637,126股A类普通股，作为首次公开募股出售单位的一部分。同时，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了总计6,588,184股认股权证，每份权证1.50美元。 此外，如果保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，它可能会将这些 贷款转换为最多1,000,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。我们还可能发行A类普通股 与我们的认股权证赎回相关。

对于 我们出于任何原因发行普通股的程度，包括完成业务合并，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具 。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量 ，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会使 更难完成业务交易或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位 。

每个 单位包含一个可赎回认股权证的三分之一。根据认股权证协议，将不会在单位分离时发行零碎认股权证，而只会买卖整个单位。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数 。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的认股权证 购买一股完整的股票。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时 权证的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股相比，认股权证将以股份总数的三分之一行使，因此我们相信，对于目标业务，我们将成为更具吸引力的 合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于单位包括购买一整股的认股权证的情况。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果 (I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金 ，(Ii)此类发行的总收益 占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我们A类普通股的市值 低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最近的美分) ，等于市值和新发行价格的较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)等于市值和新发行价格的较高者的180%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行的价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错董事会、 董事会指定和发行新系列优先股的条款的能力，以及在完成 我们的初始业务合并之前，只有由我们的初始股东(包括我们的 发起人)持有的B类普通股的持有者有权就董事的任命和罢免进行投票，这可能会增加罢免管理层的难度，并且 可能会阻止否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛 的证券法体系与美国不同，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善的公司法机构 和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们开曼群岛的法律顾问Walkers已告知我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或 执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已判决的款项。 要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和终局的，并且对于清算的金额，并且 不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得可弹劾的 ，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家法院，这可能会限制我们的 股东获得有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、高级管理人员或员工。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非我们以书面形式同意选择替代的 法院：(A)美国联邦法院将拥有专属管辖权，以审理、解决和/或裁决根据《证券法》或《交易法》(以下简称《美国诉讼》)的规定产生的任何争议、争议或索赔；(B)除此类美国诉讼外，开曼群岛法院对因经修订和重述的组织章程大纲和章程细则产生或与之相关的任何索赔或争议拥有管辖权，或以任何方式与每位股东在公司的持股有关，包括但不限于(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼；(Iii)依据开曼群岛公司法或经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文提出申索的任何诉讼；或(Iv)针对公司提出有关其内部事务的申索的任何诉讼 。

这种对法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的诉讼或纠纷的能力，这可能会阻止 针对我们及其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何 股票或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，都应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的法院规则的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现此类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外 成本，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

由于 只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任免，因此纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克规则意义上的 “受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些 公司治理要求的豁免。

只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任免。因此，纳斯达克可能会将我们 视为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们 不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则 。但是，如果我们在未来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

如果 我们在2023年7月23日之前尚未完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待24个月后才能从我们的信托账户赎回。

如果 我们在2023年7月23日之前尚未完成初始业务合并，则当时存放在信托账户中的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)将用于赎回我们的公开股票。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和细则自动生效 。作为任何清算过程的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在首次公开募股结束后等待超过24个月，才能获得我们信托账户的赎回收益，并按比例从我们的信托账户获得收益的返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务组合或修订了我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才有义务。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成我们的初始业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将按照上述关于信托账户清算的程序进行 尽快，但在此之后不超过10个工作日，受适用的开曼群岛法律的约束。

A类普通股的持有者 无权在我们最初的业务合并前对我们所持董事的任何任命或罢免进行投票 。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任免 。在此期间，我们公开股份的持有者将无权就董事的任免进行投票。此外，在我们最初的业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免 董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

对于A类普通股以外的证券， 认股权证可能成为可行使和可赎回的证券，目前您将不会有任何有关该等证券的信息 。

在 某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司须在初始业务合并完成后二十个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会增加完成我们最初的业务合并的难度，未来此类权利的行使 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售结束相关订立的协议，本保荐人及其获准受让人可 要求吾等登记方正股份可转换为A类普通股、私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股、以及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消保荐人或其许可受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人 可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务组合可能以关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能 规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些 个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据与首次公开招股有关的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务 合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的 角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间的利益冲突 。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。我们的每一位高管 都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管 没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力 ，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事目前对其他 实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何人都可能对此负有其他义务，因此，在确定特定的 业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。

在完成首次公开募股后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个企业或实体的业务 。我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事 必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决 并且潜在的目标业务可能会在向我们展示之前被展示给另一个实体。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能会隶属于其他空白支票公司，这些公司的收购目标可能与我们的类似。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给 这类空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制 。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，我们放弃在任何业务合并中或在获得参与机会中的任何利益或预期 机会：(I)这可能是我们和我们的赞助商或其附属公司以及我们的赞助商或其附属公司投资的任何公司的公司机会，而我们的任何高级管理人员或董事知道该公司；或者(Ii)提交该声明将 违反董事或高级职员对另一实体的现有法律义务，并且我们将放弃我们 可能就此提出的任何索赔或诉因。此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有条文，在法律许可的最大范围内，就因该等人士察觉或未能提供任何商业机会而可能对本公司产生的任何责任、义务或责任，免除及保障该等人士的责任、义务或责任。

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或联营公司(包括我们保荐人的联营公司及其各自的员工)在对 的任何投资中拥有直接或间接的金钱或财务利益的政策，或在我们参与或拥有权益的任何交易中。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算 这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适且符合我们的最佳利益时，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时的决定权可能会导致利益冲突。如果情况如此，而董事未能按照开曼群岛法律规定的受托责任行事，我们可能会向该等人士提出索偿。但是，我们可能会因此原因向他们提出任何索赔，但最终可能不会成功。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业可能与我们的发起人、高管、 董事或初始股东有关联，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员 。在我们寻求初步业务合并期间，我们的发起人、高级管理人员和董事可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司 。此类实体可能会与我们争夺业务合并的机会 。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成我们与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并 进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们 同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度考虑与我们的赞助商、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但仍然可能存在潜在的利益冲突 ，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利 。

我们 可以聘请我们的赞助商或赞助商的附属公司作为顾问或以其他方式处理我们的业务组合和某些 其他交易。与此类交易相关的任何工资或费用可能以完成此类交易为条件。 完成此类交易所产生的经济利益可能会影响该实体提供的建议。

我们 可以聘请我们的保荐人或保荐人的关联公司作为顾问，或以其他方式与我们的初始业务合并 和某些其他交易相关，并向这些个人或实体支付构成可比交易的市场标准的工资或费用。根据任何此类约定，该个人或实体可在初始业务组合结束时获得其工资或费用 。这种薪金或费用的支付很可能以完成最初的业务合并为条件。因此，此类个人或实体在完成初始业务合并过程中可能会有额外的财务利益。这些财务 利益可能会影响该实体向我们提供的建议，这些建议将有助于我们决定是否寻求与任何特定目标的业务 合并。

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高管和董事将失去对我们的全部投资 (他们可能收购的上市股票除外)，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年3月22日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的部分发行和组建成本 ，代价是7,187,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。2021年4月，我们的发起人向我们的独立董事每人转让了25,000股方正股票，向我们的顾问每人转让了10,000股方正股票。2021年6月15日，我们的保荐人 免费向我们交出了总计1,437,500股。2021年7月20日，保荐人额外获得1,150,000股方正股票，总计发行和发行方正股票6,900,000股。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票的发行数量来确定的。方正股份的流通股数目是根据首次公开招股的总规模25,911,379股而厘定，该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的20% 。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。 此外，根据一项书面协议，我们的保荐人已购买合共6,588,184份认股权证，每份可行使的 可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股(可予调整)，每份认股权证的价格为1.50美元(总计9,882,275美元)，私募与首次公开发售同步结束。如果我们不在2023年7月23日之前完成初步业务合并，认股权证将一文不值。我们的高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开募股结束24个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限 。

我们的 初始股东(包括我们的发起人)控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响 ，可能会以您不支持的方式。

首次公开招股完成后，我们的初始股东(包括我们的保荐人)在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，我们的初始股东可能会对需要 股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修改我们修订和重述的备忘录和 公司章程，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。如果我们最初的 股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权 。我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员、董事或顾问目前都没有购买 额外证券的意图，但如之前披露的那样。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员 由我们的赞助商选举产生，现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年 ，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成 之前，我们可能不会召开股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果由于我们的“交错”董事会而召开年度会议，将只考虑任命董事会中的少数成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果 ，因为在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命和罢免 董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成 之前。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或 他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件 ，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

我们 依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间 ，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

我们一名或多名董事或高管服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

在国外收购和经营企业的风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施 此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在美国境外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将 面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并 ，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题 ，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入 可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

在 如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，如果有，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们 可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能 管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行可能不像美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施 。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并转移了管理时间和注意力，使他们无法寻求业务合并目标。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

一般风险因素

我们管理团队或其各自附属公司过去的业绩可能不代表我们投资的未来业绩 或我们可能收购的业务的未来业绩。

有关绩效的信息 仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功 。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报 。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们 可能是被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告的要求 。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。 根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性，无法 任何保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为 PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 无法确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，应书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括 PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出并维持“合格选举基金” 选择，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选择在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的 PFIC规则咨询他们的税务顾问。

投资于我们的证券可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

投资于我们的证券可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构 直接处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具，投资者在A类普通股和认股权证的三分之一之间以单位收购价进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们发行的首次公开募股(IPO)单位中包括的认股权证无现金行使 所产生的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚 我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期， 目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本 收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税 纳税的“合格股息”。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致向股东征收 税。

我们 可以根据《公司法》规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册 。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人为税务居民的司法管辖区或其成员居住的 税务透明实体所在的司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权 缴纳预扣税或其他税款。

我们 是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用《证券法》所指的新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较 。

我们 是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息 。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去 地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月至31日不再是新兴成长型公司。 我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而认为我们的证券吸引力下降。如果一些投资者 因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们的预期，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能 更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过 1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据公认会计原则 编制外部财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的该等内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

正如本年度报告10-K表中关于2021年7月23日资产负债表审计和编制截至2021年9月30日的季度中期财务报表的其他内容所述，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，与公司将A类普通股的一部分归类为永久股本而不是临时股本有关，以及重大交易的会计导致对影响权证负债的活动的错误记录和发行成本的错误记录。导致重大审计调整。 由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效 。

任何 未能维持此类内部控制都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。无效的内部控制 还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响 。

我们 不能保证未来不会因 未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或重述财务业绩。此外， 即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们财务报表的公允列报。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括 我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，涉及加强SPAC和民营运营公司涉及的企业合并交易的披露；修订适用于壳公司交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用； 增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。如果采用这些规则，无论是以建议的形式还是以修订后的形式 ，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加相关的成本和时间。

第1B项。 未解决的工作人员意见。

没有。

第2项。 属性。

我们 目前使用我们赞助商和管理团队成员提供的位于纽约东29楼公园大道280号的办公空间作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第3项。 法律程序。

截至2022年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼 待决，我们和我们管理团队成员也没有 受到任何此类诉讼。

第4项。 矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第5项。登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“PFTAU”、“PFTA”和“PFTAW” 。

持有者

截至2022年12月31日，本公司单位登记持有人1人，A类普通股登记持有人1人，B类普通股登记持有人9人，认股权证登记持有人2人。登记持有人的数目不包括数目显著较多的“街名”持有人或实益持有人，他们的单位、A类普通股及认股权证均由银行、经纪商及其他金融机构登记持有。

最近出售未登记证券；使用登记发行所得资金

未登记的销售额

根据证券法第4(A)(2)节的规定，根据证券法第4(A)(2)节的规定，本文所述向我们的保荐人和我们的初始股东出售创始人股票和私募认股权证的交易被视为 不涉及公开发行的发行人的交易。

使用收益的

2021年7月20日，美国证券交易委员会宣布与本公司首次公开发行(“首次公开发行”)有关的S-1表格(文件编号333-257185)(“注册声明”)(“注册声明”)生效。本公司随后于2021年7月21日根据经修订的1933年证券法第462(B)条提交了S-1表格(档案号333-258062) 的注册说明书，该说明书于提交时立即生效。2021年7月23日，本公司完成首次公开发售24,000,000股，每股10.00美元，产生毛收入2.4亿美元，每股包括一股A类普通股和三分之一的认股权证。本公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发售价格额外购买最多3,600,000个单位，以弥补超额配售。2021年8月5日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买1,911,379个单位，产生约1,910万美元的毛收入 。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。高盛有限责任公司担任承销商的代表。

截至2021年12月31日，首次公开发行和出售私募认股权证的净收益259,113,790美元，包括约9,068,983美元的递延承销折扣。我们支付了5,182,275美元的承销折扣 ，并产生了与首次公开募股相关的约15,406,275美元的发售成本。此外，承销商 同意推迟约9,068,983美元的承保折扣，这笔金额将在业务合并完成时支付。2022年8月15日，其中一家承销商高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)放弃了根据承销协议条款支付任何递延费用的权利，不再担任 顾问。由于高盛放弃了所有6,529,668美元的递延承销费，截至2022年12月31日，应支付的递延承销费为2,539,315美元。本公司并无向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。我们提交给美国证券交易委员会的日期为2021年7月20日的最终招股说明书中描述的首次公开募股募集资金的计划用途没有实质性变化。

第6项。 [已保留]

第7项。 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本公司经审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本年报10-K表格的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括“关于前瞻性陈述的告诫”、“第1A项风险因素”以及本年度报告10-K表中其他部分所述的那些因素。

概述

本公司(br}为空白支票公司，于2021年3月17日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算 使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的普通股、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金完成我们的业务合并。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及我们为业务合并寻找 目标公司。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入 。我们以信托账户中的投资利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用而产生费用 。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为8,556,001美元，其中包括信托账户的投资收入4,120,869美元，权证负债公允价值变动带来的其他收入6,857,978美元，以及应支付的递延承销商费用减少额298,484美元，与2,721,330美元的一般和行政费用相抵。

从2021年3月17日(成立)到2021年12月31日，我们的净收益为7,930,074美元，其中包括37,157美元的投资收入，1,995美元的信托账户投资的未实现亏损，以及权证负债的公允价值变化 10,437,976美元，被2,543,064美元的一般和行政费用抵消。

走进企业、流动性和资本资源

2021年7月23日，我们完成了24,000,000个单位的首次公开募股，产生了240,000,000美元的毛收入。同时，随着首次公开发售的结束，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向我们的保荐人出售6,333,334份私募认股权证，产生了9,500,000美元的总收益。2021年8月3日，承销商通知本公司，他们打算部分行使超额配售选择权。因此，本公司于2021年8月5日完成额外出售1,911,379个单位，每单位10.00美元，以及额外出售254,850份私募认股权证，每份私募认股权证1.50美元，总收益为19,496,065美元。

在首次公开发售、出售私募认股权证及承销商行使超额配售选择权后，信托账户共存入259,113,790元(每单位10.00元)。我们产生了15,406,275美元的首次公开募股相关成本 ，包括5,182,276美元的承销费，9,068,983美元的递延承销费和1,155,016美元的其他成本。

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为801,362美元。净收益8,556,001美元受到应付递延承销商费用减少298,484美元、信托账户投资收入减少4,120,869美元以及认股权证负债公允价值变动6,857,978美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了1 919 968美元的现金。

从2021年3月17日(成立)到2021年12月31日，运营活动中使用的现金为2,193,464美元。净收益7,930,074美元受到以下因素的影响：保荐人通过本票和垫款支付的费用206,428美元，信托账户中投资产生的利息37,157美元，信托账户中投资的未实现亏损1,995美元，认股权证负债的公允价值变化10,437,976美元以及分配给认股权证负债的交易成本701,000美元。经营资产和负债的变动使用了557,828美元现金用于经营活动。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为263,269,821美元。我们打算使用信托账户中持有的资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款)来完成我们的业务合并。 如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金， 进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2022年12月31日，我们的现金为368,687美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于 此类偿还。在完成业务合并后，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格 为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，此类贷款没有未偿还金额。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC副题205-40“财务报表列报-持续经营事项”，公司根据财务会计准则委员会对持续经营事项的评估，公司必须在2023年7月23日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成业务合并 。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散公司。 管理层已确定，如果业务合并未发生，流动资金状况和强制清算， 令人对本公司是否有能力在自该等财务报表发布之日起持续经营约一年的时间内继续经营产生重大怀疑。管理层打算在2023年7月23日之前完成业务合并。这些财务 报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要 。

表外融资安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的 承诺、或购买任何非金融资产。

合同义务

从2021年7月20日开始，我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成初始业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。此外，从2021年7月20日开始，直到我们的业务合并或清算完成为止，我们将被要求每月向我们的赞助商或其附属公司偿还专门为我们服务的员工(包括首席财务官)的补偿费用，每年不超过900,000美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了约120,000美元的行政支持服务费用和约878,000美元的补偿费用。我们 确认了大约53,000美元的行政支持服务费用和大约593,000美元的补偿费用 从2021年3月17日(成立)到2021年12月31日。

方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的证券(如有)的 持有人根据注册权协议有权享有注册权。这些持有人将有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，这些持有人将拥有与初始业务合并完成后提交的登记声明有关的某些“搭载”登记权利 。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，或 $9,068,983。2022年8月15日，其中一家承销商高盛有限责任公司(“高盛”)放弃了根据承销协议条款支付任何递延费用的权利 ，不再担任顾问。 由于高盛放弃了所有6,529,668美元的递延承销费，应支付的递延承销费为2,539,315美元。 如果公司 完成业务合并，递延承销费将仅从信托账户中的金额支付给承销商。

我们于2022年8月18日与一名财务顾问签订了一项协议，以协助我们引入和促进与一个或多个目标的业务合并，但须遵守某些条件。如果企业合并完成并引入了目标，我们将向财务顾问支付相当于交易总价值1.50%的并购费用，最低费用为4,000,000美元，总费用不超过9,000,000美元。此外，根据某些 条件，我们将向财务顾问报销任何自付费用。

我们与财务顾问签订了一项日期为2022年10月8日的协议，以协助我们在满足某些条件的情况下促进与特定目标的业务合并。财务顾问 将获得8,000,000美元的交易费，并在公司成功完成与特定目标的业务合并 时支付。此外，在某些条件下，我们将报销财务顾问的任何自付费用。

关键会计政策和估算

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

担保 债务

我们 根据ASC 815-40《衍生品和对冲-实体自身权益中的合约》对公开认股权证和私募认股权证进行了评估，并得出结论认为，认股权证协议中与某些投标或交换要约有关的条款排除了认股权证被计入股本组成部分的可能性。由于认股权证符合ASC 815预期衍生工具的定义 ，认股权证在资产负债表上作为衍生负债入账，并于开始时(首次公开发售日期)及于每个报告日期按ASC 820“公允价值计量”按公允价值计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。

A类普通股，可能赎回

我们 根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。A类普通股的有条件可赎回股份(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时赎回，而不是完全在本公司控制的范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股作为临时股本列报，不计入公司资产负债表中股东的赤字部分。

每股普通股净收益

每股净收益按净收益除以期内已发行普通股的加权平均数计算。 用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。A类普通股按公允价值赎回的功能 意味着实际上只有一个类别的股票。就计算每股盈利的分子而言，公允价值变动不被视为股息 。每股普通股净收入的计算方法是A类普通股和B类普通股之间的比例净收入除以每个期间的已发行普通股的加权平均数量。在计算每股普通股摊薄收益时，并不计入就首次公开发售及私募发行而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。

最近的 会计准则

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(ASU)2020-06年度《债务--可转换债务和其他期权》(分主题470-20)和《衍生工具和对冲-实体自有权益合同》(分主题 815-40)(《ASU 2020-06》)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品 范围例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的下一财年对本公司有效，包括该财年内的过渡期 ，并允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营业绩或现金流产生的影响(如果有的话)。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

工作 法案

根据《证券法》第2(A)节的定义，公司是经《2012年初创企业法案》(《就业法案》)修订的“新兴成长型公司”，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要 。

第8项。 财务报表及补充数据。

此 信息显示在本报告第15项之后，通过引用将其包含在本文中。

第9项。 会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。

没有。

第9A项。 控制和程序。

披露 控制和程序

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日止期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。

披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告所涵盖的期间，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日没有生效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及公司将部分A类普通股归类为永久股本而不是临时股本，以及记录影响我们认股权证负债的活动和记录 发售成本，如本文进一步描述的那样。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供 合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中规定的标准。根据我们的评估和该等标准，管理层认定，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制 ，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及公司将部分A类普通股归类为永久股本而不是临时股本，以及记录影响我们认股权证负债的活动和记录发售成本。

管理层 已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的 审查流程。我们计划通过加强对会计文献的访问、确定和考虑就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及在财务结算流程中实施额外的层级审查来进一步改进这一流程。

由于根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司，因此这份10-K表格的 年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制变更

在审计2021年7月23日的资产负债表和编制截至2021年9月30日的财政期间的中期财务报表时，我们发现我们对财务报告的控制存在重大缺陷，这与 公司将部分A类普通股归类为永久股本而不是临时股本以及对重大交易的会计 有关，导致在截至2021年9月30日的财政季度内发生的影响权证负债和发售成本的活动被错误记录 。具体地说，本公司管理层认为，本公司对本公司发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解读和会计控制 没有有效地设计或维护 。这一重大疲软导致公司重报了截至2021年7月23日的资产负债表。此外，这一重大弱点可能导致对认股权证负债、A类普通股及相关账目和披露的错误陈述，从而导致财务 陈述的重大错误陈述，而这是无法及时防止或发现的。

为了弥补这一重大缺陷，我们扩大并改进了针对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的访问、确定和考虑就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员，以及在财务结算流程中实施额外的层级审查来进一步改进这一流程。基于这些措施，管理层相信控制缺陷将得到及时补救 ，因为修订后的控制措施需要运行足够长的时间，以便管理层测试其设计和运行是否有效，然后才会认为重大缺陷已得到补救。如果需要对补救计划进行额外更改，管理层将相应地修改计划的措施。我们补救计划的要素只能在 时间内完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。

除为补救重大弱点而采取的措施外，在截至2022年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是本10-K表格年度报告所涵盖的，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的 可能对其产生重大影响。

第9B项。 其他信息。

没有。

第9项C. 披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

第10项。 董事、高管和公司治理。

董事和高管

我们的 董事和高管如下：

Adam Felesky自2021年3月以来一直担任我们的首席执行官和董事的一员。Felesky先生自2016年8月以来一直担任Porage Ventures的首席执行官 ，常驻多伦多。他自2017年8月以来一直担任Koho Financial Inc.的执行主席，并自2017年4月以来一直担任Borrowell Inc.的董事执行主席；自2019年2月以来担任HD Insurance Ltd.(Hellas Direct) ；自2021年2月以来担任Socotra，Inc.；自2020年7月以来担任羊驼；在众多其他公司中，金融科技 还自2018年4月以来一直担任Clark德国有限公司的顾问委员会成员。费莱斯基之前曾在2017年6月至2021年11月期间担任WealthSimple金融公司的董事 。2005年5月至2015年1月，他担任Horizons交易所交易基金的创始人和前首席执行官，以及澳大利亚贝塔股份交易所交易基金的董事和创始投资者 。在此之前，从2001年8月至2003年5月，费莱斯基先生在纽约摩根大通的衍生品部门工作。Felesky先生于2000年4月至2001年8月在摩根大通加拿大公司开始了他的投资银行生涯，并于1999年9月至2000年4月在CIBC World Markets开始了他的职业生涯。费尔斯基先生获得了英国工程学学士学位。土木工程专业和麦克马斯特大学政治学学士学位。我们相信，费列斯基先生在金融科技的丰富经验，包括作为投资者的经验，以及他之前在董事会的服务，使费列斯基先生有资格在我们的董事会任职。

阿贾伊 乔德海里自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官和首席运营官，并自2021年7月以来一直担任我们的董事会成员。Chowdhery先生作为金融服务和金融科技行业的投资者、顾问和运营商拥有丰富的经验和良好的记录。在加入我们之前，Chowdhery先生于2015年7月至2021年4月在全球最大的支付网络之一Visa Inc.担任并购(M&A)专业人员，并在主要投资银行任职，包括从2011年3月至2014年4月的巴克莱银行和2014年4月至2015年7月的Perella Weinberg Partners。在Visa工作的六年里，作为企业发展团队的领导者，乔德利先生与维萨的高管密切合作，确定并执行收购和投资。乔德利帮助重振了并购和投资职能，显著加快了交易活动的步伐。在Chowdhery先生担任企业发展专业人员期间，Visa完成了超过25笔交易，累计价值超过240亿美元，涵盖支付和金融科技行业。早些时候，作为巴克莱和Perella Weinberg Partners的投资银行家，Chowdhery先生领导了大量的企业活动，包括并购、合资企业、分拆、资本重组、 以及对全球金融服务业和金融科技行业的初创企业、上市公司和私营公司进行的战略替代评估。乔德利先生获得了杜克大学福库商学院工商管理硕士学位。我们相信，乔德礼先生在金融服务和金融科技行业的投资和并购专业知识使他非常有资格 担任我们的董事会成员。

保罗 德马雷三世自2021年3月以来一直是我们董事会的董事成员。Desmarais先生自2016年5月以来一直担任Sagard的董事长兼首席执行官，自2016年8月以来担任Porage Ventures的执行主席兼联合创始人，自2016年2月以来担任Diagram Venture的董事长兼联合创始人。在Porage Ventures和Sagard的投资组合中，他自2015年4月以来一直担任WealthSimple Financial Corp.的董事长，自2020年1月以来担任对话技术公司(多伦多证券交易所股票代码：CARE)的董事长， 自2021年5月以来担任内斯托公司的董事，自2021年11月以来担任EverWest Holdings Inc.的董事长。Desmarais先生曾在2016年12月至2020年8月担任董事 ，2015年5月至2022年1月担任Koho Financial Inc.， 并于2020年3月至2022年6月担任灰鹰投资策略公司。Desmarais先生还自2014年5月起在加拿大电力公司任职 ，目前为高级副总裁。他还从2014年4月起担任Bruxelle Lambert集团董事会成员，2014年5月至2022年5月担任Imerys董事会成员。在此之前，Desmarais先生于2004年7月至2009年5月在高盛投资银行部、投资策略部和特殊情况组任职；Imerys于2010年9月至2012年7月在供应链管理和战略部门任职；Great-West Lifeco Inc.于2012年9月至2014年5月在风险管理部门任职。Desmarais先生拥有哈佛大学经济学学士学位，并拥有法国欧洲工商管理学院的MBA学位。我们相信，Desmarais先生深厚的金融专业知识和投资知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

史蒂文·杰伊·弗莱伯格自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。Freiberg先生自2017年9月以来一直担任SoFi董事董事会副主席，自2017年9月以来一直担任奖励网络公司，自2014年7月以来担任区域管理公司，自2017年以来担任采购力有限责任公司，自2021年9月以来担任Compass Digital Acquisition Corp.。弗莱伯格先生曾在2006年9月至2022年6月期间担任万事达卡的董事 。此外，他还是Grand Vista Partners的创始人以及波士顿咨询集团、Verisk Analytics和TowerBrook Capital Partners的高级顾问。Freiberg先生之前的经验包括从1980年到2010年在花旗集团工作了30年，担任的重要职务包括花旗集团全球消费者集团的联席主席兼首席执行官，负责 全球所有的消费者和商业银行业务。当时，该集团业务遍及53个国家和地区，拥有23万名员工、1万亿美元的资产负债表和120亿美元的收益。此外，他还是花旗集团执行、运营和管理委员会的成员，以及花旗银行NA和花旗集团基金会的董事会成员。2010年3月至2012年10月，他担任E*Trade的首席执行官 ，并于2011年至2012年担任董事会主席。在E*Trade，他成功地解决了公司面临的一系列重大挑战，在他的领导下，业务稳步恢复盈利，与资产负债表相关的问题得到补救，增长加速， 竞争对手成为行业顶级竞争对手。我们相信，弗莱伯格先生作为董事以及上市公司和私营公司首席执行官的经验，以及他的金融背景，使他完全有资格在我们的董事会任职。

斯图尔特小查尔斯·哈维。自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。哈维先生目前担任TrustWave Holdings的董事长和董事 ，并担任Engage2Excel和Weave Communications，Inc.的独立董事。他还 是跨国支付公司PaySafe集团的前董事长，任期为2018年4月至2021年4月。2018年9月至2019年9月，他担任WageWorks，Inc.的执行主席，这是一家面向消费者的福利公司，以21亿美元的价格出售给HealthEquity Inc.。在加入本公司之前，哈维先生于2016年11月至2018年1月担任派珀杰富瑞公司的总裁 兼首席运营官。在这一职位上，他领导了该公司的全球投资银行、股票、公共金融、固定收益和资产管理业务的运营。哈维先生于2015年11月重新加入派杰，成为其商业银行部门的合伙人，此前曾在1993年至2003年担任派杰投资银行部门的董事董事总经理。哈维先生曾在2010年8月至2015年8月期间担任过Cerdian Corporation 董事长、首席执行官和总裁等高级领导职务，并曾担任由Cerdian剥离出来的子公司Comdata，Inc.的董事长兼首席执行官。在Cerdian任职期间，Harvey先生指导Cerdian于2012年收购Dayforce Corp.，并于2014年以34.5亿美元将Comdata，Inc.出售给Fleetcor Technologies，Inc.。2003年至2010年，哈维先生供职于U.S.Bancorp的子公司埃莱蒙全球收购解决方案公司，2005年成为总裁，2008年成为首席执行官，负责该业务的全球责任，包括领导其国际扩张工作。我们相信，哈维先生广泛的财务、运营和投资经验，以及他在并购和资本市场交易方面的知识，使他完全有资格在我们的董事会任职。

G.汤普森·赫顿自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。赫顿先生自2017年9月以来一直担任SoFi董事会主席 ，自2012年6月以来一直担任SoFi董事的董事。赫顿先生曾在2017年9月至2018年3月担任SoFi的临时首席执行官 。自2000年以来，赫顿先生一直担任投资管理公司Thompson Hutton，LLC(“Thompson Hutton”)的管理合伙人。自2015年以来，他创立并担任风险投资基金XL Innovate Fund的管理合伙人。2015年至2019年，他担任Lemonade Inc.的董事会成员。他之前曾担任上市公司的董事会成员，包括Safeco保险、XL集团和蒙彼利埃再保险控股有限公司，以及许多其他私人和风险支持的公司。赫顿先生之前曾在多个金融服务和相关技术业务中担任过领导职务。 他于2011年与XL集团合作创立了新能源风险公司，并担任首席执行官直到2015年开始担任XL Innovate，并在1990年至2000年担任风险管理解决方案公司(RMS)的首席执行官。他在中学教育和能源/环境倡议方面拥有各种非营利性角色和兴趣。 我们相信，赫顿先生在金融服务和相关技术业务方面的投资经验，以及他目前和之前在多家公司担任董事和高管的职务，使他完全有资格在我们的董事会任职。

Seraina Macia自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。自2020年10月以来，Macia女士一直担任Joyn Insurance的首席执行官兼联合创始人。Joyn Insurance是一家新成立的专注于美国中小型市场保险的技术保险商。她自2015年4月以来一直担任瑞士信贷集团董事会成员，目前是其审计委员会成员。她 之前曾在2013年6月至2019年2月担任纽约市食品银行的董事会成员，并自2019年2月以来一直担任该银行的主席。自2018年6月以来，她一直担任BanQu Inc.的董事会主席。此前，从2017年7月至2020年8月，Macia女士担任美国国际集团旗下专注于技术的保险子公司黑板保险的首席执行官，以及美国国际集团执行副总裁总裁。Macia女士从汉密尔顿保险集团重新加入AIG，在2016年10月至2017年7月期间担任汉密尔顿美国公司的首席执行官，领导该集团的美国业务。在被任命为汉密尔顿美国公司首席执行官之前，Macia女士于2016年1月至3月担任美国国际集团首席执行官兼区域管理和运营副总裁总裁，在此之前，她于2013年11月至2015年12月担任美国国际集团欧洲、中东和非洲地区首席执行官兼首席执行官兼总裁 ，负责欧洲、中东和非洲的47个国家。 在加入美国国际集团之前，她曾于2010年9月至2013年11月担任XL保险北美首席执行官；从2007年7月至2010年8月担任苏黎世北美商业专业业务首席执行官；2002年5月至2006年3月担任苏黎世保险集团投资者关系和评级机构管理主管。在加入苏黎世保险集团之前，Macia女士在2000年12月至2002年4月期间担任瑞士NZB NeueZuercher银行的创始合伙人和财务分析师。1990至2000年间，她在瑞士再保险公司瑞士和澳大利亚的承销和金融部门担任过多个管理职位。2009年，Macia女士被世界经济论坛提名为年轻的全球领导者，并于同年获得商业保险女性观察荣誉。她拥有澳大利亚莫纳什大学的MBA学位，是CFA特许持有人。我们相信，马西亚女士在金融服务以及在各种上市和私营公司担任董事的经验，使她完全有资格在我们的董事会担任 职务。

Jason 佩特自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。Pate先生自2018年2月以来一直担任Playe的财务主管和业务发展和企业发展主管，负责财务、业务发展、产品合作、公司战略、投资和收购。在Played，Pate先生支持公司跨数字金融扩展到新的产品、新的地理位置和新的使用案例。佩特领导了对Quovo的收购，并将Played出售给了 Visa。在加入Playe之前，Pate先生于2016年6月至2018年2月担任Rubicon Global的企业战略与发展副总裁，并于2012年8月至2016年3月担任Tava的联合创始人。佩特的职业生涯始于贝恩公司，任职时间为2009年10月至2012年8月。Pate先生是一名积极的投资者/顾问，曾于2009年至2017年在可口可乐基金会和2007年至2009年在桑福德公共政策学院担任董事 。我们相信，Pate先生的业务发展和 运营经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的 董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除 在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。 由Seraina Macia和G.Thompson Hutton组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满 。第二类董事的任期，包括贾森·迈克尔·佩特、斯图尔特·查尔斯·哈维，Jr.和Ajay Chowdhery，将在我们的第二次年度股东大会上到期。由Adam Felesky、Paul Desmarais III和Steven Jay Freiberg组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成初始业务合并之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的人选择 来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份的多数股东可因任何原因罢免董事会成员。现任董事还将有权任命 其他董事，或在出现空缺时任命替代董事。

根据与首次公开发行相关的协议，我们的保荐人在完成最初的业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的 高级管理人员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、副总裁、 秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。我们的董事会已决定史蒂文·杰·弗莱伯格、斯图尔特·查尔斯·哈维、G.Thompson Hutton、Seraina Macia和Jason Michael Pate为纳斯达克上市标准中所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排会议，只有独立董事才会出席。

董事会 委员会

审计委员会

我们有一个由Stuart Charles Harvey，Jr.、Seraina Macia和Jason Michael Pate组成的审计委员会，由Stuart Charles Harvey，Jr. 担任审计委员会主席。我们的董事会已决定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，小斯图尔特·查尔斯·哈维、Seraina Macia和Jason Michael Pate各自是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定小斯图尔特·查尔斯·哈维。符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

提名 和公司治理委员会

我们 已经通过了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理的成员是G.Thompson Hutton、Seraina Macia和Jason Michael Pate，Seraina Macia担任提名委员会主席。 我们的董事会决定提名委员会的每个成员都是独立的。

我们 通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的目的和职责，包括监督提名人选进入我们的董事会。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者遴选指南

提名和公司治理委员会章程中规定了选择被提名者的指导方针，一般规定被提名者：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。小斯图尔特·查尔斯·哈维、G.Thompson Hutton和Jason Michael Pate担任薪酬委员会成员，G.Thompson Hutton担任薪酬委员会主席。 根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定，薪酬委员会的每个成员都是独立的。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，对此类顾问的任命、薪酬和工作监督负有直接责任。 但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

道德守则和委员会章程

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》和我们董事会各委员会的章程。如果吾等对吾等的道德守则作出技术性、行政或其他非实质性修订以外的任何其他修订，或授予适用于吾等主要行政人员、首席财务官、首席会计官或财务总监的任何豁免，包括任何隐含的豁免，或根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则执行类似职能要求披露的人员，则吾等将在我们的网站上披露此等 修订或豁免的性质。此外，道德准则的副本也张贴在我们的网站上：www.portagespac.com。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具有一个人可以合理地期望的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权提供董事们有充分的披露。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准 来实现。

我们的某些高管和董事目前拥有，未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任，包括但不限于我们预计他们可能参与的任何未来的特殊目的收购公司。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合某实体的业务合并机会，而该实体当时负有信托或合同义务，则他或她可能需要履行该信托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体 决定追求任何此类机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。但是，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，我们放弃在或在获得参与任何企业合并机会的机会中的任何利益或预期：(I)对于我们和我们的赞助商或其附属公司以及我们的赞助商或其附属公司所投资的任何公司来说，这可能是我们及其赞助商或其附属公司的任何高管或董事所知道的公司的公司机会； 或(Ii)提交将违反董事或管理人员对另一实体的现有法律义务，我们将放弃 我们可能对此提出的任何索赔或诉因。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 将包含条款，在法律允许的最大程度上免除和保障这些人因意识到任何商业机会或未能提出该商业机会而可能对公司承担的任何责任、义务或义务。

下面的表格汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的大多数(但不是全部)主要实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们 不被禁止与与我们的保荐人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他 独立实体获得意见，这些独立实体通常从财务角度对我们的公司提出估值意见 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，我们都不会在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向我们的赞助商或我们的任何现有高管或董事或他们各自的关联公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，在初始业务合并结束时或之前，我们将报销保荐人或其关联公司代表我们产生的组建和其他IPO前费用，但不超过900,000美元。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将按月 向保荐人的关联公司偿还向我们提供的办公空间和秘书、行政及其他服务 每月10,000美元，以及(B)补偿保荐人或其任何关联公司的任何自付费用(或其可分配部分)，只要其中任何一项产生了与识别、调查、谈判和完成 初始业务合并相关的费用(包括任何差旅费用)。

我们 不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们只会在根据开曼群岛法律以普通决议案获得股东批准该等业务合并后，才会完成我们的初步业务合并，除非开曼群岛法律要求更高的批准门槛 。在这种情况下，我们的发起人、我们管理团队的每一名成员和我们的顾问已同意投票 他们的创始人股票和上市股票，支持我们最初的业务合并。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大范围内为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级职员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿 。我们希望购买 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中的任何权利、所有权、权益或对信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因 向我们提供的任何服务或因 向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们 因拥有公共股票而有权从信托帐户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务 组合的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

第11项。 高管薪酬。

与许多空白支票公司不同的是，在我们完成最初的业务合并或清算之前，我们希望每月向我们的保荐人或保荐人的关联公司偿还与致力于为我们提供服务的三名个人 (包括乔德赫里先生)相关的补偿费用，金额总计不超过每年900,000美元。我们期望乔德赫里先生作为我们的首席财务官，将履行公司首席财务官办公室的所有职责，包括管理我们的财务安排和会计政策、我们的内部控制政策以及我们与金融界的关系。 我们还希望乔德赫里先生(以及其他专职于我们的个人)将在帮助确定潜在目标业务和对此类业务进行尽职调查方面发挥重要作用。除了报销保荐人或其任何关联公司的上述费用外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将(A)向保荐人的关联公司报销向我们提供的办公空间和秘书、行政及其他服务，每月10,000美元；以及(B)报销我们的赞助商或其任何附属公司的任何自付费用(或其可分配部分)，只要其中任何一项产生了与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的费用(包括任何差旅费用)。在初始业务合并结束时或之前，我们还将报销保荐人或其关联公司代表我们产生的不超过900,000美元的IPO前费用和其他 费用。我们的高管和董事或他们各自的关联公司也将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或其附属公司支付的所有款项。在 初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外控制，因为他们因代表我们识别和完成初始业务合并而与我们的活动相关的自付费用。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的 附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的委托书征集材料或收购要约材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬 委员会或董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

第(12)项。 某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

我们 没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至2023年3月7日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

下表基于2023年3月7日已发行的32,389,224股普通股，其中25,911,379股为A类股，6,477,845股为B类股。除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表不包括本保荐人持有的私募认股权证所涉及的A类普通股，因为该等证券在本年度报告后60天内不可行使。

第13项。 某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

方正 共享

2021年3月22日，我们的赞助商代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取我们发行7,187,500股方正股票。2021年6月15日，我们的保荐人免费向我们交出了1,437,500股方正股票供我们注销。 2021年7月20日，保荐人额外获得了1,150,000股B类普通股，总共发行和发行了6,900,000股方正股票 。保荐人最多可没收900,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2021年8月5日，承销商部分行使超额配售选择权，增购1,911,379股；因此，422,155股B类普通股被没收。截至2022年12月31日， 公司已发行和已发行的B类普通股为6,477,845股。

初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到(A)完成我们的初始业务合并后一年，以及(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股本、重组、在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。

私募认股权证

于首次公开发售结束时，保荐人同时按每份认股权证1.50美元(总代价为9,500,000美元)购买合共6,333,334份私募认股权证。2021年8月5日，在发行和出售超额配售单位的同时，本公司完成了额外的254,850份私募认股权证的销售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生了额外的毛收入382,275美元。

每份私募认股权证与首次公开发售中提供的认股权证相同，只是不会有赎回权 或从信托账户清算与私募认股权证有关的分配，如果我们 不在合并期内完成业务合并，则这些认股权证将一文不值。

相关 党的贷款

2021年3月22日，我们的保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，以支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用 。票据为无息、无抵押，于(I)2021年9月30日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)到期。我们在钞票下借了大约202,000美元。2021年8月31日，我们全额偿还了票据。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在业务合并完成时偿还，不计息，或在贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的票据可在业务合并完成时转换为认股权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。 如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

注册 权利协议

关于首次公开招股的完成，吾等根据 订立登记及股东权利协议，据此，吾等保荐人将有权获得有关私募配售认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及于行使上述条款及方正股份转换时可发行的A类普通股的若干登记权利，并在完成初步业务组合后提名三名人士加入本公司的 董事会，只要保荐人持有登记及股东权利协议涵盖的任何证券即可。

行政服务和补偿协议

根据行政服务和报销协议，在初始业务合并结束时或之前，我们将向保荐人或其关联公司报销代表我们产生的不超过900,000美元的成立和其他IPO前费用。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，直至本公司初始业务合并或 清算完成为止，本公司将(A)向保荐人或其关联公司偿还每月高达10,000美元的办公空间和秘书、 行政和其他服务，以及(B)补偿保荐人或其关联公司任何自付费用(或其可分配部分 )，只要其中任何一项产生与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的费用(包括任何差旅费用)。

此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，直至公司初始业务完成 合并或清算为止，公司将被要求每月向保荐人或其关联公司偿还为公司服务的员工(包括首席财务官)的补偿费用， 每年不超过90,000美元。根据该协议，公司还需要赔偿保荐人及其关联公司因公司或第三方提出的任何索赔以及因其获得的任何投资机会而产生的责任，以及因其与公司事务有关的活动而产生的任何责任。这种赔偿规定，受赔偿方不能使用信托账户中持有的资金。

关联方交易审批政策

本公司董事会审计委员会已通过章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会 颁布的S-K条例第404项规定必须披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的委员会成员应在批准关联方交易时投弃权票，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可决定允许或禁止关联方交易。

第14项。 主要会计费和服务费。

以下是已支付或将支付给Marcum LLP或Marcum所提供服务的费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案相关的服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审核我们的10-Q表格中包含的财务信息 截至2022年12月31日的年度和2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期间的专业服务而收取的费用总额分别约为77,250美元和148,000美元，包括与我们的首次公开募股相关的服务。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 没有就截至2022年12月31日的年度以及2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期间的财务会计和报告标准咨询向Marcum支付费用。

税 手续费。我们没有向Marcum支付截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月17日(开始)到2021年12月31日的税务规划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月17日(开始)到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第15项。 财务报表明细表。

没有。

我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区1580室，N.E.100F Street， 20549。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区NE.100F Street 20549，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的签署人代表其签署。

2023年3月13日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以下列身份在下列日期签署。

波蒂奇 金融科技收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

波蒂奇 金融科技收购公司

对财务报表的意见

我们 审计了金融科技收购公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日止年度及截至2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字及现金流量变动情况，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如附注1所述，本公司必须在2023年7月23日前完成业务合并，否则本公司将停止除清算目的外的所有业务。此外，本公司营运资金严重不足，已蒙受重大亏损，可能需要筹集额外资金以履行其义务及维持营运。这些情况令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去 。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿

2023年3月13日

PCAOB ID号688

波蒂奇 金融科技收购公司

资产负债表 表