美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
从 到 的过渡期
委员会文件编号：
SYSOREX, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
根据该法第12（b）条注册的证券：无。
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的更短的
期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
，以及（2）在过去的90天内受此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）内以电子方式
提交了根据 S-T 法规（本章第 229.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长 公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人
是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条
规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条所定义
）。是 ☐ 不是
截至2023年6月29日，有
截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表格（未经审计）
目录
| 页面 | ||
| 关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明 | ii | |
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月简明合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 股东赤字变动简明表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分-其他信息 | 33 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 33 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 33 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 35 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 35 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 项。 | 展品 | 35 |
| 签名 | 38 | |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
以及本报告中所载的其他信息
本报告包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述给出了我们当前的预期或对未来事件的预测。你可以通过 事实来识别这些陈述，即它们与历史或当前事实并不严格相关。你可以通过在本报告中查找 诸如 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、 “项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可以” 或其他类似表达方式来找到其中的许多（但不是全部）陈述。特别是，其中包括与未来行动、潜在产品、 应用程序、客户和技术、预期产品的未来表现或业绩以及预计支出和财务 业绩有关的陈述。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致实际业绩与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异 。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的 不同的因素包括但不限于：
| ● | 我们的可转换债券目前处于违约状态。我们所有的资产 都被抵押以担保有担保的可转换债券的支付，如果之前没有转换为普通股 ，则需要付款； |
| ● | 我们现有和未来的债务义务可能会损害我们的流动性和财务状况 。我们的可转换债券目前处于违约状态。如果我们无法履行债务义务，贷款人可以 取消我们资产的抵押品赎回权； |
| ● | 根据经修订的 公司章程，我们目前没有足够的授权普通股来履行我们对第三方的所有潜在义务； |
| ● | 我们能够成功整合收购的业务或新产品， ，或实现与兼并和收购相关的预期协同效应； |
| ● | 我们应对和应对 数字资产行业的市场状况和风险的能力，以及监管机构的严格审查； |
| ● | 与数字 资产相关的总体经济状况和监管环境； |
| ● | 数字资产系统的受欢迎程度或接受度下降可能 对我们的投资产生不利影响； |
| ● | 我们的现金状况和亏损历史； |
| ● | 我们实现盈利的能力； |
| ● | 客户对我们提供的产品和服务的需求； |
| ● | 竞争性或替代性服务、产品、技术、 和定价的影响； |
| ● | 由于劳动力、原材料和芯片短缺导致全球供应链紧张 ，产品交付延迟增加； |
| ● | 总体经济状况和事件及其可能对我们、 对我们的客户和潜在客户产生的影响； |
| ● | 通过网络攻击、网络入侵、内部威胁 或其他方式导致的安全漏洞，或者对我们的 IT 网络和相关系统造成的其他重大干扰； |
| ● | 我们未来获得充足资金的能力； |
| ● | 我们继续作为持续经营企业的能力； |
| ● | 我们完成战略交易的能力，其中可能包括收购、合并、处置、合资企业或投资； |
| ● | 第三方的诉讼和其他索赔； |
| ● | 我们在管理上述项目所涉及的风险方面取得的成功； |
| ● | 重报我们在受影响时期的财务报表以及此类重报对我们未来财务报表和其他财务指标的影响； |
| ● | 我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点、我们为纠正这些重大缺陷所做的努力以及补救时机； |
| ● | 由于未能满足场外交易的最低出价要求，我们的普通股现在在场外交易市场的Pink Tier上报价； |
| ● | 授权股份将不足以转换债券持有人；以及 |
| ● | 本报告中讨论的其他因素。 |
前瞻性陈述基于管理层的 信念和假设，截至本报告发布之日作出。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性 陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
除非另有说明或上下文另有要求，否则 “Sysorex”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语统称为 及其子公司 TTM Digital Assets & Technologies, Inc.（“TTM Digital”）和Sysorex 政府服务公司（“SGS”）。
ii
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据公认的中期财务信息会计原则 编制的，这些原则是美利坚合众国普遍接受的会计原则，也符合10-Q表的说明 。因此，它们不包括公认的会计原则 为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。
管理层认为，未经审计的简明合并财务报表包含所有重大调整，仅包括为公允列报 公司在所列中期的财务状况、经营业绩和现金流所必需的正常经常性调整。
截至2023年3月31日的业绩， 不一定代表全年的经营业绩。这些未经审计的中期简明合并财务报表 应与公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并财务报表和附注一起阅读，这些附注包含在2023年6月13日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的10-K表年度报告中。
1
Sysorex, Inc. 及其子公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千美元计，股票数量和面值数据除外）
| 3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 对奥斯坦多的股权投资 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 可转换短期债务 | ||||||||
| 转换特征衍生责任 | ||||||||
| 经营租赁债务，当前 | ||||||||
| 分担衍生品责任 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁债务-非流动债务 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股，面值 $ |
||||||||
| 库存股，按成本计算， |
||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
Sysorex, Inc. 及其子公司
简明合并运营报表
（以千美元计，股票数量和每股数据除外）
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 3 月 31 日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 产品收入 | $ | $ | ||||||
| 服务收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营成本和支出 | ||||||||
| 产品成本 | ||||||||
| 服务成本 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 数字资产减值 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 总运营成本和支出 | ||||||||
| 持续经营业务亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售数字资产的收益 | ||||||||
| 重估转换特征衍生负债 | ( |
) | ||||||
| 股票衍生负债公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( |
) | ||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( |
) | ||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税支出 | - | |||||||
| 持续经营造成的损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 已终止业务的（亏损）收益 | ( |
) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| $ | ( |
) | $ | |||||
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
Sysorex, Inc. 及其子公司
股东 赤字变动简明合并报表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（以千美元计，股票数据除外）
（未经审计）
| 普通股 | 国库股 | 额外 已付款 |
累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 国库股 | 额外付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 可转换债务转换 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股权合约负债的重新分类 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先注资的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
Sysorex, Inc. 及其子公司
简明合并现金流量表
（以千美元计）
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 出售数字资产的已实现收益 | ( |
) | ||||||
| 债务违约损失意外开支 | ||||||||
| 债务转换公允价值变动功能 | ( |
) | ||||||
| 股票衍生负债公允价值变动 | ||||||||
| 结清供应商负债的收益 | ( |
) | ||||||
| 数字资产减值 | ||||||||
| 发行股票以换取服务 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 应收账款和其他应收账款 | ||||||||
| 应付账款 | ( |
) | ||||||
| 应计负债和其他流动负债 | ( |
) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( |
) | ||||||
| 经营活动提供（用于）的净现金——持续经营 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金——已终止的业务 | ( |
) | ( |
) | ||||
| （用于）经营 活动提供的净现金 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 出售数字资产的收益 | $ | $ | ||||||
| 对奥斯坦多的股权投资 | ( |
) | ||||||
| 投资活动提供的净现金——持续业务 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金——已终止的业务 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 将债务转换为股权 | $ | $ | ||||||
| 将股票衍生品重新归类为负债 | ||||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
SYSOREX, INC.和子公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
注1 — 业务性质和描述
业务描述
Sysorex, Inc. 通过其 全资子公司Sysorex Government Services, Inc.（“SGS”）主要向 公共部门提供信息技术解决方案。这些解决方案包括网络安全、专业服务、工程支持、IT 咨询、企业级 技术、网络、无线、帮助台和自定义 IT 解决方案。
除SGS外，该公司 还有另一家全资子公司，TTM Digital Assets & Technologies, Inc.（“TTM Digital”）。TTM Digital 是一家数字 资产技术公司，之前运营专门的加密货币挖矿处理器，之前专注于以太坊 区块链生态系统。自 2022 年 9 月 15 日起，以太坊从工作量证明模式切换到权益证明模式，因此 该公司不再开采以太坊或任何其他加密货币。TTM Digital目前不再持有任何以太坊或其他加密代币 或加密资产，也不进行任何采矿活动，也没有任何将来开采加密代币的计划。 TTM Digital 目前正在探索其位于纽约州洛克波特的图形处理单元 (“GPU”) 资产 和数据中心的替代用途和销售机会。该公司此前曾与第三方讨论出售其采矿资产和 某些相关不动产。公司总部位于弗吉尼亚州。
注2 — 持续经营
截至2023年3月31日，该公司的现金余额约为
美元
公司认为，截至2023年3月
31日，其资本资源、通过发行公司股票来偿还部分现有可转换债务的能力、SouthStar融资机制的可用性
为供应商的现金透支、采购订单和发票提供资金、对主要供应商的重新授权以及信贷
限额的改善不足以为未来十二个月的计划运营提供资金。此外，该公司对上述可转换债务违约
，该债务原定于2022年7月偿还，并正在累积相关利息、滞纳金和其他
罚款。由于上述因素，公司将需要额外资金来履行其义务。2022年9月22日，
公司股东批准了授权
公司继续探索 其他一些可能的解决方案来满足其融资需求，包括通过发行 股权、股票挂钩或债务证券，以及与其他公司的可能交易、战略合作伙伴关系和其他 机制来解决我们的财务状况，努力在需要时筹集额外资金。公司将利用其目前的合同，这些合同不仅限于政府的单一分支机构或特定机构，因为这些合同可以为公司提供获得新解决方案和服务 类订单的机会。该公司还将利用SGS的小型企业地位，与主承包商合作处理更大的订单。该公司 目前利用SouthStar为采购订单融资，如果需要的话，它也可以将其应收账款作为运营资金。在考虑了 缓解重大疑虑的计划之后，管理层得出结论，人们对公司 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
6
注3 — 陈述依据
随附的未经审计的公司简明合并 财务报表是根据美国 美利坚合众国（“GAAP”）普遍接受的中期财务信息会计原则编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和 脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整（包括正常的经常性 应计费用）均已包括在内。截至2023年3月31日的三个 个月中，公司的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。这些 中期未经审计的简明合并财务报表应与公司2023年6月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K 表年度报告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
未经审计的简明合并财务报表附注4中讨论了我们的重要会计政策 。我们认为，以下会计估算对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩至关重要 ，它们需要我们做出最困难、最主观 或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。
已终止的业务
如附注5 — 已终止运营中所述，该公司决定剥离其采矿设备和TTM Digital报告部门 部门（“TTM Assets”）的数据中心。迅达资产目前正在探索其位于纽约州洛克波特的图形处理单元 (GPU) 资产和 数据中心的销售机会。由于决定剥离其TTM Digital报告部门的运营资产， 公司已确定标的资产符合ASC 205-20 — 财务报表列报 — 已终止运营所定义的待售资产的定义。
2021 年秋季，公司决定 剥离某些采矿设备和迅达数字报告部门（“TTM Assets”）的数据中心，并开始与第三方进行讨论 以执行资产出售。由于决定剥离TTM Digital报告 部门的某些运营资产，公司已确定标的资产符合ASC 205-20 — 财务报表列报 — 已终止运营所定义的待售资产的定义。公司确定TTM Assets代表已终止的业务，因为 它构成了对重要组成部分的处置和战略转变，将对公司的运营 和财务业绩产生重大影响。因此，公司将TTM Assets的余额和活动从其历史列报表 重新归类为简明合并资产负债表上的待售资产，在简明合并运营报表中将TTM Assets的余额和活动重新归类为 已终止经营的收益（亏损）。
对上一年的
进行了以下重新分类；采矿收入为 $
附注4 — 重要会计政策摘要
整合原则
未经审计的简明合并财务 报表是使用Sysorex、TTM Digital和SGS的会计记录编制的。所有公司间余额和交易 已在合并中清除。
7
估算值的使用
按照 编制符合 GAAP 的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露 以及 每个报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。该公司的重要估算包括：
| ● | 收入确认 |
| ● | 资产的预期使用寿命和估值 |
| ● | 衍生负债的公允价值 |
重要会计政策
有关公司 重要会计政策的详细讨论，请参阅2022年年度 报告中包含的公司 2022 年 12 月 31 日的合并财务报表。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明某项资产或一组资产
的账面价值可能无法收回时，公司就会对其长期资产（包括
采矿设备）进行减值审查。如果
资产组的使用和最终处置产生的未贴现现金流之和小于该资产组的账面金额，则账面金额被视为无法收回。如果账面金额超过
未贴现的现金流，则将账面金额与公允价值进行比较，并记录公允价值和账面金额之间的差额
的减值损失。公司确定并记录了减值费用 $
收入确认
公司根据 ASC 606确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以描述向 客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映该实体在换取这些商品 或服务时预计有权获得的对价。为实现这一核心原则，在确认收入之前，必须满足五个基本标准：
| ● | 识别与客户签订的合同或合同； |
| ● | 确定合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及 |
| ● | 当公司履行 履约义务时，或当公司履行履约义务时，确认收入。 |
8
硬件和软件收入确认
SGS 是大批供应商和供应商的主要转售渠道，包括原始设备制造商（“OEM”）、软件发行商和批发分销商。
公司在获得双方 批准和承诺、确定双方权利、确定付款条件、合同具有商业 实质内容并且有可能收取对价时才会对合同进行核算。公司在确定 是否在交易中担任委托人并按总额记录收入时，会评估以下指标：(i) 公司主要负责履行提供特定产品或服务的承诺，(ii) 公司在向客户转让特定商品 或服务之前或将控制权移交给客户之后存在库存风险，(iii) 公司有权自行决定确定 指定商品或服务的价格。如果交易条款未表明公司在 交易中充当委托人，则公司在交易中充当代理人，相关收入按净额确认。
一旦控制权移交给客户，公司就会确认收入。在确定控制权何时移交给客户时，将评估以下指标：（i）公司 有权为产品或服务付款，（ii）客户对产品拥有合法所有权，（iii）公司已将 产品的实际所有权转让给客户，（iv）客户拥有产品所有权的重大风险和回报 以及（v）客户已接受该产品。公司的产品可以通过多种方式交付给客户，包括 (i) 作为从公司仓库发货的实物产品，(ii) 供应商或供应商直接发货，或 (iii) 通过电子方式 交付软件许可证密钥。该公司的运输条款通常指定F.O.B. 目的地。
该公司利用与许多供应商和供应商的直接运输安排 向客户交付产品，而不必将库存实际存放在仓库中。 该公司是交易的委托人，按总额确认直接运输安排的收入。
公司可能会提供来自多个供应商的产品 的集成，作为向客户出售的解决方案。在这种安排中，公司向客户 提供由公司自己的人员直接保修，因为客户要求对解决方案而不是个别供应商的产品提供保修。此类 保修是向客户报价的整体解决方案不可或缺的一部分。公司认为，这些服务类保修是构成解决方案的标的产品的委托人的 履约义务，因此在 交易中充当委托人，并记录一段时间内的总收入。
许可和维护服务收入确认
SGS 为其客户提供定制的设计和配置 解决方案，并以此身份转售硬件、软件和其他 IT 设备许可和维护服务，以 换取固定费用。公司选择供应商并销售最适合客户需求的产品和服务，包括维护服务。对于维护服务和保修的销售，客户在 第三方供应商提供的服务由客户购买的时间点获得控制权，因此公司提供整体系统解决方案的履约义务 已得到满足。公司的客户通常在 收到客户批准的发票后的30至60天内付款。
9
对于服务的转售，包括维护服务、 保修和延长保修，公司充当代理人，因为这些服务的主要活动由第三方 承担。虽然公司可以为这些服务提供便利并充当第一响应者，但第三方服务提供商为客户提供 主要维护和保修服务。因此，公司对提供这些服务不承担主要责任 ，收入按净额记录。
SGS 的专业服务包括固定 费用合同。固定费用按月支付，分阶段支付，或在交付件接受后支付。对于固定费用合同，公司使用基于时间的衡量标准在服务期内平均确认 收入，因为公司正在提供持续的服务。预期损失 一经得知即予以确认。在截至2023年3月31日的三个月中，SGS没有蒙受任何此类损失。这些金额 基于已知和估计的因素。来自时间和材料或公司固定价格长期和短期合同的收入主要来自美国各政府机构 。
合约余额
确认收入的时间可能与客户付款的时间不同。公司在付款前确认收入 并且有无条件的付款权时记录应收账款。或者，如果在提供相关服务之前付款， 公司会记录递延收入，直到履约义务得到履行。下表详细列出了显示的合约余额 （以千计）：
递延收入：
| 余额为 of 2022 年 12 月 31 日 |
增补 | 收入 摊销 |
删除 | 余额为 of 2023 年 3 月 31 日 |
||||||||||||||||
| 客户 A | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 客户 B | ||||||||||||||||||||
| 各种各样 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
应收账款，净额
应收账款以
公司预计收取的金额列报。公司确认可疑账款备抵金，以确保应收账款不会因为无法收回而被夸大
。根据各种因素为各种客户维护坏账准备金，包括
应收账款过期时间、重大的一次性事件和历史经验。当公司意识到客户无法履行其财务义务时，例如破产
申请或客户的经营业绩或财务状况恶化时，就会记录个人账户的额外储备金
。如果与客户有关的情况发生变化，
将进一步调整应收账款可收回性的估计。该公司的可疑账款备抵额为 $
10
股权投资
公司对Ostendo的投资包括
对股票工具的投资，记在ASC 321 Investments — Equity Securities下，公司（1）持有
少于
衍生负债
公司评估其可转换工具、 期权、认股权证或其他合约，以确定这些合约或这些合约的嵌入部分是否符合在ASC主题815 “衍生品和套期保值” 下单独会计的衍生品 的资格。根据ASC 815-40的规定，还要求按照ASC 815-10规定的衍生品会计处理方法对包含保护持有人免受股价下跌影响的条款（“重置条款”）的可转换工具 和认股权证 进行核算。此外，公司还会评估 按转换后的普通股数量是否超过其授权股份总额，如果超过，将导致衍生的 会计处理。这种会计处理的结果是，衍生品的公允价值在每个余额 表日按市值计价，并记为负债。如果公允价值记为负债，则公允价值的变化将作为其他收入（支出）记录在运营报表中 。转换或行使衍生工具后，该工具在转换日标记为 为公允价值，然后该公允价值被重新归类为权益。根据ASC Topic 815，最初被归类为 的权益工具在重新分类之日被重新归类为按该工具 公允价值计算的负债。
可转换债务
该公司的债务工具包含 托管负债、独立认股权证和嵌入式转换功能。公司使用FASB ASC Topic 815衍生品 和套期保值（“ASC 815”）下的指导方针来确定是否必须将嵌入式转换功能分开并单独计为 ASC 815下的衍生品。它还确定任何需要分叉和/或独立认股权证 的嵌入式转换功能是否符合ASC 815中包含的任何范围例外情况。通常，申报实体发行或持有的合约（i） 与其自有股票挂钩，（ii）归类为股东权益，就应用 ASC 815而言，不被视为衍生品。任何不符合上述范围例外的嵌入式转换功能和/或独立认股权证都被归类为衍生负债 ，最初按公允价值计量，每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动在简明合并运营报表中确认 。 符合ASC 815规定的范围例外情况的任何嵌入式转换功能和/或独立认股权证最初均按其实收资本中的相对公允价值进行记录，未来时段不会以 公允价值重新计量。
东道国债务工具最初按其相对公允价值记录在长期债务中 。主办债务工具根据适用于FASB ASC Topic 470债务（“ASC 470”）下不可兑换 债务的指导方针进行核算，并在债务期限内按其面值增加 支出和定期利息支出记录在未经审计的简明合并运营报表中。
每种工具 的发行成本的分配比例与分配给每种工具的收益的比例相同。分配给债务托管工具的发行成本从分配给债务托管机构的收益中扣除 。分配给按权益分类的独立认股权证的发行成本记录在实收资本中 。
11
公允价值
公司遵循 FASB ASC 820（公允价值测量）下的会计指导方针，定期对以公允价值 计量的金融资产和负债进行公允价值计量。根据本会计指导，公允价值定义为退出价格，表示在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额 。因此， 公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在定价 资产或负债时使用的假设来确定。该声明定义了公允价值，建立了按照公认的会计 原则衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。为了提高公允价值衡量的一致性和可比性， ASC 820 建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先分为三个 级别，如下所示：
第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
第 2 级 — 1 级以外的可观察输入、活跃市场中类似资产或负债的报价、 市场中不活跃的相同或相似资产和负债的报价，以及输入可观察或其重要价值驱动因素可观察的模型衍生价格； 和
第 3 级 — 其重要 价值驱动因素不可观察的资产和负债。
可观察的输入基于从独立来源获得的市场数据 ，而不可观察的输入基于公司的市场假设。不可观察的输入需要 重要的管理判断或估计。在某些情况下，用于衡量资产或负债的输入可能属于公允价值层次结构的不同 级别。在这些情况下，需要使用对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平 对公允价值计量进行分类。这样的决定需要管理层的重大判断。
某些非金融资产，例如财产和 设备、土地和无形资产，如果被视为减值，则需要进行非经常性公允价值计量。用于非金融资产的减值 模型取决于资产的类型。
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司记录了与按非经常性计量的资产相关的减值费用，为美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司
记录了与按非经常性计量的资产相关的减值费用，为美元
由于这些工具的短期性质，公司金融 资产和负债的账面金额，例如现金和现金等价物、应收账款、应计负债和应付账款，约为 的公允价值。
待售和已终止业务分类
在管理层承诺出售该业务的计划期间，公司将企业归类为持有 出售，该业务在当前 条件下可以立即出售，启动了完成出售业务计划的积极计划， 可能在一年内出售该业务，并且该业务的销售价格相对于其公允价值来说是合理的。
收购时符合待售 分类标准的新收购企业被报告为已终止业务。将企业归类为待售企业后， 净资产将计入减值。商誉减值是按照会计政策中描述的方法计量的。 当资产的账面金额超过其公允价值减去 出售成本时，持有待出售的长期资产将记录减值损失。其他资产和负债的减值通常通过将其账面价值与各自的 公允价值进行比较来衡量。长期资产被归类为待售资产时，不得对其进行折旧或摊销。
12
每股净亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是 归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股 的加权平均数加上潜在的稀释普通股。如果可转换债务、限制性股票、股票期权和认股权证的影响具有反稀释性，则将其排除在 摊薄后的每股净亏损计算中。该公司报告称，截至2023年3月31日 的三个月净亏损，因此，在此期间，所有潜在的稀释性普通股都被视为反稀释普通股。
公司在加权平均普通股中包括潜在可发行的股票 ，基本包括认股权证和其他协议，这些认股权证和其他协议，在与股票发行有关的任何意外情况得到解决后，只需很少或根本没有 对价即可行使，以及其他协议。
报告期内基本和摊薄后加权平均值 已发行普通股的计算如下：
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 加权平均潜在普通股 被视为已发行普通股 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本 | ||||||||
| 期权、认股权证和 限制性股票的稀释效应 | ||||||||
| 已发行普通股加权平均值 — 摊薄 | ||||||||
| 期权、限制性股票、认股权证和可转换债务 排除在摊薄后每股亏损的计算之外，因为纳入的效果将是反稀释的 | ||||||||
最新会计准则
公司会不断 评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定新的会计公告 会影响公司的财务报告时，公司会进行一项研究，以确定其合并 财务报表变更的后果，并确保采取适当的控制措施来确定公司的合并财务报表 正确反映了这一变化。
2016年6月，FASB 发布了《会计准则更新》（“ASU”）第2016-13号，《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信贷损失的衡量 ，该修正案在随后的修正案中编纂为《会计准则编纂法》（“ASC”） 主题326，金融工具——信用损失（“ASC 326”）。ASC 326旨在为财务报表用户提供更多决策有用的信息，说明包括贸易应收账款在内的金融工具的预期信用损失，以及申报实体在每个报告日持有的信贷的其他承诺 。修正案要求实体用反映当前预期信用损失的方法取代其他公认会计原则中的已发生损失减值 方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。公司于 2023 年 1 月 1 日采用了该准则， 的采用并未对财务报表和相关披露产生重大影响。
13
改叙
为了与本年度的列报保持一致，我们在10-Q表简明合并运营报表中报告的截至2022年3月31日的三个月的某些金额已重新分类 。与TTM Digital报告部门相关的成本已从简明的 合并运营报表重新归类为已终止业务。
新兴成长型公司
根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）的定义，Sysorex是一家 “新兴成长型公司”。因此， Sysorex有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括遵守经修订的2002年 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。此外，《乔布斯法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1934年《证券交易法》第13（a）条规定的延长过渡期 遵守新的或修订的会计准则，这意味着作为一家新兴成长型公司，Sysorex可以推迟采用 某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Sysorex已选择利用 这段延长的过渡期，因此我们的财务报表可能无法与遵守 此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表相提并论。在 2023 财年结束之前，Sysorex 仍将是一家新兴成长型公司。
附注5 — 已终止业务
2021年秋季，
公司决定剥离某些采矿设备和TTM Digital报告部门的数据中心，并开始与第三方进行讨论
，以在2022年春季执行资产出售。2022年3月24日，公司与Ostendo Technologies, Inc.（“Ostendo”）签订了条款负责人（“Heads
of Terms”）。根据条款负责人，公司和Ostendo同意
与公司将其以太坊采矿资产和某些相关不动产（“资产”）
出售给Ostendo以换取Ostendo优先股有关的某些条款。公司同意支付一笔不可退还的押金 $
在Ostendo 交易未进行之后，TTM Digital探索了其资产的替代长期用途，得出的结论是，由于加密货币价格的波动，开采其他代币不是 一条可行的前进道路，重新利用其资产并不是一条可行的前进道路，因为这需要对其数据中心基础设施进行大量前期投资。TTM Digital目前正在探索其位于纽约州洛克波特的GPU资产 和数据中心的销售机会。
由于决定 剥离TTM Digital报告部门的某些运营资产，公司已确定标的资产符合ASC 205-20——财务报表列报——已终止运营所定义的待售资产的定义 。公司 确定TTM Assets是已终止的业务，因为它构成了对重要组成部分的处置和战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。因此，在报告所述期间 运营合并报表中，公司将 TTM 资产的余额和活动从历史列报重新归类为待售资产和已终止经营亏损。
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TTM 数字资产处置
集团的账面价值为 $
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 采矿设施，网 | ||||||||
| 采矿设备，网 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 与已终止业务相关的总资产 | $ | $ | ||||||
下表显示了截至3月31日、 和2022年3月31日的三个月中，TTM Digital资产运营报表 细列项目归类为已终止业务亏损中包含的已终止业务（以千计）：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 采矿收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营成本和支出 | ||||||||
| 采矿成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 固定资产减值 | - | |||||||
折旧 |
- |
|||||||
| 运营成本和支出总额 | ||||||||
| 运营收入（亏损） | ( |
) | ||||||
| 税前收益（亏损）和权益法 被投资者 | ( |
) | ||||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | ||||
下表汇总了 TTM Digital 已终止业务产生的净现金流 （以千计）：
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金——已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
15
附注6 — 无形资产
截至2023年3月31日，无形资产包括以下内容：
| 格罗斯 | 网 | |||||||||||
| 携带 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
| 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||
| 商标名称 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2022年12月31日，无形资产包括以下内容：
| 格罗斯 | 网 | |||||||||||
| 携带 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
| 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||
| 商标名称 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至12月31日的日历年 | 金额 | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
附注7 — 信用风险和集中度
使公司 面临信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款和现金。公司执行某些信用评估程序， 不要求为受信用风险影响的金融工具提供抵押品。公司认为信用风险是有限的，因为 公司定期评估其客户的财务实力，并根据围绕客户信用风险的因素， 为无法收回的账户设立备抵金，因此认为其应收账款信用风险敞口超过 此类备抵额是有限的。
公司在金融 机构存入现金存款，这些存款可能会不时超过联邦保险的限额。该公司没有遭受任何损失，并认为 它没有因现金而面临任何重大的信用风险。
下表列出了公司从至少占销售额的客户那里获得的销售额百分比
| 截至2023年3月31日的三个月 | 在已结束的三个月中 2022 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 客户 A | % | % | ||||||||||||||
| 客户 B | % | % | ||||||||||||||
| 客户 C | % | |||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日，客户 B 和客户 C
代表的比例约为
截至 2022 年 12 月 31 日，客户 B 代表大约
在截至2023年3月31日的三个月中，三家
供应商代表了大约
在截至2022年3月31日的三个月中，一家
供应商代表了大约
16
附注8 — 可转换短期债务
截至2023年3月31日和2022年12月 31日，可转换债务包括以下内容（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可转换债券，包括应付给可转换债券持有人的利息 | $ | $ | ||||||
| 短期债务总额 | $ | $ | ||||||
2021 年可转换债券和认股权证
2021 年 7 月 7 日，公司
根据
证券购买协议的条款和条件完成了私募发行（“发行”）的首次收盘，价格不超过 $
2021年8月13日，该公司
根据2021年7月
7日的证券购买协议的相同条款和条件完成了本次发行的第二次收盘。在第二次收盘时，公司出售了买方（i）
公司与可转换
债券一起签订了认股权证购买协议（“协议”），规定投资者有权购买Sysorex
普通股。
该公司记录了净负债
17
根据 债券的转换条款，债券可随时全部或部分转换为普通股，由持有人 选择，直到债券不再流通为止。持有人通过向公司提交转换通知 来执行转换，具体说明要转换的本金金额和执行转换的日期。在适用 转换日期之前的5个交易日期间，转换价格 设定为 (i) 18.00 美元和 (ii) VWAP 平均值的 80% 中较低者。要发行的转换股份数量是通过将要转换的债券 的未偿还本金除以转换价格来确定的。如果 公司完成普通股的注册公开发行并获得不少于4000万美元的总收益， 完成公司证券在国家交易所交易（“合格发行”），则债券必须进行强制转换（“强制转换”）。公司 确定，与可转换债券相关的转换特征应分为两部分，并将其视为单独的衍生品 负债。转换期权的初始公允价值为210万美元，转换期权在每个报告期结束时标记为市场。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，由于转换期权公允价值的变化，公司录得的重估收益（亏损）约为210万美元和（80万美元）。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，与转换期权相关的衍生负债分别为140万美元和350万美元。
债券违约
债券规定，
对公司提起的任何金额超过$的金钱判决
2022年1月7日，公司收到了配售代理人的违约通知
（“违约通知”），称公司违约了购买协议
，原因是：（i）公司未能披露截至收购
协议签订之日公司未偿还的某些重大债务；以及（ii）提交了与此类重大债务有关的判决。由于此类违约事件，(i) 债券
现在被视为已开始按默认利率计息
该公司确认了大约 $
提供信息：公共信息
根据上文披露的
证券购买协议的要求，根据该协议，公司必须根据经修订的1934年《证券交易法》及时向可转换债券持有人提交年度报告、10K
表格和季度报告表10Q，以满足规则
144 (c) 的规定。截至2023年3月31日，公司无法在申报要求截止日期之前完成申报要求，因此，公司承担了约为$的部分
违约金
可转换债券 转换
在截至2023年3月31日的三个月中
没有转换可转换债务。自2022年10月21日以来，公司的所有授权股票均已发行或预留，导致
转换通知未填写，也无法填写可转换债务持有人可能发出的未来转换通知。证券购买
协议允许在未完成转换时向其可转换债务持有人提供损害赔偿。截至2023年3月31日，
公司在简明合并资产负债表中记录的应计负债约为美元
18
附注9 — 公允价值计量
公允价值衡量标准是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的 假设确定的。三级层次结构区分了市场 参与者的假设，这些假设基于 (i) 可观察的输入，例如活跃市场的报价（1 级），（ii）活跃市场中可直接或间接观察到的报价 以外的投入（第 2 级）以及（iii）要求公司 使用现值和其他估值技术来确定公允价值（第 3 级）的不可观察的输入。下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日在公允价值层次结构中的位置 ，定期以公允价值衡量：
| 在报告日使用公允价值计量 | ||||||||||||||||
| 引用 的价格在 |
||||||||||||||||
| 活跃 市场 |
意义重大 其他 |
意义重大 | ||||||||||||||
| 为了相同 | 可观察 | 不可观察 | ||||||||||||||
| 平衡 | 资产 （第 1 级） |
输入 （第 2 级） |
输入 （第 3 级） |
|||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日： | ||||||||||||||||
| 经常性的 公允价值衡量标准（以千计）： | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 对奥斯坦多的股权投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债： | ||||||||||||||||
| 转换特征衍生责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分担衍生品责任 | ||||||||||||||||
| 衍生负债总额 | ||||||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日：（以千计） | ||||||||||||||||
| 定期公允价值测量 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 对奥斯坦多的股权投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债： | ||||||||||||||||
| 转换特征衍生责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股衍生品负债 | ||||||||||||||||
| 衍生负债总额 | ||||||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根据ASC 815的指导，可转换债券的转换特征按公允价值单独计入衍生负债
，使用三级输入定期按公允价值重新计量
。公司使用概率加权预期回报模型（“PWERM”）估值技术来衡量
转换特征的公允价值，以及收益中记录的转换特征负债公允价值的任何变化。
模型的重要输入包括转化事件的估计时间、事件发生时的估计转换利息、隐含收益率、
转换的折扣率以及转化事件的概率。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司
的收益约为美元
该公司估值其在Ostendo的股权
投资为 $
正如下文附注10——权益中所述， 公司在 “股票衍生负债” 部分所述的股权合约下潜在可发行的股票超过了其授权股份限额。公司根据认股权证、股票期权和已归属但未发行的限制性股票的潜在可发行股票的 公允价值估算普通股衍生品负债的公允价值。该负债不包括可转换债券潜在可转换股票的 公允价值，这些公允价值是通过 债务的账面价值和单独的转换特征衍生负债来核算的。
截至2023年3月31日，公司通过从股权向普通股衍生品负债的转移，按公允价值记录了普通股衍生品负债。 未来期间负债公允价值的变化将包含在合并运营报表 的其他收入（支出）中。
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司确认的收益为美元
19
附注10 — 股权
2022年9月22日，公司股东投票批准了公司章程修正案，将公司股本的授权股份总数从5.1亿股（面值每股0.00001美元）增加到30.1亿股，其中300亿股将被指定为普通股，1,000万股将被指定为优先股，
投票结果如下所列。截至2023年3月31日和2022年12月31日，
私募协议
2022 年 10 月 18 日，
公司向投资者出售了总额为
| (i) | 增加的普通股数量等于 |
| (ii) | 一张新的 认股权证（每份均为 “认股权证 3”），等于适用发行的额外股份数量。 |
额外股份和认股权证3（如果适用）将在注册截止日期之前每30天或其中一部分向投资者发行 注册证券的注册声明尚未生效。在公司通过反向拆分普通股、增加普通股的授权数量或其某种组合 来修改其公司章程 之前，公司发行额外股份和认股权证3（如果适用）的义务不会产生 ，否则公司发行额外股份和认股权证3（如果适用）待发行的加上 (2) 根据认股权证可以发行的普通股数量 3.
公司无法在2023年1月16日之前使注册声明生效，也就是2022年10月18日过去90天。额外的
股和认股权证3将在可注册证券尚未生效的每30天期限或其中的一部分内发行。
自2023年6月29日起，公司有义务额外发行3.19亿股普通股，并认股权3购买额外的
3.19亿股普通股。 在截至2023年3月31日的三个月中
，该公司录得美元
股票期权
截至2023年3月31日的三个 个月的股票期权活动摘要如下：
| 期权数量 （以股为单位） | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收或取消 | ||||||||
| 已发行，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 可行使，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
20
认股证
下表显示了截至2023年3月31日的三个月内与公司认股权证相关的活动 ：
|
份认股权证的数量 （以股票为单位） | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | | * | |||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已发行，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
截至2023年3月31日， 的加权平均合同期限为4.5年。
| * |
预付认股权证
与公司于2021年4月与TTM Digital的合并有关，TTM Digital的三位股东接受了预先注资的认股权证，合计 获得12,361,622股公司股票的权利。在截至2022年3月31日的 季度中，预先注资的认股权证已转换为公司的普通股。此外，公司债务持有人同意将公司的某些债务转换为全额支付的 权利，以获得300万股公司股票。由于持有人已经全额支付了获得股票的权利，因此 获得股票的权利被视为为了确定公司基本已发行股票而发行。截至2023年3月31日的三个月中，预先注资的 认股权证的活动如下表所示：
| 预付认股权证 | ||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 新发行 | ||||
| 已锻炼 | ||||
| 已发行，2023 年 3 月 31 日 | ||||
限制性股票单位
公司的限制性股票奖励授予
的员工和董事
股票衍生负债
由于截至2023年3月31日，按转换后的普通股数量超过了我们的授权股票金额，因此公司未偿还的认股权证、股票期权和既得但未发行的限制性股票（“RSU”）在合并财务报表中被重新归类为衍生负债。 这导致认股权证、股票期权、RSU 归属期和可转换 债务期限内每个时期的非现金收益或亏损。如果我们的普通股价格从一段时期的第一天到最后一天上涨，我们将报告非现金损失。相反，如果我们的普通股价格下跌，我们将报告收益 。损失或收益可能很大。下表汇总了截至2023年3月31日重新分类的股份 衍生品负债（千美元）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股证 | $ | $ | | |||||
| 股票期权 | ||||||||
| 股票衍生品负债总额 | $ | $ | ||||||
21
反向股票分割
2022年9月22日，Sysorex, Inc.的股东批准了反向拆分，并授予董事会 决定反向拆分的最终比率的权力。2022年11月1日，董事会确定反向拆分的比率 为1,000比1，每发行1,000股普通股和 已发行普通股，由此产生的任何部分普通股四舍五入至最接近的整股普通股。 该公司已于2022年11月4日向FINRA提交了反向股票拆分计划以供审查。反向股票 的生效日期将在FINRA审查后确定。
公司在下面列出了未经审计的财务报表（“如上所述”）中报告的某些数据点， 已在此披露，好像反向股票拆分（1000 for 1）的影响已经实施（“proforma 效果”）。
| Proforma | ||||||||
| 如前所述 | 效果 | |||||||
| 资产负债表 | ||||||||
| 普通股： | ||||||||
| 已发行股票： | ||||||||
| 3/31/2023 | ||||||||
| 12/31/2022 | ||||||||
| 已发行股份： | ||||||||
| 3/31/2023 | ||||||||
| 12/31/2022 | ||||||||
| 库存股： | ||||||||
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||||
| EPS | 2023 | 2022 | ||||||||
| 加权平均股数 | ||||||||||
| 如前所述 | ||||||||||
| Proforma | ||||||||||
| 每股净收益（亏损）： | ||||||||||
| 持续运营 | 如前所述 | ( | ) | ( | ) | |||||
| Proforma | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 已终止的业务 | 如前所述 | ( | ) | |||||||
| Proforma | ( | ) | ||||||||
附注11——承诺和意外开支
合同承诺
和解协议
2017 年 9 月 5 日，在
合并之前，由于从 Sysorex 的前母公司分拆出去，一家计算机硬件供应商威胁要对该公司提起法律诉讼
，并要求大约 $
2018年1月22日，一家
软件供应商在弗吉尼亚州费尔法克斯
县巡回法院对SGS提出违约判决（“动议”）的动议。该议案称，SGS未能对2017年11月22日提出的投诉作出回应。议案要求作出金额为 $ 的
默认判断
22
注册权协议
公司于2021年4月13日签订了注册权协议（“RRA”）
。自2021年4月14日与TTM Digital Assets &
Technologies, Inc.的合并截止之日起，公司有九十 (90) 个日历日提交涵盖股票的初始注册声明。九十 (90) 个日历日的申报
日期是 2021 年 7 月 13 日（“申请截止日期”）。截至2021年7月13日，公司没有履行其提交涉及
股票的注册声明的义务，也没有履行其在10-Q表上提交本季度报告之前的任何日期，因此
的应计负债计入了总额为$的应计负债
期票判决
公司与Tech Data Corporation（“Tech Data”）签订了截至 2018 年 8 月 15 日的
本付判决书（“票据”），据此
公司承诺支付本金 $
2021年12月14日，
在 与Tech Data进行谈判后，公司得以将奖励减少超过420万美元，2022年1月13日， 公司与Tech Data签订了和解和释放协议（“和解协议”）。根据和解 协议，公司支付了137.5万美元。（“结算金额”）将于2022年1月14日生效。公司确认了150万美元的结算收益 ，并在合并运营报表中记录了产品成本。该奖项被视为满意 。除其他外，Tech Data同意提交一份完全满足判决的确认书，作为和解协议的附录，不就该判决或与该判决有关的对公司采取任何进一步的行动，并免除Tech Data根据和解协议签订之日前任何时候发生的任何交易 对公司提出的任何索赔，包括判决。
可转换债券转换
在截至2023年3月31日的三个月中，
没有转换可转换债务。自2022年10月21日以来，公司的所有授权股票均已发行或预留，
导致转换通知未填写，无法填写可转换债务持有人的未来转换通知。
证券购买协议允许向其可转换债务持有人提供损害赔偿，直到
发行未完成的转换为止。截至2023年3月31日，公司在简明合并资产负债表中记录了应计负债，约为
$
可转换 债券诉讼
2022年6月3日，公司得知，可转换债券持有人Proactive Capital
Partners, L.P. 已在美国纽约南区地方法院对公司提起诉讼。投诉是为了兑现股票转换、追回损失、
并根据债券协议获得应付的款项而提出禁令救济。可转换债券本金和利息约为 $
经营租赁/使用权资产和租赁负债
2021年12月8日，公司的
主要执行办公室迁至弗吉尼亚州赫恩登市杜勒斯角巷13880号120号套房20171。我们租赁这些场所，其中大约
以下是截至2023年3月31日的三个月公司流动和长期经营租赁负债的活动摘要 。
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | |||
| 交出租赁资产以换取终止经营租赁负债 | $ | |||
23
截至2023年3月31日，未来的最低运营租赁承诺如下：
| 截至12月31日的日历年 | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未来租赁付款总额 | ||||
| 减去：按增量借款利率计算的利息支出 | ( | ) | ||
| 租赁负债的净现值 | $ | |||
与 公司经营租赁会计相关的其他假设和相关信息是：
| 剩余租赁期限的加权平均值： | ||||
| 用于确定经营租赁负债现值的加权平均贴现率： | % |
诉讼
截至财务报表发布之日，可能存在某些情况 ，这可能会导致公司蒙受损失，但只有在未来发生或未能发生一个 事件时，这些情况才会得到解决。公司对此类或有负债进行评估，此类评估本质上涉及 的判断力。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张的 索赔相关的意外损失时，公司评估了任何法律诉讼或未主张的索赔的感知案情， 以及其中寻求或预计寻求的救济金额的看法是非曲直。
如果对意外开支的评估 表明很可能发生了重大损失，并且可以估算负债金额，则估计的 负债将计入公司的财务报表。
如果评估表明 不太可能出现潜在的重大损失意外开支，但合理可能，或者很可能但无法估计，则 将披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。
除非涉及担保，否则被认为是 remote 的意外损失通常不予披露，在这种情况下，将披露担保。无法保证 此类事项不会对公司的业务、财务状况和经营业绩 或现金流产生重大不利影响。有关和解协议的披露，请参阅上面的合同承诺。
2022年6月3日，公司
得知，可转换债券持有人
Proactive Capital Partners, L.P. 已在美国纽约南区地方法院对公司提起诉讼。投诉是为了兑现股票转换、
追回损害赔偿并根据债券协议获得应付的款项而提出禁令救济。可转换债券本金和利息为 $
24
附注12 — 关联方交易
BK 咨询集团有限责任公司
2021年9月24日，
公司与BK Consulting Group, LLC
（“BK Consulting”）签订了商业咨询咨询协议（“咨询协议”）。正如受益
所有者表所披露的那样，BK Consulting总裁布莱恩·坎特是该公司的受益所有人。
ViewTrade 证券有限公司
2022年2月8日，
公司与ViewTrade Securities, Inc.（“顾问”）
签订了咨询服务协议（“协议”），根据该协议，顾问将协助公司并提供有助于公司整体增长的服务。ViewTrade
及其所有者布莱恩·赫尔曼是该公司的股东。合同期限为六个月，经双方同意
可以延长。作为对这些服务的对价，公司支付了咨询费，金额等于
25
定制增长伙伴公司（“定制”）
自 2022 年 1 月 13 日起，公司与 Bespoke 签订了咨询协议
。根据咨询协议的条款，公司将向Bespoke支付总咨询费
美元
Ressense 有限公司
2021年8月4日，公司与Ressense LLC签订了六 (6)
个月的商业咨询服务协议。提供的服务包括潜在的业务活动，包括
收购、合并和反向合并机会。作为对服务绩效的补偿，公司支付并记录了 $
百分之一投资公司
2022年6月21日，公司
与One Percent Investments, Inc.签订了为期四 (4) 个月的商业咨询服务协议。One Percent 的所有者是该公司的股东
。提供的服务包括未来潜在的合并和/或收购活动、战略联盟、合资
企业以及与公司希望在国家证券交易所上市相关的咨询服务。作为服务绩效的补偿
，公司支付了 $
全方位有限责任公司
2023年4月3日，公司与Omniverse LLC（“Omniverse”）签订了股票
购买协议（“协议”），根据该协议，公司同意出售给Omniverse
26
第 2 项管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的财务报表和相关附注 一起阅读，公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注 包含在公司于6月向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 2023 年 13 月 13 日（“10-K”）。除了历史信息外，此处和整个10-Q表中的讨论和分析 还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际业绩 可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于多种因素，包括但不限于 中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，因为这些风险可能会不时更新。
公司子公司概览
Sysorex 政府服务
SGS 是来自多家供应商的信息技术解决方案提供商，包括硬件产品、软件、服务，包括保修和维护支持，这些解决方案通过我们的 专业销售队伍、电子商务渠道、现有的联邦合同和服务团队提供。自成立以来，我们一直通过提供阿鲁巴、思科、戴尔、GETAC、联想、微软、松下、三星、 赛门铁克、VMware 等主要行业供应商的产品和服务来为客户提供服务。我们为客户提供全面的解决方案，整合了 各种技术实践和平台（例如网络、云、网络、安全和移动）的领先产品和服务。我们利用我们的专业 服务、咨询服务和合作伙伴来开发和实施这些解决方案。我们与供应商合作伙伴合作 开展销售和营销工作，使我们能够覆盖多个公共部门客户，包括联邦、州和地方政府，以及 以及教育机构。
未经审计的简明合并财务 报表显示了Sysorex及其子公司的经营业绩、财务状况和现金流的合并业绩。这些未经审计的 财务报表是合并编制的，因为业务处于共同控制之下。合并后的实体之间的所有公司间账户和 交易均已清除。
TTM Digital
TTM Digital 是一家数字资产技术公司 ，之前运营专门的加密货币挖矿处理器，之前专注于以太坊区块链生态系统。 自 2022 年 9 月 15 日起，以太坊从工作量证明模式切换到权益证明模式，因此，公司不再 开采以太坊或任何其他加密货币。
公司决定剥离某些采矿设备和TTM Digital报告部门的数据中心，并于2021年秋季开始与第三方进行讨论 执行资产出售。 2022年3月24日，公司与Ostendo Technologies, Inc.（“Ostendo”）签订了条款负责人（“条款负责人”）。 根据条款负责人，公司和Ostendo同意与公司将其以太坊采矿 资产和某些相关不动产（“资产”）出售给Ostendo以换取Ostendo优先股有关的某些条款。公司同意将 存入160万美元的不可退还的押金（“存款”），用于购买另外166,667股奥斯坦多 优先股。公司本着诚意与Ostendo合作，确保所有交易条款和成交条件都得到双方同意 ，但是，双方尚未签订最终交易协议，因此，在2022年11月确定该交易将不会进行。2022年11月，公司收到了一份日期为2022年11月14日的股票证书 ，此后，公司收到了加利福尼亚州国务卿已于2022年11月14日提交并接受优先股指定证书 的确认。
在Ostendo交易未进行之后， TTM Digital探索了其资产的替代长期用途，并得出结论，由于 加密货币价格的波动，开采其他代币不是一条可行的前进道路，因为这需要对其数据中心基础设施进行大量的前期投资 。TTM Digital目前正在探索其位于纽约州洛克波特的GPU资产和数据中心 的销售机会。
27
讨论截至2023年3月31日的三个月SGS经营业绩
SGS 的业务是转售科技产品 以及与这些产品相关的相关服务。这些产品是通过与联邦政府签订的 SGS 合同组合中的几份合同转售的。SGS 供应商包括主要技术产品的批发分销商、小型利基产品供应商、专业合作伙伴提供的 服务以及 SGS 自有资源的服务。
订单的生命周期包括：向客户征求需求 、回应招标的报价或提案、客户对报价或提案的评估、 根据好评将订单授予 SGS，然后将客户订单输入为销售订单，然后 SGS 系统向供应商发出 采购订单，供应商向客户交付货物并提供履行订单义务所需的任何服务， 客户提供承兑单，SGS 向客户开具发票。客户接受发票后，美元金额将得到担保 ，并由美国财政部担保。发票后义务可能包括直接由 SGS 或直接通过 OEM 提供的保修、维护和电话支持。从验收到履约期结束（保修、维护和/或电话 支持），SGS 对交付货物的可操作性负责。履约期结束后，客户将 联系 SGS 以完成合同结算。
在截至2023年3月31日的三个月和 2022年的三个月中，SGS公布的收入为400万美元，收入为500万美元。这包括来自公司 前两位客户的大约 88% 的收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，SGS报告的产品和服务成本分别为360万美元和230万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，SGS公布的利润率分别为12％和54％。但是，在截至2022年3月31日的三个月 个月中，供应商负债结算的收益为150万美元，租赁交易的利润为70万美元，但受ASC 606约束，SGS本应报告450万美元的产品和服务成本，与截至2023年3月31日的三个月相比， 的正常利润率为10％，利润率为12％。有关财务报表附注中包含的ASC 606下的会计处理的讨论，请参阅附注4 — 重要会计政策摘要 。根据两份 合同，公司担任代理人，必须将成本记录在相关收入中。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， SGS报告称，在此期间，销售和营销成本减少了10万美元，一般和管理成本增加了20万美元。包括截至2023年3月31日的三个月的一般和管理费用，公司因未能兑现某些债务持有人要求的转换通知而被处以约70万美元的罚款。SGS还报告称，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 ，重估转换功能收益（亏损）为210万美元和80万美元，利息支出 分别为70万美元和100万美元，主要由可转换债务的利息推动。
在截至2022年3月31日的三个月中， 公司出售数字资产实现了110万美元的收益，其数字资产的减值为120万美元，清偿债务的亏损 为50万美元。
讨论截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月TTM Digital的运营业绩
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，TTM Digital的收入和成本的 活动代表已终止的业务。
以太坊 向权益证明（“POS”）的过渡发生在 2022 年 9 月 15 日，对公司 的创收能力产生了直接的负面影响。TTM Digital目前不再持有任何以太坊或其他加密代币或加密资产，不进行 任何采矿活动，也没有任何未来开采加密代币的计划。
28
该公司不再开采以太坊 ，因此在截至2023年3月31日的三个月中没有产生收入。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，迅达数字报告的一般和管理成本约为80万美元和240万美元。 由于TTM Digital停止运营，一般和管理成本的大幅下降主要归因于顾问费、工资和工资的减少。 如证券购买协议第 4条第4.3节所述，在截至2023年3月31日的三个月中，迅达因公司无法及时提交某些公开信息而蒙受了60万美元的损失。
在截至2022年3月31日的三个月中，TTM Digital公布的收入为200万美元，（持续经营业务为80万美元，已终止业务为120万美元）。TTM Digital报告了50万美元的采矿成本（持续运营为10万美元，已终止业务为40万美元）， 3万美元的销售和营销成本（持续运营），240万美元的一般和管理成本（持续经营 ），40万美元的持续经营折旧成本，120万美元的数字资产减值（持续运营）， 其他净收入收益为110万美元处置数字资产（持续运营）210万美元重估转换 功能衍生负债，债务清偿亏损50万美元，导致运营净亏损420万美元 （持续经营净亏损480万美元，已终止业务净收入60万美元）。
截至2023年3月31日的流动性和资本资源
继续关注
截至2023年3月31日 ，该公司的现金余额约为13万美元，营运资金赤字约为1,980万美元， 累计赤字约为6,330万美元。为了筹集资金，公司于2022年10月18日完成了 50万美元的私募配售，随后在2023年3月31日之后，公司向关联方出售了以 约18万美元持有的某些优先股的投资。尽管为筹集资金做出了这些努力，但上述因素继续使人们对公司在这些未经审计的简明合并财务报表 发布之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。随附的未经审计的简明合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了 正常业务过程中的资产变现和负债的清偿。未经审计的简明合并财务报表不包括与可收回性 和资产金额分类或负债分类有关的任何调整，如果公司在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内无法继续作为持续经营企业 。
公司认为 截至2023年3月31日的资本资源、其通过发行公司股票来偿还部分现有可转换债务的能力、SouthStar融资机制为供应商的现金透支、采购订单和发票提供资金、 对主要供应商的重新授权以及信用限额改善不足以为未来十二个月 的计划运营提供资金。此外，该公司拖欠了上述可转换债务，该债务原定于2022年7月偿还， 正在累积相关利息、滞纳金和其他罚款。由于上述因素，公司将需要额外资金 来履行其义务。2022年9月22日，公司股东批准了30亿股 普通股的授权，但是，自2022年10月21日以来，公司的所有授权股份均已发行或预留，导致转换通知未填写，也无法填写可转换债务持有人可能的未来转换通知。为了使公司 履行任何进一步的转换义务，公司需要获得金融业监管局 （“FINRA”）的批准才能进行反向股票拆分，并获得股东批准才能增加授权股份。截至2023年6月29日，收到的现有未成交的 转换通知超过了可用和授权股份，总额为1,159,494,989股。为了履行 截至本报告发布之日2023年5月30日现有债务持有人的所有可能的转换义务，根据目前批准的30亿股，公司估计 股赤字约为436亿股。鉴于这些情况，即使成功采取了上述措施， 公司也不可能令人满意地履行此类义务。
公司继续探索其他一些可能的解决方案来满足其融资需求，包括通过发行股权、股票挂钩或债务证券，以及可能与其他公司的交易、战略合作伙伴关系、 和其他机制来解决我们的财务状况，努力在需要时筹集额外资金。公司将利用其目前的合同，这些合同不仅限于 个别政府部门或特定机构，因为这些合同可以为公司提供获得新解决方案 和服务类型订单的机会。该公司还将利用SGS的小型企业地位与主承包商合作处理更大的 订单。该公司目前利用SouthStar为采购订单融资，如果需要，它还可以为其应收账款提供资金 。在考虑了缓解实质性疑虑的计划之后，管理层得出结论，人们对 公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
截至2023年3月31日，我们的资本资源和经营业绩，包括持续 和已终止的业务，包括：
1) 营运资金总赤字为1,980万美元，
2) 13万美元的现金及现金等价物，以及
3) 经营活动提供的净现金为10万美元。
29
截至 2023 年 3 月 31 日的流动性和资本资源，而 与 2022 年 3 月 31 日相比
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别用于运营、 投资和融资活动、持续和已终止业务的净现金流， 以及截至这些时期末的某些余额如下（以千计）：
| 3月31日 | ||||||||
| （千人，每股数据除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 103 | $ | (3,830 | ) | |||
| 投资活动提供的净现金 | - | 4,109 | ||||||
| 现金净增加 | $ | 103 | $ | 279 | ||||
| 3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 现金 | $ | 132 | $ | 29 | ||||
| 工作（赤字） | $ | (19,804 | ) | $ | (18,071 | ) | ||
30
经营活动：
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为103美元，包括以下各项（以千计）：
1,723美元的非现金收入和支出包括 （以千计）：
| $ | 143 | 折旧费用 | ||
| 37 | 使用权资产的摊销 | |||
| (2,067 | ) | 债务转换公允价值变动功能 | ||
| 164 | 股票衍生负债公允价值变动 | |||
| $ | (1,723 | ) | 非现金收入和支出总额 |
因运营资产和负债变化而产生的现金净收益总额为2,894美元，包括以下各项（以千计）：
| $ | 50 | 资产和其他流动资产减少 | ||
| 1,079 | 应收账款和其他应收账款减少 | |||
| 1,117 | 应付账款增加 | |||
| 693 | 应计负债和其他流动负债的增加 | |||
| (45 | ) | 减少经营租赁负债 | ||
| $ | 2,894 | 运营资产和负债变动中现金的净使用量 |
在截至2023年3月31日的三个月中 ，经营活动提供的净现金主要来自持续经营提供的净现金20万美元和用于已终止业务的净现金 （10万美元）。
持续经营提供的净现金为20万美元，主要是由债务转换特征的公允价值变动（200万美元）、预付资产和其他流动 资产的公允价值变化5万美元以及运营租赁负债（04万美元），由110万美元的应收账款和其他应收账款、110万美元的应付账款、70万美元的应计负债和其他流动负债的折旧和摊销 所抵消 10万元，以及使用权资产的摊销和股票衍生品公允价值的变动负债为20万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为380万美元。运营中的现金净亏损为380万美元，外加60万美元的非现金和一次性项目 、20万美元的股票薪酬、50万美元的债务清偿损失、80万美元的债务转换公允价值变动 特征、20万美元的非雇员薪酬成本、为换取服务而发行的股票、120万美元的数字 资产减值以及折旧和摊销额为10万美元，（110万美元）为出售数字资产的已实现收益， $ (150) 万美元为结算收益的供应商负债，被资产和负债变动（02）万美元所抵消。此外，已终止的业务消耗了 $ (600) 万美元。
投资活动：
在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有从事任何投资活动 。
在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金约为410万美元，主要来自出售数字资产的570万美元收益，被对Ostendo的160万美元股权投资所抵消。
31
融资活动：
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司没有产生融资 活动。
关键会计政策与估计
我们认为，某些与 相关的长期资产减值、收入确认、衍生负债的会计政策是关键的会计政策，这些政策要求 使用与本质上不确定的事项有关的重要判断和估计，在不同的假设和条件下可能导致截然不同的 结果。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外担保、 利率掉期交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
最近发布的会计准则
没有
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条或第15d-15（e）条中的 ）旨在确保在证券规则和表格规定的时间内记录、处理、 汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息和交易委员会（“SEC”） ，并确保收集需要披露的信息并传达给管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，在其他管理层成员的协助下。我们的管理层在 我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们截至2023年3月31日的披露控制和程序， ，根据这一评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于截至该年度的10-K表年度报告中披露的财务报告内部控制存在同样的重大缺陷 2022年12月31日于6月13日向美国证券交易委员会提交了申请，2023。
正如之前在 Form 10-K 的 第二部分第 9A 项中所描述的那样，我们开始实施补救计划以解决重大缺陷。除非适用的控制措施在足够长的时间内运行，并且管理层通过测试得出结论 这些控制措施正在有效运作，否则实质性弱点才会被视为已得到补救。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制 （定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对公司对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
除公司业务附带的普通例行诉讼外 外，没有S-K法规第103条所定义的重大待决法律诉讼，我们是这些诉讼的一方或我们的任何财产的主体。
内华达州的一家公司 （“公司”）Sysorex, Inc. 与Tech Data Corporation（“Tech Data”）签订了截至2018年8月15日的期票判决书（“票据”），根据该通知书，该公司承诺向Tech Data支付6,849,423.42美元的本金。该票据规定，票据余额应按每年18％的利率累计利息。由于与 Tech Data的沟通不畅，公司无意中未能在到期时支付本金总额为3,341,801.80美元， 的部分分期付款，并根据该票据违约。
2021 年 12 月 14 日， 公司得知，Tech Data 于 2021 年 9 月 24 日在 加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院 对公司作出了判决供词（“判决供词”）。判决供词 的总金额为5,942,559.05美元，其中包括3,341,801.80美元的本金和2,600,757.25美元的判决前利息。在与Tech Data进行谈判后，公司得以将奖励减少超过420万美元， 于2022年1月13日，公司与Tech Data签订了和解和释放协议（“和解协议”）。 根据和解协议，公司于2022年1月14日支付了137.5万美元。该公司确认了150万美元的结算收益。该奖项被认为完全满意。除其他外，Tech Data同意提交一份完全满足 的判决确认书，作为和解协议的附录，不就该判决或 对公司采取任何进一步的行动，并免除公司及其代表在和解协议签订之日之前任何时候发生的任何交易对公司提出的任何和所有索赔，包括判决。
2022年6月3日，公司 得知，可转换债券持有人Proactive Capital Partners, L.P. 已在美国纽约南区地方法院 对公司提起诉讼。投诉是为了获得禁令救济，以兑现其股票 转换，追回损害赔偿，并根据债券协议获得应付的款项。20万美元的可转换债券本金和利息 记录在合并资产负债表中，即截至2022年12月31日止年度的应计负债。 将其可转换债务转换为公司股票的转换通知将得到兑现。
在任何诉讼中 中，公司的任何董事、高级管理人员或关联公司，或 公司有表决权证券超过5％的任何注册或受益持有人是敌对方或与公司的重大利益不利。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司，公司 无需披露公司截至2022年12月31日止年度的10-K 年度报告中包含的风险因素的重大变化，但是，公司自愿提供以下风险因素。除下文所述外， 截至本10-Q表季度报告提交之日，公司面临的风险因素 与之前在2022年10-K中披露的风险因素没有重大变化，不时更新。
33
我们目前在可转换 债券下处于违约状态。我们所有的资产都被抵押以担保有担保的可转换债券的支付，如果之前没有转换为普通股，则需要付款 。
我们抵押了所有资产 ，以保证偿还债务和有担保可转换债券到期的应计利息，这些债券需要在2022年7月左右偿还，但如果之前没有转换，则可以延期。
公司未偿还的 债务如下，这些债务以抵押公司的资产，以确保偿还某些有担保的可转换债务：
| ● | 截至2023年3月31日，价值15,915,944美元的可转换债务，抵押了 公司的所有资产以获得偿付，根据假设的每股0.00035美元的转换价格，使用2023年5月30日的5天VWAP，这些债务可转换为公司普通股的43,634,338,259股，折扣为50％。 |
由于我们违约 还款，我们的有担保债权人可以行使补救措施，包括执行我们的所有资产，这将导致我们的活动终止 。除非我们产生足够的现金，否则我们可能没有足够的资金在 到期时偿还债券和其他债务。在这种情况下，我们可能需要出售我们的资产和财产以履行我们的义务，或者寻求延期 债券或另类债务或股权融资。这也将导致我们的股价下跌，并可能使对 我们的投资一文不值，并将对我们的投资者和公司产生重大不利影响。
即使我们能够弥补 我们对债券的违约，这些有担保债务的存在和证券购买协议的条款也可能会削弱 我们以某些方式从外部来源获得资本的能力。
我们现有和未来的债务负债 可能会损害我们的流动性和财务状况。我们的可转换债券目前处于违约状态。如果我们无法 履行我们的债务义务，贷款人可能会取消我们资产的抵押品赎回权。
我们所有的资产都被抵押 ，以担保有担保的可转换债券的支付，如果以前没有转换为普通股，则需要付款。我们 目前违约了这些债务。我们的债务和财务义务：
| ● | 可能会损害我们的流动性； |
| ● | 可能使我们更难履行其他义务 ； |
| ● | 要求我们将 现金流用于偿还债务和财务义务，这将减少我们为营运资本、资本支出和其他公司需求提供资金的现金流； |
| ● | 对 我们承担其他债务的能力施加限制，授予资产留置权，并可能阻碍我们在 将来为营运资金、资本支出、收购和一般公司目的获得额外融资； |
| ● | 可能会对 我们进行战略交易、公开或私募股权发行以及类似协议的能力产生不利影响，或者要求我们获得 同意才能进行此类交易； |
| ● | 如果我们的业务前景不景气，会使我们更加脆弱 ，并可能限制我们规划或应对行业 和市场的变化的灵活性；以及 |
| ● | 与竞争对手相比，可能会使我们在竞争中处于劣势 。 |
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我们违约 有担保的可转换债券。由于我们已经抵押了几乎所有的资产来担保有担保的可转换 债券下的债务，因此债务违约可能使贷款人能够取消为此类债务提供担保的资产的抵押品赎回权，并可能显著降低 普通股的市值和适销性，并可能导致 其他合约下其他还款义务的加速或违约。
根据经修订的公司章程，我们目前没有足够的授权普通股 股，无法履行我们对第三方的所有潜在义务。
我们经修订的公司章程规定了300亿股普通股的授权股份。截至2023年6月29日，我们已发行和流通普通股2,484,426,501股。截至 2023年3月31日，我们的可转换债券持有人已发出转换通知，共涵盖1,159,494,989股普通股 。如果我们发行了受已交付转换通知约束的股票，这将导致我们 发行的股票数量超过我们授权的数量。因此，为了履行所有这些义务，我们将需要修改经修订的公司章程 ，以增加普通股的授权股份。我们无法保证我们会获得 必要的股东赞成票来修改经修订的公司章程，这可能会对我们的财务状况和股票市场产生重大不利影响 。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
2022年10月18日，公司签订了截至2022年10月18日的证券购买协议（“SPA”），该协议由公司与每位投资者的签署人（各为 “投资者”，统称为 “投资者”， “投资者”）签订了截至2022年10月18日的证券购买协议（“SPA”）。根据SPA的条款，公司同意以每单位0.001美元的收购价格向每位投资者出售公司的多个证券 单位（每个 “单位”），每个单位包括：（i）一股 普通股（每股为 “已购买股份”，统称为 “已购买股份”）；（ii）收购 一股股票的认股权证普通股，行使价为每股0.001美元，该行使价不会因普通股的任何正向或反向拆分（均为 “认股权证1”）而进行调整；以及(iii) 以每股0.001美元的行使价收购一股普通股 股的认股权证，该行使价不会因普通股的正向或 反向拆分而进行调整（每股均为 “认股权证2”）。投资者共认购了5亿个单位，包括5亿股普通股，认股权证1s收购5亿股普通股，认股权证2s收购5亿股普通股，认股权证2s收购5亿股普通股，应付给公司的总对价为50万美元。
上述股票是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或 颁布的D条例第506 (b) 条所规定的注册豁免出售和发行的 。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
请参阅下面的展览索引，查看 在本报告中提交或提供的展品清单，该附录索引以引用方式纳入此处。
35
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 6 月 30 日 |
SYSOREX, INC. | |
| 来自： | /s/ Vincent Loiacono | |
| 文森特·洛亚科诺 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官） | ||
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展览索引
| 附录 编号 | 附录 描述 | 表单 | 文件 否。 | 展览 | 提交 日期 | 已提交 或随函提供 | ||||||
| 10.1 | Sysorex, Inc. 与 Tech Data Corporation 签订的和解和释放协议，日期为 2022 年 1 月 13 日 | 8-K | 000-55924 | 10.1 | 2022年1月13日 | |||||||
| 10.2 | 日期为2023年4月3日的股票购买协议 | 8-K | 000-55924 | 10.52 | 2023年4月7日 | |||||||
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1# | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | X | ||||||||||
| 104* | 封面页 Interactive 数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | X |
| # | 就交易法第 18条而言，本附录被视为未提交，也不得被视为以引用方式纳入 根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 6 月 30 日 | SYSOREX, INC. | |
| 来自： | /s/ Vincent Loiacono | |
| 文森特·洛亚科诺 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官兼首席会计 官员） | ||
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