附录 5.1

2023年6月30日

迪尔公司
约翰迪尔广场一号
伊利诺伊州莫林 61265

Deere Funding 加拿大公司
295 Hunter Road

邮政信箱 1000

安大略省格里姆斯比 L3M 4H5

回复：S-3ASR 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们担任特拉华州的一家公司 Deere & Company（“Deere”）和根据《商业公司法》（安大略省）注册的公司 （“Deere Funding Canada”，与 Deere 合并 “公司”）的特别顾问（此类注册声明，经修订或补充， 是以下简称 “注册声明”）于6月30日左右向证券 和交易委员会（“委员会”）提交，根据迪尔修订的1933年《证券法》（“证券法”），2023年。注册声明涉及根据《证券法》颁布的《一般规则和条例》第 415 条 不时发行和出售以下数量不详的证券： (i) 迪尔发行的债务证券（“债务证券”）、(ii) 加拿大迪尔基金公司 Corporation 发行的优先债务证券（“担保债务证券”）、(iii) 购买债务的认股权证证券（“债务认股权证”）， (iv) 迪尔对担保债务证券（“担保”）的担保，（v）优先担保迪尔股票（“优先股 股”），（vi）以存托股为代表的优先股（“存托股”），（vii）普通股 （“普通股”），（viii）购买迪尔普通股的认股权证（“普通认股权证”）， （ix）其价值与各种货币的价值有关（“货币认股权证”），（x) 其价值与各种指数或其他项目相关的其他 认股权证（“货架认股权证”）、(xi) 股票购买 合约（“股票购买合同”）和 (xii) 股票购买单位（“股票”购买单位”) ，总发行价格在注册声明中列出。债务认股权证、普通认股权证、货币认股权证和上架 认股权证统称为 “认股权证”，认股权证、债务证券、担保 债务证券、担保、优先股、普通股、股票购买合同和股票 购买单位统称为 “证券”）。证券可以不时以一次或多次发行 的形式发行，延迟或连续发行。任何债务证券和优先股均可转换为普通股或其他证券，或可兑换 。

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你告诉我们： (i) 债务证券将根据迪尔和纽约梅隆银行 （前身为纽约银行，大通曼哈顿银行的继任者）自2008年9月25日起作为注册声明（不时修订或补充 ，“迪尔契约”）附录提交的契约发行（“受托人”）；(ii) Deere Funding Canada Corporation 发行的 担保债务证券将根据作为注册 声明附录提交的契约发行（不时修订或补充的 “担保债务契约”），日期为2020年6月15日， 加拿大迪尔基金、迪尔和受托人 (iii) 债务认股权证将根据一份或多份债务认股权证协议（每份协议 “债务认股权证协议”）发行；（iv）普通认股权证将根据一项或多份普通认股权证协议发行（每份 {br a} “普通认股权证协议”）；（v）货币认股权证将根据一项或多份货币认股权证协议 （每份协议均为 “货币认股权证协议”）发行；（vi）货架认股权证将是根据一份或多份认股权证协议 （每份协议都是 “架子认股权证协议”，以及债务认股权证协议、普通认股权证协议和 货币认股权证协议，“认股权证协议”）发行，各由迪尔和其中被确定为认股权证代理人（均为 “认股权证代理人”）的金融机构发行；以及 (vii) 存托股份将根据一项或多项 存款协议发行（每份协议均为 “存款协议”），每份协议均由迪尔与其中被确定为存管机构 的金融机构签订（保存人”）。迪尔契约、担保债务契约、每份认股权证 协议、每份存款协议、每份股票购买合同和每份股票购买均应在此处称为 “管辖 文件”）。受托人、每位存管人、每位认股权证代理人和购买合同协议或单位 购买协议的每个交易对手均应在此处称为 “管理文件交易对手”）。

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关于证券的注册 ，我们已经检查了我们认为本意见所必需的此类文件、公司 记录和其他文书的原件或经过认证或以其他方式确定的副本，包括：(i) 迪尔的组织文件 ，(ii) 迪尔公司诉讼会议记录和记录，以及 (iii) 注册声明及其附录。

出于本意见的目的， 我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为副本提交给我们的所有文件的原件符合原件，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还承担了所有自然人的法律行为能力 ，签署与本意见有关的所有文件的人的签名的真实性， 代表除迪尔以外的各方签署协议的人的权力，以及除迪尔以外的所有文件的当事方应有的授权、执行和交付 。我们尚未独立证实或核实与本文表达的 观点相关的任何事实，但依赖于公司高管和其他代表的陈述和陈述。

我们还假设：

(i) 注册声明将生效并符合所有适用法律；

(ii) 注册声明将生效，并将遵守注册声明所设想的 证券发行或发行时的所有适用法律；

(iii) 将编制一份 招股说明书补充文件或条款表（“招股说明书补充文件”），并提交委员会 ，描述由此发行的证券，并将遵守所有适用法律；

(iv) 所有 证券将根据适用的联邦和州证券法，按照注册 声明和相应的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；

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(v) 证券将以注册声明、相应的招股说明书 补充文件和相关管理文件中规定的形式和条款发行和出售；

(vi) 已发行的 证券以及执行和交付的适用管理文件的条款不违反适用于公司的任何法律 ，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书；

(vii) 公司将获得委员会和任何其他 监管机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令，以发行和出售所发行的证券以及执行和交付适用的管理文件；

(viii) 所发行的 证券以及执行和交付的适用管理文件的条款符合适用于公司的所有要求 和限制（如果有），无论是由对公司拥有管辖权的任何法院、政府或监管机构施加的 ；

(ix) 就任何发行或发行的证券与 签订的 最终分配、购买、承销、销售代理协议或类似协议（均为 “购买协议”）将由公司及其他 其他各方正式授权并有效执行和交付；

(x) 根据经修订的1939年《信托契约法》，任何 适用的契约和契约受托人都将获得资格；以及

(xi) 在转换、交换或行使所发行或发行的任何证券时可发行的任何 证券都将获得正式授权、创建、 ，并在适当情况下保留在转换、交换或行使时发行。

基于并遵守 上述资格、假设和限制以及下文规定的进一步限制，我们认为：

1.当 任何普通股发行或发行的具体条款由迪尔董事会或其委员会 根据任何适用的购买协议的规定正式确定，以免违反任何适用的法律或协议或 当时对迪尔具有约束力的文书，以及代表普通股的证书已根据该协议正式签署、会签、 注册和交付时适用的购买协议（金额应为 至少等于正在发行和出售的股票的面值），或者根据经正式授权、发行、支付和交付的任何其他证券 的条款进行交易时，此类股票将有效发行，已全额支付且不可评估。

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2.在迪尔董事会或其委员会指定任何系列优先股的优先权和相对、参与权、可选权和其他特殊权利，以及资格、限制或限制，并向特拉华州国务卿 适当提交与该系列优先股相关的指定证书后，迪尔方面将采取所有必要的公司行动 授权发行和出售拟由 出售的该系列优先股迪尔，当代表优先股的证书根据适用的购买协议（其金额应至少等于正在发行和出售的股票的面值 ）或根据已正式授权、发行、支付和交付的任何其他证券的条款在交易时正式签署、会签、注册和交付 时，此类股票将生效已发放，已全额缴纳，不可征税。

3.当 如果 (a) 任何特定系列债务证券的条款已根据 迪尔契约和适用法律获得正式授权和正式制定，(b) 已采取适当的公司或组织行动授权此类债务证券（以及对迪尔契约的任何必要修正或补充）的形式、条款、执行和交付，以及 (c) 适用的债务证券已由正式授权的官员按照 的规定正式执行、证明、发行和交付此类授权、迪尔契约、适用的购买协议和适用法律并经受托人认证， 此类债务证券（包括 (i) 在交换或转换债务证券 时正式执行和交付的任何债务证券，这些债务证券 可交换或转换为另一系列债务证券，或 (ii) 根据其条款行使的构成购买债务证券的认股权证）将 Deere 的有效且具有约束力的义务对 Deere 强制执行 按照他们的条款。

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4.当 当 (a) 加拿大迪尔基金公司发行的任何特定系列担保债务证券的条款已根据担保债务契约和适用法律获得正式授权和正式确立时，(b) 已采取适当的 公司或组织行动授权担保债务 证券的形式、条款、执行和交付（以及担保债务的任何必要修正或补充）契约）和 (c) 担保债务证券 已正式执行，已得到证实，此类担保债务证券由Deere Funding Canada Corporation的正式授权官员或正式授权代理人根据此类授权、担保债务契约和适用法律发放和交付，并经受托人认证，将构成加拿大迪尔基金公司 Corporation根据其条款对迪尔基金加拿大公司强制执行的有效且具有约束力的义务。

5.当 如果 (a) 迪尔已采取适当的公司行动授权认股权证 协议（包括证明认股权证的证书形式）的形式、条款、执行和交付，(b) 带有此类条款的认股权证已由迪尔正式授权的官员根据此类授权、适用的购买 协议和适用的付款正式执行、证明、 法律，以及 (c) 行使此类认股权证时可发行的证券已获得正式授权并保留给 通过所有必要的公司或组织行动发行，就购买债务证券的认股权证而言，当此类债务证券的条款 已根据适用的契约、适用的 法律和适当的公司或组织行为的条款获得正式授权和正式确立时，此类认股权证将构成迪尔有效且具有约束力的义务，可根据其条款对迪尔执行 。

6.当 如果 (a) 任何以存托股份为形式的优先股已根据 适用的存款协议和适用法律获得正式授权和正式成立，(b) 迪尔已采取适当的公司行动，授权此类存托股的形式、条款、执行和交付（以及适用的存款协议的任何必要修正或补充）， (c) 代表的优先股根据适用的存款协议，存托股份已正式交付给存管机构， 以及 (d) 证明存托股份的存托凭证已由正式授权的 官员正式签署、证明、发行和交付，此类存托股份将有效发行，并赋予其持有人享有《存款协议》中规定的权利。

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7。当 如果 (a) 任何股票购买合同已根据适用法律获得正式授权和正式签订，(b) 迪尔已采取适当的公司行动授权此类股票购买合同的形式、条款、执行和交付， 以及 (c) 股票购买合同已由正式授权的官员正式执行、证明、签发和交付，则此类股票 购买合同将构成迪尔根据其条款对迪尔强制执行的有效且具有约束力的义务。

8.当 如果 (a) 任何股票购买单位已根据适用法律获得正式授权和正式设立，(b) 迪尔已采取适当的 公司行动授权此类股票购买单位的形式、条款、执行和交付，以及 (c) 股票购买单位已由正式授权的官员正式执行、证明、发行和交付，则此类股票购买单位将 构成迪尔根据其条款对迪尔强制执行的有效且具有约束力的义务。

9。当 如果 (a) 任何担保已根据担保债务契约和适用法律获得迪尔正式授权和正式批准，(b) 迪尔已采取适当的公司行动授权此类担保的形式、条款、执行 和交付，(c) 担保已由正式授权的官员正式执行、证明、发行和交付， 和 (d) 此类担保所依据的债务证券已正式执行、认证、发行和交付，此类担保 将构成有效和迪尔根据其条款对迪尔强制执行的具有约束力的义务。

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我们在上面表达的观点 的限定条件是，我们对以下法律的适用性、遵守情况或效力不发表任何意见：(i) 任何 破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停令或其他影响债权人权利普遍执行的类似法律，(ii) 一般衡平原则（无论在衡平程序还是法律程序中是考虑强制执行 ），（iii）一般衡平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中是考虑强制执行 ），（iii）) 可能限制当事方获得某些 补救措施的权利的公共政策考虑，以及(iv) 除纽约州法律和特拉华州通用公司法以外的任何法律， 包括特拉华州宪法的适用条款和已报告的解释这些法律的司法裁决。出于我们认为担保债务证券 将是加拿大迪尔融资公司的有效且具有约束力的义务，我们假设担保债务契约 已由迪尔基金加拿大公司根据安大略省的适用法律、规则和 法规正式授权、执行和交付，担保债务契约的执行和交付不会导致任何 违规或违规行为根据该省的法律、规章和条例，或根据该省的法律、规章和条例，需要征得任何同意安大略省和担保债券 将根据安大略省的法律获得正式授权和正式成立。在这方面 我们注意到，你已经收到了Borden Ladner Gervais LLP对加拿大迪尔基金公司以及安大略省法律规定的事项 的意见。我们没有在安大略省执业的执照，也没有对安大略省的法律进行过任何调查，也没有对安大略省的法律发表或暗示意见。

我们对 (i) 同意或限制司法救济、管辖权或审判地点；(ii) 放弃 有关中止、延期或高利贷法的权利或辩护；(iii) 事先放弃索赔、抗辩、 法律赋予的权利或通知、听证机会、证据要求、时效法规、陪审团审判或在陪审团审判中的可执行性，我们不发表任何意见 法律或其他 程序权利；（iv）放弃宽泛或模糊规定的权利；（v）关于 权利或补救办法的排他性、选择或累积的规定；(vi) 授权或确认决定性或自由裁决的条款；(vii) 授予抵销 权利；(viii) 支付律师费的规定违反法律或公共政策；(ix) 代理、权力和信托；(x) 对非书面修改和豁免的限制；(xi) 禁止、限制、 或要求同意转让或转让的规定任何权利或财产；(xii) 任何条款，前提是它要求任何一方 赔偿任何其他人在获得权利或财产时遭受的损失法院判决后以另一种货币应付的货币；以及 (xiii) 关于违约赔偿金、违约利息、滞纳费用、罚款、全部保费或其他经济 补救措施的条款，前提是此类条款被视为构成罚款。此外，我们对 (i) 债务证券或担保债务证券的加速是否会影响其申报本金中可能被确定为未赚取利息的部分的可收回性，(ii) 遵守与 允许利率有关的法律或 (iii) 任何担保权益或留置权的设定、有效性、完善或优先权，我们没有发表任何意见。

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如果公司在任何管理文件下的义务 可能取决于此类事项，就本意见而言，我们假设适用的 管理文件交易对手根据其组织管辖区的法律组织得当、有效存在且信誉良好； 适用的管理文件交易对手完全有资格参与适用的管理 文件所设想的活动；适用的管理文件是正式授权、执行和交付适用的管理文件 交易对手，构成该管理文件交易对手具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该 管理文件交易对手强制执行；适用的管理文件交易对手一般而言 以及作为受托人、认股权证代理人、存管人或其他交易对手（视情况而定）遵守所有适用的法律和法规；以及适用的管理文件交易对手拥有必要的组织 和法律权力和权力，可以履行适用的管理文件规定的义务。

我们特此同意 将本意见作为注册声明附录 5.1 向委员会提交。我们还同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第7条或委员会规章制度需要征得同意的人员类别。

就本意见而言，我们认为没有必要 ，因此我们不打算在本意见中涵盖各州的证券或 “Blue Sky” 法律对证券出售的适用。

本意见仅限于 此处讨论的具体问题，除此处明确说明的内容外，不得推断或暗示任何观点。如果立法行动、司法裁决或其他方式修改纽约州的现行法律或 特拉华州的通用公司法，我们没有义务 修改或补充本意见。

本意见是在提交注册声明时向您提供的 ，不得用于任何其他目的，不得使用、传播、引用或以其他方式依赖 。