美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
（章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区公司注册） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主身份证明 |
| |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | 这个 | ||||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司（§本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§本章的 240.12b-2）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
2023年6月30日（“截止日期”），特拉华州的一家公司（“Amphastar” 或 “公司”）Amphastar Pharmicals, Inc. 签订了信贷协议（“信贷协议”），由公司、作为担保人的公司某些子公司以及作为行政代理人（以此身份为 “代理人”）的富国银行全国协会签订了信贷协议（“信贷协议”），Swing Line 贷款人和信用证发行人。
信贷协议规定优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），本金总额为2亿美元，信用证次级限额为1,500万美元，浮动贷款次级限额为1,500万美元。循环信贷额度将于2028年6月30日（“到期日”）到期。截至收盘日，公司在循环信贷额度下没有未偿还的借款。
信贷协议还规定Amphastar发放本金总额为5亿美元的优先担保定期贷款（“定期贷款”，连同循环信贷额度，“信贷额度”）。定期贷款在到期日到期。定期贷款在截止日期已全部到位。
信贷额度的收益用于为收购BAQSIMI提供资金® 胰高血糖素鼻粉（“BAQSIMI”®”）以及印第安纳州公司礼来公司（“礼来公司”）的相关资产（“转让资产”），用于为Amphastar及其子公司的某些现有第三方债务再融资，并支付与上述每项债务相关的费用和开支。信贷额度中任何剩余但未使用的收益将用于一般公司用途。
信贷额度下的未偿还借款最初按公司选择的年利率累积利息，其年利率等于 (i) 等于 (x) 联邦基金利率中最高的基准利率，再加上 0.50%，(y) 当时有效的最优惠利率，以及 (z) 调整后的每日SOFR利率，每种情况下均为1.00％，再加上1.25％的适用保证金，或 (ii) 调整后的定期SOFR利率，下限为0.00％，外加2.25％的适用利润率。在全额支付担保款项后交付公司第一财季的财务报表后，信贷额度下未偿借款的适用利润率在基准利率贷款的0.50％至1.50％之间，定期SOFR利率贷款的适用利润率在1.50％至2.50％之间，这取决于公司截至最近一个财季的合并净杠杆率。公司必须为循环信贷额度下的每日未提取承诺支付每年0.15％至0.35％的承诺费，具体取决于公司截至最近一个财季的合并净杠杆率。公司还有义务为这种规模和类型的信贷额度支付其他惯常交易费、安排费、管理费、承诺费和信用证费。
公司可以在循环信贷额度下借入、偿还和再借循环信贷额度下的循环贷款，直到到期日，届时循环信贷额度下的承诺将终止，必须偿还循环信贷额度下的所有未偿贷款及其所有应计和未付利息。
在截止日期之后的第1、2、3、4和5年，定期贷款的摊销率分别等于每年2.5％、5.0％、7.5％、7.5％和10.0％（基于定期贷款的原始本金额）。定期贷款的剩余未偿还本金以及所有应计和未付利息将在到期日到期。信贷额度还必须用某些惯常事件的收益来预付，包括某些资产出售、意外事件和不允许的债务发生。
信贷协议允许公司不时增加一项或多项增量定期贷款额度（除定期贷款外）和/或增加循环信贷额度下的承诺，在每种情况下，前提是收到现有和/或新贷款机构的额外承诺，除其他外，还需要形式上遵守信贷协议中规定的财务契约。
公司在信贷协议下的义务由符合信贷协议规定的重要性门槛的某些国内子公司担保。为了确保公司在信贷协议下的义务以及子公司担保人根据担保承担的义务，公司和子担保人均已授予其几乎所有资产的担保权益，但某些例外情况和限制除外。
信贷协议包含惯常的肯定和负面契约，包括限制或限制公司及其子公司承担债务、授予留置权、合并或合并、处置资产、进行投资、进行收购、与关联公司进行某些交易、支付股息或进行分配、回购股票、签订限制性协议以及进行销售和回租交易的契约，在每种情况下，信贷额度的惯例例外情况除外大小和类型。信贷协议还包括财务维护契约，要求公司遵守最高合并净额
杠杆比率和最低合并利息覆盖率，均根据信贷协议的条款确定。
信贷协议包括惯常违约事件，除其他外，包括未还款违约、陈述和保证不准确、契约违约、重大债务交叉违约、破产和破产违约、重大判决违约、ERISA违约和控制权变更违约。违约事件的发生可能导致信贷协议规定的义务加速履行。在某些情况下，违约利率将适用于信贷协议下发生违约事件期间的所有债务，其年利率等于任何逾期本金的适用利率高出2.00％，任何其他逾期金额的基准利率贷款的年利率高出2.00％。
信贷协议下的某些贷款机构及其关联公司已经在正常业务过程中与Amphastar或Amphastar的关联公司从事了投资银行业务和其他商业交易，并将来也可能参与这些交易。贷款人及其关联公司已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
上述对信贷协议及其所设想的交易的描述并不意味着对权利信贷协议的完整描述，该协议将作为Amphastar截至2023年6月30日的财季向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表季度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
第 2.01 项中包含的信息以引用方式纳入此处.
项目 2.01 完成资产的收购或处置
资产购买协议
开启 6 月 30 日，2023 年，Amphastar 完成了对BAQSIMI的收购®以及Lill的转让资产和承担某些负债y 根据礼来、Amphastar和Amphastar的全资子公司Amphastar Medicage Co., LLC于2023年4月21日签订的资产购买协议（“购买协议”），该协议在Amphastar于2023年4月24日提交的8-K表最新报告中披露。在交易完成（“收盘”）时，Amphastar向礼来公司支付了5亿美元的现金。此外，Amphastar必须在收盘一周年之际向礼来公司支付1.25亿美元的担保金（“担保付款”）。根据某些里程碑的实现，Amphastar还可能被要求向礼来公司支付高达4.5亿美元的额外或有对价。
以上内容是购买协议条款的摘要，并不意味着包括资产购买协议的所有条款。购买协议摘要受购买协议全文的约束，并受其全部限制，该协议将作为Amphastar截至2023年6月30日的财季向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
制造服务协议
关于闭幕式，在 6 月 30 日，2023 年，Amphastar 与礼来公司签订了为期一段时间的制造服务协议（“制造服务协议”），礼来公司根据该协议 一般来说 不超过 18 个月，提供证书为BAQSIMI提供制造、包装、标签和供应服务®直接或通过第三方承包商向 Amphastar 提供 Amphastar BAQSIMI 的开发、制造和商业化®（“企业”）。
以上内容是《制造服务协议》条款的摘要，并不意味着包括《制造服务协议》的所有条款。《制造服务协议》的摘要受《制造服务协议》全文的约束，并受其全部限制，该协议将作为Amphastar向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
过渡服务协议
关于闭幕式，在 6 月 30 日，2023 年，Amphastar 与礼来公司签订了过渡服务协议（“过渡服务协议”），礼来公司根据该协议，在一段时间内同意 一般来说 不超过18个月，以提供一定的服务就Amphastar的业务运营向Amphastar提供支持，包括开展某些临床、监管、医疗事务和商业销售渠道活动，以支持业务向Amphastar的过渡。
以上内容是《过渡服务协议》条款的摘要，并不意味着包括《过渡服务协议》的所有条款。过渡服务协议的摘要受过渡服务协议全文的约束，并完全受过渡服务协议的约束，该协议将作为Amphastar截至2023年6月30日的财季向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
第 2.03 项：根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
上文第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入此处。
项目 8.01 其他活动
2023年6月30日，公司发布新闻稿宣布收盘。
本新闻稿副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录
(a) 收购企业的财务报表
BAQSIMI 的简要财务报表®不迟于要求提交本最新报告之日后的71个日历日内，在8-K表格上以修订本最新报告的方式提交。
(b) 初步财务信息
未经审计的缩写形式财务信息，应在要求提交本当前报告之日后的71个日历日内，通过对8-K表的本最新报告的修正案提交。
(d) 展品
展品编号 |
| 描述 |
99.1 |
| Amphastar Pharmicals, Inc. 于 2023 年 6 月 30 日发布的新闻稿 |
104 |
| 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| AMPHASTAR 制药公司 | ||
日期：2023 年 6 月 30 日 |
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| 来自： | /S/WILLIAM J PETERS |
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| | 威廉·J·彼得斯 | |
| | 首席财务官、执行副总裁兼财务主管 | |
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