美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 号修正案）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2022

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _____________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-40713

NOVA VISION 收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： +65 87183000

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

根据《证券法》第 405 条的定义，如果注册人是经验丰富的知名发行人，请用勾号指明 。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否已提交了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的☒ 不 ☐

2022 年 12 月 31 日 ，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $18,742,020.

截至 2023 年 6 月 30 日 ，注册人已经 3,571,612已发行普通股。

文档 以引用方式纳入

没有.

解释性说明

Nova Vision Acquision Corp. 正在提交其10-K表年度报告（本 “修正案”）的第1号修正案，以修改其截至2022年12月31日的10-K表 年度报告，该报告最初于 2023 年 3 月 31 日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），以修改和重申原始申报，必要时进行修改，以反映重述。 对以下项目进行了修改，以反映重述:

第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

第二部分，第 9A 项控制和 程序

第二部分，项目15。财务报表 和补充数据]

此外，公司 首席执行官兼首席财务官提供了截至本修正案发布之日与 相关的新认证（附录31.1和31.2），公司在附录101中提供了以可扩展的 商业报告语言（XBRL）格式的修订后的经审计财务报表。

除上述情况外，本 修正案不修改、更新或更改原始申报中包含的任何其他项目或披露，因此，本修正案 不反映或意图反映原始申报日期之后发生的任何信息或事件，也不修改或更新受后续事件影响的披露 。因此，本修正案应与原始文件和公司 向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

NOVA VISION 收购公司

截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度 报告

某些 条款

提及 的 “公司”、“NOVV”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 Nova Vision Acquisition Corp.，这是一家于 2021 年 3 月 18 日在英属维尔京群岛注册的空白支票公司。提及我们的 “赞助商” 是指 nova Pulsar Holdings Limited。提及我们的 “首次公开募股” 或 “首次公开募股” 是指Nova Vision Acquisition Corp. 的首次公开募股 ，该公开募股于2021年8月10日结束。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 《证券法》和 1934 年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告 中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的 陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性 陈述可能包括有关我们的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果在实质方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，除非适用的 证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测 无法合理实现的结论。

第 I 部分

导言

Nova Vision Acquisition Corp. 是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，是一家有限责任商业公司 ，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的 业务合并。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域，尽管我们目前打算将部分工作重点放在亚洲（不包括中国）， 将重点放在PropTech、FinTech、ConsumerTech、ConsumerTech、供应链管理行业或服务于这些或其他行业的科技公司 的采购机会上。我们不会与任何在中国（包括香港和澳门）拥有主要业务 业务的实体进行初始业务合并。截至本报告发布之日，我们尚未为 的初始业务合并选择任何目标业务。

我们的 管理团队由我们的首席执行官、首席财务官兼董事 Eric Wong 先生和 董事长 Wing-Ho Ngan 先生领导。黄先生和颜先生各有超过20年的投资经验，在兼并和 收购以及在扩张和衰退市场周期中发展和成长业务方面都有良好的往绩。

Eric Wong 先生在企业融资、兼并和收购、整合和领导上市和私营跨国公司发展 方面拥有超过25年的商业经验。他曾在亚洲和美国的多家高增长私营公司 担任高级管理人员和董事职务。他在领导和完成并购方面也拥有丰富的经验。例如， 他率先创建了北美市场首屈一指的家居用品供应商之一，业务遍及12个国家。

Wing-Ho Ngan 先生在企业界、投资银行和创业领域的高级管理职位上拥有 20 多年的经验。 他专注于国际扩张、业务战略和合作伙伴关系、企业融资、兼并和收购。2017年，颜先生从 企业界冒险创业，他共同创立了两家金融科技初创公司，即QfPay International Limited和Alchemy 全球支付解决方案有限公司，他曾担任首席执行官兼联合创始人。

首次公开发行

2021 年 8 月 10 日，我们完成了 500 万个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”）。同样在2021年8月10日 ，承销商以每单位10.00美元的价格全额行使了75万个单位的期权。该公司 的总发行量为5,75万套，每单位价格为10.00美元，总收益为57,500,000美元。每个单位由一股 普通股（“普通股”）、一份认股权证（“认股权证”）组成，该认股权证允许其持有人以每整股11.50美元的价格购买一股普通 股票的半数，以及一项在 完成初始业务合并后获得一股普通股十分之一（1/10）的权利（“权利”）。美国证券交易委员会 于 2021 年 8 月 5 日宣布公司在 S-1 表格上的注册声明生效。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任 首次公开募股的承销商代表。

在2021年8月10日完成首次公开募股和出售超额配股的同时，公司与其保荐人Nova Pulsar Holdings Limited完成了307,500个单位（“私募单位”） 的私募配售 ，总收益为307.5万美元。这些证券（我们的IPO证券除外）是根据1933年《证券法》规定的注册豁免发行的，该法根据《证券法》第 4 (2) 条进行了修订。

私人单位与首次公开募股中出售的单位相同，但某些注册权和转让限制除外。 此外，由于私人单位将以私人交易形式发行，因此即使涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股的注册声明 无效且接收未注册的普通股，我们的保荐人及其允许的受让人也可以兑现行使私募认股权证。此外，我们的保荐人已同意（A）对作为私募单位 基础的普通股或 “私人股票” 进行投票，赞成任何拟议的业务合并，（B）不对我们经修订和重述的备忘录和公司章程提出或投赞成票 的修正案，该修正案将阻止我们的公众股东转换 或向我们出售与业务合并有关的股份，也不会影响业务合并的实质内容或时机如果我们没有在24年内完成业务合并，我们有义务赎回 100% 的公开股份除非我们向公众股东提供通过任何此类投票从信托账户中赎回与 相关的公共股票的机会，否则从首次公开募股结束 起，假设完全延长完成业务合并的期限 ，(C) 不得将任何私募股转换为与股东投票相关的信托账户中的现金批准 我们提议的初始业务合并或投票修改我们修订后的条款并重申了与股东权利或企业合并前活动有关的备忘录和公司章程 ，以及（D）如果业务合并未完成，私募股不得在清盘时参与 的任何清算分配。我们的保荐人还同意，在我们完成初始业务合并后的30个日历日之前，不转让、 转让或出售任何私募单位或标的证券（与内幕股票相同的允许受让人和 的前提是受让人同意的条款和限制，每个 都必须同意）。

截至2021年8月10日 ，首次公开募股和私募的净收益中共计58,075,000美元与 IPO的结束和超额配股权同时完成，存入了为公司在高盛资产管理有限责任公司的 公众股东的利益而设立的信托账户，该账户由美国股票转让与信托公司担任 受托人维护。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期 不超过 180 天的美国政府国库券，或者投资于仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些条件 的货币市场基金。2021 年 9 月 30 日，我们在首次公开募股中出售的单位 的普通股、认股权证和权利开始在自愿基础上单独交易。

自 我们首次公开募股以来，我们的唯一业务活动是寻找和评估合适的收购交易候选人。 COVID-19 冠状病毒的爆发导致了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响， 不论 COVID-19 是否影响 的业务运营，潜在目标公司都可能会推迟或结束与我们的潜在业务合并的讨论。COVID-19 在多大程度上影响我们寻求业务合并将取决于未来的发展， 这些事态发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息以及 遏制 COVID-19 或治疗其影响的行动等。如果与 COVID-19 相关的持续担忧 限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员、 供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。

行业 概述

尽管 我们可能会寻求可能受益于我们管理团队在任何行业的专业知识和网络的收购机会， 我们目前打算将部分工作重点放在亚洲（不包括中国），并专注于PropTech、 FinTech、ConsumerTech、供应链管理行业或服务于这些或其他行业的科技公司的采购机会。我们不会与任何在中国（包括香港和澳门）开展主要业务业务的实体进行初始业务合并 。我们 将专注于提供技术解决方案和创新的企业，这些解决方案和创新使企业和行业更易于接入、更实惠、 自治、互联、数据驱动、数字化、动态、高效、实验性、灵活、高效、智能、透明或虚拟。我们 认为，这些行业之所以具有吸引力，原因有很多，包括技术渗透率的加快、其庞大的 潜在市场以及快速增长。

加速 技术的渗透

我们 相信技术已经改变并推动了多个行业的发展。特别是，由于以下原因 ，这种趋势已经发生并加速：

在房地产和金融服务以及消费和零售领域采用技术和创新的情况最近达到了转折点 。不断变化的人口结构、消费者偏好和行为正在推动人们对通过使用技术提高效率和改善用户体验的需求 。在这种环境中，数据的力量以及操纵和分析数据以获得快速见解的能力 已成为行业参与者的必备条件。

一些 创新技术趋势正在推动许多领域的技术变革，例如人工智能和机器学习、 数据分析、云技术、物联网、虚拟和增强现实、金融和抵押贷款技术、5G、自动化 和机器人。数字化转型还促成了联合办公、灵活仓储和众筹等多样化的新商业模式。

影响公司和企业的最大趋势之一 是居家办公的出现。企业、小型企业 和租户被迫采用统一技术来利用效率、维护公司文化和推动绩效。我们管理团队的背景 使我们对满足这一需求的公司的识别、运营和成功因素有了深刻的见解。 我们预计，由于 COVID-19 疫情，这种趋势将进一步加速。

我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为这种初始业务合并可能受 美国外国投资法规的约束，并受到美国政府实体（例如美国 外国投资委员会（CFIUS）的审查，或者最终被禁止。

某些在美国需要联邦颁发许可证的 公司，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规章或条例 的约束。此外，CFIUS是一个机构间委员会，有权审查某些涉及外国人在美国投资的交易，以确定此类交易对 美国国家安全的影响。我们的赞助商Nova Pulsar Holdings Limited由我们的董事长颜永浩先生控制，他是一位非美国人，也是 香港国民。我们的赞助商目前拥有我们39.3％的已发行股份。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为 “外国人”，只要我们的赞助商有能力出于CFIUS法规的目的对我们行使控制权， 将来将继续被视为 “外国人”。因此，如果我们提议的业务合并是在我们和从事受监管行业的美国目标公司 之间进行的，或者可能影响国家安全，我们可能受到 的外国所有权限制和/或 CFIUS 的审查。2018年《外国投资 风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的审查范围，包括对敏感的美国业务的某些非被动、非控股性投资，以及即使没有标的美国业务的某些房地产收购。FIRRMA以及随后现已生效的实施条例 也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国目标公司的潜在初始业务合并 属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后必须提交强制性申报 或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS和风险 CFIUS干预的情况下继续进行初始业务合并。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务 合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下进行交易，则命令我们 剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。外国 所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者使我们无法追求 某些初始业务合并机会，否则这些机会将有利于我们和我们的股东。因此， 我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外， 的政府审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而且我们完成最初的 业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年8月10日之前完成初始业务合并（假设 完成业务合并的时间从首次公开募股结束算起），因为审查过程拖延到该时间范围以外 或者由于我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能需要清算 。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得10.39美元，我们的认股权证和权利到期后将一文不值。 这也将导致您失去在目标公司的投资机会以及通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会 。

与《投资公司法》的潜在适用相关的风险

截至本文发布之日 ，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国库券 。根据1940年的《投资公司法》（“投资公司法”）， 特殊目的收购公司或 “SPAC” 是否会受到《投资公司法》的监管，尚不确定。 在美国政府证券或专门投资于这类 证券的货币市场基金中持有信托账户中的资金的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，可以声称 我们一直是作为未注册的投资公司运营的。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券 ，改为将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中，以降低 符合《投资公司法》中 “投资公司” 定义的风险。

如果 我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，那么我们将承受额外的监管负担和开支，而我们没有为这些负担和费用分配资金，在完成业务合并的时间到期之前，我们也没有足够的 时间来遵守这些负担和开支。因此，如果我们被视为一家投资 公司，我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算和解散。如果 我们被要求清算和解散，我们的投资者将失去投资目标公司的机会，也无法实现 拥有后业务合并公司股份的好处，包括此类交易后我们的股价 可能升值。此外，如果我们进行清算和解散，我们的认股权证和权利将毫无价值地过期 。

收购 策略和投资标准

我们的 投资策略是确定并完成我们与一家能够补充我们 管理团队和顾问委员会经验并从我们的专业知识中受益的公司的初始业务合并。我们的甄选过程将利用我们管理团队广泛而深入的关系网络、独特的行业经验以及久经考验的交易寻找和执行能力。

此外， 我们寻求收购一家提供创新和颠覆性解决方案的企业，以优化价值链和其他过时 业务流程的各个方面。我们的管理团队将努力利用我们获得的专有交易流程、采购能力和行业联系网络 来创造商机。我们将利用我们的管理团队和 赞助商建立的联系网络，包括金融服务、房地产、全球供应链、医疗保健、科技和 软件行业的关系，包括上市和私营公司、投资银行家、私募股权赞助商、风险投资 资本投资者、顾问、律师和会计师的管理团队，我们认为这些管理团队应该为我们提供大量的业务合并机会。 我们打算部署积极的采购战略，将重点放在我们认为我们的运营经验、 关系、资本和资本市场专业知识相结合可以成为目标公司转型的催化剂并有助于加速目标 的增长和业绩的公司上。我们的管理团队将寻求确定需要战略增长资本的组合目标， 将受益于成为上市公司或需要回购债务、进行战略收购或需要营运资金。

我们的 管理团队在以下方面拥有经验：

我们 已经确定了以下标准，我们认为这些标准很重要，我们打算在评估初始业务合并 机会时使用这些标准。虽然我们打算利用这些标准来评估业务合并机会，但我们预计没有任何个人 标准可以完全决定寻求特定机会的决定。此外，我们最终决定寻求的任何特定的初始业务合并 机会都可能不符合其中一项或多项标准。

这些 标准并非详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可以 基于这些一般准则以及我们的管理层 可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述 标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在关于初始业务合并的股东通讯 中披露目标业务不符合上述标准。

与该业务战略一致 ，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估 潜在目标业务很重要。我们打算使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定 与不符合这些标准和准则的目标企业进行初步业务合并。

实现 业务合并

普通的

在我们 完成初始业务合并之前，我们 目前没有无限期地从事任何实质性商业业务，也不会无限期地从事任何实质性商业业务。我们打算利用首次公开募股和私募所得的现金、 我们的股本、债务或两者的组合来进行业务合并。尽管几乎所有首次公开募股和私募的净收益 都打算用于实现业务合并，但除此以外，所得款项并非 用于任何更具体的目的。因此，首次公开募股的投资者在进行投资时没有机会 评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险。业务合并可能涉及收购 一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场 的公司 或与之合并，同时避免公开发行本身可能带来的不利后果。其中包括时间 延迟、巨额开支、失去投票控制权以及遵守各种美国联邦和州证券法。或者， 我们可能会寻求与可能处于早期发展或成长阶段的公司完成业务合并。尽管我们可能 寻求与多个目标业务同时进行业务合并，但由于我们有限的资源 ，我们可能有能力仅实现单一业务合并。

在执行初始业务合并的最终协议 时，我们将在确定和选择潜在收购候选人 时受以下限制：目标企业的公允市场价值至少为信托账户余额的80％（不包括任何 递延承保折扣和应缴的佣金和税款）。我们尚未为潜在目标企业制定任何其他特定属性或 标准（财务或其他标准）。因此，首次公开募股的投资者没有理由评估 我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的优点或风险。如果我们与处于早期发展或增长阶段的公司或实体（包括没有确立 销售或收益记录的实体）进行业务合并 ，我们可能会受到早期或潜在 新兴成长型公司的业务和运营中固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证 我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

目标企业的来源

我们 预计，目标商业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家、 风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。 目标企业可能会因我们通过电话或 邮件进行招揽而被此类非关联来源提请我们注意，而这些电话或 邮件要等到首次公开募股完成后才会开始。这些消息来源还可能主动向我们介绍他们 认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多消息来源会阅读公司与 与首次公开募股相关的招股说明书，知道我们的目标企业是哪种类型。我们的高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司也可提请我们注意目标商业候选人，这些候选人是他们通过业务联系通过可能进行的正式 或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或会议而认识的。尽管我们目前预计 不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，但我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他补偿 ，将在基于交易条款的正常谈判中确定。但是，在任何情况下，我们现有的 高级管理人员、董事、特别顾问或初始股东或他们所属的任何实体，在完成业务 组合（无论交易类型如何）之前或为实现业务组合而提供的任何服务之前，都不会获得任何发现者的 费用、咨询费或其他补偿。如果我们决定与 关联于我们的高管、董事或初始股东的目标企业进行业务合并，则只有在我们获得一家独立的 投资银行公司的意见，即从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，我们才会这样做。但是， 截至本报告发布之日，没有任何关联实体被我们视为业务合并目标。

目标业务的选择 和业务合并的结构

在执行我们初始业务合并的最终协议 时，我们的管理层将在识别和选择潜在目标时受到 的限制，即目标企业的公允市场价值至少为信托账户余额的80％（不包括任何 递延承保折扣和应缴的佣金和税款）商业。我们尚未为潜在目标企业制定任何其他特定属性 或标准（财务或其他方面）。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可以 考虑多种因素，包括以下一个或多个因素：

我们 认为，无论这些 目标业务在哪个地点或行业运营，这些因素对于评估潜在的目标企业都很重要。但是，此列表并不打算详尽无遗。此外，我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行业务合并 。

在相关范围内，与特定业务合并的优点相关的任何 评估都将基于上述因素，例如 ，以及我们的管理层认为与实现符合我们业务目标的业务合并相关的其他考虑因素。 在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中除其他外，将包括 与现任管理层会面和检查设施，以及审查提供给我们 的财务和其他信息。尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘用的非关联第三方进行，尽管 我们目前无意聘请任何此类第三方。

目前 无法确定选择和评估目标业务以及架构和完成业务合并所需的 时间和成本。在识别和评估最终未完成业务合并的潜在目标 业务方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资金 。

目标业务的公平 市场价值

根据纳斯达克上市规则 ，在执行初始业务合并的最终协议时，我们收购的一个或多个目标企业的公允市场价值必须等于信托账户资金余额的至少 80%（不包括任何延期承保折扣和信托账户收入应缴的佣金和税款 ）， 尽管我们可能会收购具有公平市场的目标企业价值大大超过信托账户余额的80％。我们目前 预计将进行业务合并，以收购目标企业或企业 100% 的股权或资产。 但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标 或者出于其他原因，我们可以组织业务合并，直接与目标业务合并，或者收购目标业务的此类权益或资产少于 100% ，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上 的已发行有表决权证券或以其他方式收购控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并对目标的兴趣足以使其不必要 根据《投资公司法》注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购了目标公司 50% 或以上的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，具体取决于目标公司和我们在业务合并交易中的估值。 例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有未偿还的 资本。在这种情况下，我们可以收购目标公司100％的控股权。但是，由于 发行了大量新股，在我们首次业务合并之前，我们的股东在我们首次业务合并后可能拥有少于 的已发行和流通股份。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产 少于 100%，则假设我们在纳斯达克获得并维持证券上市 ，则只有此类业务或企业 中拥有或收购的部分才是净资产测试的估值。为了完成此类收购，我们可能会向此类企业的卖方发行大量债务或股权证券 和/或寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金。由于 我们没有在考虑任何具体的业务合并，因此我们没有达成任何此类筹款安排， 目前也没有这样做的打算。目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个 标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。 如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公允市场价值，我们将征求一家无关联的独立投资银行公司或其他独立实体的意见 ，这些公司通常对我们寻求收购的目标业务类型提出估值意见，说明这些标准的满足程度。如果我们的董事会独立确定 目标业务符合 80% 的门槛，我们将不必从独立投资银行公司或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里征求公允市场价值的意见 。

如果我们从纳斯达克退市，我们 将无需遵守80％的公允市场价值要求。如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所下市，我们将无需满足上述公允市场价值要求，并且可以完成与公允市场价值大大低于信托账户余额80％的目标企业的业务合并。

缺乏 业务多元化

如上所述，我们的 业务合并必须与一个或多个在收购时 共同满足最低估值标准的企业进行，尽管此过程可能需要同时收购多家运营企业 。因此，至少在最初阶段，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来业绩 。与其他可能有资源完成在多个行业或单一行业的多个领域运营 的实体的多个业务合并的实体不同，我们可能没有资源实现业务多元化 或从可能的风险分散或抵消损失中受益。通过仅用单一实体完成业务合并， 我们缺乏多元化可能会：

如果 我们决定同时收购多家企业，而此类企业归不同的卖家所有，则我们需要 个此类卖家同意，我们对其业务的收购取决于其他收购的同步完成，这可能使 更难完成业务合并，从而延缓我们完成业务合并的能力。通过多次收购， 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查有关的额外负担和成本 （如果有多个卖家），以及与随后将被收购公司的运营和服务或 产品纳入单一运营业务相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

尽管 我们打算在评估进行业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理，但 我们无法向您保证，我们对目标企业管理的评估将被证明是正确的。此外，我们无法向您保证 未来的管理层将具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的高级管理人员和董事（如果有）在业务合并后在目标业务中的未来角色 。尽管在业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续担任我们的高级管理或咨询职位 ，但在 业务合并之后，他们不太可能将全职工作投入到我们的事务上。此外，只有在业务合并完成后，他们才能继续留在公司，前提是 他们能够就与业务合并相关的就业或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并谈判同时进行 ，可以规定他们以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以补偿他们在业务合并完成后向公司提供的服务。 虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标 业务的动机，但他们在业务合并完成后留在公司的能力并不是我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。此外，我们的高级管理人员和董事 可能没有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

在 进行业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层。我们 无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，也无法向您保证 我们招聘的任何此类额外经理都将具备增强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

股东 可能无权批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并 ，我们将 (1) 在 上寻求股东批准我们的初始业务合并，在这次会议上，公众股东无论投赞成票还是反对拟议的业务合并，都可以寻求将其公开股份转换为他们的 按比例计算然后存入信托 账户（扣除应付税款）或者（2）向我们的公众股东提供通过要约的 向我们出售其公开股票的机会（因此无需股东投票），金额等于他们的金额 按比例计算 总金额的份额，然后存入信托账户（扣除应付税款），在每种情况下均受此处所述限制的约束。尽管如此 ，但根据与我们达成的书面信函协议，我们的初始股东已同意不将他们持有的任何公开股票 转换为他们的 按比例计算然后存入信托账户时占总金额的份额。如果我们决定让 参与要约，则此类要约的结构将使每位股东可以投标其任何或全部公开股份 ，而不是部分股票 按比例计算他、她或其股份的一部分。关于我们是寻求股东批准 拟议的业务合并还是允许股东在要约中向我们出售其股份，将由我们根据各种 因素做出，例如交易时机，或者交易条款是否需要我们寻求股东 的批准。如果我们这样选择并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，允许我们的股东 根据监管发行人要约的《交易法》第13e-4条和第14E条出售其股票。在这种情况下， 我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，这些文件将包含与 SEC 代理规则所要求的 初始业务合并的财务和其他信息基本相同。只有在完成初始业务合并后，我们的净有形资产至少为5,000,001美元，我们才会完成初始业务合并 ，而且只有在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和流通的普通股被投票赞成业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们避免受根据《证券 法》颁布的第419条的约束。但是，如果我们寻求与设定任何类型的营运资金 关闭条件的目标业务完成初始业务合并，或者要求我们在此类初始 业务合并完成后从信托账户中获得最低金额的可用资金，则我们的净有形资产门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力（因为我们可能需要 向我们转换或出售更少数量的股份），并且可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力迫使我们寻求可能无法按条款获得 的第三方融资我们可以接受或完全可以接受。因此，我们可能无法完成这样的初始业务合并，并且我们 可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标（如果有的话）。因此，从首次公开募股结束起，公众股东可能需要 等待24个月（因为在满足某些 条件的前提下，根据公司的选择，该期限可以延长至24个月），才能按比例获得信托账户的份额。

我们的 初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意（1）对他们拥有的任何普通股进行投票，支持任何拟议的 业务合并，（2）不转换任何与股东投票批准拟议的初始业务 合并有关的普通股，以及（3）不在与拟议的初始业务合并有关的任何招标中出售任何普通股。如果我们召开 会议批准拟议的业务合并，并且有大量股东投票或表示有意投票， 反对此类拟议的业务合并，则我们的高管、董事、初始股东或其关联公司可以在公开市场或私人交易中购买我们的单位 或普通股以影响投票。尽管如此，如果普通股违反《交易法》第 9 (a) (2) 条或第 10b-5 条，则我们的高管、 董事、初始股东及其关联公司将不会购买普通股，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

能够延长完成业务合并的时间

公司于 2021 年 8 月 5 日发布的 IPO 招股说明书规定，公司最初必须在首次公开募股结束后的 12 个月内完成其初始业务合并 ，或者，如果我们预计我们可能无法在首次公开募股完成后 12 个月内完成初始业务合并 (i)，因为我们尚未提交委托书、注册声明 或类似申请在这12个月内进行首次业务合并，或者 (ii) 在 完成首次公开募股后的15个月内如果我们在这 12 个月内提交了申请，我们可以但没有义务将 完成业务合并的时间分别延长三次和两次，每次再延长三个月，这样完成业务合并的总时间为 到 21 个月。为了延长我们完成初始业务合并的时间， 我们的内部人士或其关联公司或指定人员必须在适用的截止日期之前提前五天发出通知，将每延期三个月的50万美元存入 信托账户，如果承销商的超额配售期权在当天或之前全额行使 （无论哪种情况均为每股0.10美元），则为57.5万美元适用的截止日期。由于我们在首次公开募股结束后的12个月内没有为初始业务合并提交委托书、注册 声明或类似申请， 公司于2022年8月4日向保荐人发行了本金总额为57.5万美元的无抵押期票，以换取保荐人将此类款项存入公司的信托账户，以延长公司可用于完成业务的时间 合并，为期三个月，截至 2022 年 11 月 10 日。此类期票不计利息，将在公司业务合并完成 时到期。此外，期票持有人可以将期票转换为与公司首次公开募股中发行的单位相同 的公司单位，价格为每单位10.00美元。

随后， 经股东在2022年11月9日年度股东大会（“会议”）上批准，公司修改了 经修订和重述的备忘录和公司章程，将公司完成业务 组合九 (9) 次的截止日期从2022年11月10日延长至2023年8月10日，每次再延长一 (1) 个月，并签订了 修正案（“信托修正案”）于2021年8月5日与American Stock Transfer & Trust Company签订2022 年 11 月 9 日。根据信托修正案，公司有权将完成 业务合并的时间从2022年11月10日延长至2023年8月10日，每次延长一（1）个月，每次延长一（1）个月，为首次公开募股中发行的每股未赎回的已发行和流通的公司普通股（“公开股份”）存入 0.0416 美元。在适用截止日期当天或之前，我们的内部人员或其关联公司或指定人员每延期 一个月，都必须将此类金额存入信托账户。内部人士将收到一份不计息、无抵押的期票 ，该票据等于任何此类存款的金额，除非信托账户之外有资金可以偿还，否则在我们无法完成业务合并的情况下将无法偿还这些存款的金额 。此类票据要么在我们最初的 业务合并完成后支付，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后转换为额外的私人 单位，价格为每单位10.00美元。我们的股东已批准在转换此类票据后发行私人单位， 前提是持有人希望在我们完成初始业务合并时转换此类票据。我们打算 在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人士 及其关联公司或指定人员没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务 合并的时间。如果我们的部分内部人士（但不是全部）决定延长期限以完成我们最初的业务组合 ，则此类内部人士（或其关联公司或指定人员）可以存入所需的全部金额。根据这些 贷款发行的任何票据都将是对根据向我们提供的营运资金贷款发行的任何票据的补充。

为了延长公司完成业务合并的时间，公司于2022年11月9日 12月8日共发行了五张 无息无抵押本票（不包括上述2022年8月4日发行的本票， “本票”），每张票的金额为75,030美元（相当于每股公开股票0.0416美元），2022、2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 2 日和 2023 年 6 月 8 日，分别向 赞助商存入同样的款项存入公司信托账户的金额。所有本票要么在我们完成初始业务合并时支付，要么由贷款人自行决定，在 完成我们的业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位，但在 如果我们无法完成业务合并，除非信托账户之外有可用资金，否则不会偿还 。自本报告发布之日 起，公司必须在2023年7月10日之前完成业务合并，但可能会将期限 进一步延长一次，每次一个月，直至2023年8月10日。

兑换/投标 权利

在 任何为批准初始业务合并而召开的会议上，公众股东都可以寻求将其公开股票赎回为他们的，不管 他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票 按比例计算总金额的份额等于存入信托账户的 ，减去所有到期但尚未缴纳的税款。尽管如此，根据与我们的书面信函协议，我们的初始股东 已同意不将他们持有的任何公开股票赎回为他们的 按比例计算分享总金额的 ，然后存入信托账户。赎回权将根据我们经修订和重述的备忘录 、公司章程和英属维尔京群岛法律作为赎回生效。如果我们举行会议批准初始业务合并， 持有人将始终可以投票反对拟议的业务合并，而无需寻求股份转换。

或者， 如果我们进行要约，则每位公众股东都有机会在此类招标 要约中向我们出售其公开股票。要约规则要求我们将要约开放至少 20 个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最少 时间，以确定他们是想在要约中向我们出售公开股票 还是想继续成为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事对他们直接或间接拥有的任何普通股没有赎回权，无论是在首次公开募股之前收购还是他们在首次公开募股或售后市场购买。

我们 还可能要求公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，在对 业务合并进行投票时或之前的任何时候，使用存托信托 公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统将其股份交给过户代理人，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份。股票由持有人转换并由我们根据英属维尔京群岛法律进行有效赎回后， 过户代理将更新我们的会员登记册以反映所有转换。我们将向股东提供 与任何拟议业务合并的投票有关的代理招标材料将表明我们是否要求股东 满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使赎回权，则从我们的委托书寄出之日起，通过对业务合并的 投票，就必须交付股份。根据我们经修订和 重述的备忘录和公司章程，我们需要至少提前 10 天提供任何股东 会议的通知，这将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。因此 ，如果我们要求希望将其普通股转换为获得普通股的公众股东的权利 按比例计算信托账户中部分资金 为了符合上述交付要求，持有人可能没有足够的时间接收 通知并交付股票进行兑换。因此，投资者可能无法行使赎回权， 可能被迫在原本不希望的情况下保留我们的证券。

与本次招标过程以及通过DWAC 系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取45美元，是否将这个 费用转嫁给转换持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使 赎回权的持有人，都将产生这笔费用。需要交付股票是行使赎回权的一项要求，无论此类的 交付何时生效。但是，如果我们要求寻求行使赎回权的股东在拟议的业务合并完成之前交付股份 ，而拟议的业务合并尚未完成，这可能会导致 增加股东的成本。

任何 转换或投标此类股份的请求一旦提出，可在对拟议的业务合并 进行表决或要约到期之前随时撤回。此外，如果公共股票持有人交付了与其转换或投标的选择 有关的证书，随后在对企业合并进行表决或投标到期之前决定不选择行使此类权利 提议不选择行使此类权利，则他只需要求过户代理人（亲自或以电子方式）退回证书。

如果 初始业务合并因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使 转换权或投标权的公众股东将无权将其股份转换为适用的股份 按比例计算信托账户的份额。 在这种情况下，我们将立即归还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则自动清算信托账户

如果 我们没有在 2023 年 7 月 10 日（如果我们选择延长该期限，则为 2023 年 8 月 10 日）之前完成业务合并，我们将尽快 但不超过十个工作日，将 100% 的已发行公开发行股票赎回信托账户中持有的 资金的按比例部分，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息的按比例部分必要 来缴纳我们的税款，然后寻求清算和解散。但是，由于 债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配此类款项。如果我们进行清算并随后解散， 公共认股权证和公共权利将到期，一文不值。

根据《公司法》，信托账户中的 金额将被视为可分配的资金，前提是我们能够在拟议分配的 之日之后立即偿还正常业务过程中到期的债务。 如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们将向公众股东分配 信托账户中截至分配日前两天计算的金额（包括扣除应付税款后的任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将需要评估债权人 可能向我们提出的所有索赔，以了解他们的实际欠款，并为此金额做好准备，因为在欠债权人的款项方面，债权人优先于我们的公众股东， 。我们无法向您保证，我们将正确评估所有可能对我们提起 的索赔。因此，如果我们进入破产清算阶段，我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任，前提是债权人作为非法付款获得的 分配。此外，尽管我们将寻求让所有供应商和 服务提供商（包括我们聘请以任何方式协助我们寻找目标 业务的任何第三方）和潜在的目标企业与我们签署协议，放弃他们 在信托账户中或信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也无法保证 即使此类实体与我们签署了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权，也无法保证 会得出此类协议具有法律可执行性的结论。

我们的每位 初始股东以及我们的高级管理人员和董事均同意放弃参与清算我们的信托 账户或与内幕股和私人单位有关的其他资产的权利，并对我们提交给股东表决的任何解散和分配计划对其内幕股票、私募股投赞成 的权利。信托账户 不会对我们的认股权证和权利进行分配，这些认股权证和权利将一文不值。

如果 我们无法完成初始业务合并并支出 IPO 的所有净收益，但存入信托账户的 收益除外，如果不考虑信托账户赚取的利息（如果有），则信托账户的初始每股赎回 价格将为 10.10 美元。

但是，存入信托账户的 收益可能会受到我们债权人的索赔，而债权人的索赔将优先于我们的公众股东的索赔 。尽管我们将寻求让所有供应商，包括借款贷款人、潜在目标企业 或我们签订的其他实体，为我们的公众股东放弃信托账户中持有 的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但无法保证他们会执行此类协议，甚至 如果他们签署此类协议会阻止他们向信托提起诉讼账户，包括但不限于 ，欺诈性诱惑，违规在每种情况下，信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免 可执行性的索赔，都是为了通过对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）提出索赔来获得优势。 如果有任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的款项提出此类索赔的协议，我们将分析 如果我们选择不聘请此类第三方，我们可以选择哪些替代方案，并评估如果此类第三方拒绝放弃此类索赔，这种参与是否符合我们股东的最大利益 。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方 的可能例子包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为 明显优于其他同意执行豁免的顾问的专业知识或技能，或者管理层 无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商。无论如何，我们的管理层将对可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层 认为第三方的参与对我们的好处要比任何替代方案都大得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。此外， 不能保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何 谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索。

Nova Pulsar Holdings Limited 已同意，如果我们在业务合并完成之前清算信托账户，则 将有责任向目标企业或供应商或其他实体偿还债务和义务，这些企业或供应商或其他实体因提供 或签订合同或向我们出售的产品而欠款，但仅限于信托账户中未持有的首次公开募股净收益，但仅限于必要的范围内 确保此类债务或义务不会减少信托账户中的金额，并且前提是此类各方尚未执行 豁免协议。但是，我们不能向你保证，如果有必要，它将能够履行这些义务。因此，由于债权人的索赔， 的实际每股赎回价格可能低于10.10美元。此外，如果我们被迫提起 破产案或对我们提起非自愿破产诉讼但未被驳回，则信托账户 中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方索赔 的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证 我们将能够向公众股东返还每股至少10.10美元。

竞争

在 识别、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标 与我们的相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多已经建立了良好的基础，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并 方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务 资源将相对有限。尽管我们认为我们可以用首次公开募股的净收益收购许多 个潜在的目标企业，但我们在收购某些大型 目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用财务资源的限制。

某些目标企业也可能不积极看待以下 ：

这些因素中的任何 都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。但是，我们的管理层认为， ，在以优惠条件收购具有显著增长 潜力的目标业务方面，我们作为公共实体的地位和进入美国公共股权市场的潜在准入可能使我们比具有类似业务目标的私人控股实体具有竞争力 的优势。

如果 我们成功实现业务合并，则很可能会出现来自目标 业务竞争对手的激烈竞争。我们无法向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

2023 年 2 月，公司将其主要执行办公室地址更改为 Havelock Road 2 #07 -12 Singapore 059763。 该空间的费用由Nova Pulsar Holdings Limited提供给我们，这是我们每月向其支付的1万美元一般和 行政服务（包括向公司提供的办公空间和管理服务）的款项的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以容纳 目前的运营。

员工

我们 有一位执行官，Eric Wong 先生，我们的首席执行官兼首席财务官。他没有义务在我们的事务上花任何 特定时数，他打算只花他认为必要的时间来处理我们的事务。他将在任何时间段内投入的时间 将有所不同，具体取决于是否已为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并过程的 阶段。因此，一旦管理层找到了合适的目标企业进行收购， 他将比找到合适的目标企业之前花更多的时间调查此类目标业务以及谈判和处理业务合并（因此 花在我们的事务上花费更多的时间）。我们目前预计我们的执行官 会为我们的业务投入他们合理认为必要的时间（这可能从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时 到我们与目标 企业就业务合并进行认真谈判的大部分时间不等）。在业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。有关我们运营的完整风险清单，请参阅我们在提交的与首次公开募股相关的S-1表格（注册号333-257124）上的注册声明 中包含的标题为 “风险因素” 的部分。

不适用。

我们 不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们的主要行政办公室 位于哈夫洛克路 2 号 #07 -12 新加坡 059763。该空间的费用由Nova Pulsar Holdings Limited提供给我们，这是我们每月向其支付的1万美元办公空间和相关服务款的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以容纳 我们目前的业务。

我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

不适用 。

第二部分

2021 年 8 月 6 日，我们的 单位开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “NOVVU”。普通股、 认股权证和构成单位的权利于2021年9月10日在纳斯达克开始单独交易，股票代码分别为 “NOVV”、 “NOVVW” 和 “NOVVR”。

记录持有者

在2022年11月9日公司年度股东大会上 的股东投票中，有3,946,388股普通股 被竞标赎回。截至2023年3月31日，我们已发行和流通的普通股中有3571,612股由八名 登记在册的股东持有。记录持有人的数量是根据我们的过户代理的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有股份的普通股的实益所有者 。

分红

迄今为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在 初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本 要求以及业务合并完成后的总体财务状况。此时，企业合并后 的任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。我们的董事会 目前的意图是保留所有收益（如果有）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计 在可预见的将来不会宣布任何分红。此外，我们的董事会目前没有考虑也不预计 在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

没有。

使用 的收益

2021 年 8 月 10 日，我们完成了 500 万个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”）。同样在2021年8月10日 ，承销商以每单位10.00美元的价格全额行使了75万个单位的期权。该公司 的总发行量为5,75万套，每单位价格为10.00美元，总收益为57,500,000美元。每个单位由一股 普通股（“普通股”）、一份认股权证（“认股权证”）组成，该认股权证允许其持有人以每整股11.50美元的价格购买一股普通 股票的半数，以及一项在 完成初始业务合并后获得一股普通股十分之一（1/10）的权利（“权利”）。美国证券交易委员会 于 2021 年 8 月 5 日宣布公司在 S-1 表格上的注册声明生效。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任 首次公开募股的承销商代表。

在2021年8月10日完成首次公开募股和出售超额配股的同时，公司与其保荐人Nova Pulsar Holdings Limited完成了307,500个单位（“私募单位”） 的私募配售 ，总收益为307.5万美元。这些证券（我们的IPO证券除外）是根据1933年《证券法》规定的注册豁免发行的，该法根据《证券法》第 4 (2) 条进行了修订。在首次公开募股（包括超额配股期权单位）和 私募中出售单位的净收益中，共计58,075,000美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户。

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日， 为公司公众股东的利益而设立的信托账户中分别持有18,742,020美元和 58,076,604美元。 截至2022年12月31日的18,742,020美元包括首次公开募股（包括行使 超额配股权）和私募的净收益58,075,000美元，后续利息收入639,529美元，应付票据延期费650,030美元 ，由40,622,539美元的股票赎回所抵消。 截至2021年12月31日 31日，58,076,604美元包括首次公开募股（包括行使超额配股权）和私人 配售的净收益中的58,075,000美元，以及后续的1,604美元利息收入。

私人单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是私募认股权证不可赎回，可以在无现金基础上行使 ，只要它们继续由我们的保荐人或其允许的受让人持有。此外，由于 私募单位是在私募交易中发行的，因此即使涉及行使此类认股权证 时可发行的普通股的注册声明无效且获得未注册的普通股，我们的保荐人及其允许的受让人也可以将私募单位中包含的 认股权证兑现为现金。此外，我们的保荐人同意，在公司初始业务合并完成之前，不转让、转让 或出售任何私募单位或标的证券（与内幕股票相同的获准受让人除外，前提是 受让人同意的条款和限制与内幕股票的获准受让人必须同意的条款和限制相同，均如上文 所述）。赞助商获得了与私人单位相关的某些要求和搭便车 注册权。

截至2021年12月31日 ，我们共支付了1,006,250美元的承保折扣和佣金（不包括初始业务合并完成时应支付的1.5％的递延 承保佣金），以及与首次公开募股相关的约201,730美元的其他费用和 费用。

关于首次公开募股所得收益使用情况的描述，请参阅下文第二部分第7项——管理层对本表10-K财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应结合我们经审计的 财务报表以及包含在 “第 8 项” 中的相关附注一起阅读。财务报表和补充数据” ，见本10-K表年度报告。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。

概述

我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 18 日在英属维尔京群岛成立，具有有限责任（这意味着作为公司股东，我们的公众股东 对公司的负债不承担任何责任） 作为实现合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的 业务合并的工具，目标是一个或多个目标企业。我们确定潜在目标业务的努力将侧重于房地产科技、金融科技、消费科技、供应链管理行业的 或服务于亚洲（不包括中国）这些行业或其他行业的科技公司 。我们打算利用本次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合 来进行业务合并。

操作结果

我们 从成立到2021年8月10日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来， 我们的活动仅限于评估业务合并候选人，在初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入 。作为一家上市公司 ，我们预计（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加。我们预计，在此期间之后，我们的支出 将大幅增加。

截至2022年12月31日的财年 ，我们的净亏损为75,807美元，其中包括在 信托账户持有的投资中获得的股息收入637,925美元、利息收入48美元、汇兑收益47美元和一般管理费用713,827美元。

在2021年3月18日（成立）至2021年12月31日期间 ，我们的净亏损为378,461美元，其中包括信托账户中持有的投资所得的股息收入1,604美元，利息收入47美元，一般和管理费用380,112美元。

流动性 和资本资源

2021 年 8 月 10 日，我们完成了 500 万个普通单位的首次公开募股，产生了 5000 万美元的总收益。同时， 承销商全额行使了超额配股权，并结束了额外单位的发行和销售。承销商 以每单位10.00美元的发行价额外购买了75万个单位，总收益为750万美元。 在首次公开募股结束的同时，我们完成了 私募中以每套私募单位10.00美元的价格出售了307,500套单位，总收益为3,075,000美元。

交易 成本为1,207,980美元，包括1,006,250美元的承销商费用和201,730美元的其他发行成本。

2022 年 11 月 1 日，我们通过书面决议批准了对重述和修订后的备忘录和公司章程的修正案 以及信托协议，将业务合并期延长九次，每次延长一个月，从 延长至 2023 年 8 月 10 日，每次延长一个月，向信托账户存入未兑换 的每股已发行和已发行公股 0.0416 美元。

2022年11月9日，某些股东以每股约10.29美元的价格赎回了3,946,388股股票，其中包括信托账户持有的投资和存入信托账户的延期付款所获得的股息 收入，总金额为 40,622,539美元。

截至2022年12月31日 ，我们在信托账户之外的现金为163,442美元，信托账户中持有的有价证券分别为18,742,020美元， 。

我们 打算将首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金和信托账户支付的股票赎回， 用于收购一个或多个目标企业并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及 任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类周转的 资本基金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标企业的运营，用于 战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外可用的 资金不足以支付我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或金融费用，则此类资金还可用于 偿还此类费用。

我们 打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，前往和离开潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，以及构建、谈判 和完成业务合并。

在截至2022年12月31日的年度中，公司净亏损为75,807美元，经营活动提供的负现金为709,558美元。截至2022年12月31日，该公司的现金为163,442美元，营运赤字为511,807美元。我们可能需要通过其赞助商或 第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。

在2021年3月18日 （成立）至2021年12月31日期间，公司的净亏损为378,461美元，经营 活动提供的负现金为488,471美元。截至2021年12月31日，该公司的现金为752,635美元，营运资金为851,955美元。

关于公司根据亚利桑那州立大学2014-15年度的权威指导对持续经营的评估， ”披露有关实体继续经营能力的不确定性，” 管理层 确定，如果公司无法完成业务 合并，则强制清算和随后的解散会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。2022年11月1日，我们将业务合并期延长九次，每次延长一个月，从 2022年11月10日延长至2023年8月10日，将每股已发行和流通的公开发行股票存入信托账户0.0416美元，每次延期一个月。我们必须在2023年7月10日之前 完成业务合并。目前尚不确定我们能否在此之前完成业务合并。如果 业务合并未在此日期之前完成，而没有延长收购期，则将强制进行 清算并随后解散。如果我们 在2023年4月10日之后被要求清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

表外融资 表单融资安排

我们 没有债务、资产或负债，截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。 我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易， 通常被称为可变权益实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排 而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，也没有设立任何特殊目的实体， 为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同 义务

在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，我们没有长期负债，但我们同意从2021 年 4 月 1 日起向我们的赞助商支付每月1万美元的一般和管理服务费，包括向我们提供的办公空间、公用事业和行政服务，并将继续按月承担这些费用，直到业务合并完成和我们 清算的较早者。

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务或经营租赁债务。但是，我们承诺做到以下几点：

注册 权利

在本招股说明书发布之日已发行和流通的创始人股份的 持有人，以及私募单位（以及 所有标的证券）的持有人以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向我们提供的营运资金贷款 而发行的任何证券，将有权根据在本次首次公开募股 生效日之前或生效之日签署的协议获得注册权。从这些普通股解除托管之日前三个月开始，大多数创始人股份的持有人可以随时选择行使这些注册 权利。大多数私募单位（和标的证券）和为支付营运资金贷款（或标的 证券）或延长寿命的贷款而发行的证券的持有人 可以在我们完成业务合并后随时选择行使这些注册权。 此外，对于在我们完成业务合并后 提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。

承保 协议

承销商有权获得75万美元的递延费，占首次公开募股总收益的1.5％。根据承保协议的条款，递延费用将在业务合并结束时从信托 账户中持有的金额中以现金支付。

关键 会计政策和估计

编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的财务报表和相关披露要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露 以及报告期间的收入和支出。做出估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层 在制定估计值时考虑了财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的 估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际的 结果可能与这些估计值有很大差异。我们财务报表的关键会计估算包括可能赎回的普通股的估值 。我们已经确定了以下关键会计政策：

根据对认股权证特定 条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 和 ASC 815 中适用的权威指导，我们 将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具，”衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑了根据ASC 480，认股权证是否为独立金融工具 ，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的 权益分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，认股权证持有人 在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算” 以及其他权益条件 分类。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日进行。

对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，要求在发行时将认股权证记录为权益的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录为负债。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。

由于 在首次公开募股和私募时发行的认股权证符合ASC 815的股票分类标准， 因此，认股权证被归类为股权。

我们 根据ASC 480的指导对可能赎回的普通股进行核算。受 强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通 股票（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通 股票都被归类为股东权益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，在资产负债表的股东（赤字）权益部分之外的1,803,612股和5,750,000股 作为临时权益列报， 可能被赎回，这些普通股可能面临未来不确定事件的发生，且被认为不在我们的控制范围内。

FASB ASC Topic 820 公允价值计量和披露定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及关于公允价值衡量标准的扩大 披露。公允价值是指在衡量日期买方和卖方之间的有序交易中出售资产所获得的或为转移负债 而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方法、收益方法和成本方法相一致的估值技术 来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820 建立了投入的公允价值层次结构，它代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些 输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立来源获得的市场数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了我们对 输入的假设，买方和卖方将根据在 情况下可用的最佳信息对资产或负债进行定价。

公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：

根据ASC主题820符合金融工具资格的某些资产和负债的 公允价值，”公允价值测量 和披露”，近似于我们的资产负债表中显示的账面金额。由于此类工具的到期日较短，应归于保荐人的现金、 和其他流动资产、应计费用的公允价值估计约为截至2022年12月31日和 2021年12月31日的账面价值。

截至2022年12月31日 ，我们信托账户中的投资证券包括18,742,020美元的美国国库券和0美元的现金。 截至2021年12月31日，我们信托账户中的投资证券包括58,076,604美元的美国国库券和0美元的 现金。

我们 遵守了 ASC Topic 260 的会计和披露要求，”每股收益”。为了确定 可赎回股份和不可赎回股票的净收益（亏损），我们首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配的 收益（亏损），未分配的收入（亏损） 是使用总净亏损减去已支付的任何股息计算得出的。然后，我们根据 可赎回普通股和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值的增加 的任何调整都被视为向公众 股东支付的股息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时，我们尚未考虑在首次公开募股 发行中出售的认股权证的影响，合计购买1,0556股和3,028,750股，因为 认股权证的行使取决于未来事件的发生，此类认股权证的纳入将具有反稀释作用，而且我们没有任何其他认股权证稀释性证券和其他可能被行使或 转换为普通股然后分享收益的合约。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与报告年度的每股基本 （收益）亏损相同。

运营报表中列出的 每股净亏损基于以下几点：

如果我们有能力直接或间接控制 另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则各方（可以是公司或个人）被视为亲属关系。如果公司受到共同控制或共同的重大影响， 也被视为关联公司。

2020年8月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年度会计准则更新（“ASU”）， 债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有 权益合约（副题 815-40）（“2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了 目前要求将实益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了 与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新标准 还对与实体 自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。该修正案对自2023年12月15日之后开始的财年（包括这些财政年度内的过渡期）的小型申报公司有效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度 对其财务状况、经营业绩或现金流的影响（如果有）。

我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

我们的 财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

解雇 独立注册会计师事务所

根据Nova Vision Acquisition Corp.（“公司”）的独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”）提供的信息，弗里德曼与Marcum LLP（“Marcum”）合并，继续 作为独立注册会计师事务所运营。弗里德曼继续担任公司的独立注册 公共会计师事务所，直到 2022 年 9 月 21 日。2022 年 9 月 21 日，公司董事会审计委员会解雇了弗里德曼，并聘请 Marcum 担任截至2022年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。以前由弗里德曼提供的服务现在由马库姆提供。

弗里德曼关于公司2021年3月18日（成立）至2021年12月31日期间财务报表的报告（ “2021年审计报告”）不包含负面意见或免责声明，也没有根据不确定性、审计范围或会计原则作为 的限定或修改，唯一的不同是2021年审计报告包含了 公司继续作为持续经营企业的能力的不确定性。

在 从 2021 年 3 月 18 日（成立）到 2021 年 12 月 31 日期间，以及随后的过渡期至 2022 年 9 月 21 日， 与弗里德曼在任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计 的范围或程序问题上没有分歧，如果不解决，使弗里德曼满意，本来可以让弗里德曼提及与 其报告有关的分歧的主题公司的财务报表。同样，在此期间，没有 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项 所定义的 “应报告的事件”。

公司向弗里德曼提供了上述披露的副本，并要求弗里德曼向公司提供一封致美国证券交易委员会 的信，说明其是否同意上述声明。弗里德曼2022年9月23日信函的副本作为公司于2022年9月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录16.1提供。

任命 独立注册会计师事务所

2022 年 9 月 21 日，公司聘请 Marcum 担任公司截至2022年12月31日财年 的独立注册会计师事务所。从2021年3月18日（成立之初）到任命Marcum 当天或之前的后续过渡期，公司或任何代表公司的人都没有就以下问题与Marcum进行磋商：(i) 会计原则 对任何已完成或拟议的特定交易的适用情况，或者可能对公司 财务报表发表的审计意见的类型，也没有向公司提供书面报告或口头建议 Marcum得出结论，公司是该公司在2008年考虑的一个重要 因素就任何会计、审计或财务报告问题或 (ii) S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和相关指示 所定义的 “分歧” 或 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项定义的 “应报告事件” 的任何事项 做出决定。

进一步解雇和 任命独立注册会计师事务所

自2023年4月26日起， 公司解雇了其独立审计师Marcum LLP。公司 董事会审计委员会（“审计委员会”）完成了全面的甄选程序，以确定在截至2023年12月31日的年度中，哪家审计公司将担任公司 的独立注册会计师事务所，审计委员会和公司 董事会都批准聘请MaloneBailey, LLP作为公司截至2023年12月31日的独立注册会计师事务所 2023年12月31日。MaloneBailey, LLP还正在重新审计公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的财务报表。

Marcum LLP 关于截至2022年12月31日财年的公司财务报表的审计报告 （“2022年审计报告”） 不包含负面意见或免责声明，也没有关于不确定性、审计范围或会计 原则的保留或修改，唯一的不同是2022年审计报告包含一个解释性段落，表明人们对 公司能否继续这样做存在重大怀疑一家持续经营的企业。此外，在公司最近一个财年以及截至2023年4月26日 26日，与Marcum LLP在会计原则或实践、财务报表披露 或审计范围或程序的任何问题上都没有分歧，这些分歧如果不能得到令Marcum LLP满意的解决，就会导致Marcum LLP 在公司报告中提及分歧的主题该期间的财务报表 。

在截至2022年12月 31日的财年和截至2023年4月26日的财年中，没有 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所述的 “应报告事件”。

该公司 在向美国证券交易委员会提交之前向Marcum LLP提供了上述披露的副本，并要求Marcum LLP向公司 提供一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意此处的陈述，如果不同意，则说明其 在哪些方面不同意。Marcum LLP 2023年5月3日信函的副本作为公司于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的8-K 最新报告的附录16.1提供。

在公司最近的 财年和截至2023年4月26日，公司和任何代表公司行事的人都没有就S-K法规第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 项规定的任何事项或应报告的事项征求Malone Bailey LLP 的意见。

对披露控制和程序的评估

披露 控制措施旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息，在 SEC 的规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官和 首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2022年12月31日 31日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证官员得出结论，截至 2022 年 12 月 31 日，我们的披露控制和程序无效，原因是我们对 财务报告的内部控制存在重大弱点，这与缺乏对美国 GAAP 和 SEC 报告有适当了解的会计人员有关。因此，我们 在认为必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务报表按照美国 公认的会计原则编制。因此，管理层认为，本10-K表格中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告期间的财务状况、运营业绩和现金流。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条（定义见经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-15 (e) 条和 15-d-15 (e) 的规章要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部 控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则 为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1) 涉及记录的维护，这些记录以合理的细节准确、公允地反映了我们公司 资产的交易和处置，

(2) 提供合理的保证，确保交易在必要时进行记录，以便根据 按照 GAAP 编制财务报表，并且我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行， 和

(3) 为防止或及时发现未经授权的获取、使用或处置我们资产的情况提供合理的保证，确保 可能对财务报表产生重大影响。

由于 的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务 报表中的错误或错报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能变得不足 ，或者对政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。截至2022年12月31日，管理层评估了 我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了 Treadway委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）在内部控制——整合 框架（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日， 我们对财务报告的内部控制无效，原因是发现了与 缺乏对美国 GAAP 和 SEC 报告有适当了解的会计人员相关的重大缺陷。

这份 10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所 的内部控制认证报告，因为根据《乔布斯法》，我们是一家新兴成长型公司。

没有。

不适用。

第三部分

下表列出了截至2023年3月31日我们的董事和执行官的信息。

以下 总结了我们每位执行官和董事的业务经验：

Eric Ping Hang Wong 先生自 2021 年 3 月起担任我们的首席执行官、首席财务官兼董事。黄先生 在企业融资、兼并和收购、整合和领导上市 和私营跨国公司发展方面拥有 超过25年的商业经验。黄先生目前在第三代资本有限公司担任高级顾问，这是一家专门从事亚洲市场的中间市场 企业融资咨询公司。黄先生还是管理咨询公司Nova Vision Capital Limited的主席兼董事总经理。 在2020年加入Nova Vision Capital Limited和第三代资本有限公司之前，黄先生 曾担任Living Style Group（LSG）的执行副总裁，该集团曾是利丰有限公司的家居生活产品垂直领域， 是全球领先的消费品和供应链公司。黄先生还是执行委员会成员，从2008年到2018年，推动利丰家居生活垂直行业的增长 战略。他领导了Li & Fung的并购战略，完成并整合了多项战略收购，率先创建了北美市场首屈一指的家居用品 供应商之一，业务遍及12个国家。在领导合并和收购的同时，Wong 先生领导了 LSG 最大的工业品牌 Whalen，在 2018 年至 2020 年的两年内扩大了业务规模，收入翻了一番。 的增长最终促成了LSG在2018年出售和私有化给私募股权公司Hony Capital和Fung Group。在 加入利丰之前，从 2005 年到 2008 年，黄先生曾在 RT Sourcing Asia Limited（一家领先的 全球供应链公司）担任高级副总裁兼股东，领导该公司的日用商品部门和亚洲业务。2008 年，黄先生及其在 RT Sourcing 的合伙人将其业务出售给了利丰。从 2008 年到 2011 年，黄先生在利丰担任高级副总裁，领导 日用品部门和公司的质量运营。从2001年到2007年，黄先生还曾在亚洲和美国的高增长私营公司担任高级管理人员和董事职务 。自1999年以来，黄先生一直是加拿大特许专业会计师 会员。1996年至2000年，他分别在加拿大多伦多的德勤会计师事务所和Ernst & Young Corporate Finance LLC从事公共会计和企业财务工作，专注于科技、制造和 房地产领域。黄先生于 1993 年毕业于西方大学，获得文学学士学位，主修经济和商业。他于 1999 年完成了多伦多大学罗特曼管理学院的工商管理硕士学位。

我们 认为，鉴于黄先生的经验、人际关系和人际关系，他完全有资格担任我们的董事会成员。

颜永浩先生自 2021 年 3 月起担任我们的主席。Ngan 先生在企业、投资银行和创业领域拥有超过 20 年的高级管理职位 的经验。颜先生目前是日本领先的数字 支付公司qfPay Japan Inc的董事长，也是日本虚拟娱乐公司ANA NEO Inc的全球首席执行官。颜先生于 1999 年开始了他的投资银行业务生涯，包括荷兰银行、汇丰银行、华泰国际金融控股、雷曼 兄弟和瑞银，他最后一次担任华泰国际金融控股的董事总经理兼亚洲股票资本市场主管。 在投资银行业取得成功职业生涯后，颜先生于2015年进入企业界，被任命为中国南京三宝集团全球副总裁 、英国哈姆雷环球控股有限公司董事会成员和在香港交易所上市的C.Banners International Holdings Limited的首席财务 官。在企业界任职期间，Ngan 先生专注于国际 扩张、业务战略和合作伙伴关系、企业融资以及并购。2017年，颜先生从企业领域冒险创业 ，他与他人共同创立了两家金融科技初创公司qfPay International Limited和Alchemy Global Payment Solutions Limited，他曾担任首席执行官兼联合创始人。Ngan 先生于 1998 年毕业于英国南安普敦大学，获得会计和 金融硕士学位。

我们 认为，鉴于颜先生的经验、人际关系和人际关系，他完全有资格担任我们的董事会成员。

Tin Lun Cheng 先生自 2021 年 3 月起担任我们的独立董事。程先生在亚洲的房地产 投资、房地产开发和物业管理方面拥有超过20年的经验。程先生目前是Bridge Connections Property Consultants Ltd.（“BCPC”）的首席执行官，该公司是一家为业主提供战略规划、咨询、租赁服务、 和物业管理咨询的房地产咨询公司。在 2007 年创立 BCPC 之前，程先生自 2007 年起担任 Bridge 8 Holdings Ltd. 的总经理。Bridge 8 Holdings Ltd.是一家屡获殊荣的房地产再开发商，已经完成了多个大型重建项目 项目，包括上海 8 号桥。上海八号桥是一处从前上海汽车厂改建为上海现代的 混合用途空间和样板建筑的房产。自2002年以来，程先生一直担任Lifestyle Centre Holdings Limited 的副总裁，专注于向政府机构、本地公司和跨国公司提供租赁和业务发展。在移居上海之前， Cheng先生是Arthur Anderson在香港的高级会计师，专注于金融领域。自2014年以来，程先生一直是英国皇家特许测量师学会（RICS）-商业地产的认证专业人士 会员和APC评估员。Cheng 先生拥有诺斯伍德大学的银行/金融与管理双学士学位和香港理工大学的国际房地产 房地产硕士学位。

我们 认为，鉴于程先生的经验、人际关系和人际关系，他完全有资格担任我们的董事会成员。

菲利普·理查德·赫伯特先生自 2021 年 3 月起担任我们的独立董事。Herbet 先生在领导 亚洲跨国公司方面拥有 30 多年的经验。他目前是埃德蒙顿地区机场 管理局（加拿大艾伯塔省）的航空服务和商业发展（亚洲）总监，埃德蒙顿地区机场管理局是北美领先的私人投资机场之一，他负责亚洲的业务发展 。赫伯特先生的核心客户集中在科技、生物制药、先进制造、可再生能源、物流、 赛马以及零售和酒店业。在埃德蒙顿地区机场管理局任职的同时，赫伯特先生于 2016 年至 2017 年担任香港快运航空有限公司的战略和政府关系总监 。香港快运航空有限公司 是一家新兴的高增长（当时）廉价航空公司。从1992年到2013年，赫伯特先生在太古集团工作，他是太古集团高级领导团队的一员 ，负责监督业务的各个部分，包括国泰航空有限公司的机组人员经理、太古太平洋冷藏私人的 业务经理。Limited，亚洲万里通（亚洲最大的飞行常客计划）的开发经理。 赫伯特先生曾在英国陆军担任步兵军官（1987-1992），晋升为上尉军衔，包括在埃及西奈半岛的国际维和组织多国部队和观察员执行团外任务 。赫伯特先生 毕业于牛津大学（耶稣学院），他在那里学习人文科学。他还曾就读于桑德赫斯特皇家军事学院 和参谋学院初级部（均为英国陆军），以及法国枫丹白露的欧洲工商管理学院。

我们 认为，鉴于赫伯特先生的经验、人际关系和人际关系，他完全有资格担任我们的董事会成员。

春丰马浩然先生自 2021 年 3 月起担任我们的独立董事。马先生在科技和消费领域的高级管理、 审计、合规和财务方面拥有超过20年的经验。马先生目前是S Culture Holdings （英属维尔京群岛）有限公司的首席财务官，他于2011年加入该公司，带领公司于2013年7月在香港证券交易所成功进行首次公开募股。在 加入S. Culture Holdings（英属维尔京群岛）有限公司之前，马先生曾担任三和战略控股有限公司的集团财务总监。三和战略控股有限公司是一家在线游戏 公司，于 2009 年至 2010 年在英国伦敦获得许可。在加入 Samvo Strategic Holdings Limited 之前，马先生于 2003 年创立了 Protiviti 香港， 是一家领先的独立风险咨询公司。马先生的核心客户集中在科技、电信和房地产领域。 马先生于 1993 年在香港安达信会计师事务所开始接受正式专业培训。他自 2003 年起成为在香港注册会计师公会注册的注册会计师（执业） ，自 2004 年起成为特许公认 会计师协会资深会员，自 2005 年起成为在内部审计师协会注册的注册内部审计师，自 2006 年起持有内部审计师协会控制自我评估认证 。马先生毕业于香港中文大学，获得金融学理学硕士（2004） 和工商管理和专业会计学士学位（1993 年），以及伦敦大学颁发的法学学士 外部课程（2001）。

我们 认为，鉴于马先生的经验、人际关系和人际关系，他完全有资格担任我们的董事会成员。

高管 高管和董事薪酬

我们 将每月向发起人支付10,000美元的管理费，直到公司的业务合并完成或向公众股东清算信托账户 。在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务，已经或将要向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的关联公司）支付或将要支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似的 费用。但是，此类个人 将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的 目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。对这些自付费用 的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会， （包括可能寻求报销的人员）或在此类报销受到质疑时有管辖权的法院以外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费、 管理费或其他费用。在当时已知的范围内，所有这些费用将在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露 。 当时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将 负责确定执行官和董事的薪酬。向我们的执行官支付的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续在我们的职位，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会就雇用 或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后继续留在我们。任何此类雇佣或 咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们认为 合并完成后，我们的管理层能否继续留在我们身边 不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的执行官和董事签订的任何 协议的当事方，这些协议规定了离职后的福利。

导演 独立性

NASDAQ 要求我们董事会的大多数成员必须由 “独立董事” 组成。目前，根据纳斯达克上市规则，Brian Cheng、Philip Herbert、 和Horace Ma将被视为 “独立董事”， 通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 在公司董事会看来，这将干扰董事在履行 职责时行使独立判断力导演。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立 董事出席。

我们 只有在获得大多数独立董事批准的情况下才会进行业务合并。此外，我们只会 与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，这些交易对我们有利的条件不亚于从独立方获得的 。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数 无私独立董事的批准。

我们的 顾问

Poseidon Ocean Corporation 是我们董事会的顾问。波塞冬海洋公司由 Kin（Stephen）Sze 先生控制。施先生 自2020年7月起担任Silverbricks资产管理有限公司的执行董事。施先生在银行、金融、并购、首次公开募股和特殊目的收购公司 （SPAC）上市方面拥有 超过 20 年的经验。他目前还担任南安国际控股有限公司的董事。施先生在2020年7月至2021年6月期间担任HHG Capital Corporation的董事长兼首席执行官 。在此之前，他在2019年3月至2020年6月期间担任Holvisity Alpha Acquisition Corp（PAAC）的首席执行官兼董事。PAAC 是一家特殊目的收购公司，于 2020 年 6 月完成了与 Lion Group Holding Limited (LGHL) 的业务合并。在此之前，他曾于2018年至2019年在中国农业银行国际担任高级职务，并于2006年至2018年在中国光大控股有限公司担任高级职务。Sze 先生拥有南澳大利亚大学 的工商管理硕士学位和多伦多大学的化学工程学士学位。施先生是特许金融分析师（“CFA”） 特许持有人、公共会计师协会和财务会计师协会会员。

审计 委员会

根据 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须独立 。自2021年8月5日起，我们成立了董事会审计委员会，该委员会将由郑天伦先生、Philip Richard Herbert 先生和 Chun fung Horace Ma 先生组成，根据纳斯达克的 上市标准，他们均为独立董事。马振丰先生是审计委员会主席。我们的审计委员会章程中明确规定了审计委员会的职责 ，包括但不限于：

Financial 审计委员会专家

审计委员会将始终完全由具有 “财务知识” 的 “独立董事” 组成，根据纳斯达克上市标准的定义， 。纳斯达克上市标准将 “财务素养” 定义为能够阅读和 理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会拥有并将继续拥有至少一名具有财务或会计领域工作经验 、必要的会计专业认证或其他可导致 个人财务复杂程度的类似经验或背景的成员。根据美国证券交易委员会规章制度的定义，董事会已确定 Chun Fung Horace Ma 先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

提名 委员会

自 2021 年 8 月 5 日起，我们成立了董事会提名委员会，该委员会将由郑天伦先生、 Philip Richard Herbert 先生和 Chun fung Horace Ma 先生组成，根据纳斯达克的上市标准，他们均为独立董事。 马振丰先生为提名委员会主席。提名委员会负责监督被提名担任董事会成员的 人的甄选。提名委员会考虑由其成员、 管理层、股东、投资银行家和其他人确认的人员。

甄选董事候选人的指导方针

提名委员会章程中规定的 候选人甄选准则通常规定提名人选：

提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业水平有关的多项资格。提名委员会可能需要 某些技能或素质，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求， 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。 董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，在此期间，他们正在寻找 提名候选人参加下届年度股东大会（或股东特别大会）的选举。 希望提名董事参选董事的股东应遵循我们经修订和 重述的备忘录和公司章程中规定的程序。提名委员会不区分股东 和其他人推荐的候选人。

薪酬 委员会

自 2021 年 8 月 5 日起，我们成立了董事会薪酬委员会，该委员会将由丁伦先生 Brian Cheng、Philip Richard Herbert 先生和马振丰先生组成，根据纳斯达克的上市 标准，他们均为独立董事。马振丰先生是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会章程中明确规定了薪酬委员会的职责 ，包括但不限于：

在业务合并完成 之前或为实现业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的关联公司）支付 其他任何形式的报酬，包括发现者、咨询费用或其他类似费用。因此，在初始业务合并完成之前， 薪酬委员会可能只负责审查和建议 与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排。

道德守则

完成首次公开募股后，我们通过了一项适用于我们所有执行官、董事和员工的道德准则。道德守则 编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

利益冲突

潜在的 投资者应注意以下潜在的利益冲突：

根据 英属维尔京群岛法律，董事负有以下信托责任：

除上述规定外，董事还应承担本质上不属于信托的谨慎责任。这项义务被定义为一项要求 以一个相当勤奋的人行事，既具备履行与该董事在公司有关的相同职能的 所能合理预期的一般知识、技能和经验，又具备该董事所拥有的一般知识技能和经验 。

如上所述 ，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括不从事自我交易、 或以其他方式因其职位而受益的责任。但是，在某些情况下，只要董事充分披露，股东可以事先原谅和/或授权 否则会违反这项义务的行为。这可以通过经修订和重述的备忘录和公司章程中授予的 许可方式来完成，也可以在股东大会上通过股东批准 来完成。

因此， 由于存在多个业务关联关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的业务 机会方面可能有类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估 特定商机时，可能会出现利益冲突。我们无法向您保证 上述任何冲突都将得到有利于我们的解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事事先对其他企业负有信托义务 ，他们是高管或董事。只要他们发现了可能适合实体履行其先前存在的信托义务的 的商机，我们的高级管理人员和董事将履行这些信托义务。因此， 可能不会向我们提供原本可能对我们有吸引力的机会，除非他们先前负有 信托义务的实体以及此类实体的任何继任者拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少可能因多个公司关联而产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事 已根据与我们的书面协议，以合同方式同意，在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事的 之前，在向任何其他实体介绍任何合适的商业机会之前 有理由要求向我们出示，但须遵守任何先前存在的信托或他可能有的 合同义务。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事先前存在的其他相关信托或合同义务：

关于任何业务合并所需的投票，我们所有的现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事， 都同意对各自的内幕股和私募股进行投票，支持任何拟议的业务合并。此外，他们 已同意放弃各自参与他们在首次公开募股前收购 的普通股的任何清算分配的权利。但是，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买普通股，他们将有权参与此类股票的任何清算分配，但他们同意不转换此类股份（或在任何招标 要约中出售其股份），这与我们的初始业务合并的完成或修订和重述的备忘录 和公司章程的修正有关。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准 ，或者在交易中没有 权益的董事会成员，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的这种 交易所能获得的条款，否则我们 不会进行任何此类交易。

为进一步最大限度地减少利益冲突，我们已同意不与任何高级职员、董事或初始股东关联的 实体完成初始业务合并，除非我们已获得 (i) 独立投资银行 公司的意见，即从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的；(ii) 获得 大多数无利益关系的独立董事的批准（如果我们当时有的话）。此外，在任何情况下，我们最初的任何 股东、高级管理人员、董事、特别顾问或其各自的关联公司在完成我们的初始业务 合并之前或为实现我们的初始业务 合并而提供的任何服务都不会获得任何发现费、咨询费或 其他类似补偿。

对高级管理人员和董事的责任和赔偿的限制 。

我们 经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在遵守某些限制的前提下，公司应赔偿 其董事和高级管理人员的所有费用，包括律师费，以及在和解 中支付的以及在法律、行政或调查程序中合理产生的所有判决、罚款和金额。此类赔偿仅适用于该人 出于其认为符合公司最大利益的诚实和善意行事，并且在 刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的。除非涉及法律问题，否则董事的决定是 决定该人是否诚实和善意地行事，是否符合公司的最大利益，以及该人 是否没有合理的理由相信其行为是非法的，在没有欺诈的情况下，足以达到 备忘录和公司章程的目的。通过任何判决、命令、 和解、定罪或提起无效起诉而终止任何诉讼本身并不能推定该人没有诚实行事 、出于公司的最大利益，也不能推定该人有合理的理由相信自己的行为 是非法的。

我们 将与我们的高级管理人员和董事签订协议，除经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的赔偿 外，还提供合同赔偿。我们经修订和重述的 协会备忘录和章程也将允许我们代表任何应公司要求 现在或曾担任另一家公司或合伙企业、合资 企业、信托或其他企业的董事或高级职员，或者以任何其他身份代表其他公司或合伙企业、合资 企业、信托或其他企业的高级管理人员或董事购买和维持保险，不论该人以该身份向该人提起的责任以及该人承担的任何责任，无论这些责任如何， 不管公司是否有权或本来有权向该人提供赔偿备忘录和公司章程 中规定的责任。我们将购买一份董事和高级管理人员责任保险单，在某些情况下，为我们的高级管理人员和董事 投保辩护、和解或支付判决的费用，并向我们投保 我们的高级管理人员和董事有义务赔偿 。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的行动 如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的 高管和董事是必要的。

由于根据上述条款，允许董事、高级管理人员或控制我们 的人对 根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官、董事和实际拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人 向美国证券交易委员会 提交普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些高管 高管、董事和超过 10% 的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 条 表格的副本。

仅基于我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有申报 要求都是及时提交的。

就业 协议

我们 尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有就在 解雇后提供福利达成任何协议。

高管 高管和董事薪酬

从 2021 年 4 月 1 日起，我们 每月向赞助商支付 10,000 美元的管理费。没有执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。在完成业务合并之前或为完成 我们现有股东（包括我们的董事或其任何关联公司）提供任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。但是，此类个人因代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查 ）而产生的任何自付费用 将获得报销。这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）、 或此类报销受到质疑时有管辖权的法院之外，任何人都不会审查 支出的合理性。

下表列出了截至2022年3月14日，(i) 我们已知是我们 已发行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我们的每位高级管理人员和董事，以及（iii）我们所有高级管理人员和董事作为一个集团 的受益所有权的某些信息。截至2023年6月28日，我们已发行和流通普通股3571,612股。

除非 另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通 股份拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映行使认股权证或转换权利时任何可发行普通股 的实益所有权记录，因为在本报告发布之日起 60 天内，认股权证不可行使，权利也不可兑换。

* 小于 1%。

(1) 除非另有说明，否则每位个人或实体的营业地址均为 c/o Nova Vision Acquisition Corp.，3 Ocean Way #5 -7，新加坡 098368。

(2) Nova Pulsar Holdings Limited是此处报告的内幕股票的记录持有者。我们的主席 Wing-Ho Ngan 先生由于 对我们的赞助商的控制权可能被视为实益拥有我们的赞助商持有的股份。

(3) 我们的顾问 Poseidon Ocean Corporation 由 Kin（Stephen）Sze 先生控制。

(4) 根据2023年1月31日提交的附表13G，显示的权益由Yakira Partners, L.P.、Yakira增强型离岸基金 Ltd.和MAP 136独立投资组合持有。每位举报人的营业办公室地址为 Post Road East 1555， 202套房，康涅狄格州韦斯特波特 06880。

(5) 根据2023年2月13日提交的经修订的附表13G，显示的权益由Polar Asset Management Partners Inc. 持有。Polar Asset Management Partners Inc. 是一家根据加拿大安大略省法律注册的公司，是 开曼群岛豁免公司（“PMSMF”）的投资顾问。Polar Asset Management Partners Inc. 是一家在安大略省 证券委员会注册的投资基金经理、投资组合经理、豁免市场交易商和大宗商品交易经理。每个申报实体或个人的营业地址为加拿大安大略省多伦多约克街 16 号 2900 套房 M5J 0E6。

(6) 根据2023年2月13日提交的附表13G，Periscope Capital Inc. 是143,219股股票的受益所有者，是某些共同直接拥有94,600股股票的私人投资基金的 投资经理，并对这些基金行使投资自由裁量权。举报实体的营业地址为加拿大安大略省多伦多市海湾街333号1240套房 M5H 2R2。

2021 年 3 月 ，向我们的赞助商发行了 1150,000 股内幕股票，总收购价为 25,000 美元，向我们的顾问波塞冬海洋公司发行了 100,000 股内幕股票 ，作为其同意担任我们董事会顾问的对价。2021 年 4 月 ，保荐人向我们的高管、董事和顾问转让了 240,000 股内幕股票，我们还向我们的保荐人分配了 共计 187,500 股内幕股票，从而向我们的初始股东共发行了 1,437,500 股普通股。

在首次公开募股结束的同时，我们与其赞助商完成了307,500个单位 （“私募单位”）的私募配售（“私募配售”），每家私募单位的价格为10.00美元，总收益为3,075,000美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日 ，我们从关联方获得了129,451美元和9,086美元的临时预付款，用于支付与一般和管理服务以及首次公开募股相关的费用 。余额是无抵押的、无息的，没有 固定的还款期限。

为了满足首次公开募股完成后的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其 各自的关联公司可以不时或随时自行决定向我们贷款他们认为合理的金额 。每笔贷款都将由期票作证。票据要么在我们的 初始业务合并完成后支付，不计利息，要么由贷款人自行决定，在 完成我们的业务合并后，最多可将50万美元的票据转换为私人单位，价格为每单位10.00美元（例如，这将导致持有人 获得收购50,000股普通股的已发行单位、购买25,000股普通股的认股权证和获得5,000股普通股的权利普通 股票（如果以这种方式转换了 500,000 美元的票据）。我们的股东已批准在 转换此类票据后发行单位和标的证券，前提是持有人希望在我们的初始业务 合并完成时进行兑换。如果我们不完成业务合并，则贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还， 仅在可用范围内。

2022年8月4日，公司发行了一张本金总额为57.5万美元的无抵押本票，以换取发起人将该金额存入公司的信托账户，以延长公司 完成业务合并的时间，为期三个月，至2022年11月10日。随后，公司 于 2022 年 11 月 9 日、2022 年 12 月 8 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 3 月 7 日，共发行了五张无息无抵押本票（连同2022年8月4日发行的本票，“本票”），每张票面值为75,030美元（相当于每股公开股份0.0416美元），分别为2023年4月7日、2023年5月2日和2023年6月8日， ，以换取赞助商将相同金额存入公司的信托账户。所有 期票要么在我们的初始业务合并完成后支付，要么由贷款人自行决定， 在我们的业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位，但如果我们无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可以完成业务合并，否则我们无法偿还 。截至本报告发布之日，公司必须在2023年7月10日之前完成业务合并，但可能会进一步将期限延长四次，每次一个月，直至2023年8月10日。

根据在首次公开募股生效日之前或生效之日签署的协议，我们内幕股的 持有人以及私人单位（和所有标的证券）的持有人将有权注册 权利。其中大多数证券 的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。从这些普通股解除托管之日前三个月开始，大多数内幕股的持有人可以选择 行使这些注册权。在我们完成业务合并后，为支付营运资金贷款而发行的大多数私人单位或证券的持有人可以随时选择 行使这些注册权。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担 提交任何此类注册声明所产生的费用。

我们的赞助商Nova Pulsar Holdings Limited已同意，从2021年4月1日起，它将向我们提供我们可能需要的某些一般和 行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。我们已同意 为这些服务每月支付 10,000 美元。但是，根据此类协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们在信托之外持有的资金不足以支付与初始业务合并相关的实际或预期费用 ，我们可能会推迟支付此类月费 。任何此类未付金额将在不计利息的情况下累积，并且应不迟于我们初始业务合并完成之日 到期和支付。我们认为，Nova Pulsar Holdings Limited 收取的费用至少与我们从非关联人员那里获得的费用一样优惠。

除上述费用外 ，不向在首次公开募股之前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事或其 各自的关联公司（无论交易类型如何）支付任何形式的补偿或费用，包括发现费、咨询费或其他类似补偿， 将不予支付。

我们 将向我们的高级管理人员和董事报销他们因代表我们的某些 活动（例如识别和调查可能的目标企业和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用金额没有限制 ；但是，前提是此类费用超过了未存入信托账户的可用的 收益，除非我们完成了最初的业务合并，否则我们不会报销此类费用。 我们的审计委员会将审查和批准向我们的任何初始股东或管理 团队成员或我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款都将由我们的董事会审查 和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易，包括支付 的任何 薪酬，都需要事先获得我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事（如果我们有 任何）或在交易中不感兴趣的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的无私的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则为我们的无私董事）确定此类交易的条款 对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

相关 党派政策

我们在首次公开募股完成时通过的 道德守则将要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易 ，除非根据董事会（或审计 委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1) 涉及的总金额将或预期 在任何日历年内将超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事 或被提名人竞选为董事的交易，(b) 超过5％的普通股受益所有者或 (c) br {的直系亲属} 第 (a) 和 (b) 条中提及的人员拥有或将拥有直接或间接的物质利益（除非仅因担任董事或不是 担任董事而获得的利益超过其他实体的10％受益所有人）。当一个人 的行为或利益可能使他或她难以客观有效地完成工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突 。

我们 还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高管问卷， 收集有关关联方交易的信息。

根据其书面章程，我们的 审计委员会将负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其相应 关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易 需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准，或者在交易中没有权益的董事会成员 的批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立 法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的此类交易 所能获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写 一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高管的 利益冲突。

为进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意，除非我们获得独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的，否则我们不与任何初始股东有关联 的实体完成业务合并。此外，在任何情况下，我们的任何现任高管、 董事或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何发现费、咨询费或其他 薪酬。

导演 独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。有关董事独立性的描述，见上文第三部分 第10项——董事、执行官和公司治理。

以下是已支付或将要支付给MaloneBailey, LLP（“MB”）、Marcum LLP（“Marcum”）和 Friedman LLP（“Friedman”）提供的服务的费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表 而提供的专业服务收取的费用，以及通常由弗里德曼和马库姆提供的与监管文件相关的服务。 MB、Friedman 和 Marcum 为审计我们的年度财务报表、审查各自时期的 表格中包含的 财务信息以及截至2022年12月31日的 年度向美国证券交易委员会提交的其他必要申报而收取的专业服务费用总额分别约为 30,000 美元、15,000 美元和 18,000 美元 2021 年 31 日的总收入分别约为 0 美元、0 美元和 8.5 万美元。上述金额包括临时程序和 审计费，以及出席审计委员会会议和提供与 首次公开募股相关的专业服务。

与审计相关的 费用。审计相关服务包括为鉴证和相关服务收取的费用，这些费用与 审计或财务报表审查的表现合理相关，未在 “审计费” 项下报告。这些服务 包括法规或法规未要求的证明服务，以及有关财务会计和 报告准则的咨询。在截至2022年12月31日的年度以及2021年3月18日（成立）至2021年12月31日期间，我们没有向MB、Friedman和Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用 。

税收 费用。在截至2022年12月31日的年度以及 2021年3月18日（成立）至2021年12月31日期间，我们没有向MB、Friedman或Marcum支付税收筹划和税务建议的费用。

所有 其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及2021年3月18日（成立）至2021年12月31日期间，我们没有向MB、Friedman或Marcum支付其他服务的费用。

第四部分

以下文件作为本 10-K 表格的一部分提交：

我们 特此将所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分归档。此类材料的副本可在 美国证券交易委员会网站 sec.report 上获得。

附录 索引

* 以前 与原始申报一起提交。

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

NOVA VISION 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

新星视界收购公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Nova Vision Acquision Corp.（“公司”）的资产负债表，以及截至2022年12月31日止年度和2021年3月18日（创立）至2021年12月31日期间的相关运营报表、 股东赤字和现金流以及相关票据（统称 “财务报表”）。我们认为，财务报表 在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月18日（创立）至2021年12月 31日期间的运营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

持续关注很重要

随附的财务报表 是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样， 公司的业务计划取决于在规定的时间内完成业务合并，如果没有， 将停止除清算之外的所有运营。强制清算和随后的解散日期 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1中还描述了管理层关于这些 事项的计划。财务报表不包括这种 不确定性的结果可能导致的任何调整。

更正错误陈述

如财务 报表附注3所述，2021年财务报表已重报，以纠正某些错误陈述。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确信 财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也不要求我们 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了对公司 财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ maloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

自 2023 年以来，我们一直担任公司的审计师 。

得克萨斯州休斯顿

2023年6月30日

NOVA 视觉收购公司

余额 表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

NOVA 视觉收购公司

操作语句

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

NOVA 视觉收购公司

股东（赤字）权益变动表