附件10.1
执行版本
信贷协议第二修正案
截至2023年6月29日(本协议)对信贷协议的第二次修订是猎户座办公室REIT LP、 根据马里兰州法律成立的有限合伙企业(借款人)、猎户座办公室房地产投资信托公司、根据马里兰州法律成立的公司(母公司)、富国银行、作为行政代理的全国 协会(以此类身份，代理)，以及本协议的贷款人(定义如下)。
独奏会
鉴于， 借款人、母公司、贷款人(贷款人)和代理是日期为2021年11月12日的信贷协议(经日期为2022年12月1日的信贷协议第一修正案修订，并在本协议日期前进一步修订、重述、修改或补充)的当事各方；现已修订的现有信贷协议；经修订并根据其条款不时修订的现有信贷协议。本合同中使用但未定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予该术语的各自含义。
鉴于，贷款各方已要求，代理及本协议的贷款方(该等贷款人包括现有信贷协议下的所有循环贷款人)已同意按本协议所载的条款及条件修订现有信贷协议的若干条文。
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：
一、信用证协议修正案。
A.在符合以下第三节规定的前提条件的情况下，自第二修正案生效之日起
(定义如下)，现对现有信贷协议进行修改，以删除红色字体的删除文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：
被删除的文本)，并添加本协议附件A所列的蓝色字体双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，以使修订后的信贷协议在本协议生效后立即读作附件A所述。为免生疑问，修订后的信贷协议的附件、附表和证物应按现有信贷协议所附的形式保留，但修订后的信贷协议的附表应由本协议所附的相应附表取代；以及
B.现对《质押协定》附件一进行修订，并按照本协定所附附件B的规定进行重述， 在本协定生效后，《质押协定》附件一将按照附件B的规定予以修改和重述。
II.申述借款人本人和其他贷款方特此声明、保证并确认，经修订的信贷协议第七条和其他贷款文件中的陈述和保证在所有重要方面均真实无误(但对重要性有限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在各方面均应真实无误)，但任何该等陈述或保证仅与较早日期有关的除外。在此情况下，上述陈述或保证应在上述较早日期及截止日期在所有重要方面均为真实和正确的(除非该陈述或保证因重要性而受到限制，在这种情况下，该陈述或保证在所有方面均为真实和正确)，且第7.1节中所包含的陈述和保证应被视为指根据第9.1节提供的最新声明。或9.2。修改后的信用额度
同意。
三、取得实效的条件。本协议将于满足以下各项条件的第一个日期(该日期，第二修正案生效日期)生效：
代理人应收到借款人、其他借款方、各贷款人和代理人签署并交付的本协议副本。
代理人应收到由各担保人正式签署的《同意、重申、协议》和《担保人修正案》的副本。
C.代理人应 收到Hunton Andrews Kurth LLP律师致借款人和其他贷款方的有利书面意见信，并以代理人和贷款人的形式和实质合理地令代理人满意。
D.代理人应已收到(I)借款人和父母的一份或多份公司章程、组织章程、有限合伙企业证书、信托声明或其他类似的组织文书(如果有)，每份证书均由借款人和父母的成立状况国务秘书于最近日期核证；(Ii)借款人和父母的良好信誉证书(或含义类似的证书)；借款人和父母的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就借款人和父母授权执行和交付本协议的每一名官员签署的任职证书；以及(Iv)借款人和母公司(如果是公司)的章程、经营协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限合伙或普通合伙)或其他类似文件(如果是任何其他形式的法人实体)的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)的副本，以及(Y)借款人和母公司为授权签署、交付和履行本协议而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动的副本。
E.在本协议生效之日及本协议生效后，代理商应已收到父母或借款人的主管人员出具的证书，证明符合以下第(I)和(J)款中规定的条件。
F.借款人应已向代理人偿还定期贷款(定期贷款偿付)的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息，代理人应根据现有的信贷协议将定期贷款偿付收益迅速交付给定期贷款贷款人。
G.代理商应收到一份合规证书，该证书由母公司或借款人的负责官员代表母公司或借款人签署，截至母公司最近一个会计季度的最后一天，证明其形式上遵守了第10.1节规定的契约。在实施 定期贷款偿付后的经修订的信贷协议。
H.代理人和富国证券有限责任公司应已收到借款人在本合同日期或之前应付给代理人和富国证券有限责任公司的所有其他合理费用和 其他应付金额，包括(以发票为准)偿还或支付根据经修订的信贷协议条款要求借款人偿还或支付的所有与本协议相关的自付费用。
修订后的信贷协议第七条及其他贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误(除
-2-
在以重要性为限的陈述或保证的情况下，该陈述或保证应在第二修正案生效之日及截至 生效之日在各方面真实和正确)，但如任何该等陈述或保证仅与较早日期有关，则该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(但以重要性限制之陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应在各方面均属真实和正确)。修订后的信贷协议第7.1.(K)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第9.1节提供的最新声明。或9.2。经修订的信贷协议。
J.自本协议签订之日起，无论是在签订本协议之前还是之后，均不存在违约或违约事件。
IV.其他
答：本合同各方同意，除非在此特别修改，否则贷款文件应保持不变，并且完全有效。借款人和母公司特此批准并确认各自在经修订的信贷协议和其所属的其他贷款文件项下的义务。
B.在本合同日期及之后，经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的引用应被视为对经修订的贷款文件以及经不时进一步修订、重述、修改或补充的贷款文件的引用。本协议应构成贷款文件。
C.本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一个 协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。以传真或电子邮件方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。
D.本协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。第13.4条。修改后的信贷协议的内容通过引用并入本文，作必要的变通.
E.本协议中任何被认定在任何司法管辖区内无效、不可执行或无效的条款应在该司法管辖区内不起作用、不可强制执行或无效，而不影响该司法管辖区内的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区内的运作、可执行性或有效性，为此，本协议的条款被宣布为可分离的。
F.在(I)任何贷款方或开证行(统称贷款方)将签署的与本协议和本协议有关的任何文件中，应被视为包括电子签名、代理人批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或与(I)将由任何贷款人或开证行(统称为贷款人)签署的任何文件中或与之相关的词语、签署或与(I)任何贷款人或开证行(统称贷款人)签署的任何文件，或以电子形式保存记录；和 (Ii)借款人或任何其他贷款方就本协议和本协议拟进行的交易而签署的任何文件应被视为包括电子签名，每个电子签名应具有与借款人、借款人或其他贷款方手动签署的签名相同的法律效力、有效性或可执行性，或在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内使用纸质记录保存系统(视情况而定)。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他类似的州法律，基于统一的
-3-
《电子交易法》；但即使本合同包含任何相反规定，代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的出借方、借款人或其他借款方的电子签名，除非代理人根据其批准的程序明确同意；此外，在代理人或任何贷款人的要求下，任何此类电子签名后应附有手动签署的版本。每一位签署人在此(I)同意，就所有目的而言，本协议的电子图像(包括关于任何出借方的签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性、作为证据的可采纳性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议的有效性、可采纳性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括对于任何出借方签署的原件。
[页面的其余部分故意留空]
-4-
兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署并交付本协议。
| 借款人 | ||
| 猎户座写字楼房地产投资信托基金 | ||
| 发信人： | /S/保罗·H·麦克道尔 | |
| 姓名： | 保罗·H·麦克道尔 | |
| 标题： | 首席执行官总裁 | |
| 父级 | ||
| 猎户座办公房地产投资信托基金公司 | ||
| 发信人： | /S/保罗·H·麦克道尔 | |
| 姓名： | 保罗·H·麦克道尔 | |
| 标题： | 首席执行官总裁 | |
[猎户座-信贷协议第二修正案 ]
| 富国银行，国家协会，作为行政代理和循环贷款人 | ||||
| 发信人： | /s/Rebecca Ghermezi | |||
| 姓名： | 丽贝卡·盖尔梅齐 | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
[猎户座-信贷协议第二修正案 ]
| 北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人 | ||||
| 发信人： | /发稿S/内森·邦迪尼 | |||
| 姓名： | 内森·邦迪尼 | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
[猎户座-信贷协议第二修正案 ]
| 作为贷款方的瑞穗银行 | ||||
| 发信人： | /s/唐娜·迪马吉斯特里斯 | |||
| 姓名： | 唐娜·迪马吉斯特里斯 | |||
| 标题： | 高管董事 | |||
[猎户座-信贷协议第二修正案 ]
| 五角大楼联邦信用合作社，作为循环贷款人 | ||||
| 发信人： | /S/沙希·沃赫拉 | |||
| 姓名： | 沙希·沃赫拉 | |||
| 标题： | 关联业务高级执行副总裁总裁 | |||
[猎户座-信贷协议第二修正案 ]
| 丰业银行，作为贷款人 | ||||
| 发信人： | /s/切尔西·麦库恩 | |||
| 姓名： | 切尔西·麦库恩 | |||
| 标题： | 董事 | |||
[猎户座-信贷协议第二修正案 ]
| MidFirst银行，作为贷款人 | ||||
| 发信人： | /S/达林·里格勒 | |||
| 姓名： | 达林·里格勒 | |||
| 标题： | 高级副总裁 | |||
[猎户座-信贷协议第二修正案 ]
| 摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人 | ||||
| 发信人： | 撰稿S/瑞安·邓普西 | |||
| 姓名： | 瑞安·邓普西 | |||
| 标题： | 获授权人员 | |||
[猎户座-信贷协议第二修正案 ]
附件A
修订后的信贷协议
执行版本
| 附件A至 | ||
 |
日期为 |
信贷协议
日期：2021年11月12日
符合 通过
信贷协议第二修正案
截止日期：2023年6月29日
随处可见
猎户座办公房地产投资信托基金公司
作为家长，
猎户座写字楼房地产投资信托基金
作为借款人，
金融机构为本协议的当事人
以及根据第13.5条规定的受让人。
作为贷款人，
和
富国银行，国家协会，
作为管理代理
富国银行证券有限责任公司，
摩根大通银行，N.A.，
瑞穗银行股份有限公司和
TD银行，北卡罗来纳州
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，
和
富国银行，国家协会，
摩根大通银行，N.A.，
瑞穗银行有限公司和
北卡罗来纳州道明银行
作为辛迪加代理
目录
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.1条。 |
定义 |
1 | ||||
| 第1.2节。 |
一般；对中部时间的引用 |
|||||
| 第1.3节。 |
非全资子公司的财务属性 |
|||||
| 第1.4节。 |
费率 |
|||||
| 第1.5条。 |
师 |
|||||
| 第二条.信贷安排 |
||||||
| 第2.1条。 |
循环贷款 |
|||||
| 第2.2条。 |
|
|||||
| 第2.3条。 |
[故意省略] |
|||||
| 第2.4条。 |
信用证 |
|||||
| 第2.5条。 |
变化的情况 |
|||||
| 第2.6条。 |
贷款的差饷及利息的支付 |
|||||
| 第2.7条。 |
利息期数 |
|||||
| 第2.8条。 |
偿还贷款 |
|||||
| 第2.9条。 |
提前还款 |
|||||
| 第2.10节。 |
续写 |
|||||
| 第2.11节。 |
转换 |
|||||
| 第2.12节。 |
备注 |
|||||
| 第2.13节。 |
循环承付款的自愿减少 |
|||||
|
第2.14节。 |
循环终止日期延期 |
54 | ||||
| 第2.15节。 |
已终止循环承诺的信用证到期日 |
|||||
| 第2.16节。 |
金额限制 |
|||||
| 第2.17节。 |
增量增长 |
|||||
| 第2.18节。 |
资金转移支付 |
|||||
| 第三条付款、费用和其他一般规定 |
||||||
| 第3.1节。 |
付款 |
|||||
| 第3.2节。 |
按比例处理 |
|||||
| 第3.3条。 |
贷款人分担付款 |
|||||
| 第3.4条。 |
几项义务 |
|||||
| 第3.5条。 |
费用 |
|||||
| 第3.6条。 |
计算 |
|||||
| 第3.7条。 |
高利贷 |
|||||
| 第3.8条。 |
帐目报表 |
|||||
| 第3.9条。 |
违约贷款人 |
|||||
| 第3.10节。 |
税费 |
|||||
| 第四条.未设担保的资金池 |
||||||
| 第4.1节。 |
未占用的池要求 |
|||||
| 第五条产量保护等。 |
||||||
| 第5.1节。 |
额外成本；资本充足率 |
|||||
| 第5.2节。 |
[已保留] |
|||||
| 第5.3条。 |
非法性 |
|||||
| 第5.4节。 |
补偿 |
|||||
| 第5.5条。 |
[已保留] |
|||||
| 第5.6条。 |
更换贷款人 |
|||||
| 第5.7条。 |
更改借出办事处 |
|||||
| 第5.8条。 |
关于SOFR定期贷款资金筹措的设想 |
|||||
| 第六条.先决条件 |
||||||
| 第6.1节。 |
初始条件先例 |
|||||
| 第6.2节。 |
所有贷款和信用证的先决条件 |
|||||
| 第七条陈述和保证 |
||||||
| 第7.1节。 |
申述及保证 |
|||||
| 第7.2节。 |
申述及保证等的存续 |
|||||
| 第八条.平权公约 |
||||||
| 第8.1条。 |
保存存在及类似事宜 |
|||||
| 第8.2节。 |
遵守适用法律 |
|||||
| 第8.3条。 |
财产的维护 |
|||||
| 第8.4条。 |
业务行为 |
|||||
| 第8.5条。 |
保险 |
|||||
| 第8.6条。 |
税款及申索的缴付 |
|||||
| 第8.7节。 |
簿册和记录；检查 |
|||||
| 第8.8条。 |
收益的使用 |
|||||
| 第8.9条。 |
环境问题 |
|||||
| 第8.10节。 |
进一步保证 |
|||||
| 第8.11节。 |
材料合同 |
|||||
| 第8.12节。 |
房地产投资信托基金状况 |
|||||
| 第8.13节。 |
交易所上市 |
|||||
| 第8.14节。 |
担保人；担保品 |
|||||
|
第8.15节。 |
涌现 安全公约 |
88 | ||||
| 第九条。信息 |
||||||
| 第9.1条。 |
季度财务报表 |
|||||
| 第9.2节。 |
年终报表 |
|||||
| 第9.3节。 |
合规证书 |
|||||
| 第9.4节。 |
其他信息 |
|||||
| 第9.5条。 |
某些资料的电子交付 |
|||||
| 第9.6节。 |
公共/私人信息 |
|||||
| 第9.7节。 |
美国爱国者法案通知；合规性 |
|||||
| 第十条消极公约 |
||||||
| 第10.1节。 |
金融契约 |
|||||
| 第10.2节。 |
消极承诺 |
|||||
| 第10.3节。 |
对公司间调动的限制 |
|||||
| 第10.4节。 |
合并、合并、出售资产和其他安排 |
|||||
| 第10.5条。 |
计划资产；被禁止的交易 |
|||||
| 第10.6条。 |
财政年度 |
|||||
| 第10.7条。 |
修改组织文件和材料合同 |
|||||
| 第10.8节。 |
收益的使用 |
|||||
| 第10.9条。 |
次级债务预付.修改 |
|||||
| 第10.10节。 |
与关联公司的交易 |
|||||
|
第 10.11节。 |
开发物业和未改善的土地 |
105 | ||||
|
第 10.12节。 |
环境问题 |
105 | ||||
| 第十一条。默认 |
||||||
| 第11.1条。 |
违约事件 |
|||||
| 第11.2条。 |
在失责情况下的补救 |
|||||
| 第11.3条。 |
编组；预留付款 |
|||||
|
第11.4条。 |
洪水 定律。 |
109 | ||||
| 第11.5条。 |
收益的分配 |
|||||
| 第11.6条。 |
信用证抵押品账户 |
|||||
| 第11.7条。 |
由必要的贷款人撤销加速 |
|||||
| 第11.8条。 |
按管理代理列出的绩效 |
|||||
| 第11.9条。 |
累计权利 |
|||||
| 第十二条。管理代理 |
||||||
| 第12.1条。 |
任命和授权 |
|||||
| 第12.2条。 |
作为贷款人的管理代理 |
|||||
| 第12.3条。 |
对贷款人的批准 |
|||||
| 第12.4条。 |
失责事件的通知 |
|||||
| 第12.5条。 |
行政代理S信赖 |
|||||
| 第12.6条。 |
行政代理人的赔偿责任 |
|||||
| 第12.7条。 |
贷款人信贷决定等 |
|||||
| 第12.8条。 |
继任管理代理 |
|||||
| 第12.9条。 |
有头衔的代理 |
|||||
| 第12.10条。 |
指定衍生工具合约及指定现金管理协议 |
|||||
| 第12.11条。 |
错误的付款 |
|||||
| 第12.12条。 |
抵押品和担保事宜 |
|||||
|
第 12.13节。 |
止赎后计划 |
121 | ||||
|
第
节 |
ERISA的某些事项 |
|||||
|
|
|
|||||
| 第十三条。杂类 |
||||||
| 第13.1条。 |
通告 |
|||||
| 第13.2条。 |
费用 |
|||||
| 第13.3条。 |
抵销 |
|||||
| 第13.4条。 |
诉讼；管辖权；其他事项；豁免 |
|||||
| 第13.5条。 |
继承人和受让人 |
|||||
| 第13.6条。 |
修订及豁免 |
|||||
| 第13.7条。 |
行政代理人与出借人的免责 |
|||||
| 第13.8条。 |
保密性 |
|||||
| 第13.9条。 |
赔偿 |
|||||
| 第13.10条。 |
终止；生存 |
|||||
| 第13.11条。 |
条文的可分割性 |
|||||
| 第13.12条。 |
管治法律 |
|||||
| 第13.13条。 |
同行 |
|||||
| 第13.14条。 |
与贷款方和附属公司有关的义务 |
|||||
| 第13.15条。 |
契诺的独立性 |
|||||
| 第13.16条。 |
法律责任的限制 |
|||||
| 第13.17条。 |
完整协议 |
|||||
| 第13.18条。 |
施工 |
|||||
| 第13.19条。 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 |
|||||
| 第13.20条。 |
标题 |
|||||
|
第
节 |
关于任何受支持的QFC的确认 |
|||||
| 附表I |
承付款 | |
| 附表1.1(A) |
贷款方名单 | |
| 附表1.1(B) |
允许留置权 | |
| 附表4.2 |
未占用的池属性 | |
| 附表7.1(B) |
所有制结构 | |
| 附表7.1(F) |
财产所有权；留置权 | |
| 附表7.1(G) |
现有负债；总负债 | |
| 附表7.1(H) |
材料合同 | |
| 附表7.1(I) |
诉讼 | |
| 附表7.1。(S) |
关联交易 | |
|
附表 8.15(A) |
抵押品 房地产调查 | |
| 附件A |
转让和假设协议的格式 | |
| 附件B |
付款指示协议格式 | |
| 附件C |
担保的形式 | |
| 附件D |
借款通知书的格式 | |
| 附件E |
延续通知的格式 | |
| 附件F |
改装通知书的格式 | |
| 附件G |
循环票据的格式 | |
| 附件H |
定期通知的格式 | |
| 展品一 |
美国税务合规证书的格式 | |
| 附件J |
符合证书的格式 | |
| 附件K |
质押协议的格式 | |
|
|
| |
本信贷协议(本协议)日期为2021年11月12日，由(I)根据马里兰州法律成立的有限合伙企业Orion office REIT LP(借款人)、(Ii)根据马里兰州法律成立的公司Orion office REIT Inc.(母公司)、(Iii)最初为本协议签字人的每一家金融机构及其根据第13.5条规定的继承人和受让人组成。(贷款人)，以及(Iv)国家 协会富国银行作为行政代理(行政代理)，与富国证券，LLC，摩根大通银行，N.A.，瑞穗银行，Ltd.和TD Bank，N.A.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人(在这种身份下，Arrangers)，以及富国银行，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Mizuho Bank，Ltd.。和北卡罗来纳州TD银行作为辛迪加代理(辛迪加代理)。
鉴于，行政代理、开证行和贷款人希望向借款人提供初始金额为600,000,000美元的信贷安排，其中将包括初始的175,000,000美元定期贷款安排和初始的425,000,000美元的循环信贷安排以及25,000,000美元的信用证次级贷款安排。
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该对价，双方特此同意如下：
A即时通讯身份证定义
第1.1条。定义。
除本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
《加入协议》是指实质上以《保证》附件一形式的加入协议。
附加成本？具有第5.1节中给出的含义。(B)。
？调整后的术语SOFR？指就任何计算而言，等于(A)计算条件SOFR的年利率加(B)SOFR调整一词；提供如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。
？调整后的每日简单SOFR指的是，对于任何一天(简单SOFR汇率日)，年利率等于(A)日(该日为简单SOFR确定日)的SOFR之和，即(A)如果该简单SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该简单SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，或(B)如果该简单SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，在这种简单的SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每个案例中，SOFR由SOFR署长在SOFR署长S的网站上发布；前提是如果在下午5：00之前在紧接任何简单SOFR确定日之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日 ，关于该简单SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人S网站上公布，并且没有发生关于调整后的每日简单SOFR的基准更换日期，则该 简单SOFR确定日的SOFR将与在SOFR管理人S网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR应用于计算不超过连续三(3)个连续三(3)个简单SOFR日和(Ii)简单SOFR调整和(B)下限的调整后每日简单SOFR。因SOFR变更而导致的调整后每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，不通知借款人。
？调整后的 可用于分配的资金是指可用于分配的资金，经调整后增加租户改善津贴和租赁佣金，以及加受影响的租金。
“ 调整后的 NOI？ 指的是任何期间所有未受约束的泳池物业在该期间的净营业收入根据发生伤亡/报废事件的任何财产遭受的净营业收入损失进行调整， 涉及尚未完全恢复和全额支付的财产。
？就任何计算而言，调整期限SOFR指的是年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
？行政代理？是指作为本协议项下贷款人合同代表的富国银行全国协会，或根据第12.8节指定的任何后续行政代理。
？行政代理费信函是指截至2021年10月20日借款人和行政代理人之间的特定费用信函。
？管理调查问卷是指由每个贷款人填写并以管理代理不时提供给贷款人的形式提交给管理代理的管理调查问卷。
？行政代理费信函是指借款人和行政代理人之间日期为2021年10月20日的特定费用信函。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
*受影响的贷款人？具有第节中给出的术语的含义5.6.
？关联方？对于指定的人，是指 直接或通过一个或多个中间商间接控制、受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一个人。除非另有明确规定，否则所指的附属公司指的是借款人的附属公司。
？《协议》具有本协议第一款中规定的含义。
？协议日期？是指本协议的生效日期。
？协议日期交易统称为：(A)偿还贷款方及其子公司在生效日期或之前发生的某些债务，(B)合并(定义见合并协议)和拟进行的交易，包括但不限于(I)重组计划(定义见合并协议)，(Ii)OfficeCo分销(定义见合并协议)和(Iii)母公司普通股权益在纽约证券交易所上市，(C)在生效日期根据本协议和CMBS定期贷款安排进行的初始借款和其他信贷延期，以及(D)支付与上述各项相关的费用、佣金和开支。
公告的含义与第1.4节中赋予的含义相同。
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？反腐败法是指任何司法管辖区不时适用的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及2010年英国《反贿赂法》及其下的规则和条例。
？反洗钱法是指与恐怖主义融资、洗钱、将犯罪定为洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有适用法律，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国联邦法典第31编，第5311-5330节和《美国法典》第12编，第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。
？适用法律是指所有 国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规、行政命令和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每个情况下，无论是否具有法律效力。
？适用保证金？意味着：
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(B)就定期贷款而言，为2.50？适用保证金？指自第二修正案生效之日起及之后，每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的3.25%，以及1.50基本利率贷款2.25%。
？对于任何财产，评估是指由行政代理委托并以行政代理为收件人的M.A.I.评估(就形式和评估日期而言，行政代理合理地接受)，由行政代理合理接受的专业评估师 准备，至少具有管理行政代理和贷款人的适用法律所要求的最低资格，包括但不限于FIRREA，并确定此类财产在自愿买方和自愿卖方之间的原样市场价值和稳定价值。
？评估的 价值，对于任何财产，如适用，指在行政代理接受的对该财产的最新评估中反映的该财产的市场价值，因为 该评估可能已由行政代理根据其对该评估的内部审查进行了调整，该内部审查是基于行政代理当时普遍使用和考虑的标准和因素，审查应在行政代理接受该评估之前进行。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或 (C)管理或管理贷方的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
？Arch Street合资企业指OAP/VER Venture，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
？Arrangers？的含义与本文导言段落中的含义相同。
？转让和假设？指贷款人和合格受让人(经第13.5条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设。以及
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由行政代理接受，基本上采用附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？可用期限指，截至任何确定日期，对于任何当时适用的基准， (A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)否则，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 ，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.5(C)(Iv)节从利息期间的定义中删除该基准的任何基准期。
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，关于英国的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
《破产法》系指《美国法典》第11编第101节ET SEQ序列.
？基本利率是指在任何时候，(A)纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加上1%的1/2，(B)最优惠利率和(C)在该日生效的调整后每日简单SOFR加1%中的最高者；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后每日简单SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(但(C)条款不适用于调整后每日简单SOFR不可用或无法确定的任何期间)。
？基本利率贷款是指以基本利率为基础计息的任何贷款。
？基准最初是指调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR(视适用情况而定)；如果发生了关于适用的调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR或当时适用的基准的基准转换事件，则基准指的是适用的基准替换，其范围为 该基准替换已根据第2.5节(C)(I)替换了先前的基准利率。
？基准 替换：对于任何当时基准的任何基准转换事件，是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为该基准的替代 ，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率作为美元银团信贷融资的当前基准的替代，以及(B)相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。
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？基准替换调整是指，对于任何当时基准的任何替换 为任何适用的可用基期(如果适用)的未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值或零)，由管理代理和借款人适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。
？基准更换日期？指与任何当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(A)在基准过渡事件定义(A)或(B)的情况下，以(I)公开声明或公布其中所提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺人(或其组成部分)的日期中较晚的日期为准；或
(B)就基准过渡事件定义的第(Br)条而言，指监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调(或其组成部分)，也应参照该(C)条和 中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性。
为免生疑问，如果适用的当时的基准有任何可用的承租人，则在第(A)或(B)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(A)或(B)款所述的任何基准发生时，该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)发生了第(br}个或多个适用事件。
？基准转换事件？是指与当时的任何基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调(如适用)；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调(如适用)；
(B)监管监督人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的 部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或 该组件)的管理人已停止或将停止提供所有可用的音调(如果适用)
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该基准(或其组成部分)永久或无限期地；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调(如果适用)；或
(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。
为免生疑问，如果适用的当时基准有任何可用的男高音，如果上述基准的每个当时可用的男高音(或在其计算中使用的已公布的部分)发生了上述公开声明或信息发布，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。
在基准过渡事件的情况下，基准过渡开始日期是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天)，以较早者为准。
基准不可用期间，对于任何当时的基准，是指在基准更换日期发生之时开始的(如果有)(X)期间(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.5节的任何贷款文件替换该基准。(C)(I)和(Y)截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.5(C)(I)节的任何贷款文件而替换基准之时。
？福利安排？在任何时候都是指ERISA第3(3)节所指的雇员福利计划 ，该计划不是计划或多雇主计划，由借款人或任何子公司维持或以其他方式出资。
借款人具有本合同导言段所述含义，应包括借款人S的继承人 和允许的受让人。
借款人信息具有第2.6(C)节中给出的该术语的含义。
？营业日？指(A)不是纽约联邦储备银行休业的星期六、星期日或其他日子，以及(B)不是纽约、纽约的商业银行休业的日子。
？大写率
比率表示
8.010.0%.
？资本化租赁债务是指租赁(或其他转让财产使用权的安排)下支付租金或根据公认会计准则进行财务报告所需资本化的其他金额的义务。资本化租赁债务的金额为 该等债务的资本化金额，该等债务须于适用日期反映在根据公认会计原则编制的适用人士的资产负债表上。
？现金抵押是指为开证银行或循环贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为信用证债务或
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循环贷款人有义务就信用证负债、现金或存款账户余额或其他信贷支持(如果行政代理和开证行应根据其全权酌情决定权) 根据行政代理和开证行合理满意的形式和实质文件为参与提供资金。？现金抵押品应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
B现金等价物是指(A)由美国或其任何机构发行、担保或担保的证券，其到期日自取得之日起不超过一年；(B)任何贷款人(或拥有任何贷款人的银行控股公司)、任何其他美国联邦或州特许商业银行、或根据经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组织的商业银行，或任何此类国家的政治分支机构发行的、自取得之日起不超过一年的定期存款、定期存单或银行承兑汇票。哪家银行的资本和未减值盈余超过5亿美元，哪家银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-2或等同于S或至少P-2或穆迪-S的同等评级；(C)仅与具有上文(B)款所述资格的商业银行订立的、条款为上文(A)款所述类型证券的逆回购协议，期限自取得之日起不超过7天；(D)由任何贷款人(或拥有任何贷款人的任何银行控股公司)或任何其他根据美国或美国任何州的法律成立为法团的人发行的商业票据，而该等票据的评级至少为A-2或同等评级，由S评级，或至少由穆迪评为P-2或同等评级，或由穆迪和S评级，每种票据的到期日均不超过自取得之日起计一年；(E)根据1940年《投资公司法》注册的货币市场基金的投资，其净资产至少为500,000,000美元，其中至少85%的资产包括上文(A)至(D)款所述类型的证券和其他债务。
？现金管理协议是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。
？当用于
任何贷款时，是指任何贷款，无论这种贷款是循环贷款、定期贷款还是增量定期贷款，当用于任何承诺时，无论这种承诺是循环承诺、定期贷款承诺还是增量定期贷款
承诺。
？CMBS担保人具有第8.14节中规定的含义。
？伤亡/报废事件是指发生(I)因火灾或其他伤亡而对未担保资产池财产造成的全部或部分损害，或(Ii)对任何未担保资产池财产的任何报废，在每一种情况下，损失金额均等于或超过此类财产评估原值的20%(20%)。
？CMBS借款人是指科尔of Hopewell Township NJ，LLC，Orion Bedford TX LLC，Orion Sterling VA LLC，Orion Phoenix AZ LLC，Cole of Urbana MD，LLC，CLF Pulco One LLC，Orion孟菲斯TN LLC，Orion Columbus OH LLC，Cole of Duluth GA，LLC，ARC ESSTLMO001，LLC，ARCP OFC Malven PA，LLC，Cole of Kennesaw GA，LLC，Realty Income East Syracuse Fair Lake，LLC， Realty Income East Windsor Park，LLC，Orion Nashville TN LLC，Orion Cedar Rapids LLC，Orion Malone NY LLC，Orion Paris TX LLC和Orion Brownsville TX LLC。
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--CMBS定期贷款代理
贷款方表示富国银行, 全国协会，根据CMBS定期贷款安排，其作为行政代理的身份以及其继任者和/或受让人。
？CMBS贷款是指CMBS贷款人根据CMBS贷款协议向CMBS借款人提供的特定贷款。
--CMBS术语贷款
设施协议？意味着
确定
信用贷款协议，日期为协议日期2022年2月10日，到富国银行，国家协会，作为行政代理，借款人，母公司和贷款方不时作为借款人的CMBS借款人和作为贷款人的CMBS贷款人。
？CMBS交易？具有第8.14节中规定的
含义。
？抵押品？指根据贷款文件在任何时间担保债务的任何抵押品或其他财产，为免生疑问，应包括所有《债权人间协议》中定义的抵押品和所有质押抵押品在质押协议中定义为
。在借款人S遵守《弹性担保条款》之前和之后，抵押品应包括每个担保文书下和定义的所有财产、改进措施、抵押品(或其他类似条款)、任何物业管理合同转让中定义的所有管理协议(或其他类似条款)，以及受担保文件设定的留置权约束的所有其他财产。
？抵押品代理？是指富国银行，国家协会，以其身份？债权人间协议中定义的抵押品代理？或根据债权人间协议指定的任何后续抵押品代理？担保文件下的抵押品代理
文件。
？承诺？指的是对于贷款人，这样的贷款人S？？循环承诺。，如贷款人S定期贷款承诺或如贷款人S增量定期贷款承诺，视情况而定
.
？《商品交易法》系指《商品交易法》，《美国法典》第7编第1节及以后。
？合规性证书？具有第9.3节中赋予该术语的含义。
？符合变更是指，对于初始基准的使用或管理或使用， 管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、行政或运营变更(包括对基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利率期限的定义或任何类似或类似的定义(或添加利率期限的概念)的更改)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知，回顾期间的适用性和长度、第5.4节的适用性。以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例 ，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
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？根据第2.10节将SOFR贷款从一个利息期延续到另一个利息期。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？根据第2.11节将一种类型的贷款 转换为另一种类型的贷款。
“信贷协议义务被保险方的含义与
中给出的含义相同债权人间协议
。第13.21(A)条
？信用事件？指下列任何一种情况：(A)发放(或被视为发放)任何贷款；(B)将基本利率贷款转换为SOFR贷款；(C)继续发放SOFR定期贷款；以及(D)签发信用证或修改信用证，以延长此类信用证的到期日或增加规定金额。
？每日简单SOFR贷款是指根据调整后的每日简单SOFR(不包括根据基本利率定义的调整后的每日简单SOFR部分)计息的任何贷款。
Br}债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
？默认？是指第11.1节中规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。
违约贷款人是指，除第3.9.(F)款另有规定外，任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起2个工作日内为其贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人合理地确定了提供资金的一个或多个先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理支付，开证行或任何其他贷款人在到期之日起2个工作日内(包括就循环贷款人而言，就其参与信用证而言)支付本协议项下规定的任何其他金额，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何开证行，表示其不打算履行本协议项下的资金义务，或已作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人S在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人S合理地确定不能满足融资先决条件的条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)如果是循环贷款人，则在行政代理或借款人提出书面请求后3个工作日内，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C) 不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其重组或清算的类似人的利益而受让
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企业或资产，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的 ；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的执行，或允许该贷款人(或该政府机构)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至 (D)条款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在行政代理向借款人、开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受3.9.(F)节的约束)。
衍生品合同是指《破产法》第101节中定义的互换协议。尽管前述有任何相反规定，在每种情况下，任何允许的债券对冲交易、允许的认股权证交易或允许的相应掉期交易及其下的任何义务均不构成衍生品合同。
衍生品终止价值是指，对于任何 一份或多份衍生品合约，在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议或与之相关的条款的效力后，(A)在该等衍生品合约终止或成交之日或之后的任何日期， 据此确定的终止金额或价值，及(B)在该等衍生品合约被终止或成交之日之前的任何日期，该等衍生品合约当时按市值计价的价值。 根据任何认可交易商在衍生品合同中提供的一个或多个中端市场报价或估计(可能包括行政代理、任何贷款人、任何指定衍生品提供商或其任何关联公司)确定。
开发物业？指在本定义最后一句的限制下，借款人指定为开发物业，但与开发项目相关的改善工作尚未实质完成的物业。开发物业应在(A)与开发物业相关的所有改善(租户对空置空间的改进除外)基本完成至少12个月之日和(B)借款人自行决定取消指定为开发物业之日(以较早者为准)停止构成开发物业。
？付款指示协议是指基本上以附件B的形式由借款人根据第6.1节签署和交付的协议。(A)经行政代理事先书面批准后，该协议可能会不时被修改、重述或修改。
美元或美元指的是美国的合法货币。
国内子公司是指根据美国法律成立的任何子公司或美国的任何政治区。
？息税折旧摊销前利润(EBITDA)对一个人来说，是指(A)在综合基础上确定的该人在该期间的净收益(亏损)，但不包括下列各项(但仅限于确定该期间的净收益(亏损))：(1)折旧和摊销；(2)利息支出；(3)所得税支出；(4)非常或非经常性项目，包括但不限于出售财产的损益；(5)汇率影响和套期保值安排的收益和损失；(Vi)非现金股票 此类股票的补偿成本
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(Br)该期间的权益及(Vii)其未合并联营公司的净收益(亏损)的权益；加上(B)该等人士于其未合并联营公司的EBITDA的权益份额
；加上(C)影响租金。应调整EBITDA
以消除GAAP要求的直线租金水平调整的任何影响和就本定义而言，非经常性项目应视为包括但不限于(W)提前清偿债务的损益、(X)遣散费及其他重组费用、(Y)协议日交易及任何其他收购、处置、资本市场发售、债务融资及其修订的交易成本，以及(Z)非现金减值费用。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指任何EEA成员国(包括任何受权人)负责解决在任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局或受托公共行政权力的任何人。
？生效日期？指第6.1节中规定的所有条件成立的日期。应已由所有贷款人 履行或放弃。
？合格受让人？指符合第13.5条规定的受让人要求的任何人。(B)(Iii)、(V)和(Vi)(须经第13.5条(B)(Iii)项所要求的同意(如有))。
符合资格的土地租赁是指一份土地租约，其中载有承租人发放贷款时通常需要的条款和条件 以根据土地租约出让的承租人的权益为担保的土地租约，包括但不限于：(A)自协议日期起30年或更长时间的剩余期限(包括可由土地承租人单独选择行使的任何未行使的延期选择权)；(B)承租人有权在未经出租人同意的情况下对租赁财产进行抵押和对其权益进行抵押，以及在每种情况下修改任何此类抵押或产权负担的条款；(C)出租人有义务将承租人的任何违约以书面通知该租赁财产的任何按揭留置权的持有人，以及该出租人同意在该持有人有合理机会解决或完成止赎之前不终止该租约 ，而该持有人没有这样做；(D)该租约项下承租人S权益的合理可接受可转让性，包括分租的能力(但如规定如须征得该地出租人的同意，该同意须受制于受让人的明示合理标准或令行政代理合理满意的客观财务标准，则视为可接受)；及(E)可明确厘定的租金付款条款。
环境索赔是指任何 和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(不包括由任何人在正常业务过程中编写的内部报告，也不是应任何第三方行动或任何类型的请求而编写的内部报告)或以任何方式与任何
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任何环境法规定的实际或据称的违反行为或责任，或与根据任何此类环境法颁发的任何许可或给予的任何批准有关的任何和所有索赔，包括 政府当局就执行、清理、拆除、响应、补救或其他行动或损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济提出的任何和所有索赔，或因据称对公众健康或环境造成的伤害或威胁而产生的 损害或威胁。
？环境法？指与保护公众健康或环境有关的任何适用法律，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。
？股权是指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言， 合伙权益(不论是一般的或有限的)，(D)就有限责任公司而言，是会员权益，(E)赋予某人权利的任何其他权益或参与，使其有权分享下列各项的利润及损失或资产的分配，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。
？《雇员退休收入保障法》系指1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例。
对于ERISA集团而言，ERISA事件是指：(A)ERISA第4043节定义的与计划有关的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集团成员在其是ERISA第4001(A)(2)节定义的主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063节约束的计划，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务停止；(C)雇员退休制度小组成员因退出或部分退出任何多雇主计划而承担的任何责任；。(D)雇员退休制度小组任何成员根据雇员退休保障制度第四章就终止任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；。(E)PBGC提起终止计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)ERISA小组的任何成员未能在到期时向一个或多个雇主计划缴纳所需的缴款 ，除非这种不缴费在30天内得到纠正，或根据《国税法》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免最低供资标准的申请；(G)根据《雇员权益保护法》第4042条合理预期会构成终止任何计划或多雇主计划或根据《雇员权益保护法》第4069或4212(C)条规定承担责任的任何计划或多雇主计划或施加责任的任何其他事件或条件；(H)ERISA小组任何成员收到ERISA小组任何成员发出的任何通知，或任何多雇主计划收到ERISA小组任何成员关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划破产(《ERISA》第4245条所指)、重组(《ERISA》第4241条所指)或处于危急状态 (《国税法》第432条或《ERISA》第305条所指)；(I)根据ERISA第四章向ERISA集团的任何成员施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007节应支付但未拖欠的PBGC保费除外；或根据ERISA第四章对PBGC施加任何留置权；或(J)确定计划处于或合理地预期处于风险状态(符合《美国国税法》第430节或ERISA第303节的含义)。
？ERISA集团是指借款人、任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否合并)，根据第414(B)或(C)条，这些行业或企业与借款人或任何子公司一起被视为单一雇主。
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《国税法》或《国税法》第412条和ERISA第302或4007条，或《国税法》第414(M)或(O)条。
？错误付款具有第12.11节中赋予该术语的含义。
错误的付款不足转让具有第12.11节中给出的该术语的含义。
受错误付款影响的类别具有第12.11节中给出的该术语的含义。
？错误退款具有第12.11节中给出的该术语的含义。
托管帐户是指CMBS贷款的主服务商设立的帐户，根据CMBS贷款协议将资金存入该帐户，受影响的租金将在免租期内从该帐户中释放。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时有效的欧盟自救立法时间表。
？违约事件是指第11.1.节中规定的任何事件，前提是已满足经过 时间、发出通知或任何其他条件的任何要求。
？《交易法》指1934年的《证券交易法》(《美国法典》第15编第77节及其后)。
？被排除的子公司是指任何子公司(A)持有对该子公司的任何担保债务(或其资产由该子公司的股权组成)的资产的所有权，并且根据(I)证明该担保债务的任何 文件、文书或协议或(Ii)该子公司的S组织文件的规定，该规定是作为该担保债务延期的条件而被包括在该子公司的S组织文件中的，(B)法律或政府法规禁止担保该债务的任何子公司。(C)(I)并非全资附属公司，及(Ii)未经任何人士(借款人及其全资附属公司除外)同意，禁止根据S根据该附属公司的第三方股权拥有人所要求的组织文件的规定，为任何其他人士的债务提供担保，或(D)为外国附属公司、外国附属公司或任何外国附属公司或任何外国附属公司的附属公司。
？排除的互换义务对于任何贷款方来说，是指任何互换义务，如果该借款方对该借款方的全部或部分责任或该借款方的担保，或该贷款方授予留置权以确保此类互换义务(或其任何债务或担保)根据商品交易法或任何规则是或变得非法的，则该互换义务由于借款方S因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的合资格的合同参与者，而导致商品期货交易委员会的法规或命令(或其适用或官方解释)，在该借款方的责任或担保或该留置权的授予就该互换义务生效时(该决定是在为该借款方的利益而订立的任何适用的保持、支持或其他协议生效后作出的，包括根据本担保的任何适用条款)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除应仅适用于可归因于此类担保或留置权因本定义上一句所述原因而非法或变为非法的掉期义务的部分。
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？不含税是指对收款方征收或与收款方一起征收的下列任何税种，或要求从对收款方的付款中扣缴或扣除，(A)按净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织或将其主要办事处或贷款人的适用贷款办事处设在征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是在(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益之日(借款人根据第5.6节提出的转让请求除外)根据有效的适用法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款。或(Ii)该贷款人变更其放款办事处，但根据第3.10节的规定，在紧接该贷款人成为本协议一方之前向该贷款人S转让人或在紧接该贷款人变更其放款办事处之前向该贷款人 支付与该等税项有关的款项除外；(C)该收款人S未能遵守第3.10条的规定而应缴的税款；(G)及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。
延期信用证具有第2.4节给出的含义。(B)。
？扩展循环贷款人是指作为第二修正案缔约方的每个循环贷款人以及此类贷款人S的继承人和受让人。
？延长的循环终止日期具有循环终止日期定义中指定的含义。
延期通知具有第2.14(A)节中给出的术语的含义。
FASB ASC是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
？FATCA？指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施《国税法》这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。
？联邦基金利率是指，在任何一天，联邦基金利率等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜 联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
费用函是指行政代理费函和首席安排人费函。
？费用？是指第3.5节规定或提及的费用和佣金。以及借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。
FIRREA 指1989年《金融机构复苏、改革和执行法》。
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？第一修正案生效日期是指2022年12月1日。
固定费用，就某人而言，是指(A)该人在该期间的利息支出，加上(B)该人在该期间定期支付的所有债务本金的总和(不包括在所述债务到期日到期的气球、子弹或类似的本金支付)，加上(C)该人在该期间支付的所有优先股息的总额。在确定借款人的固定费用时，借款人S在其未合并关联公司的固定费用中的所有权份额将包括在内。
Flood 法律具有第11.4节中赋予该术语的含义。
“下限”意味着，对于任何
类，利率等于0.00%的利率。
？外国借款人是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据司法管辖区法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。
？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。
？外国子公司Holdco？是指其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的权益或债务组成的国内子公司。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？正面风险敞口是指，对于开证行而言，在任何时候存在违约贷款人是循环贷款人的情况下，该违约贷款人S对该开证行出具的信用证的未偿信用证债务的循环承诺率 该违约贷款人S参与债务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款担保的现金。
？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款、债券和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。
？可供分配的资金是指来自运营的资金减去资本支出，但修改为 不包括交易相关费用、旋转相关费用、互换和/或债务清偿的收益或损失、递延租赁激励的摊销、递延融资成本的摊销、基于股权的补偿、债务溢价和折扣的摊销、净额、高于市场的租赁摊销、低于市场的租赁负债的摊销和直线租金收入。对未合并的合伙企业和合资企业的调整将计算为 反映可按相同基础分配的资金。
来自运营的资金是指普通股股东可获得的净收入(根据公认会计准则计算)，加上折旧、摊销和减值，但不包括持续运营和非持续运营的投资物业销售收益(如借款人的综合损益表(和附注)所示)以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后收益。 未合并的合伙企业和合资企业的调整将按相同基础计算，以反映运营资金。运营资金的计算应与全国房地产投资信托协会(NAREIT)保持一致。
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自协议日期起生效，但不对协议日期后发布的任何补充、修订或其他修改生效。
？GAAP？是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计专业的很大一部分人可能批准的、适用于确定日期的情况的其他原则，并一致适用。
？政府批准是指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由其签发的所有登记和备案。
？政府当局是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？担保债务集中指(A)债务和(B)任何贷款方根据任何特定衍生品合同(不包括任何互换债务)或任何特定现金管理协议欠下的所有现有或未来付款和其他 债务。
？担保人是指(I)母公司和(Ii)作为担保人作为担保方的任何人，在任何情况下都应包括借款人的每个子公司(被排除的子公司除外)，这些子公司必须成为担保人才能遵守第8.14节。
？担保、担保或担保适用于任何义务，包括： (A)以任何方式直接或间接对此类义务的任何部分或全部进行担保(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式的协议，无论是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在发生不履行的情况下支付损害赔偿金)此类义务的任何部分或全部，不论其方式是： (I)购买证券或债务，(Ii)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够就该义务作出任何付款或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)，或因该义务的任何部分或全部而支付或支付损害赔偿，或保证该义务的所有人免受损失；。(Iii)向债务人提供资金或以任何其他方式就该义务向债务人投资；。(Iv)偿还由信用证(包括信用证)受益人提取的金额。或(V)向某人提供资金或向其投资 该人在任何义务的担保下承担S的全部或任何部分义务，或以任何方式赔偿或使该人不受该等义务的任何部分或全部损害。根据上下文要求，担保还应 指根据第6.1节签署和交付的担保。或8.14。并基本上以附件C的形式出现。
？危险材料是指(A)根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质(或具有类似意图或含义的词语)的任何物质或材料；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害公众健康或环境并受任何政府当局监管的任何物质或材料；(C)需要根据任何环境法或普通法律进行调查或补救的任何物质或材料；(D)排放、排放或排放需要任何环境法规定的许可或许可证或其他政府批准，(E)政府当局认为构成滋扰的
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或(F)含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体。
？合和资产是指位于新泽西州霍普韦尔镇美林大道1500、1550和1600处的某些房产，包括三栋办公楼和其他一些 改进。
O影响租金是指从2024年12月1日起至2025年11月30日(免租期)期间，合和资产每月从托管账户支付并由借款人收到的所有款项。
增加生效日期 具有第2.17(C)节中赋予的含义。
？增量修正案的含义与第2.17(F)节中指定的含义相同。
？递增贷款限额是指减去之前发生的所有递增贷款的初始本金总额(截至发生之日)共计225,000,000美元。
？增量增加？具有第2.17(A)节中赋予的含义。
增量贷款人的含义与第2.17(B)节中赋予的含义相同。
增量循环信贷安排
增加具有第2.17(A)节赋予的含义。
？递增定期贷款具有第2.17(A)节中赋予的含义。
？增量定期贷款承诺具有第2.17(A)节中指定的
含义。
？负债是指在计算债务时，对一个人所承担的下列所有债务(无重复)：(A)该人就借款或财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(不包括(A)在正常业务过程中发生的贸易债务和(B)任何盈利债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债(不包括对其附注和脚注的披露)，如果在到期和应付后未予支付)；(B)该人的所有债务，不论是否为借入的款项：(I)以应付的票据或承兑的汇票所代表的借贷，(Ii)以债券、债权证、票据或类似的票据证明，或(Br)构成购入款项的债项、有条件销售合约、保留所有权的债务票据或其他类似的票据，而该等债务通常是用以支付利息的，或为财产或所提供的服务而发出或假定为全部或部分付款的；。(C)该人的资本化租赁债务；。(D)该人根据或就任何信用证或承兑书而承担的所有偿还义务(或有或有) (不论该等信用证或承兑书是否已提示付款)；。(E)该人的所有表外债务；。(F)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人发行的任何强制可赎回股票支付任何款项的所有义务，其价值以其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者为准；(G)并非为对冲现有债务的利率风险而订立的任何衍生工具合约项下的债务净额，数额等于当时的衍生工具终止价值(但在任何情况下不得少于零)(但为免生疑问，贷款各方的负债不应包括贷款各方在未来日期发出的任何出售股权的协议、承诺或安排，而该协议、承诺或安排仅可通过(A)交付贷款各方的股权 (强制赎回股票除外)，或(B)仅在贷款方在任何时间作出选择权时，支付当时此类股权的现金净值，而不论该协议、承诺或安排的形式或期限如何；然而，前提是
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在贷款方选择支付该股权的现金净值之后、支付该现金净值之前的一段时间内(如果有)，支付该现金净值的义务应列为本协议项下的债务(双方理解并同意，该债务的金额应根据该选择之日适用借款方S股权的收盘价计算，而不考虑该借款方S股权在该选择之后的任何时间的市场价格，包括在付款时)；(H)此人担保或以其他方式向此人追索的其他人的所有债务(对欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产以及无追索权责任的其他类似习惯性例外情况的担保除外)；以及(I)另一人对该人所拥有的财产或资产的留置权所担保的(或该等债务的持有人有现有权利以该留置权或其他方式获得担保的)所欠的所有债务，即使该人并未承担该等债务或其他付款义务的偿付责任(就本条而言，(I)该等债务的未清偿总额及(B)如该等债务是无追索权的，则为该人真诚厘定的该财产的公平市值)。一个人的债务应包括任何其他人向该第一人追索的债务。所有贷款和信用证债务应构成借款人的债务。尽管前述有任何相反规定，任何允许的债券对冲交易、允许的认股权证交易或允许的相应掉期交易及其下的任何义务，在每种情况下均不构成负债。
？保证税是指(A)对借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何义务的任何付款或就借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在前一(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
初始循环终止日期具有循环终止日期定义中指定的含义。
？知识产权的含义与第7.1(T)节中给出的含义相同。
？债权人间协议是指抵押品代理、行政代理(代表贷款人)和CMBS定期贷款工具代理(代表CMBS定期贷款工具下的贷款人)之间于协议日期生效的抵押品代理和债权人间协议(经不时修订、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改)，基本上采用附件L的形式。
？利息支出？对于一个人来说，是指该人在任何期间的总利息支出，包括未在建筑贷款利息准备金账户下提供资金的资本化利息，是根据公认会计原则在该期间综合确定的；但利息支出不应包括 (I)由另一贷款人持有的建设贷款利息准备金账户提供的资本化利息，(Ii)承诺费或安排费， (Iii)保费或罚款(包括但不限于与提前偿还、赎回或取消债务有关的任何补足付款)或(Iv)预付和一次性融资费，包括摊销原发行贴现。在确定借款人的利息支出时，借款人S在其未合并关联公司的利息支出中的所有权份额将被计入。
？对于每笔SOFR定期贷款，利息期限是指从支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款的日期开始，并在借款人在借款通知或转换/继续通知中选择的每一种情况下，以可获得性为准的一(1)、三(3)或六(6)个月结束的期间；
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(A)利息期应自任何期限的SOFR贷款提前或转换之日起计，如为紧接的连续利息期，则每个连续的利息期应从前一个利息期届满之日开始计算；
(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间应于紧接该月份的前一营业日届满；
(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期，应在该利息期结束时有关日历月的最后一个营业日结束；
(D)利息期限不得超过循环终止日期或定期贷款到期日(视情况而定);
(E)任何时间的有效利息期不得超过15个；及
(F)根据第2.5.(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知、转换通知或继续通知中指定。
利率互换统称为：(I)JP Morgan Chase Bank，N.A.与借款人之间名义金额为59,000,000美元的某些重组利率掉期交易确认和相关ISDA 2002主协议，交易日期和生效日期为2021年12月1日，重组后的交易日期为2022年12月2日，终止日期为2023年11月12日；(Ii)瑞穗资本市场有限责任公司与借款人之间的特定利率掉期交易确认和相关ISDA 2002主协议，名义金额为58,000,000美元，交易日期为2022年12月2日，生效日期为2023年12月1日多伦多道明银行纽约分行与借款方签订名义金额58,000,000美元，交易日期为2021年12月1日，生效日期为2022年12月1日，终止日期为2022年12月1日，生效日期为2022年12月1日，终止日期为2023年11月12日的多伦多道明银行纽约分行与借款人签订的名义金额为58,000,000美元的利率掉期交易确认书和相关ISDA 2002主协议。
国税法是指1986年的国税法。
？投资？对任何人而言，是指 该人通过下列任何一种方式进行的任何收购或投资(不论是否拥有控股权)：(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股权；(B)向另一人贷款、垫付或扩大信用、出资、担保债务、购买或以其他方式收购另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或运营单位的资产。除非另有明确规定，为确定是否遵守贷款文件中所载的任何约定，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。
？美国国税局是指美国国税局。
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？开证行是指富国银行、摩根大通银行、道明银行、北卡罗来纳州银行和任何其他以书面形式同意作为开证行的贷款机构，每个银行都是按照第2.4节的规定以信用证开证人的身份担任开证行。
？L承诺额具有第2.4节中赋予该术语的含义。(A)。
？L/C付款具有第3.9节中赋予该术语的含义。(B)。
？首席安排人费用信函是指日期为2021年10月20日的由借款人、安排人和行政代理之间发出的特定费用信函。
贷款人？是指每一家金融机构及其各自的继承人和允许的受让人不时作为贷款人。
贷款人当事人统称为行政代理人、贷款人、开证行、指定的衍生产品提供者、指定的现金管理银行、行政代理人根据第12.5节不时指定的每个协理或分代理人、任何其他任何义务的持有人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和获准受让人。
？贷款办公室是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，在该贷款人的行政调查问卷或适用的分配和假设中指定的该贷款人的办公室，或该贷款人的其他办公室，该贷款人可以不时以书面形式通知行政代理。
信用证具有第2.4节给出的含义。(A)。
？信用证抵押品账户是指行政代理人为行政代理人、开证行和循环贷款人的利益，并在行政代理人的唯一管辖和控制下，为开证行和循环贷款人的利益而开设的特殊存款账户。
？信用证单据，就任何信用证而言，统称为任何信用证申请，指与该信用证项下的提款有关的任何证书或其他单据，以及管辖或规定(A)有关或处于风险中的当事人对该信用证的权利和义务或(B)任何此类义务的任何附属担保的任何其他协议、文书或其他单据。
Br}信用证负债指的是，在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证规定的金额加上(B)借款人当时就根据该信用证开出的所有提款而到期和应付的所有偿还义务的未付本金总额。就本协议而言，(I)循环贷款人(作为适用信用证的开证行的循环贷款人除外)应被视为持有信用证责任，其金额等于第2.4节规定的参与利息。在相关信用证中，作为该信用证开证行的循环贷款人应 在其他循环贷款人根据该条款收购其参与权益后，被视为持有与其在相关信用证中的保留权益相同的金额的信用证债务，并且 (Ii)如果信用证在任何确定日期已经到期，但仍可因互联网服务提供商第3.14条的实施而根据信用证提取任何金额，该信用证应被视为剩余可供提取的金额中的未偿还金额。
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？适用于任何人的财产的留置权是指：(A)构成资本化租赁义务、有条件出售或其他所有权的任何担保权益、产权负担、按揭、债务担保契据、信托契据、租赁和租金转让、质押、留置权、质押、抵押或租赁 保留协议，或与该人的任何财产有关的任何其他担保所有权或任何形式的产权负担，或由此产生的收入、租金或利润；和(B)任何明示或默示的安排，根据该安排，该人的任何财产被转让、扣押或以其他方式确定，以便优先于向该人的一般无担保债权人偿付债务或履行任何其他义务 (但，(A)在维持一个或多个规定比率或财务测试(包括任何财务比率，例如无担保债务与无担保资产的最高比率等任何财务比率)以限制该人对其资产进行抵押的能力，但通常并不禁止对其资产进行产权负担或对特定资产进行产权负担，或(B)在授予留置权以担保该人的债务或其他无担保债务的情况下，授予留置权以担保无担保债务的协议，不构成留置权)。
？贷款？是指循环贷款和定期贷款的总称，？贷款？是指任何此类贷款。
？贷款单据？指本协议、每张票据、担保、质押协议、《债权人间协议》，借款方现在或以后根据或与本协议(任何指定的衍生产品合同和任何指定的现金管理协议除外)签署并交付给行政代理或贷款人的每一份指定为贷款文件的其他担保文件、每一份信用证文件、费用通知书和每一份其他文件或文书。
Br}贷款是指借款人、担保全部或部分债务和/或担保全部或部分债务的任何抵押品的每个其他人。附表1.1。(A)列明截至
除借款人外的贷款当事人。协议第二个
修订生效日期。
？贷款？指循环贷款，？贷款？指循环贷款。
强制可赎回股票，就任何人而言，是指根据该股权的条款(或根据可转换或可交换或可行使的任何证券的条款)，在任何事件或其他情况发生时，(A)到期或可强制赎回，依据偿债基金义务或其他方式(股权除外，但可赎回普通股或其他同等普通股权益)的任何股权，(B)可转换为或 可交换或可强制赎回的债务或强制赎回的股票，(B)可转换为或可交换或可强制赎回的或(C)在(A)至(C)项中的任何一项情况下，可于循环终止日期或之前，在(A)至(C)项的情况下，在持有人的选择下全部或部分赎回(可赎回的股权除外，以换取普通股或其他等值的普通股权益，或按回应赎回的人的选择，以现金代替股权，或两者的组合)。
重大不利影响是指对(A)母公司、借款人及其子公司作为整体的业务、资产、负债、状况(财务或其他)或经营结果的重大不利影响，(B)借款人和担保人作为整体履行贷款文件项下义务的能力，(C)任何贷款文件的有效性或可执行性或，(D)贷款人、开证行和行政代理人根据任何贷款文件所享有的整体权利和补救办法，或(E)自担保契约触发事件发生之日起及之后，对未设保集合财产使用时，将所有未设保集合财产的使用、价值或运营作为一个整体。
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材料合同是指任何书面合同或其他书面安排
(贷款文件、贷款文件(如CMBS中的定义)除外术语贷款设施借款人、任何附属公司或任何其他贷款方是借款人、任何附属公司或任何其他贷款方的一方，而任何一方的违约、不履行、注销或
未能续期可合理地预期会产生重大不利影响。
？最高未担保杠杆率具有第10.1(D)节中赋予该术语的含义。
？最高 未担保杠杆率曲线具有第10.1(D)节中给出的术语的含义。
？最高 未担保杠杆率治疗期？具有第10.1(D)节中赋予该术语的含义。
？合并协议是指截至2021年4月29日，由Realty Income Corporation、Rams MD子公司I，Inc.、Rams Acquisition Sub II，LLC、VEREIT，Inc.和VEREIT Operating Partnership，L.P.签署并经协议日期修订的某些合并协议和计划。
？Mire Event 指任何承诺或贷款的任何增加、延期或续期(包括根据第2.17节的任何增量增加)，但不包括(I)贷款的任何延续或转换，(Ii)任何贷款的发放，(Iii)信用证的签发、续期或延期，以及(Iv)根据第2.14节的循环承诺额的任何延期。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
抵押是指拥有房地产权益的人对房地产权益授予留置权，作为偿还债务的担保的抵押、信托契约、债务担保契据或类似的担保工具。
应收账款是指借款人或附属公司为其持有人的抵押品担保的本票，并保留收取该抵押品项下所有付款的权利。
？多雇主计划在任何时候都是指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，当时ERISA集团的任何成员正在或累计有义务向该计划缴费，或在之前的六个计划年度内已作出缴款，为此，包括在该六年期间不再是ERISA集团成员的任何人。
？负质押是指，就一项特定资产而言，任何文件、文书或协议(贷款文件除外)的任何规定，禁止或意在禁止在该资产上设定或承担任何留置权，作为拥有该资产的人或任何其他人的债务担保；但是， 符合以下两种情况之一的协议：(A)以维持一个或多个规定比率或财务测试(包括无担保债务与无担保资产的最高比率等任何财务比率)来限制一个或多个人对其资产进行抵押的能力为条件，限制该人对其资产进行抵押的能力，但一般并不禁止对其资产进行产权负担，或(B)在授予留置权以担保该人的债务或其他无担保债务的情况下，要求授予留置权以担保无担保债务，这种协议不构成负质押。
现金收益净额是指借款人或其任何附属公司就任何合格抵押品财产销售而收到的现金收益总额，扣除(A)产生的习惯直接成本
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(B)因此而支付或应付的税款；(B)现金收益净额应包括但不限于借款人或其任何附属公司因出售或以其他方式处置任何非现金或非现金等值对价而收到的任何现金或现金等价物 。
？净营业收入？是指在任何财产和特定期间内，下列各项(不重复且与以前期间一致地确定)：(A)在正常过程中从这些财产获得的租金和其他收入(包括租金损失或业务中断保险的收益(但不超过以其他方式支付的实际租金)，但不包括预付租金、收入和保证金，但为履行租户的租金义务而适用的范围除外)。减号加上(B)合和资产的影响租金，减去
(C)支付的与该财产的所有权、运营或维护有关的所有费用(不包括利息，但包括物业税和保险的适当应计费用)(管理费通常涵盖的费用除外)，包括但不限于物业税、评估等、保险、公用事业、工资成本、维护、维修和美化费用、营销费用以及一般和
行政费用(包括与该财产相关的法律、会计、广告、营销和其他费用的适当分配)，但具体不包括借款人及其子公司的折旧和一般管理费用以及任何物业管理费)，减去(cD)截至该
期末该财产的更换准备金减去
(dE)(I)在该期间就该物业支付的实际物业管理费和(Ii)相当于该物业在该期间的毛收入1%的推定管理费，两者以较大者为准。
非同意贷款人是指不批准任何同意、批准、修订或豁免的任何贷款人，这些同意、批准、修订或豁免：(A)需要所有贷款人或所有受影响的贷款人同意(或所有贷款人或某类别的所有受影响贷款人)根据第13.6节的条款。以及(B)已获得所需贷款人的批准(或必要的循环贷款机构或必要的定期贷款机构，视情况而定).
？非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
？非全资子公司是指借款人不是全资子公司的任何子公司。
无追索权债务对一个人来说，是指(A)借款的债务，而对其有追索权(欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任的习惯性例外除外)的债务，在合同上仅限于由担保这种债务的留置权担保的该人的特定资产，以及(B)如果该人是单一资产实体，则该人借入的任何债务。
“备注”表示集体引用
循环票据和术语笔记.
？借款通知是指基本上采用附件D(或行政代理人合理地接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)形式的通知，根据第2.1节的规定交付给行政代理人。(B)证明借款人S要求借用循环贷款的通知。
？继续通知是指实质上采用附件E形式的通知(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他形式)
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根据第2.10节交付给管理代理。证明借款人S请求延续SOFR定期贷款。
？转换通知是指基本上采用附件F形式的通知(或行政代理合理接受的其他格式，包含此类附件所要求的信息)，根据第2.11节交付给行政代理。证明借款人S要求将贷款从一种类型转换为 另一种类型。
？债务分别和集体地指：(A)所有贷款的本金余额和所有应计利息和未付利息；(B)所有偿还债务和所有其他信用证债务；以及(C)借款人和其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而欠行政代理、任何开证行或任何各类贷款人的所有其他债务、债务、义务、契诺和义务，包括但不限于费用、保护性垫款和赔偿义务，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或不到期、合同或侵权、已清算或未清算，以及是否有任何承兑汇票证明。为免生疑问，义务不应包括与特定衍生品合同或特定现金管理协议有关的任何债务、债务、义务、契诺或义务。
？OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。
？对一个人来说，表外债务是指：(A)该人在任何 融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)方面的义务，根据该融资交易或融资交易(包括保理安排)，该人或该人的任何附属公司出售、转让或以其他方式转让或授予账户、 付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利的担保权益；(B)该人根据不会在该人的资产负债表上产生负债的销售和回租交易承担的义务；(C)该人在任何所谓的合成租赁交易下的义务；及(D)该人在任何其他交易下的义务，该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债。
？扩展选项具有第2.14节中给出的该术语的含义。
？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是就转让(根据第5.6节作出的转让除外)征收的其他关联税的任何税项除外。
？所有权份额是指，就某人的任何子公司(全资子公司除外)或某人的任何未合并关联公司而言，以下两者中较大的一者：(A)S在该子公司或未合并关联公司中的名义上的直接和间接所有权权益(以百分比表示)或(B)S的相对直接和间接经济利益(按
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根据该附属公司或非合并附属公司的信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资企业协议或其他适用组织文件的适用条文而厘定。
母公司具有本合同引言段落中所给出的含义，应包括母公司S的继承人和经允许的受让人。
·参与者的含义与第13.5(D)节中给出的含义相同。
·参与者登记册的含义与第13.5(D)节中所给出的含义相同。
？《爱国者法案》指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
？付款收件人？具有第12.11节中给出的该术语的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司或任何后续机构。
许可债券对冲交易是指与母公司或借款人购买的与母公司S普通股(或合并事件或母公司普通股发生其他变化后的其他证券或财产)有关的任何看涨或封顶看涨期权(或实质上同等的衍生品交易) 母公司或借款人因发行任何许可可交换债务而购买的 ；前提是该许可债券对冲交易的购买价减去母公司或借款人从出售任何相关许可认股权证交易中收到的收益，不得超过借款人从发行与该许可债券对冲交易相关的该等许可可交换债务中收到的净收益 。
-允许的相应掉期交易是指借款人和母公司之间的看涨期权、债券对冲、权证或实质上同等的衍生品交易 ，交易条款与母公司就发行任何允许的可交换债务订立的任何允许的债券对冲交易和/或允许的认股权证交易相对应。
？允许的可交换债务是指借款人发行的任何可交换为固定数量的 母公司普通股(或合并事件或母公司普通股的其他变化后的其他证券或财产)、现金或其任何组合(现金或组合的金额通过参考此类普通股或其他证券的市场价格确定)的固定数量的普通股(或其他证券或财产)的无担保票据；但本协议项下的债务必须满足以下条件：(I)在生效(包括形式上的生效)之前和之后，不得发生违约事件或由此导致的违约事件；(Ii)此类债务不由借款人的任何子公司担保(为免生疑问，此类债务可由母公司及其不是借款人子公司的任何子公司担保)；及(Iii)此类债务的条款、条件和契诺必须是此类可交换债务(由借款人善意确定)的惯例。
？允许留置权，对于任何人的任何资产或财产，是指(A)任何政府当局征收的税收、评估和其他收费或征费的担保留置权(不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权)，在每种情况下，这些留置权在第8.6条规定的时间没有支付或解除。(B)物料工、机械师、承运人、仓库工人或房东对人工、材料、用品或租金的索赔
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在正常业务过程中发生的，在每种情况下都不需要根据第8.6条支付或解除的留置权；(C)在正常业务过程中，与工人赔偿金、失业保险或类似适用法律规定的义务或履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务有关的、或为确保支付义务而作出的由存款或质押组成的留置权；(D)由契诺、条件、分区限制、地役权、通行权和权利或对不动产使用的限制等性质的产权负担组成的留置权，该留置权不会大幅减损此类财产的价值或损害其在该人的业务中的预定用途；。(E)租客根据租约或分租契享有的权利不会干扰该人的正常业务经营；。(F)为了行政代理人和/或抵押品代理人各自的利益和其他贷款人的利益而给予行政代理人和/或抵押代理人的留置权。和/或担保当事人; (g) [保留区]，(H)出售资产的任何选择权、合同或其他协议，但此种出售是本协议所允许的，(I)就任何财产而言，因任何法院或其他审裁处针对该人的判决或命令而产生的对该财产的任何扣押或判决留置权，只要该判决或命令不会造成或导致本协议项下的违约事件，并且在自登记之日起60天或之前通过适当的上诉程序支付、暂缓或撤销，以及(J)在协议第二修正案
生效日期，载于附表1.1.(B)和关于在
之后取得的未担保财产协议第二修正案生效日期，自取得财产之日起存在的留置权，载于附表1.1。(B)(借款人在该日补充的)行政代理人合理接受的留置权。
-允许认股权证交易是指与母公司或借款人购买相关允许债券对冲交易实质上同时出售的与母公司S普通股(或合并事件或母公司普通股发生其他变化后的其他证券或财产)和/或现金(参考该普通股价格确定的金额)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或 实质性等值衍生品交易)。
？个人是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人，或任何其他非政府实体，或任何政府当局。
管道处置期是指：(A)对于第(A)至(F)款定义中所述的管道处置物，自第二修正案生效之日起至2024年6月29日止；(B)对于任何其他管道处置物，自借款人在适用的 无担保资产证书中将该财产确定为管道处置物之日起至十二(12)个月。
PIPLINE 处置财产是指下列未受限制的泳池财产(A)位于爱达荷州考德威尔的财产称为GSA VA，(B)位于伊利诺伊州Deerfield的财产称为Walgreens Campus，(C)位于佛罗里达州新里奇港的财产称为GSA VA，(D)位于亚利桑那州图森市的财产称为Texas Instruments，(E)位于伊利诺伊州绍姆堡的财产称为Experian，(F)位于伊利诺伊州伯克利的财产称为Express Script密苏里州和(G)截至任何触发担保公约触发事件发生之日，借款人在该触发担保公约触发事件发生之前交付的未担保资产证书中被借款人确认为管道处置财产的任何其他财产。
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？计划在任何时候指ERISA第3(2)节所指的员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由ERISA第四章涵盖或遵守《国税法》第412节规定的最低筹资标准，并且(A)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工维持或提供资金，或(B)在之前六年内的任何时间维持或提供资金，由当时是ERISA集团成员的任何人为当时是ERISA集团成员的任何人的员工提供。
？计划资产 指由29 C.F.R.2510.3-101定义的计划资产，并经ERISA第3条第(42)款修改。
Br}质押协议指的是贷款方和行政代理人之间的某些质押协议，该质押协议的日期为协议日期，实质上以附件K的形式。
？违约后利率是指(A)就任何贷款本金或任何偿还义务而言，以其他方式适用的利率加额外的2%(2.0%)年利率，以及(B)就任何其他债务而言，等于不时生效的基本利率加上基本利率贷款的适用保证金加2%(2.0%)的年利率。
取消抵押品赎回权后 计划具有第12.13节中给出的含义。
？优先股息是指在任何期间内，没有重复的、在该期间内就借款人或任何子公司发行的优先股权支付的所有限制性付款。优先股息不应包括股息或分派(A)仅以应付予此类股权持有人的股权(强制赎回股份除外)支付或应付，(B)支付或应付予母公司、借款人或附属公司，或(C)构成或导致优先股权赎回，但不构成气球、 子弹或类似全部赎回的预定赎回除外。
优先股权对于任何人来说，是指在清盘时支付股息或分配资产或同时支付股息或资产方面，有权优先于该人的任何其他股权享有优先权或优先权的该人的股权。
？最优惠利率是指行政代理人在任何时候公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的作为其最优惠利率的利率是指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。
？主要办公室？指位于南600号的行政代理办公室4这是街，8号这是明尼苏达州55415明尼阿波利斯楼层，或行政代理应以书面通知借款人和贷款人将其指定为主要办公室的任何其他后续办公室。
？按比例分摊是指对每个贷款人来说，
比率，以(A)的百分比表示(i) 此类贷款人S循环承诺额
外加(二)此类贷款人S未偿还定期贷款的金额至(B)) (i)所有贷款人的循环承付款总额加(Ii)所有未偿还定期贷款的总额；但是，如果在确定循环承诺时循环承诺已经终止或减少到零，则每个贷款人的按比例份额应为(A)所有未偿还循环贷款的未偿还本金总额的百分比，定期贷款以及截至该日期欠该贷款人的信用证债务(B)
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所有未偿还循环贷款的未偿还本金总额，定期贷款以及截至该日期所有贷款人的信用证债务。如果在确定时承诺已终止或减至零，且没有未偿还贷款或信用证债务，则贷款人的按比例份额应按承诺生效或未偿还贷款或信用证债务的最近日期确定。就本定义而言，循环贷款人应被视为持有信用证责任，前提是该循环贷款人已根据本协议条款获得参与，并未履行有关参与的义务。
？财产？是指借款人、任何子公司或任何未合并的附属公司拥有或租赁(全部或部分)的一块(或一组相关地块)不动产。
？财产 管理合同转让是指借款人的子公司在触发担保契约触发事件后对未担保池财产进行的转让和从属关系，以及适用的物业管理人为行政代理人的利益和其他贷款人的利益，以行政代理人合理满意的形式和实质为受益人而签署的管理协议的转让和从属。在行政代理S选举中，此类文件可能构成物业管理协议的从属关系，而不是其转让。
财产 释放具有第8.15(B)节中给出的术语的含义。
保护性垫付是指在借款人或任何其他贷款方在需要时未能这样做后，行政代理确定为必要或 适当的所有款项：(A)保护任何抵押品和证明义务的文书中留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权； (B)防止任何抵押品的价值大幅缩水(假设没有在必要的时间范围内支付此类抵押品可能导致此类抵押品贬值)；或(C)保护任何抵押品不受实质性损害、减损、管理不善或被拿走，包括但不限于根据第12.12节与此相关的任何金额。或第12.13节。
Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
？合格抵押品财产销售是指以公平条款将受证券工具约束的任何未担保池财产出售给独立的第三方买家(为免生疑问，不包括借款人的任何附属公司或借款人的任何子公司)。
？对于任何掉期义务，合格ECP担保人是指在相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成合格合同参与者的其他人，并可通过签订商品交易所法案第1A(18)(A)(V)(Ii)条下的保持良好协议，导致另一人在此时有资格成为合格合同参与者。
？合格计划？是指根据《国内税法》第401(A)节规定符合税务条件的福利安排。
？收款人指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证银行(视情况而定)。
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《登记册》具有第13.5.(C)节中赋予该术语的含义。
？对于任何贷款人来说，监管变更是指在适用法律(包括但不限于FRB的D法规)中的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后通过或根据任何适用法律适用于某类银行(包括该贷款人)的任何解释、指令或请求(无论是否具有法律效力，也无论不遵守法律是否违法)，由负责解释或管理或任何贷款人遵守有关资本充足率或流动性的任何请求或 指令的任何政府当局或金融当局进行。尽管本文有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Br)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过、实施或发布的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为监管变更令，无论其颁布、通过、实施或发布的日期为何。
？偿付义务？是指借款人绝对、无条件和不可撤销的义务，对开证行根据开证行开具的信用证承兑的任何提款向开证行进行偿付。
房地产投资信托基金 指根据《国内税法》有资格被视为房地产投资信托基金的人。
？关联方对于任何人来说，是指S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、股东、董事、受托人、高级管理人员、员工、代理人、律师、其他顾问和代表。
相关政府机构是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
？免租期？具有影响租金的定义中指定的含义。
*必要贷款人是指，截至任何日期，(A)所有贷款人的循环承诺总额和未偿还本金总额的50%以上的贷款人，或(B)如果循环承诺已终止或减少到
零，则持有未偿还贷款总额和信用证负债本金50%以上的贷款人；但在任何给定时间确定该百分比时，所有现有违约贷款人将被视为不计和排除在外。就本定义而言，只要贷款人已根据本协议的条款参与信用证，并未履行有关该参与的义务，则该贷款人应被视为持有信用证责任。
-必备组件旋转贷款人意味着，截至任何日期，(A)循环贷款人拥有所有循环贷款人循环承付款总额的50%以上，或(B)如果循环承诺已终止或减至零，则持有未偿还循环贷款和信用证负债本金50%以上的循环贷款人；但条件是，在任何给定时间确定这一百分比时，将不考虑和排除所有现有的违约贷款人。就本定义而言，循环贷款人(开证行除外)应被视为持有信用证责任，前提是该循环贷款人已根据本协议的条款参与信用证，并且没有未能履行有关该参与的义务。
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*必备定期贷款贷款人是指，截至
任何日期，就任何适用的一个或多个类别而言，该类别或该类别的定期贷款贷款人的未偿还本金总额超过该类别或该类别的未偿还本金总额的50%；但在任何给定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略并排除在外。
？更换储备金是指在任何时期内，就任何财产而言，其数额等于(A)该财产所有竣工面积的总和 平方英尺乘以(B)0.25美元乘以(C)这段期间的天数除以(D)365。如果在没有提及任何具体物业的情况下使用替换储备一词，则应根据所有物业以及所有未合并附属公司的所有物业的适用所有权份额来综合确定。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？对于母公司、借款人或任何子公司而言，负责人是指母公司、借款人或任何子公司的首席执行官、总裁、副首席财务官总裁、首席财务官、财务主管或助理司库。
限制支付是指(A)由于母公司、借款人或其任何子公司现在或以后的未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他分配，但仅以该类别股权或普通股权益的股份支付给该类别持有人的股息或其他分配除外；(B)赎回、转换、交换、报废、沉没基金或类似的支付、购买或其他价值的其他收购，直接或间接赎回母公司、借款人或其任何附属公司现在或以后尚未偿还的任何股权，但赎回或仅以该类别股权或普通股权益的股份支付给该类别持有人的其他类似付款除外；及(C)为注销或取得任何未清偿认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以收购母公司、借款人或其任何附属公司现时或以后尚未清偿的任何股权。
Br}利息支出是指对个人和任何期间而言，该期间贷款单据项下的所有利息支出，只要债务的任何部分构成该人的担保债务。
？循环承诺对每个循环贷款人来说，是指该循环贷款人S有义务根据第2.1节发放循环贷款，并根据第2.4节签发(在开证行的情况下)和参与(在其他贷款人的情况下)信用证。(I)金额最高可达但不超过附表一中为该贷款人规定的循环承诺额，或根据第2.17节成为贷款人的任何适用转让和假设或签署的协议中所述的循环承诺额。根据第2.13节的规定，可能会不时减少相同的费用。或酌情增加或减少，以反映根据第13.5节向该循环贷款人或由该循环贷款人进行的任何转让。或适当增加，以反映根据第2.17节实施的任何增加。
*循环承诺百分比是指对于每个有循环承诺的贷款人，以百分比表示的比率：(A)这种贷款人对S的循环承诺额；(B)所有循环贷款人的循环承付款总额；但是，如果在确定循环承付款时已经终止或减少到零，则每个有循环承诺的贷款人的循环承诺额百分比应为紧接此种终止或减少之前有效的该贷款人的循环承诺额百分比。
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？循环信贷风险对任何循环贷款人来说，是指其当时未偿还循环贷款的本金总额，以及该循环贷款人S当时参与信用证债务的本金总额。
循环贷款人是指拥有循环承诺的贷款人，或者如果循环承诺已经终止，则持有任何循环贷款。
？循环贷款是指循环贷款人根据第2.1.(A)节向借款人发放的贷款。
？循环票据是指借款人实质上以证据G的形式向循环贷款人支付的本票，本金金额相当于该循环贷款人S的循环承诺额。
循环终止日期
最初指的是2024年11月12日.
(初始循环终止日期)，因为该日期可根据第2.14节中提出的延长选项
延长。(延长循环终止日期)。
？S指S全球评级公司，S全球公司及其任何继任者的一个部门。
受制裁国家在任何时候都是指本身(或其政府是)任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至协议日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚)。
？受制裁人员是指：(A)任何时候，(A)被列入OFAC(包括OFAC S特别指定国民和封锁人员名单和OFAC S非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国的任何与制裁有关的指定人员名单的任何人，
她S陛下、加拿大财政部、加拿大全球事务部或其他有关制裁机构：(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由(A)和(B)款所述的任何人直接或间接拥有或控制、或为其或声称是为其行事的任何人，包括外国资产管制处根据受制裁人(S)对该法人实体的所有权而认为是制裁目标的人；或(D)根据任何制裁方案指定的、以其他方式成为制裁目标的任何人，包括船只和飞机。
？制裁是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制和反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国不时施加、管理或执行的制裁
她(A)母公司、借款人或其任何附属公司或关联公司位于或经营业务的任何司法管辖区内，(B)将使用本协议项下信贷扩展的任何收益，或(C)将从其偿还本协议项下的信贷扩展的任何收益。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
Br}第二修正案是指借款人、父母、贷款方和行政代理之间签订的第二修正案，自第二修正案生效之日起生效。
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第二个修正案生效日期为2023年6月29日。
？有担保债务，就某一人而言，是指该人在该日期未偿债务的本金总额，该债务以任何方式以该人的任何财产上的任何留置权为担保，就借款人而言，应包括借款人S子公司的有担保债务和借款人在其未合并关联公司的有担保债务中的所有权份额(不重复)。为免生疑问，在任何担保票据交付后的任何时间，只要任何担保票据需要根据本协议的条款担保任何担保义务，贷款文件项下的所有债务均应构成担保债务。
？有担保的当事人具有《债权人间协议》中规定的含义。
？《证券法》系指1933年《证券法》(《美国法典》第15编第77条ET SEQ序列.).
？担保 文件统称为任何担保文书、质押协议、任何物业管理合同转让和任何其他担保协议、质押协议、融资声明或其他文件、文书或协议 创建、证明或完善行政代理S在任何抵押品中的留置权，包括但不限于租赁和租金的任何转让以及互惠地役权协议、建筑和与建筑相关的合同、许可或许可证的任何抵押品转让，在每种情况下，在适用的范围内。
？担保文书统称为：(I)抵押、信托契据、债务担保契据或同等文书，(Ii)如果财产所在司法管辖区要求完善针对任何固定装置、家具、设备、账户和某些其他财产的担保留置权，则指UCC-1固定装置备案，以及(Ii)如果财产所在地司法管辖区要求完善针对S出租和租赁的财产的担保留置权和/或当前转让，租赁和租金转让，每次签立(或完成，借款人的子公司以行政代理人为受益人，为其利益和其他贷款人的利益，在形式和实质上令行政代理人满意。
·简单SOFR调整指的是相当于每年0.10%的百分比。
？简易SOFR确定日具有调整后的每日简易SOFR？的定义中指定的含义。
简单软汇率日具有调整后的每日简单软汇率的定义中指定的含义。
？单一资产实体是指(A)仅拥有单一财产；(B)仅从事拥有、开发和/或租赁此类财产的业务；以及(C)其几乎所有毛收入都来自此类财产的个人(个人除外)。此外，如果一名人士的资产仅由(I)共同拥有单一物业的一个或多个其他单一资产实体的股权及(Ii)S拥有其他单一资产实体附带的面值现金及其他资产组成，则就本协议而言，该人士亦应被视为 单一资产实体。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任者)。
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SOFR署长S网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前为
Http://www.newyorkfed.orgHttp://www.newyorkfed.org
，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
SOFR贷款是指任何日常简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。
O偿付能力指的是，就任何人而言，(A)其资产的公允价值和公允可出售价值(不包括该人的任何关联方欠下的任何债务)均超过其总负债的公允估值(包括所有或有负债，其计算的金额根据当时存在的所有事实和情况 代表可合理预期成为实际和成熟负债的数额)；(B)该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常过程中偿付其债务或其他债务；以及(C)该人有不合理地小得不合理的资本来经营其业务和其拟从事的所有业务。
Br}指定现金管理协议是指任何借款方 与任何指定现金管理银行之间或之间通过转让或转让或其他方式在任何时间订立或签订的任何现金管理协议，或在现在或以后任何时间生效的任何现金管理协议。
？指定现金管理银行是指(A)在其 与贷款方签订现金管理协议时是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人或行政代理(包括生效日期)时是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人。
？指定的 衍生品合同是指任何贷款方和任何指定的衍生品供应商之间或之间在任何时间或在现在或以后任何时间有效的任何衍生品合同，无论是转让或转让或其他方式的结果。
？指定衍生品供应商是指(A)在与贷款方签订指定衍生品合同时是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款方或行政代理(包括生效日期)时是与贷款方签订指定衍生品合同的一方的任何人，在每种情况下都是该指定衍生品合同的一方。
《弹跳式安全公约》具有第8.15节给出的含义。(A)。
Br}跳跃安全公约条件是指在发生跳跃安全公约触发事件后，第8.15(A)节规定的跳跃安全公约条件。
弹跳 安全公约截止日期是指(I)对于在弹跳安全公约触发事件发生之前未被确定为管道处置财产的任何未担保的池财产，在 交付反映弹跳安全公约触发事件发生的合规性证书后90天，(Ii)对于任何管道处置财产，对于在管道处置期到期之前未出售的任何此类财产，如果发生了弹跳安全公约触发事件，则在管道处置期到期后90天，以及(Iii)对于在触发安全公约触发事件发生后获得的任何财产，在借款人的适用子公司获得该财产后90天内。
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弹跳 安全公约触发事件具有第10.1(D)节中给出的含义。
？所述金额是指受益人根据信用证可随时提取的金额，因为该金额可根据信用证的条款不时增加或减少。
？附属债务是指借款人或其任何子公司借入的债务，在偿还权上从属于贷款和其他担保债务，其方式应令行政代理以其唯一和绝对自由裁量权满意的方式进行。为免生疑问，准许可交换债务不应构成次级债务。
？附属公司对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，根据其条款， 至少有多数股权具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体类似职能的其他个人(无论是否发生任何意外情况)当时直接或间接由该人或其一家或多家子公司或由该人和一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的。 并应包括其帐目与该人的帐目根据公认会计原则合并的所有人员。除非有相反的明文规定，否则对子公司的提及是指借款人的直接或间接子公司。
？大量金额是指在确定金额时，超过借款人及其子公司在合并基础上确定的当时合并资产总额(不包括折旧)的25%的金额。
？互换义务对于任何贷款方来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。尽管前述有任何相反规定，任何允许的债券对冲交易、任何允许的认股权证交易、任何允许的相应掉期交易及其下的任何义务，在每种情况下均不构成掉期义务。
·辛迪加代理的含义与本协议引言段落中的含义相同。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、税收附加费或罚款。
？定期贷款是指定期贷款机构根据第2.2节或第2.17节(在任何增量定期贷款的情况下)向借款人发放的贷款。
？定期贷款承诺是指对于每个
定期贷款出借人而言，该定期贷款出借人S根据第2.2节的规定有义务在生效日期发放一部分定期贷款，金额不得超过(但不超过)该贷款机构在附表一中规定的金额，即该出借人S的定期贷款承诺额。
？定期贷款贷款人是指有定期贷款承诺或增量定期贷款承诺或持有定期贷款的贷款人。
？定期贷款到期日表示
2023年11月12日。
？定期票据是指借款人实质上以附件H的形式向定期贷款贷款人支付的本票，本金金额等于该定期贷款贷款人S定期贷款的金额。
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？SOFR术语对于任何计算而言，是指与适用利息期在该利息期第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日(该日为SOFR确定日)相媲美的术语SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考汇率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率就由SOFR管理人发布。
术语SOFR调整是指等于每年0.10%的百分比 。
术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。
术语SOFR贷款是指以调整后的SOFR期限为基础计息的任何贷款。
术语SOFR参考利率 是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
？标题为代理？的含义与第12.9节中的术语相同所有权保险公司是指行政代理合理接受的所有权公司。
所有权保险单是指，对于在担保契约触发事件发生后交付担保工具的每个未担保联营财产，由所有权保险公司(带有行政代理人可能合理要求的共同保险或再保险)出具的ALTA标准格式所有权保险单(或，如果没有该格式，则为行政代理人合理接受的同等的、合法公布的抵押权人所有权保险单)，其金额由行政代理人根据担保文书优先权的评估价值合理要求，借款人或附属公司(视情况而定)持有此类 地块的可出售或不可转让的费用简单(或租赁，如果适用)所有权，仅受行政代理合理接受的产权负担的限制，且不得包含机械工留置权、占用人(租户除外，仅根据租户租约作为租户，没有购买权)或将通过调查显示的事项的标准例外情况(除非行政代理以其合理的酌情决定权批准)，不得对任何事项投保，除非行政代理在其合理酌情权下可接受任何此类肯定保险，并应包含行政代理在此类未担保集合财产所在司法管辖区内可用范围内合理要求的背书和肯定保险，包括但不限于此类未担保集合财产所在司法管辖区内可用范围内的集合背书，但在任何情况下均可排除优惠转让的肯定保险。标题为代理？的含义与第12.9节中给出的含义相同.
？资产总值是指借款人及其子公司在某一特定时间在综合基础上确定的下列所有资产的总和(无重复)：(A)现金和现金等价物(租户存款和其他现金及现金等价物除外，其处置受到任何限制，但包括(X)与潜在收购有关的可全额退还保证金和(Y)不受限制的1031现金)；加上(B)(I)最近结束的财政季度所有物业(营业净收入小于或等于零的物业除外)的净营业收入
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除以4除以(Ii)资本化率；加上(C)借款人或任何子公司在最近结束的财政季度内为借款人或此类子公司取得的任何财产支付的购买价格(减去支付给借款人或此类子公司的购买价格调整的任何金额，以托管形式持有、作为应急准备金保留或与其他类似安排有关)；加上
(D)所有开发物业的公认会计准则账面价值；加上(E)未改善土地的公认会计准则账面价值；但如果上述(D)和(E)条款的合计价值超过总资产价值的10.0%，则应排除这一超额部分。借款人S在非合并关联公司持有的资产(不包括上一(A)款所述类型的资产)中的所有权份额应计入资产总值
，与借款人或子公司拥有的资产的上述处理方式一致。为厘定总资产价值：(xI)前一条第(B)款应不包括借款人或任何子公司在最近结束的财政季度内处置的开发物业、物业的净营业收入，以及借款人或任何子公司在最近结束的会计季度内收购的物业；yIi
)如果根据土地租赁租赁的物业应占总资产价值超过总资产价值的10.0%，则该超出部分应不包括在内；和(zIii)借款人S对非合并关联公司持有的资产的所有权份额超过总资产价值20.0%的范围内，超出的部分应不包括
.；和
(Iv)发生伤亡/报废事件的任何财产的价值和净营业收入，如该财产尚未完全恢复和全额支付，则将根据该事故/报废事件造成的任何收入损失和/或价值进行调整。
？对于任何人而言，债务总额是指：(A)该人及其子公司在合并基础上确定的所有债务，以及(B)该人在其任何未合并关联公司的债务中所占的S所有权份额。
*与任何循环贷款有关的类型或定期贷款，是指此类贷款或部分贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款。
？UCC？指在任何适用司法管辖区内有效的统一商法典。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关基准的替换调整 替换调整。
？美国？是指美利坚合众国。
？未合并附属公司 对于任何人来说，是指该人持有投资的任何其他人，该投资按权益会计基础在该人的财务报表中入账，其财务结果不会根据公认会计准则与该人在其综合财务报表上的财务结果合并。
--未受约束调整后的
噪声？指在任何期间，所有未受担保的泳池物业在该期间的净营业收入.
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？未担保资产证书具有第4.2节中给出的含义。
？未担保资产价值在任何时候都是指(A)(1)所有未担保集合物业的净营业收入(不包括(A)开发物业和(B)该期间净营业收入为负或为零的任何未担保集合物业)在任何时间乘以4再除以(2)资本化率，再加上(B)属于未担保集合物业的所有开发物业的当前公认会计准则账面价值之和(无重复)。如果借款人或子公司在借款人最近终了的会计季度内收购了未担保集合财产(开发物业除外)，则该未担保集合财产的净营业收入应从未担保资产价值的确定中剔除，未担保资产价值应增加相当于借款人或任何子公司为该未担保集合财产支付的购置价的数额(减去支付给借款人或该附属公司的任何金额，如购买、代管、作为应急准备金保留或与其他类似安排有关)。在未受约束的范围内
资产根据土地租赁租赁的物业合计将占未担保资产价值的5%以上，该超出部分应不包括在内。若发展物业合计占未设押资产价值的比例超过5%，则该等超出部分应不包括在内。发生伤亡事件的任何财产的价值和净营业收入与未完全恢复和全额支付的此类
财产的价值和净营业收入将进行调整，以计入此类伤亡事件造成的任何收入和/或价值损失。
·未担保池是指所有未担保池财产。
？未担保池财产是指根据第4.2节指定并在 附表4.2(根据第4.2节不时更新)中规定的财产。
？未担保集合财产质押权益具有第8.15.(A)(2)(C)节中赋予这一术语的含义。
？未设押财产
是指满足以下所有要求的财产：(A)此类财产100%由(I)借款人或(Ii)担保人以简单费用方式拥有或根据符合条件的土地租赁租赁；(B)此类财产以净租赁方式出租给
第三方租户；(C)不论该财产是由借款人或借款人的附属公司拥有，借款人有直接或间接通过附属公司采取下列行动的公司或其他组织权利，而无需征得任何人的同意(文件的任何规定除外，一种文书或协议，条件是(X)在维持一个或多个规定比率或财务测试(包括任何财务比率，如无担保债务与无担保资产的最高比率)限制某人S转让或转让其资产的能力，但通常不禁止转让其资产的情况下，限制该人扣押或转让其资产的能力。或特定资产的转让或产权负担，或(Y)需要授予留置权以担保无担保债务，如果授予留置权以担保该人的债务或其他无担保债务)：(1)在借款人或该附属公司(视情况而定)作为债务担保的财产上设立留置权，以及(2)出售、转让或以其他方式处置此类财产；
(D)该等财产，或如该等财产为借款人的附属公司所有，借款人S对该附属公司的任何直接或间接所有权权益，均不受(I)除准许留置权以外的任何留置权或
(Ii)任何负面质押的规限；fE)此类财产没有任何结构缺陷、所有权缺陷和环境条件，但个别或集体不会对此类财产的有利可图的运营产生重大不利影响的缺陷或条件除外；以及gF)这种财产位于美国的一个州或哥伦比亚特区.；但为了计算第10.1节所载的财务契诺，在满足《担保契约》产生的条件后，任何财产都不应构成
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根据本协定所载条款，根据本定义第(C)或 (D)款规定的未设押财产。
？未改善的土地是指未进行任何开发的土地(非实质性和临时性的改善除外)。
？美国 指美利坚合众国。
？无限制 1031现金是指借款人、每个担保人以及托管的每个子公司在完成根据《国税法》1031节进行的同类交易时的现金总额。
？无担保债务对个人而言，是指该人的无担保债务，就借款人而言，应包括(不重复)借款人S子公司的无担保债务以及借款人S在其未合并联营公司的无担保债务中的所有权份额；但仅以股权质押担保的任何债务应被视为无担保债务。
？无担保利息支出，对个人而言，是指该人在该 期间可归因于其无担保债务的所有利息支出。
？美国政府证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子 以外的任何日子。
？美国人？是指在《国税法》第7701(A)(30)节中定义的任何美国人？
？《美国税务合规证书》具有第3.10节(G)(Ii)(B)(Iii)中为该术语指定的含义。
？富国银行是指富国银行、国家协会及其继承人和受让人。
？全资附属公司是指个人的任何附属公司，其所有股权(如属公司，则为符合资格的董事除外)当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或由该人士及一间或多间其他附属公司直接或间接拥有和控制。
？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
？扣缴代理人是指(A)借款人、(B)任何其他借款方和(C)行政代理人(视适用情况而定)。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清算局，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算局不时具有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表和 (B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书所规定的负债的形式。
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将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力履行任何义务。
第1.2节。一般；引用中部时间。
除非另有说明，否则所有会计条款、比率和计量应按照自协议日期起生效的公认会计原则进行解释或确定；但如果在任何时间，公认会计原则中的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以根据公认会计原则中的此类变化修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经适当贷款人根据第13.6条批准)。此外，除非作出修订，否则(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表或其他文件，列明在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。尽管有前述规定，负债的计算不应包括根据 根据FASB ASC 825-10-25(前称FASB ASC 825-10-25，金融资产和金融负债的公允价值选项)选择公允价值选项或允许实体为金融负债选择公允价值选项的其他FASB标准，对负债账面价值进行的任何公允价值调整，以按公允价值记录该等负债。尽管在截至2018年12月31日或之后的任何财政年度生效的《公认会计原则》中有任何条文规定，租赁义务(包括但不限于任何合资格土地租约项下的租赁义务)将于协议日期被视为经营租赁并作为资本租赁入账或以其他方式反映在母公司及其合并子公司的综合资产负债表中，但就本协议下的所有目的而言，该等租赁 义务应继续被视为经营租赁，且不应被排除在本协议下的负债定义和其他相关定义之外(该等租赁义务将 以其他方式包括在资本租赁中)。
除非另有说明，本协议中对章节、条款、展品和附表的引用是指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。本协议中提及的任何文件、文书或协议(A)应包括所有证物、附表和其他附件，(B)除任何贷款文件另有明确规定外，应包括在本协议允许的范围内签发或签署以取代其的所有文件、文书或协议，以及(C)指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的文件、文书或协议或其替代或前身，其修改、补充、重述或以其他方式修改的程度未在本协议中另有规定，或在本协议禁止的范围内，且在任何给定时间有效。 在任何情况下，只要它看起来合适，单数或复数中的每个术语应包括单数和复数，而男性、女性或中性中的代词应包括男性、女性和中性。除任何贷款文件另有明确规定外，(I)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法定和监管规定，且除非另有说明，否则对任何法律或法规的任何提及应指经不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的法律或法规；(Ii)字或法规不应是排他性的，且 应具有包含法律和/或法规的含义；以及(Iii)对任何人的任何提及应被解释为包括S允许的继承人和允许的受让人。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。除非另有说明，否则所有对时间的引用都是对中部时间夏令时或标准时间的引用(视情况而定)。
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第1.3节。非全资子公司的财务属性。
在决定母公司或借款人是否遵守任何贷款文件所载的任何财务契约时，(A)只包括母公司或借款人(视何者适用而定)非全资附属公司的财务属性(为免生疑问，包括收入或开支项目及债务项目)的 所有权份额 及(B)借款人的母公司S所有权份额应视为100.0%。
第1.4节。差饷。
对于以下情况，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与调整后的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考率、调整后术语SOFR或术语SOFR或其定义中提到的任何组件定义或费率有关的任何其他事项，或就其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，(C)在终止或不可用之前，将与经调整的Daily Simple SOFR、SOFR、术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合标准的变更的效果、实施或组成。管理代理 及其附属公司或其他相关实体可能从事影响调整后每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR、任何替代、后续或替换利率 (包括任何基准替换)或对其进行任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定调整后的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考率、调整后的术语SOFR或术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率， 并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权，合同(br}或其他，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第1.5条。组织。
就贷款文件下的所有 目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或S法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债 成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
A即时通讯II.CREDIT F可持续发展
第2.1条。循环贷款。
(A)发放循环贷款。根据本协议规定的条款和条件，包括但不限于第2.16节，每个循环贷款人各自而不是共同同意在生效日期起至循环终止日期(但不包括循环终止日期)期间向借款人提供以美元计价的循环贷款，本金总额
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任何时候未偿还金额不超过但不超过该循环贷款人S循环承诺额。循环贷款的每笔借款应为：(1)基本利率 借款的最低总额为5,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍；(2)SOFR贷款的最低借款总额应为5,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍。 尽管有前两句话的规定，但符合第2.16节的规定，借款的循环贷款可以是未使用的循环承付款的总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、偿还和再借入循环贷款，但须遵守本协议的条款和条件。
(B)循环贷款申请。不晚于上午11：00。中心时间：(I)借入基础利率贷款的循环贷款之日；(Ii)借入每日简单SOFR贷款的循环贷款之日；及(Iii)借入定期SOFR贷款的循环贷款的至少三个美国政府证券营业日，借款人应向行政代理递交借款通知。每份借款通知应注明拟借款的循环贷款本金总额、借款日期(必须是营业日)、申请的循环贷款的类型，以及如果该等循环贷款为定期贷款，则该等循环贷款的初始利息期。每份借款通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。在递交借款通知之前，借款人可以(不具体说明循环贷款是基本利率贷款、每日简单SOFR贷款还是定期SOFR贷款)请求管理代理向借款人提供管理代理可用的最新SOFR和期限SOFR。行政代理应在提出申请之日或之后尽快向借款人提供该报价利率。
(C)为循环贷款提供资金。行政代理人在收到前一款(B)项下的借款通知后，应立即将提议的借款通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在上午11：00之前向借款人在总办事处的行政代理处存入一笔与该循环贷款人将向借款人作出的循环贷款相同的金额。在提议的循环贷款之日的中部时间。在满足本协议规定的所有适用条件的前提下，行政代理应在不迟于下午2：00向借款人提供付款指示协议中指定的帐户中的资金。中心时间为请求借入循环贷款之日，行政代理收到的这类款项的收益。
(D)关于循环贷款人筹资的假设 。关于在生效日期之后发放的循环贷款，除非任何循环贷款人通知行政代理人，该循环贷款人将不会向行政代理人提供该循环贷款人将提供的与任何借款有关的循环贷款，否则该行政代理人可假定该循环贷款人将根据本条的规定将该循环贷款的收益提供给行政代理人，行政代理人可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供该循环贷款的数额。在这种情况下，如果该循环贷款人没有将该循环贷款的收益提供给行政代理人，则该循环贷款人和借款人分别同意应要求向行政代理人支付该循环贷款的金额，并附带利息，从向借款人提供该循环贷款之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)该循环贷款人将支付款项的情况下， 联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和该循环贷款人应向行政代理人支付相同或重叠期间的利息，行政代理人应
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立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该循环贷款人向行政代理支付了该循环贷款的金额，则如此支付的金额应构成该循环贷款人和S循环贷款的借款。借款人的任何付款不应损害借款人对循环贷款人提出的任何索赔，而该债权不能使循环贷款人将提供的循环贷款的收益可用。
(E)SOFR转换。自第一次修订生效之日起，所有未偿还的循环贷款(除基本利率贷款外)均应转换为每日简单SOFR贷款。尽管本协议有任何相反规定 (包括但不限于第5.4节。借款人不应就与此类转换相关的任何破损费用而欠下任何金额。
第2.2条。定期贷款。[故意遗漏的。]
(a) 定期贷款的发放。在符合本协议条款和条件的情况下，于生效日，各定期贷款机构各自且不共同同意向借款人发放本金总额与该贷款机构S的定期贷款承诺金额相等的美元定期贷款。贷款人S为其定期贷款提供资金后，该贷款人的定期贷款承诺终止。借款人、行政代理和贷款人承认，在第一修正案生效日期或之前，生效日期为
，定期贷款的资金发生在生效日期，并且定期贷款已全部预付。
(b)
申请定期贷款。不晚于上午11：00。中心时间至少在预期生效日期的1个营业日之前，借款人应向行政代理发出通知，要求定期贷款机构在生效日期发放定期贷款，并说明拟借入的定期贷款的本金总额、定期贷款的类型，以及如果此类定期贷款为伦敦银行同业拆借利率贷款(如本协议定义在生效日期生效)，则为
定期贷款的初始利息期。该通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。行政代理机构收到通知后，应立即通知各定期贷款机构。
(c) 定期贷款的资金
。每一定期贷款贷款人应在上午11：00之前，将相当于该定期贷款贷款人将向借款人提供的定期贷款的金额存入总办事处的行政代理，并在即日可用资金中存入。生效日期的中心时间。在6.1节规定的适用条件得到满足(或所有贷款人放弃)的情况下，行政代理应在不迟于下午2：00之前将借款人在付款指示协议中指定的帐户提供给借款人。在生效日期的中心时间，行政代理收到的这类款项的收益。借款人在偿还
后，不得再借入任何部分定期贷款。
(d) SOFR转换。自第一修正案生效之日起，所有未偿还的定期贷款，如有，应转换为每日简单SOFR贷款(基准利率贷款除外)。尽管本协议中有任何相反规定(包括但不限于第5.4节。借款人不应就与此类转换相关的任何
破损成本承担任何金额。
第2.3条。[故意 省略。]
第2.4条。信用证。
(A)信用证。根据本协议的条款和条件，包括但不限于第2.16节，开证行代表循环贷款人同意在生效日期起至循环终止日期前30天(但不包括在内)期间，代借款人开立一份或多份备用信用证(每份为……信用证)。
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开证行以美元计价)，但每次未付总额不得超过25,000,000美元，因为该金额可根据本合同条款(L信用证承诺金额)不时减少；但是，如果开证行在开立信用证生效后，开证行签发的信用证未付总额超过L信用证承诺金额的三分之一，则开证行无义务开立信用证。
(B)信用证条款。在签发时，每份信用证及其项下的任何汇票或承兑汇票的金额、格式、条款和条件均须经适用的开证行和借款人批准。 尽管有上述规定，在任何情况下，(I)任何信用证的到期日不得超过循环终止日期前30天的日期，或(Ii)任何信用证的有效期不得超过一年；但条件是，信用证可以(A)载有一项条款，规定在没有适用开证行不续期通知的情况下自动延长到期日，但在任何情况下，任何此类条款都不得允许将该信用证的当前到期日延长至(X)循环终止日期前30天和(Y)当前到期日后一年的日期中较早的日期 和/或(B)延长至循环终止日期之后的一年之后；只要不迟于循环终止日期前30天，该信用证已全部以现金抵押，且借款人已向行政代理提交了一份偿付协议以及行政代理和/或适用开证行合理要求的其他文件(每份，各一份延期信用证)。每份信用证的初始声明金额应至少为50,000美元(或适用开证行、行政代理和借款人可以接受的较低金额)。
(C)要求签发信用证。借款人应在要求签发信用证的日期前至少5个工作日(或行政代理和开证行可接受的较短时间的通知)前，向开证行和开证行发出书面通知，要求开证行和开证行合理详细地说明信用证开出的条款以及信用证所支持的交易或义务的性质，在任何情况下，都应就信用证开出(I)初始金额，(Ii)受益人，和(Iii)有效期。借款人还应签署并交付适用开证行不时要求的备用信用证和其他表格的惯例申请和协议。只要借款人已发出本款第一句所规定的通知，并在符合本协议的其他条款和条件(包括满足第6.2节中规定的任何适用条件)的情况下，提交了上一句所指的此类申请和协议。适用开证行应在所要求的开证日期开具所要求的信用证，以符合规定受益人的利益，但在任何情况下不得早于开证行收到本款规定交付的所有货物之日后5个工作日(或行政代理和开证行可接受的较早日期)。如果开证行或任何循环贷款人开具信用证与任何适用法律规定的限制相抵触，或导致开证行或任何循环贷款人超出任何法律规定的限制，或此类开证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，则开证行在任何时候都没有义务开立任何信用证。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的开具及其派生内容还应包括对任何未完成信用证的延期或修改。应借款人的书面要求，开证行应在开证之日起的合理时间内，将开证行开具的每一份信用证的副本交付借款人。如果信用证单据的任何条款(不包括受益人提交的与该信用证项下的提款有关的任何证书或其他单据)与任何贷款单据的条款不一致，则以该贷款单据的条款为准。借款人应检查通过适用签发方式交付给借款人的任何信用证或对信用证的任何修改的副本
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银行，如果有任何不符合借款人S指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即(但无论如何，在收到受益人收到信用证正本或修改信用证后5个工作日内)通知开证行。除非上述通知已发出，否则借款人应被最终视为放弃了对适用开证行及其代理行的任何此类索赔。
(D)偿还义务。开证行收到该开证行开具的信用证项下的付款要求后，如开证行S确定该付款要求符合该信用证的要求，则该开证行应立即通知借款人和行政代理人该开证行因该开证要求而应支付的金额以及该开证行就该付款要求向该受益人付款的日期；但是，开证银行如未发出或延迟发出该通知，则不得在任何方面解除借款人适用的偿付义务。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意在开证行根据信用证向受益人付款之日或之前，向开证行支付并偿还开证行所开出的每一份信用证项下的付款要求的金额，而无需出示付款要求、拒付或其他任何形式的手续。开证行在收到就开证行开具的信用证所欠偿付义务支付的任何款项后，应立即将下列第(1)款第二句规定参与的循环贷款人的账户中的任何款项支付给行政代理行：(I)此类循环贷款人S对此类付款的循环承诺率。
(E)报销方式。借款人在收到上一(D)款所述通知后，应告知行政代理和适用的开证行，借款人是否打算在本协议项下借款，以履行其向开证行偿还相关付款要求的义务，如果有，借款人应按照本协议适用条款的规定及时提交借款申请。如果借款人未能将此通知行政代理行和适用的开证行，或者借款人未能在付款之日之前向适用开证行偿付信用证项下的付款要求，则适用开证行应立即通知行政代理行， 则(I)如果第六条所载的适用条件允许发放循环贷款，借款人应被视为已申请了循环贷款(应为基础利率贷款)，借款金额应等于 未偿还债务，行政代理应在不迟于中部时间中午12点将循环贷款的金额及时通知各循环贷款人， (Ii)如果此类条件不允许发放循环贷款，则应适用本节第(J)款的规定。第2.1节第二句中规定的限制。(A)不适用于本款规定的基础利率贷款借款。
(F)信用证对循环承付款项的影响。开证行签发信用证后，在信用证到期或取消之前，每个循环贷款人的循环承付款应被视为用于本协议的所有目的，其金额应等于(I)该循环贷款人的循环承付款百分比和(Ii)(A)该信用证的规定金额加上(B)当时未偿还的任何相关偿付义务的乘积。
(G)开证行对信用证的义务；偿付义务的无条件性质。在审查与信用证项下的图纸有关的单据并根据开证行开具的信用证付款时，
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仅要求开证行在审核与其未出售参与方的信用证项下的汇票有关的单据和在此类信用证项下付款时使用的注意标准应与开证行相同。借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，行政代理、任何开证行或任何循环贷款人均不负责，且借款人不应因下列原因而对信用证承担责任：(I)任何一方就申请和签发信用证或根据信用证兑现的任何提款而提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据事实上在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何信用证的任何票据的有效性或充分性，或其权利或利益或其收益的全部或部分转让；(Iii)任何信用证的受益人未能完全遵守开立该信用证所需的条件；(Iv)在以邮件、电报、电传、传真、电子邮件或其他方式传输或交付任何信息时出现错误、遗漏、中断或延误，无论这些信息是否以密码形式；(5)技术术语的解释错误；(6)为根据任何信用证开具支票所需的任何单据或其收益在传输或其他方面的任何损失或延迟； (7)受益人误用任何信用证或任何信用证下的任何提款的收益；或(8)因开证行、行政代理人或循环贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。以上任何事项均不得影响、损害或阻止开证行S、行政代理S或循环贷款人S在本合同项下的任何权利或权力的归属。开证行根据开证行签发的任何信用证或与开证行签发的信用证有关而采取或将采取的任何行动，如果是在没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)的情况下采取或不采取的，则不应对开证行产生对借款人、行政代理或任何贷款人的任何责任。在这方面，借款人有义务偿还开证行根据开证行开具的任何信用证开具的任何提款，并偿还根据前一款第(E)款第二句作出的任何循环贷款，该义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于以下情况：(A)任何信用证文件或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，应严格按照本协议的条款和任何其他适用的信用证文件的条款进行支付；(B)对全部或任何信用证单据的任何修改、放弃或任何同意；(C)借款人可能在任何时候对开证行、任何其他开证行、行政代理、任何贷款人、任何信用证受益人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、在此或信用证文件中预期的交易或任何无关交易有关；(D)借款人、开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或纠纷；(E)证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的信用证下的任何付款要求、对账单或任何其他单据，或其中或与此相关的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(F)受益人未使用或误用信用证或根据该信用证提取的任何收益；(G)开证行根据 不严格遵守信用证条款的汇票或证书付款；以及(H)任何其他行为、不作为、拖延或情况，如果没有本节的规定，可能构成对借款人S偿付义务的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵消权。尽管本节或第13.9条有任何相反规定，但不限于借款人S无条件有义务向开证行偿付本节规定的信用证下的任何提款，以及偿还根据上一款(E)第二句发放的任何循环贷款，借款人没有义务就行政代理、任何开证行或任何贷款人产生的任何责任赔偿
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行政代理、开证行或贷款人仅因行政代理、开证行或贷款人对具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的信用证的重大疏忽或故意不当行为而产生的。除本节另有规定外，本节的任何规定均不影响借款人对行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何信用证方面的严重疏忽或故意不当行为可能享有的任何权利。
(H) 修正案等开证行签发对该开证行签发的任何信用证的任何修改、补充或其他修改，应遵守根据本协议适用于签发新信用证的相同条件(包括但不限于通过适用的开证行和行政代理提出要求)，且不得签发此类修改、补充或其他修改，除非 (I)受影响的相应信用证如果最初以此类修改、补充或修改的形式在本协议下开具，本应符合这些条件，或(Ii)行政代理和循环贷款人，如果有，按照第13.6节的要求。应已对此表示同意。对于任何此类修改、补充或其他修改，借款人应支付根据第3.5节最后一句应支付的费用。(C)。
(I)循环贷款人参与信用证。开证行发出任何信用证后，每一循环贷款人应立即被视为在没有追索权或担保的情况下，绝对、不可撤销、无条件地从开证行购入和收到该开证行不可分割的权益和参与权。S因此承担了开证行对该信用证责任的循环承诺百分比，因此，每一循环贷款人应绝对、无条件及不可撤销地承担作为主要义务或非担保人的责任，并应无条件地向该开证行支付并在到期时清偿该开证行S项下的循环承诺百分比的债务。此外，在循环贷款人根据紧随第(J)款开立的信用证向开证行的行政代理账户支付每笔款项后，该循环贷款人应自动且无需该开证行、该行政代理或该循环贷款人采取任何进一步行动，获得(I)参与借款人就该信用证应向开证行支付的偿付义务中相当于上述付款的金额，以及(Ii)参与相当于该循环贷款人S循环承诺额的百分比，即借款人就该偿还义务应支付的利息或其他款项(根据第3.5(C)节最后一句应支付给该开证行的费用除外)。
(J)循环贷款人的付款义务。各循环贷款人各自同意，应开证行要求，应开证行账户的要求，向行政代理行支付该循环贷款人S根据其签发的每一份信用证支付的每笔提款的循环承诺额的百分比，但借款人不得根据上一款(D)项偿还该金额；但是，对于任何信用证项下的任何提款，循环贷款人应提供的资金的最高金额，无论是作为循环贷款还是作为参与，不得超过该循环贷款人S对该提款的循环承诺额百分比，但第3.9(D)节另有规定的除外。如果循环贷款人在上午11：00之前收到第2.4.(E)节第二句中提到的通知。则该贷款人应在不迟于下午2：00向行政代理提供此类付款。中心时间为要求付款之日； 否则，应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供此类付款。中部时间在下一个营业日。根据本款规定，循环贷款人S有义务向行政代理行支付此类款项，而行政代理行S有权由适用的开证行代为收取，应是绝对的、不可撤销的和无条件的，且不得
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受任何情况影响，包括但不限于：(I)任何其他循环贷款人未能根据本款付款，(Ii)借款人或任何其他贷款方的财务状况，(Iii)任何违约或违约事件的存在，包括第11.1(E)或(F)款所述的任何违约事件，(Iv)循环承诺的终止，或(V)任何延期信用证的现金抵押品的交付。向行政代理支付的每一笔款项均应记入适用开证行的账户，不得有任何抵销、扣减、扣缴或扣减。
(K)向循环贷款人提供信息。开证行签发的未完成信用证如有任何变更，开证行应立即向行政代理机构提供通知，行政代理机构应立即向各循环贷款人和借款人提供一份通知，说明该开证行当时签发的所有未完成信用证的总金额。应行政代理人不时提出的要求，开证行应提供行政代理人(或循环贷款人通过行政代理人)就作为请求标的的信用证合理要求的任何其他信息。除本款规定外，开证行和行政代理没有义务通知贷款人有关本合同项下签发的信用证或其他事项。任何开证行或行政代理未能履行其在本款下的要求，并不解除任何循环贷款人根据上一款第(J)款承担的义务。
第2.5条。情况发生了变化。
(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款或转换或延续或其他方面的任何请求而言，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是确凿的且无明显错误的)，对于在适用的利息期限的第一天或之前根据其定义确定调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR不存在合理和充分的手段，或 (Ii)必要的贷款人应确定(该确定应为决定性的且无明显错误的)调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR(视情况而定)没有充分和公平地反映贷款人在调整后期限SOFR期间发放或维持任何此类贷款的成本，并且在第(Ii)款的情况下，必要的贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知，则在每种情况下，行政代理应立即将此通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何 贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续发放的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在必要贷款人的指示下) 撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，或者，如果不这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已被转换为基本利率贷款，(I)对于任何日常简单SOFR贷款，立即和(Ii)对于任何定期SOFR贷款，在适用的利息期限结束时。在任何此类预付款或转换后，借款人 还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.4节要求的任何额外金额。
(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同日期之后，任何适用法律的出台或任何变更，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对法律的解释或管理发生任何变化，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守规定，
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任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款办公室)履行本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、调整后每日简单SOFR、每日简单SOFR、参考利率、调整后SOFR或SOFR期限确定或收取利息是非法的或不可能的。借款人应立即向行政代理发出通知，行政代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(违法性通知)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理并且行政代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人进行每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类 违法行为，行政代理应在计算基本利率时不参考基本利率定义的第(C)款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，预付或(如果适用)将所有受影响的SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理应在不参考基本利率定义的(C)条款的情况下计算基本利率)(A)对于任何日常简单SOFR贷款，在利息到期之日，以及(B)对于任何定期SOFR贷款，在其利息期限的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持这种SOFR贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款到该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.4节要求的任何额外金额。
(C)基准替换设置。
(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何基准发生基准转换事件后，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。与基准 过渡事件有关的任何此类修订将于下午5：00生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间尚未收到组成必要贷款人的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的 基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.5节的规定用基准替换来替换基准。(C)(I)
(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。
(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性。行政代理应根据第2.5条第(C)(Iv)款的规定，在基准的任何期限被移除或恢复时立即通知借款人。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)可根据本第2.5条作出的任何决定、决定或选择(如适用)。(C)，包括关于期限、利率或调整或
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事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的 错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本2.5.(C)节明确要求的除外。
(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经 提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕上或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。
(V)基准不可用期。借款人S收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续任何受影响的SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已就任何每日简单SOFR贷款 转换为基本利率贷款，立即和(Ii)就任何定期SOFR贷款而言，在适用的利息期结束时。就任何 基准而言，在任何基准不可用期间内，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准利率的组成部分不得用于任何基准利率的任何厘定。
第2.6条。利率和贷款利息的支付。
(A)差饷。借款人承诺为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的每笔贷款的未偿还本金的利息 从发放该贷款之日起至该贷款应全额偿付之日止(但不包括该日)的利息，年利率如下：
(I)在这种贷款是基本利率贷款的期间，按基本利率(如不时有效)加上基本利率贷款的适用保证金属于这样的阶层;
(Ii)在此类贷款是每日简单SOFR贷款的期间内，在调整后的每日简单SOFR(在时间上有效)，加上SOFR贷款的适用保证金属于这样的阶层及
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(Iii)在此类贷款为定期SOFR贷款的期间内，在调整后的SOFR期间，该贷款的利息期限为SOFR，另加SOFR贷款的适用保证金属于这样的阶层.
尽管有上述规定，在发生违约事件时(或在第11.1(A)、11.1(E)或11.1(F)条规定的违约事件发生时，借款人自动选择必要的贷款人时)，借款人应按违约后 利率就该贷款人发放的任何贷款的未偿还本金金额向行政代理支付利息，利息由各贷款人和开证行(视情况而定)承担。借款人在本合同项下或根据贷款人持有的票据支付给贷款人或为贷款人账户支付的所有偿还义务和任何其他金额 (包括但不限于适用法律允许的范围内的应计但未付利息)。
(B)支付利息。 每笔贷款的未偿还本金的所有应计和未付利息应在(I)(A)如果该贷款是基本利率贷款或每日简单SOFR贷款的情况下，从生效日期后的第一个完整日历月开始每月的第一天开始支付，或(B)如果该贷款是定期SOFR贷款，则在适用的利息期的最后一天支付；如果该利息期限超过三个月，则在该利息期的最后一天支付，每隔三个月支付一次：(Br)在该利息期限的第一天之后，以及(Ii)该贷款的本金余额到期并应全额支付的任何日期(无论是到期、提速或其他原因)。按违约后利率支付的利息应按要求不定期支付。行政代理对本协议项下利率的所有决定应是决定性的，并对贷款人和借款人具有约束力，在所有目的上均无明显错误。
(C)用于确定适用利率的借款人信息。双方理解，可根据借款人向贷款人提供或证明的某些财务比率和/或其他信息(借款人信息)，不时确定和/或调整本协议所述债务和某些费用的适用利率。如果随后确定任何此类借款人信息在交付给管理代理时是不正确的(无论出于何种原因，包括但不限于借款人随后重报收益)，并且如果为任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息时应有的利率或费用，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该 期间的利率和费用。行政代理应及时书面通知借款人因重新计算而到期的任何额外利息和费用，借款人应在收到书面通知后10个工作日内向行政代理支付 应付给行政代理的该等额外利息或费用(双方理解并同意，只要借款人在该10个工作日内支付该等额外利息或费用，则不视为发生任何违约或违约事件)。本条款要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后继续有效，除非第2.6(C)节另有明确规定，否则本条款不以任何方式限制行政代理S、任何开证行S或任何贷款人S在本协议项下的其他权利。
(D)初始基准一致性更改。对于任何基准的使用或管理，行政代理将 有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或 同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理任何 基准有关的合规性更改的有效性。
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第2.7条。利息期数。
同时未偿还的SOFR定期贷款不得超过15个不同的利息期。
第2.8条。偿还贷款。
(A)循环贷款。借款人承诺在循环终止日偿还循环贷款的全部未偿还本金，以及循环贷款的所有应计但未付利息。
(b)
定期贷款。借款人承诺在适用于某一类别定期贷款的期限贷款到期日，偿还该类别定期贷款的全部未偿还本金金额和所有应计但未支付的利息。
第2.9条。提前还款。
(A)
可选。根据第5.4节的规定，借款人可以随时预付任何贷款，无需支付保险费或违约金。借款人应至少(W)就任何每日简单SOFR贷款向行政代理发出至少三(Br)(3)个美国政府证券营业日，(X)对于任何定期SOFR贷款，至少三(3)个美国政府证券营业日，(Y)如果是任何其他贷款，则至少三(3)个营业日，并提前书面通知(视情况而定)(或行政代理可接受的较短时间的通知)。每笔自愿预付贷款的最低总金额为1,000,000美元，超出500,000美元的整数倍(或如果低于适用的类别贷款)。
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(b)
[ 已保留].
(B) 强制性预付款。借款人及其子公司的无限制现金和现金等价物(当时并未指定用于应用或使用，随后在三十(30)天内用于此类用途)总额超过25,000,000美元的任何一天，借款人应迅速(无论如何在该日期后五(5)个工作日内)预付循环贷款(不得减少循环承诺额)，且不收取任何溢价或罚款，金额等于该超出的数额；但是，如果在 任何未偿还的利率互换期间，如果任何此类提前还款将导致所有贷款的未偿还本金余额低于$175,000,000，则借款人应改为预付所有 贷款的未偿还本金余额$175,000,000，并将任何额外的超出部分存入由行政代理设立的托管账户，以持有这些资金作为担保贷款的现金抵押品，直到利率互换到期或终止为止，届时将利用此类 资金预付贷款。
(C)合资格抵押品物业销售。如果借款人在合格抵押品物业销售完成后根据第8.15.(B)条要求财产解除，则借款人应在不迟于借款人收到该合格抵押品物业销售的现金净收益之日后的第三个营业日内，或 应促使适用子公司(1)向行政代理提供收到该现金收益净额的书面通知，以及(2)在不减少循环承诺的情况下，在 中预付相当于所有此类现金收益净额的100%(100%)的金额。
(D) 伤亡/定罪所得。如果根据第8.15.(A).(Ii).(D)节的规定将任何伤亡/责罚事件的收益分配给行政代理人，借款人或适用的担保人应(1)向行政代理人发出书面通知，告知其收到要转让的任何 伤亡/责罚事件的收益，并(2)预付未偿还的循环贷款(循环承付款不作任何减少)，金额相当于该等伤亡/责罚所得收益的100%(100%)(扣除为获得此类赔偿而支出的任何费用)。
第2.10节。 续。
只要不存在违约或违约事件，借款人可以在任何营业日就任何期限SOFR贷款，通过为该期限SOFR贷款选择新的利息期限来选择维持该期限SOFR贷款或其任何部分作为SOFR贷款。一笔定期SOFR贷款的每次续期应为1,000,000美元的最低总额和超过该金额的500,000美元的整数倍(或如果少于，则为被续展的定期SOFR贷款的总金额)，根据本节选择的每个新的利息期间应从紧接前一个利息期的最后一天开始。每次选择新的利息期限时，借款人应在上午11：00之前向管理代理发出继续通知。中部时间在任何此类延续日期之前的第三个美国政府证券营业日
。借款人发出的延续通知应以传真、电子邮件或其他类似形式以延续通知的形式传达，并注明(A)提议的延续日期，(B)SOFR贷款期限，班级以及(Br)(C)选定利息期间的期限，所有这些期限均应以遵守本合同项下未偿还贷款的所有限制所必需的方式予以规定。每份续展通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。行政代理在收到续展通知后，应立即将拟续展通知各贷款人。如果借款人未能按照本节的规定及时为任何期限的SOFR贷款选择新的利息期，该贷款将在其当前利息期的最后一天自动继续作为期限为一个月的定期SOFR贷款；但如果存在违约事件，该贷款将在其当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款，尽管第2.11节第一句话是如此。或借款人S未能遵守本条款的任何条款。对于
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为免生疑问，任何每日简单SOFR贷款应自动作为每日简单SOFR贷款继续存在，直至借款人根据本协议的条款偿还、预付或转换此类贷款。
第2.11节。转换。
借款人在借款人S通过传真、电子邮件或其他类似通信形式向行政代理发出转换通知后，借款人可以(A)在任何营业日，将任何未偿还基本利率贷款的全部或任何部分转换为一笔或多笔SOFR贷款，以及(B)就任何(X)每日简单SOFR贷款，在任何营业日或
(Y)定期SOFR贷款，在任何情况下，(任何未偿还的SOFR贷款分为基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款；但是，如果存在违约事件，基本利率贷款不得转换为SOFR贷款。每次转换的总最低金额为1,000,000美元，超出该金额的整数倍为500,000美元。每次改装通知应在上午11：00之前发出。中心时间任何建议转换日期前三(3)个营业日。
收到转换通知后，行政代理应立即将建议转换通知各贷款人。在上述规定的限制下，每份转换通知应通过传真、电子邮件或其他类似形式的通信，以转换通知的形式指定(A)转换的请求日期，(B)类型和类别
要转换的贷款，(C)该类型的部分和班级(D)此类贷款将转换为何种类型的贷款；及(E)如果此类转换为定期SOFR贷款，则为此类贷款所要求的利息期限。每份转换通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。
第2.12节。笔记。
(A)附注。除循环贷款人已书面通知行政代理它选择不接收循环票据的情况外，每个循环贷款人发放的循环贷款，除本协议外，还应由循环票据证明，该循环票据应支付给该循环贷款人，本金金额等于其最初有效并以其他方式正式完成的循环承诺额
。除非定期贷款出借人已书面通知行政代理它选择不接收定期票据，否则定期贷款出借人发放的定期贷款，除本协议外，还应由定期贷款出借人提供证明，支付给该定期贷款出借人的本金金额等于其定期贷款金额，否则应正式
完成。
(B)纪录。每一贷款人向借款人发放的每笔贷款的日期、金额、利率、类型和利息期(如果适用)以及每笔由借款人本金支付的款项，应由贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，没有明显的错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误都不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在此类事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理的账户和记录为准。
(C)遗失、被盗、销毁或残缺不全的钞票。借款人在收到(I)贷款人关于该贷款人的票据已遗失、被盗、销毁或毁损的书面通知后，以及(Ii)(A)在遗失、被盗或毁损的情况下，向贷款人出具一份格式合理令借款人满意的无担保赔偿协议，或(B)在退回和注销时，将该借款人的遗失、被盗、毁坏或毁损。
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借款人应自费签署并向出借人交付一张新的票据，注明遗失、被盗、销毁或残缺不全的日期。
第2.13节。自愿减少循环承付款。
借款人有权随时终止或减少循环承诺的未使用总额(为此目的，循环承诺的使用应被视为包括所有信用证债务的总额)，且不少于5个工作日的书面通知行政代理人终止或减少(或行政代理人可接受的较短通知)，而不收取罚款或保险费。该通知应具体说明其生效日期和任何此种减少的数额(在循环承付款的任何部分减少的情况下，该数额不得低于1,000,000美元和超出总额1,000,000美元的整数倍)(《减少承付款通知》)；但条件是，借款人不得将循环承付款总额减至100,000,000美元以下，除非借款人完全终止循环承付款。任何承诺减少通知可以以其他信贷安排的有效性或其中规定的任何其他事件的发生为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可在书面通知行政代理后撤销该通知。收到减少承付款通知后，行政代理应立即通知每一贷款人拟议的循环承付款终止或循环承付款减少。循环承付款一旦根据本节的规定减少或终止，则不得增加或恢复 ，除非依照第2.17节的规定。借款人应向行政代理支付自循环承付款减少或终止之日起累计的循环贷款的所有利息和费用，并记入循环贷款人的账户，包括但不限于根据第5.4节应支付给每个循环贷款人的任何适用补偿。
第2.14节。
[故意省略]延长循环
终止日期。
借款人 应有一(1)个选项将初始循环终止日期延长十八(18)个月至2026年5月12日，前提是满足下列每个条件 ：
(A)借款人应向借款人S选举的行政代理发出书面通知(延期通知)，以行使在初始循环终止日期前不超过一百八十(180)天但不少于三十(30)天的选择权；
(B) 截至行政代理收到延期通知之日起，截至初始循环终止日，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，借款人；
(C) 第七条及任何其他贷款文件所载的借款人或任何其他贷款方作出或视为作出的陈述和担保，在最初的循环终止日期及截至该日为止，在各重要方面均属真实和正确(但因重要性而受限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应在各方面均属真实和正确)，但如任何该等陈述或保证只与较早日期有关，则不在此限。在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期并截至该较早日期在所有重要方面都真实和正确(除非该陈述或保证因重要性而受到限制，在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面都真实和正确)，而第7.1节中包含的陈述和保证应被视为指根据第9.1节提供的最新陈述。或9.2；
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(D) 在初始循环终止日或之前，借款人 应向行政代理支付第3.5(D)节规定的延期费用，由每个延期循环贷款人承担；以及
(E) 借款人应向行政代理人提供一份符合行政代理人合理满意的格式和实质内容的《S官员证书》，证明上述(A)至(D)项所述条件在初始循环终止日或之前已经或将会得到满足。
第2.15节。已终止循环承付款的信用证的到期日。
如果在循环承诺终止或减少到零的日期(无论是自愿的，因为违约事件的发生或其他原因)，本合同项下有任何未清偿信用证，且该信用证规定的总金额超过信用证抵押品账户中的可用资金余额，则借款人应在该日为其利益以及循环贷款人和开证行的利益，向行政代理人支付一笔金额相当于该超出金额的款项存入信用证抵押品账户。
第2.16节。金额限制。
尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他条款，但不要求贷款人发放贷款，不要求开证行开具信用证，也不要求根据第2.13条减少循环承诺额。如果紧接在发放这种贷款、签发这种信用证或减少循环承诺之后，所有未偿还循环贷款的本金总额连同所有信用证负债的总额将超过当时循环承诺的总额，则应生效。
第2.17节。渐进式增加。
(A)请求递增。在协议日期之后的任何时间，借款人在向管理代理发出书面通知后，可不时请求(一)一笔或多笔增量定期贷款承诺(增量定期贷款承诺)，以发放一笔或多笔额外定期贷款，包括借入一笔额外定期贷款，本金将与预定到期日最晚的现有一批定期贷款的未偿还本金相加(任何此类额外定期贷款、增量定期贷款)和/或(二)循环承诺的一次或多次增加(每一次，a递增的循环信贷安排增加？以及增量定期贷款承诺和增量定期贷款，增量增加)；但条件是：(A)请求的增量增量的初始本金总额不得超过增量融资额度，(B)任何此类增量增量至少为5,000,000美元(或行政代理商定的较小金额)，如果低于增量融资额度的剩余金额，则为增量融资额度的剩余金额，(C)不要求现有贷款人提供此类增量增量的任何部分，以及(D)在本协议期限内，增量增量不得超过5次。
(B) 增量贷款人。借款人根据本第2.17节发出的每份通知。应列出有关递增的请求数额和拟议条件。增量可由任何现有贷款人或任何其他人(每个此类贷款人或其他人，增量贷款人)提供；但行政代理和每个开证行，如
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适用的，应同意(不得无理扣留或推迟)该递增贷款人S在第12.8节要求的范围内提供此类递增贷款。适用时，将贷款或承诺转让给此类增量贷款人。在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个拟议的增量贷款人作出回应的期限，该期限在任何情况下不得早于自该通知送达拟议的增量贷款人之日起的10个工作日(或行政代理同意的较短期限)。每个拟议的增量贷款人可自行决定选择或拒绝，并应在该时间段内通知行政代理其是否同意提供增量，如果同意，则提供等于、大于或小于请求的金额。任何人员 未在该时间段内作出回应，应视为拒绝提供递增加薪。
(C)增加生效日期和拨款。行政代理和借款人应确定生效日期(增加生效日期)和这种增量增加的最终分配(在增量贷款人的情况下，仅限于其各自的分配)。行政代理应迅速通知借款人和递增贷款人有关此类递增的最终拨款和递增生效日期。
(D)递增的条件。每次递增的条款(应在相关的递增修正案中规定)应由借款人和适用的递增贷款人确定；前提是：
(I)在每个增量的情况下定期贷款
增加：
(A) 任何此类增量定期贷款的到期日不得早于贷款的最后预定到期日和截至增加生效日期的有效承诺，任何此类增量期限贷款的加权平均到期日不得短于该最晚到期日贷款的剩余加权平均到期日
；
(B) 适用的增量定期贷款的定价或定价网格应由适用的增量贷款人和借款人在适用的增量生效日期确定；
(C) [保留区]及
(D) 除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件应与适用于现有定期贷款或其他贷款的条款和条件一致对行政代理的合理满意和借款人( 提供该等其他条款和条件作为一个整体，在任何增量定期贷款项下，在任何实质方面不得比现有定期贷款项下的该等其他条款和条件更为优惠)；
(Ii) 在每次递增循环信贷安排
增加的情况下：
(A)每次递增循环信贷安排增资应具有与循环相同的条款，包括到期日和适用保证金信贷
贷款贷款；前提是(X)借款人根据任何增量支付给贷款人的任何预付费用循环信贷安排
增加的数额可能不同于根据当时现有的循环承付款项支付的数额，以及(Y)适用于任何增量的适用保证金或利率下限循环信贷安排涨幅可能更高
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高于适用于循环的适用保证金或利率下限信贷安排适用于循环的适用保证金或利率下限的贷款信贷
贷款贷款增加至等于适用于此类增量的适用保证金和利率下限循环信贷安排
增加；以及
(B)未偿还的循环贷款和
信用证负债将由行政代理在适用的增加生效日期重新分配给循环信用贷款人(包括提供这种增量贷款的增量贷款人循环信贷安排增加)，按照其订正的循环承付款百分比(和循环信用贷款人(包括提供这种增量贷款的增量贷款人循环信贷安排增加)同意支付实现该重新分配所需的所有款项和调整，借款人应支付第13.9条规定的与该重新分配相关的任何和所有费用，如同该重新分配是还款一样)；
(三、Ii)每一次增量增加应构成借款人的义务，并由担保人担保，并以平价通行证以义务为基础。
(E)提高增量效益的条件 。任何增量增加应自该增加生效之日起生效，并应遵守下列先决条件：
(四.3)该项增加不存在违约或违约事件
在紧接实施(A)该项增加或(B)在增加生效日根据该项增加作出的初始信贷延期生效之前或之后的生效日期；
(vIv)第七条所述的所有陈述和保证应在增加生效日期之前在所有重要方面(或如果因重大或重大不利影响而在所有方面)真实和正确，或如果该陈述截至较早日期，则在该较早日期时真实和正确；
(VIV)行政代理应已从借款人那里收到证明借款人遵守第10.1节中规定的财务契约的合规证书。
(第七章六)贷款各方应以借款人和适用的递增贷款人合理接受的形式和实质签署递增修正案；以及
(VIIIVii)行政代理人应收到借款人的任何惯常法律意见或其他文件(包括由各借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权该项递增的决议)、对现有文书和文件的修改，以及行政代理人就该项递增提出的合理要求的、
第8.14条所要求的类型。
(F)渐进式修正。每次此类递增应根据本协议的修正案(递增修正案)以及由贷款方、行政代理和适用的递增贷款人签署的其他贷款文件来实施， 递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修改，以实施本第2.17节的规定。
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(G)收益的使用。任何增量增加的收益可由母公司、借款人及其子公司用于(A)营运资金和其他一般公司目的，包括为限制性付款融资，允许的收购
收购和其他投资，在本协议允许的范围内，(B)支付与此类增量增加相关的费用和开支，以及(C)本协议不禁止的任何其他用途。
第2.18节。资金转移支付。
借款人特此授权行政代理按照借款人授权代表的要求，将贷款人或其任何关联公司根据贷款文件发放的任何贷款的收益支付给付款指示协议中指定的任何账户。
A即时通讯三、P艾门茨, FEES 和 O在那里 G总则 P罗维森
第3.1节。付款。
(A)借款人付款。除本协议另有规定外，借款人应根据本协议、票据或任何其他贷款文件以美元支付本金、利息、手续费和其他金额，不得抵销、扣除或反索偿(不包括根据第3.10节要求扣缴的税款)，不迟于下午1：00向主要办事处的行政代理支付。应于付款到期日的中央时间(在该到期日的该时间之后支付的每笔款项被视为已在下一个营业日支付)。除第11.5.款另有规定外，借款人在根据本协议或任何其他贷款文件支付每笔款项时，应向行政代理说明借款人在本协议项下应支付的款项。行政代理根据本协议或任何票据为贷款人账户收到的每一笔付款，应根据该贷款人不时向行政代理提供的电汇指示，以电汇方式向该贷款人支付立即可用的资金，并由该贷款人在该贷款人的适用借贷办公室开立账户。行政代理行在本协议项下收到的开证行账户的每一笔付款，应按照开证行不时向行政代理行提供的电汇指示，以电汇方式支付给开证行，并记入开证行的账户。如果行政代理未能在收到该等款项的一个营业日内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该等款项，则该行政代理人应就该款项支付利息，直至按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款的到期日本来不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，并应继续按该延期期间适用于该付款的利率(如有)计提利息。
(B)关于借款人付款的推定。除非行政代理在借款人根据本协议向行政代理或开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人通知，表示借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可(但没有义务)根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的款项，连同其利息，自该款项分配给它之日起计(包括向其分配该款项之日)，但不包括向该行政代理人付款之日，以
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联邦基金利率和由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率。
第3.2节。按比例处理。
除非本协议另有规定：(A)第2.1.(A)、2.4.(E)和2.5.(E)节规定的每笔借款应向循环贷款人支付，第3.5条规定的各项费用应由循环贷款人支付。(B)第3.5.(C)和3.5.(E)款的第一句应由循环贷款人承担，第2.13节规定的循环承诺额的每次终止或减少均应由循环贷款人承担。应适用于循环贷款人各自的循环承付款，根据其各自循环承付款的数额按比例分配；(B)循环贷款本金的每笔付款或预付应按照循环贷款人所持有的循环贷款的各自未付本金按比例由循环贷款人按比例支付，但如果在紧接就任何循环贷款实施任何此类付款之前，循环贷款的未偿还本金不应由循环贷款人按照其在发放循环贷款时有效的各自循环承诺按比例持有，则此种付款应按下列方式适用于循环贷款：在切实可行的范围内，循环贷款的未偿还本金金额由循环贷款人根据各自的循环承诺按比例持有；(C)根据第2.2节发放一类定期贷款。(A)应由该类别的定期贷款贷款人按照其各自对该类别的定期贷款承诺的金额按比例发放；(D)某一类别的定期贷款本金的每笔付款或预付，应按照该类别定期贷款贷款人所持有的该类别定期贷款的未偿还本金金额按比例由该类别的定期贷款贷款人按比例支付；(E)每笔循环贷款利息的支付或一个班级的定期贷款应记入循环贷款人的账户或该类别的定期贷款贷款人(视情况而定)，根据此类循环贷款的利息金额按比例分配或该类别的定期贷款(视情况而定)，然后到期并
应支付给各自的贷款人；
(fD)循环贷款的转换和延续或一个班级的定期贷款特定类型(第5.1.(C)和5.5节规定的转换除外)。应按比例在循环贷款人之间分配或该类别的定期贷款贷款人(视情况而定)，根据各自的循环贷款额度
或该类别的定期贷款(视情况而定)，以及每笔此类贷款的每个贷款人的当时的当前利息期为S属于这种类型的应是同期限的；(g) [保留区]; (h) [保留区]; 以及(iE)循环贷款人应根据其各自的循环承诺百分比参加第2.4节规定的信用证并承担相应的付款义务。
第3.3条。贷款人分担付款。
如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其欠该贷款人的任何贷款或其他债务的任何本金或利息 获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分及其应计利息的付款，或第3.2节规定的高于其份额的其他债务。或第11.5款。如果适用，则获得较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买(以面值现金)参与贷款和欠其他贷款人的其他债务，或进行其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由适用的贷款人根据第3.2节按比例分享。或第11.5节，视情况而定；前提是：
(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的付款的全部或任何部分，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和
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(Ii)本节的规定不得解释为适用于 (X)借款人或任何其他贷款方依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第3.9节规定的现金抵押品的运用。(E)或(Z)贷款人因将其参与的任何贷款或参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或关联公司(适用本节规定)除外。
借款人 同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人行使抵销权和反请求权 ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
第3.4条。有几个义务。
任何贷款人不对任何其他贷款人未能提供贷款或履行本协议项下该其他贷款人应作出或履行的任何其他义务负责，任何贷款人未能根据本协议提供贷款或履行应由其作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行应由该其他贷款人作出或履行的任何其他义务的义务。
第3.5条。收费。
(A)结算费。在生效日期，借款人同意向行政代理和每个贷款人支付当时到期的所有费用，以及借款人、安排人和行政代理在费用函中或其他方面书面商定的应支付的费用。
(B)未使用的费用。在生效日期至循环终止日期(但不包括循环终止日期)期间，借款人同意为循环贷款人的账户向行政代理支付 未使用的费用，金额相当于(I)每年0.25%乘以(Ii)(A)循环承诺总额与 (B)循环贷款和信用证负债的未偿还本金余额之差。此种费用应按日计算，在本协定期限内每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及循环终止日或循环承付款终止或减少为零的较早日期，按季度支付欠款。
(C)信用证费用。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔 信用证费用，其年利率等于循环贷款的适用保证金乘以该信用证开具之日(包括开具之日)(X)至信用证到期或被取消或终止之日(Y)至(Y)(但不包括信用证全额开具之日)期间每份信用证的日均规定金额。除上述费用外，借款人应就开证行出具的每份信用证向每家开证行支付相当于0.125%和500美元(取较大者)的预付款，费用由开证行自己承担。本款规定的费用不得退还，应在以下时间拖欠：(I)每季度在1月、4月、7月和10月的第一天；(2)循环终止日；(3)循环承付款终止或减少为零之日；(4)此后应行政代理人不时提出的要求。借款人应按要求随时直接向各开证行支付开证行在类似情况下不时收取或发生的所有佣金、手续费、费用和费用，这些费用、费用和费用与开证行在开立、修改、续展或延期信用证或与信用证有关的任何其他交易时经常收取或发生的金额相同。
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(d)
[已保留].
(e) [已保留].
(f) [已保留].
(G)行政费和其他费用。借款人同意支付行政代理人费用函中规定的行政代理人的行政费用和其他费用，以及借款人和行政代理人可能不时以书面形式达成的其他协议。
第3.6条。计算。
除非本合同另有明确规定，否则任何贷款的任何应计利息、任何费用或本合同项下到期的任何其他债务应以360天的年度和实际经过的天数为基础计算。
第3.7条。高利贷。
在任何情况下，贷款或其他债务的到期或应付利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果任何此类付款由借款人或任何其他贷款方支付或由任何贷款人收到，则该 超额金额应计入本金支付，除非借款人应书面通知各自的贷款人，借款人选择立即将超出的金额退还给借款人。本合同双方明确表示，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。双方特此同意并规定，借款人因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用是第2.6节(A)(I)和(Ii)中明确描述的利息。尽管有上述规定，双方进一步同意并规定，所有代理费、辛迪加费用、融资费、结算费、信用证费用、承销费、违约费、逾期费用、融资或破损费用、增加的成本费用、律师费以及补偿行政代理或任何贷款人支付给第三方的费用和开支，或行政代理或任何贷款人因本协议和其他贷款文件所预期的交易而产生的损害，在每种情况下都是为了补偿行政代理或任何此类贷款机构承保或行政服务以及所发生或发生的费用或损失而收取的费用。并由行政代理人和贷款人履行或产生与本协议有关的费用，在任何情况下都不得被视为使用金钱的费用。除使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。
第3.8条。帐目对账单。
行政代理将每月向借款人提交根据本协议和其他贷款文件支付的贷款、应计利息和费用、收费和付款的报表，行政代理提供的此类账目在借款人没有明显错误的情况下应被视为确凿无疑。行政代理未能提交此类 账户报表不应免除或解除借款人在本协议项下的任何义务。
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第3.9条。违约的贷款人。
即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(A)豁免及修订。贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的这种违约权利应受到必要贷款人定义中所述的限制,必要的定期贷款机构和必要的循环贷款机构在第13.6节中。
(B)违约贷款人
瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，根据第十一条，到期时)。或其他)或
由管理代理根据第13.3条从违约贷款人处收到。应在行政代理决定的一个或多个时间适用：第一，偿付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠开证行的任何金额；第三，根据以下第(E)款的规定，将发行银行对该违约贷款人的风险敞口进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，将存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人S对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据下文(E)节的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险进行抵押。第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；
第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)这种付款是对任何贷款本金的支付任何阶层的或违约贷款人根据第2.4节所欠的金额。(J)就信用证(如L/信用证付款金额)而言，违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金，以及(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第六条所列条件时发放的，此类付款应仅用于支付以下贷款这样的一类，和L/C向所有非违约贷款人支付的款项适用的类的在适用于支付以下任何贷款之前按比例计算这样的一类，或L信用证向违约贷款人支付欠款，直至所有贷款属于这样的阶层有资金和无资金的信用证负债由循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比按比例持有(确定时不影响紧随其后的第(Br)小节(D))。适用类别的所有定期贷款按比例由适用类别的定期贷款贷款人按比例持有，就像没有适用类别的定期贷款贷款人是违约贷款人一样。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本款用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意。
(C)某些费用。
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(I)任何违约贷款人均无权收取任何根据第(Br)节第3.5条须缴付的费用。(B)在该贷款人为违约贷款人的任何期间内(借款人无须向该违约贷款人支付任何原本须向该违约贷款人支付的费用)。
(Ii)每一违约贷款人有权获得根据第3.5条应支付的费用。(C)对于该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅限于其根据紧随的第(E)款为其提供现金抵押品的所述信用证金额的循环承诺百分比范围内。
(3)就根据紧接的第(Br)款第(2)款不需要向违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向各非违约贷款人支付应支付给该违约贷款人的费用部分，否则应就该违约贷款人向该违约贷款人支付S参与已根据紧接下一款(D)款重新分配给该非违约贷款人的信用证债务的部分，(Y)向开证行支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额 ，但以可分配给该违约贷款人的额度为限及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。
(D)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人S参与的全部或部分信用证债务应按照其各自的循环承诺百分比(不考虑违约贷款人S的循环承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用敞口合计超过该非违约贷款人S的循环承诺。除第13.19.款另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因循环贷款人成为违约贷款人而产生的针对违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人因此类非违约贷款人而提出的任何索赔。 S在该再分配后增加了风险敞口。
(E)现金抵押品。
(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或根据法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照本款规定的程序将开证行的风险敞口进行现金抵押。
(Ii)在任何时候，如果存在作为循环贷款人的违约贷款人，借款人应在行政代理或开证行提出书面请求(副本给行政代理)后的1个工作日内，将该开证行S就该违约贷款人的风险(在执行上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，其金额不低于该开证行当时已签发和未偿还信用证的总风险敞口。
(Iii)借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为开证行的利益， 特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人的担保，作为违约贷款人 为参与信用证债务提供资金的义务，根据紧随的第(Iv)款适用。如果管理代理在任何时候确定现金抵押品受到任何权利或索赔的约束
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除本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人，或者此类现金抵押品的总金额少于开证行在此时签发和未偿还信用证的总风险，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供数额足够的额外现金抵押品，以消除此类不足(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
(Iv) 尽管本协议有任何相反规定，根据本节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人S在以此方式提供现金抵押品的信用证债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的任何其他用途之前，满足违约贷款人S为参与信用证债务提供资金的义务。
(V)在下列情况下，根据本款规定，为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再被要求作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险(包括通过终止违约贷款人和适用循环贷款人的地位)，或(Y)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但除上一款(B)项另有规定外，提供现金抵押品的人和开证行可(但无义务)同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，在借款人提供此类现金抵押品的范围内，此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。
(F)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使之适用(i) 循环贷款以及有资金和无资金的信用证参与额将由循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比按比例持有(在不执行上一(br}第(D)款的情况下确定))以及(Ii)定期贷款贷款人按比例持有的定期贷款，就好像没有定期贷款贷款人违约一样。因此，该贷款人将不再是违约贷款人；但不得就借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因贷款人S是违约贷款人而产生的索赔。
(G)新信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、延期、续签或增加任何信用证，除非开证行信纳信用证生效后不会有任何预付风险。
(H) 购买违约贷款人S承诺/贷款。在贷款人为违约贷款人的任何期间，借款人可以通过向行政代理、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人在符合第13.5(B)节规定的前提下，将其承诺和贷款转让给合格的受让人。本合同任何一方均无任何义务启动任何此类更换或
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以帮助查找合格的受理人。此外，任何不是违约贷款人的贷款人可以，但没有义务根据第13.5节的规定，自行决定通过转让获得该违约贷款人S承诺和贷款的全部或部分面值。对于任何此类转让，违约贷款人应立即执行所有合理要求的文件，包括适当的转让和假设，并且尽管有第13.5条的规定，(B)应向行政代理支付金额为7,500美元的转让费用，但违约贷款人未能执行任何此类转让和承担不会使转让无效。借款人行使其在本节项下的权利应由借款人S单独承担成本和费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用或费用。
第3.10节。税金。
(A)开证行。就本节而言，术语贷款人包括开证行，术语适用法律包括FATCA。
(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人或任何其他借款方在任何贷款文件项下的任何或因其任何义务而支付的任何及所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定) 要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款是补偿税，则借款人或其他适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴 时应收到的金额。
(C)借款人支付其他税款。借款人和其他贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。
(D)借款人的弥偿。借款人和其他贷款当事人应在提出要求后10天内，对每一收款人共同和分别赔偿该收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用。无论相关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类赔偿税款。 贷款人(连同行政代理的副本)或行政代理本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。
(E)贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后10天 内，就(I)因借款人或另一贷款方尚未就该等补偿税向行政代理赔偿且不限制借款人和其他贷款方的义务的情况下，(I)因S未能遵守第13.5条的规定而应由该贷款人支付的任何税款，分别向行政代理作出赔偿。与参与者名册的维护有关 和(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。一个
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行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款应从任何其他来源支付给贷款人的任何金额。行政代理人辞职或被免职后，本款的规定应继续适用于行政代理人。
(F)付款证据。借款人或任何其他借款方根据本节向政府机构缴纳税款后，借款人或该其他借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或行政代理合理满意的其他付款证据。
(G)贷款人的状况。
(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得豁免或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守预扣或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人认为完成、签立或提交此类文件(第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条款中紧随其后的第(Ii)(B)和(Ii)(D)款所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将 重大损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。
(Ii)在不限制上述 一般性的原则下，如果借款人是美国人：
(A)任何贷款人如为美国人，应在借款人和行政代理根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理提出要求，则为正本)，以证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：
(I)在外国贷款人要求美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，(X)关于支付
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任何贷款文件下的利息，已签署的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的电子副本(或正本)， 根据该税务条约的利息条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的业务利润或其他收入条款征收的美国联邦预扣税；
(2)已签立的美国国税局表格W-8ECI的电子副本(如果借款人或行政代理人要求，则为原件)；
(Iii)如外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)条所述的投资组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件I-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，以及《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或《国内税法》(美国税务合规证书)第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，以及(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的电子副本(如果借款人或行政代理要求，则为原件)；或
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或行政代理要求，则为正本)，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格 W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合权益豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件I-4形式的《美国税务合规证书》；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付一份电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。 填妥的，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在下列规定的时间或时间交付给借款人和行政代理
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在适用法律及借款人或行政代理合理要求的时间或时间，借款人或行政代理提供适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的S义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。
每一贷款人同意，如果其之前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方都不需要根据本款向补偿方支付任何款项，如果 未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔偿款项或与该税款有关的额外款项，则支付该款项会使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净值状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(I)生存。在行政代理辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在本节项下承担的义务应继续有效。
A即时通讯四、未担保的资金池
第4.1节。未占用池要求。
在满足所有弹跳担保公约条件之前，未受约束池中的物业应始终满足以下要求，以满足行政代理S的合理要求：
(A)所有未设押集合财产应为未设押财产；
(B)应至少有五(5)处未担保的联营物业；以及
(C)任何未设押的联营物业均不得为未改善的土地。
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第4.2节。物业的资格和附加条件。
(A)初始未担保泳池物业。截至协议日期，附表4.2中确定的财产应为 未担保池财产，每个未担保池财产均为未担保池财产。
(B)其他未担保泳池财产 。在协议日期之后，借款人在由借款人的负责人签署的最近一份证书(未设押资产证书)中指定的未设押财产：(I)列出更新后的附表4.2，列出当时存在的每一处未设押财产；以及(Ii)证明每一项此类财产都是根据列入 未设押财产的适用标准完全符合条件的未设押财产。为免生疑问，可根据本条款(B)交付未担保资产证书，将财产添加到未担保资产池中或从未担保资产池中删除。
(C)不包括未担保的联营财产。如果任何未担保集合财产在任何时候未能满足 资格的所有此类标准(X)此类未担保集合财产应自动停止作为本协议项下所有目的的未担保集合财产，此后将被排除在未担保集合财产之外，直到其满足所有此类标准为止，并且 (Y)借款人应在此类财产的五(5)个工作日内不再满足作为未担保集合财产的所有资格标准，向行政代理递交有关通知，连同反映所有未担保集合财产的最新清单的更新的未担保资产证书，以及反映将此类财产排除为未担保集合财产的修订计算的新的合规证书。
A即时通讯V.Y田野 P保护, ETC.
第5.1节。附加成本；资本充足率。
(A)资本充足率。如果任何贷款人确定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或S控股公司(如果有)的有关资本或流动性比率或要求的监管变化已经或将会降低该贷款人S资本或该贷款人S控股公司的资本的收益率，如果 由于本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款或参与该贷款人持有的信用证，低于该贷款人或该贷款人S控股公司如果没有这种监管变化(考虑到该贷款人S的政策和该贷款人S控股公司关于资本充足率的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向有关贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人S控股公司所遭受的任何有关扣减(但因适用于任何其他 类别负债或信贷或其他资产扩展类别的准备金规定或其他类似准备金要求，而厘定SOFR贷款的利率时以厘定该等贷款的经调整每日简单SOFR或经调整期限SOFR(视何者适用而定)的幅度)。
(B)额外费用。除(A)款之外(但不限于此)，借款人应立即为贷款人的账户向行政代理支付贷款人不时确定为补偿贷款人所发生的任何费用所需的金额，而贷款人认为这些费用可归因于其发放或维持任何SOFR贷款或承担本合同项下任何SOFR贷款的义务，贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类SOFR贷款或此类义务而应收的任何金额的任何减少，或该贷款人关于其SOFR贷款或其承诺的资本的维持(此类成本的增加和应收金额的减少在本文中称为额外成本)， 由于以下任何监管变更：
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(I)改变根据本协议应支付给贷款人的任何金额的征税基础，或与任何此类SOFR贷款或其承诺有关的任何其他贷款文件(除补偿税、免税定义第(B)至(D)款所述的税项和相关所得税外)；
(Ii)施加或修改任何储备金(包括依据财政储备委员会为厘定最高储备金规定而不时发出的规例)(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)，而最高储备金规定是关乎欧洲货币资金(在经修订并不时生效的《财政储备委员会D条》中目前称为欧洲货币负债)、特别存款、强制贷款、保险费或类似的资产要求、存放于任何贷款人账户的存款、或为任何贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷而施加或修改的；或
(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)。
(c) [已保留].
(D)信用证的额外费用。在不限制借款人在本节前述第(Br)款下的义务(但不得重复)的情况下，如果由于任何政府当局在此之前或之后发布的任何监管变更或任何基于风险的资本准则或其他要求，应征收、修改或被视为适用任何税种(除补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税种和关联所得税)、准备金、特别存款、资本充足率或与信用证有关或参照信用证衡量的类似要求，其结果应是增加开证行(或任何参与购买的循环贷款人)或维持其在本协议项下开立(或参与购买)任何信用证的义务的成本，或减少开证行或任何循环贷款人在本协议项下就任何信用证应收的任何金额，则应开证行或该循环贷款人的要求，借款人应立即向该开证行或该循环贷款人付款，将该开证行或该循环贷款人不时指定的、足以补偿该开证行或该循环贷款人所增加的费用或减少的金额的额外的 金额记入该循环贷款人的账户。
(E)通知和确定额外费用。行政代理行、开证行和贷款人根据具体情况同意通知借款人(如果是开证行或贷款人，则通知行政代理行)在协议日期后发生的使行政代理行、开证行或贷款人有权在实际可行的情况下尽快获得本节上述任何一款下的赔偿的任何事件。行政代理、任何开证行或任何贷款人未发出通知，不得免除借款人在本合同项下的任何义务。但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的监管变更通知借款人之日之前九个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款机构或开证行所发生的任何费用增加或减少，且开证行S或开证行S有意就此索赔(但如果导致费用增加或减少的监管变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限以包括其追溯力)。行政代理、每家开证行和每家贷款人(视情况而定)同意向借款人(如果是开证行或行政代理的贷款人)提供一份证书，列明本节规定的每项赔偿请求的依据和金额。由行政代理作出的决定，如
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开证行或此类贷款人(视情况而定)对任何监管变更的影响应是决定性的，并在任何目的下都具有约束力，没有明显的错误。借款人应在收到证书后10天内向行政代理、任何此类开证行和或任何此类贷款人(视情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。
第5.2节。[已保留].
第5.3节。 非法。
尽管本协议有任何其他规定，但如果任何贷款人认定(该认定为决定性且具有约束力)，该贷款人履行其在本协议项下发放或维持SOFR贷款的义务是违法的，则该贷款人应立即将此事通知借款人(并向行政代理提供该通知的副本)，并且 该贷款人应暂停发放或继续发放或维持任何其他类型的贷款或将任何其他类型的贷款转换为SOFR贷款的义务，直至该贷款人再次发放和维持SOFR贷款为止(在这种情况下，第5.5节的规定应适用)。
第5.4节。补偿。
借款人应应行政代理人的要求，为每个贷款人的账户向行政代理人支付行政代理人自行决定的金额，以补偿贷款人可归因于下列各项的任何损失、成本或开支：
(A)借款人因任何原因(包括但不限于加速或行使第5.6条规定的权利)而对SOFR定期贷款或SOFR定期贷款进行的任何付款或预付款(无论是强制性的还是可选的)。在利息期限的最后一天以外的日期；或
(B)借款人因任何原因(包括但不限于第6.2节中规定的任何适用条件 先例)而未能履行的任何义务。于借款日期向有关贷款人借入一笔定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款，或在该等 转换或延续的申请日期继续一笔SOFR定期贷款。
不限于前述规定，此类补偿应包括但不限于SOFR定期贷款，其数额应等于(A)按适用于SOFR贷款的利率计算的利息期限剩余时间内该SOFR贷款应产生的利息，减去(B)如果SOFR期限贷款被设定在偿还、预付或转换SOFR贷款的日期或借款人未能借款的日期，同期SOFR贷款应产生的利息。如果适用，转换或延续该期限SOFR 贷款，使用该日期报价的贴现率条款计算现值。任何此类陈述在没有明显错误的情况下都是决定性的。
第5.5条。[已保留].
第5.6节。 更换贷款人。
如果(A)贷款人根据第3.10条要求赔偿。或5.1.，而必要的贷款人 也没有这样做，(B)任何贷款人发放SOFR贷款或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务，应根据第5.3节暂停。但义务
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在第(A)或(B)款的情况下，借款人已拒绝或不能根据第5.7节指定不同的放贷办公室，或(C)贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可自行承担费用和努力，要求该贷款人，并在提出要求时，应迅速、 转让和转授，且无追索权(按照和遵守其中所包含的限制和同意)，第13.5.(B)节)，其所有权益、权利(不包括其根据第3.10节获得付款的现有权利)。或第5.1节。以及根据第13.9条获得赔偿的权利。)向应承担此类义务的合格受让人支付本协议项下的债务和相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)；但：
(I)借款人应已向行政代理人支付第13.5.(B)(Iv)条规定的转让费用(如有)；
(Ii)该贷款人应已收到(X)当时欠该贷款人的所有贷款的本金余额总额，加上(Y)该贷款人以前根据第2.4.(J)条和第2.5条支付的款项总额。(E)尚未偿还的款项，加上(Z)该贷款人应计但未偿还的利息和欠该贷款人的应计但未付费用，或该贷款人与合资格受让人双方商定的任何其他金额；
(Iii)在根据第5.1条提出赔偿要求而产生的任何此类转让的情况下。或根据第3.10节要求支付的款项。此类转让将导致此类补偿或此后支付的款项减少；
(4)这种转让不与适用法律相抵触；
(V)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的合格受让人应已同意适用的同意、批准、修订或豁免。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。如果任何贷款人在借款人根据第5.1条提出赔偿要求后拒绝转让或转授其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务。或根据第3.10节要求支付的款项。此类贷款人无权获得此类补偿或所需付款。
第5.7条。更改出借办公室。
如果任何贷款人或开证行根据第5.1款要求赔偿，或根据第3.10款要求借款人为任何贷款人或开证行的账户向任何贷款人、任何开证行或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人或开证行应(应借款人的书面请求)做出合理努力，指定不同的放贷办事处，以提供资金或登记其在本合同项下的贷款或签发信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分行或附属公司，如果该贷款人或开证行 判断：这种指定或转让(A)将取消或减少根据第3.10节应支付的金额。或第5.1款，视情况而定，并且(B)不会使该贷款人或开证行承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人或开证行不利。借款人特此同意支付任何贷款人或开证行因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。
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第5.8条。关于SOFR定期贷款资金的假设。
计算本条项下应付予贷款人的所有款项时，应视为该贷款人实际已透过购买相关市场的存款为SOFR定期贷款提供资金 ，按适用于该等定期SOFR贷款的利率计息，金额相等于SOFR定期贷款的金额，且期限与相关利息期间相若；但各贷款人可按其认为合适的任何方式为其每项SOFR定期贷款提供资金，而上述假设只可用于计算本条项下应付的金额。
A即时通讯六、C条件 P记录
第6.1节。初始条件是先例。
贷款人有义务实施或允许发生本协议项下的第一个信用事件，无论是作为贷款的发放还是作为信用证的开具，均须满足或放弃下列先决条件：
(A)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：
(I)本协议双方签署的本协议副本；
(Ii)借款人签署的循环票据和定期票据，应支付给每个适用的贷款人(不包括要求其不接收票据的任何贷款人)，并遵守第2.12节的条款。(A)由借款人签署；
(Iii)由最初作为担保人一方的每一位担保人签立的担保书；
(4)由最初为当事人的每一贷款方签署的质押协议以及双方当事人签署的债权人间协议;
(V)(A)Latham&Watkins，LLP，借款人和其他贷款方的律师，(B)Ballard Spahr LLP，马里兰州的借款人和其他贷款方的当地律师，以及(C)Vable LLP，弗吉尼亚州的借款人和其他贷款方的当地律师，在每种情况下，向行政代理和贷款人和 就行政代理可能合理要求的事项提出的意见；
(6)每一借款方截至最近日期经该借款方组成国务秘书核证的注册或成立证书或章程、组织章程、有限合伙企业证书、信托声明或其他类似的组织文书(如有)；
(Vii)由各借款方组成国务秘书于最近日期就每一贷款方签发的具有良好信誉的证书(或具有类似含义的证书)；
(Viii)由每一贷款方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就该贷款方的每一位受权签立和交付该贷款方为一方的贷款文件的人员签署的任职证书，如属借款人，则获授权代表借款人签立和交付
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(Br)借款人借款通知、信用证申请、转换通知和继续通知；
(Ix)经每一贷款方的秘书或助理秘书(或其他履行类似职能的个人)核证的副本(A)借款方的章程、经营协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限责任公司或普通合伙)或其他类似文件(如属任何其他形式的法律实体)及(B)借款方为授权签立、交付和履行其所属的贷款文件而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动的副本；
(X)抵押品代理人(代表安全出借方)对抵押品(如质押协议所界定)拥有有效和完善的第一优先留置权和担保权益，包括但不限于收到证明已质押股本或会员或合伙企业权益(如有)的所有证书，以及附带的执行股票权；
(Xi)为借款人S截至2021年6月30日的财政季度 根据截至2021年6月30日的财政季度的财务报表按形式计算的合规证书，并计算以使协议日期交易的每个要素具有形式上的效果；
(十二)自协议日期起生效的付款指示协议；
(Xiii)完整签署的CMBS定期贷款安排副本
保留；
(Xiv)在协议日期存在的所有重要合同的副本；
(Xv)证明根据第3.5节到期应付的费用，连同应付给行政代理人和任何贷款人的所有其他费用、开支和补偿金额，包括但不限于行政代理人律师的费用和开支，已经支付的证据；
(Xvi)就母公司及借款人及其附属公司而言，(X)截至协议日期前至少90天止最近完成的财政年度的经审核综合资产负债表及相关的综合损益表、股东S权益及现金流量表，及(Y)自上次经审计的财务报表起至协议日期至少45天前的每个中期财政季度的未经审计的综合资产负债表及相关的综合收益表及现金流量表；但第(Xvi)项须以交付针对母公司S证券的表格 10的方式予以满足；
(Xvii)备考合并资产负债表和相关备考合并资产负债表母公司及其子公司最近提供经审计财务报表的会计年度以及截至协议日期前至少45天的最近一个会计季度最后一天的四个季度期间的收入和现金流量表。在对协议日期交易的每一要素给予形式上的效力后编制，如同协议日期交易发生在该四个季度期间的最后一天(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该其他财务报表而言)；但第(Xvii)款应通过交付母公司S证券的表格10来履行；
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(Xviii)由母公司及其子公司的资产负债表、损益表和现金流量表的管理层编制的2022年和2023年财政年度的预测，其形式和实质为协调人合理接受(并且不会与在协议日期之前提供给协调人的信息 相抵触)；
(Xix)借款人负责官员出具的证明，证明借款人及其附属公司(在合并的基础上)在协议日对协议日期的每个要素进行形式上的交易(包括产生本协议项下的任何贷款)后具有偿付能力；
(Xxi)证明(I)合并(定义见合并协议)实质上是按照合并协议进行，而没有任何修订、豁免或其他对贷款人有重大不利的修改；(Ii)重组计划(定义见合并协议)及OfficeCo分销(定义见合并协议)在任何情况下均应大致按照合并协议及母公司提交的表格10中与OfficeCo分销有关的注册声明进行，并由证券及交易委员会宣布生效，对贷款人有重大不利影响的豁免或其他修改(向Realty Income Corporation股东分派母公司普通股股份除外，这将与修订日期基本上同时发生)，以及(Iii)母公司普通股权益应已根据合并协议获得批准在纽约证券交易所上市；和
(Xxii)行政代理人或任何贷款人通过行政代理人合理要求的其他文件、协议和文书；
(B)行政代理或任何贷款人自向行政代理提交的有关借款人及其子公司的财务和业务预测、预算、备考数据和预测中所包含的信息之日起，不得发生或知悉任何已造成或可合理预期造成重大不利影响的事件、状况、情况或状况；
(C)不得有任何诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序待决或受到威胁，而这些诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理地预期会：(1)造成实质性不利影响或(2)限制或责令借款人或任何其他贷款方施加实质性负担条件，或以其他方式实质性和不利地影响借款人或任何其他贷款方履行其根据贷款文件承担义务的能力；
(D)借款人、其他贷款方和其他子公司应已收到所有批准、同意和豁免，并应提交或发出完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要的备案和通知，而不会发生下列情况下的任何违约、与之冲突或违反：(I)任何适用法律或(Ii)任何借款方作为一方或其任何一方或其各自财产受其约束的任何协议、文件或文书；
(E) 借款人和其他贷款方应在协议日期前至少5个工作日提供行政代理和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的了解您的客户的法律和反洗钱法律，包括但不限于爱国者法案；
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(F)金融或资本市场不应发生或存在任何其他可合理预期会对贷款文件所考虑的交易产生重大不利影响的重大干扰；
(G)自2020年12月31日以来，不应发生任何重大不利影响或任何可合理预期产生重大不利影响的事件、状况或意外情况；
(H)与本协议和贷款文件有关的交易所需的所有政府和第三方同意以及所有股东和董事会(或类似实体管理机构)授权应已获得，并应完全有效；以及
(I)CMBS定期贷款安排应为有效(或将与生效日期基本同时生效)，借款人应已收到(或应与生效日期大致同时收到)CMBS定期贷款安排的收益。
(I) 已保留。
第6.2节。所有贷款和信用证的先决条件。
除满足或放弃第6.1节所载的第一次信用证事件的先决条件外，(I)贷款人发放任何贷款的义务和(Ii)开证行签发信用证的义务均受下列先决条件的制约：(A)在该贷款的发放日期或该信用证的签发日期，不存在违约或违约事件，或在该违约或违约事件生效后立即发生违约或违约事件，且不违反第2.16节所述的限制。将在其生效后发生；(B)借款人和另一贷款方在其所属贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保，在各重要方面均属真实和正确(但以重要性为限的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保应在该贷款或信用证开具之日及截止之日在各方面真实和正确)，其效力和效力与在该日期作出并与该日期相同，但如果该陈述和担保仅明确地与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和担保在所有重要方面均为真实和正确的，但因重要性而受限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应在各方面真实和正确)在该较早日期并截至该日期)，并且除贷款文件未禁止的事实情况的变化外
和；(C)在借入循环贷款的情况下，行政代理应及时收到借款通知；在签发信用证的情况下，适用的开证行和行政代理应及时收到开具此类信用证的请求；以及(D)在发放任何贷款或签发信用证之前以及紧接在信用证生效和随后使用信用证之后，借款人及其子公司的无限制现金和现金等价物总额(当时未指定用于申请或使用，随后在三十(30)天内用于此类用途)不得超过25,000,000美元。每个信用事件(SOFR贷款转换为基本利率贷款除外)
应构成借款人对前述句子所述效力的证明(自发出与该信用事件有关的通知之日起，以及，除非借款人在该信用事件发生前
另行通知行政代理，否则截至该信用事件发生日期，但仅限于延续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的情况下，仅限于前一句中第(Ii)(A)项的证明)。此外，借款人应被视为在发放任何贷款或开具任何信用证时，已向行政代理和贷款人表示，已满足本条第六条所载有关发放此类贷款或开具此类信用证的所有条件。除非有相反的书面规定，贷款人的初始贷款应构成该贷款人向行政代理出具的受益证明。
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行政代理和贷款人同意6.1节规定的初始贷款的先决条件。和6.2。已满足(或贷款人根据本协议条款放弃)。
A即时通讯Vii.R环保 和 W阵列
第7.1节。陈述和保证。
为了促使行政代理和每家贷款人订立本协议并发放贷款，以及在开证行的情况下开立信用证，借款人向行政代理、各开证行和每家贷款人作出如下声明和授权书：
(A)组织；权力；资格。借款人、其他贷款方和其他子公司中的每一个都是公司、合伙企业或其他法人实体，经正式组织或组建，在其注册成立或组建的管辖范围内有效存在且信誉良好，有权拥有或租赁其各自的财产，并按照现在和今后的提议开展其各自的业务，并且具有适当的资格，具有良好的外国公司、合伙企业或其他法人实体的信誉，并被授权开展业务。在其财产的性质或其业务的性质需要此类资格或授权的每个司法管辖区，以及在每一种情况下，未能获得此类资格或授权可合理地预期会产生重大不利影响。贷款 方及其任何子公司均不是受影响的金融机构或承保方。
(B)所有权结构。附表7.1第I部分。(B)自
协议第二个
修订生效日期，借款人所有子公司的完整和正确的清单，列出每个该等子公司，(I)该附属公司的组织管辖权，
(Ii)持有该附属公司任何股权的每个人，(Iii)每个该等人士所持有的股权的性质，及(Iv)该等股权所代表的该附属公司的所有权百分比。截至
协议第二修正案生效日期，除上述附表所披露外，(A)借款人及其附属公司均拥有所有留置权(准许留置权定义第(A)、(F)及(G)款所述类型的准许留置权除外)，并拥有未受限制的投票权，以及拥有投票权，其在每个附属公司(任何被排除的附属公司除外)的所有未清偿股权均由其根据该附表显示持有，(B)作为公司组织的每个此等人士的所有已发行及已发行股本，且(C)并无任何未偿还认购、期权、认股权证、承诺、任何类型的优先认购权或协议(包括但不限于任何股东或有投票权信托协议)，或可转换为任何该等人士的任何类别股本的任何额外股份或任何类型的合伙或其他所有权权益的未偿还证券。截至协议第二修正案生效日期，附表7.1第II部分。(B)
正确地列出了借款人的所有非合并关联公司，包括该人的正确法定名称、每个该人的法人实体类型以及借款人直接或间接持有的该人的所有股权。
(C)批准贷款文件和借款。借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本合同项下的其他信贷延期。借款人及对方贷款方有权及有权，并已采取一切必要行动，授权借款方根据各自的条款签署、交付及履行其所属的每一份贷款文件，并据此完成拟进行的交易。借款人或任何其他借款方为当事人的贷款文件已由该人的正式授权人员正式签立和交付，每份文件都是该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但受破产、无力偿债和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及
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是否有衡平法救济，以履行本文件或文件所载并可能受到衡平法原则限制的某些义务(本金的支付除外) 一般情况下。
(D)贷款文件是否符合法律。本协议和任何借款方所属的其他贷款文件的签署、交付和履行根据各自的条款，且本协议项下的借款和其他信贷扩展不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)要求尚未获得或在任何实质性方面违反与借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)的任何
重大政府批准；(Ii)与任何贷款方的组织文件相冲突、导致违反或
构成违约；(Iii)与借款人或任何其他贷款方是一方的任何契约、协议或其他文书下的违约或构成违约，或借款人或任何其他贷款方可能受其约束的任何契约、协议或其他文书，而该等契约、协议或其他文书可合理地预期会产生重大不利影响；或(Iv)导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何
财产设定或施加任何留置权，但行政代理或抵押品代理为了其利益和其他贷款人的利益而以行政代理或抵押代理为受益人的除外或有担保的当事人和允许的留置权。
(E)遵守法律；政府批准。借款人、其他贷款方和其他子公司均遵守每一项政府批准和所有其他相关适用法律，但政府批准的不符合情况除外，这些不符合情况可能不会 导致 产生重大不利影响。
(F)物业业权；留置权。附表7.1。(F)自协议第二修正案
生效日期，借款人、其他贷款方和其他子公司的所有财产的完整和正确的清单，列出每个此类财产的当前占用状态，以及该财产是否为开发财产，如果该财产是开发财产，则该财产的完工状态。借款人、其他贷款方和每个其他子公司对其各自的资产均拥有良好的、可销售的合法所有权或有效的租赁权益，但所有权或权益方面的微小缺陷不会对该人对该等资产的有利可图的运营产生重大不利影响。自《第二修正案》生效之日起，每一处财产均满足《未担保财产》定义中规定的所有要求。
(G)现有债务；总负债
。附表7.1.(G)截至
协议第二个
修订生效日期，包括借款人、其他贷款方和其他子公司的所有借款债务的完整和正确的清单(包括所有担保(无追索权债务的习惯例外担保除外))
如果这些债务是以任何留置权担保的，还应说明受该留置权约束的所有财产。截至协议第二修正案
自生效日期起计，借款人、其他贷款方及其他附属公司已履行并在所有重要方面遵守该等债务的所有条款及所有与之有关的文书及协议，且不存在任何该等债务的违约或违约事件，或因发出通知、时间流逝或两者均构成违约或违约事件的事件或条件。
(H)材料合同。附表7.1(H)自协议第二修正案
生效日期，真实、正确和完整的所有重要合同清单。借款人、作为任何重大合同当事方的其他贷款方和其他子公司均已履行并遵守该等重大合同的所有条款，就任何此类重大合同而言，不存在违约或违约事件，或因发出通知、时间流逝或两者兼而有之而构成违约或违约事件的事件或条件。
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(I)诉讼。除附表7.1所列者外。(I)在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何其他政府当局面前，没有针对借款人、任何其他借款人、任何其他附属公司或他们各自的财产的任何诉讼、诉讼或法律程序待决(据任何贷款方所知，也没有任何诉讼、诉讼或程序受到威胁，也没有任何依据)，(I)可合理预期会产生重大不利影响，或 (Ii)以任何方式使任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。不存在与任何贷款方或任何其他 子公司相关的罢工、停工、停工或罢工或正在进行或威胁的其他劳资纠纷，除非无法合理预期会产生实质性的不利影响。
(J)税项。借款人、其他贷款方和每个其他子公司的所有联邦和州收入纳税申报单和适用法律要求提交的其他重要纳税申报单已正式归档，每个贷款方、每个其他子公司及其各自到期和应支付的财产、收入、利润和资产的所有联邦和州所得税以及其他实质性税项、评估和其他政府收费或征税已支付，但第8.6节允许的任何此类未付款或未申报除外。截至协议日期，借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的美国联邦所得税申报单均未接受任何政府当局的审计。
(K)财务报表。借款人已向各贷款人提供了第6.1(A)(Xvi)节所述财务报表的副本。此类财务报表(包括相关的 附表和附注)在所有重要方面都是完整和正确的，并按照所涉期间一贯适用的公认会计原则，公平地列报母公司及其合并子公司在各自日期的综合财务状况、经营结果和这些期间的现金流量(中期报表受正常情况下的变化所规限年终审计调整)。于协议日期，母公司及其任何合并附属公司均无须在其财务报表或附注中列述的任何重大或有负债、负债、税项负债、非常或长期承诺或未实现或远期预期亏损 ，除非该等财务报表提及或反映或作出规定。
(L)没有实质性的不利变化；偿付能力。自2020年12月31日以来，未发生可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、情况或事件 。借款人、其他贷款方和其他子公司在合并的基础上具有偿付能力。
(m) [保留。]
(N) ERISA。(I)除非不合理地单独或总体预期会产生重大不利影响：(A)每项福利安排和计划符合ERISA、国内税法和其他适用法律的适用规定；(B)每项合格的计划和计划都已收到国税局的有利决定函或根据原型计划进行维护，并可依赖国税局就该原型计划发布的有利意见信，据借款人所知，未发生任何事情导致其失去对每个合格计划S有利决定函或意见书的依赖，并且(C)所有计划的福利义务不超过根据FASB ASC715定义的该等条款确定的该等计划的计划资产的公平市值。
(2)除非不合理地预计个别或总体上会产生重大不利影响：(A)没有发生或预计将会发生任何ERISA事件；(B)没有
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任何政府当局、计划参与者或受益人就利益安排正在进行的或据借款人所知的威胁、索赔、诉讼或诉讼或其他行动 ；以及(C)在任何利益安排方面没有违反受托责任规则；和(D)据借款人所知，ERISA集团的任何成员均未参与ERISA第406节和《国税法》第4975节所界定的与任何计划相关的非豁免 禁止交易，该交易会使ERISA集团的任何成员对ERISA第502(I)节或《国税法》第4975节对禁止的交易征税。
(O)没有失责。贷款方或任何其他子公司均未根据其证书或公司章程或组织章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件违约，且未发生未得到补救、治愈或放弃的事件：(I)构成违约或违约事件；或(Ii)构成任何借款方或任何其他附属公司根据任何协议(本协议除外)或判决、法令或命令所订立的任何协议(本协议除外)或任何此等人士或其各自财产可能受其约束的违约或违约事件，或随着时间推移，发出通知或两者将构成违约或违约事件的情况，而该违约或违约事件 可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。
(P)环境法。借款人、其他借款方和其他子公司：(I)遵守适用于其业务、运营和物业的所有环境法，(Ii)已获得环境法要求的所有政府批准，且每个此类政府批准完全有效，以及(Iii)遵守此类政府批准的所有条款和条件，其中，就紧随其后的条款 (I)至(Iii)而言，未能获得或遵守可合理预期会产生重大不利影响。除下列任何不能合理预期产生重大不利影响的事项外，任何借款方都不知道也没有任何贷款方收到任何过去、现在或待决的释放、事件、条件、情况、活动、实践、事件、事实、发生、行动或计划，而这些释放、事件、条件、情况、活动、做法、事件、事实、发生、行动或计划可能：(X)导致或促成实际或据称违反或不遵守环境法的行为；(Y)导致或 促成任何其他潜在的普通法或法律索赔或其他责任，或(Z)导致任何财产受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让性的任何限制，或要求根据任何环境法提交或记录任何通知、批准或披露文件，就紧随其后的第(X)至(Z)款而言，是基于或与 现场或非现场制造、生产、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输、移走、清理或搬运有关，或排放、排放、释放或威胁释放任何有害物质。借款人经适当调查后知道，借款人不存在任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求函、委托书、命令、留置权、请求、调查或诉讼程序，或对借款人、任何其他贷款方或以任何方式与环境法有关的任何其他子公司发出威胁，而这些行为可合理地预期会产生重大不利影响。所有物业均未列入或建议列入根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》及其实施条例颁布的《国家优先事项清单》，或根据任何类似的州或地方法律公布的任何州或地方优先事项清单。据借款人S所知，物业产生或运输的任何有害物质不会或已经运输到或处置在国家优先事项清单或任何类似的州或地方优先事项清单上列出或建议列出的任何地点，或根据任何环境法正在或曾经是清理、移走或补救行动的任何其他地点，除非该等运输或处置不能合理地 预期会导致重大不利影响。
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(Q)投资公司。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不是(I)投资公司或由1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80(A)(1)条)所指的投资公司控制的公司。等后)或 (Ii)在任何其他可适用法律的约束下，该法律旨在规范或限制其借入资金或获得其他信贷扩展的能力，从而削弱其完成本协议所设想的交易的能力，或 履行其所属任何贷款文件项下义务的能力。
(R)保证金股票。借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有保证金股票的目的(无论是直接的、附带的还是最终的)提供信贷的业务，符合《财务报告》U规则的 含义。
(S)关联交易。除非第10.10节允许。或如附表7.1所述(S)，借款人、任何其他借款方或任何其他附属公司均不是任何联属公司的任何协议或安排的一方或受其约束。
(T)知识产权。每一贷款方和其他子公司根据有效的许可协议或其他方式，拥有或有权使用开展其业务所必需的所有专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商标权、商业秘密和版权(统称为知识产权) ，且与任何其他人的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商业秘密、商业名称、版权或其他专有权利不存在已知冲突。所有此类知识产权都受到充分保护和/或在适当的办公室和司法管辖区进行适当和适当的登记、备案或发布，除非无法合理预期会产生重大不利影响。任何人未就借款人、任何其他借款方或任何其他子公司使用任何此类知识产权提出实质性索赔，或质疑或质疑任何此类知识产权的有效性或 有效性。借款人、其他贷款方和其他子公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但受索赔和侵权行为的限制， 总体上不会导致借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任。
(U)业务。于协议日期，借款人、其他贷款方及其他附属公司从事收购、发展、重建、融资、拥有及营运办公室物业及其他净租赁商业物业的业务，以及附带的其他业务活动。
(五)经纪人S手续费。经纪人S或发起人S将不会就本协议拟进行的交易支付费用、佣金或类似赔偿。任何贷款方将不会就向借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司提供的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。
(W)信息的准确性和完整性。借款人及其子公司已向行政代理、开证行和贷款人披露借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及他们所知的所有其他事项，这些事项单独或合计可合理地预期会导致重大不利影响。借款人、任何其他贷款方或行政代理的任何其他附属机构、任何开证行或任何贷款人代表提供的与贷款文件预期的交易和贷款文件谈判有关的财务报表、材料报告、材料证书或其他材料书面信息(行业特定或一般经济信息除外)，或根据本协议交付的协议。
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(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便 根据作出陈述的情况，没有重大误导性；条件是，关于预计财务信息、预计财务信息、估计财务信息和其他预测或估计或前瞻性信息，此类信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的(贷款人认识到，预测会受到 意外和不确定因素的影响，其中许多不在母公司及其子公司的控制之下，不应被视为事实，此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与该等 预测不同，此类差异可能是重大的)。
(X)非计划资产；无被禁止的交易。借款人、任何其他借款方或任何其他子公司的资产均不构成计划资产。假设没有任何贷方用计划资产为其在本协议项下应支付的任何金额提供资金，本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下金额的延期和偿还，不会也不会构成ERISA或国内税法规定的禁止交易。
(Y)反腐败法律和制裁。借款人、任何子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司，或据借款人、借款人的任何代理人或代表或将以任何身份与本协议相关或从中受益的任何子公司，(I)是受制裁人或目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)其资产位于受制裁国家，(Ii)直接或间接从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入，或(Iv)在任何重大方面违反任何反洗钱法 。借款人及其子公司，据借款人所知，借款人、借款人的每一名高管、员工、代理人和附属公司以及每一家此类子公司在所有实质性方面都遵守反腐败法。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人、其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、关联方和代理人以及借款人或将以任何身份与本协议相关或受益于本协议的任何子公司的代表遵守反腐败法和适用的制裁。
(Z)房地产投资信托基金状况。母公司的组织方式将使其有资格并将选择被视为REIT ，从截至2021年12月31日的纳税年度开始，并将遵守国内收入法规定的要求和条件，以允许母公司保持其REIT的地位。
(Aa) 未担保泳池物业。在满足《担保公约》产生的条件后(或在以下指定的日期)，借款人和每一家适用子公司向行政代理、每家发证银行和每一贷款人陈述和担保，除非合理地预期不会产生重大不利影响，如下：
(I) 资格。每一未设押联营财产都是未设押财产。
(Ii)遵守《美国残疾人法》。据借款方S所知，未受担保的泳池物业符合1990年7月26日发布的《美国残疾人法》的要求和规定。编号101-336，第104号。在所有实质性方面，见《美国法典》第42编，12101节及以后。
(3) 财产协议。在适用的跳跃担保公约截止日期或之前，借款人和每个适用的借款方已交付给行政代理
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真实、正确、完整的物业管理协议副本 每个未受担保的泳池物业。据各借款方S所知，截至《跳跃担保公约》截止日期，每项未担保联营物业的物业管理协议均已完全生效，未经 修订或修改，亦无任何违约或违约事件。除物业管理协议外，并无任何协议对任何贷款方具有约束力，涉及管理任何未担保联营物业 。
(四)入住证；许可证。据每一贷款方S所知，每一无担保泳池物业的合法使用、占用和运营所需的所有材料证书、许可证、许可证 和批准，包括竣工证书和占用许可证(但不包括租户空间和改善设施的占用证书) 已获得并完全有效。借款人应使所有此类材料证书、许可证、许可证和批准保持完全有效。每项未设押联营物业的使用符合为每项未设押联营物业颁发的及目前适用于每项未设押联营物业的所有材料证书、许可证、许可证及批准。
(V) 身体状况。据借款人所知，(A)每个未担保泳池财产(包括所有建筑物、装修、停车设施、人行道、暴雨排水系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电力系统、设备、电梯、外边和门、景观、灌溉系统和所有结构部件)在所有物质方面状况、秩序和维修状况良好，并受到普通磨损 和撕裂的影响；(B)任何未担保泳池财产，不论是否潜在，均无结构或其他材料缺陷或保险承保的损坏。任何贷款方均未收到或知晓以下情况：(I)任何保险公司或担保公司就任何未担保联营财产或其任何部分的任何缺陷或不足之处发出的任何书面通知，而该缺陷或缺陷会对该财产的可保险性产生不利影响或导致对其征收额外的保费或费用；或(Ii)任何终止或威胁终止任何保险单或担保的书面通知。
(Vi) 边界。(A)每个未设保集合财产的所有改进完全位于此类未设担保集合财产的边界和建筑物限制线范围内，对毗连财产的改进不会侵占任何未设担保集合财产，以及(B)不会在任何实质性方面侵犯或违反对任何未设担保集合财产的任何地役权或其他产权负担，但适用的所有权政策已对其规定了肯定范围的除外。
(Vii)防洪区。自交付任何未担保池财产的安全工具之日起，除向行政代理披露的情况外，此类未担保池财产的任何部分都不会位于联邦紧急事务管理署确定为特别洪水危险区域的区域内。
(八)纳税申报和记录。所有转让税项、契据印花税、无形税项、个人财产税或其他 转让税项或债务税项根据适用法律规定须于适用的《跳跃担保契约》截止日期(如有)前就未设押联营物业的转让或债务而缴交，现已 支付。根据适用法律，与任何贷款文件(包括但不限于证券文件)的执行、交付、记录、存档、登记、完善或执行有关而须支付的任何按揭或信托契约记录、印花、无形、个人财产或其他类似税项，基本上与成为抵押品的任何财产同时支付。与未担保泳池物业有关的所有应缴税款和政府评估均已在拖欠之前支付。
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(Ix) 物业信息。(A)据借款人所知，无担保联营财产包括符合适用法律的足够的现场停车位；(B)无担保联营财产目前毗邻已建成的专用公共道路；以及(C)据借款人所知，在任何无联营联营财产上均不存在考古遗址、发现或标本或墓地。
(X) 名经纪人。并无任何协议对任何贷款方具有约束力，该等协议与经纪或其他类似代理人未来租用未设押联营物业内该等租赁空间有关，而该等租赁空间不得于超过三十(Br)(30)天的通知后终止。
(Bb)洪水灾害保险。借款人和各适用子公司向行政代理人、各开证行和各贷款人陈述并向行政代理人保证，仅在满足《跳跃担保契约》的条件后，行政代理人已收到(A)附表8.15(A)所述的洪灾证明、通知和确认书以及有效的洪灾保险单；(B)本合同项下要求的所有洪灾保险单均已取得并保持全面效力，且保费已全额支付；和(C)除非借款人先前已就此向行政代理发出书面通知，否则未将任何未担保的池塘财产重新指定进出特别洪灾危险区域。
第7.2节。 陈述和保证等的存续。
根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应被视为在并截至协议生效日期作出。
和，循环承付款的任何增加的日期或任何增量定期贷款承诺根据第2.17节执行。在满足《跳跃担保契约》条件时，和/或在每个信贷事件发生之日(SOFR贷款的延续或将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款除外)，除非此类陈述和担保明确仅与较早的
日期有关(在这种情况下，此类陈述和担保应在所有重要方面都真实和正确(但以重要性为限的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保应
在所有方面真实和正确(在该较早日期及截至该日期)，并除非贷款文件中未禁止的事实情况发生变化。所有此类陈述和担保应在本协议生效、贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效。
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只要本协议有效，借款人应遵守下列公约：
第8.1条。保全存续及类似事项。
除非第10.4条另有允许，否则借款人应并应促使对方借款方和彼此子公司：(A)在其成立或成立的管辖范围内维持和维持其各自的存在；(B)维持和维持其各自的权利、特许经营权、在其注册成立或 成立的司法管辖区内的许可证和特权，以及(C)在其财产的性质或其业务性质需要此类限制和授权的每个司法管辖区内，除(A)(仅针对非贷款方的子公司)、(B)和(C)条款的情况外，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，有资格并保持有资格和获授权开展业务。
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第8.2节。遵守适用法律。
借款人应遵守并应促使对方借款方和对方子公司遵守，借款方应使用并应 促使对方借款方和对方子公司使用商业合理的努力，以使占用、使用或出现在物业上的所有其他人遵守所有适用法律，包括获得所有 政府批准，否则可能合理地预期会产生重大不利影响。借款人应保持有效的政策和程序，并执行旨在促进和实现借款人、其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理人以及借款人或将以任何身份与本协议有关或受益于本协议的任何子公司遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
第8.3条。财产的维护。
除任何其他贷款文件的要求外，借款人应保护和维护其各自的所有物质财产，包括但不限于开展其各自业务所需的所有知识产权，并将所有有形财产(普通损耗除外)保持在良好的维修、工作状态和状况，除非无法合理预期会产生重大不利影响。
第8.4节。 业务处理。
借款人应并应促使对方借款方和对方子公司按照第7.1(U)节的规定经营各自的业务。
第8.5条。保险。
(A) 除任何其他贷款文件的要求外，借款人应并应促使对方贷款方和其他子公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保(在成本基础上)，以承保从事类似业务的人员通常维持的风险和金额或适用法律可能要求的风险。借款人应应要求不时向行政代理提交一份详细清单，连同当时有效的所有保险单的副本，说明保险公司的名称、保险金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。
(B)除了但不限于前述规定外，在发生担保契约触发事件之时及之后，借款人应或应促使拥有无担保联营财产的每一担保人就该无担保联营财产维持行政代理人可能不时合理要求的附加保险，包括但不限于洪水保险(包括适用的内容保险)。所有保险单的金额以及行政代理人合理要求的免赔额、限额和保留额。 所有保险单应由获准在适用财产所在司法管辖区开展业务的保险公司签发和维护，并且必须具有行政代理人可接受的A.M.最佳公司财务评级和投保人盈余。借款人应应行政代理人的要求，不时向行政代理人提交一份详细清单，连同当时有效的所有保险单的副本，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、到期日期以及所承保的财产和风险，并以行政代理人可接受的形式提供保险证书，规定第8.5条所要求的保险范围。是完全有效的，并声明，在没有提前十(10)天书面通知行政代理的情况下，承保范围不得取消或实质性更改
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任何因不支付保险费而取消的保险，以及不少于 提前三十(30)天书面通知行政代理的任何其他取消或任何修改(包括保险范围的减少)，以及适当的证据，证明行政代理为了其利益和其他贷款人的利益，在每一份财产意外保险保单上被指定为抵押权贷款人S损失收款人，并为借款人或任何贷款方实际维护的所有其他保险单(在每种情况下，根据行政代理可以接受的背书)提供额外保险。
第8.6条。缴税及索偿。
借款人应，并应促使对方贷款方和彼此子公司在到期时支付和解除：(A)对借款人或对借款人的收入或利润或对属于借款人的任何财产征收的所有联邦和州所得税和其他物质税、评估和政府收费或征费，以及(B)物料工、机械师、承运人、仓库工人和房东对劳动力、材料、用品和租金的所有合法索赔，如果不支付，可能成为该人任何财产的留置权；但是，本节不应要求支付或解除任何此类税款、评估、收费、征税或索赔，该等税款、评估、收费、征税或索赔是通过适当的程序真诚地提出异议的，而这些程序的运作是为了暂停其征收，并且已根据《公认会计原则》为该人的账面上建立了充足的准备金。
第8.7节。账簿和记录；检查。
借款人应并应促使对方借款方和对方子公司保持适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人应允许行政代理人或任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，检查和摘录其各自的账簿和记录，并与其各自的高级职员、员工和独立公共会计师(如果当时不存在违约事件，则在借款人的高级职员在场的情况下)讨论各自的事务、财务和帐目(如果当时不存在违约事件，则在借款人的高级职员在场的情况下)，并应促使对方借款方和其他子公司允许行政代理人或任何贷款人的代表访问和检查其各自的财产，检查和摘录各自的账簿和记录，所有这些都应在营业时间内的合理时间内进行，并且只要不存在违约事件，均应事先给予合理的通知。只有在违约事件发生的情况下，借款人才有义务偿还行政代理和贷款人因行使本节规定的权利而发生的费用和开支。借款人特此授权并指示其会计师与行政代理或任何贷款人讨论借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的财务事宜。
第8.8条。收益的使用。
借款人将只使用贷款收益(A)支付母公司和借款人向房地产收入公司提供的与OfficeCo分销(定义见合并协议)有关的一部分，如母公司提交的与OfficeCo分销有关的表格10注册声明中所述；(B)为母公司、借款人及其子公司的资本支出提供资金；(C)提供母公司、借款人及其附属公司的营运资金需要，以及母公司、借款人及其附属公司的其他一般公司用途(包括于第二修正案生效日期用于偿还原来于协议日期产生的定期贷款)；及(D)支付与本协议及其他贷款文件有关的费用及开支。借款人只能将信用证用于其可能使用贷款所得资金的相同目的。
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第8.9条。环境问题。
借款人应遵守并促使对方借款方和对方子公司遵守，借款方应使用并应 促使对方借款方和对方子公司使用商业上合理的努力，以使占用、使用或出现在物业上的所有其他人遵守所有环境法(包括根据环境法要求移除和处置所有有害物质和清理物业的行动)，否则可能合理地预期会产生重大不利影响。借款人应迅速采取一切必要行动，防止因任何环境法引起或与任何环境法相关的任何财产被征收任何留置权。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理、任何开证行或任何贷款人。
第8.10节。进一步的保证。
由借款人S承担费用，并应行政代理人的要求，借款人应并应促使对方借款方 及其各自子公司向行政代理人正式签立并交付或促使该等其他文书、文件和证书妥为签立和交付，并作出行政代理人合理认为合理需要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议及其他贷款文件的规定和目的。
第8.11节。材料合同。
借款人应并应促使其他借款方和彼此子公司及时、准时履行和遵守根据任何重大合同明示对任何此等人士具有约束力的任何和所有重大陈述、担保、契诺和协议，借款人不得也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司作出或知情地 允许作出任何重大损害任何重大合同价值的事情，但在上述任何一种情况下均不能合理预期产生重大不利影响的情况除外。
第8.12节。房地产投资信托基金状况。
从截至2021年12月31日的纳税年度开始，母公司应保持其作为房地产投资信托基金的地位，并根据国内收入法选择被视为房地产投资信托基金 。
第8.13节。交易所上市。
母公司应保留至少一类母公司普通股，这些普通股在纽约证券交易所或美国证券交易所 股票交易所拥有交易特权，或者受纳斯达克股票市场和S全国市场系统报价的制约。
第8.14节。担保人；担保品。
(A)在协议日期(或行政代理可能同意的较长期限)之后，任何人成为借款人(被排除的子公司除外)的子公司后的10个工作日内，借款人应以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理提交下列各项：(I)由该子公司签署的加入协议；(Ii)通过向行政代理人交付一份正式签署的质押协议补充文件或行政代理人应合理提交的其他文件，授予符合质押协议并按照质押协议的规定的附属公司股权的担保权益
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认为适用于此目的并遵守质押协议的条款，以及(Iii)在行政代理要求的范围内，根据6.1节第(V)款至第(Ix)款和第(Xxii)款应交付的物品。(A)第6.1节。(E)如果该附属公司在协议日期是借款人的子公司；但是，一旦任何被排除的子公司在生效日期不再受限制或根据本节提交加入协议(视情况而定)不再受限制，则该子公司应遵守本节的规定。
(B)借款人可以书面请求行政代理人解除担保，行政代理人在收到这种请求后应解除担保人的担保，并免除担保人的股权和担保人在质押协议中拥有的股权，条件是：(I)该担保人不(或在被免除时作为担保人同时不会被要求成为上一款(A)项下的担保的一方)；(2)不存在或不会因此种解除而发生违约或违约事件，包括但不限于因违反第10.1款所载任何公约而导致的违约或违约事件；和(Iii)担保人不拥有抵押品；以及(Iv)行政代理人应在请求的解除日期前至少10个工作日(或行政代理人可接受的较短期限)收到该书面请求。
借款人向行政代理人交付任何此类请求，应构成借款人就该请求陈述前一句中所述事项(截至提出请求之日和截至
请求生效之日)是真实和正确的。
第8.15节。弹簧安全 圣约人。
(A)《安全公约》的产生。如果发生弹跳担保公约触发事件，且借款人未行使最大未受约束杠杆率Cure，则借款人应在适用的弹跳担保公约截止日期(弹跳担保公约)截止日期或之前，以书面形式通知管理代理，并在此之后满足第8.15(A)节中规定的每个条件：
(I) 自本节第8.15.(A)项所有条件满足之日起，适用的财产为未设押财产；以及
(Ii)借款人应已按行政代理人满意的形式和实质向行政代理人交付下列各项：
(A)附表8.15.(A)(或如适用，更新该等项目)；
(B) 根据第8.14(A)节要求交付给行政代理的所有物品。如果该财产以前没有交付，或者除非该财产归借款人的子公司所有，即当时的担保人；
(C) 拥有每个未担保集合财产(未担保集合财产质押权益)的子公司向行政代理出具的股权质押，如果以前没有交付的话。借款人还应 以行政代理人满意的形式和实质向行政代理人交付下列各项：(I)由拥有任何此类股权的每个人签署的质押协议附录，该等股权将成为 未设押池财产质押权益和(Ii)此类其他明细表、附录、文书、证书或
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《质押协议》所要求的与此相关的信息(如同此等股权在第8.15节(A)规定的所有条件满足之日或之前受其约束)或行政代理的合理要求；
(D) 如果在与适用财产相关的全部担保契约条件满足之前，发生与该财产有关的全部伤亡/谴责事件，借款人和适用的子公司将按照第2.9节的规定转让 并将收益交付行政代理申请；
(E) 如适用，更新附表1.1(A)；和
(F)在有关情况下或行政代理可能合理地提出要求的其他项目或文件。
(B)借款人要求解除财产。在触发担保契约事件发生后，借款人可以不时地请求解除担保文件中的任何未担保的集合财产，并且由此产生的留置权在适用于此类财产和相关抵押品的范围内适用于合格抵押品财产销售，借款人可以请求解除担保文件中的任何未担保集合财产，而行政代理不得无理拒绝批准此类财产和相关抵押品，而解除抵押财产(财产解除)应满足以下条件：
尽管有前述规定，但在不限制前述规定的情况下，借款人完成CMBS交易或其他有担保的房地产级融资(CMBS交易)后，行政代理将解除担保机构的担保，其收益用于全额偿还CMBS定期贷款安排，任何拥有此类CMBS交易下受抵押约束的财产的担保人，以及借款人直接或间接拥有该担保人股权的每一子公司(每个都是CMBS担保人)，将由行政代理解除担保。抵押品代理人应解除在该抵押担保证券担保人中的股权以及该抵押担保证券担保人拥有的任何股权，只要：(I)无违约或违约事件
应存在于
中已经发生并正在继续或将因此而发生{br释放，包括但不限于，违约违约或违约事件因违反第10.1节所载任何公约而产生的；以及属性发布；
(Ii) 贷款文件中的所有陈述和担保在财产转让之时和紧随财产转让生效后，在所有重要方面都是真实和准确的(但如果任何陈述或担保受到重大或重大不利影响或类似语言的限制，则该陈述或担保在所有方面都是真实和正确的)，但如果该陈述和担保仅与较早的日期明确相关(在这种情况下，该陈述和担保在所有实质性方面均为真实和正确的，除外，在任何此类陈述或保证因重要性或重大不利影响或类似语言而受到限制的范围内，此类陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的(在该较早日期并截至该日期)；
(3) 根据第2.8节规定支付的任何预付款。(B)应根据行政代理可接受的托管安排，在财产交还的同时支付或基本上同时支付；以及
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(Ii)Iv)管理代理应在请求的放行日期前至少十(10)个工作日(或管理代理可接受的较短时间)收到此类书面请求。
借款人向行政代理提交的任何此类请求应构成借款人的陈述，即上述条件(截至提出请求之日和截至释放之日)在财产释放方面均为真实和正确。
(C) 故意省略。
(D)留置权的连续性。除第8.15.(B)节所述外，在发生弹跳担保触发事件后，任何未担保的池财产不得从适用于其的担保文件设定的留置权中解除。
(E) 评价频率。在发生弹跳担保公约触发事件后，应根据在下列每种情况下进行的评估，酌情确定或重新确定未担保池财产的评估价值：
(I)关于第8.15节。(A)关于担保工具的未担保资产的产权负担。
(Ii)在触发安全公约触发事件之后，如果存在任何违约或违约事件，则应行政代理向借款人提出的书面请求；
(3)如有必要，为遵守FIRREA、其他适用法律或任何政府当局关于行政代理或任何贷款人的要求；以及
(4) 在行政代理向借款人提出书面请求时，就每项未担保池财产而言，频率不得超过每12个月一次。
(F)根据第8.15.(E)节获得的所有评估应由行政代理聘用，费用由借款人S承担，并须经行政代理合理满意的审查和批准。尽管本协议有任何相反规定，各贷款人仍可随时对任何未受担保的集合财产进行评估，费用由贷款人承担；但为免生疑问，此类评估不得用于确定或重新确定未受担保的集合财产的评估价值。
(G)泥泞事件。在发生弹跳安全公约触发事件后，即使与本文规定相反，任何泥潭事件都不得关闭，直到下列日期为止：(A)如果联邦紧急情况管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中没有未受约束的水池物业，则在二十(20)天或(B)如果特殊水灾危险区域中有任何未受约束的水池物业，在行政代理向贷款人交付有关此类财产的下列文件后：(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(Ii)如该财产位于特别洪灾危险地区，(A)向适用的贷款当事人发出关于该事实的通知，以及(如适用)向适用的贷款当事人发出关于没有洪水保险覆盖范围的通知，以及(B)适用的贷款当事人收到此类通知的证据；及(Iii)如果适用的防洪法要求提供所需的洪水保险的证据，而根据适用的防洪法已就其提供洪水保险；但任何此类泥泞事件均可在此之前关闭。
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如果行政代理收到每个贷款人的确认，确认该贷款人已完成任何必要的洪水保险尽职调查，并使其合理满意，则该期限到期。
(H)其他债务。在发生弹跳担保触发事件后，借款人声明、担保和承诺，拥有无担保联营财产的任何附属公司(I)已经或将会招致、获得或忍受任何非追索权债务(贷款文件规定的债务以外的债务)，或(Ii)对借款人或任何其他附属公司的任何债务(贷款 文件规定的作为担保人的债务除外)负有责任。
(I)所需的同意。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定， 在发生担保契约触发事件后，应要求所有贷款人同意：(I)解除任何借款方在任何担保文件项下的义务(第8.15节所设想的除外)；(Ii)解除或处置适用担保文书项下的未担保联营财产，或解除或处置其他担保文件项下与该未担保联营财产有关的全部或几乎所有其他抵押品，除非经允许并按照下列规定予以解除或处置：第8.15(B)节或第12.12节，或(Iii)允许抵押品担保除债务或担保债务以外的任何债务(视情况而定)。
A即时通讯九. 我信息
只要本协议有效，借款人应根据第9.5节的规定提供(可以通过电子交付)。在此)分发给 管理代理，分发给每个贷款人：
第9.1条。季度财务报表。
从截至2022年3月31日的会计季度开始，要求在任何情况下在5个工作日内向美国证券交易委员会提交(但无论如何不得迟于母公司第一、第二和第三会计季度结束后45天)母公司及其子公司截至每个会计季度末的未经审计的综合资产负债表以及该会计季度母公司及其子公司的相关未经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量。以比较形式列载截至上一会计年度末及 上一财政年度相应期间的数字，所有这些数字均须由母公司或借款人的负责人核证，以按照公认会计原则及在所有重要方面公平地列报母公司及其附属公司于有关日期的综合财务状况及该期间的经营业绩(须受正常的年终审计调整规限)。
第9.2节。年终报表。
一旦可用且无论如何在要求向美国证券交易委员会备案后5个工作日内(但无论如何不得迟于母公司每个会计年度结束后90天)，母公司及其子公司每个会计年度末的经审计的综合资产负债表以及该会计年度母公司及其子公司的相关经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财年末的数字，所有这些数字均应(A)由母公司或借款人的负责人核证：他或她认为，应按照公认会计原则并在所有重要方面公平地列报母公司及其子公司在该日期的财务状况和该期间的经营结果，并 (B)附上毕马威有限责任公司、任何其他四大会计师事务所或任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的相关报告
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代理，其报告应根据公认的审计标准编制，不受(I)任何持续经营或类似资格或例外或(Ii)关于此类审计范围的任何限制或例外，除非任何债务在12个月内即将到期。
第9.3节。合规证书。
在根据第9.1节提供财务报表时。和9.2.由父母或借款人的负责人代表父母或借款人签署的基本上采用 附件J形式的证书(合规证书)；或借款人(A)在该财政季度或财政年度(视情况而定)结束时合理详细地列出确定借款人是否遵守第10.1节中所包含的契诺所需的计算；以及(B)说明不存在违约或违约事件，或者，如果不存在违约或违约事件，则说明该违约或违约事件及其性质、发生时间以及借款人就该事件、条件或失败采取的步骤。
第9.4节。其他信息。
收到独立公共会计师提交给母公司、借款人或其董事会的所有报告(如有)的副本，包括但不限于任何管理报告；
(b) [保留区];
(C)在将所有财务报表、报告和委托书的副本邮寄给借款人的股东后，立即将其邮寄给借款人的股东，并在其发布后立即邮寄由借款人、任何其他借款方或任何其他子公司发布的所有新闻稿的副本；
(d) [保留区];
(e) [保留区];
(F)不迟于在循环终止日期之前结束的借款人每个财政年度结束前30天，借款人及其子公司在下一个财政年度每个季度的综合基础上的预计资产负债表、经营报表、损益预测和现金流量预算，包括现金流量预算、超额经营现金流、本协议下的可获得性、已承诺发展贷款项下未使用的可获得性、未出资的股权和任何其他已承诺的资金来源，以及收购的现金债务、无资金来源的开发成本、资本支出、偿债、管理费用、股息、到期财产、贷款、对冲结算和现金的其他预期用途。上述规定应附有形式计算和详细假设，以确定借款人及其合并子公司是否将遵守第10.1节中包含的契约。并在下一财政年度的每个财政季度结束时；
(G)不迟于借款人在循环终止日期之前结束的每个财政年度结束前30天，借款人下一个财政年度每个财产的财产预算，连同适用的投资备忘录；
(H)如果任何ERISA事件 将单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生，可合理地预期会产生重大不利影响，
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借款人的负责人说明关于此类事件的细节，以及借款人或据借款人所知，需要或建议采取的行动(如有)；
(I)在任何贷款方或任何其他附属公司知悉的情况下，在任何政府当局或在其面前展开任何诉讼或调查，以及在任何法院或其他审裁处或在任何仲裁员席前对任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的财产、资产或业务提出任何诉讼或诉讼，或以任何其他方式与之有关或以任何其他方式影响该借款方或任何其他附属公司时，应立即通知该机构，并在收到任何政府当局正在审计任何贷款 方或任何其他附属公司的美国所得税申报表的通知后立即发出通知；
(J)借款人或任何其他贷款方在生效后5个工作日内对其注册证书或章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件所作的任何修订的副本；
(K)立即通知(I)母公司或借款人的高级管理层的任何变动，(Ii)任何借款方或任何其他附属公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的任何变动，或(Iii)发生任何其他事件，而就紧接在前的第(I)至 (Iii)条而言，该事件已造成或可合理地预期具有重大不利影响；
(L)及时通知任何违约或违约事件的发生，或任何构成或随着时间的推移，发出通知或其他方式将构成任何借款方或任何其他附属公司在任何实质性合同下的违约或违约事件，而任何该人是该合同的一方，或任何该等人或其任何相应财产可能受其约束；
(M)在协议日期之后签订任何 材料合同时，立即提供该合同的副本；
(N)立即通知针对任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的任何财产或资产作出的任何超过$1,000,000的命令、判决或判令；
(O)任何贷款方或任何其他子公司应已从任何政府当局收到任何关于实质性违反任何适用法律的通知或任何询问，在每种情况下，均可合理预期产生重大不利影响 ；
(P)迅速通知收购、成立或以其他方式设立任何附属公司、该附属公司的目的、其资产和负债的性质，以及该附属公司是否借款人的除外附属公司；
(Q)应行政代理人的要求，迅速提供借款人S计算子公司或非合并关联公司所有权份额的证据，该证据的形式和细节应合理地令行政代理人满意；
(r) [保留区]在任何情况下，在借款人获知后三(3)个工作日内，任何未设押的集合财产不符合作为未设押财产的要求；
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(S)根据每个请求，及时提供贷款人为遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法》而合理要求的信息和文件；
(T)迅速并无论如何在借款人获知后3个工作日内，就下列任何情况的发生发出书面通知：(I)借款人、任何贷款方或任何其他子公司应收到关于任何违反或不遵守任何环境法的行为已经或可能已经发生或受到威胁的通知；(Ii)借款人、任何贷款方或任何其他附属公司应收到通知，说明已经或即将对任何此等人士提起行政或司法申诉、命令或请愿或其他诉讼，指控其违反或不遵守任何环境法，或要求任何此等人士就释放或威胁释放危险材料采取任何行动；(Iii)借款人、任何贷款方或任何其他子公司 应收到政府当局或私人机构的任何通知，声称任何此等人员可能对因释放或威胁释放危险材料或因此而造成的任何损害承担责任或承担任何费用；或(Iv)借款人、任何贷款方或任何其他附属公司应收到可合理预期构成环境索赔基础的任何其他事实、情况或条件的通知，以及前一条款第(I)至(Iv)、 中任何一项中提及的通知所涵盖的事项的通知，涉及任何实质性方面，以及不是未担保联营物业的物业，而前述第(I)至(Iv)款所述通知(S)所涵盖的事项，不论是个别或整体，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；
(U)在行政代理的合理要求下，及时将任何特定衍生品合同的终止价值 不时终止；
(V)在借款人、任何借款方或任何其他附属公司知悉的范围内，及时通知已经产生或可合理预期具有重大不利影响的任何其他事项；以及
(W)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何财产或业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步资料。
第9.5条。某些信息的电子交付。
(A)根据贷款文件要求交付的文件可以通过电子通信和交付方式交付，包括管理代理和每个贷款人有权访问的互联网、电子邮件或内联网网站(包括商业网站、第三方网站或由管理代理或借款人发起或托管的网站)，但前述规定不适用于(I)根据第二条向任何贷款人(或开证行)发出的通知。以及(Ii)已通知管理代理和借款人它不能或不想接收电子通信的任何贷方。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信的程序，以电子方式接受本协议项下的通知和其他通信。以电子方式交付的文件或通知应被视为已在行政代理或借款人张贴该等文件或该文件可在商业网站上获得的日期和时间后24小时送达，行政代理或借款人将该张贴通知各贷款人并提供链接，但如果该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送或张贴，则该张贴日期和时间应视为自上午11：00开始。营业开始的中心时间
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收件人的下一个工作日。尽管本协议另有规定，借款人应将任何文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求提供此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求。行政代理没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求。每家出借方应单独负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。
(B)根据第二条规定必须交付的文件可以电子方式交付给行政代理机构为此目的而按照行政代理机构向借款人提供的程序提供的网站。
(C)除以上第9.5.(A)节规定的程序外，第9.1节、第9.2.节或第9.4节要求交付的文件可以电子方式交付，而不是向行政代理提供文件的纸质或电子副本。如果此类文件已向美国证券交易委员会备案，则应视为在借款人或母公司(视情况而定)在其网站或美国证券交易委员会S EDGAR系统上发布此类 文件之日起交付。尽管有上述规定，借款人应将此类文件的纸质或电子副本交付给要求借款人交付此类纸质或电子副本的任何贷款人。
第9.6节。公共/私人信息。
借款人应与行政代理合作，发布由或代表母公司和借款人提供的某些材料和/或信息。根据贷款文件要求交付的文件应由母公司和借款人或代表母公司和借款人根据本条交付给行政代理和贷款人(统称为信息材料)，借款人应指定(A)对公众可用或与母公司、借款人及其子公司有关的非实质性信息材料，或 就美国联邦和州证券法而言，它们各自的任何证券，作为公共信息材料，以及(B)非公共信息材料为私人信息材料。尽管如上所述， 每个不希望收到个人信息的贷款人同意，至少有一名贷款人或其代表在任何时候都已在根据第9.5节提供的任何网站的内容声明屏幕上选择了私人方信息或类似名称。为了使该出借人或其代表能够根据该出借人S的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考根据第9.5节提供的此类网站的公共端信息部分未提供的信息材料。根据美国联邦和州证券法，这些信息可能包含有关母公司、借款人及其子公司或其各自证券的重大非公开信息。
第9.7节。《美国爱国者法案公告》；合规。
《爱国者法》及其颁布的联邦条例要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以确定在此类金融机构开立账户的个人或商业实体的身份。因此，贷款人(代表其本人和/或作为本合同项下所有贷款人的代理人)可不时提出请求，借款人应并应促使其他贷款方在任何此类请求时迅速向该贷款人提供借款人S的姓名、地址、税务识别号和/或该贷款人遵守联邦法律所需的其他身份信息。为此目的，账户可包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信贷账户、贷款或其他信贷延伸、和/或其他金融服务产品。
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A即时通讯X.N负数 C奥维南茨
只要本协议有效，借款人应遵守下列公约：
第10.1节。金融契约。
(一)最高杠杆率。在借款人的任何财政季度结束时，借款人的总负债与(Ii)总资产价值的比率不得超过 0.60比1.0。为计算这一比率，(A)总负债应从中减去(X)无限制现金和现金等价物中超过1,500万美元的数额，(Y)自计算之日起24个月或之前到期的总负债金额，以及(B)总资产价值应从中减去根据上一(A)款调整总负债的金额，其中较小者为(X)无限制现金和现金等价物。
(B)最低固定收费覆盖率。借款人最近一个会计季度末的综合基础上借款人及其子公司的EBITDA(应包括借款人S在其未合并关联公司中的所有权份额)减去替换准备金与(Ii)借款人及其子公司在综合基础上的固定费用 (应包括借款人S在其未合并关联公司中的所有权份额)在该期间的比率不得低于1.50至1.00；但该比率应以备考方式计算，前提是：(A)借款人或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天以来所发生的任何债务，以及从该债务所得款项的运用(包括自该四个季度期间的第一天起对其他债务进行再融资)已发生在该期间的第一天，(B)借款人或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天以来的任何其他债务的偿还或清偿是在该期间的第一天发生的(但在进行计算时，任何循环信贷安排、信贷额度或类似安排下的负债额，应根据该期间内此类债务的日均余额计算(Br)，以及(C)借款人或任何附属公司自该四个季度的第一天以来对任何资产或资产组进行的任何收购或处置，包括但不限于通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售，该收购或处置发生在该期间的第一天，与该收购或处置有关的适当调整包括在该预计计算中；但尽管有上述规定，在计算该期间的固定收费的(B)款中所列的预定本金支付金额(不包括在所述债务到期时到期的气球本金、子弹头本金或类似本金支付)，须按实际而非形式厘定。如果在相关四个季度期间的第一天之后发生的任何债务按浮动利率计息，则在计算固定费用时，该债务的利率应按备考基准计算，如同在整个该四个季度期间内有效的平均利率是整个该期间的适用利率一样。
(C)最高担保债务。这个在满足《弹跳担保公约》的条件之前，(I)借款人的担保债务与(Ii)总资产价值的比率不得大于0.45在借款人的任何财政季度结束时为0.40至1.00。为计算这一比率，(A)有担保债务应从中减去相当于确定日借款人及其子公司的无限制现金和现金等价物超过1,500万美元和(Y)自计算之日起24个月或之前到期的有担保债务金额和(B)总资产价值，从中减去根据上一(A)款调整有担保债务的金额，其中数额以较小者为准。
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(D)最高未担保杠杆率。(I)(A)在满足新增担保契约条件之前的所有时间，无担保债务，以及(B)在新增担保契约条件得到满足后，以及此后的所有时间，本协议项下的所有债务(转账负债)与(Ii)无担保资产
价值的比率，在借款人的任何财政季度末不得超过(I)0.60至1.00.
，以及(Ii)仅用于确定是否发生了弹跳担保公约触发事件
，在借款人的任何财政季度结束时为0.35至1.00(最高未支配杠杆率)。
为计算这项比率，(A1)无担保债务或转债债务(视情况而定)的调整方法为：减去
在确定之日借款人及其子公司的(X)无限制现金和现金等价物超过1,500万美元和(Y)自计算之日起24个月或之前到期的无担保债务或转债债务(Y)金额中的较小者。B2)未担保资产价值的调整应减去无担保债务或转账债务(视情况而定)根据前一条款
(A1)(在此类现金和现金等价物计入此类未担保资产价值的范围内)。
在发生跳跃担保公约触发事件时，借款人应在适用的跳跃担保公约截止日期之前遵守该跳跃担保公约。如果借款人连续两个财政季度提供反映不符合最高未支配杠杆率的合规证书(合规证书的交付日期，触发担保公约事件)，且不迟于第二个合规证书交付日期(最高未支配杠杆率治疗期)后的15个历日 ，且仅当该合规证书是在第9.1条所要求的时间提交时提交的。和9.2.借款人可提交行政代理合理接受的证据，证明借款人在最高未设押杠杆率保证期届满时或之前符合最高未设押杠杆率，并且 在给予此种保证金后，(I)借款人应被视为符合最高保证金杠杆率，(Ii)借款人不应被要求遵守《弹性担保公约》，以及 (Iii)保证金保证金触发事件应视为未曾发生(此类保证金保证金触发事件被称为最高未设押杠杆率保证金保证金)。尽管有上述规定，借款人在任何情况下均不得 在循环终止日期前行使最高未支配杠杆率(I)总计超过三(3)次，及(Ii)在任何连续四(4)个财政季度内行使超过两(2)次 。
(E)最低未设押权益覆盖率。(I)的比率
无拘无束调整后的NOI为(Ii)(X)在满足《跳跃担保公约》条件之前的所有时间，无担保利息支出和(Y)在满足《跳跃担保公约》条件后，借款人最近结束的财政季度的转账利息支出在借款人的任何财政季度结束时不得低于2.00至1.00；但上述比率的计算应以备考为基础，前提是：(A)借款人或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天以来所发生的任何债务及其所得款项的运用(包括自该四个季度期间的第一天起用于为其他债务再融资)发生在该期间的第一天，(B)借款人或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天以来的任何其他债务的偿还或清偿是在该期间的第一天发生的(但在进行计算时，任何循环信贷、信用额度或类似贷款项下的负债额应根据该期间内此类债务的日均余额计算)，以及(C)借款人或任何子公司自该四个季度的第一天以来对任何资产或资产组的任何收购或处置，包括但不限于通过合并、股票买卖或资产。
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购买或出售，该等收购或处置发生在该期间的第一天，有关该等收购或处置的适当调整已计入 该等备考计算。如果在相关四个季度期间的第一天之后发生的任何债务按浮动利率计息，则为计算无担保利息支出或转换利息支出(视情况而定)，该债务的利率应按预计利率计算，如同在整个该四个季度期间内有效的平均利率是整个该期间的适用利率一样。
(f) [已保留].
(g) [已保留].
(h) [已保留].
(i) [已保留].
(J)股息和其他限制性付款。借款人不得、也不得允许其任何子公司申报或支付任何限制性付款；但只要借款人及其子公司不会因此而导致违约事件，借款人及其子公司可声明并支付下列限制性付款：
(I)
(A)借款人可以就在本协议期限内结束的任何财政年度向母公司和借款人中合伙企业权益的其他持有人支付现金股息，但以母公司有必要向其股东分配现金股息为限，母公司也可以这样向其股东分配现金股息在
和，以及(B)借款人或其任何附属公司可回购借款人或其任何附属公司的未偿还股权，母公司可回购母公司的未偿还股权，只要在每种情况下，母公司均遵守第8.12节的规定。在支付此类受限付款时；但根据本第10.1条第(J)(I)款支付的所有受限付款的总金额不得超过(iX)根据第8.12节的规定，为使母公司保持
而需要分配的金额。或
(IIY
)在2023年1月1日之前，95%的资金来自
操作业务和此后任何时候100%的调整后资金可供分配；
(Ii)借款人可就在本协议期限内结束的任何财政年度，向母公司及借款人合伙权益的其他持有人支付现金股息，以便母公司收到足以使母公司向其股东分配现金的金额，而母公司可如此向其股东分配现金分配，金额 足以使母公司有资格成为房地产投资信托基金，并避免支付根据《国内税法》第857(B)(1)和4981条征收的所得税或消费税；
(3)非全资附属公司的附属公司可向该附属公司发行的股权的持有人作出现金分配，只要该等分配是根据持有人各自持有的该等分配所涉及的股权类别按比例作出即可；及
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(Iv)子公司可向借款人或任何其他子公司支付限制性付款。
尽管如上所述，但在符合以下句子的情况下，如果存在违约事件，借款人可以在母公司需要分配的范围内，就任何财政年度向母公司和借款人中的其他合伙企业权益持有人申报和进行现金分配，母公司可以这样分配，总额不超过母公司继续遵守第8.12节所需的最低金额。如果存在第11.1(A)节、第11.1(F)节或第11.1(G)节规定的违约事件，或由于发生任何其他违约事件，任何债务已根据第11.2条加速履行。(A)借款人不得、也不得允许任何子公司向借款人或作为担保人的任何子公司以外的任何人进行任何限制性付款。
尽管本协议中有任何相反规定，但本第10.1节中规定的财务契约。根据管理此类债务的文件的条款 ，上述定义和构成中使用的术语(直接和间接)应不包括母公司及其子公司与债务相关的资产和负债，这些债务已用现金和现金等价物全额抵销。
尽管有上述规定，为免生疑问，本第10.1节。不得禁止(I)根据管理允许可交换债务的契约条款，禁止(I)任何允许可交换债务的持有人交换(包括，为免生疑问，在满足与母公司S普通股股价相关的条件后，与赎回允许可交换债务相关的要求回购相关的要求)的任何本金或溢价，或要求支付任何允许可交换债务的任何利息；只要(A)转换或支付任何许可可交换债务时应付的现金总额(不包括就该许可可交换债务支付任何所需的利息，也不包括支付任何现金以代替转换后到期的零碎股份)超过其本金总额，以及(B)此类转换或支付不会引发或对应于 与该许可可交换债务有关的相应部分的许可债券对冲交易和/或相应掉期交易的行使或提前平仓或结算(包括，为免生疑问，在不存在与该许可可交换债务相关的许可债券对冲交易或许可的相应掉期交易的情况下)，本条第(I)款不允许支付该超额现金；或 (Ii)根据管理任何允许的债券对冲交易、允许的权证交易或允许的相应的掉期交易的协议的条款，就任何允许的债券对冲交易、允许的认股权证交易或允许的相应的掉期交易支付的任何款项，或需要提前解除或结算的任何款项；如果借款人或母公司选择现金结算(或实质等值条款)作为其下的结算方法(或实质等值条款)(包括与行使和/或提前平仓或结算有关的 )，在允许的权证交易下需要支付现金，或由于借款人或母公司选择现金结算(或实质上相当的条款)而允许的相应掉期交易，则第(Ii)款不允许支付此类现金。
在 添加此第10.1节。不得禁止 通过交付母公司S普通股和/或另一系列允许可交换债务(该系列(X)在 之后到期，且不要求在如此回购、交换或转换允许可交换债务的契约下的类似日期之前按计划摊销或按其他计划支付本金)的方式回购、交换或诱导交换或转换允许可交换债务，并且 (Y)具有不低于如此回购、或转换的允许可交换债务(由 确定)的条款、条件和契诺
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善意借款人))(任何该等准许可交换债务、可交换票据再融资)及/或支付现金(金额不超过母公司及/或借款人于实质上同时发行母公司S普通股及/或再融资可交换票据所得款项(视何者适用而定)，加上借款人或 母公司所收取现金收益净额(如有)，以相关方式行使或提早解除或终止相关准许债券对冲交易、准许认股权证交易及/或准许相应掉期交易(如有))。
第10.2节。消极誓言。
(A)借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或附属公司(A)设定、承担、招致、允许或容受借款人对任何无担保联营财产的任何留置权，或借款人对拥有任何现在拥有或此后获得的任何无担保联营财产的任何人的任何直接或间接所有权权益，但允许留置权除外，或(B)允许任何无担保联营财产或借款人在拥有无担保联营财产的任何人中的任何直接或间接所有权权益，在每一种情况下，如果在设定、假设、这种留置权、未设押的联营财产或所有权权益的产生或存在将受到消极质押的约束，或紧随其后的违约或违约事件是 或将存在的，包括但不限于，因违反第10.1节所载任何契约而导致的违约或违约事件。
(B) 借款人不得也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)订立、承担或以其他方式受任何负面质押的约束，但(I)证明债务的协议(X)中包含的负面质押除外，(A)借款人、该借款方或该子公司可在不违反本协议的情况下创建、招致、承担、或允许或容受其存在，以及(B)由贷款文件允许的留置权担保，以及(Y)禁止仅在该协议订立之日起对担保这类债务的财产设定任何其他留置权；(2)对不是全资子公司的任何子公司具有约束力的组织文件或其他协议 (但仅限于该负面质押涵盖该子公司的任何股权或该子公司的财产或资产的范围)；(3)与出售子公司或待出售资产有关的协议，但在任何此类情况下，负质押仅适用于作为出售标的的子公司或资产，或(4)任何证明无担保债务的协议中所载的负质押，其中包含对扣押资产的限制，这些限制与贷款文件中所载的限制大体相似；但尽管有上述规定，借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司允许借款人的任何未担保集合财产或借款人在拥有任何未担保集合财产的任何人中的任何直接或间接所有权权益受到负面质押的约束。
第10.3节。对公司间调动的限制。
借款人不得也不得允许任何其他借款方(母公司除外)或任何其他子公司(被排除的子公司除外)对任何子公司(被排除的子公司除外)的下列能力产生任何形式的自愿产权负担或限制：(A)向借款人或任何子公司拥有的S支付股息或进行任何其他 股权分配；(B)向借款人或任何子公司偿还欠借款人或任何子公司的任何债务；(C)向借款人或任何子公司发放贷款或垫款；或 (D)将其任何财产或资产转让给借款人或任何附属公司；除(I)关于(A)至(D)条款外，(A)任何贷款文件中所载的产权负担或限制，(B)适用法律施加的产权负担或限制，(C)出售该附属公司或出售该附属公司所拥有的任何财产的协议中所载的习惯性产权负担和限制
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待决，(D)在任何财产收购悬而未决期间与收购有关的协议中包含的习惯产权负担和限制，(E)习惯产权负担
和仅适用于受此类留置权约束的财产的任何购置款留置权的限制，(F)CMBS中包含的那些产权负担和限制
术语贷款
设施协议或任何其他证明无担保债务的协议，其对上述行动的限制与贷款文件中所载的限制基本相似，或
(G)非全资子公司的组织文件中包含的习惯限制(但仅适用于该子公司的股权或该子公司的资产)，或(br}(Ii)关于(D)款，(A)限制借款人、任何其他借款方或任何其他子公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定，(B)对任何借款方或任何附属公司根据被排除子公司的任何有担保债务的条款直接或间接转让该被排除子公司的股权(以及其中的实益权益)的能力的限制，
(C)仅适用于受此类租赁约束的财产的租约中对转让的惯常限制，(D)关于转让、销售、转让或其他处置的任何协议中所载的转让限制，或在此类转让、出售、转让或其他处置之前，本协议允许的子公司的资产的转让；但在任何此类情况下，限制仅适用于子公司或作为此类转让、出售、转让或其他处置的标的的资产，(E)关于转让的习惯不可转让条款或在正常业务过程中签订的许可证和其他合同下产生的其他习惯限制；但条件是，此类限制仅限于受此类许可证和合同约束的资产，以及(F)借款人或子公司根据本协议可能产生、产生、承担、允许或忍受存在的资产留置权担保的任何证明有担保债务的协议所载的转让限制；但在任何此类情况下，限制仅适用于受该留置权担保的资产。
第10.4节。合并、合并、出售资产等安排。
借款人不得，也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司：(A)进行任何合并或合并交易；(B)清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；(C)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其全部或任何重大业务或资产，或其任何子公司的股本或其他股权，无论是现在拥有的还是以后收购的；或(D)收购他人的大量资产，或对他人进行巨额投资；但条件是：
(I)母公司的任何子公司可以与贷款方合并，只要借款方是幸存者，母公司的任何不是贷款方的子公司可以与不是贷款方的任何其他子公司合并；
(Ii)母公司的任何子公司可以将其资产出售、转让或处置给贷款方，母公司的任何非贷款方的子公司可以将其资产出售、转让或处置给母公司的任何其他非贷款方的子公司；
(Iii)借款方(母公司和借款方除外)和母公司的任何附属公司，如不是(也不必是)借款方，可在一次或一系列交易中转让、出售、转让或以其他方式处置其全部或任何主要业务或资产，或其任何子公司的股本或其他股权，并在紧接任何此类转让、出售、转让、处置或清算之前、之后及生效后， 不存在或不会存在任何违约或违约事件；
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(4)任何贷款方及任何其他附属公司或母公司可直接或间接(A)收购(不论是透过购买、收购某人的股权，或因合并或合并而获得)任何其他人的大量资产，或向任何其他人作出大量投资，但就任何财产(与Arch Street合营公司有关的财产收购除外)而言，在完成该项收购之日，该等收购物业的所有租约的加权平均租约期不得少于五(5)年。以及 (B)通过一次或一系列交易将其全部或任何部分资产(包括子公司的股本或其他证券)出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，但在每一种情况下，只要(1)借款人应至少向行政代理提供关于此类合并、合并、收购、投资、出售、租赁或其他转让的事先书面通知10天(或行政代理可能同意的较短期限)；(2)在紧接通知之前、之后和生效后，不存在或不会存在违约或违约事件，包括但不限于，违约或违约事件 违反第10.1条所导致的违约；(3)[保留区]和(4)在借款人根据本款第(1)款发出通知时，如果这种出售、租赁或其他转让构成一笔可观的金额，则借款人应已向行政代理交付一份合规证书，以便分发给每一贷款人，该证书按形式计算，证明贷款各方继续遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，包括但不限于第10.1条所载的财务契诺。在实施该等合并、合并、收购、投资、出售、租赁或其他转让后；
(V)借款人、其他贷款方及母公司的其他附属公司可(A)以出租人或分租人(视属何情况而定)的身份租赁及分租其各自的资产，(B)在正常业务过程中出售各自的资产，或因该等资产已损坏、磨损、过时或不再使用或不再用于其业务，及(C)在正常业务过程中转让、出售、移转或以其他方式处置现金及现金等价物及存货、固定装置、家具及设备；及
(Vi)为免生疑问，(A)借款人可就准许债券对冲交易、准许认股权证交易或准许相应掉期交易支付任何所需款项，及(B)母公司及其附属公司可作出第10.1(J)节所准许的任何限制性付款。
此外，任何贷款方或任何附属公司均不得以承租人(或其经济等价物)的身份对其已出售或租赁给他人的任何不动产或动产承担承租人(或其经济等价物)的责任。
第10.5条。计划资产；被禁止的交易。
借款人不得、也不得允许任何其他借款方或子公司采取任何行动或不采取任何行动，以导致(I)任何此等人士持有计划资产，或(Ii)签署、交付或履行本协议和其他贷款文件，以及本协议项下信贷和偿还金额的延长，从而导致或 构成ERISA或国内税法第4975条规定的非豁免禁止交易(为此目的，没有贷款人为其根据计划资产应支付的任何金额提供资金)。
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第10.6条。财政年度。
借款人不得、也不得允许任何其他借款方或其他子公司改变其自《协议》之日起生效的会计年度(除使任何子公司的S会计年度与借款人的会计年度一致外)。
第10.7条。修改 组织文件和材料合同。
借款人不得、也不得允许任何其他借款方或任何其他 附属公司修改、补充、重述或以其他方式修改或放弃其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用组织文件的任何条款的适用，如果该等修改、补充、重述或其他修改(A)在任何实质性方面与行政代理、开证行或贷款人的利益背道而驰，或(B)可合理地预期会产生实质性的不利影响(但为免生疑问，对列入或修改与本协议所允许的担保债务发生有关的习惯性特殊目的实体条款的修订，不得被视为对行政代理、开证行或贷款人的利益不利，或合理地预期会对本第10.7节的目的产生重大不利影响。)借款人不得、也不得允许任何附属公司或其他借款方对任何重大合同进行任何可合理预期会产生重大不利影响的修订或修改，或允许因违约或违约事件而在规定到期日之前取消或终止与重大债务有关的任何重大合同。
第10.8节。使用 收益。
借款人不得，亦不得允许任何其他贷款方、任何其他附属公司或其各自的 董事、高级职员、雇员及代理人使用贷款或任何信用证所得款项，购买或持有任何保证金股票，或减少或收回因购买或持有任何保证金股票而产生的任何信贷，或为购买或持有任何该等保证金股票而向他人提供信贷。借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司使用贷款或任何信用证的任何 收益，(A)为促进向任何人提出、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法， (B)用于资助、资助或促进任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。
第10.9条。次级债务预付；修正案。
借款人不得，也不得允许任何其他借款方或其他附属公司在任何次级债务的原定到期日之前提前偿还任何次级债务的本金或应计利息，或以其他方式就任何次级债务的本金或应计利息进行任何自愿或可选的付款，或以其他方式赎回或价值收购任何次级债务，但下列情况除外：
(A)按照管限该等次级债的适用附属条款 支付的本金或利息；
(B)用额外次级债务的收益进行再融资；或
(C)转换或交换为股权(强制赎回股份除外)。
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此外，借款人不得、也不得允许任何其他借款方或其他子公司对证明任何次级债务的任何协议或票据进行修改或修改，或允许对其进行修改或修改，但此类修改或修改规定了以下内容或具有下列任何效果：
(A)提高该等次级债务的累算利率；
(B)增加任何预定的本金或利息分期付款的数额，或缩短任何该等分期付款或本金或利息的到期日；
(C)缩短该次级债务的最终到期日；
(D)增加该等次级债务的本金款额；
(E)修订任何证明任何次级债务的文件或文书所载的任何财务契诺或其他契诺，而修订的方式对借款人或该附属公司整体而言，在任何具关键性的方面更为繁重；
(F)规定支付额外费用或增加现有费用；和/或
(G)在其他情况下，可以合理地预期在任何实质性方面对行政代理或贷款人的利益不利。
第10.10节。与附属公司的交易。
借款人不得，也不得允许任何其他借款方或任何其他附属公司与任何关联公司存在或进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，除非(A)附表7.1所列。(S)，(B)在借款人、该另一借款方或该其他附属公司的业务的正常过程中并根据 借款人、该另一借款方或该其他附属公司的合理要求，按不低于借款人的公平合理条款进行的交易，借款方或子公司以外的其他借款方或子公司：(Br)在S与非关联方进行的可比公平交易中获得的；(C)在正常业务过程中因雇佣或咨询关系而产生的补偿、额外津贴和附带福利的支付；(D)第10.1节不禁止的限制性付款。(J)、(E)与未合并关联方在正常业务过程中提供管理服务和间接费用及类似安排的交易。(F)贷款方或其任何附属公司与其各自的高级职员及雇员在正常业务过程中的雇佣及遣散安排，以及根据股票期权计划及雇员福利计划及安排进行的交易；。(G)在通常业务运作中，向贷款方及其附属公司的董事、经理、高级职员、雇员及顾问支付惯常费用及合理的自付费用，以及向其董事、经理、高级职员、雇员及顾问支付可归因于贷款方及其附属公司的拥有权、管理或营运的弥偿。(H)贷款方之间或之间的交易以及并非贷款方的附属公司之间或之间的交易，以及(I)任何许可的相应掉期交易，以及(B)借款人出于善意确定的其他合理必要或适宜的其他方式，以达成任何许可可交换债务、许可债券对冲交易、许可认股权证交易或许可相应的掉期交易，并由母公司及/或借款人履行义务(如适用)。尽管有上述规定，如果违约或违约事件存在或将导致违约或违约事件，则不得就附表7.1(S)所列任何项目支付任何款项。
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第10.11条。开发物业 和未改善的土地。
借款人 不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司收购或开发任何新的开发物业或未改善的土地，但根据任何该等物业的任何现有租赁协议或任何未来租赁协议或任何该等物业的租赁协议修订中所载的租户扩展选择权 扩展物业的任何改善除外。
第10.12节。环境问题 。
借款人 不得，也不得允许任何其他借款方、任何其他子公司或任何其他人在物业上使用、产生、排放、排放、制造、处理、加工、储存、释放、运输、移走、处置或清理任何有害物质，违反任何环境法，或以可能导致任何环境索赔或对人类健康、安全或环境构成风险的方式，在每种情况下，均可合理预期产生重大不利影响。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。
A即时通讯习。D故障
第11.1条。违约事件。
以下各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：
(A)拖欠 付款。借款人或任何其他贷款方不应在本协议或任何其他贷款文件项下(无论是在要求时、到期日、由于加速或其他原因)：(I)到期时未能支付任何贷款的本金或任何偿还义务，或(Ii)在5个工作日内未能支付借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何利息或费用或任何其他付款义务。
(B)履约失责。
(I)任何贷款方不得履行或遵守第8.1节(A)(仅就借款人和父母的存在而言)、第9.4节(L)、第9.4节(L)、第9.4(O)节或第X条中应履行或遵守的任何条款、契诺、条件或协议。或(除
未能满足最高未担保杠杆率外，为免生疑问，其后果应仅确定是否发生了触发担保公约的事件，不应构成违约或违约事件)；或
(Ii)任何借款方应不履行或遵守本协议或本条款中未提及的任何其他贷款文件中所包含的任何条款、契诺、条件或协议，且仅在第(B)(Ii)款的情况下，这种不履行应持续30天(或在未能履行或遵守第九条所载任何条款、契诺、条件或协议的情况下)。(除第9.4款(L)或第9.4款(O))外)，在借款人或借款方的负责人获知该违约的日期或(Y)借款人从行政代理收到该违约的书面通知之日起5个工作日内)。
(C)失实陈述。任何一方根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何其他贷款文件作出或被视为作出的任何书面声明、陈述或担保
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任何借款方在任何时间向行政代理、任何开证行或任何贷款人提供的对本协议或对其的修改，或在任何时间向行政代理、任何开证行或任何贷款人提供的任何其他书面或声明，应在任何时候证明在提供或作出或被视为作出时，在任何重大方面是不正确的或具有误导性的。
(D) 债务交叉违约。
(I)借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司不得就未偿还本金总额为$10,000,000或以上的任何债务(贷款及偿还债务除外)，在到期及应付(根据上述所有宽限期及补救期限)支付任何款项(或就任何衍生工具合约而言，在不计任何结清净额拨备的情况下，支付衍生工具终止价值)，在每种情况下，个别地或连同所有其他不履行责任的债务(如属重大债务)，与所有其他债务一并支付；或
(Ii)(X)任何重大债务的到期日应已按照任何契据、合同或文书的规定而加快，该契据、合同或票据须证明该等重大债务的产生或以其他方式与该等重大债务有关，或(Y)任何重大债务须在所述到期日之前预付、回购、赎回或作废；或
(Iii)任何其他事件须已发生并仍在继续，以致任何一名或多於一名重大债务持有人、任何代表该等持有人或持有人行事的受托人或代理人或任何其他人，可加速任何该等重大债务的到期，或规定任何该等重大债务在规定的到期日前预付、回购、赎回或作废(使其所规定的所有宽限期及治疗期生效)；
提供以上第(Ii)和(Iii)款不适用于根据其条款与任何许可可交换债务有关的任何赎回、交换、回购、转换或结算，或任何引起或允许上述规定的条件的满足，除非 此类赎回、回购、转换或结算是由于违约或构成违约事件的事件所致。
(E)自愿破产程序。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司在任何确定日期的总资产价值超过1,000,000,000美元的，应：(I)根据破产法或其他联邦破产法(现在或以后有效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；(Iii)同意或没有以及时和适当的方式对根据该等破产法或其他适用法律在非自愿情况下向其提出的任何呈请提出异议，或同意紧随第(F)款所述的任何诉讼或诉讼；。(Iv)申请或同意或没有及时和适当地就其本身或其大部分国内或外地财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的接管或接管事宜提出异议；。(V)以书面形式承认其无力偿还到期债务；(Vi)为债权人的利益进行一般转让；(Vii)根据任何适用法律，使转让书对债权人具有欺诈性；或(Viii)为实现上述任何目的而采取任何公司或合伙诉讼。
(F)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司提起诉讼或其他程序，要求在任何有管辖权的法院寻求： (I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后有效)进行救济，或
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根据与破产、无力偿债、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；或(Ii)委任该人士的受托人、接管人、保管人、清盘人等，或该人士的全部或任何主要的国内外资产，而在第(I)或 (Ii)条的情况下，(Ii)该等案件或法律程序应在不被驳回或不被搁置的情况下连续60天继续进行，或须作出给予在该个案或法律程序中请求的补救或其他济助的命令(包括但不限于根据该破产法或该等其他联邦破产法作出的济助命令)。
(G)撤销贷款文件。任何贷款方应否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件，或在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或诉讼中以其他方式质疑或质疑任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性(因其明示条款而终止)。
(H) 判决。任何法院或其他仲裁庭应对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属机构作出支付款项或强制令或其他非金钱救济的判决或命令，并且(I)该判决或命令应持续30天，不得通过适当的上诉程序进行支付、暂缓或驳回，以及(Ii)(A)适用保险公司未以书面确认保险范围的判决或命令的金额(或保险人拒绝承担责任的金额)超过，个别或连同针对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司订立的所有其他判决或命令，金额为10,000,000美元或(B)在强制令或其他非金钱济助的情况下，该等禁令或判决或命令可合理地预期会产生重大不利影响。
(I)扣押。应针对借款人、任何其他借款方或任何其他附属公司的任何财产签发认股权证、扣押令、执行令或类似的法律程序文件，而该财产的金额单独或与所有其他该等认股权证、令状、执行文件或法律程序文件一起超过1,000,000美元，且不得在30天内支付、解除、腾出、暂停或担保该等认股权证、令状、执行文件或法律程序文件；但是，如果债券是以申索人或其他获得该授权书、令状、执行程序或程序的人为受益人而发行的，则该债券的发行人应签署一份形式和实质均令行政代理满意的弃权书或次要协议，根据该协议，该债券的发行人将其偿还权、分担权或代位权置于债务之后，并放弃或从属于其可能对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产拥有的任何留置权。
(J)ERISA。
(I)任何ERISA事件的发生，应与所有其他此类ERISA事件(如有)一起合理地预期会导致重大不利影响；或
(Ii)所有计划的福利义务超过此类计划(所有计划均根据FASB ASC 715确定并按照此类条款定义)的公平市场计划资产价值，超出合理预期会导致重大不利影响的金额。
(K)贷款文件。违约事件应在任何其他贷款文件下发生。
(L)控制权变更。
(I)任何个人或集团(如《交易法》第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)成为《交易法》规则13d-3和13d-5所界定的实益所有人，但一个人将被视为对其有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利是可立即行使还是仅可行使
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(br}在时间流逝后)直接或间接获得母公司有权在母公司董事会(或同等管理机构)成员选举中投票的25.0%以上的股权；或
(Ii)在协议日期后的任何连续12个月期间内，
在任何该12个月期间开始时组成母公司董事会的个人(连同由该等董事选出的任何新董事)冲浪板董事会或母公司股东的选举提名经当时仍然在任的董事(在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准)因任何原因而停止构成母公司当时在任的董事会的多数席位；或
(Iii)母公司不再直接或间接拥有借款人80%的股权。
(M)损坏；罢工；伤亡任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为或其他伤亡 导致贷款方及其子公司的创收活动在超过任何适用的业务中断保险的承保期后连续30天停止或大幅减少的任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾人祸或其他伤亡 仅在合理预期此类事件或情况可产生重大不利影响的情况下。
第11.2条。违约事件的补救措施。
违约事件发生时，适用下列规定：
(A)加速；终止设施。
(I)自动。一旦发生第11.1(E)或11.1(F)条规定的违约事件， (1)(A)贷款和票据在当时的本金和所有应计利息，(B)相当于截至该事件发生之日所有未偿还信用证规定金额的103%的金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括但不限于，借款人在本协议、票据或任何其他贷款文件项下欠贷款人和行政代理的其他款项应立即自动到期和支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他贷款当事人明确放弃所有这些款项。 和(2)开证行在本协议项下签发信用证的承诺和义务应立即自动终止。
(Ii)可选。如果存在任何其他违约事件，行政代理可在必要贷款人的指示下：(1)声明(A)未偿还贷款和票据的本金和累计利息，(B)相当于截至违约事件发生之日所有未偿还信用证规定金额的103%的金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括但不限于，本协议项下欠贷款人和行政代理的其他款项、票据或任何其他贷款文件应立即到期和应付，且无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知即可到期和应付，借款人代表其本人和其他贷款当事人明确免除所有这些款项；(2)终止开证行在本协议项下的承诺和签发信用证的义务。
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(B)贷款文件。必要的贷款人可以指示行政代理行使任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利，如果得到指示，行政代理将行使其权利。
(C) 适用法律。必要的贷款人可以指示行政代理行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施。
(D)委任接管人。在适用法律允许的范围内，行政代理和贷款人有权 为借款人及其子公司的资产和财产指定接管人，而无需任何形式的通知，也无需考虑为任何一方的义务或偿付能力提供的担保是否足够 ，接管借款人及其子公司的全部或任何财产和/或业务运营，并行使法院赋予该接管人的权力。
(E)就指明衍生工具合约及指明现金管理协议作出的补救。尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，每个指定衍生产品提供商和指定现金管理银行应有权在及时通知行政代理机构的情况下，在没有行政代理机构、开证行或贷款人的批准或同意或采取其他行动的情况下，且不限于该指定衍生产品提供商或指定现金管理银行(视情况而定)根据合同或适用法律可获得的其他补救措施，承担下列任何事项：(A)在指定衍生产品提供商的情况下，宣布违约事件：(B)就指定衍生工具供应商而言，根据其条款厘定任何及所有指定衍生产品合约的净终止金额，并在该等合约中抵销 金额；(C)就指定衍生产品供应商而言，抵销或继续抵销该等指定衍生产品供应商所持有的存款账户余额、证券账户余额及其他财产及金额；及(D)对借款人提起任何法律诉讼，任何贷款方或其他附属公司须根据任何指定衍生工具合约或指定现金管理协议(视何者适用而定)的条款，强制执行或收取欠该指定衍生工具供应商或指定现金管理银行(视何者适用而定)的净额。
第11.3条。整理； 付款已被搁置。
贷款方没有义务将任何资产调拨给任何借款方或任何其他方，或反对或支付任何或全部担保债务。如果任何贷款方向贷款方支付一笔或多笔款项，或贷款方强制执行其担保权益或行使其抵销权，并且该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优先的，根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼，被撤销和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在该追偿范围内，原本打算履行的担保债务或其部分，及其所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续完全有效，一如该付款未予支付或该强制执行或抵销未发生一样。
第11.4条。洪水法则。
富国银行通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法(洪水法律)对受联邦监管的贷款机构的要求。作为行政代理，富国银行将在适用的电子平台上发布(或
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以其他方式分发给银团中的每个贷款人)其收到的与防洪法相关的文件 。然而，富国银行提醒每个贷款人和参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款人(无论是作为贷款人还是参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险要求。
第11.5条。分配 收益。
如果存在违约事件，则管理代理(或任何贷款人因行使第13.3条所允许的补救措施而收到的所有款项。)关于任何担保债务的任何贷款文件应按下列顺序和优先顺序适用：
(A)支付担保债务中构成费用、赔偿、费用和其他金额的那部分，包括支付给以行政代理人身份和开证行身份支付给行政代理人和开证行的律师费，按行政代理人和开证行按比例按 本条(A)项所述的各自数额支付；
(B)支付担保债务中构成费用的那部分赔偿和根据贷款文件应支付给贷款人的其他金额(本金和利息除外)，包括律师费，按比例由贷款人按(B)款所述的各自应支付给贷款人的金额按比例支付；
(c) [保留区];
(D)支付构成贷款应计利息和未付利息的担保债务部分和偿还债务，按贷款人和开证行按照本条(D)项所述各自应支付给贷款人和开证行的金额的比例依次支付；
(e) [保留区];
(F)按贷款人、开证行、指定衍生品提供者和指定现金管理银行按比例按比例支付构成贷款、偿还债务、其他信用证债务和根据指定衍生工具合同和指定现金管理协议当时欠下的付款义务的未偿还本金的担保债务部分；但是，只要根据本条款可供分配的任何金额可归因于未兑现信用证的已签发但未提取的金额，则此类金额应支付给行政代理，以存入信用证抵押品账户；以及
(G)在向借款人全额偿付所有担保债务或适用法律要求的其他情况下的余额(如有)。
尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的指定现金管理银行或指定衍生品供应商(视具体情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据具体现金管理协议和特定衍生品合同产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事人的每一指定现金管理银行或指定衍生品供应商已发出前一句所述的通知，应被视为已通过该通知确认并接受该指定
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根据第十二条的条款对行政代理进行审查。对于其本身及其附属公司而言，就像是本合同的出借方。
第11.6条。信用证抵押品账户。
(A)作为在所有信用证债务和其他债务到期时及时足额付款的抵押品担保，借款人 特此质押并授予行政代理机构、开证行和循环贷款人按本合同规定的应课税益，担保其在信用证抵押品账户和信用证抵押品账户中不时出现的余额(包括下文规定的投资和再投资)中的所有权利、所有权和权益。除非开证行按本条款规定使用，否则信用证抵押品账户中不时出现的余额不应构成对任何信用证债务的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但信用证抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定提取。
(B)信用证抵押品账户中的存款金额应由行政代理人以行政代理人自行决定的现金等价物进行投资和再投资。为了行政代理、开证行和循环贷款人的应课税额利益，所有此类投资和再投资应以行政代理的名义持有，并由行政代理独家管辖和控制；但前提是，此类投资和再投资的所有收益将贷记并保留在信用证抵押品账户中。行政代理人应在保管和保全信用证抵押品账户中的任何资金方面采取合理的谨慎态度，如果给予这些资金的待遇与行政代理人存放在行政代理人处的其他资金基本相同，则行政代理人应被视为已行使这种谨慎，但有一项理解是，行政代理人不承担任何责任，即： 对于信用证抵押品账户中所持有的任何资金，行政代理人不应采取任何必要步骤来维护对任何当事人的权利。
(C)如果根据任何信用证开具的提款在该信用证到期日或之前发生，借款人和循环贷款人授权行政代理使用存放在信用证抵押品账户中的款项偿还开证行就该提款向受益人支付的款项。
(D)如果存在违约事件，行政代理可以(并且，如果必要的指示旋转贷方应随时和不时地酌情选择清算任何此类投资和再投资，并根据第11.5条将其收益用于债务。
(E)因此，只要不存在违约或违约事件，且存放在信用证抵押品账户或贷记信用证抵押品账户的金额超过当时到期和欠款的信用证债务总额，行政代理人应应借款人的书面请求，不时在行政代理人S收到借款人的此类请求后10个工作日内，凭收据但无任何追索权， 担保或陈述。信用证抵押品账户中的贷方余额超过当时信用证负债总额的金额。当所有债务应已全额偿付且没有未清偿的信用证时，行政代理应在收到后将信用证抵押品账户中的余额交付给借款人，但没有任何追索权、担保或代表。
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(F)借款人应不时向行政代理人支付与行政代理人S、信用证抵押品账户的管理以及其中资金的投资和再投资有关的类似服务通常收取的费用。
第11.7条。由必要的贷款人撤销加速。
如果在贷款和其他债务加速到期后的任何时间，借款人应支付除加速到期以外的所有拖欠利息和所有债务本金付款(本金利息，在适用法律允许的范围内，按本协议规定的利率计算的逾期利息)，并且所有违约和违约事件(仅因加速而到期和应付债务的本金不支付和应计利息除外)应得到补救或免除，以使必要的贷款人满意，然后向借款人发出书面通知：必要的出借人可以在该必要的出借人的完全自由裁量下选择撤销和取消加速及其后果。上一句的规定仅旨在约束所有贷款人，使其遵守可能在选择必要的贷款人时作出的决定，而不是为了使借款人受益，也不赋予借款人要求贷款人撤销或取消本协议项下的任何加速的权利，即使满足本文规定的条件也是如此。
第11.8条。按管理代理显示的性能。
如果借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、义务或协议，行政代理机构可在通知借款人后，在本合同规定的任何补救措施或宽限期届满后，代表借款人或该其他贷款方履行或尝试履行该契诺、义务或协议。在这种情况下，借款人应应行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付行政代理人在此类履行或尝试履行中合理支出的任何款项，并按适用的违约后利率 向行政代理人支付利息，自支出之日起至支付为止。尽管有上述规定，行政代理或任何贷款人均不对借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务承担任何责任或责任。
第11.9条。权利累积。
(A)概括而言。行政代理、开证行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施，以及其他贷款文件、指定衍生品供应商在指定衍生品合同项下和指定现金管理银行根据指定现金管理协议项下的权利和补救措施，应是累积的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。行政代理、开证行、贷款人、指定衍生品提供者和指定现金管理银行在行使各自的权利和补救措施时可以有选择性，任何贷款方未能或延迟行使任何权利不应视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或 行使任何其他权力或权利。
(B)行政代理的强制执行。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第十一条专门提起和维持。为了所有贷款人和开证行的利益；但上述规定不应禁止：(I)行政
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代理人不得自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)， (Ii)开证行不得行使本协议或其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以开证行身份)，(Iii)任何指定的衍生品供应商或指定的现金管理银行不得行使根据任何指定衍生工具合同或指定的现金管理协议(视适用情况而定)对其有利的权利和补救措施。(4)任何贷款人根据第13.3节的规定行使抵销权。(受3.3.节条款的约束)，或(V)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交索赔证明或出庭并代其提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理人，则(X)必要的贷款人应拥有根据第十一条赋予行政代理人的其他权利。和(Y)除前述但书第(Ii)、(Iv)和(V)款所述事项外，在符合第3.3条的规定下，任何贷款人经必要贷款人同意，可强制执行其可获得并经必要贷款人授权的任何权利和补救办法。
A即时通讯 十二。T他 A明晰 A绅士
第12.1条。任命和授权。
各贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理以合同代表的身份代表S采取行动，并行使本协议和本协议及本协议条款明确授予行政代理的其他贷款文件项下的权力，以及合理附带的权力。不限于上述，每个贷款人授权并指示行政代理为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人特此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本协议不得解释为将行政代理视为任何贷款人的受托人或受托人，也不得将本协议明确规定的以外的责任或义务强加给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件中提及的代理、行政代理、代理及类似术语的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，使用此类术语只是一个市场习惯问题，旨在 仅创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。行政代理应在收到根据第九条交付给行政代理的每一份财务报表、证书、通知和其他文件的副本后，立即将其交付或以其他方式提供给每个贷款人。借款人不需要以其他方式直接交付给贷款人。应贷款人的要求，行政代理 将向贷款人提供借款人、任何其他借款方或借款人的任何其他关联公司根据本协议向行政代理提供的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本(或在适当情况下，原件)，或尚未根据本协议或任何此类贷款文件的条款交付或以其他方式提供给该贷款人的任何其他贷款文件的副本(或原件)。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取任何义务)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照必要的贷款人(或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但是，尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理不应被要求采取暴露行政代理的任何行动
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个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行为。不限于上述规定，除非必要的贷款人另有指示，否则在发生违约或违约事件时，管理代理可以行使任何权利或补救该权利或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照必要的贷款人或所有贷款人(如适用)的指示行事或不行事而对其提起诉讼。
第12.2条。作为贷款人的行政代理。
作为行政代理的贷款人应享有与本协议项下的贷款人、指定衍生品提供者或指定 现金管理银行(视情况而定)、任何其他贷款文件、任何指定衍生品合同或任何指定现金管理协议(视属何情况而定)相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则贷款人或贷款人应包括在每种情况下以个人身份充当行政 代理的贷款人。该贷款人及其关联公司可各自接受借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联公司的存款、维持其存款或信贷余额、投资、借出资金、担任其契约下的受托人、担任其财务顾问，以及一般地与借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联公司从事任何类型的业务，就像其是任何其他银行一样，且没有向开证行、其他贷款人、任何指定衍生品供应商或任何指定现金管理银行交代的责任。此外，行政代理及任何附属公司可接受借款人就与本协议、任何指定衍生工具合约或任何指定现金管理协议有关的服务或以其他方式收取的费用及其他代价，而无须向开证行、其他贷款人、任何指定衍生工具提供者或任何指定现金管理银行作出交代。开证行和贷款人 承认，根据此类活动，作为行政代理或其附属机构的贷款人可以收到关于借款人、其他贷款方、其他附属公司和其他附属机构的信息(包括可能受以该人为受益人的保密义务约束的信息)，并承认行政代理没有向他们提供此类信息的义务。
第12.3条。贷款人的批准。
行政代理向请求S裁决、同意或批准的任何贷款人发出的所有通信，(A)应以书面通知的形式向该贷款人发出，(B)应附有对请求作出该决定、同意或批准的事项或问题的说明，或应告知该贷款人有关该事项或问题的信息(如有)可供检查，或应以其他方式说明待解决的事项或问题；(C)如该贷款人提出合理要求，且在以前未提供给该贷款人的范围内，应包括：借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的书面材料。除非贷款人在收到该通知后10个工作日内(或贷款文件明确规定的较短或较长的期限) 向行政代理发出书面通知，表明其明确反对请求的决定、同意或批准(以及对反对理由的合理书面解释)，否则该贷款人应被视为已最终批准该请求的决定、同意或批准。
第12.4条。失责事件通知。
除非行政代理人已收到贷款人或贷款人的通知，否则行政代理人不得视为知悉或知悉违约或违约事件的发生
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借款人引用本协议，合理详细地描述此类违约或违约事件，并声明该通知是违约通知。如果任何贷款人 (不包括同时担任管理代理的贷款人)知道任何违约或违约事件，则应立即向管理代理发送此类违约通知；如果贷款人S未能 向行政代理提供此类违约通知，则该贷款人不会对任何贷款文件的任何其他方承担任何责任。此外，如果管理代理收到此类违约通知，则管理代理应立即向贷款人发出通知。
第12.5条。行政代理S信赖。
尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，行政代理或其任何相关方均不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动承担责任，除非其自身的严重疏忽或故意不当行为与本协议或任何其他贷款文件明确规定的职责有关，或由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以咨询法律顾问(包括其自己的律师、借款人或任何其他借款方的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责。行政代理及其任何关联方：(A)向任何贷款人、任何开证行或任何其他人作出任何担保或陈述，或就借款人、任何其他贷款方或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人、任何开证行或任何其他人负责；(B)有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人履行或遵守本协议或任何贷款文件规定的任何先决条件的情况，或检查借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；(C)应对任何贷款人或任何开证行负责本协议或任何其他贷款文件、依据本协议提供的任何其他文书或文件或其中所涵盖的任何抵押品的正当性、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或代表任何此类抵押品的行政代理人的任何留置权的完善或优先次序；(D)对任何贷款文件或与此相关而交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明所载的任何陈述、声明、证明、陈述或保证负有任何责任；或(E)因按照本协议或任何其他贷款文件所相信的真实且由适当的一方或多方签署、发送或发出的任何通知、同意、证书或其他 文书或书面形式行事而招致任何责任。行政代理人可由 或通过代理人、雇员或事实代理人履行贷款文件项下的任何职责，且对其选择的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任，该代理人或事实代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下选择由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的代理人 或事实代理人。
第12.6条。赔偿 管理代理。
每一贷款人同意根据借款人S各自的比例(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)按比例赔偿行政代理(以借款人未偿还的范围和 不限制借款人这样做的义务为限)，从或针对 任何可能在任何时间强加于、发生于、或对行政代理(以行政代理的身份，但不是以贷款人的身份)以任何方式与
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贷款文件、据此或由此计划进行的任何交易或行政代理根据贷款文件采取或遗漏的任何行动(统称为可赔付金额)；但是，如果行政代理S在最终的、不可上诉的判决中判定为重大疏忽或故意不当行为，贷款人不对此类应赔款的任何部分承担责任；此外，根据必要贷款人(或所有贷款人，如果本条款明确要求)的指示采取的任何行动，不得被视为构成本节目的的重大疏忽或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款人同意在任何 请求按比例分摊其份额时(在借款人未偿还的范围内和在不限制借款人这样做的义务的情况下)立即偿还行政代理。自掏腰包行政代理因准备、谈判、执行、管理或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)，或与当事人在贷款文件项下的权利或责任有关的准备、谈判、执行、管理或执行有关的费用(包括行政代理律师的合理费用和开支)，行政代理为执行贷款文件的条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼，以及针对行政代理和/或贷款人提起的任何贷款人责任诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理和/或贷款人提出的任何索赔或诉讼。是这样的自掏腰包贷方应应行政代理的请求预付费用(包括律师费)，尽管在收到行政代理的承诺后，贷款人认为该行政代理无权获得本合同项下的赔偿，但如果有管辖权的法院实际并最终裁定该行政代理无权获得赔偿，则该行政代理将向贷款人偿还费用。本节中的协议在偿还贷款和所有其他义务以及本协议终止后继续有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理付款后，应向行政代理偿还任何应赔偿的金额，则行政代理应按比例与支付任何此类款项的每个贷款人分摊这笔补偿。仅就本第12.6节的目的而言，本第12.6节中使用的行政代理一词应包括开证行。
第12.7条。贷款人信用决定等。
每一贷款人和开证行均明确承认并同意，行政代理及其任何关联方均未向该开证行或贷款人作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司或关联公司事务的任何审查，均不应被视为行政代理人向任何开证行或任何贷款人作出的任何此类陈述或担保。每一贷款人和开证行均承认，其已根据借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联方的财务报表、借款人对借款人的业务和事务的独立尽职调查、对借款人、其他贷款方、其他子公司和其他人员的业务和事务的独立尽职调查，根据借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联方的财务报表，以及对借款人、其他贷款方、其他子公司和其他人的业务和事务的独立尽职调查，以及基于借款人、其他贷款方、其他子公司和其他人员对贷款文件的审查，独立并不依赖于行政代理、任何其他贷款人或行政代理的律师或其各自的关联方，作出了自己的信用和法律分析和决定。本协议规定须提交的法律意见、律师的意见以及其认为适当的其他文件和信息。每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖行政代理、行政代理的任何其他贷款人或律师或其各自的相关当事人的情况下，根据其当时认为适当的审查、建议、文件和信息，继续自行决定根据贷款文件采取或不采取行动。行政代理不应被要求 随时了解借款人或任何其他借款人履行或遵守
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贷款文件或其中提到或规定的任何其他文件，或检查借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的财产或账簿，或对其进行任何其他调查。除行政代理根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供借款人、任何其他贷款方或其任何关联方可能拥有的关于借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件或信用的任何信用或其他信息。每一贷款人和开证行均承认，与本协议所述交易有关的行政代理S律师仅担任行政代理的律师，而不是任何贷款人或开证行的律师。
第12.8条。继任管理代理。
行政代理(A)可以通过向贷款人和借款人发出书面通知，随时辞去贷款文件规定的行政代理的职务，或者(B)借款人或必要的贷款人可以在行政代理作为贷款人的身份是违约贷款人的任何时间将其免职。在任何此类辞职或撤职后，必要的贷款人有权指定继任行政代理，如果不存在违约事件，该任命应经借款人S批准，批准不得无理扣留或拖延。在现任行政代理人S发出辞职通知或撤职通知后30天内，如果没有 继任行政代理人按照前一句话的规定如此任命，并且已经接受任命，则现任行政代理人可以代表贷款人和开证行指定继任行政代理人，如果任何贷款人愿意提供服务，则继任行政代理人应为贷款人，否则应为 合格受让人(但在任何情况下，该继任行政代理人不得为违约贷款人或违约贷款人的附属机构)；但如果行政代理人应通知借款人和贷款人没有贷款人接受该任命，则辞职或免职仍应根据该通知生效，并且(1)行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应直接向每一贷款人和每一开证行作出，直至按照本节上述规定指定了继任者为止；此外，如此直接行事的贷款人和开证行应受到并被视为受本合同中为行政代理的利益和保护而作出的所有赔偿和其他规定的保护，就好像每个该等放贷或开证行本身就是行政代理一样。继任行政代理人接受本协议项下的任何任命后，该继任行政代理人即继承并享有现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并解除现任行政代理人在贷款文件中的职责和义务。行政代理人的任何辞职或撤职也应构成当时担任行政代理人的贷款人(辞职贷款人)辞去开证行职务。在接受S继任者担任本协议项下的行政代理后，(I)辞职的贷款人将被解除开证行在本协议和其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Ii)继任行政代理人，应以开证行的身份开立信用证，以替代在继承时作为开证行由辞职贷款人出具的所有未完成的信用证(替代信用证应被视为根据本合同签发的信用证)，或作出令辞职贷款人满意的其他安排，以有效地承担辞职贷款人对该等信用证的义务。行政代理人S辞职或被免职后，依照本办法第十二条的规定办理。对于其在担任贷款文件规定的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应继续使其受益。
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尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可通过事先书面通知借款人和各贷款人，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何附属公司。
第12.9条。有头衔的特工。
每名安排人和辛迪加代理人(每个人，称为代理人)不承担本协议项下的责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取贷款，也不承担本协议项下作为贷款人的代理的任何职责。授予有头衔的代理人的头衔仅为尊称， 暗示有头衔的代理人对行政代理、任何贷款人、开证行、借款人或任何其他贷款方不承担任何受托责任，使用此类头衔不会对有头衔的代理人施加比任何其他贷款人更大的责任或义务，也不会使有头衔的代理人享有任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。
第12.10条。指定衍生工具合约及指定现金管理协议。
没有指定的现金管理银行或指定的衍生品提供商获得第11.5节的好处。根据本协议或任何贷款文件的规定，除以出借人身份外，任何贷款文件或抵押品均有权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式进行的任何诉讼，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的指定现金管理银行或指定衍生品供应商(视情况而定)收到关于该等指定现金管理协议和指定衍生品合同的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实指定现金管理协议和指定衍生品合同的支付情况，或核实是否已就该指定现金管理协议和指定衍生品合同作出其他令人满意的安排。
第12.11条。错误的付款。
(A)每一贷款人、每一开证行和本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为最终通知)该贷款人或开证行或任何其他安全贷款方(或贷款方附属公司安全贷款方)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为了自己的账户，还是代表贷款人、开证行或其他机构安全贷款方(每个此类收款方，一个付款收款方)，行政代理已自行决定该付款收款方收到的任何资金被错误地
传输给该付款收款方(无论该付款收款方是否知道)，或(Ii)任何付款收款方从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，预付款
或还款(视情况而定)，(Y)未在行政代理(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或还款(视适用情况而定)发出付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中发生了错误(本第12.11条第(I)或(Ii)款中规定的任何此类金额)。无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；个别和集体错误付款)，则在每种情况下，
该付款接受者在收到此类错误时被视为知道此类错误
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错误的付款；但本节的任何规定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每笔付款 收件人同意不对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃行政代理对任何错误付款的退还要求、索赔或反索赔 的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃任何基于价值免除或任何类似原则的抗辩。
(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应将发生的情况以书面形式迅速通知行政代理。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何部分的人)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向行政代理偿还该款项之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业规则不时生效的银行间赔偿确定的利率中较大者为准。
(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对于该贷款人而言，未追回的金额，即错误的付款返还不足)，然后，根据行政代理人的全权决定权，在行政代理人S向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已对其贷款部分(但不包括其承诺)的全额面值进行了无现金转让。相关班级的就该错误付款(错误付款影响类别)向行政代理或根据行政代理的选择，行政代理向S适用贷款附属公司支付的金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺额)的转让，即错误付款不足转让)加上该分配金额的任何应计利息和未付利息，未经本合同任何一方进一步同意或批准，也无需行政代理或其适用的贷款关联公司作为此类错误付款不足转让的受让人进行任何付款。双方在此承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第13.5款的条款和条件发生任何冲突的情况下，以第(D)款的规定为准。和(3)行政代理
可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。
(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因无法从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将被 代位于该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，抵销根据本第12.11条应支付给管理代理的任何款项。或根据本协议的赔偿条款，
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(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由行政代理 为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金构成，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿一样；如果 本第12.11节。不得被解释为增加(或 加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)贷款方相对于如果管理代理没有进行此类 错误付款应支付的债务的金额(和/或付款时间)的债务的效果。
(F)双方在本第12.11节项下承担S的义务。在行政代理人辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，应继续有效。
(G)本第12.11节中没有任何内容。将构成放弃或免除因任何付款收件人S收到错误付款而产生的行政代理在本协议项下的任何索赔。
第12.12节：抵押品和担保事项
.
贷款人(包括任何指定衍生品合同或指定现金管理协议)不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下采取下列每项行动(或指示抵押品代理在适用时采取此类行动)：
(A)对任何抵押品或任何贷款文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据任何贷款文件授予的抵押品的完善留置权；
(aB)解除对行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止承诺并全额支付所有债务(不包括(A)或有赔偿义务，(B)与已以现金抵押或支持的信用证有关的义务，(C)特定衍生品合同或特定现金管理协议项下的义务和负债)，(Ii)出售、分配、贡献、转让或以其他方式处置或将出售、分配、贡献、贡献、转让或以其他方式处置，作为本协议或任何其他贷款文件允许的非贷款方的任何销售、分配、贡献、转让或其他处置的一部分或与之相关(包括但不限于合格抵押品财产的出售)，(Iii)根据
第
13.6节以书面形式批准、授权或批准的,.
或(Iv)因贷款文件允许的交易而成为被排除的子公司或不再是担保人的任何人的股权或(V)《债权人间协议》所规定的;
(bC)如果担保人因允许的交易而成为被排除的子公司，则根据第8.14节第(2)款解除担保人的义务
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根据贷款文件或(3)该人因贷款文件允许的交易而不再是子公司；
(cD)将根据任何贷款文件授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何财产的任何留置权从属于任何允许留置权的持有人(担保CMBS定期贷款的留置权除外
贷款)。及
(E)就任何一(1)个日历年内质押的每项未担保联营财产 利息或未受担保联营财产支付的保护性垫款， 并应由贷款人偿还(根据其按比例分摊的份额)，最高金额为：(1)支付税收、评估和政府收费或对此类抵押品征收的费用；(2)支付与此类抵押品相关的 保险单的保险费；(3)2,500,000美元。任何日历年内任何未设押联营财产、质押权益或未设押联营财产超过上述金额的保护性垫款，均应征得必要贷款人的同意。尽管如上所述，保护性垫款在贷款人偿还该等保护性垫款后，会导致任何贷款人S未偿还的循环贷款总额、信贷负债函以及该贷款人向行政代理支付的保护性垫款的未偿还金额超过该贷款人S的循环承诺额，应征得各贷款人的同意。借款人同意按需支付所有保护性预付款。
应行政代理人的要求，必要的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人S有权解除(或指示担保人解除或从属)其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第12.12节免除任何担保人的担保义务。在本第12.12节规定的每种情况下，行政代理将(或将指示抵押品代理)根据贷款文件和本第12.12节的条款，由借款人S承担费用，签署并向适用的借款方提交借款人合理要求的文件，以证明该抵押品从贷款文件下授予的转让和担保中解除，或将其在该抵押品中的权益置于次要地位，或解除担保人在担保项下的义务。
行政代理人不对担保品的存在、价值或可收集性、行政代理人S留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的陈述或担保不承担责任，也无义务确定或查询任何关于担保品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护担保品的任何部分承担责任或责任。
第12.13条。止赎后 计划。
如果全部或部分抵押品因止赎或接受代替止赎的转让而被行政代理收购，或因履行全部或部分义务而保留，则任何此类抵押品或其任何 部分的所有权应以行政代理的名义或行政代理的代名人或子公司的名义持有，以实现所有贷款人的应得利益。行政代理应为此类抵押品准备一份 建议的行动方案(止赎后计划)，该方案应经必要的贷款人批准。根据批准的止赎后计划，行政代理应 管理、运营、维修、管理、完成、建造、恢复或以其他方式处理所获得的抵押品，并应管理与此相关的所有交易，包括销售此类抵押品和收取抵押品的代理
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此类抵押品的租金和其他金额，并支付此类抵押品的费用 。行政代理对抵押品采取的行动，如未在批准的止赎后计划中明确规定或合理地附带规定，则应获得必要贷款人的书面同意，作为止赎后计划的补充。应不时的要求，每个贷款人将在行政代理人根据批准的止赎后计划发生的与此类抵押品的建造、运营、管理、维护、租赁和销售相关的所有合理成本和支出中贡献自己的份额(基于其按比例计算的份额)。此外，行政代理人应每月向或安排向每个贷款人提交此类抵押品的收入和费用报表，每个贷款人应迅速按比例分摊此类抵押品的营业亏损，以及行政代理人根据和按照批准的止赎后计划认为合理必要的其他费用和营业准备金。在此类抵押品有净营业收入的范围内，行政代理应根据批准的止赎后计划确定向贷款人分配的金额和时间。所有此类分配应按照贷款人各自的比例份额进行。贷款人承认并同意，如果行政代理或其代理人获得任何抵押品的所有权，则此类抵押品将不会作为永久投资持有，但将符合第12.12节的要求并受其约束。以及本第12.13条，将被清算，清算所得将根据第11.5条进行分配。在可行的情况下尽快完成。行政代理应承诺以必要的贷款人合理地确定对贷款人最有利的价格和条款和条件出售此类抵押品。根据前款规定处置抵押品而取得的购置款抵押，应当指定行政代理人为受益人或者抵押权人，作为贷款人的行政代理人。在这种情况下，行政代理和贷款人应就该购置款抵押订立一项协议，规定贷款人在本协议项下规定的相同比例股份中的权利，该协议在所有重要方面应在适当或适用的范围内与本第12条相似。
第12.14节。 ERISA的某些事项
.
(A)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，从其成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或 任何其他贷款方表示并保证，至少以下一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的计划资产(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义范围内，经ERISA第3(42)条修改)；
(2)一个或多个临时投资实体中规定的被禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(某些涉及保险的交易的类别豁免
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(br}公司集合独立账户)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；
(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业资产管理人(指PTE 84-14第VI部)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议， (C)贷款、信用证、承诺书及本协议的订立、参与、管理及履行符合PTE 84-14第I部(B)至(G)项的规定，和(Br)据该贷款人所知，就S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求；或
(Iv)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面形式商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非 前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已按照前一(A)款中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起， (X)和(Y)契诺从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，而非，为避免对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理或其任何附属公司都不是该贷款人资产的受托人(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
第12.14条。债权人间协议
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行政代理和抵押品代理有权签订债权人间协议(以及债权人间协议的任何修订、修订和重述、重述或对债权人间协议的豁免、补充或其他修改)，双方承认债权人间协议对他们具有约束力。各贷款人(A)特此同意，其将受债权人间协议条款的约束，且不会
采取任何违反债权人间协议条款的行动，及(B)特此授权及指示行政代理及抵押品代理订立债权人间协议(及债权人间协议的任何修订、修订及重述、重述或豁免、补充或其他修改)，并使担保债务抵押品的留置权受制于债权人间协议的规定。
A即时通讯第十三条MIscellaneus
第13.1条。通知。
除非本协议另有规定(包括但不限于第9.5节的规定)，否则本协议项下规定的通信应 以书面形式进行，并应按如下方式邮寄、远程复制或交付：
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如果是对借款人：
猎户座写字楼房地产投资信托基金有限公司
2325骆驼路东2398号套房
8501060
亚利桑那州凤凰城85016
收件人：总法律顾问、房地产
电子邮件：
邮箱：reLegal@onlreit.com邮箱：reLegal@onlreit.com
如果发送给管理代理：
富国银行，全国协会
B街401号，11号这是地板
加州圣地亚哥，92101
收件人：戴尔 诺瑟普
电话：(619)699-3025
邮箱：dale.a.northup@well sfargo.com
带一份副本到
富国银行，全国协会
尤里卡路1512号，350号套房
加州罗斯维尔，邮编95661
收信人：Patty Cabrera
电话：(916)788-4672
邮箱：pCabrera@well sfargo.com
如果是第2条下的行政代理：
富国银行，全国协会
600 S. 4这是街道，8号这是地板
明尼阿波利斯，明尼苏达州55415
收件人： 柯比·威尔逊
电话：(612)667-6009
邮箱：kirby.d.wilson@well sfargo.com
如果对富国银行来说，作为一家开证银行：
富国银行，全国协会
B街401号，11号这是地板
加州圣地亚哥，92101
收件人：戴尔 诺瑟普
电话：(619)699-3025
邮箱：dale.a.northup@well sfargo.com
带一份副本到
富国银行，全国协会
尤里卡路1512号，350号套房
加州罗斯维尔，邮编95661
收信人：Patty Cabrera
电话：(916)788-4672
- 124 -
邮箱：pCabrera@well sfargo.com
如致开证行摩根大通银行：
摩根大通银行，N.A.
S 10号迪尔伯恩街19楼
伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300
收信人：信用证团队
电话：(855)609-9959
邮箱：chicago.lc.agency.closing.Team@jpmche e.com
如以开证行身分发给TD Bank，N.A.：
TD银行， 北美
特朗普大街203号
康涅狄格州哈特福德06103号
收信人：内森·邦迪尼
电话：(860)757-5236
如果给任何其他贷款人：
向适用的行政调查问卷中规定的出借人S的地址或传真号码
或者，对于每一方在符合本节规定的情况下向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址，贷款人和开证行只需将任何其他地址通知行政代理和借款人。所有此类通知和其他通讯的效力如下：(I)如果在收到美国邮政服务的邮件后最先收到或寄出后3天内邮寄，预付邮资并按指定地址寄往借款人或行政代理人、开证行和贷款人的地址；(Ii)如果是传真，则在传送时；(Iii)如果是亲手递送或通过隔夜快递递送，则在递送时；或 (Iv)如果是按照第9.5节递送的。在适用的范围内；但在前一条第(1)、(2)和(3)款的情况下，由于未通知发送方地址的任何变更或由于拒绝接受交付而未收到任何通信，应被视为收到了此类通信。尽管有前一句话，但根据第二条向行政代理、任何开证行或任何贷款人发出的所有通知或通信，只有在实际收到时才有效。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不会因执行本协议中提及的任何电话通知而对任何贷款方承担任何责任(行政代理也不向任何开证行或贷款人承担任何责任)，而行政代理、开证行或贷款人(视属何情况而定)善意地认为该通知是由授权交付该通知的人发出的，或在本协议项下以其他方式真诚行事。指定领取通知副本的人未收到通知副本，不影响适当地 发给另一人的通知的有效性。
第13.2条。费用。
借款人同意(A)向行政代理支付或补偿其与任何贷款文件的准备、谈判和执行以及对任何贷款文件的任何修改、补充或修改有关的所有合理和有据可查的自付费用和费用(包括与关闭有关的尽职调查费用和合理差旅费用)，以及 完成
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据此拟进行的交易，包括在每个适用司法管辖区向行政代理支付的一名首席律师和向行政代理支付的一名当地律师的合理且有文件记录的费用和支出，以及行政代理使用IntraLinks、SyndTrak或其他类似信息传输系统与贷款文件有关的所有成本和支出，以及在每个适用司法管辖区向行政代理支付和向行政代理支付与所有此类活动有关的一名首席律师和一名当地律师的合理且有记录的费用和支出，(B)向行政代理支付或 补偿行政代理，开证行和贷款人承担与强制执行或保留贷款单据下的任何权利有关的所有合理和有据可查的费用和支出，包括：(Br)作为整体，为所有此等人员支付一名首席律师的合理费用和支出，以及为所有此等人员作为整体，在每个适用司法管辖区为所有此等人员支付一名当地律师的合理费用和支出(在发生利益冲突的情况下，仅为每组处境相似的受影响人员作为整体额外支付一名律师)，以及贷款人根据贷款文件向行政代理支付的任何赔偿或以其他方式应支付的任何款项，和 赔偿行政代理、开证行和贷款人的任何和所有记录和备案费用，以及任何和所有与未能支付或延迟支付任何单据、印花税、消费税和其他类似税项有关的或因未能支付或推迟支付而导致的任何和所有债务，这些税款可能是应支付或被确定为应支付的，与任何贷款文件的签立和交付有关，或完成任何修订、补充或修改，或根据或与以下各项有关的任何{br>放弃或同意，任何贷款文件和(D)在前述任何一款尚未涵盖的范围内，向行政代理、开证行和贷款人支付或偿还一名首席律师作为整体向行政代理、开证行和贷款人支付的合理和有文件记录的费用和支出，以及在每个适用司法管辖区向这些人支付作为整体的一名当地律师(在发生利益冲突的情况下，仅为每一组处境相似的受影响人员作为一个整体额外支付一名律师)与行政代理的代表有关的费用和支出，该开证行或该贷款人在与第11.1.(E)或11.1.(F)条所述类型的任何破产或其他法律程序有关或产生的任何事项上，包括但不限于(I)任何要求免除任何暂缓执行或类似命令的动议，(Ii)谈判、拟备、签立及交付与债务有关的任何文件，及(Iii)谈判及拟备任何占有债务人借款人或任何其他借款方的融资或任何重组计划，无论是由借款人、借款方、贷款人或任何其他人提出的，也不论该等费用和支出是在该程序开始之前、期间或之后产生的，还是在确认或结束该程序之前、期间或之后发生的。如果借款人未能支付根据本节规定应由其支付的任何金额，行政代理和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，该金额应被视为本合同项下的债务。为免生疑问，除第(C)款的第(Br)款外，本第13.2款。不得与任何税收有关。
第13.3条。反击。
受第3.3节的约束。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，借款人特此授权行政代理、每一开证行、每一贷款人、行政代理的每一家附属公司、任何开证行或任何贷款人、以及每一参与人，在违约事件存在期间的任何时间或不时，不通知借款人或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知(开证行、贷款人、开证行或贷款人的附属公司或参与者除外)。应事先书面通知行政代理人，表示有意根据第13.3款行使其权利)、抵销和动用任何及所有存款(一般或特别存款，包括但不限于由存单证明的债务，不论是到期或未到期的)(第三方资金除外) 以及行政代理人、上述开证行、上述贷款人、行政代理的任何附属公司、上述开证行或上述贷款人或上述参与者在任何时间持有或欠下的任何其他债务。向借款人或借款人的账户付款或向借款人付款
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和任何债务，无论任何或所有贷款和所有其他债务是否已被宣布为第11.2节所允许的到期和应付债务，尽管此类债务应为或有或未到期。即使本节有任何相反规定，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理，以便根据第3.9节的规定进行进一步申请。在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠违约贷款人的债务。
第13.4条。诉讼；管辖权；其他事项；弃权。
(A)本合同各方承认，借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致双方的延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，每一贷款人、行政代理人、开证行和借款人在任何法院或法庭的任何诉讼或任何性质的诉讼或程序中，如因本协议或任何其他贷款文件或因借款人、行政代理人、任何开证行或任何贷款人之间或之间与任何贷款文件有关的任何其他诉讼、诉讼原因或纠纷而提起诉讼或针对本协议的任何一方提起诉讼，则放弃在任何法院或法庭接受陪审团审判的权利 。
(B)借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法庭上，对行政代理人、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，都不会以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的交易提起诉讼。和任何上诉法院，合同的每一方都不可撤销地无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一方还放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序的地点提出的任何异议
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法院或该诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的，双方同意不对此进行抗辩或索赔。
(C)借款人特此放弃面交送达该传票和起诉书或其中发出的其他程序文件或文件，并同意该传票和起诉书或其他程序文件或文件可通过挂号或挂号信寄往借款人的地址送达借款人，以本协议规定的通知的地址送达。
(D)每一方在听取律师意见并充分了解其法律后果的情况下审议了本条款的规定，并应在偿还贷款和根据本协议或其他贷款文件支付的所有其他金额、所有信用证终止或到期以及本协议终止后继续生效。
第13.5条。继任者和受让人。
(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人和母公司不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据紧随其后的第(Br)小节(B)的规定向合格受让人转让，(2)按照紧随第(D)款或第(3)款的规定参与，以质押或转让担保权益的方式，但须受紧随第(E)款之后的第(Br)款的限制(并且，除紧随第(B)款的最后一句外，本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的允许继承人和受让人、在紧随第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方和贷款人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(A)转让循环贷款人S的循环承付款和/或当时欠它的循环贷款的全部剩余金额的转让，或转让的情况转让定期贷款出借人的全部剩余金额S定期贷款当时对某一类或某类定期贷款的承诺，或在转让的情况下对于贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要分配最低金额；以及
(B)在前一(A)款没有描述的任何情况下，循环承付款项的总额(为此目的，包括根据该款未偿还的循环贷款)，或如适用的循环承付款额为
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受制于每项转让的转让贷款人的循环贷款本金余额当时并不是有效的，以及受此类转让约束的班级定期贷款的本金未偿还余额(在每种情况下，对于循环承诺的任何转让，
(自转让和关于此类转让的假设交付给管理代理之日起确定，或者，如果转让和假设中指定了交易日期，则自交易日期起确定)不得低于5,000,000美元如属就定期贷款而作出的任何转让，则为$1,000,000，除非每个行政代理，只要不存在违约事件，借款人以其他方式同意(每个同意不得被无理扣留或拖延)；但是，如果在使转让生效后，该转让贷款人所持有的循环承诺额或该贷款人贷款的未偿还本金余额这类类别在循环承诺或循环贷款的情况下，适用的转让贷款人将少于5,000,000美元如果是定期贷款，则为1,000,000美元，则该转让贷款人应将其循环承诺额和贷款的全部金额转让属于这样的阶层在当时，由于它。
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为本协议项下与所转让贷款或循环承诺有关的所有转让贷款人S的权利和义务的按比例部分转让。
(Iii)所需的同意。除本款第(B)(B)款第(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)必须征得借款人的同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)在转让时存在违约或违约事件，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；以及
(B)对于以下任务，必须征得行政代理人的同意(此类同意不得无理拒绝或拖延)(x) 循环的承诺或某类的任何无资金的定期贷款承诺如果此类转让对象不是具有循环承诺额的贷款人
属于这样的阶层、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言的核准基金或(Y)向非贷款人、贷款人的附属公司或核准基金以外的人士提供定期贷款；和
(C)循环承付的任何转让均须征得开证行同意。
(4)转让和假设；附注。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及每项转让4,500美元的处理和记录费(行政代理可自行决定放弃这笔费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。如果转让人贷款人或受让人提出要求，在任何转让完成后，转让人贷款人、行政代理和借款人应 作出适当安排，酌情向受让人和该转让人贷款人发行新票据。
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(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或借款人的任何S联属或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成违约贷款人或其 附属公司的任何人士作出该等转让。
(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)进行此类转让。
(Vii)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个开证行和每个其他贷款人的所有 付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其承诺获得(并酌情提供资金)其在所有 贷款和信用证参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律 生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理根据紧随其后的第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的当事一方)，但应继续享有第5.4.、13.2.款的利益。和13.9。以及本协议的其他规定和第13.10节规定的其他贷款文件。关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。贷款人根据本协议转让或转让的权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据紧随其后的第(Br)款(D)项出售该等权利和义务的参与权。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理行事的行政代理应在主要办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的承诺和本金金额(以及所述利息)(登记册)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。这个
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应在任何合理的时间，在合理的事先通知后，随时向借款人和任何贷款人提供登记册，供借款人和任何贷款人查阅。
(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、为自然人或借款人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托，或借款人或借款人的任何关联公司或子公司)(每个参与者)出售参与本协议项下S的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分循环承诺和/或欠它的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下承担的S债务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(Iii)借款人、行政代理人、开证行和贷款人应继续就本协议项下与该贷款人S的权利和义务进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意(W)增加贷方对S的承诺，(X)延长贷款或部分贷款本金的支付日期，(Y)降低应付利息的利率，或(Z)解除任何担保人在担保项下的义务，除非第8.14条另有规定。(B)或根据本合同条款的任何其他免除，在每种情况下，适用于该贷款人的权利和/或义务中受参与约束的那部分。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.10、5.1.、5.4.节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第3.10.(G)节的要求)(应理解为第3.10.(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)必须同意遵守第5.6节的规定。犹如它是本节(B)款下的受让人；及(B)无权根据第5.1款获得任何更大的付款。或3.10.，对于任何参与，其参与贷款人将有权获得 ，但在参与者获得适用参与后发生的监管变更所产生的更大付款结果的范围内，除外。在借款人S的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意以合理的努力与借款人合作，以实现第5.6节的规定。关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权 享受第13.3条的利益。将其视为贷款人；只要该参与者同意遵守第3.3节的规定。就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理，维护一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的承诺、贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何 信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定以登记形式登记的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人 应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括任何质押
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担保对联邦储备银行的债务的转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。
(F)没有注册。每一贷款人同意，未经借款人和行政代理事先书面同意，将不会以任何方式或在任何情况下进行本协议项下的任何转让，这些转让需要根据《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法进行任何贷款或票据的登记或资格登记或备案。
(g) [已保留].
(H)《美国爱国者法案公告》；遵守。为使行政代理人遵守《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，在根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人成为本协议的当事方之前，行政代理人可提出请求，该贷款人应向行政代理人提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理人遵守联邦法律所需的其他身份信息。
第13.6条。修订及豁免。
(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，(I)贷款人可给予本协议或任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，(Ii)可修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，(Iii)借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司可放弃履行或遵守本协议或该等其他贷款文件的任何条款，以及(Iv)任何违约或违约事件的延续可在必要的贷款人(或在必要的贷款人的书面指示下的行政代理)的书面同意下，以及在修改任何贷款文件的情况下，经作为贷款当事人的每一贷款方的书面同意后才可放弃(一般或在特定情况下，可追溯或预期的)。根据紧随第(B)款的规定，本协议或任何其他贷款文件中与循环贷款人而不是任何其他贷款人的权利或义务有关的任何条款可被修改，借款人或任何其他贷款方或任何附属公司在获得必要的书面同意的情况下，可放弃履行或遵守任何此类条款(一般地或在特定情况下，追溯或预期地)，且仅在获得必要的书面同意的情况下循环贷款人(如果是对任何贷款文件的修改，则须征得每一贷款方的书面同意)。
根据紧随第(B)款的规定，本协议或任何其他贷款文件中与某类定期贷款贷款人(而不是任何其他贷款人)的权利或义务有关的任何条款均可修改，而履行或遵守借款人或任何其他贷款方或任何此类条款的任何附属条款可在获得该类别所需定期贷款贷款人的书面同意的情况下(一般地或在特定情况下，追溯地或预期地)放弃贷款人(如修改任何贷款文件，则须征得作为贷款方的每一方当事人的书面同意)。尽管本节中有任何相反规定，费用信函只能以当事人签署的书面形式进行修改，并且任何借款方在费用信函项下的履行或遵守只能被放弃。
(B)额外的贷款人同意。除上述要求外，任何修正案、弃权或同意不得：
(I)未经贷款人书面同意，增加、延长或恢复贷款人的承诺；但对任何违约或违约事件或任何
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强制性提前还款或减少承诺不应被视为增加、延长或恢复承诺；
(Ii)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或其他债务的本金或已累算利息，或对未偿还的本金或其他债务收取的利率；但是，只需得到必要贷款人的书面同意即可：(X)免除按违约后利率支付的利息，撤回按违约后利率征收利息的规定，以及(Y)修订本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果是降低任何贷款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；
(Iii)在未经贷款人书面同意的情况下，降低支付给贷款人的任何费用的数额；但是，修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的术语)，只需获得必要贷款人的书面同意，即使该修订的效果是降低任何贷款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；
(4)修改循环终止日期的定义，选择延长循环终止日期或循环承诺额 百分比，以其他方式推迟任何循环贷款本金或利息的支付日期，或免除任何循环贷款本金或利息的付款日期，或免除对循环贷款人的任何费用或任何其他债务的支付，或将任何信用证的到期日延长至循环终止日期之后，在每种情况下，均需征得各循环贷款人的书面同意；但放弃任何违约或违约事件，或放弃任何强制性预付款或减少承付款，不应视为推迟或延长任何付款日期；
(v) 修改定期贷款到期日的定义
，或以其他方式推迟任何定期贷款本金或利息的支付或免除任何定期贷款本金或利息的支付，或在每个
情况下，为定期贷款贷款人支付费用或任何其他义务而推迟或以其他方式推迟任何日期；前提是 任何违约或违约事件
或任何强制性预付款或承诺的减少，不得被视为推迟或延长任何付款的日期；
(Vi) 在任何定期贷款仍未偿还的情况下(A)修改、修改或放弃第6.2条。或本协议的任何其他规定，如果此类修改、修改或豁免的效果是要求循环贷款人提供循环贷款，而这些贷款人本来不会被要求这样做，(B)[保留区]或(C)在每种情况下，未经必要的循环贷款人事先书面同意，更改L信用证承付款金额。
(Vii)修改按比例分摊的定义，或修改或以其他方式修改第3.2节、第3.3节的规定。或第11.5条。未经各贷款人书面同意，直接或不利地受其影响；
(Viii)在本协议或其他贷款文件中使用的术语影响本节实质内容的情况下，在未经各贷款人书面同意的情况下，修改第12.13节、第12.13节或此类定义的定义；
(九)修改必需品一词的定义
旋转贷款人以任何其他方式增加或修改循环贷款人的数量或百分比
未经每个循环贷款人书面同意，作出任何决定或放弃本协议项下的任何权利或修改本协议任何规定所需的循环贷款人的数量或百分比；
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(x) 修改必要定期贷款贷款人的定义，或以任何其他方式修改定期贷款贷款人作出任何决定或放弃本协议项下的任何权利或修改本协议任何规定所需的数量或百分比，而无需每个定期贷款贷款人的书面同意；
(Xi)未经各贷款人书面同意，解除任何担保人在担保项下的义务，或免除或从属于所有或基本上 所有抵押品(在每种情况下，贷款文件明确规定的除外)；或
(十二)修改或免除借款人S遵守第2.16节的规定。没有得到每个贷款人的书面同意。
(C)修订行政代理S的职责等。除上述要求贷款人采取此类行动外，除非以书面形式由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意都不应影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。与第2.4节有关的任何修订、弃权或同意 。或开证行在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，除上述要求的贷款人采取此类行动外，还应征得开证行的书面同意。对任何贷款文件的任何修订、放弃或同意，如(I)以与影响贷款人的方式或程度不同的方式或程度削弱指定衍生品提供商或指定现金管理银行的权利，或 (Ii)增加指定衍生品提供商或指定现金管理银行的债务或义务，除上文要求采取此类行动的贷款人外，还应征得作为(或有关联方)该指定衍生品提供商或指定现金管理银行(视情况而定)的贷款人的同意。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)， 但(X)任何违约贷款人未经违约贷款人书面同意，不得增加、恢复或延长承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应征得该违约贷款人的书面同意。任何豁免不得延伸至或影响未明确放弃的任何义务，也不得损害由此产生的任何权利，任何修订、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于其中规定的特定目的。行政代理人或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，不得视为放弃或以其他方式损害权利。本合同项下发生的任何违约事件应继续存在，直到根据本节条款以书面形式免除违约事件为止，即使借款人、任何其他借款方或任何其他人在违约事件发生后采取了任何补救或其他行动。除非本合同或任何其他贷款文件另有明确规定，否则在类似或其他情况下，对借款人的任何通知或要求均不得使借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。
(D)技术性修订。尽管第13.6条有任何相反规定，但如果行政代理和借款人共同发现本协议任何条款中的含糊、遗漏、错误或缺陷，或任何贷款文件的条款之间存在不一致之处，则行政代理和借款人应被允许修改此类条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只要这样做不会对贷款人和开证行的利益造成实质性不利影响。任何此类修改均应在未经本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。
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第13.7条。行政代理人和贷款人的不负责任。
借款人与贷款人、开证行和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及本协议任何一方之间或任何一方之间的交易过程，不得被视为产生行政代理、任何开证行或任何贷款人对任何贷款人、借款人、任何子公司或任何其他贷款方的任何受托责任。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人S业务或经营的任何阶段有关的任何事项。
第13.8条。保密协议。
行政代理、每家开证行和每家贷款人应对所有信息保密(定义见下文)，但在任何情况下均可披露：(A)向其关联方、其关联方及其关联方和其他相关方披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示保密)；(B)根据一项协议，该协议的条款与本节的条款基本相同：(I)任何实际或拟议的受让人、参与者或其他受让人，涉及本协议所允许的任何承诺、贷款或参与的潜在转让；(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)；或(Iii)任何实际或预期的信用保险经纪和提供者；(C)应任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或与任何法律程序有关的要求，或适用法律另有要求(在这种情况下，披露方应采取商业上合理的努力，在切实可行且适用法律允许的范围内，提前迅速通知借款人)；(D)向行政代理S、该开证行S或该贷款人的独立审计师和其他专业顾问提供信息(但应告知他们该信息的机密性)；(E)根据任何贷款文件(或任何指明的衍生工具合约或指明的现金管理协议)行使任何补救，或与任何贷款文件(或任何指明的衍生工具合约或指明的现金管理协议)有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或其强制执行的权利；(F)在这样的信息(I)变得可公开的范围内，(I)由于行政代理实际知道的违反本节的行为，该开证行或贷款人违反了本节，或(Ii)行政代理、任何开证行、任何贷款人或行政代理的任何关联机构在非保密的基础上从借款人或借款人的任何关联关系以外的来源获得信息；(G)在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求向其披露的范围内(在这种情况下，披露方应采取商业上合理的努力，除银行会计师或行使审查职能的任何政府监管机构或监管机构进行的任何审计或审查外，在适用法律允许的范围内，及时提前通知借款人)；(H)通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和贷款行业的类似服务提供商以及类似服务提供商报告的交易条款和其他信息；(Br)就贷款文件的管理向行政代理和贷款人报告；(I)向本协议的任何其他当事人报告；(J)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构报告有关贷款文件的CUSIP号码的发布和监控；(K)目的是建立一项尽职调查抗辩；以及(L)征得借款人的同意。尽管有上述规定，行政代理、每家开证行和每家贷款人可以在不通知借款人或任何其他贷款方的情况下，向政府当局披露任何此类机密信息，涉及对
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行政代理，该开证行或该贷款人，或符合该行政代理、该开证行或该贷款人的监管合规政策。如本章节所用，信息是指从借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或关联公司收到的与任何贷款方或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或任何关联公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对此类信息的保密程度与该人根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
第13.9条。赔偿。
(A)借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一开证行、每一贷款人以及上述任何人(每一人被称为受赔方)的每一关联方，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、索赔(包括但不限于环境索赔)、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于，一名首席律师为所有受赔方的合理和有文件记录的费用、收费和支出)的损害赔偿，并应支付或偿还任何此类受赔方的任何和所有损失、索赔(包括但不限于环境索赔)、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于，一名首席律师为所有受赔方的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，在每个适用司法管辖区为所有受保障各方作为一个整体考虑一名当地律师(仅在发生利益冲突的情况下，为每组处境相似的受赔偿各方增加一名律师人作为一个整体))，由任何受补偿方(包括借款人、任何其他借款方或任何其他附属公司)引起的或由该受补偿方及其关联方以外的任何人(包括借款人、任何其他借款方或任何其他附属公司)向任何受补偿方提出的索赔，其产生、与之相关或由于以下原因而产生：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或因此而预期的任何协议或文书的履行，或各方履行本协议或本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或因此而预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用
(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果提交的与该信用证条款相关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)在借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司有关的任何环境索赔，(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序(赔偿程序)，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司提出，也不论任何受赔偿方是否为其中一方，或(V)任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理、任何开证行或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和辩护，因贷款、本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议或由此预期的交易而产生的或以任何方式相关的；但是，对于任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(I)由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因受赔方严重疏忽、恶意或故意行为不当或重大违约所致，或(Ii)因受赔方之间的纠纷而非因贷款方的作为或不作为而引起的，则不应向受赔方提供此类赔偿。本条款第13.9条。不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的其他税。
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(B)如果借款人在本节项下的义务因任何原因而无法强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。
(C)借款人在本节项下承担的S债务应在本协议和其他贷款文件终止后继续存在，并在债务得到全额现金支付后继续存在，并且是对本协议或借款人作为当事方的任何其他贷款文件中规定的任何其他债务的补充，而不是替代。
本第13.9节中的参考文献。对于贷款人或贷款人，应被视为包括作为指定衍生品提供者和指定现金管理银行(视情况而定)的 个人(及其附属公司)。
第13.10条。终止；生存。
本协议应在下列情况下终止：(A)所有承诺已终止，(B)所有信用证已终止或过期，或被取消或替换(已以现金抵押或停止的信用证除外)，(C)根据本协议，贷款人不再有义务发放任何贷款，开证行不再有义务签发信用证，以及(D)所有义务(除(A)义务外)按下列规定继续有效：(B)根据贷款文件的条款而明确终止的债务，及(C)指定衍生工具合约或指定现金管理协议项下的义务及负债)已全部清偿及清偿。根据第3.10、5.1、5.4、12.6、13.2条的规定，行政代理人、开证行和贷款人有权获得的赔偿。和13.9。以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定，以及第13.4.条的规定应继续完全有效，并应保护行政代理、开证行和贷款人(I)尽管本协议或其他贷款文件已终止，但不受终止后及终止之前发生的事件的影响，以及(Ii)在任何一方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件的情况下，保护行政代理、开证行和贷款人。
第13.11条。规定的可分割性。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应被视为与贷款文件分离，其余条款的有效性、合法性和可执行性应保持完全有效，就像无效、非法或不可执行的条款从未 成为贷款文件的一部分一样。
第13.12条。管理法律。
本协议应受纽约州适用于在该州签署的合同的法律管辖和解释，并应在该州充分履行。
第13.13条。对应者。
为便于签署，本协议和任何修订、豁免、同意或补充协议可按需要或方便(可通过传真、便携文件格式(PDF)或其他类似的电子方式有效交付)以任意数量的副本签署。各方当事人或其代表的签名，或对任何一方具有约束力的所有人的签名，不必出现在每一副本上。所有对应方应共同构成一个
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文档。在证明本文件时，不需要出示或说明超过一份包含本文件每一方或其代表签名的副本。
第13.14条。对贷款方和子公司的义务。
借款人指示或禁止本协议规定的其他贷款方或子公司采取某些行动的义务应是绝对的，不受借款人不控制该等贷款方或子公司的任何抗辩的约束。
第13.15条。契约的独立性。
本合同项下的所有公约应在任何司法管辖区内具有独立效力，因此，如果某一特定行为或条件不被任何此类公约所允许，则即使该行为或条件被另一公约的例外情况所允许，或在其他条件的限制下，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该条件)。
第13.16条。责任限制。
对于借款人因本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件而遭受或产生的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿的任何索赔，行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自关联方均不承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不起诉他们中的任何一方。
第13.17条。整个协议。
本协议和其他贷款文件包含本协议各方之间的最终、完整的协议，并取代与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因本协议各方之前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而发生冲突或变更。如果本协议的任何条款与本协议各方所属的任何其他贷款文件的条款不一致，则以本协议的条款为准。本合同双方未就本合同标的达成口头协议。
第13.18条。建筑业。
行政代理、每家开证行、借款人和每家贷款人承认，他们每个人都得到了自己选择的法律顾问的利益，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应视为由行政代理、每家开证行、借款人和每家贷款人共同起草。
第13.19条。确认并同意接受受影响金融机构的纾困。
尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
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(A)适用的决议当局对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第13.20条。标题。
本协议中的段落和章节标题仅供参考，不应影响其解释或解释。
部分13.2013.21.关于任何受支持的QFC的确认。
在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC、QFC支持的QFC)的范围内，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下 条款仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度 受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
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(B)在本节中使用的13.2013.21.以下术语的含义如下：
《BHC法案》当事人的附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？涵盖实体？指以下任何一项：
| (i) | 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的所涵盖实体； |
| (Ii) | A担保银行？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或 |
| (Iii) | 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义和解释。 |
？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。
？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据该定义进行解释。
[签名页面已被删除]
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附表 8.15(A)
附属财产尽职调查
1. 该财产的执行摘要，包括与该财产有关的以下信息：(A)该财产的描述，以及(B)该财产的当前预计基本建设计划和当前翻新计划(如适用)；
2. 该财产的经营报表，经借款人的代表 核证为在前三(3)个财政年度内在所有重要方面均真实、正确，并按照公认会计原则(中期报表，不含脚注)编制；但如该财产由借款人的附属公司拥有少于三(3)年，则只须在借款人可合理获得的范围内提交该等资料，而该证明可根据借款人对S所知的最好情况而作出；此外，如果该财产经营未满三(3)年，借款人应提供行政代理合理要求的关于该财产预期经营情况的预测和其他信息；
3. 此类物业的所有安全文件；
4. 适用所有权政策承诺或初步报告的附表A和附表B所反映的所有记录文件的副本，以及最近的房地产税单和评估通知书的副本；
5. 此类财产的所有权保单，为适用证券的留置权提供保险 ；
6.该等财产所在司法管辖区的律师意见；
7. 经在适用司法管辖区获得执照的测量师证明已按照当时生效的《阿尔塔/NSPS土地业权测量最低标准细节要求》编制的此类财产的测量；
8. 收到此类财产的完整标准洪水风险确定，如果此类财产位于联邦应急管理局指定的洪水危险特殊区域，借款人S收到所需通知和足够的洪水保险的证据；
9. 对致行政代理的财产的评估 ，或根据致行政代理和贷款人的信赖函明确允许行政代理和贷款人依赖的财产的评估；
10.此类财产的第一阶段环境评估， 该报告(A)已由行政代理人可接受的环境工程公司编制，且(B)符合行政代理人不时采用的《S行政代理准则》中所载的要求，该准则将在其贷款业务中普遍使用，以及与此类财产有关的任何其他环境评估或其他报告，包括但不限于该环境工程公司为此类财产准备的任何第二阶段环境评估或 建议编制的任何报告；
11. 与此类财产有关的、形式和实质均为行政代理人可接受的危险材料赔偿协议。
12. 由行政代理人可接受的一家或多家公司为此类财产准备的财产状况报告；
13.在行政代理人以其合理的自由裁量权提出要求的范围内，对于财产所在管辖区的担保房地产贷款或类似财产，地震报告和其他报告是常见的和惯例的，在每一种情况下，都是行政代理人以行政代理人、其继承人和 受让人的名义委托的；
14.最终入住证以及与此类财产有关的任何其他政府批准文件(如有)；
15. 财产分区报告，表明此类财产符合适用的分区和土地使用法；
16.下列各项的副本和转让：(A)与此类财产的使用、占用、运营、维护、享用或所有权有关的所有重要合同(如有)；(B)应行政代理人的要求与此类财产有关的所有租约；以及(C)与此类财产有关的任何其他特许经营权、租约或材料经营协议；
17.关于此类财产以及在所有必要或适当司法管辖区拥有此类财产的子公司的UCC、税务、判决、诉讼、破产和留置权查询报告，表明对此类财产没有留置权；
18. 如果适用于此类财产，根据确认、禁止反言或行政代理人可接受的其他协议，任何税收抵免或减税计划的好处；
19.土地出租人对该财产的任何适用的土地租约和禁止质押的复印件；
20. 行政代理和任何贷款人及其各自的工程师和顾问按行政代理或任何此类贷款人的要求检查该财产；
21. 执行和交付与执行任何担保文书有关的任何国家特定文件或豁免 ，包括但不限于反胁迫声明、披露判决供词、税务宣誓书、记录纳税命令或其他类似文件；
22.第8.5节要求的所有保险单的复印件。包括但不限于行政代理要求的洪水保险范围(包括适用的内容保险范围)的证据；
23. 令行政代理满意的证据，证明借款人 已采取《防洪法》规定的和/或行政代理要求的一切行动，以协助确保每个贷款人遵守适用于此类财产的防洪法；以及
24. 合理的其他文件、文书、慰问函、禁止反言、从属关系、互不干扰和委托协议、同意书以及其他协议和信息
行政代理认为必要的(包括与行政代理合理接受的该财产有关的本合同附表的任何 补充)。
附件B
《质押协定》附件一的修订和重新确定
附件一
Pledgors
担保人的同意、重申、同意及修订
日期：2023年6月29日
每一位签署人(A)确认已收到前述《信贷协议第二修正案》(《修正案》)，(B)同意《修正案》的执行和交付，(C)重申其在(I)日期为2021年11月12日的《担保书》项下的所有义务和契诺，该担保书由以下签署人(担保人)和以代理人为受益人的父母为贷款人的利益(经不时修订、重述、修改或补充的《担保书》)签署和交付；(2)借款人、父母、担保人和代理人之间为自身和其他担保当事人的利益而签订的、日期为2021年11月12日的质押协议(不时修订、重述、修改或补充的质押协议)；和(Iii)其所属的其他每份贷款文件(连同不时修订、重述、修改或补充的担保和质押协议，按上下文可能建议或要求的个别或集体，担保人文件)，以及(D)同意其在担保人文件下的任何义务和契诺不得因修正案的签署和交付而减少或限制。 此处使用但未定义的术语应具有修正案或经修订的信贷协议(视适用情况而定)所赋予的各自含义。
每位担保人在此向代理人和贷款人表示并保证：(A)担保人已正式签署、交付并授权担保人的同意、重申、协议和修正案(本担保人同意)；(B)担保人已获得与签署、交付和履行担保人同意书及拟进行的交易有关的所有必要同意(如有)；(C)签署、交付和履行本担保人的同意书以及拟进行的交易不违反担保人S的组织文件或其作为当事方的任何合同，可合理预期会产生重大不利影响，(D)担保人文件中不存在违约或违约事件，(E)担保人在其作为当事方的担保人文件中的所有陈述和担保在所有重要方面都保持真实和正确，并被视为截至本担保书日期已重新作出(截至明示日期作出的陈述和担保除外)。在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)。
双方特此达成如下协议：
(A)担保人文件中对信贷协议的所有提及，此后应指经修正案修订的信贷协议；以及
(B)担保人文件中对任何贷款文件的所有引用，无论此后采用何种名称，均指经修正案修订的贷款文件。
尽管有上述规定，但各担保人承认并理解，行政代理或任何贷款人均无义务在未来通知担保人本合同规定的任何事项，或征求担保人确认或同意未来的任何修改、豁免或同意，且本合同中的任何规定均不构成此类义务。
[以下页面上的签名]
| 担保人 | ||
| 猎户座办公室房地产投资信托基金公司。 257 W.Genesee，LLC Arc ATMTPSC001，LLC ARC HRPBPAA001，LLC Arc HRPBPAB002，LLC Arc HRPWARI001，LLC Arc TITUCAZ001，LLC ARCP GSPLTNY01，LLC 科文顿KY有限责任公司ARCP OFC 俄亥俄州都柏林有限责任公司ARCP CLF夏延·塔尔萨有限责任公司 CLF Farinon San Antonio LLC CLF弗雷斯诺商业信托基金 湖畔理查森有限责任公司 CLF Pulco Two LLC CLF锯末会员有限责任公司 CLF Sierra，LLC 威斯布鲁克·马尔文商业信托基金 科尔of Bedford MA，LLC 科尔of Nashville TN，LLC Cole of Parsippany，NJ，LLC KDC诺曼·伍兹商业信托基金 猎户座阿默斯特纽约有限责任公司 猎户座奥古斯塔GA LLC 猎户座伯克利MO有限责任公司 猎户座布莱尔有限责任公司 猎户座布朗斯维尔德克萨斯州1有限责任公司 猎户座考德威尔ID有限责任公司 猎户座可可FL LLC 猎户座达拉斯TX有限责任公司 猎户座迪尔菲尔德IL-1有限责任公司 猎户座迪尔菲尔德IL 2有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/保罗·H·麦克道尔 | |
| 姓名： | 保罗·H·麦克道尔 | |
| 标题： | 首席执行官总裁 | |
[猎户座第二修正案担保人的同意、重申、同意和修订]
| 猎户座鹰通TX 1有限责任公司 猎户座鹰通TX 2有限责任公司 猎户座迪尔菲尔德IL 6有限责任公司 猎户座丹佛有限责任公司 猎户座沃斯堡TX有限责任公司 猎户座迪尔菲尔德IL 3有限责任公司 猎户座迪尔菲尔德IL-4有限责任公司 猎户座迪尔菲尔德IL 5有限责任公司 猎户座Grangeville ID LLC 猎户座印第安纳波利斯有限责任公司 猎户座欧文发射有限责任公司 猎户座诺克斯维尔TN LLC 猎户座劳伦斯KS 1有限责任公司 猎户座劳伦斯KS 2有限责任公司 猎户座林肯NE有限责任公司 猎户座朗蒙有限责任公司 猎户座密尔沃基Wi LLC 猎户座明尼阿波利斯MN LLC 猎户座新里奇港FL有限责任公司 猎户座办公室房地产投资信托基金服务有限责任公司 猎户座办公系统有限责任公司 俄克拉荷马城猎户座OK LLC 猎户座帕克斯堡WV有限责任公司 猎户座钢琴TX有限责任公司 猎户座雷丁CA有限责任公司 猎户座塞勒姆或有限责任公司 猎户座Schaumburg IL LLC 猎户座苏城IA LLC 猎户座圣查尔斯MO有限责任公司 猎户座TRS Inc. 猎户座塔尔萨OK有限责任公司 猎户座联合城OH LLC 房地产收入普罗维登斯·拉萨尔广场有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/保罗·H·麦克道尔 | |
| 姓名： | 保罗·H·麦克道尔 | |
| 标题： | 首席执行官总裁 | |