美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期：
(最早报告的事件日期)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要执行办公室地址) |
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12B-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司§240.12b-2).
新兴成长型公司：
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 第1.01项。 | 签订实质性最终协议 |
于2023年6月29日，作为母公司的Orion Office REIT Inc.(“本公司”)及其经营合伙企业Orion Office REIT LP(“Orion OP”)作为借款人与作为行政代理的北亚州富国银行及其贷款方订立了一项信贷协议的修订(“修订”)(经修订的“信贷协议”)。
根据修订条款，Orion OP使用其目前未提取的4.25亿美元优先循环信贷安排(“循环贷款”)的借款来偿还和注销其1.75亿美元优先定期贷款安排的未偿还余额。修正案还为Orion OP提供了将循环贷款的到期日从目前的2024年11月12日再延长18个月至2026年5月12日的选择权。延期选择权受惯例条件的制约，包括支付延期费用。
该修正案还对信贷协议进行了某些其他修改，包括：
| • | 决定循环贷款利率的适用息差由2.50%提高至3.25%(SOFR贷款)和1.50%至2.25%(基本利率贷款)； |
| • | 猎户座OP维护的未担保资产价值必须至少为6亿美元； |
| • | 如果在连续两个财政季度结束时，无担保债务与未设押资产价值之比超过0.35至1.00，则在90天内，将要求Orion OP授予行政代理人对未设押资产池中包括的所有财产的第一优先权留置权(公司确定要处置的财产除外，只要这些财产在确定后一年内出售)； |
| • | 担保债务与总资产价值的最高比率从0.45降至1.00，降至0.40至1.00； |
| • | 限制性支付契约已被修订，现在规定，在任何财政年度内，用于公司普通股股息和回购的总金额不得超过(I)2023年1月1日之前的任何时间来自运营的资金(如信贷协议所定义)的95%，以及(Ii)此后的任何时间，可用于分配的经调整资金的100%(如信贷协议所定义的，与本公司提交给美国证券交易委员会的文件中所定义的可用于分配的资金大体一致，经调整以添加回租户改善津贴和租赁佣金，以及公司已存入适用按揭贷款人的储备帐户的若干“免租”金额)；和 |
| • | 如果在任何一天，Orion OP拥有超过2,500万美元的无限制现金和现金等价物(不包括随后指定用于应用或使用并随后在30天内用于此类目的的金额)，Orion OP将被要求使用(或在某些情况下，在行政代理设立的托管账户中预留)这笔超额金额，以预付循环融资项下的贷款，而不收取溢价或罚款，且不会减少贷款人在循环融资项下的承诺。 |
截至2023年3月31日，公司拥有2380万美元的无限制现金和现金等价物。截至2023年6月29日，在修正案生效后，循环贷款项下未偿还本金1.75亿美元，未来可根据该机制借款2.5亿美元。本公司已订立利率掉期交易，将循环融资项下1.75亿美元本金的利率有效固定为年利率3.92%，直至2023年11月12日。
行政代理和循环融资或其关联公司下的其他贷款人也是公司“市场”普通股发售计划下的代理和远期购买者。
上述对修订及信贷协议的描述并不完整，且参考修订全文(包括所附的信贷协议副本)而有所保留，该修订全文作为附件10.1以表格8-K的形式附于本报告，并以引用方式并入本文。
| 第2.03项。 | 设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务 |
本报告第1.01项中提供的信息通过引用并入本文。
| 第7.01项。 | 《规则FD披露》 |
公司关于该修正案的新闻稿的副本已作为本报告的附件99.1以表格8-K提供。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展示两件展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.1 | 第二修正案信贷协议，日期为2023年6月29日，由Orion Office REIT LP作为借款人，Orion Office REIT Inc.作为母公司，Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理，以及贷款人一方。 | |
| 99.1 | 新闻稿日期为2023年6月29日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 猎户座办公房地产投资信托基金公司。 | ||||||
| 日期：2023年6月29日 | 发信人： | /S/保罗·H·麦克道尔 | ||||
| 保罗·H·麦克道尔 | ||||||
| 首席执行官 | ||||||