附录 10.2


第 10 号修正案
信贷协议


本信贷协议第10号修正案(本 “修正案”)自2023年6月29日起由特拉华州的一家公司WAITR HOLDINGS INC.(“借款人”)、作为贷款人(定义见下文)的卢克索资本有限责任公司、作为贷款人管理代理人的卢克索资本集团有限责任公司(以此身份为 “行政代理人”)制定。
鉴于借款人、管理代理人和贷款人(“贷款人”)是截至2018年11月15日的某些信贷协议(在本协议发布之日之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改(包括根据 (i) 截至2019年1月17日的信贷协议某些第 1 号修正案进行修订,(ii) 该特定修正案第 1 号修正案的修订截至2019年5月21日的信贷协议第 2 条,(iii) 信贷协议的某些第 3 号修正案的日期为 2019 年 5 月 21 日2020 年 7 月 15 日,(iv) 信贷协议的某些第 4 号修正案的日期为 2021 年 3 月 9 日,(v) 信贷协议的某些第 5 号修正案的日期为 2022 年 5 月 9 日,(vii) 信贷协议的某些第 6 号修正案的日期为 2022 年 11 月 8 日,(viii) 信贷协议的某些第 8 号修正案的日期截至 2022 年 11 月 8 日,(vii) 信贷协议的某些第 8 号修正案的日期为 2022 年 11 月 8 日 2023 年 1 月 6 日,以及 (ix) 信贷协议的某些第 9 号修正案(截至 2023 年 3 月 31 日)、“现有信贷协议”;以及现有信贷协议,经本修正案修订,此处称为 “修订后的信贷协议”);
鉴于借款人已要求贷款人修改现有信贷协议,以实现本协议第 2 节所设想的修订;
鉴于借款人、行政代理人和贷款人已同意根据此处规定的条款和条件进行此类修订。
因此,现在,考虑到上述前提、此处包含的条款和条件以及其他有价值的有价值的对价,借款人、行政代理人和贷款人特此商定如下:
第 1 部分。已定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的相应含义。
第 2 部分。对现有信贷协议的修订。特此对现有信贷协议进行如下修订,自第10号修正案生效日期(定义见下文)起生效:




(a) 特此修订《现有信贷协议》第1.1节,增加以下定义术语:
“第10号修正案生效日期” 指2023年6月29日。
(b) 特此对现有信贷协议第2.5 (d) 节进行修订,对第2.5 (d) 节进行了全面修订和重述,如下所示:
(d) 对于每个利息支付日(定期贷款最终到期的利息支付日除外),借款人可以在任何此类利息支付日前至少五 (5) 个工作日向管理代理人发出书面通知,选择支付该利息支付日的定期贷款到期利息,如下所示:(i) 前一个利息支付日应计的部分利息(或者,如果没有利息)已按上文第 2.5 (a) 节规定的利率支付(截止日期),金额不是每年超过1.5%(“PIK部分”),应将其添加到定期贷款的未偿还本金中(然后按上文第2.5 (a) 节规定的利率支付利息,如果适用,则按违约利率计息,并以其他方式视为本协议的定期贷款)以及 (ii) 从前一个支付利息的利息支付日起应计的剩余利息部分(或者,如果没有利息)已以现金支付(截止日期)。借款人的任何此类书面通知均应附有借款人负责官员的证书,具体说明构成PIK部分的利息百分比,每年不得超过1.5%;前提是,如果没有提供此类通知,则此类利息的每年3.0%应以现金支付,每年1.5%应构成PIK部分;但是,在截至6月的每个财政季度,前提是双方同意,2023 年 30 日和 2023 年 9 月 30 日,借款人无需向其发出通知行政代理人,截至2023年6月30日和2023年9月30日的每个财政季度,从前一个利息支付日应计并在利息支付日到期的PIK部分应等于每年4.5%(分别构成前一个利息支付日2023年3月31日和2023年6月30日的所有应计利息),该部分应计入定期贷款的未偿本金(之后按期计息上文第 2.5 (a) 节规定的利率,如果适用,违约利率,在本协议中被视为定期贷款)。
(c) 特此修订《现有信贷协议》第 5.1 (b) 节,修订和重申第 5.1 (b) 条的全部内容如下:
(b) 季度财务报表。在每个财政年度的前三个财政季度结束后,在45天内(或者对于截至2023年6月30日的财政季度,51天,以及截至2023年9月30日的财政季度,50天),在每个财政年度的前三个财政季度结束后,借款人及其子公司的合并资产负债表以及借款人的相关合并收益、股东权益和现金流报表该财政季度及其子公司,以及自该财年初起的财政季度截至该财政季度末的当前财政年度,在每种情况下都以比较形式列出上一财年相应时期的相应数字和本财年财务计划的相应数字,所有这些数字都非常详细,并附上相关的财务官员证书;
第 3 部分。借款人的陈述和担保。通过执行和交付本修正案,借款人特此声明并保证《修订后的信贷协议》第 4 节中包含的每项陈述和保证(这些陈述和保证由



自第10号修正案生效之日起(以重要性为条件的陈述和保证除外,这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的),其范围与截至该日期的陈述和保证特别涉及较早的日期(在这种情况下,此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的),但此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的,但此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。重大尊重(以下陈述和保证除外)以重要性为条件,这些重要性在各方面都是真实和正确的)在较早的日期。
第 4 节。有效条件。本修正案应自满足本第 4 节规定的以下所有条件之日(该日期,“第 10 号修正案生效日期”)起生效:
(a) 行政代理人收到借款人、贷款人和行政代理人正式签署的本修正案的对应文件。
(b) 在本修正案生效后的第10号修正案生效之日,(i) 自第10号修正案生效之日起,现有信贷协议第4节中包含的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的(以重要性为条件的陈述和保证除外,这些陈述和保证在各个方面都是真实和正确的),但以下情况除外如果此类陈述和保证与较早的日期特别相关,在在这种情况下,此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的(以重要性为条件的陈述和保证除外,这些陈述和保证在各个方面都是真实和正确的),以及 (ii) 本修正案的完成不应发生、持续或将导致任何构成现有信贷协议下违约事件的事件。
(c) 信贷和担保协议当事方的控股、OpCo、管理代理人和贷款人将执行并交付信贷和担保协议的修正案,其形式和实质内容令管理代理人相当满意。
第 5 部分。对信贷协议的参考和影响。
(a) 在第10号修正案生效之日起,现有信贷协议中每提及 “本协议”、“下文”、“本协议” 或类似的措辞均应指和指经修订的信贷协议,任何其他信贷文件中每一次提及 “信贷协议” 均指和指经修订的信贷协议。
(b) 除非特此特别修订,否则信用文件应保持全部效力和效力,特此批准和确认。除此处明确规定外,本修正案中的任何内容均不得视为行政代理人或任何贷款人对任何违约或违约事件的放弃,也不得视为放弃现有信贷协议、本修正案、经修订的信贷协议、任何信贷文件或与之相关的任何其他文件、文书或协议,无论是现在存在还是将来产生,也不得视为对该行政代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃贷款人可能有以下任一条款信用文件或适用法律。在第10号修正案生效之日起,本修正案、经修订的信贷协议和其他信用文件构成了本修正案各方就本协议及其主题事项达成的全部协议,取代了本修正案各方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。



(c) 借款人和其他各方承认并同意,在第10号修正案生效之日及之后,本修正案应构成经修订的信贷协议的所有目的的信用文件。
第 6 部分。适用法律。本修正案应受纽约州内部法律管辖,并根据纽约州内部法律进行解释,但使适用于国家银行的联邦法律生效。
第 7 节。标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考,不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分。
第 8 节。同行。本修正案可由本修正案中的一个或多个当事方对任意数量的单独对应方执行,所有上述对应项加在一起应被视为同一个文书。通过传真、通过电子邮件发送.pdf 或任何其他再现实际执行签名页图像的电子方式交付本修正案签名页的已执行副本,应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。
第 9 部分。重申。借款人特此批准并重申其作为一方的每份信用文件下的所有付款和履约义务,无论是偶然的还是其他的(在本协议生效后)。借款人特此同意本修正案和本修正案所考虑的每笔交易,并承认每份信用文件(经修订至本修正案及其发布日期)仍然完全有效,特此获得批准和重申。
第 10 部分。没有创新。本修正案和经修订的信贷协议均不得取消现有信贷协议下支付未偿款项的义务。此处包含的任何内容均不得解释为现有信贷协议下未偿债务的替代或更新,除非在本协议中对现有信贷协议下的未偿债务进行了任何修改,否则该协议将保持完全效力和效力。本修正案、经修订的信贷协议或本修正案或由此考虑的任何其他文件所暗示的任何内容均不得解释为根据现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他信贷文件解除借款人的责任或其他解除义务。每份现有信贷协议和其他信用文件均应保持完全效力和效力,除非在本协议或与此相关的范围内进行了特别修改。本修正案双方的意图是,本修正案和经修订的信贷协议均不构成对现有信贷协议下未偿债务的更新,经本修正案修订,所有这些协议将在本修正案发布之日后继续完全有效。
第 11 节。发布。借款人特此放弃、解除、免除和永久解雇行政代理人、牵头安排人和贷款人,无论其依据是合同、侵权行为、默示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规或普通法,无论是借款人曾经、现在或以后可能对行政代理人、牵头安排人或贷款人以及对方在本协议发布之日当天或之前发生的任何事件而对行政代理人、牵头安排人或贷款人以及彼此受偿人作出的任何形式的已知或未知的直接或间接与定期贷款或信用文件或任何行为有关或行政代理人、牵头安排人、贷款人或任何其他受偿人在定期贷款或信贷文件方面的疏漏。
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为此,本修正案自上文首次撰写之日和年份起已正式执行,以昭信守。


WAITR 控股公司

作者:/s/ 卡尔·格里姆斯塔德
姓名:卡尔·格里姆斯塔德
职务:首席执行官


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卢克索资本集团,LP,
作为行政代理人和牵头安排人

作者:/s/ Norris Nissim
姓名:诺里斯·尼西姆
职务:总法律顾问


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卢克索资本合伙人,LP,
作为贷款人

作者:卢克索资本集团,LP,
它的投资经理

作者:/s/ Norris Nissim
姓名:诺里斯·尼西姆
职务:总法律顾问

LUXOR CAPITAL PARTNERS离岸主基金,
作为贷款人
作者:卢克索资本集团,LP,
它的投资经理

作者:/s/ Norris Nissim
姓名:诺里斯·尼西姆
职务:总法律顾问

LUXOR WAVEFRONT,
作为贷款人
作者:卢克索资本集团,LP,
它的投资经理

作者:/s/ Norris Nissim
姓名:诺里斯·尼西姆
职务:总法律顾问

LUGARD ROAD 资本主基金,LP
作为贷款人
作者:卢克索资本集团,LP,
它的投资经理

作者:/s/ Norris Nissim
姓名:诺里斯·尼西姆
职务:总法律顾问


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