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附录 10.1

第9号修正案

到

信贷和担保协议

本信贷和担保协议第9号修正案（本 “修正案”）自2023年6月29日起由ASAP INC制定。（f/k/a Waitr Inc.）、特拉华州的一家公司（“借款人”）、特拉华州有限责任公司 WAITR 中间控股有限公司（“控股”）、其中的另一方担保方、卢克索资本有限责任公司作为贷款人（定义见下文）和卢克索资本集团有限责任公司（以此身份为 “行政代理人”）和抵押代理人（以此身份为 “抵押代理人”））对于贷款人。

鉴于借款人、控股公司、管理代理人及其不时当事方的贷款人（“贷款人”）是截至2018年11月15日的某些信贷和担保协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）的缔约方（包括根据截至2019年1月17日的信贷和担保协议的某些第 1 号修正案），(ii) 信贷和担保协议的某些第 2 号修正案日期为 2019 年 5 月 21 日，(iii) 某些截至2020年7月15日的信贷和担保协议第3号修正案，（iv）信贷和担保协议的某些第4号修正案的日期为2021年3月9日，（v）信贷和担保协议的某些第5号修正案的日期为2022年5月9日，（vi）信贷和担保协议的某些第6号修正案的日期为2022年11月8日，（vii）信贷和担保协议的某些第7号修正案的日期为2022年11月8日截至 2023 年 1 月 6 日的协议，以及 (viii) 信贷和担保协议的某些第 8 号修正案日期为 2023 年 3 月 31 日），“现有信贷协议”；以及经本修正案修订的现有信贷协议（此处称为 “修订后的信贷协议”）；

鉴于借款人已要求贷款人修改现有信贷协议，以实现本协议第 2 节所设想的修正案，并放弃和修改本协议第 3 节所设想的 50,000 美元预付款条款；以及

鉴于借款人、控股公司、其他担保人、行政代理人和贷款人已同意根据本文规定的条款和条件进行此类修正和豁免。

因此，现在，考虑到上述前提、此处包含的条款和条件以及其他有价值的合理对价，特此确认这些对价的接受和充分性，借款人、控股公司、其他担保人、行政代理人和贷款人特此达成以下协议：

第 1 部分。已定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的相应含义。

第 2 部分。对现有信贷协议的修订。特此对现有信贷协议进行修订，自第9号修正案生效日期（定义见下文）起生效，具体如下：

(a) 特此对现有信贷协议第1.1节进行修订，按相应的字母顺序添加了以下定义术语：

“第9号修正案生效日期” 是指2023年6月29日。

(b) 特此修订《现有信贷协议》第 5.1 (b) 节，修订和重申第 5.1 (b) 条的全部内容如下：

(b) 季度财务报表。在每个财政年度的前三个财政季度结束后，在45天内（或截至2023年6月30日的第二财季51天，以及截至2023年9月30日的第三个财政季度，50天）内，母公司及其子公司的合并资产负债表以及母公司的相关合并收益、股东权益和现金流报表该财季及其子公司在本财季开始之日起的财政季度然后是本财年至该财政季度末的本财年，在每种情况下都以比较形式列出上一财年相应时期的相应数字和本财年财务计划中的相应数字，所有这些数字都非常详细，并附上相关的财务官员证书；

第 3 部分。有限豁免。在第8号修正案中，管理代理人及其贷款方免除了根据现有信贷协议第2.9（c）条预付定期贷款的任何要求，仅限于在第8号修正案生效日期之后和2023年6月30日之前向控股公司提供的总额不超过150万美元的资本出资，用于控股及其子公司的营运资金或一般公司用途，包括用于投资和许可收购，前提是没有迟于第三个工作日Holdings收到第一笔此类资本出资后，借款人应预付总额等于50,000美元的定期贷款。在满足下文第4节规定的所有条件的前提下，自生效之日起，管理代理人和构成所需贷款人的贷款方特此放弃借款人预付总额等于50,000美元的定期贷款的义务，总额为50,000美元，前提是第8号修正案生效日期之后和2023年6月30日之前向持股公司提供的总额不超过150万美元的资本出资，前提是借款人在此之前预付了 (i) 25,000 美元的定期贷款2023 年 6 月 30 日和 (ii) 2023 年 12 月 31 日当天或之前的 25,000 美元，为避免疑问，免除此类一次性预付款和允许分两期支付预付款的宽松，不应构成违约事件

根据现有信贷协议。本第 3 节中规定的豁免是有限的豁免，应严格按照书面形式进行限制，除非此处明确规定，否则不得被视为或以其他方式解释为 (i) 构成对现有信贷协议或任何其他信贷文件中任何其他条款或条款的放弃，或 (ii) 放弃任何贷款人或管理代理人在任何信用文件下享有的任何权利、权力或补救措施。

第 4 节。信贷方的陈述和担保。通过执行和交付本修正案，每个信贷方特此声明并保证，自第9号修正案生效之日起，修订后的信贷协议（通过本参考文献纳入此处）第4节中包含的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（以重要性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在各个方面都是真实和正确的）尽管是在该日期和日期之前制作的，但以下情况除外此类陈述和保证具体涉及较早日期的程度，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（以重要性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在各个方面都是真实和正确的）。

第 5 节。有效条件。本修正案应自本第 5 节规定的以下所有条件得到满足之日（该日期，“第 9 号修正案生效日期”）起生效：

(a) 行政代理人收到由各信贷方、贷款人和行政代理人正式签署的本修正案的对应文件。

(b) 在本修正案生效后的第9号修正案生效之日，(i) 自第9号修正案生效之日起，现有信贷协议第4节中包含的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（以实质性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），除外如果此类陈述和保证与更早的日期特别相关，在哪个案例中，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（以重要性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），以及 (ii) 本修正案的完成不得发生、持续或将产生任何可能构成现有信贷协议下违约事件的事件。

第 6 部分。对信贷协议的参考和影响。

(a) 在第9号修正案生效之日起，现有信贷协议中每次提及 “本协议”、“下文”、“本协议” 或类似含义的词语均应指并指修订后的信贷协议以及任何其他信贷中的每一项提法

“信贷协议” 文件应指并指经修订的信贷协议。

(b) 除非特此特别修订，否则信用文件应保持全部效力和效力，特此批准和确认。除此处明确规定外，本修正案中的任何内容均不得视为行政代理人或任何贷款人对任何违约或违约事件的放弃，也不得视为放弃现有信贷协议、本修正案、经修订的信贷协议、任何信贷文件或与之相关的任何其他文件、文书或协议，无论是现在存在还是将来产生，也不得视为对该行政代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃贷款人可能有以下任一条款信用文件或适用法律。在第9号修正案生效之日起，本修正案、经修订的信贷协议和其他信用文件构成了本修正案各方就本协议及其主题事项达成的全部协议，取代了本修正案各方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

第 7 节。适用法律。本修正案应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但使适用于国家银行的联邦法律生效。

第 8 节。标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分。

第 9 部分。同行。本修正案可由本修正案中的一个或多个当事方对任意数量的单独对应方执行，所有上述对应项加在一起应被视为同一个文书。通过传真、通过电子邮件发送.pdf 或任何其他再现实际执行签名页图像的电子方式交付本修正案签名页的已执行副本，应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。

第 10 节。重申。每个信贷方作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人或以任何其他类似身份授予其财产留置权或担保权益，或以其他方式充当便利方或担保人（视情况而定），(a) 特此批准并重申其所加入的每份信用文件下的所有付款和履约义务，无论是附带的还是其他的（在本协议生效后）) 以及 (b) 在该信贷方根据其任何财产授予留置权或担保权益的范围内作为信贷文件项下或与之相关的义务的担保或以其他方式担保的任何信用凭证，特此批准并重申此类担保和担保权益和留置权的授予，并确认并同意此后此类担保权益和留置权是经修订的所有义务的担保。各信贷方特此同意本修正案以及本修正案中设想的每笔交易，以及

承认每份信用文件（经修订后包括本文发布之日）仍然完全有效，特此批准和重申。

第 11 节。没有创新。本修正案和经修订的信贷协议均不得取消现有信贷协议下未偿款项的支付义务，也不得解除或解除任何抵押文件或任何贷款担保或任何其他担保的任何留置权或优先权。此处包含的任何内容均不得解释为对现有信贷协议或任何抵押文件下未偿债务的替代或更新，除非在本协议或本协议同时执行的文书中对未偿债务进行任何修改，否则这些文件应保持完全的效力和效力。本修正案、经修订的信贷协议或本修正案或由此考虑的任何其他文件所暗示的任何内容均不得解释为根据现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他信贷文件解除信贷方的解除或其他解除义务。每份现有信贷协议和其他信用文件均应保持完全效力和效力，除非在本协议或与此相关的范围内进行了特别修改。本修正案各方的意图是，本修正案和经修订的信贷协议均不构成对现有信贷协议下未偿债务或任何担保该协议的抵押品的更新，经本修正案修订，所有这些债务将在本修正案发布之日后继续完全有效。

第 12 节。发布。借款人和每个信贷方特此放弃、解除借款人和任何其他信贷方对行政代理人、抵押代理人、抵押代理人、牵头安排人和贷款人以及对行政代理人、抵押代理人、牵头安排人和贷款人的合同、侵权行为、暗示或明示担保、严格责任、刑法或民事法规或普通法，无论是已知还是未知因在本协议发布之日或之前发生的任何事件而产生的受偿人直接或间接与定期贷款或信贷文件或行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、贷款人或任何其他受偿人对定期贷款或信贷文件的任何作为或不作为有关。

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为此，本修正案自上文首次撰写之日和年份起已正式执行，以昭信守。

ASAP INC.

作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德

姓名：卡尔·格里姆斯塔德

职务：首席执行官

WAITR 中级控股有限公司

作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德

姓名：卡尔·格里姆斯塔德

职务：首席执行官

BiteSquad.com, L

作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德

姓名：卡尔·格里姆斯塔德

职务：首席执行官

KASA 配送公司

作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德

姓名：卡尔·格里姆斯塔德

职务：首席执行官

CDMX 控股有限责任公司

作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德

姓名：卡尔·格里姆斯塔德

职务：首席执行官

按需餐饮有限责任公司

作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德

姓名：卡尔·格里姆斯塔德

职务：首席执行官

KASA 交付有限责任公司

作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德

姓名：卡尔·格里姆斯塔德

职务：首席执行官

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《信贷和担保协议》第9号修正案

交付物流有限责任公司

作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德

姓名：卡尔·格里姆斯塔德

职务：首席执行官

伙计送货有限责任公司

作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德

姓名：卡尔·格里姆斯塔德

职务：首席执行官

伙计大麻有限责任公司

作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德

姓名：卡尔·格里姆斯塔德

职务：首席执行官

DDIT LLC

作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德

姓名：卡尔·格里姆斯塔德

职务：首席执行官

玩得开心，LLC

作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德

姓名：卡尔·格里姆斯塔德

职务：首席执行官

开普支付有限责任公司

作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德

姓名：卡尔·格里姆斯塔德

职务：首席执行官

LEAF ADVISORS,

作者：/s/ 卡尔·格里姆斯塔德

姓名：卡尔·格里姆斯塔德

职务：首席执行官

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《信贷和担保协议》第9号修正案

卢克索资本集团，LP

作为行政代理人、牵头安排人和抵押品

代理人

作者：/s/ Norris Nissim

姓名：诺里斯·尼西姆

职务：总法律顾问

卢克索资本有限责任公司

作为贷款人

作者：卢克索资本集团，LP，

它的经理

作者：/s/ Norris Nissim

姓名：诺里斯·尼西姆

职务：总法律顾问

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《信贷和担保协议》第9号修正案