附录 99.1
未经审计的预报格式简明合并 财务信息
2023年6月26日（“截止日期”），Marker Therapeutics, Inc.（“公司”）根据公司与Cell Ready于2023年5月1日签订的购买协议（“协议”）完成了先前宣布的与Cell Ready, LLC（“Cell Ready”）的交易。根据自截止日期起生效的协议，公司 (i) 将公司位于德克萨斯州休斯敦的两个制造工厂（“制造 设施”）的租约转让给 Cell Ready，（ii）将制造设施的所有设备和租赁权改善出售给 Cell Ready， (iii) 将其在公司产品主服务协议中的权利、所有权和权益转让给 Cell Ready 公司、Cell Ready 和 Indapta Therapeutics, Inc. 的供应（“MSA”）， ，以及其在与设备和制造设施（统称 “购买的资产”）有关的任何合同中的权利、所有权和 权益。在 截止日期之后，公司和Cell Ready已同意签订一份长期合同，根据该合同，Cell Ready将为公司提供 各种服务，包括支持 公司临床试验的研发、制造和监管活动；但是，双方尚未执行此类协议。公司董事会成员约翰·威尔逊先生是Cell Ready的首席执行官兼唯一成员。
就表格8-K第2.01项而言， 购买的资产构成了重大处置。根据处置的规模 ，也由于公司即将退出某些制造业务，此次处置代表了重大的战略转变， 将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。因此，出售的资产符合《会计准则编纂205-20》所定义的 已终止业务的定义 — 已终止业务， 而且尚未在历史财务报表中追溯适用 。
以下未经审计的简明合并财务报表旨在表明 如果交易如其中所示在较早的时间完成，该交易可能对公司的历史财务报表产生什么影响。未经审计的简明合并财务报表 是根据S-X条例第11条编制的，源自公司的历史合并财务报表 ，是为了使出售购买的资产生效而提交的。未经审计的预估简表 合并财务报表源自以下内容，应与以下内容一起阅读：
| i. | 未经审计的简明合并财务报表附注 ； | |
| ii | 公司及其子公司经审计的历史财务报表、随附的附注以及 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含在公司于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告中； | |
| iii。 | 公司及其子公司于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的公司及其子公司的经审计的历史 财务报表、随附的附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ”；以及 | |
| iv。 | 公司及其子公司于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告 中包含的公司及其子公司未经审计的中期 历史合并财务报表、随附附注以及 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。 |
未经审计的pro forma简明合并财务报表基于截至提交本文件之日公司管理层 认为合理的现有信息和假设。截至2023年3月31日的三个 个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的未经审计的简明合并运营报表显示了公司 的业绩，就好像交易发生在2021年1月1日之前一样。截至2023年3月31日，未经审计的简明合并资产负债表反映了公司的资产、负债和权益，就像交易发生在2023年3月31日 一样。
S-X 法规第 11 条要求 pro forma 财务信息包括对 注册人历史财务报表的以下预估调整，如下所示：
| ● | 交易 会计调整 -仅反映对收购、处置或其他交易适用所需会计 的调整。 | |
| ● | 自主 实体调整 -如果注册人以前是另一个实体的一部分，则需要进行必要的调整，以反映注册人的运营和财务状况 。由于公司目前正在运营，交易完成后 将继续作为独立的独立实体运营，因此暂定财务信息自治实体中不包括自治实体调整 。 |
此外， S-X法规允许注册人反映调整，这些调整描述了我们在披露中作为管理层调整给予的收购和处置的协同效应和非协同效应。未经审计的简明合并 财务报表不包括管理层调整，以反映与出售已购买资产有关的任何潜在协同效应，也不包括可能发生的协同效应 成本。公司已决定不反映此类调整 ，因为它认为提出此类调整不会增进人们对交易形式影响的理解。
未经审计的预期 简明合并财务报表已经过调整，以实现以下内容（“交易会计调整”）：
| ● | 根据协议处置购买的资产，包括某些资产和负债及相关业务，以及 由此产生的作为已终止业务的处理. |
| ● | 截至收盘日收到的与交易有关的 估计收益，扣除已支付的交易成本，以及所购资产的估计出售收益 。 |
未经审计的pro forma简明合并财务报表仅供参考，基于公司 管理层的估计，这些估计基于截至提交本文件之日公司管理层认为合理的现有信息和某些假设 。未经审计的简明合并财务报表无意表明 如果交易在上述 期内完成，本应实现的实际财务状况或经营业绩，也无意表明未来可能实现的业绩。实际金额可能与这些估算值存在重大差异 。
MARKER THERAPEUTICS
Pro Forma 简明版 合并资产负债表
截至 3 月 31 日， 2023
（未经审计）
| 注册人 历史的 (a) |
交易 会计 调整 (b) |
Pro Forma | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 6,401,243 | $ | 18,776,730 | $ | 25,177,973 | ||||||
| 预付费用和押金 | 2,428,743 | (615,956 | ) | 1,812,787 | ||||||||
| 关联方应收账款 | 1,000,000 | - | 1,000,000 | |||||||||
| 其他应收账款 | 1,082,886 | - | 1,082,886 | |||||||||
| 流动资产总额 | 10,912,872 | 18,160,774 | 29,073,646 | |||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | 11,701,907 | (11,701,907 | ) | - | ||||||||
| 使用权资产，净额 | 5,326,268 | (5,326,268 | ) | - | ||||||||
| 非流动资产总额 | 17,028,175 | (17,028,175 | ) | - | ||||||||
| 总资产 | $ | 27,941,047 | $ | 1,132,599 | $ | 29,073,646 | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | 4,538,966 | $ | (1,822,230 | ) | $ | 2,716,736 | |||||
| 租赁责任 | 665,082 | (665,082 | ) | - | ||||||||
| 流动负债总额 | 5,204,048 | (2,487,312 | ) | 2,716,736 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | 6,823,651 | (6,823,651 | ) | - | ||||||||
| 非流动负债总额 | 6,823,651 | (6,823,651 | ) | - | ||||||||
| 负债总额 | 12,027,699 | (9,310,963 | ) | 2,716,736 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||
| 优先股——截至2023年3月31日和2022年12月31日，面值为0.001美元，已授权的500万股股票和0股已发行和流通股票 | - | - | - | |||||||||
| 截至2023年3月31日，普通股，面值0.001美元，已授权3000万股，已发行和流通880万股 | 8,799 | - | 8,799 | |||||||||
| 额外的实收资本 | 448,921,174 | - | 448,921,174 | |||||||||
| 累计赤字 | (433,016,625 | ) | 10,443,562 | (422,573,063 | ) | |||||||
| 股东权益总额 | 15,913,348 | 10,443,562 | 26,356,910 | |||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | 27,941,047 | $ | 1,132,599 | $ | 29,073,646 | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
MARKER THERAPEUTICS
Pro Forma 简明版 合并运营报表
在截至2023年3月31日的三个月中
（未经审计）
| 注册人 历史的 (a) |
交易 会计 调整 (c) |
Pro Forma | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 补助金收入 | $ | 1,234,336 | $ | - | $ | 1,234,336 | ||||||
| 关联方服务收入 | 3,500,000 | (3,500,000 | ) | - | ||||||||
| 总收入 | 4,734,336 | (3,500,000 | ) | 1,234,336 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | 7,270,742 | (3,351,872 | ) | 3,918,870 | ||||||||
| 一般和行政 | 2,515,824 | (246,812 | ) | 2,269,012 | ||||||||
| 运营费用总额 | 9,786,566 | (3,598,684 | ) | 6,187,882 | ||||||||
| 运营损失 | (5,052,230 | ) | 98,684 | (4,953,546 | ) | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 84,654 | - | 84,654 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (4,967,576 | ) | $ | 98,684 | $ | (4,868,892 | ) | ||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.57 | ) | $ | 0.01 | $ | (0.56 | ) | ||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | 8,721,031 | - | 8,721,031 | |||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
MARKER THERAPEUTICS
Pro Forma 简明版 合并运营报表
截至2022年12月31日止 的财年
（未经审计）
| 注册人 历史的 (a) |
交易 会计 调整 (c) |
Pro Forma | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 补助金收入 | $ | 3,513,544 | $ | - | $ | 3,513,544 | ||||||
| 关联方服务收入 | 5,500,000 | (5,500,000 | ) | - | ||||||||
| 总收入 | 9,013,544 | (5,500,000 | ) | 3,513,544 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | 26,139,323 | (14,344,105 | ) | 11,795,218 | ||||||||
| 一般和行政 | 12,820,004 | (1,048,320 | ) | 11,771,684 | ||||||||
| 运营费用总额 | 38,959,327 | (15,392,425 | ) | 23,566,902 | ||||||||
| 运营损失 | (29,945,783 | ) | 9,892,425 | (20,053,358 | ) | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 仲裁和解 | (232,974 | ) | - | (232,974 | ) | |||||||
| 利息收入 | 248,063 | - | 248,063 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (29,930,694 | ) | $ | 9,892,425 | $ | (20,038,269 | ) | ||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (3.58 | ) | $ | 1.18 | $ | (2.40 | ) | ||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | 8,351,003 | - | 8,351,003 | |||||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注 。
MARKER THERAPEUTICS
Pro Forma 简明版 合并运营报表
截至2021年12月31日的财年
（未经审计）
| 注册人 历史的 (a) |
交易 会计 调整 (c) |
Pro Forma | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 补助金收入 | $ | 1,241,710 | $ | - | $ | 1,241,710 | ||||||
| 总收入 | 1,241,710 | - | 1,241,710 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | 27,794,879 | (15,352,904 | ) | 12,441,975 | ||||||||
| 一般和行政 | 12,924,826 | (804,263 | ) | 12,120,563 | ||||||||
| 运营费用总额 | 40,719,705 | (16,157,167 | ) | 24,562,538 | ||||||||
| 运营损失 | (39,477,995 | ) | 16,157,167 | (23,320,828 | ) | |||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 仲裁和解 | (2,406,576 | ) | - | (2,406,576 | ) | |||||||
| 利息收入 | 5,700 | - | 5,700 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (41,878,871 | ) | $ | 16,157,167 | $ | (25,721,704 | ) | ||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (5.47 | ) | $ | 2.11 | $ | (3.36 | ) | ||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | 7,650,567 | - | 7,650,567 | |||||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注 。
未经审计的 Pro Forma 简明合并财务报表附注
2023年6月26日，公司根据2023年5月1日签署的协议，完成了先前宣布的与Cell Ready的交易 ，根据该协议，公司 (i) 将制造设施的所有设备和租赁权改善出售给 Cell Ready，(ii) 将其在MSA中的权利、所有权和权益分配给Cell Ready，以及其在与设备和制造 设施有关的任何合同中的权利、所有权和权益。Cell Ready以1,900万美元的总对价收购了收购的资产（1,530万美元用于制造 设施和设备，370万美元用于MSA）。在这笔交易中，Cell Ready计划向该公司目前在其制造、开发、质量和监管事务部门工作的约50名员工提供就业机会 。
基于 收购资产的规模，也由于公司即将退出某些业务，该交易代表了重大的 战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。因此，出售的资产 符合《会计准则编纂205-20》所定义的已终止业务的定义 — 已终止的业务, 并且尚未在历史财务报表中追溯适用.以下未经审计的预计简明合并 财务报表旨在显示如果交易如本文所示在较早的时间完成，该交易可能如何影响公司的历史财务报表 。
以下是基于初步估算的未经审计的暂定合并财务报表中反映的交易会计调整的描述 ，随着获得更多信息，这些调整可能会发生变化。
| (a) | 公司截至2023年3月31日的简明合并资产负债表以及截至2021年12月31日的 年度、截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的三个月的合并运营报表。 |
| (b) | 调整 ，以记录截至收盘日收到的1,900万美元交易的估计净现金收益，减去20万美元的估计交易 成本以及根据协议对所购资产的拆分调整。分拆调整 不包括关联方应收账款，因为这笔款项是在收盘 日期之前的2023年5月10日以现金形式收到的。1,040万美元的净收益反映为累积赤字的减少。由于使用了净营业亏损，公司预计不会缴纳任何联邦 或州所得税。估算值，包括 司法所得税影响，可能会发生变化，实际金额可能与本文反映的结果有所不同。 |
| (c) | 调整 以反映与收购资产相关的已终止业务，包括与制造 设施直接相关的收入和支出。公司历史上的公司一般和管理费用中没有一部分分配给已终止的业务 ，因为美国公认的会计原则（GAAP）禁止将这些金额 从持续经营中扣除。具体而言，没有为与企业员工的历史工资、 福利和遣散费相关的已终止业务进行拨款，这些费用已包含在2023年第二季度 实施的某些裁员计划中。 |