附录 1.1

黑钻疗法有限公司

15,000,000 股普通股

承保协议

2023年6月29日

PIPER SANDLER & CO.

作为几个人的代表

此处附表 1 中提及的承销商

c/o Piper Sandler & Co.

美国银行中心

800 尼科莱特购物中心

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Black Diamond Therapeutics, Inc.（“公司”）提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）发行和出售该公司总共1500万股普通股，面值 每股0.0001美元（“承销股”））并可由承销商选择额外增发 2,25万股公司普通股（“期权股”）。此处 承销股份和期权股份被称为 “股份”。在出售 股票生效后，公司流通的普通股在本文中称为 “股票”。

公司特此确认与几家承销商 就购买和出售股票达成的协议，具体如下：

1. 注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “证券 法”）准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了与股票 （“基本招股说明书”）有关的S-3表格（文件编号333-268341）的注册声明，包括基本招股说明书。此类注册声明在生效时经修订，包括根据《证券法》第 430A、430B 或 430C 条 被视为注册声明生效时注册声明一部分的信息（“第 430 条信息”），此处称为 “注册声明”；此处使用的 一词 “初步招股说明书” 是指招股说明书补充文件，日期为2023年6月29日，涉及根据第424 (b) 条向委员会提交的表格发行 股份《证券法》和注册声明生效时包含的基本招股说明书 ，其中省略了第430条的信息，而 “招股说明书” 一词是指在确认股票出售时首次使用（或根据买方要求提供）的招股说明书补充文件和基本招股说明书。本承保协议（本 “协议”） 中任何提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的内容均应被视为指并包括自注册声明 生效之日或该初步招股说明书或招股说明书之日（视情况而定）起根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式纳入的文件，以及任何提及 “修改”、“修订”、 或 “补充” 注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为 提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和 条例（统称为 “交易法”）提交的任何文件，这些文件被认为以引用方式纳入其中 。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和 招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司 已经准备了以下信息（连同附件A “定价披露 套餐” 中规定的定价信息）：2023年6月29日的初步招股说明书以及本协议附件A中列出的每份 “自由写作招股说明书”（定义根据《证券法》第405条 ）。

“适用时间” 是指纽约时间下午 5:30， ，2023 年 6 月 29 日。

2.购买股票。

(a) 公司同意按照本承销协议（本 “协议”）的规定向多家承销商发行和出售承销股份 ，每位承销商根据此处规定的陈述、保证和协议，单独同意以每股4.70美元（“收购价格”）的价格进行收购，但须遵守本文规定的条件）来自公司的承销股 股票的相应数量，与本附表1中该承销商的名称相反。

此外，公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售期权股 ，承销商可以选择以收购价格减去等于任何股息或分配的每股金额 的陈述、保证和协议 ，在遵守本协议规定的条件的前提下，单独而不是共同从 公司购买期权股份由公司 申报，按承销股份支付，但不能在期权上支付股票。

如果要购买任何期权股，则每位承销商购买的期权股数 应等于与所购买的期权 股票总数的比率与本附表 1 中该承销商名称对面列出的承销股票数量（或本协议第 10 节所列增加的 数量）与承销股票总数的比率相同被几家承销商从 公司收购，但须进行此类调整在 中取消作为代表的任何部分股份，应自行决定。

承销商可以在招股说明书发布之日后的第三十天或之前，通过代表向公司发出书面通知 ，随时行使全部或部分购买期权股的选择权 。此类通知应列明行使期权的期权股份总数以及期权股份的交付和支付日期和时间，其日期和时间可能与收盘 日期（如下定义）相同，但不得早于收盘日期，也不得迟于该通知发布之日后的第十个完整工作日（如下所定义 ）（除非该时间和日期根据本协议第10节的规定推迟）。 任何此类通知应在其中规定的交货日期和时间前至少两个工作日发出。

(b) 公司了解到，承销商打算公开发行 股票，最初将根据定价披露一揽子计划中规定的条款发行股票。公司 承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售股票。

(c) 股票的付款应立即通过电汇 将可用资金存入公司指定的账户，就承销股票而言，在纽约时间7月5日上午10点 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 的办公室，纽约州纽约市第三大道 919 号 10022， 2023，或在同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于其后的第五个工作日，具体取决于代表 和公司可能以书面形式达成的协议，或者，如果是期权 代表在承销商选择购买此类期权股份的书面通知中规定的日期、时间和地点的股票。此处将承销股票的此类付款 的时间和日期称为 “截止日期”，期权 股票的此类付款时间和日期（如果不是截止日期）在此处称为 “额外截止日期”。

在截止日期或额外截止日期（视情况而定）购买的股票的付款 应根据在该日期或附加 截止日期（视情况而定）向代表交付 的款项，以及与出售此类股票有关的任何转让税（视情况而定）。 除非代表另有指示，否则股票的交付应以账面记账形式进行，其名称和面额应按照代表 应在该日期前两个完整工作日以书面形式通过存托信托公司 （“DTC”）的设施以书面形式进行。如果承销股票（以及期权股票，如果由代表选出， ）在纽约时间下午 2:30 之前仍未交付给代表（如果由代表选出，则为 额外截止日期），则公司将通过同样的方式向代表的代理人潘兴有限责任公司返还（或将指示其托管人返还）全额收购价的款项 在纽约市时间下午 4:30 之前提供日间资金。在 Pershing LLC 收到全部金额之前， 公司仍应向潘兴有限责任公司支付收购价格的全部金额以及与收回收购 价格相关的任何费用。

(d) 公司承认并同意，承销商 仅以公司独立合同对手的身份就本协议所考虑的股票 的发行（包括与确定发行条款有关）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人 或代理人行事。此外，代表和任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向 公司或任何其他人提供建议。公司应 就此类事项与自己的顾问协商，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估 ，代表和其他承销商对此均不对公司承担任何责任或责任 。公司代表和其他承销商的任何审查、 此处考虑的交易或其他与此类交易有关的事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

3.公司的陈述和担保。公司 向每位承销商陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停 使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露 一揽子计划时，其中的每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，在 提交时，初步招股说明书中没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述 所必需的重大事实根据发表这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性；前提是公司 对依赖该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保 ，明确用于任何 初步招股说明书，但可以理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7 (b) 节中描述的信息 。

(b) 定价 披露套餐。截至适用时间，定价披露一揽子计划并没有，截至截止日期和 额外截止日期（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况，省略在其中陈述所必需的重要 事实，不会产生误导； 提供的公司对依据 以及该承销商通过代表 以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，明确用于此类定价披露一揽子计划，但可以理解并同意，任何承销商 提供的唯一此类信息包括本协议第7 (b) 节中描述的信息。招股说明书 中没有遗漏招股说明书 中包含的重大事实陈述，定价披露一揽子计划中也没有省略招股说明书中要求包含 的重大事实陈述。

(c) 发行人免费写作招股说明书. 除注册 声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，承销商 本身的身份除外）尚未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、 批准或提及构成 的任何 “书面通信”（定义见《证券法》第405条）} 出售要约或征求购买股票的要约（公司或其代理人和代表的每封此类通信 （下文 (i) 条提及的通信除外）、“发行人自由写作招股说明书”），但不包括 (i) 根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何 文件，或 (ii) 本协议附件 A 所列文件、每次电子路演和任何其他书面通信 事先由代表提出.每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》， 已经或将在（在第433条规定的期限内）根据《证券法》提交（在所要求的范围内 ），并且与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息不冲突，当 与任何其他发行人自由写作招股说明书一起使用时，随附的初步招股说明书或已交付在交付 之前，此类发行人自由写作招股说明书没有，而且截至截止日期和额外截止日期（视情况而定）， 不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实， 根据发表陈述的情况，不具有误导性；前提是公司对每位此类免费发行人的任何陈述或遗漏不作任何陈述 或担保在撰写招股说明书或初步招股说明书时 依赖并符合与任何信息有关的信息承销商通过 代表以书面形式向公司提供的承销商明确用于此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书，据理解并同意 ，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中描述的信息。

(d) 新兴成长型公司。从首次向委员会提交注册声明 时（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何获准在任何试水沟通中代表其行事的人 进行聘用的第一天）到本文发布之日，公司过去和现在都是《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴 成长型公司”（“新兴成长型公司”）。“testing-the-Waters 沟通” 是指依据《证券法》第 第 5 (d) 条或第 163B 条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(e) 试水 材料。 该公司 (i) 没有单独参与任何试水通信，(ii) 也没有授权 任何人参与试水通信。公司尚未分发或批准分发任何书面测试-the-Waters Communications。“书面测试水域通信” 是指《证券法》第405条所指的书面通信 的任何试水通信。

(f) 注册声明和招股说明书。委员会已宣布注册 声明生效。委员会尚未发布暂停注册声明生效的命令 ，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司 提起诉讼或据公司所知受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后的修正案 的适用生效之日，注册声明及其任何生效后的修正案 } 生效后的修正案已得到遵守，将在所有重大方面予以遵守根据《证券法》，过去和将来都不会包含任何 不真实的重大事实陈述，或者没有陈述需要在其中陈述的重大事实，或者为了使其中陈述 不具有误导性；截至招股说明书及其任何修正或补充之日，截至截止日期和额外截止日期 （视情况而定），招股说明书将遵守对《证券法》的所有重大尊重， 不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述材料在其中作出陈述所必需的事实， 根据发表声明的情况，不得具有误导性；前提是公司不就该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商 有关的任何陈述或遗漏作出陈述或担保 ，明确用于注册声明和 招股说明书和任何修正案或对其进行补充，但有一项谅解并同意只有任何 承销商提供的此类信息才包含本协议第 7 (b) 节中描述的信息。

(g) 合并文档。在向委员会提交注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划时 中以引用方式纳入的文件 在所有重大方面都符合《交易法》的要求，这些文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述其中陈述所必需的重大事实，没有误导性；以及以此方式提交并以提及方式纳入注册的任何其他文件声明， 招股说明书或定价披露一揽子计划在向委员会提交此类文件时，将在所有重大方面符合 的要求，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略在其中陈述所必需的重大事实 ，根据作出陈述的情况，不具有误导性。

(h) 财务 报表。公司及其合并子公司 的财务报表（包括其相关附注）在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的所有重要方面 均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并在所有重要方面公允列报 尊重公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩 } 以及他们的变化特定时期的现金流；此类财务报表是根据美国在所涉期间一致适用的公认会计原则（“GAAP”）编制的 ，因此，未经审计的财务报表除外，这些财务报表需要进行正常的年终调整，不包含委员会适用规则允许的某些 脚注，以及以引用方式纳入或纳入的任何支持附表 在注册声明中公平地呈现材料尊重其中要求陈述的信息；注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务 信息 源自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地列报了由此显示的信息 。

(i) 无重大不利变化。自公司最新 财务报表发布之日起，注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入注册说明书，(i) 在行使注册中描述为未偿还的股票期权和认股权证时发行普通股 以及根据现有股权激励 计划授予期权和奖励外，股本没有任何变化报表、定价披露一揽子计划和招股说明书）、短期债务或公司或其任何子公司的长期债务 ，或 公司就任何类别的股本、或任何重大不利变动或任何涉及公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或 前景的潜在重大不利变化 的事态发展，申报、预留以支付、支付或支付的任何形式的股息或分配总体而言；(ii) 公司及其任何子公司均未将 加入任何对公司及其子公司 整体具有重大意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中），或者承担对公司及其子公司整体具有重大意义的任何直接或偶然责任或义务；以及（iii）公司及其任何子公司均未遭受任何业务损失或干扰，即 对公司及其子公司来说是重大的这要么来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，不管 是否被覆盖保险，或任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员、政府 或监管机构的任何诉讼、命令或法令，但注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有披露的每种情况除外。

(j) 组织和良好信誉。公司及其每个 子公司均经过正式组建，根据各自司法管辖区 的组织法律，有效存在并信誉良好，在各自所有权或 租赁财产或开展各自业务需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，并且拥有拥有或持有各自财产和开展业务所必需的所有权力和权限 他们参与其中，但失败的情况除外获得 资格、信誉良好或拥有这种权力或权力，无论是个人还是总体而言，都不会对公司 及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响 ，也不会对公司履行本协议规定的义务产生重大不利影响（a “重大不利影响”）。除注册声明附录21中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体 。

(k) 资本化。公司的授权资本 如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述，标题为 “资本化”； 公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估 ，不受任何未正式放弃或实现的优先或类似权利的约束；除非另有说明 根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的设想，没有未偿还的权利（包括 但不限于优先购买权）、认股权证或期权收购公司或其任何子公司的任何股本 股本或其他股权，或与发行公司或任何此类子公司任何股本、任何此类可转换股或 有关的任何合同、承诺、协议、谅解 或任何形式的安排} 可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权；公司的股本在所有重大方面均符合 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述；公司直接或间接拥有的每家子公司所有已发行的 股本或其他股权均已正式获得 有效授权和发行，已全额支付且不可征税，由公司直接或间接拥有，不含任何留置权、费用, 抵押权, 担保权益, 对表决或转让的限制或任何其他债权第三方。

(l) 股票 期权。 关于根据公司及其子公司的股票薪酬 计划（“公司股票计划”）授予的未偿还股票期权（“股票期权”），（i）根据《守则》第422条打算成为 “激励性股票期权” 的每种股票期权都符合资格，（ii）每笔股票期权的授予不迟于授予股票期权的日期 根据其条款，此类股票期权应通过所有必要的公司行动生效（“授予日期”） ，包括董事会的批准公司（或正式成立的 及其授权委员会）的董事以及任何必要的股东以必要数量的投票或书面同意获得批准，以及管理此类补助金的 奖励协议（如果有）由其各方正式签署和交付，(iii) 每笔此类补助 都是根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律的条款在所有重大方面作出的 } 以及监管规则或要求，包括纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的规则和任何交易公司证券的其他 交易所，以及 (iv) 每笔此类补助金均根据公认会计原则在公司 财务报表（包括相关票据）中进行了适当核算，并在公司根据《交易法》在 向委员会提交的文件中披露。

(m) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务的全部权利、权力 和权力；为使 本协议获得应有的适当授权、执行和交付以及其完成 所设想的交易，所需要采取的所有行动均已得到适当和有效的采取。

(n) 承保协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(o) 股票。 公司根据本协议发行和出售的股票已获得公司的正式授权，按本协议的规定发行、交付和支付后，将适时 并有效发行，将全额支付且不可评估，并将符合注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述；股票的发行不受任何优先或类似权利的约束那个 还没有被正式豁免。

(p) 没有违规或违约。公司及其任何 子公司均没有 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，而且 在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件时， 没有发生任何违约事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之 公司或其任何子公司是其中的一方，或者公司或其任何子公司受其约束或任何 公司或其任何子公司的财产或资产受到约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员、政府或监管机构的任何判决、 命令、规则或条例，但上述第 (ii) 和 (iii) 条的情况除外，任何此类违约或违规行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。

(q) 没有 冲突。 公司执行、交付和履行本协议，公司 发行和出售股份，以及公司完成本协议或定价披露一揽子计划和 招股说明书所设想的交易，不会 (i) 与 的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反 的任何条款或规定，也不会导致其终止、修改或加速，或导致对任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权 根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或其他协议或文书，公司或其任何子公司 是其当事方，或公司或其任何子公司 受其约束的协议或文书，或公司或其任何子公司的任何财产或资产，(ii) 导致任何违反 章程或章程条款的行为公司或其任何子公司的法律或类似组织文件，或 (iii) 导致 违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员、政府或监管机构 机构作出的任何判决、命令、规则或法规，但上述 (i) 和 (iii) 条款除外， 不会单独或总体上产生重大不利影响的冲突、违规、违规或违约。

(r) 无需同意。公司执行、 交付和履行本协议、发行和出售股票以及完成本协议所设想的交易 ，除了《证券法》规定的股票注册以及此类同意、批准、授权、 命令、注册或资格认证， 命令除外以及金融业可能要求的注册或资格监管局公司（“FINRA”） 以及与承销商购买和分配股票有关的适用的州证券法。

(s) 法律诉讼。除注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司或其任何子公司 所参与的法律、政府或监管调查、行动、 要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或诉讼（“诉讼”）均不涉及公司或其任何子公司的任何财产，如果 } 认定对公司或其任何子公司不利，合理地预计会有材料不利影响；据公司所知，任何政府或 监管机构都没有威胁或考虑过此类调查、行动、诉讼或诉讼，也不会受到其他机构的威胁；以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中没有要求在注册声明 声明、定价披露一揽子计划中描述的当前或待处理的行动和招股说明书以及 (ii) 没有法规、规章或合同或《证券法》要求作为注册声明的证物提交或在注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书中描述的其他文件 ，这些文件不是作为注册声明的证物提交的，也不是在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的。

(t) 独立会计师。普华永道会计师事务所 已认证了公司及其子公司的某些财务报表，根据委员会和公众 公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求，是公司及其子公司的独立注册会计师事务所 。

(u) 不动产和个人财产的所有权。公司及其 子公司对公司及其子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和 个人财产拥有良好且可销售的所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用所有权的有效权利，在每种情况下，除了 (i) 不会对使用产生重大干扰的留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷和缺陷 由公司及其子公司使用此类财产或者 (ii) 单独使用此类财产是无法合理预期的 } 或者总的来说，产生重大不利影响。

(v) 知识产权。除非注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或无法合理预期 单独或总体上会产生重大不利影响，(i) 公司及其子公司拥有所有专利、 发明、发明注册、发明披露、商标、服务商标、商品外观、域名、social 媒体标识符和账户以及其他来源指标、版权和受版权保护的作品、专有技术、贸易机密、技术、软件、 数据库、系统、程序、许可证、专有或机密信息以及任何其他全球知识产权、 工业产权和所有权（包括任何及所有发行、注册和签发或注册申请 ，以及与上述任何一项相关的所有商誉）（统称为 “知识产权”）用于使用或以其他必要方式持有他们现在由他们经营的各自业务的经营情况，并按建议进行在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中运作 ；(ii) 据公司所知，公司 及其子公司在各自业务中的行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也没有 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权（据了解，上述陈述 和保证不产生任何效力根据适用法律，公司或其子公司可能有权获得的豁免 （例如35 U.S.C. 第 271 (e) (1) 条；(iii) 没有任何第三方对公司或其任何子公司提起的未决诉讼、诉讼、 诉讼或索赔 (A) 指控公司或其任何 子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知识产权，(B) 质疑所有权、有效性， } 公司或其任何子公司拥有或许可给公司或其任何子公司的任何知识产权的可执行性或范围，或 (C) 质疑 公司或其任何子公司对任何知识产权的权利，并且公司不知道有任何事实 可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(iv) 据公司所知，公司及其子公司的知识产权 没有被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯； 和 (v) 公司及其子公司采取了合理的行动按照正常的行业标准和惯例采取步骤 维护所有知识产权的机密性公司及其子公司的价值对公司或其任何 子公司的价值取决于其机密性，除向公司或其任何子公司的员工、代表和代理人披露此类知识产权外 ，他们都受书面且可强制执行的 保密协议的约束。

(w) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、 客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接 或间接关系，这是《证券法》 要求在注册声明和招股说明书中描述的，此类文件和定价披露中也没有这样描述 } 包装。

(x) 《投资公司法》。公司不是，在 按照注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书所述 使股票的发行和出售生效后， 定价披露一揽子计划和招股说明书所指的 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体 和规则以及委员会根据该法制定的条例（统称为 “投资公司法”）。

(y) 税收。公司及其子公司已经缴纳了所有 重要的联邦、州、地方和外国税款，并提交了所有需要缴纳的重大纳税申报表，或者在考虑到 任何正式要求的延期之后，在本协议发布之日之前提交；除非注册声明、定价 披露包和招股说明书中另有披露，否则没有针对 提出或可以合理预期的税收缺陷公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产可以合理地预计 单独或总体上会对公司产生重大不利影响。

(z) 执照和许可证。公司及其子公司 拥有注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中所述的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的 联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有必要的声明和申报，除非未能拥有 或者做同样的事情不会，无论是单独还是在合计，会产生重大不利影响 ；除每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 公司及其任何子公司都没有收到任何此类许可证、证书、许可证或 授权被撤销或修改的通知，也没有理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权都不会在普通 课程中续期，除非如此不合理地期望撤销、修改或不续订会有材料不良影响。

(aa) 没有劳资纠纷。公司或其任何子公司 员工不存在劳资骚扰或与之发生争议，据公司所知，也未考虑或威胁进行劳动， 公司不知道其或其子公司 主要供应商、承包商或客户的员工有任何现有或即将发生的劳动干扰或争议，除非不会产生重大不利影响。

(bb) 某些环境问题。(i) 公司及其 子公司 (x) 在过去五年中一直遵守所有适用的联邦、州、地方和 外国法律、规则、法规、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物有关的法律强制执行的要求， 污染物或污染物（统称为 “环境法”）；(y) 已收到并遵守所有许可证， 根据适用的环境法，他们开展各自的 业务所需的许可证、证书或其他授权或批准；以及 (z) 尚未收到任何环境法之下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，包括调查或补救危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物的处置或释放，也不知道任何事件或情况可以合理地预计 会导致任何此类通知，以及 (ii) 不存在与公司 或其子公司的环境法相关或与之相关的成本或责任，但上文 (i) 和 (ii) 项除外，对于任何单独或 合计不会产生重大不利影响的事项；以及 (iii) 除非每份注册 声明、定价披露一揽子计划中所述招股说明书，(x) 没有针对公司的未决诉讼或 公司知道有待考虑的诉讼，或根据任何环境法，政府实体 也是其当事方的任何子公司，但有理由认为不会施加100,000美元或以上的金钱制裁的诉讼除外，(y) 公司及其子公司不知道与遵守环境法、 或环境法规定的责任或其他义务或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何事实或问题， } 可以合理地预期会产生重大不利影响影响，以及 (z) 公司或其子公司均未预计 与任何环境法相关的重大资本支出。

(抄送) 符合 ERISA。(i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项员工福利计划 ， 公司或其 “受控集团”（定义为ERISA第 4001 (a) (14) 条所指的任何与公司共同控制的实体，无论是否成立， 根据经修订的1986年《美国国税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条 （“守则”）被视为公司单一雇主的实体将承担任何责任（每项都是 “计划”）的维护符合其条款以及任何适用法规、命令、规章和条例的 要求，包括但不限于 ERISA 和《守则》；(ii) 未发生 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的 违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 对于每个受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条融资规则约束的计划，没有一个计划失败（是否被豁免）或 有理由预期会失败，以满足适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或守则第412条的含义）；（iv）任何计划都没有或有理由预期处于 “处于危险状态”（在 ERISA 第 303 (i) 条 的含义范围内），也没有计划是 “多雇主计划”” 根据 ERISA 第 4001 (a) (3) 条的含义，处于 “濒危状态” 或 “危急状态”（在 ERISA 第 304 和 305 条的含义范围内）(v) 每项资产的 公允市场价值计划超过了该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金的 假设确定）；（vi）没有发生 “应报告的事件”（根据ERISA 第 4043 (c) 条和根据该计划颁布的法规的含义）；(vii) 每个旨在 的计划都符合《守则》第 401 (a) 条的资格据公司所知，具有如此资格，但没有发生任何事情，无论是 是由于行动还是不采取行动，这都会导致此类资格的丧失；(viii)公司或 受控集团的任何成员均未根据ERISA第四章（包括ERISA第4001 (a) (3) 条所指的 “多雇主计划”）承担或合理预计会承担任何责任（在正常过程中向养老金福利保障公司缴款或养老金福利保障公司的保费除外）；以及 (ix) 以下任何事件 均未发生或合理可能发生：(A) 所需捐款总额大幅增加公司或其控股集团关联公司在本财年向公司及其控股集团附属公司的所有计划缴纳的 与公司及其控股集团关联公司最近完成的 财年缴纳的此类缴款金额进行比较；或 (B) 公司及其子公司的 “累计退休后福利债务” 大幅增加 （根据会计准则编纂主题715-的含义）60) 与公司及其 子公司的此类债务金额进行比较最近结束的财政年度，除非本协议 (i) 至 (ix) 中规定的每种情况或条件，单独或总体上都不会产生重大不利影响。

(dd) 披露控制。公司及其子公司维持 有效的 “披露控制和程序” 体系（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），该体系 符合《交易法》的要求，旨在确保 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 规定的时间段内记录、处理、汇总和报告委员会的规则和表格，包括旨在确保此类信息的控制和程序 累积并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。

(ee) 会计控制。公司及其子公司维持 “财务报告内部控制” 系统 （定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统旨在符合《交易法》的要求 的要求，由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人设计或监督，为财务报告的可靠性和 的编制提供合理的保证 br} 用于外部目的的财务报表，依据GAAP。公司及其子公司维持内部会计控制 足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定 授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则 编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定 授权才允许访问资产；以及 (iv) 记录在案的问责制将资产与现有资产进行比较资产间隔合理，并对任何差异采取适当的 行动。根据公司根据《交易法》第13a-15 (c) 条对 财务报告的内部控制的最新评估，公司的 内部控制没有重大弱点。公司对财务报告的内部控制不存在重大缺陷。公司的 审计师和公司董事会审计委员会已获悉：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷 和重大缺陷，这些缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响或 (ii) 任何涉及管理层的欺诈行为，无论是否重大，或在公司 内部控制中发挥重要作用的其他员工过于财务报告。

(ff) 可扩展的业务报告语言。 注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 的交互式 数据公平地反映了所有重要方面所要求的 信息，并且是根据委员会适用的规则和指南 编制的。

(gg) 保险。 公司及其子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险 ，包括营业中断保险，该保险 的金额为公司合理认为足以保护公司及其 子公司及其各自业务的损失和风险提供保险；公司及其任何子公司 (i) 均未收到该保险公司的任何 保险公司或代理人关于资本改善的通知或其他需要或必要的支出是为了继续 此类保险，或 (ii) 有理由相信在现有保险 到期时将无法续订现有保险，或者以合理的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。

(呵呵) 网络安全；数据保护。 (i) 据公司所知，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、 软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT Systems”）足以满足公司及其子公司业务运营所要求的所有 重要方面， 不含所有材料错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；(ii) 公司 及其子公司实施并维护了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，包括 备份和灾难恢复技术，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统的完整性、持续运行、冗余和安全，除外，未发生任何违规、违规、 中断、未经授权使用或披露或访问这些信息或与之相关的行为 在没有得到补救的情况下得到补救的材料成本或责任或通知任何其他人的责任，也不是公司或 其子公司已收到通知或正在接受与之相关的内部审查或调查的任何此类事件；以及 (iii) 据公司所知，公司及其子公司目前严格遵守了所有适用的法律和法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、 命令、规则和条例，内部规定与隐私相关的政策和合同义务 保护其 IT 系统的安全，以及保护这些 IT 系统免遭未经授权的使用、访问、 盗用或修改。

(ii) 没有非法付款。公司及其任何 子公司、任何董事或高级管理人员，据公司所知，公司或其任何子公司 的任何员工，或与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，都没有 (i) 将 任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 进行 或采取任何行动推进任何直接或间接非法付款的提议、承诺或授权；或任何外国 或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织， 或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人 ；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定， 或任何适用的条款实施经合组织《禁止贿赂外国公职人员公约》的法律或法规国际 商业交易，或根据英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法犯罪；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法 利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益。 公司及其子公司已制定、维护和执行，并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序 。

(jj) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营 始终遵守适用的财务记录保存和 报告要求，包括经修订的1970年货币和外汇交易报告法、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规 、根据这些法规和条例 以及发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针由任何政府机构提供 (统称为 “反洗钱法”），以及任何法院或政府机构、当局 或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知， 受到威胁。

(kk) 与制裁法无冲突。 公司及其任何子公司、董事或高级管理人员，据公司所知，经适当调查，公司或其任何子公司或任何代理人、关联公司 或其他与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的人员 ，目前均不受美国政府（包括但不限于办公室）实施或执行的任何制裁 的对象美国财政部 （“OFAC”）或美国财政部的外国资产管制国家，包括但不限于被指定为 “特别 指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、 国王陛下财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）， 公司或其任何子公司也不在相关国家或地区设立、组织或居住或 制裁的目标，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民 共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和根据行政命令 14065（均为 “受制裁国家”）确定的乌克兰任何其他涵盖地区；公司及其子公司不得直接或间接使用根据本协议发行股份的收益 ，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业 合伙人或其他个人或实体 (i) 来资助或促进在提供此类 资助或便利时，任何人的任何活动或与之有业务往来制裁对象或目标，(ii) 为任何受制裁国家 国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人， 无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。在过去的五年中，公司及其子公司 没有故意与任何在交易 或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或任何受制裁国家进行过任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(全部) 对子公司没有限制。目前，根据公司参与或受其约束的任何协议或其他文书，公司 的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付 任何股息，不得对该子公司的股本进行任何其他分配 向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给 公司或其任何其他子公司该公司。

（毫米） 没有经纪人费用。公司及其任何 子公司都不是与任何人（本协议除外）签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致 向他们中的任何人或任何承销商提出与 股票发行和出售有关的经纪佣金、发现者费或类似款项的有效索赔。

(nn) 没有注册权。除注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，任何人都无权要求公司或其任何子公司 以向委员会提交注册声明或发行和出售股票为由要求公司或其任何子公司 注册任何待售证券，但已放弃的此类权利除外。

（哦） 无法稳定。公司及其任何子公司 均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股票价格稳定 或操纵的行动。

(pp) 保证金规则。如注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书所述，发行、出售和交付 股份，以及公司使用其收益，都不会违反联邦储备系统理事会第T、U或X条或该理事会的任何其他条例 。

(qq) 前瞻性陈述。在任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中，均未在没有合理的 基础的情况下作出或重申任何前瞻性陈述 （根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义），也不是出于善意披露的。

(rr) 统计和市场数据。公司没有注意到任何事情使公司相信 每份注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或源自所有重大方面可靠和准确的来源。

(ss) 萨班斯-奥克斯利法案。 公司，或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份 本身没有遵守经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及为此颁布的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第 402 条第 302 和 906 节与 认证有关。

(tt) 《证券法》规定的地位。在提交 注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或任何发行 参与者最早提交 善意股票发行（根据《证券法》第164（h）（2）条的含义），截至本文发布之日，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”，如《证券 法》第405条所定义的那样。

(uu) 临床前研究和测试以及监管合规性。 (i) 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的临床试验、临床前 研究和测试由公司 (x) 代表公司进行，或 (y) 公司 参与的临床试验、临床前 研究和测试，或其结果 到注册声明中，定价披露一揽子计划和招股说明书（如适用）是，如果 仍待处理，在所有重大方面均按照公认的专业医学和科学研究标准 以及与公司正在开发的候选产品相当的产品或候选产品的程序、所有适用的 法规以及美国食品药品监督管理局及其所遵守的美国 以外的类似监管机构（统称为 “监管机构”）的所有适用规章制度进行，包括良好实验室规范 (“GLP”) 法规 (21 C.F.R.第 58 部分）如果任何此类临床前研究和测试是根据 GLP、 和临床试验良好临床实践（“GCP”）法规（21 C.F.R. 第 50、54、56 和 312 部分）进行的；（ii）注册声明、定价披露包和招股说明书中对此类临床试验结果的描述， 临床前研究和测试是准确的并完整描述并公平地呈现由此得出的数据；(iii) 公司 对任何其他临床试验、临床前研究或测试一无所知注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中未有描述，其结果在任何 实质性方面与注册声明、定价 披露包和招股说明书中描述或提及的临床试验、临床前研究或测试结果不一致或公司认为有理由质疑； (iv) 据公司所知，自2021年1月1日起，公司已经一直运营，目前严格遵守监管机构的所有适用法规、规章和条例；(v) 公司尚未收到监管机构或任何其他政府机构发出的任何书面通知、信函或其他通信，要求终止 或威胁终止、实质性修改或暂停注册声明、定价披露一揽子计划中描述的任何临床试验、临床前研究或测试 招股说明书或结果这些内容在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及，但普通课程通信除外，涉及与此类临床试验、临床前研究和测试的设计和实施相关的修改 ，据公司所知， 没有合理的理由。

(vv) 没有评级。没有（在截止日期之前， 将）公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股 被 “全国认可的统计评级组织” 评级，该术语在《交易法》第 3 (a) (62) 条中定义。

(ww) 临床前和临床研究。(i) 除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中所述外，由公司进行或据公司所知，由 公司代表或赞助或公司参与的临床前和临床研究，这些研究在注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中提及，或其结果在注册声明中提及披露一揽子计划和招股说明书， （如适用）过去是，如果仍待处理，则是在所有重大方面均按照与公司正在开发的产品或候选产品相当的标准医学和科学 研究标准和程序进行，以及所有适用的 法规以及美国食品药品监督管理局及其所遵守的美国 以外的类似监管机构的所有适用规章制度，包括欧洲药品管理局（统称为 “监管机构”） 和良好临床实践和良好实验室练习要求；(ii) 注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中对此类研究结果的描述在所有重大方面均准确而完整， 公平地呈现了由此得出的数据；(iii) 公司对 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中未描述的任何其他研究一无所知，其结果与之不一致或受到质疑 注册声明中描述或提及的结果，定价披露一揽子计划和招股说明书；(iv) 公司 一直运营，目前在所有重大方面都遵守监管机构的所有适用法规、规章和条例 ，除非此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响； 和 (v) 据公司所知，公司尚未收到任何书面通知、信函或其他通信 来自监管机构或任何其他要求或威胁的政府机构终止、实质性修改或暂停 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的任何临床前或临床研究 ，或者注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何临床前或临床研究 ，但与此类研究的设计和实施有关的修改的普通 课程通信除外，据公司 所知，没有合理的理由同样的理由。

(xx) 监管文件。对于注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及的公司产品 候选产品 ，公司未向监管机构提交任何必要的申报、声明、报告或提交；所有这些 文件、声明、报告或提交材料在提交时均严格遵守适用法律；任何适用的监管机构均未声称 在遵守适用法律方面存在任何缺陷处理任何此类申报的权力，声明、 份报告或提交的材料。

(yy) 监管事宜；产品和候选产品。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的 外，公司（及其子公司合计） ，除非在每种情况下，单独或总体上不会产生重大不利影响：(i) 运营和目前 的业务都符合适用于所有权、测试、开发、制造、 包装的所有医疗保健法律（定义见下文），处理、使用、分销、储存、进口、出口或处置公司任何候选产品；以及公司制造或分销的任何 产品；(ii) 尚未收到任何美国食品药品管理局483表格、负面调查结果的书面通知、 警告信、无标题信或其他书面信件或通知 指控或声称不遵守 (A) 任何医疗保健法律或 (B) 任何许可证、证书、批准、 豁免、授权、任何此类医疗保健法（“监管授权”）所要求的许可证、补充或修订； (iii)拥有按目前开展业务所需的所有监管授权，此类监管授权 有效且完全有效，公司没有违反任何此类监管授权的任何条款；(iv) 未收到 FDA、卫生与公共服务部或任何类似的索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知受其约束的外国或其他监管机构 （统称为“适用监管机构”）指控公司的任何候选产品或产品 违反了任何医疗保健法律或监管授权，并且不知道适用监管机构或任何 其他第三方威胁任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼；(v) 未收到任何适用监管机构已采取、正在采取或打算采取行动的书面通知限制、暂停、 或撤销任何监管授权，但没有知道任何适用的监管机构正在考虑采取此类行动； (vi) 已按任何医疗保健法律或监管授权的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、 提交和补充或修正案，并且 公司所知，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或补充修正案在提交之日 已完成且正确（或者实质上是正确的）更正或由随后提交的材料补充）；(vii) 不是任何企业诚信协议、延期或不起诉协议 协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或与任何 适用监管机构签订或实施的类似协议的当事方，也没有持续的报告义务；(viii) 及其员工、高级管理人员和董事未被排除在外、停职或 被禁止参与任何政府医疗保健计划或人体临床研究，据公司所知， 不受政府调查、调查、诉讼或其他可能导致 被取消、暂停或排除的类似行动的约束。

“医疗保健法” 一词是指 《社会保障法》第十八章，42 U.S.C. §§ 1395-1395HH（医疗保险法规）；《社会保障法》第十九章， 42 U.S.C. §§ 1396-1396v（医疗补助法规）；《联邦反回扣法规》，42 U.S.C. § 1320a-7b (b)；民事 False 《索赔法》，31 U.S.C. §§ 3729 及其后各节；《刑事虚假索赔法》，42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何与健康 医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286、287、1347 和 1349 条，以及医疗保健欺诈刑事条款 根据 1996 年《健康保险便携性和问责法》，42 U.S.C. §§ 1320d 及其后各节(“HIPAA”)； 民事罚款法，42 U.S.C. §§ 1320a-7a 和 1320a-7b；《医生补助阳光法》，42 U.S.C. § 1320a-7h； 《排除法》，42 U.S.C. § 1320a-7；《联邦食品、药品和化妆品法》，21 U.S.C. §§ 301 等；患者 }《保护和平价医疗法案》（Pub.L.111-148），经2010年《医疗保健和教育协调法》修订（Pub.L. 111-152）和《社会保障法》第 1899 条；根据此类法律颁布的条例；以及任何其他地方、州、 联邦、国家、超国家和外国法律，涉及公司监管以及所有权、测试、开发、 制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、出售、储存、进出口或 处置公司正在开发、制造或分销的任何候选产品或产品。

(zz) 隐私法。除非可以合理地预计 单独或总体上会产生重大不利影响，否则公司及其子公司已遵守所有内部和外部隐私政策、行业标准、所有适用法规、 任何法院或仲裁员或其他政府或监管实体的判决、命令、规则、条例、任何其他法律义务、 以及适用的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《加州消费者隐私》法案（“CCPA”）、 《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）和 任何其他适用的合同义务，分别涉及公司或其任何子公司收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、 处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密 } 或受监管的数据（“数据安全义务”）。公司及其子公司已在所有重大方面遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序 （“政策”）。 根据适用的 隐私法的要求，公司向员工、第三方供应商和代表提供有关其政策的准确通知。这些政策准确而充分地通知了公司当时与其 主题相关的隐私惯例，并且此类政策不包含公司当时隐私惯例的任何重大遗漏。“个人 数据” 是指受适用于公司和/或其子公司的隐私法监管的个人身份信息， 包括（如适用）：(i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社交 安全号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》，任何符合 “个人识别 信息” 的信息；以及 (iii) GDPR 定义的 “个人数据”。 据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性、 具有欺骗性或违反任何隐私法律或政策，除非可以合理地预计 会产生重大不利影响。公司及其任何子公司 (i) 均未收到任何实际的 或与任何隐私法有关或实际或潜在违反任何隐私法的行为的书面通知，也不知道有理由预期会导致任何此类通知的任何 事件或情况；(ii) 目前正在根据 全部或部分进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的费用任何隐私法；(iii) 是任何规定任何义务或责任的 命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法，或 (iv) 是任何法院或政府机构、当局或机构或机构提起或正在审理的任何诉讼、诉讼 或诉讼的当事方，据公司所知，他们因指控不遵守任何数据安全义务而受到威胁 。

4.公司的进一步协议。公司承诺 并同意每位承销商的观点：

(a) 必须 申报。公司将在《证券法》第 424 (b) 和 条第 430A、430B 或 430C 条规定的时间内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第 433 条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将立即提交公司根据 向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在 招股说明书发布之日之后，只要要发行或出售 股票，需要提交招股说明书；公司将在本协议签订之日后的下一个工作日 之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限） ，数量视代表合理要求而定。

(b) 副本交付 。公司将免费向代表交付 (i) 最初提交的注册声明 及其每项修正案的两份签名副本，每种情况都包括所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件 ；(ii) 向每位承销商 (A) 一份最初提交的注册声明及其每项修正案（不含证物）和（B）在招股期间提交的注册声明的符合要求的副本说明书交付期（定义见下文），招股说明书的副本 （包括所有修正案和其补充文件和其中以引用方式纳入的文件以及代表可能合理要求的每位发行人免费 写作招股说明书）。如本文所用，“招股说明书交付期” 一词是指承销商律师认为 与任何承销商或交易商出售股票有关的法律要求交付与股票有关的招股说明书 （或除了《证券法》第172条之外必须交付） 。

(c) 修正案 或补编，发行人免费写作招股说明书。在制定、准备、使用、授权、批准、提及或提交 任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司都将向承销商的代表和法律顾问 提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，并且不会提交拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查、准备、 使用、授权、批准、参考或归档任何此类发行人免费撰写招股说明书或提交代表合理反对的 的任何此类拟议修正案或补充。

(d) 通知代表 。公司将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议（确认 可以通过电子邮件发送），(i) 注册声明何时生效；(ii) 注册 声明的任何修正案提交或生效时；(iii) 当招股说明书的任何补编、任何发行人自由写作招股说明书或 招股说明书的任何修正案提交或分发时；(iv) 委员会要求修改注册 声明或对注册声明进行任何修改或补充的任何请求招股说明书或收到委员会就注册 声明或委员会要求提供任何其他信息的任何其他要求发表的任何评论；(v) 委员会或任何其他 政府或监管机构发布任何暂停注册声明生效或阻止或暂停 使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划、招股说明书或启动的命令，或向公司发布任何命令 知情，威胁要为此目的提起任何诉讼或根据《证券法》第8A条；(vi) 在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展 ，因此，当时修订或补充的招股说明书、任何定价披露一揽子计划 或任何发行人自由写作招股说明书都将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略 陈述在招股说明书中陈述所必需的重大事实招股说明书、 定价披露一揽子计划或任何此类发行人免费写作招股说明书时存在的情况已交付给买方，不具有误导性；以及 (vii) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区股票要约和出售资格的通知 或启动或据公司所知，威胁要为此目的提起诉讼；公司将尽其商业上合理的最大努力，阻止发布任何暂停注册声明生效的此类命令，阻止 或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划或招股说明书或暂停对股票的任何此类资格 ，如果发布了任何此类命令，则将尽快撤回这些资格。

(e) 合规性正在进行中。(1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展，或者存在任何情况 ，因此，当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述 在招股说明书交付给买方时所必需的任何重要事实，不具有误导性或 (ii)) 有必要修改或补充招股说明书以遵守适用的 法律，公司将尽快修改或补充招股说明书切实可行，但无论如何不得迟于一个工作日，将此事通知承销商，并立即 准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向承销商和代表可能指定的交易商 提供招股说明书（或任何向委员会提交并以提及方式纳入其中的文件）的修正或补充，以便招股声明纳入招股说明书经如此修改或补充（或 任何将向委员会提交并纳入的文件）鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况 ，其中提及）不会产生误导性，也不会使招股说明书符合适用的法律；（2）如果 在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）之前的任何时候，（i）任何事件或事态发展都将发生 或当时的定价披露一揽子计划所产生的条件修改或补充将包括对重大事实的任何不真实的 陈述，或者省略陈述任何必要的重大事实根据向买方交付定价披露一揽子计划时存在的 情况，在不具有误导性或者 (ii) 有必要修改或补充定价披露一揽子计划以遵守适用法律的情况下，公司将立即将此事通知承销商 ，并立即准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交 向承销商和代表可能指定的交易商发送此类修正案或补充必要时定价披露一揽子计划 （或任何向委员会提交并以引用方式纳入其中的文件），这样 经修订或补充的定价披露一揽子计划中的陈述在向买方交付定价披露 套餐时的情况不会产生误导性，或者使定价披露一揽子计划符合适用法律。

(f) Blue Sky 合规性。如有必要，公司将尽其商业上合理的最大努力，在承销商的合作下，根据代表 应合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，使股票符合要约和出售的资格，并将尽其商业上合理的最大努力，必要时与承销商合作， 在分配股票所需的时间内继续保持此类资格； 提供的 不得要求公司 (i) 有资格成为外国公司或其他实体或任何此类司法管辖区的证券交易商，否则 无需这样做，(ii) 在任何此类司法管辖区提交任何一般性法律程序送达同意，或 (iii) 如果没有其他条件，则让 本身在任何此类司法管辖区纳税。

(g) 收益 声明。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份符合《证券法》第 11 (a) 条和根据该法颁布的委员会 第 158 条规定的收益报表，涵盖从注册声明 “生效日期”（定义见第 158 条）之后的公司第一财季开始，为期至少十二个月；前提是公司将被视为 向其证券持有人提供了此类陈述以及只要它们在委员会的 电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）或任何后续系统上提交，则具有代表性。

(h) 清除 市场。在招股说明书发布之日起的60天内，公司不会 (i) 提供、质押、出售、合同 卖出、卖出任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何购买期权、权利或认股权证， 或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据证券 法向委员会提交有关以下任何股票的注册声明股票或任何可转换为、可行使或可兑换为股票的证券，或公开披露 提出任何要约的意向，出售、质押、处置或备案（S-8 表格中与公司股票 计划有关的申报除外），或 (ii) 签订任何全部或部分转让股票或任何其他证券所有权 的任何经济后果的互换或其他协议，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易将通过交付股票或其他此类交易来结算 未经代表事先书面同意的现金或其他证券，但 (A) 根据本协议出售的股份，(B) 任何股份公司在行使注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述为未偿还的股票增值权时发行的股票，(C) 根据注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司股票计划授予的任何期权和其他奖励，(D) 公司在S-8表格或 {br a} 上提交任何注册声明与注册中描述的公司股票计划有关的继任表格声明、定价披露套餐和 招股说明书和 (E) 股票或其他证券，这些交易涉及与非关联第三方 的交易，包括真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议 或知识产权许可协议）或任何资产收购或收购另一实体的股权，前提是根据本条款发行的股份总数 (E) 不得超过百分之五 (5%)根据本协议发行和出售承销股票后立即流通的 股总数。

(i) 所得款项的用途。公司将按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的出售股票的净收益 “收益的使用” 标题下使用。

(j) 无法稳定。公司及其子公司 均不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股票价格稳定 或操纵股票价格的行动。

(k) 交易所上市。公司将尽其合理的 最大努力在纳斯达克上市报价。

(l) 报告。 自本协议签订之日起的两年内，只要股票尚未发行，公司将向代表提供 向股份持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本， 以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交或提交的任何报告和财务报表的副本； 提供的如果向EDGAR或任何继任者提交此类报告和财务报表，则公司将被视为已向代表 提供了这些报告和财务报表。

(m) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理 程序，保留未根据 和《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(n) 申报。公司将向委员会 提交《证券法》第463条可能要求的报告。

(o) 新兴成长型公司。如果公司不再是新兴成长型公司，公司将在 (i) 完成《证券法》所指的股票分配 和 (ii) 本协议第4 (h) 节 提及的60天限制期结束之前的任何时候 立即通知代表。

5.承销商的某些协议。每位承销商 特此声明并同意：

(a) 除了 (i) 自由写作外，它没有也不会使用、授权使用、提及或 参与计划使用任何 “自由写作招股说明书”，如《证券法》第 405 条所定义 （该术语包括使用公司向委员会提供但未以提及方式纳入 注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）招股说明书不包含未包含的 “发行人信息”（定义见《证券法》第 433 (h) (2) 条）（包括通过 以引用方式纳入初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书，(ii) 附件A所列或根据上文第3 (c) 节或第 4 (c) 节编写的任何发行人免费 写作招股说明书（包括任何电子 路演），或 (iii) 该承销商编写并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书（每份 第 (i) 或 (iii) 条中提及的免费写作招股说明书，“承销商免费写作招股说明书”）。

(b) 未经公司事先书面同意 ，它过去和将来都不会使用任何包含股票最终条款的免费写作招股说明书，除非这些条款此前已包含在向委员会提交的自由写作招股说明书中 ； 提供的任何使用此类条款表的承销商均应在首次使用此类条款表之前或基本同时通知公司 并向公司提供该条款表的副本。

(c) 根据《证券法》第8A 条，本次发行不受任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。如本文所规定，每位承销商 在收盘日购买承销股票或在额外截止日期购买期权股份的义务 视公司履行其契约和其他义务的情况而定，以及 以下附加条件：

(a) 注册合规；无停止令。任何暂停 注册声明生效的命令均不得生效，委员会不得就此目的或根据《证券法》第8A 条提起的诉讼；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书 应根据《证券法》（就发行人自由写作招股说明书而言，在第433条要求的范围内 及时向委员会提交根据《证券法》）和本协议第 4 (a) 条；以及委员会提出的所有要求 补充资料应得到遵守, 令代表有理由感到满意.

(b) 陈述和保证。此处包含的公司陈述 和保证在本协议发布之日、截止日期或附加 截止日期（视情况而定）均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本 协议交付的任何证书中发表的陈述应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）真实正确。

(c) 无重大不利变化。本协议第3 (h) 节所述的 类型的任何事件或条件都不应发生或不存在， 定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充） 中未描述的事件或条件，代表认为其效力使继续发行、出售 或交付变得不切实际或不可取收盘日或额外收盘日（视情况而定）的股份，条款和方式本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书都考虑了 。

(d) 军官证书。代表 应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到公司首席执行官 的证书，该证书令代表满意 (i) 确认该高管已仔细审查了注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，据该官员所知，该公司在第 3 (b) 节中的陈述 ) 和 3 (d) 本协议真实正确，(ii) 确认其他陈述和保证 {本协议中公司的 br} 是真实和正确的，公司在所有重大方面都遵守了所有协议， 满足了在截止日期或额外收盘 日期（视情况而定）当天或之前履行或满足的所有条件，以及 (iii) 大意如上文 (a) 和 (c) 段所述。

(e) 安慰信。在本协议签订之日以及 在截止日期或额外截止日期（视情况而定），普华永道会计师事务所应根据公司的要求向代表提供 的信函，日期为各自交付日期，写给承销商，其形式和 实质内容令代表相当满意，其中包含会计师通常包含的那种陈述和信息 br} 就财务报表和某些财务状况给承销商的 “安慰信”每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或 以引用方式纳入的信息；前提是，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）提交的 信函应使用不超过该截止日期或额外截止日期前两个工作日的 的 “截止日期”。

(f) 首席财务官证书。在本协议签订之日和 在截止日期或额外截止日期（视情况而定），公司应向代表提供一份注明各自交付日期并发给承销商的首席财务官证书，说明定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些 财务数据，其形式和实质内容令代表相当满意。

(g) 公司法律顾问的意见和10b-5声明。 公司法律顾问Goodwin Procter LLP应应公司的要求向代表提供其书面 意见和10b-5声明，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供 。

(h) 公司知识产权顾问的意见。 公司在知识产权事务方面的法律顾问Cooley LLP应按公司的要求向代表提供书面意见，其日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容向承销商提供 。

(i) 承销商法律顾问的意见和10b-5声明。 代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到承销商律师 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 就代表可能合理要求的事项向代表提出的意见和 10b-5 声明，而该律师应已收到此类声明他们可能合理要求的文件和信息 ，以使他们能够传递此类事项。

(j) 发行和销售没有法律障碍。截至截止日期或额外截止日期（视情况而定），任何联邦、州或外国 政府或监管机构不得采取任何行动 ，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令；也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，因为 的截止日期或额外截止日期（视情况而定）阻止股票的发行或出售。

(k) 信誉良好。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）之前收到 的令人满意的证据，证明公司 及其子公司在各自的组织管辖区内的良好信誉以及他们在代表 可能合理要求的其他司法管辖区的良好信誉，在每种情况下，都是以书面形式或此类司法管辖区的相应政府当局 提供的任何标准电信形式。

(l) 交易所上市。将在 截止日期或额外截止日期（视情况而定）交付的股票应已获准在纳斯达克上市，但须发布官方通知 。

(m) 封锁协议。您与本协议附表2所列的公司每位高级管理人员和董事之间的 “封锁” 协议， 每份协议基本上采用本附录A的形式，涉及在本协议发布之日当天或之前交付给你的股票或某些其他证券的销售和某些其他处置，应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）生效。

(n) 其他文件。在截止日期 或额外截止日期（视情况而定）当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和 文件。

上述或本协议其他地方 的所有意见、信函、证书和证据只有在形式和实质内容上合理 令承销商的律师满意时，才应被视为符合本协议的规定。

7。赔偿和缴款。

(a) 对承销商的赔偿。公司同意 对每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制该承销商 的所有损失、 索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼有关的合理和有据可查的律师费和其他费用）进行赔偿并使其免受伤害、诉讼或诉讼或任何索赔，如发生此类费用和开支），连带或连续源于， 或基于：(i) 注册声明 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者由注册声明 中任何遗漏或涉嫌遗漏所致，其中陈述了必须陈述的重大事实，或者 (ii) Prospection 中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何 “发行人 根据《证券法》第 433 (d) 条提交或要求提交的信息”、《证券法》第 433 (h) 条第 定义的任何路演（“路演”）或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价 披露一揽子计划），或者由任何遗漏或涉嫌遗漏造成的，以便在其中陈述陈述所必需的重大事实 在每种情况下，都要考虑到提出这些索赔的情况，不得产生误导 ，但此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述、遗漏或所谓的 不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是该承销商通过代表以书面形式向 公司提供的与任何承销商有关的任何信息，但可以理解并同意，任何承销商提供的唯一 此类信息由下文 (b) 段所述信息组成。

(b) 对公司的赔偿。每位承销商同意 单独而不是共同对公司、其董事、签署注册声明的高管以及根据《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条控制公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于上文 (a) 段规定的赔偿，但仅限于任何损失、索赔，损害赔偿 或责任（包括但不限于合理和有据可查的律师费以及与任何相关的其他费用） 诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔（如产生此类费用和开支），这些申诉源于或基于任何不真实的 陈述、遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏，或该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何与 承销商有关的信息，明确用于注册 声明、招股说明书（或任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何 路显示或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价披露一揽子计划），据理解 并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括 代表每位承销商提供的招股说明书中的以下信息：第三段 “承保” 标题下出现的特许权和再折让数字， 标题下包含的信息承保”。

(c) 通知和程序。如果对根据本第 7 节前几段可能寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼 （包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（“受赔偿人”） 应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）；前提是 未通知赔偿人并不免除其在前述条款下可能承担的任何责任本第 7 节 段，除非这种不履行行为对其造成了重大损害（通过没收实质性权利或抗辩） ；此外，未通知赔偿人不得免除其对受赔偿人可能承担的任何 责任，但本第 7 节前几段除外。如果对受赔偿人提起或提起任何此类 诉讼，并且受保人应将此事通知赔偿人， 赔偿人应聘请合理令受赔偿人满意的律师（未经受赔偿人同意，不得担任受赔偿人的律师）代表受保人和其他有权获得赔偿 赔偿人可以在此类诉讼中指定的本节，并应支付合理且有据可查的 费用以及此类诉讼中的费用，包括该律师与此类诉讼相关的合理和有据可查的费用和开支， 。在任何此类诉讼中，任何受赔偿人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支 应由该受赔偿人承担，除非 (i) 赔偿人和受赔偿人 双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请受赔偿人合理满意的律师 个人；(iii) 受赔偿人应合理地得出结论，认为可能存在不同的法律辩护 来自赔偿人可获得的补偿；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何被起诉方）包括赔偿人和受赔偿人，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一位律师代理 是不恰当的。据理解 并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中， 不承担多家独立公司（除任何当地律师外）为所有受赔偿人承担费用和开支， 所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、 董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何此类独立公司均应由代表以书面形式指定，公司、其董事、签署注册声明的高管以及公司的任何控制人均应由公司以书面形式指定 。赔偿人对未经 其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿人同意 向每位受赔偿人赔偿因此类和解而遭受的任何损失或责任。尽管有上述 句的规定，但如果受赔偿人随时要求赔偿人向受保人偿还本款所设想的合理的 和记录在案的律师费用和开支，则赔偿人应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解 负责，前提是 (i) 此类和解协议是在收到后超过 30 天内达成的对此类请求的赔偿人，以及 (ii) 赔偿人不得向被赔偿人偿还款项在此类和解之日之前根据 提出此类请求的人。未经受赔偿人的书面同意， 任何赔偿人均不得就任何受赔偿人是或可能参与的任何未决或威胁的诉讼达成任何和解 ，该受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (x) 包括以合理令人满意的形式和实质内容无条件释放该受赔偿人 Nified Person，免除作为此类诉讼标的而且 (y) 没有 的所有责任包括任何关于任何受赔偿人过失、罪责 或未能行事的陈述或任何承认。

(d) 贡献。如果受保人无法获得上文 段 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿 或责任而言，该段规定的每位赔偿人应缴纳该受赔偿人因此而支付或应支付的金额，而不是根据该段向该受赔偿人支付或应支付的金额损失、索赔、损害赔偿或负债 (i)，其比例应适当反映公司获得的相对收益另一方面，承销商 ，则来自股票的发行，或 (ii) 如果适用的 法律不允许第 (i) 条规定的分配，其比例应足以反映第 (i) 条中提及的相对收益，也反映公司和承销商在陈述或遗漏方面的相对 过失这导致 出现此类损失、索赔、损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益 应被视为与公司从出售股票中获得的净收益 （扣除费用前）以及承销商因此获得的承销折扣和佣金总额相同，如招股说明书封面表格所示，承受股票的 总发行价。一方面是公司，另一方面是承销商的相对过失，应参照不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述、遗漏或所谓的 遗漏或所谓的 遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对 意图、知情、获取信息以及更正或阻止此类陈述的机会有关或遗漏。

(e) 责任限制。公司和承销商 同意，如果根据上文 (d) 段按比例分配 分配（即使承销商被视为一个实体）或任何其他不考虑上文 (d) 段所述公平考虑的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应支付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而发生的任何合理且有据可查的法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有 (d) 和 (e) 段的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商 缴纳的金额超过该承销商 因发行股票而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 。任何犯有欺诈性虚假陈述 （根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪 的人那里获得捐款。承销商根据 (d) 和 (e) 段的出资义务是 几项，与其各自在本协议下的购买义务成比例，而不是共同的。

(f) 非排他性补救措施。 本第 7 节 (a) 至 (e) 段中规定的补救措施不是排他性的，也不应限制 任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

8.协议的有效性。本协议自上述首次写入之日起生效 ，自本协议各方执行和交付之日起生效。

9。终止。如果在本协议执行和交付之后、 截止日期当天或之前，或者，就期权股份而言，在额外收盘日期之前 (i) 交易通常应在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场暂停 或受到任何纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的重大限制，则代表可通过通知公司来终止本协议；(ii) 公司发行或担保的任何证券 应在任何交易所或任何场外交易市场暂停；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 在美国 州内外爆发或升级敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，代表认为这些活动是重大和不利的，因此不切实际或不可取 在截止日期或额外截止日期（视情况而定）发行、出售或交付股份本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的条款和 。

10。违约承销商。

(a) 如果在截止日期或额外截止日期（视情况而定），任何承销商违背了在该日期购买其根据本协议同意购买的股票的义务， 非违约承销商可以自行决定安排公司对本协议所含条款感到满意的其他人购买此类股票 。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商 没有安排购买此类股票，则公司有权在36小时内再聘请 其他对非违约承销商满意的人以此类条款购买此类股票。如果其他人有义务 或同意购买违约承销商的股份，则非违约承销商或公司可以将收盘日期 或额外截止日期（视情况而定）推迟最多五个工作日，以实现注册声明和招股说明书中公司法律顾问或承销商法律顾问意见中可能需要的任何修改，或 在任何其他文件或安排中，并且公司同意立即准备任何修正或补充影响任何此类变更的注册声明 和招股说明书。在本协议中，“承销商” 一词包括本协议的所有目的 ，除非上下文另有要求，否则本协议附表1中未列出的任何人，根据本第10节， 购买违约承销商同意但未能购买的股票。

(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商和公司购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，截至截止日期或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的股票总数不超过该承销商购买的股票总数的十分之一日期，则公司有权 要求每位非违约承销商购买该数量的股票承销商同意在此 日期购买该承销商按比例分配的股份（基于该承销商在该日期同意购买的股票数量） 股份，但尚未做出此类安排。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商和公司购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，截至截止日期或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的股票总数超过该日购买股份总额的十分之一，或者，如果公司不得行使上文 (b) 段所述的 权利，则本协议或任何附加协议截止日期， 承销商在额外截止日期购买股票的义务（视情况而定）应终止， 非违约承销商不承担任何责任。根据本第 10 节终止本协议，本公司 不承担任何责任，但公司和承销商将继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不得终止并将继续有效。

(d) 此处包含的任何内容均不得免除违约承销商 因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商承担的任何责任。

11。费用的支付.

(a) 无论本协议 所设想的交易是否已完成或本协议是否终止，公司都将支付或安排支付与履行 项下义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(i) 授权、发行、出售、准备 和交付股票所产生的成本以及与此相关的任何应缴税款；(ii) 准备所产生的成本，根据《证券法》印刷和提交 注册声明、初步招股说明书，任何发行人免费写作招股说明书、任何定价披露 一揽子计划和招股说明书（包括其所有附录、修正案和补充）及其分发；（iii）公司法律顾问和独立会计师的费用 和开支；（iv）根据代表可能指定的司法管辖区的法律对股票进行注册或资格认证所产生的费用和开支，以及编制、 印刷和分发 (a) 蓝天备忘录（包括相关的费用和律师开支）未经公司事先书面同意，承销商不得超过 10,000 美元（不包括申请费））；（v）准备股票证书的费用； (vi) 任何过户代理人和任何注册服务商的成本和费用；(vii) 与 向FINRA提交任何申请和批准发行有关的所有费用和申请费（金额不超过30,000美元（不包括申请费））未经 公司事先书面同意；（viii）公司为此产生的所有合理且有据可查的费用 向潜在投资者进行任何 “路演” 演讲，但前提是公司和承销商应各自支付租用任何飞机用于任何此类 “路演” 的总费用的50％ ；以及（ix）与股票在纳斯达克上市有关的所有费用 和申请费。除本协议另有规定外，承销商将自行支付 所有费用，包括律师费以及代表的差旅和住宿费用；但是， 公司将向代表偿还其因本协议聘用而产生和记录的所有自付费用（包括律师的费用和开支），总金额不得超过15万美元 } 公司事先的书面批准（不得批准该批准）不合理地扣留）。尽管有上述规定，但如果此处设想的股票的发行 在截止日期或任何额外截止日期完成，承销商将向公司偿还相当于出售股票总收益2.0％的金额，这笔款项应从原本欠承销商的任何 金额中扣除。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 条终止， (ii) 公司出于任何原因未能将股票投标交付给承销商（因为 任何承销商的违约除外）或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股票，公司 同意向承销商偿还所有合理且有据可查的自付费用，以及承销商合理承担的费用（包括其律师的合理和 有记录的费用和开支）与本协议和此处考虑的发行 的关系。为避免疑问，公司不会支付或偿还任何承销商 因违背其购买股票的义务而产生的任何成本、费用或开支。

12。有权从协议中受益的人。本协议 应确保本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及 此处提及的任何控股人以及本协议第 7 节提及的每位承销商的关联公司的利益并对其具有约束力。本 协议中的任何内容均不旨在或不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款 赋予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。从任何承销商那里购买股票的买家均不得仅因此类购买而被视为继任者 。

13。生存。本协议中包含的公司和承销商的相应赔偿、出资权、 陈述、保证和协议，或由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书 的陈述、保证和协议应在 的交付和股票付款后继续有效，无论本协议是否终止或进行任何调查 代表公司或承销商或董事、高级管理人员、控股人本协议第 7 节中提及的个人或关联公司。

14。某些已定义的术语。就本协议而言，(a) 除 另有明确规定外，“关联公司” 一词的含义与《证券法》第405条规定的含义相同； (b) “工作日” 一词是指除新 约克市允许或要求银行关闭之日以外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义见证券法第405条法案。

15。遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的 要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别其 各自客户的信息。

16。杂项。

(a) 通知。本协议 下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并经任何标准电信形式确认，则应视为已正式发出。 发给承销商的通知应交给代表派珀·桑德勒公司，美国银行中心，800 Nicollet Mall，明尼苏达州明尼阿波利斯， 明尼苏达州明尼阿波利斯 55402，注意：股票资本市场，副本交给明尼阿波利斯 800 Nicollet Mall 的 Piper Sandler 总法律顾问， MN 55402。LegalCapMarkets@pjc.com应在马萨诸塞州剑桥市大街 139 号 Black Diamond Therapeutics, Inc. 向公司发出通知 02142，收件人：Brent Hatzis-Schoch，附上马萨诸塞州波士顿北大道 100 号古德温宝洁律师事务所 02210，收件人： Robert E. Puopolo, Esq.

(b) 适用法律。本协议以及因本协议而产生或与本协议相关的任何索赔、争议 或争议均受纽约 州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(c) 向司法机关提交。公司特此将 交给纽约市曼哈顿自治区的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权，处理因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何 诉讼或诉讼。公司放弃现在或以后对确定此类法院任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议 。公司同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终 判决应是决定性的，对公司具有约束力，并且可以在公司受此类判决提起诉讼的任何法院执行 。

(d) 豁免陪审团审判。本协议双方特此 放弃由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利。

(e) 承认美国特别决议制度。

(i) 如果任何作为受保实体 的承销商受美国特别处置制度的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何 权益和义务的有效程度将与转让在 美国特别清算制度下的生效范围相同，前提是本协议及任何此类权益和义务受美国法律管辖美国 或美国的一个州。

(ii) 如果任何承销商是受保实体 或该承销商的 BHC 法案关联公司受到美国特别处置制度下的诉讼的约束，则允许行使本协议下可能针对该承销商行使的违约权利 的范围不超过本协议受美国法律管辖的情况下在美国特别清算制度下行使的违约权利 或者是美国的一个州 。

如本第 16 (g) 节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) “受保实体”，该术语在 中定义，并根据 12 C.F.R. § 252.82 (b) 进行解释；

(ii) “受保银行”，该术语在 中定义并根据 12 C.F.R. § 47.3 (b) 进行解释；或

(iii) “涵盖的 FSI”，该术语在 中定义，并根据 12 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释。

“默认权利” 的含义与 中赋予该术语的含义相同，应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）进行解释。

“美国特别处置制度” 是指 (i) 《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革》第二章和 《消费者保护法》以及根据该法颁布的法规。

(f) 同行。本协议可以在对应方 （可能包括任何标准电信形式交付的对应物）中签署，每份协议均应为原件，所有 共同构成同一个文书。本协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或 任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输 方法交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

(g) 修正或豁免。对本协议任何 条款的修正或放弃，以及对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不生效，除非本协议各方应以书面形式签署 。

(h) 标题。此处的标题仅为方便起见 供参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明 您接受本协议。

自第一天起已确认

上面提到，代表

他们自己和其他几个

附表 1 中指定的承销商

于此。

附表 1

附表 2

大卫 ·M· 爱泼斯坦

方妮

埃里卡·琼斯

Brent Hatzis-Schoch

伊丽莎白巴

Mark A. Velleca

Ali Behbahani

Samarth Kulkarni

亚历山大·梅维格

Garry E. Menzel

拉杰夫·沙阿

Kapil Dhingra

Wendy L. Dixon

谢尔盖尤拉索夫

附件 A

a. 定价 披露套餐

没有

b. 承销商口头提供的定价 信息

承销股票：1500万股

期权股票：2,25万股

每股公开发行价格：5.00 美元

附录 A

封锁信协议的形式

封锁协议的形式

六月 [], 2023

Piper Sandler & Co.

作为承销商的代表

在《购买协议》附表 II 中

参见下文

c/o Piper Sandler & Co.

800 Nicollet Mall，800 号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

女士们、先生们：

作为对承销商的诱惑 (the”承销商”) 执行购买协议（”购买协议”) 为公开发行提供 （”提供”）普通股（”普通股”），Black Diamond Therapeutics, Inc. 及其任何继任者（通过合并或其他方式）（”公司”），下列签署人 特此同意，在每种情况下，均未经 Piper Sandler & Co. 的事先书面同意(”派珀·桑德勒”) 在接下来的第二段中指定的时间段内（”封锁期”)，下列签署人将 不会：(1) 要约、质押、宣布出售、卖出合同、出售任何期权或购买合同、购买任何 期权或卖出合同、授予任何期权、权利或认股权证，直接 或间接转让或处置任何普通股或任何可转换、可行使或可交换的证券或者代表 有权获得普通股（包括但不限于可能被视为实益拥有的普通股）根据美国证券交易委员会的规章制度在 中签名，以及在行使 股票期权或认股权证时可能发行的证券，无论是现在拥有的还是以后收购的（”下列签署人的证券”); (2) 签订任何全部或部分转让下列签署人 证券所有权所产生的任何经济后果的互换或其他协议，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易将通过交付普通股或其他 证券、现金或其他方式进行结算；(3) 提出任何要求或行使与之相关的任何权利注册任何普通股 或任何可转换成普通股、可行使或可兑换为普通股的证券；或 (4) 公开披露打算做 前述内容。

下列签署人同意 上述限制禁止下列签署人参与任何旨在或合理预计 会导致或导致下述签署人证券出售或处置的套期保值或其他交易，即使此类证券将由下列签署人以外的人处置 。此类禁止的套期保值或其他交易将包括但不限于与任何 Undersigned 证券有关的任何 卖空或购买、出售或授予任何权利（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权），或者与其价值的任何重要部分 来自下列签署人的证券）有关的任何 卖空或任何权利（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权）。

封锁期将从本协议签订之日开始 并持续下去，包括根据购买协议在发行中用于出售普通股 的最终招股说明书发布之日起60天后的日期。

尽管有上述规定， 下列签署人可以将下列签署人的证券 (i) 作为 善意礼物或礼物，(ii) 为了下列签署人或下列签署人的直系亲属的直接 或间接利益而向任何信托赠送礼物或礼物，(iii) 如果下列签署人是公司、合伙企业、 有限责任公司、信托或其他商业实体（定义见根据该法颁布的规则405）下列签署人的 1933 年《证券法》，经 修订）或 (2) 作为普通股或任何证券的分配向有限合伙人、有限责任公司成员或下列签署人的股东转换成普通股或可行使普通股 股份，(iv) 如果下列签署人是信托，则向 该信托的受益人，(v) 通过遗嘱继承或无遗嘱继承，(vii) 根据购买协议或 (vii) 根据公司控制权变更（包括但不限于签订任何锁定）根据 签署人可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置普通股的向上、表决或类似协议与此类交易相关的 股票或其他此类证券，或投票支持任何此类交易的普通股或其他此类证券），前提是 如果此类交易未完成，下列签署人持有的此类证券仍受本协议 条款的约束； 前提是，就第 (i)-(v) 条而言，(x) 此类转让不得涉及价值处置， (y) 受让人以书面形式与承销商同意受本封锁协议条款的约束，以及 (z) 任何 方不得根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条申报（”《交易法》”)，应为 是必需的，也应是与此类转让有关的自愿提出。就本协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，也不比表亲更遥远。

此外，上述 限制不适用于：(i) 行使根据公司股权激励计划授予的股票期权； 提供的它应适用于下列签署人行使时发行的任何证券，(ii) 转让或出售必要数量的普通股 ，仅用于履行根据本协议发布之日生效的任何股票期权计划、员工股票购买计划或公司任何 其他员工福利计划在封锁期内归属的任何限制性股票单位所产生的任何预扣税义务，通过向公司交出普通股 或出售普通股市场上的股票， 提供的下列签署人 在归属时获得的任何普通股均应受本协议规定的限制的约束，以及 此外，前提是根据《交易法》第 16 (a) 条提交的任何相关申报 都必须指出，此类转让或出售完全是为了履行预扣税义务，或者 (iii) 下列签署人根据任何规定出售普通股的交易计划进行的任何销售 ，该交易计划符合《交易法》第 10b5-1 (c) 条的要求（a “计划”）。为避免疑问，在封锁期内，可以制定或终止计划，但不得修改， 提供的 只有在封锁期内没有向美国证券交易委员会或其他适用的 监管机构发布与之相关的公告或申报的情况下，才能制定此类计划 (A)，而且 (B) 没有规定 在封锁期内普通股的转让。

下列签署人还同意 ，并同意向公司的过户代理人和注册商发出停止转账指示，反对转让下述签署人的直系亲属（如果有）持有的 证券或普通股，除非遵守上述限制。为进一步推进上述规定，特此进一步授权公司及其过户代理人和注册商 拒绝进行任何普通股转让，前提是此类转让将构成对本协议的违反或违反。

下列签署人特此代表 并保证：(i) 拥有签订本协议的全部权力和权力，下列签署人将根据要求签署 和确保本协议有效性或执行所必需的其他文件，而且 (ii) 在本协议有效期内，除非本协议设想 ，否则在本协议有效期内，下列签署人证券将免费获得 并清除所有留置权、抵押权和任何索赔。此处授予或同意授予的所有权力以及下列签署人的任何义务 应对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人明白 ，如果 (i) 公司通知承销商 它不打算继续发行，(ii) 购买协议未生效，或者如果购买协议 （在终止后仍然存在的条款除外）在支付和交付待售的 普通股之前终止或终止，则下列签署人将被免除本协议规定的所有义务根据该协议，或 (iii) 本次发行尚未在2023年7月11日之前完成。

下列签署人理解 承销商正在签订购买协议并根据本协议进行发行。

本协议应受纽约州法律管辖 ，并根据纽约州法律进行解释。