美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 6 月 29 日

黑钻疗法有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(617) 252-0848

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 Form 8-K 申报的目的是 同时履行以下任何条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

承保协议

2023 年 6 月 29 日，Black Diamond Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”） 与 Piper Sandler & Co. 签订了承销协议（“承销协议”），根据该协议，公司 同意发行和出售不超过 1500,000 股股票（“股票”）普通股，承销公开发行（“发行”）中每股面值0.0001美元（“普通股 股”）。这些股票在发行中以 每股5.00美元的公开募股价格发行和出售，并由承销商以每股4.70美元的价格从公司收购。根据 承销协议的条款，公司还向承销商授予了一种期权，可在承销协议签订之日起的30天内在任何 时间全部或部分行使，以公开发行价格额外购买最多225万股普通股 （“可选股”）。

本次发行是根据公司在S-3表格（注册号333-268341）上有效的 注册声明进行的，该声明此前已于2022年11月14日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交，并由美国证券交易委员会于2022年11月22日宣布生效，一份注明日期的基本招股说明书 2022年11月14日以及 2023年6月29日的招股说明书补充文件。

公司估计，在 扣除承保折扣、佣金和报销以及公司应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益将约为 7160万美元，如果承销商全额行使购买可选股的选择权，则约为8,240万美元。公司 打算将此次发行的净收益用于推进公司的临床开发渠道，包括 非小细胞肺癌中 BDTX-1535 的潜在加速批准活动，以及用于营运资金和一般公司 用途。本次发行预计将于2023年7月5日结束，但须遵守惯例成交条件。

承保协议包含公司做出的惯常陈述、保证和契约。公司还同意 向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者为承销商因此类负债而可能被要求支付的款项缴纳 。

根据承销协议，公司的高管 高管和董事签订封锁协议的形式基本上与承保协议附录中的形式相同， 规定普通股的销售有60天的 “封锁” 期，但某些例外情况除外。

上述内容是对承保协议 的摘要描述，全部受本表8-K 最新报告附录1.1所附的承保协议文本的限制，并以引用方式纳入此处。

Goodwin Procter LLP关于本次发行中发行的股票有效性 的意见副本作为附录5.1提交。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。