美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Gelesis Holdings, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

正如Gelesis Holdings Inc.（“Gelesis” 或 “公司”）于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司于2023年2月21日签订了该票据和认股权证购买协议（经2023年5月1日票据和认股权证购买协议的某些第1号修正案修订，并经该第2号修正案进一步修订）公司与Gelesis Inc.（合称 “票据”）于2023年6月12日签订的票据和认股权证购买协议（“NPA”）发行人”）、Gelesis 2012, Inc.、Gelesis, LLC以及票据发行人的其他子公司（与票据发行人、“票据方” 合并）、PureTech Health LLC（“初始投资者”）和某些其他投资者不时发行可转换的优先担保本票，根据这些协议，票据发行人可以发行可转换的优先担保本票（均为 “票据”，统称为 “票据”、“票据” 和购买公司面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）的认股权证（“认股权证”）。

正如公司先前在2023年2月23日、2023年5月3日、2023年5月31日和2023年6月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，票据发行人已向初始投资者发行了总额为1,035万美元的票据本金总额以及购买259,129,542股普通股的认股权证。

第3号修正案和延长首次投资者票据的到期日

如先前披露的那样，NPA规定，如果公司在2023年7月31日之前从出售其他投资者票据（定义见NPA）中获得至少1,000万美元的收益，则这些票据的到期日可能会延长至2024年3月31日（“延期条件”）。2023年6月28日，票据各方和初始投资者签订了NPA的第3号修正案（“第3号修正案”），根据该修正案，初始投资者作为根据NPA发行的票据的唯一持有人，同意免除延期条件，根据NPA向初始投资者发行的所有票据的到期日延长至2024年3月31日。

上述对第3号修正案的描述并不完整，全部受该协议全文的限制，该协议作为附录10.1附于本报告，并以引用方式纳入此处。

重要信息以及在哪里可以找到

关于公司与PureTech Health LLC（“PureTech”）之间的拟议交易，公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，包括委托书，其最终版本将发送或提供给公司股东。公司和PureTech的关联公司将共同提交附表13E-3的交易声明。公司还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他文件。本文件不能取代委托书或公司可能向美国证券交易委员会提交或发送给股东的与拟议合并有关的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读委托书、附表13E-3和任何其他已提交或将要向美国证券交易委员会提交的相关文件，以及对其中以提及方式纳入的这些文件和文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov和公司的投资者关系网站ir.gelesis.com免费获得委托书（如果有）、附表13E-3（如果有）以及公司向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件的副本。

联系我们

媒体与投资者关系

凯蒂沙利文

ksullivan@gelesis.com

招标参与者

公司及其某些董事和执行官以及PureTech及其关联公司可能被视为参与就拟议交易和将在特别会议上表决的任何其他事项向公司股东征求代理人。有关公司董事和执行官的信息，包括按持有证券或其他方式对其直接利益的描述，载于公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中

2023年3月28日，并将包含在委托书中（如果有）。通过阅读委托书和向美国证券交易委员会提交或将要提交的与该交易有关的任何其他相关文件，公司的股东可以获得有关参与者在与拟议交易有关的代理人的直接和间接利益的更多信息，包括公司董事和执行官在交易中的利益，这些利益可能与公司股东的利益不同。您可以使用上述来源免费获得这些文档的副本。

关于前瞻性陈述的警示声明

本报告中的某些陈述、估计、目标和预测可能构成联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“努力”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着该陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此存在风险和不确定性。前瞻性陈述包括但不限于有关Gelesis或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括与Gelesis的预期运营和财务业绩以及市场机会以及Plenity的有效性和适销性有关的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的指导、预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，Gelesis不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Gelesis无法保证本当前报告中提出的任何期望都能实现。可能影响未来业绩并可能导致这些前瞻性陈述不准确的因素包括但不限于：（i）Gelesis在需要时筹集资金的能力；（ii）Gelesis继续作为持续经营企业的能力；（iii）Gelesis实现和维持市场对Plenity的广泛接受的能力；（iv）当前和未来适用法律法规的影响以及Gelesis的能力遵守此类法律法规；(v) Gelesis 生产充足的 Plenity 供应的能力，包括 Gelesis 的能力继续投资制造能力并建设更多制造基地；（vi）远程医疗市场和与远程医疗相关的监管的发展；（vii）Gelesis所服务的全球经济、政治和社会状况以及市场的不确定性，包括任何自然或人为灾害造成的风险和不确定性；（viii）Gelesis进行战略合作、收购业务或产品或结成战略联盟以及实现此类好处的能力合作、收购和联盟；（ix）潜在成员自付Plenity的需求水平和意愿；（x）Gelesis执行其知识产权和专有技术的能力；（xi）第三方的活动，包括Gelesis向其授予外包许可或授予有限排他性或非排他性商业权利的第三方，可能与Plenity的商业化重叠或干扰的风险；（xii）Geleis的商业化 Sis有能力成功发展和扩大其业务和制造能力，以及有效管理这种增长；（xiii）Gelesis的业务合作伙伴在某些关键市场成功推出Plenity并将其商业化的能力；（xiv）与失去Gelesis供应商或分销商有关的风险，或者他们无法提供充足的材料供应或分销有关的风险；（xv）Gelesis的业务合作伙伴可能在运营中遭受重大干扰的风险；（xvi）Gelesis留住高级执行官的能力吸引和留住高级管理人员和关键的科学和商业人员；(xvii) Gelesis识别和发现其他候选产品并获得和维持监管部门对此类候选产品的批准的能力；（xviii）与Plenity或其他未来候选产品的潜在产品责任风险相关的风险；（xix）与体重管理行业的负面宣传、对Gelesis品牌的看法变化以及有关Gelesis的负面信息或不准确信息对社交媒体的影响相关的风险；（xx）Gelesis提高其品牌知名度的能力，增加 Plenity 的分销量并生产产品销售并减少未来的营业损失；（xxi）与经济、金融、政治、环境和社会问题和条件相关的风险对Gelesis的供应链、制造业务和其他业务方面的影响；（xxii）Gelesis准确预测收入并适当监控其未来相关支出的能力；（xxiii）Gelesis与其他体重管理和健康行业参与者或其他更有效的参与者竞争的能力更受好评的体重管理方法，包括药品、设备和外科手术；（xxiv）外汇波动和通货膨胀；（xxv）Gelesis未能维持足够的运营和财务资源或筹集额外资金或产生足够的现金流的风险；（xxvi）Gelesis成功防范安全漏洞和其他信息技术结构中断的能力；以及（xxvii）Gelesis完成与PureTech的拟议合并交易的能力，这可能是受各种风险和不确定性的影响，包括但不是仅限于：(i) 发生任何可能导致拟议合并终止的事件、变更或其他情况；(ii) 未能满足完成拟议合并的任何条件，包括未能获得公司股东的批准；(iii) 完成合并的潜在延迟；(iv) 宣布拟议合并对公司留住和雇用关键人员以及维持关键人员的能力的影响与其主要业务合作伙伴和客户以及与之有业务往来的其他人的关系业务，或其经营业绩和总体业务；（iv）公司及时成功实现拟议交易预期收益的能力；（v）公司竞争对手对拟议合并的回应；（vi）与中断相关的风险

由于拟议的合并，管理层对持续业务运营的关注；（vii）在拟议合并的时机和完成方面达到预期的能力；（viii）与拟议合并相关的巨额成本；（ix）与拟议合并有关的潜在诉讼；（x）在拟议合并悬而未决期间可能影响公司寻求某些商机的能力的限制；（xi）可能对双方提起的任何法律诉讼的结果以及宣布之后的其他人拟议的合并；以及（xii）美国食品药品监督管理局审查该公司提交的K230133/S001的时机和结果。各种风险和不确定性（其中一些是Gelesis无法控制的）或其他因素可能会导致未来的实际业绩、业绩或事件与本文所述的结果存在重大差异。有关此类其他因素的描述，请参阅Gelesis最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及Gelesis向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分。这些文件涉及重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和事件与前瞻性陈述中包含的结果和事件存在重大差异。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。