第十三条信贷协议修正案
日期为2023年5月3日(“第十三修正案生效日期”)的信贷协议第十三修正案(本“修正案”)由路易斯安那州的FleetCor Technologies Operating Company，LLC(路易斯安那州的一家有限责任公司(“本公司”))和作为行政代理的美国银行(以下简称“行政代理”)签订。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有现有信贷协议(定义如下)或经修订的信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的适用含义。
独奏会
鉴于，本公司、母公司、不时指定的借款人、额外的借款人、不时的贷款人以及作为行政代理的美国银行、L/C发行人和摆动额度贷款人，是截至2014年10月24日的某些信贷协议(在第十三修正案生效日期之前不时修订、修改、补充、增加或延长)的当事人；
鉴于，现行信贷协议第3.07条规定，行政代理与本公司可在其内所述情况下，修订现有信贷协议，以替代适用于任何相关货币的LIBOR，并作出若干相关的符合规定的更改，而任何该等修订将于下午5时生效。在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人不接受该等修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和本公司；
鉴于，本公司已要求根据现有信贷协议的第3.07节，在遵守本修订中规定的条款和条件的前提下，对现有信贷协议进行如下修订；以及
鉴于，本合同的每一方均愿意按照本修正案规定的条款和条件，修改如下所述的现有信贷协议。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：
1.对现有信贷协议进行更多修改。现对现有信贷协议进行整体修订，以附件A的形式将其理解为(经修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”)。现将现有信贷协议的附件A和O全部修改为附件附件中的附件A和O。除上一句所述外，现有信贷协议(在第十三修正案生效日期前修订)的所有附表和证物不得在此修改或以其他方式受到影响。即使本修正案或经修订的信贷协议中有任何相反的规定，(A)在紧接第十三修正案生效日期之前以欧洲货币利率计息的任何贷款(每个贷款均为“现有欧洲货币利率贷款”)，该现有欧洲货币利率贷款应继续按欧洲货币利率计息，直至根据现有信贷协议的条款适用于该现有欧洲货币利率贷款的当前利息期(为免生疑问，如现有信贷协议所界定)或付款期结束为止，此后，该等贷款的所有利息期应根据经修订的信贷协议选择，及(B)现有信贷协议中有关计算、支付及管理现有欧洲货币利率贷款的条款，自第十三修正案生效日期起及之后继续有效，在任何情况下，仅用于在将现有欧洲货币利率贷款转换为定期SOFR贷款或基本利率贷款之前，就现有的欧洲货币利率贷款进行利息支付及利息支付。
2.打破条件先例。本修正案在满足下列先决条件的情况下生效：
(A)行政代理人收到由(I)本公司一名负责人员及(Ii)行政代理人正式签立的本修订副本。
(B)除非行政代理放弃，否则本公司向行政代理支付的所有费用、收费和支出(如行政代理提出要求，直接支付给该律师)，以第十三修正案生效日期之前或当天的发票为准，外加构成其对通过结案程序产生或将产生的该等费用、收费和支出的合理估计的额外金额(前提是，该估计不妨碍本公司与行政代理之间的最终结算)。
3.不包括其他。
(A)所有贷款文件及其所规定的贷款当事人的义务现予批准和确认，并应根据经修订的条款保持完全的效力和效力。
(B)在本公司(I)承认并同意本修订的所有条款及条件及本修订拟进行的交易后，(Ii)确认其在其作为一方的贷款文件下的所有义务，及(Iii)同意本修订及与本修订相关而签立的所有文件不会减少或履行其在其作为一方的贷款文件下的义务。本公司谨此确认，自第十三修正案生效之日起，为抵押品文件下的义务持有人的利益而授予行政代理的担保权益及留置权已完全生效，并已妥善完善，并可根据《担保协议》及其他贷款文件的条款予以执行。
(C)公司特此向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保：
(I)公司执行、交付和履行本修正案是否已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且(A)不违反公司任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据(1)本公司作为一方或影响本公司或其任何附属公司财产的任何重大合约义务，或(2)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或本公司或其财产受任何仲裁裁决约束的任何命令、强制令、令状或法令；或(C)违反任何法律。
(Ii)本修订已由本公司正式签立及交付，并构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受一般影响债权人权利的法律、诉讼时效及衡平法原则所规限。
(Iii)确保就本修订或经修订信贷协议的执行、交付或履行或对本公司的执行而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知或向其提交文件。
(Iv)在本修正案生效后：(A)经修订信贷协议第VI条及每份其他贷款文件所载本公司的陈述及担保于第十三修正案生效当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或担保已受重大程度的规限)，其效力犹如在第十三修正案生效当日及
第十三修正案生效日期，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期的所有重要方面均属真实和正确(如任何该等陈述或保证已具有重大程度)，且除就本条第3(C)(Iv)(A)节而言，经修订的信贷协议第6.05节(A)和(B)项所载的陈述和保证应分别视为指根据(A)和(B)项提供的最新财务报表。经修订的信贷协议第7.01节的规定；以及(B)本修正案所预期的交易并未发生违约，且违约仍在继续或将会导致违约。
(D)根据本修正案，本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案各方以单独的副本签署，当如此签立和交付时，每一副本应为正本，但所有这些副本应构成一份相同的文书。以复印件或任何其他电子格式(例如.pdf格式)交付本修正案的已签署副本应与交付手动签署的本修正案的原始副本一样有效。根据经修订的信贷协议第11.16节的规定，本修订的执行应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
(E)证明本修正案为贷款文件。除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃或修订。本协议生效后，除非另有特别规定，否则在任何其他协议或文书中对“信贷协议”的所有提及均应视为对经修订的信贷协议的提及。
(F)根据本修正案以及各方在本修正案项下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。这项修订应进一步受制于修订后的信贷协议第11.14和11.15节的条款和条件，这些条款通过引用并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，自上文第一次写明的日期起，本修正案的副本已由一名正式授权的官员正式签署并交付，本修正案双方均已签署。
公司：收购FleetCor Technologies运营公司FleetCor Technologies，LLC，
路易斯安那州一家有限责任公司
作者：S/泰·米勒
姓名：首席执行官泰·米勒
头衔：首席财务官
FleetCor Technologies运营公司，LLC
第十三条信贷协议修正案
行政管理
代理：摩根士丹利美国银行，N.A.
作为管理代理
作者：S/费利西亚·布林森
姓名：费利西亚·布林森
职务：总裁助理
FleetCor Technologies运营公司，LLC
第十三条信贷协议修正案
附件A
修订后的信贷协议
[请参阅附件]
附件A
贷款通知书的格式
日期：20_
致：任命美国银行，N.A.为行政代理
回复：FleetCor Technologies Operating Company，LLC(“本公司”)、FleetCor Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、不时指定的借款人、额外借款人之间于2014年10月24日签署的信贷协议(经不时修订、修改、补充或延长，即“信贷协议”)、不时指定的借款人、额外借款人，只要额外借款人已成为信贷协议下的借款人，则不时由贷款人与作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人的美国银行，N.A.签订。本文中使用但未另作定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。
女士们、先生们：
以下签署人请求(请选择一项)：
☐A循环A贷款的借款。
循环B贷款的☐A借款
☐A借用期A贷款
☐A借入期限为B-4的贷款。
☐循环A类贷款的转换或延续
☐A循环B贷款的转换或延续
☐A期贷款的转换或延续
☐B-4期贷款的转换或延续
1.于_20_
2.减产金额下降[$]__________.
3.由_
4.使用以下货币：_
5、SOFR定期贷款/另类货币定期利率贷款期限：利息期限为_个月。
6.代表_[填写适用借款人姓名].
本公司特此声明并保证：(A)在实施任何循环贷款借款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Ii)循环A余额总额不得超过循环A承诺总额，(Iii)循环B余额总额不得超过循环B承诺总额，(Iv)任何贷款人的循环A贷款余额总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务余额中的适用百分比加上该贷款人在所有国内周转额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的循环A承诺；以及(V)任何贷款人的循环B贷款的未偿还总额，加
贷款人在所有外国周转额度贷款余额中的适用百分比不得超过贷款人的循环B承诺；及(B)信贷协议第5.03(A)和(B)节规定的各项条件在借款之日并截至借款之日均已得到满足。
[插入借款人姓名]
由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
姓名：
标题：
证物O
提前还款通知书格式
致：美国银行，N.A.为美国银行首席执行官[管理代理][和适用的摆动额度贷款机构]
回复：FleetCor Technologies Operating Company，LLC(“本公司”)、FleetCor Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、不时指定的借款人、额外借款人之间于2014年10月24日签署的信贷协议(经不时修订、修改、补充或延长，即“信贷协议”)、不时指定的借款人、额外借款人，只要额外借款人已成为信贷协议下的借款人，则不时由贷款人与作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人的美国银行，N.A.签订。本文中使用但未另作定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。
日期：第一天，第二天，第二天。[日期]
这个[填写借款人姓名](“借款人”)特此通知行政代理[和摇摆线贷款人]根据信贷协议第2.05节的条款，借款人打算于_
*☐可选预付[旋转A][旋转B][术语A][学期B-4][递增项]以下金额的贷款(S)：
1.由_
2.使用以下货币：_
3.SOFR定期贷款/另类货币定期利率贷款的适用期限：适用的利息期限为_个月。
**☐可选择提前偿还以下金额的国内摆动额度贷款：10亿美元。
它允许☐可选地提前偿还以下金额的外国摆动额度贷款：美元现金和以下货币：_。
通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。
[故意将页面的其余部分留空]
[借款人姓名],
a [司法管辖权和组织类型]
由以下人员提供：中国*。
姓名：北京，新加坡。
标题：中国之星、中国之星。
发布的CUSIP号码：
成交：33903RAL3
左轮手枪A：33903RAM1
左轮手枪B：33903RAU3
A期贷款：33903RAP4
B-4期贷款：33903-5
信贷协议
日期：2014年10月24日
其中
FleetCor Technologies运营公司，LLC，
作为借款人和担保人，
FleetCor Technologies，Inc.
作为父母和担保人，
母公司的某些外国子公司，
作为指定的借款人，
额外的借款人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人，
三菱UFG银行股份有限公司
PNC银行，国家协会，
北卡罗来纳州道明银行
和
富国银行，国家协会，
作为联合辛迪加代理，
蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.
第一资本，国家协会，
第五第三银行，国家协会，
瑞穗银行股份有限公司
地区银行，
丰业银行，
和
公民银行，北卡罗来纳州
作为共同文档代理，
巴克莱银行
和
加拿大皇家银行，
作为联席管理代理
和
本合同的其他贷款方
美国银行证券公司，
三菱UFG银行股份有限公司
PNC资本市场有限责任公司，
道明证券(美国)有限责任公司
和
富国银行证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
| | | | | |
第一条定义和会计术语 | 5 |
1.01%定义的术语 | 5 |
1.02条和其他解释规定 | 49 |
1.03国际会计术语汇编 | 50 |
1.04元：四舍五入 | 51 |
人民币汇率：1.05美元；货币等价物 | 51 |
1.06%支持额外的替代货币 | 52 |
1.07%表示货币的变动 | 52 |
《纽约时报》1.08%；利率 | 53 |
1.09%的信用证金额 | 53 |
第二条.承诺和信贷延期 | 54 |
2.01%的政府承诺 | 54 |
2.02%的借款、转换和续贷 | 55 |
2.03年月月信用证。 | 64 |
2.04%的周转额度贷款 | 73 |
2.05%提前还款 | 79 |
2.06%终止或减少循环承付款总额 | 83 |
2.07%用于偿还贷款 | 84 |
2.08%的利息。 | 86 |
2.09%：手续费 | 87 |
2.10%利息和手续费的计算；适用利率的追溯调整 | 88 |
2.11%提供了债务的证据 | 88 |
2.12%用于支付一般费用；行政代理的追回 | 89 |
2.13%支持贷款人分担付款 | 91 |
2.14%现金抵押品 | 91 |
2.15%的违约贷款人 | 93 |
216亿指定借款人 | 95 |
2.17%为债务再融资 | 96 |
2.18%将修改和延长交易 | 97 |
2.19年修订《ESG修正案》 | 98 |
第三条税收、产量保护和非法性 | 99 |
3.01%不含税 | 99 |
3.02%宣布违法 | 103 |
3.03%表示无法确定利率 | 104 |
3.04%导致成本增加 | 108 |
3.05%要求赔偿损失 | 110 |
3.06规定了缓解义务；更换了贷款人 | 111 |
3.07%的继任率 | 111 |
3.08亿美元，继续生存 | 112 |
| | | | | |
第四条。[故意遗漏的。] | 112 |
第五条信贷延期的先决条件 | 112 |
5.01至生效日期为止的所有条件 | 112 |
5.02%至初始借入日的附加条件 | 113 |
5.03%向所有信用延期提供更多条件 | 116 |
第六条陈述和保证 | 117 |
6.01：存在、资格和权力 | 117 |
6.02授权；无违规行为 | 117 |
6.03反对政府授权；其他异议 | 117 |
6.04：具有法律约束力 | 118 |
6.05年度财务报表；无实质性不利影响 | 118 |
6.06月6日，美国提起诉讼 | 118 |
6.07%债务没有违约 | 119 |
6.08%的财产所有权 | 119 |
6.09%：环境合规性 | 119 |
6.10元人民币保险。 | 119 |
6.11%不含税 | 119 |
6.12%符合ERISA要求 | 119 |
6.13亿美元的子公司 | 120 |
6.14修订保证金规定；投资公司法 | 120 |
6.15%--披露 | 121 |
6.16%遵守法律。 | 121 |
6.17%的知识产权；许可证等 | 121 |
6.18%偿付能力 | 121 |
6.19关于抵押物担保利益的完善 | 122 |
6.20个国家和地区的营业地点 | 122 |
6.21%向指定借款人提出申诉 | 122 |
6.22对伊朗实施制裁 | 123 |
6.23%修订反腐败法 | 123 |
6.24%受影响的金融机构 | 123 |
第七条.平权公约 | 123 |
7.01年度财务报表 | 123 |
7.02认证证书；其他信息 | 124 |
7.03版本的更新通知。 | 125 |
7.04%增加纳税 | 126 |
7.05%保全生存等 | 126 |
7.06年度物业维修保养费用 | 126 |
7.07年度保险业务维持费 | 127 |
7.08%必须遵守法律 | 127 |
7.09亿美元的图书和记录 | 127 |
7.10中国海关检验权 | 127 |
| | | | | |
7.11%提高收益使用效率 | 127 |
7.12亿美元增加子公司 | 128 |
7.13%质押资产 | 128 |
7.14%获得进一步保证 | 130 |
7.15%用于评级的维护 | 130 |
7.16修订反腐败法；制裁 | 130 |
第八条.消极公约 | 131 |
8.01%留置权 | 131 |
8.02中国投资有限责任公司 | 133 |
8.03%解决债务问题 | 135 |
8.04%是根本性变化 | 137 |
8.05%的资产处置 | 137 |
8.06%限制支付 | 138 |
8.07%：业务性质发生变化 | 138 |
8.08%促进与关联公司和内部人士的交易 | 138 |
8.09%签署了繁琐的协议 | 139 |
8.10%提高收益使用效率 | 139 |
8.11年度金融公约修订 | 140 |
8.12%提前偿还其他债务等 | 140 |
8.13国际组织文件；会计年度；法定名称、成立国家和实体形式 | 140 |
8.14%销售回租 | 140 |
第九条。违约事件和补救措施 | 141 |
9.01%引发违约事件 | 141 |
9.02.发生违约事件时，债权人将采取补救措施 | 143 |
9.03%资金使用情况 | 143 |
第十条行政代理 | 145 |
10.01%任命和监督委员会 | 145 |
10.02以贷款人的身份行使银行权利 | 145 |
10.03%的免责条款 | 145 |
10.04%由行政代理提供的可靠性 | 146 |
10.05%：职责下放 | 147 |
10.06%行政代理辞职 | 147 |
10.07%不依赖行政代理、安排人、可持续发展协调员和其他贷款人 | 148 |
10.08%；无其他职责；等 | 149 |
10.09联邦行政代理可以提交索赔证明 | 149 |
10.10%抵押和担保事项 | 151 |
10.11%签署财政部管理协议和掉期合约 | 151 |
10.12%：某些ERISA事项 | 152 |
10.13%用于追回错误付款 | 153 |
| | | | | |
第十一条。其他 | 153 |
11.01修订条例修正案等 | 153 |
11月2日：收到通知和其他通信；传真副本 | 157 |
11.03判决：无豁免；累积补救；执行 | 159 |
11.04%用于支付费用、赔偿和损害豁免 | 159 |
11.05%预留的贷款付款 | 161 |
11.06年度：50名继任者和受让人 | 161 |
11.07%对某些信息的安全处理；保密 | 167 |
11点08分：冲抵 | 168 |
11.09%不受利率限制 | 168 |
11.10%促进一体化；有效性 | 169 |
11.11%：陈述和保证的存续时间 | 169 |
11.12%：可分割性 | 169 |
11.13%用于更换贷款人 | 169 |
11.14法律适用法律；管辖权；等等 | 170 |
11.15%：放弃由陪审团审判的权利 | 171 |
11月16日：电子执行。 | 172 |
11.17通过《美国爱国者法案》 | 173 |
11.18%：没有咨询或受托关系 | 173 |
11.19欧元是一种新的判断货币 | 173 |
11.20%表示承认并同意接受受影响金融机构的纾困 | 174 |
11.21%表示对任何支持的QFC的认可 | 174 |
附表
1.01版本的强制性成本公式。
2.01%的承诺和适用的百分比。
2.04%的国内摇摆线承诺。
6.13%，中国，日本，日本
6.17%涉及知识产权
6.20(A)所有房地产的地点
6.20(B)输入纳税人和组织识别码
6.20(C)允许法律名称、形成国和结构的变化
8.01%：*现有留置权
8.02%投资于现有投资。
8.03%；8.03%；8.03%；
11：02*
展品
借款人需要一种形式的贷款通知。
B银行同意以摆动额度贷款通知的形式提供贷款
这是一种不同形式的循环票据
这是一种新形式的摇摆线票据。
E-1定期票据和定期票据的形式
E-2将采用增量定期票据的形式。
消防部门需要提供合规证书的形式。
国际集团签署了一种形式的联合协议。
他提出了一种分配和假设的形式。
我需要一份贷款人联合协议的表格。
日本政府签署了指定借款人请求和假设协议的格式。
韩国政府批准了指定借款人通知的形式。
L签署了偿付能力证书的格式。
《安全与质押协议》是一种新的形式。
不需要任何形式的担保。
O申请贷款提前还款通知的格式。
信贷协议
本信贷协议于2014年10月24日由FleetCor Technologies运营公司LLC(路易斯安那州有限责任公司(“本公司”)、FleetCor Technologies，Inc.(特拉华州一家公司(“母公司”))、根据第2.16节订立本协议的母公司若干外国子公司(各自为“指定借款人”)、额外借款人(连同指定借款人和本公司、“借款人”和每个“借款人”)、贷款人(在本文中定义)和作为行政代理的美国银行、摆动额度贷款人和L/C发行人签订。
本公司已要求贷款人为本协议规定的目的提供信贷便利，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：
第一条。
定义和会计术语
1.0a定义的术语。
在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
任何人士的“收购”，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购另一人的全部或任何主要部分的财产，或以其他方式收购或投资构成另一人的业务单位、业务范围或分部或另一人的多数有表决权股份的资产，不论是否涉及与该另一人合并或合并，亦不论是现金、财产、服务、债务承担、证券或其他。
“额外借款人”是指特拉华州的剑桥商业公司(美国)。
“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。
“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及(如适用)附表11.02所列有关该货币的账户，或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的与该货币有关的其他地址或账户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“AFEX收购”指本公司直接或间接收购加州联合外汇控股有限公司(“AFEX”)所有已发行及已发行普通股，根据日期为2020年9月14日的该特定购股协议，1999年5月5日弗雷德·库尼克家族信托受托人弗雷德·库尼克和1994年12月2日欧文·巴尔作为欧文·巴尔生活信托受托人的弗雷德·库尼克作为卖方，本公司作为买方AFEX和弗雷德·库尼克作为卖方代表。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。
“受影响部分”具有第11.01节规定的含义。
对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。
“总循环A承诺”是指所有贷款人的循环A承诺。在第十二修正案生效之日生效的循环A承诺总额的本金总额为10亿美元(10亿美元)。
“循环B承诺总额”是指所有贷款人的循环B承诺。在第十二修正案生效之日生效的循环B承诺总额的本金总额为5亿美元(5亿美元)。
“循环承付款总额”指循环A承付款总额和/或循环B承付款总额(视情况而定)。
“协议”指本信用证协议。
“全收益”是指，就任何定期贷款安排(包括B-4期贷款和任何其他增量B期贷款)而言，该定期贷款安排的加权平均到期收益率应考虑利差和任何利率下限或类似手段，并应被视为包括任何原始发行贴现和与该定期贷款安排相关的任何已支付或应付的费用(不包括为提供该定期贷款安排的所有贷款人的账户支付或分配的费用、结构安排、承销或其他结算费和费用)。由行政代理以符合惯常财务惯例的方式合理厘定，假设期限为四年至到期，或(如少于)自该定期贷款的借款日期起计至到期的实际剩余年限，并假设于该借款日期生效的该定期贷款的利率(包括适用利率)将为该定期贷款的整个加权平均年限至到期的利率。
“Allstar”指Allstar Business Solutions Limited，一家在英格兰和威尔士注册的私人有限公司。
“替代货币”指欧元、英镑、日元以及根据第1.06节批准的每一种其他货币(美元除外)；但前提是，如果任何替代货币的利率因任何原因变得不可用，则该替代货币不得被视为本协议项下的替代货币，直至本公司与适用的贷款人根据本协议条款就该替代货币的利率达成一致。
“符合替代货币的变化”是指，就替代货币的任何相关利率或任何拟议的替代货币继承率的使用、管理或与之有关的任何惯例而言，对“estr”的定义、“EURIBOR”的定义、“利息期限”的定义、“SONIA”的定义、“Tibor”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间)的任何符合规定的变化。换算或延续通知及回顾期限(视乎情况而定)，以反映有关适用汇率(S)的采纳及实施，并允许行政代理以与该等替代货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该替代货币的该等汇率的市场惯例，则行政代理经与本公司磋商后认为就本协议及任何其他贷款文件的管理而言属合理必要的其他管理方式)。
“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：
(A)在以英镑计价的情况下，年利率等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼亚调整额；和
(B)对于以任何其他替代货币计价的贷款(在这种货币计价的贷款将按日计息的范围内)，行政代理和有关贷款人根据第1.06节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，加上行政代理和有关贷款人根据第1.06节确定的调整(如果有)；
但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。
“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。
“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理、境外回旋行贷款人或L/C发行商(视属何情况而定)参考彭博资讯(或该等其他公开提供的显示汇率的服务)而厘定的以适用替代货币等值的美元金额，作为在上午约11：00以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理、外国回购行贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法确定(该确定应是决定性的，无明显错误)。
“替代货币外币浮动额度利率”是指，在任何一天内，与任何外国浮动额度贷款有关的利率：
(A)在以英镑计价的情况下，年利率等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼亚调整额；和
(B)如果以欧元计价，则每年的费率等于ESTR加上ESTR调整数；
但如果任何替代货币的外币周转线汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。替代货币外币浮动额度汇率的任何变化应从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。
“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。
“替代货币预定不可用日期”具有第3.03(C)节规定的含义。
“替代货币继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。
“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：
(A)以欧元计价的年利率，等于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期；
(B)在以日元计价的情况下，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(Tibor)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期间；及
(C)对于以任何其他替代货币计价的贷款(在这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，行政代理和有关贷款人根据第1.06节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理和有关贷款人根据第1.06节确定的调整(如果有)；
但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。
“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。
“适用当局”就任何替代货币而言，是指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对该管理机构或该管理人具有管辖权的任何政府管理机构。
“适用百分比”是指，就任何贷款人在任何时间的循环A承诺而言，(A)就该贷款人在任何时间的循环A承诺而言，该贷款人当时的循环A承诺所代表的循环A承诺总额的百分比，须按第2.15节的规定进行调整；但如果每个贷款人作出循环A贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信贷延期的义务已根据第9.02节终止，或者如果循环A承诺总额已经到期，则每个贷款人相对于其循环A承诺的适用百分比应根据该贷款人最近一次有效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效；(B)就该贷款人在任何时候的循环B承诺而言，该贷款人当时的循环B承诺占循环B承诺总额的百分比，根据第2.15节的规定进行调整；但如果每个贷款人提供循环B贷款的承诺已根据第9.02节终止，或如果循环B承诺总额已到期，则每个贷款人相对于其循环B贷款承诺的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比来确定，以使随后的任何转让生效；(C)就该贷款人在任何时候未偿还的A期贷款中的部分而言，该贷款人当时持有的A期贷款未偿还本金的百分比，(D)就该贷款人在任何时间未偿还的B-4期贷款中所占的部分而言，该贷款人在该时间所持有的B-4期贷款的未偿还本金的百分比；。(E)就该贷款人在任何时间所持有的任何未偿还的增量A期贷款中所占的部分而言，该贷款人在该时间所持有的该增量A期贷款的未偿还本金的百分比；及。(F)就该贷款人在任何时间所持有的任何未偿还的B期增量贷款中所占的部分而言，该贷款人当时持有的此类增量B期贷款未偿还本金的百分比。每个贷款人的初始适用百分比列于登记册上附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设或其他文件中(视适用情况而定)。
“适用利率”是指：(A)就任何增量定期贷款而言，指《贷款人联合贷款协议》中规定的对其适用的年利率(S)；(B)就B-4期贷款而言，年利率为1.75%；对于基础利率贷款而言，年利率为0.75%；(C)对于循环贷款、A期贷款、周转额度贷款、信用证和承诺费，年利率如下：根据行政代理根据第7.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的综合杠杆率：
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| 定价层 | 已整合 杠杆率 | 承诺费 | 信用证费用 | 定期SOFR贷款/另类货币贷款/周转额度贷款 | 基本利率贷款 |
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| 1 | > 3.75:1.0 | 0.30% | 1.625% | 1.625% | 0.625% |
| 2 | > 2.00:1.0 但 | 0.25% | 1.375% | 1.375% | 0.375% |
| 3 | | 0.25% | 1.125% | 1.125% | 0.125% |
因综合杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应于根据第7.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日生效；但是，如果合规性证书在按照该条款规定到期时未交付，则应所需贷款人的请求，第1级定价应从要求交付该合规性证书之日后的第一个工作日起适用，并应继续适用至紧随第7.02(A)节合规性证书交付之日之后的第一个工作日，据此，应根据该合规性证书中包含的综合杠杆率的计算调整适用费率。对于循环贷款、A期贷款、周转额度贷款、信用证和承诺费，母公司截至2022年6月30日的会计季度的适用利率应基于第二级定价确定。尽管本定义中包含任何相反的规定，但任何期间适用利率的确定应遵循第2.10(B)节的规定。
“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，根据付款地的正常银行程序，由行政代理、外国灵活额度贷款人或L/信用证发行方(视具体情况而定)可能确定的该货币结算地的当地时间，以便在相关日期及时进行结算。
“申请人借款人”具有第2.16(A)节规定的含义。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
指(A)除B-4贷款、第九修正案和第十一修正案外，(I)美国银行证券公司、(Ii)三菱UFG银行、(Iii)PNC Capital Markets LLC、(Iv)TD Securities(USA)LLC和(Iii)Wells Fargo Securities，LLC，在每种情况下，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，以及(B)就B-4贷款、第九修正案和第十一修正案而言，美国银行、MUFG银行、PNC Capital Markets LLC道明证券(美国)有限公司、富国证券、蒙特利尔银行资本市场公司、Capital One、National Association、Five Third Bank、National Association、Mizuho Bank，Ltd.、Regions Capital Markets及丰业银行(均为联席牵头安排人及联席簿记管理人)。
“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。
“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理以实质上以附件H的形式或任何其他形式接受的转让和承担
(包括通过使用电子平台生成的电子文件)由行政代理批准。
“可归因性负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何人的任何合成租赁而言，在有关租赁下的剩余租赁款项的资本化金额将出现在该人在该日期按照美国通用会计准则编制的资产负债表上，(C)就任何人的任何应收账款而言，任何确定日的未偿债务数额，如果这种应收账款安排是有担保的贷款而不是销售，则该债务将被定性为本金。对于将账户和其他资产出售或贡献给特殊目的实体(包括FleetCor Funding LLC)的应收账款安排，“应占负债”应指该特殊目的实体的债务。
“经审计财务报表”是指母公司及其子公司截至2016年12月31日止财政年度经审计的综合资产负债表，以及母公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表(包括附注)，经公认的国家声誉独立会计师审计，并按照公认会计准则编制。
“澳大利亚公司法”系指2001年公司法(Cth)。
“可用期”是指，(A)就循环A贷款承诺而言，指自第三修正案生效之日起至(I)循环A贷款到期日，(Ii)根据第2.06节终止循环A贷款总额之日，以及(Iii)各贷款人根据第9.02节作出循环A贷款承诺以及L/C发行人根据第9.02节作出L/C信用延期之义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。自《第三修正案》生效之日起至(I)循环B贷款到期日，(Ii)根据第2.06节终止循环B贷款总额之日，以及(Iii)各贷款人根据第9.02节终止提供循环B贷款承诺之日，两者中以最早者为准的期间。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。
“基本利率”指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)期限SOFR加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。
“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。基本利率贷款只能发放给本公司或额外的借款人，并应以美元计价。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指下列任何人：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“国税法”第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“ERISA”第3(42)节的目的，或为“ERISA”标题I或国税法第4975节的目的)。
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“美国银行证券”是指美国银行证券公司。
“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。
“借款人材料”具有第7.02节规定的含义。
“借款”指以下每一项：(A)根据第2.04节借入周转额度贷款；(B)由同一类型、相同货币的同时贷款组成的借款，如属定期SOFR贷款，则为另一种货币定期利率贷款，由贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。
“营业日”系指商业银行根据纽约、纽约州或行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何周六、周日或其他日期以外的任何日子，以及：(A)如果该日与以欧元计价的替代货币贷款或外国回旋额度贷款的任何利率设置有关，则就任何该等替代货币贷款或外国回旋额度贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何此类替代货币贷款或外国周转额度贷款进行的任何其他欧元交易，指也是目标日的营业日；(B)如果该日与以(I)英镑计价的替代货币贷款或外国周转额度贷款的任何利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；及(Ii)日元，指日本银行一般业务休业以外的日子；及(C)如该日关乎就以欧元以外货币计价的替代货币贷款而以欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。
“业务”是指本公司及其子公司在任何时候经营的业务的统称。
“剑桥处置”系指特拉华州公司Comdata Inc.将剑桥股权处置给FleetCor卢森堡控股公司，后者是根据卢森堡大公国法律注册成立和存在的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，注册办事处位于卢森堡大公国莱菲森大道15号，地址为卢森堡大公国L-2411卢森堡，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(注册号为B121520)。
“剑桥股权”是指由特拉华州的Comdata公司拥有的额外借款人股权的20%(20%)。
“资本租赁”指适用于任何人的、由该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。
“现金抵押”系指为行政代理、L/信用证发行人或适用的摆动额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款质押或交付给行政代理行，作为L/信用证债务、与周转额度贷款有关的债务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定)的抵押品、现金或存款账户余额，或者，如果L/C出票人或适用的摆动额度贷款人受益于此类抵押品，则应自行酌情同意其他信用支持：在每一种情况下，都应根据令(A)行政代理和(B)L/信用证发行方或适用的摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金等价物”是指，在任何日期，(A)由美国或其任何机构或机构发行或担保的、到期日不超过购买之日起不超过12个月的证券，(B)任何贷款人的美元定期存款和定期存单，(Ii)任何资本及盈余超过$500,000,000的认可信誉本地商业银行；或。(Iii)任何获S或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或其同等评级或穆迪评级为至少P-1或其同等评级的银行(任何该等银行为“核准银行”)，每种情况下的到期日均不超过自取得之日起计270天；。(C)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动利率或固定利率票据，或由其发行或担保的任何浮动利率票据，(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或获认可证券交易商订立回购协议，而该等回购协议的资本及盈余超过$500,000,000的直接债务由美国发行或由美国全额担保，而该人须拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等债券当日，至少100%的回购义务金额的公平市场价值；(E)根据公认会计原则归类为流动资产的投资；根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，该计划由资本至少为5亿美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述条款(A)至(D)所述性质的投资，以及(F)仅针对外国子公司，等同于前述(A)至(D)条款所述金融工具，以任何外币计价，在信用质量和期限上可与上述金融工具相媲美，且通常被美国以外任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，但在与在该司法管辖区组织的外国子公司开展的任何业务有关的合理需要范围内。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。
“控制变更”是指发生下列任何事件：
(I)任何并非核准持有人的“个人”或“团体”(按1934年“证券交易法令”第13(D)及14(D)条所用的词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法令”第13D-3及13D-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股权的“实益所有权”，无论这种权利是立即可行使还是仅在一段时间过去后才可行使(该权利，“期权”)，直接或间接地拥有母公司当时有权在完全稀释的基础上投票选举母公司董事会或同等管理机构成员的35%(35%)或以上的未偿还股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有证券)；或
(Ii)母公司将不再直接或间接实益地拥有及控制本公司100%的股权。
“雪佛龙处置”指公司根据雪佛龙资产购买协议将购买的资产(该术语在雪佛龙资产购买协议中定义)处置给雪佛龙买方。
“雪佛龙资产购买协议”指截至2018年10月26日，由WEX银行(犹他州特许银行)、本公司(作为卖方)和加拿大账户(定义见雪佛龙资产购买协议)、WEX Canada，Ltd.和FleetCor商业卡管理(加拿大)有限公司签署的某些资产购买协议。
“雪佛龙买方”统称为WEX银行，是一家犹他州特许银行，仅就加拿大账户而言(如雪佛龙资产购买协议中所定义)是指WEX Canada，Ltd.。
“成交证书”是指由公司以行政代理和贷款人为受益人，于2014年4月28日签署的某位高级职员的成交证书。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“抵押品”是指根据抵押品文件的条款为义务持有人的利益而给予行政代理留置权的所有财产的总称。
“抵押品文件”是指贷款各方根据第7.13节或第7.14节的条款可能签署和交付的担保协议和其他担保文件的总称。
“抵押品解除条件”是指(A)母公司及/或本公司的企业家族评级被S评为BBB-(稳定)或以上，(B)母公司及/或本公司的企业家族评级被穆迪评为BAA3(稳定)或更高，及(C)B-4期贷款及与此相关的所有应计利息及费用已悉数偿还。
“抵押品放行期间”是指自行政代理收到公司发出的抵押品放行条件得到满足的书面通知后开始的任何期间，在此期间抵押品放行条件仍然满足(双方理解并同意，在抵押品放行期间开始后，如果(A)S公司对母公司和/或公司的企业家族评级低于bbb-(稳定)(或未被S&P评级)，或(B)穆迪对母公司和/或公司的企业家族评级低于BAA3(稳定)(或未被穆迪评级))，抵押品解除条件不再满足，该抵押品解除期限自该日起终止)。
“Comdata收购”指母公司根据合并协议及根据合并协议直接或间接收购目标的所有已发行股本。
“Comdata收购成本”指(A)收购Comdata的收购价，(B)现有信贷协议项下的债务的再融资或偿还，以及目标公司及其附属公司借入款项的若干第三方债务，及(C)与收购Comdata有关的费用、成本及开支及其融资。
“Comdata贷款”是指在最初借款之日为Comdata收购成本提供资金所需的定期贷款和循环贷款部分。
“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环A承诺、该贷款人的循环B承诺、该贷款人的A期贷款承诺、该贷款人的B-4期贷款承诺和/或该贷款人的增量定期贷款承诺。
“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。
“商品交易法”系指商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)。
“通信”具有第11.16节中规定的含义。
“公司”具有本协议导言段中规定的含义。
“合规证书”是指实质上以附件F的形式提供的证书。
“综合资本支出”指在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上的所有资本支出，按照公认会计原则确定；但合并资本支出不应包括(A)用任何非自愿处置的收益进行的支出，只要该等支出用于购买与该非自愿处置的财产相同或相似的财产，或(B)允许的收购。
“合并现金税”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并的基础上，按照公认会计原则确定的所有税种的总和，只要在该期间内以现金支付。
“合并EBITDA”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列数额：(A)该期间的综合利息费用，(B)母公司及其子公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备，(C)该期间的折旧和摊销费用，(D)非经常性费用，母公司及其子公司在与结束本协议和完成Comdata收购有关的期间(但不迟于初始借款日期后12个月)应支付的费用和开支；(E)母公司及其子公司在该期间(但不迟于SVS处置完成后12个月)应支付的与完成SVS处置有关的非经常性费用、成本和开支；(F)与Comdata收购有关的期间的预期成本节约和协同效应(扣除已实现的实际金额)，并且(I)母公司或其子公司在该期间内实际实施，或(Ii)与作为Comdata收购标的的业务有关，并由母公司根据在该期间结束后12个月内已采取或将采取的具体可识别行动合理地确定为可能发生的；母公司及其附属公司于该期间(但不迟于相关准许收购事项完成后12个月内)因完成该期间许可收购事项而应付的成本及开支，及(H)非现金股票为基础的补偿开支，均根据公认会计原则厘定。
“合并出资负债”是指母公司及其子公司在按照公认会计原则确定的合并基础上的出资负债。
“综合利息费用”指母公司及其附属公司按综合基准计算的任何期间的金额，相等于(I)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息，加上(Ii)根据资本租赁就该期间按公认会计原则视为利息的租金开支部分加(Iii)综合租赁中有关该期间的隐含利息部分。
“综合利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，(A)最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息费用的比率。
“综合杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)就所有应收账款安排而言，(A)综合资金负债(不包括可归因性负债和其他负债(如有))的比率，总金额不得超过(A)1,200,000,000美元及(B)母公司根据第7.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表的最近四个会计季度期间的综合EBITDA的150%，减去(Ii)截至该日期至(B)最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA的不受限制现金。
“综合净收入”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上按照公认会计原则确定的该期间母公司及其子公司的净收入(不包括非常收益)。
“合并计划资金债务偿付”是指母公司及其子公司在合并基础上的任何期间，按照公认会计原则确定的所有计划支付合并资金债务本金的总和。就本定义而言，“预定本金付款”(A)应在不影响因适用期间所作的任何自愿或强制预付款而导致的任何预定付款减少的情况下确定，(B)应被视为包括与资本租赁、合成租赁和应收账款融资有关的可归属债务，以及(C)不应包括第2.05节所要求的任何自愿预付款或强制预付款。
“综合有形资产”指于任何确定日期，母公司及其附属公司按公认会计原则厘定的综合基础上总资产的账面价值，不包括(A)根据公认会计原则被视为无形资产的资产(包括客户名单、商誉、电脑软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权及许可证)及(B)与应收账款融资有关并根据应收账款融资条款出售的应收账款及相关资产。
“综合营运资金”指于任何厘定日期，就母公司及其附属公司而言，按综合基准计算，(A)所有资产(现金及现金等价物除外)，根据公认会计原则，将于该日期在母公司的综合资产负债表中列为流动资产，减去(B)根据公认会计原则将于该日期在母公司的综合资产负债表中列为流动负债(长期债务及资本租赁的当前部分除外)的所有金额。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券10%或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。
“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。
“承保方”具有第11.21节中规定的含义。
“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
“累计信用”是指，在任何日期，一笔总额不小于零的金额，相当于从初始借款日期后第一个完整会计季度的第一个完整会计季度的第一天开始到最近一个会计季度结束为止的期间(作为一个会计期间)累计超额现金流量的50%，因为该金额应在该日期之前不时以美元对美元的方式减去在本协议允许的情况下用于支付限制性付款的累计信用金额。
“每日浮动期限SOFR利率”指的是，对于任何日期的国内摆动额度贷款的任何利息计算，浮动利率等于在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(定义如下)公布的期限SOFR屏幕利率(定义如下)，该利率可在每个营业日变动，期限相当于自该日起一个(1)个月(条件是，如果该利率没有在上午11：00之前公布)。在该确定日期，每日浮动期限SOFR利率是指紧接其之前的第一个(第一个)美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上为期一个月的SOFR期限的SOFR调整；但如果每日浮动期限SOFR利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
“债务发行”是指任何借款方或任何子公司发行第8.03节允许的债务以外的任何债务。
“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、破产、重组、管理或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
“违约率”是指(A)对于信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；但条件是，就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于适用于该贷款的其他利率(包括任何适用利率和任何强制性成本)加2%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，以及(B)当用于信用证费用时，利率等于适用利率加2%的年利率。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
除第2.15(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用证发行人付款，任何秋千
额度贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下规定的任何其他金额(包括与参与信用证或循环额度贷款有关的金额)，(B)已书面通知本公司、行政代理、L/C发行人或任何浮动额度贷款人，表示其不打算履行本协议或其他协议项下的融资义务，在这些协议中，它承诺一般地提供信贷，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理提出书面请求后三个工作日内，以书面形式向行政代理确认其将履行本条款规定的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述第(A)款至第(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是最终的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的规定)，自该决定的书面通知确定之日起，该通知应由行政代理立即交付给本公司、L/信用证发行人、每一名摆动额度贷款人和其他贷款人。
“指定借款人”具有本合同导言段中规定的含义。截至第十二修正案生效日期，Allstar、FleetCor UK和Lux 2是唯一指定的借款人。
“指定借款人通知”具有第2.16(A)节规定的含义。
“指定借款人义务”是指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关而产生的对指定借款人的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序的任何指定借款人或其任何附属公司在该程序中将该人列为债务人而产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。
“指定借款人请求和假设协议”具有第2.16(A)节规定的含义。
“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象或目标，在第十二修正案生效之日，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区。
“处置”或“处置”是指任何贷款方或任何子公司(包括任何子公司的股权)对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，但不包括(A)在正常业务过程中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置库存；(B)在正常业务过程中出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置不再用于任何贷款的业务的剩余、陈旧或破旧的财产
一方及其子公司；(C)向任何借款方或任何子公司出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置财产；但如该等财产的转让人为贷款方，(I)其受让人必须为贷款方，或(Ii)该等交易构成一项投资，则根据第8.02节，(D)任何非自愿处置，及(E)任何与第8.03(F)节所准许的应收账款融资相关及与之相关的类似付款及相关资产的出售、付款、付款无形资产、应收款、未来租赁权或剩余款项的权利或类似权利，该等交易均获准许。
“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该数额，以及(B)就以任何替代货币计价的任何金额而言，是指通过使用最后提供的替代货币购买美元的汇率来确定的以美元计价的等值金额(通过公布或以其他方式提供给行政代理、外国摆动额度贷款人或L/信用证出借人：于紧接决定日期前两(2)个营业日(或如有关服务停止提供或停止提供有关汇率，相当于由行政代理、境外摆线贷款人或L/人民币发行商(视何者适用而定)使用其全权酌情认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)，适用的彭博资讯来源(或有关显示汇率的其他公开来源)作出上述厘定，而有关厘定应为决定性而无明显错误)。
“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
“国内摆动额度承诺额”是指对任何国内摆动额度贷款人而言，在附表2.04中与该国内摆动额度贷款人名称相对的金额(该附表可根据本协议不时更新)。任何国内摇摆线贷款机构的国内摇摆线贷款承诺可经本公司、行政代理和该等国内摇摆线贷款机构之间的协议不时修改。附表2.04应被视为自动更新，以反映根据前一句话对任何国内摇摆线贷款人的国内摇摆线承诺的任何修改。
“国内摆动额度贷款机构”是指(A)美国银行(通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构)和(B)根据本公司签署的书面协议同意担任国内摆动额度贷款机构的任何其他循环A贷款人，该等循环A贷款人和行政代理(由每个该等人士自行酌情批准)各自以国内摆动额度贷款提供者的身份，或本协议项下的任何继任的摆动额度贷款人。
“国内摆动额度贷款”具有第2.04(A)(I)节规定的含义。
“国内周转额度贷款再提升”指的是相当于(A)4亿美元(可根据第2.02(F)(I)节增加)和(B)循环A承诺总额中较小者的数额。国内周转线贷款升华是循环A承诺总额的一部分，而不是额外的。
“赚取义务”是指，就收购而言，母公司、本公司或任何子公司根据与该收购有关的文件支付收益或其他或有付款(包括收购价调整、预扣和代管金额、竞业禁止协议和咨询协议或其他赔偿义务)的所有义务。在确定时，任何收入外债务的金额应为当时根据公认会计原则要求在母公司综合资产负债表上确认为负债并合理地可能成为应支付的该等收入外债务的总额(如果有)。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、是本条款第(A)款所述机构母公司的任何实体。
定义，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监督。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“电子副本”具有第11.16(A)节规定的含义。
“电子记录”具有USC第15条第7006条所赋予的含义。
“电子签名”具有USC第15条第7006条所赋予的含义。
“生效日期”是指2014年10月24日。
“第十一修正案”是指在第十一修正案生效之日，公司、指定借款人一方、额外借款人、其他担保方、贷款方和行政代理之间签订的第十一项信贷协议修正案。
“第十一修正案生效日期”是指2021年12月22日。
“合格资产”是指母公司及其子公司在第十二修正案生效日(或其任何合理的延伸或扩展)从事的相同或类似业务中使用或有用的财产。
“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Ii)和(Iv)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Ii)节所要求的同意(如有))。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、许可证、协议或与环境保护或向环境释放任何危险或有毒物质有关的政府限制。
“环境责任”是指公司、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“权益”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未完结。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“ERISA附属公司”系指与母公司在《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)节就与《国税法》第412节有关的规定而言)所指的共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。
“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第(4063)条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第(4001)(A)(2)节所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第(4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或收到贷款方关于多雇主计划正在重组的通知；(D)提交终止意向通知，根据《退休金计划条例》第4041或4041a条，将养恤金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何退休金计划被视为风险计划，或据任何贷款方所知，是《国税法》第430、431和432节或《ERISA》第303、304和305节所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《ERISA》第四章向本公司或任何ERISA附属公司施加任何法律责任，但根据《ERISA》第4007节到期但不拖欠的PBGC保费除外。
“ESG”具有第2.19(A)节规定的含义。
“ESG修正案”具有第2.19(A)节规定的含义。
“ESG适用费率调整”具有第2.19(A)节规定的含义。
“ESG定价规定”具有第2.19(A)节规定的含义。
对于任何适用的确定日期，“ESTR”是指在该日期之前的第一(1)个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元短期汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；前提是，如果该确定日期不是营业日，则ESTR指在紧接该日期之前的第一(1)个营业日适用的该汇率。
“ESTR调整”是指0.085%。
《欧盟自救立法日程表》是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法日程表。
“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。
“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。
“超额现金流”是指母公司的任何会计年度，其数额等于(A)该会计年度的综合EBITDA减去(B)该会计年度以现金支付的综合资本支出(非循环债务融资的资本支出除外)再减去(C)母公司及其子公司在该会计年度实际以现金支付的综合利息费用减去(D)该会计年度的综合现金税减(E)该会计年度的综合预定资金债务付款减去(F)根据第(D)款拨回综合EBITDA的费用、成本和支出的总和，(E)和(G)该财政年度综合EBITDA的定义减去(G)在该财政年度就一项准许收购而支付的任何现金代价(扣除任何用于资助该项准许收购的非循环债务(包括卖方付款))减去(H)该财政年度的综合营运资金净额减去(I)该财政年度母公司的股权股份回购金额
在第8.06节允许的范围内，并以现金支付，加上(J)该财政年度综合营运资金净减少，每种情况都是根据公认会计原则确定的综合基础上的。
“除外财产”对于任何贷款方，包括在第7.12节规定的生效日期后成为贷款方的任何人，是指(A)任何拥有或租赁的不动产，(B)位于美国境外的任何拥有或租赁的个人财产，(C)任何个人财产(包括但不限于机动车辆)，其留置权的完善既不受《统一商法典》的管辖，也不受美国版权局或美国专利商标局备案的留置权的适当证据的影响。除非行政代理或被要求的贷款人提出要求，(D)借款方的任何直接外国子公司的股权，只要不需要根据第7.13(A)节为担保义务而质押；(E)根据第8.01(I)节的条款，受第8.01(I)节所述类型的留置权约束的任何财产，根据禁止该贷款方授予此类财产的任何其他留置权的文件；(F)任何账户、付款、付款无形资产、应收款、未来租赁权或剩余权或类似的付款权利和出售的相关资产。FleetCor Funding LLC、母公司作为特殊目的实体成立的任何其他子公司、或任何其他个人，或抵押，在每种情况下，根据第8.03(F)节允许的应收账款安排，以及(G)任何存款账户、证券账户、证券、现金、现金等价物和持有州法律规定的“货币传递”(或类似)许可证的贷款方法律允许的其他类似投资，总额为适用法律要求该许可证持有人在没有留置权和其他类似限制的情况下拥有的总金额。
“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，在以下情况下的任何互换义务：该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件授予担保的担保权益，根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)，此类互换义务(或其任何担保)是违法的，原因是该担保人在该担保人的担保或该担保人对担保义务的担保生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在实施《担保书》第7(B)节和其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保后确定的)所界定的“合格合同参与者”。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益变为非法的掉期合同的部分。
“不含税”就行政代理人、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他收款人而言，是指(A)对借款人的全部净收入征收或以其总净收入衡量的税款(不论面额如何)，以及对其征收的专营税(代替净收入税)，由该收款人组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区)或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何行政区)，或就任何贷款人而言，就其适用的借贷办事处所在的法律而言，(B)由美国征收的任何分行利得税或该借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；。(C)根据《国内税法》的规定，须从未能遵守第3.01(E)(Ii)节第(A)款的贷款人的款项中扣缴的任何备用预扣税；。(D)如属外国贷款人(受让人除外)，根据外国贷款人成为本协议当事一方(或指定新的贷款办公室)时的现行法律，(I)需要对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国预扣税，或(Ii)可归因于该外国贷款人未能或不能(不是由于法律的改变)遵守第3.01(E)(Ii)节，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办公室(或转让)时有权，根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)和(E)节规定的任何美国联邦预扣税，从适用借款人那里获得与该预扣税有关的额外金额。
《现有信用协议》是指本公司与借款人、母公司及其他担保人之间于2011年6月22日签订的某项信用协议
其中，出借方为贷款人，美国银行为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人。
“延长的循环承付款”是指根据第2.18节的规定应延长到期日的任何循环承付款。
“延期循环贷款”是指根据延期循环承诺发放的任何贷款。
“延期定期贷款”是指其期限应根据第2.18节延长的任何定期贷款和/或任何增量定期贷款。
“扩展”具有第2.18节中规定的含义。
“延期修正案”是指根据第2.18节对本协议作出规定的任何延期定期贷款和/或延期循环承诺的修正案，该修正案应符合本协议的适用条款，并在其他方面令各方满意，并由公司、行政代理和每个贷款人签署，提供由此证明的任何延期的一部分。
“延期要约”具有第2.18节规定的含义。
“设施”是指任何贷款方或任何子公司在任何时候拥有、租赁或经营的设施和不动产。
“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。
“FATCA”系指截至第三修正案生效日期的《国税法》第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)节订立的任何协定以及与此相关的任何适用的政府间协定。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“费用函”是指公司、美国银行和美国银行证券(美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司的继任者)于2017年7月13日签署的函件协议。
“FleetCor Australia”指商务燃油卡有限公司(前FleetCor Technologies Australia Pty Ltd)，ACN 161 721 106，一家根据2001年公司法注册并被视为在澳大利亚维多利亚州注册的专有有限公司。
“FleetCor UK”指在英格兰和威尔士注册的私人有限公司FleetCor UK Acquisition Limited。
“外国贷款人”是指根据适用借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律为税务目的而组织的任何贷款人(包括以L/信用证发行人的身份行事时的此类贷款人)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
“外国摆动额度贷款人”是指美国银行(通过其本身或通过其指定的附属机构或分支机构之一)作为外国摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。
“境外摆动额度贷款”具有第2.04(A)(Ii)节规定的含义。
“境外周转额度贷款再提升”指的数额等于(A)110,000,000美元(可根据第2.02(F)(Ii)节增加)和(B)循环B承付款总额中较小的数额。外国摇摆线贷款升华是循环B承诺总额的一部分，而不是补充。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“提前风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C出票人，该违约贷款人在L/C债务以外的未偿还L/C债务中的适用百分比，关于该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金；(B)对于任何国内摆动额度贷款人，该违约贷款人对国内摆动额度贷款(国内摆动额度贷款除外)的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款被抵押给其他贷款人或现金和(C)对于外国摆动额度贷款人，该违约贷款人在外国摆动额度贷款以外的外国摆动额度贷款中的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“有资金的负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：
(I)借入款项的所有债务，不论是流动的或长期的(包括与任何贷款或信用证有关的债务)，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的该人的所有债务；
(2)与母公司或任何子公司购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议规定的所有债务的主要部分(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议规定的惯常保留或保留所有权除外)；
(3)在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和支持第(A)、(B)和(D)至(I)款所述类型的融资债务的类似票据项下产生的所有债务；
(Iv)与物业或服务的递延购买价格有关的所有购买款项债务及其他债务(不包括(I)在正常业务过程中产生或产生的应计开支、结算账户或贸易账户及(Ii)任何赚取债务，除非及直至该等赚取债务根据公认会计原则成为本公司及其附属公司资产负债表上的负债)；
(5)资本租赁、应收账款设施和合成租赁的应占负债；
(Vi)该人在到期日或增量定期贷款到期日之前就该人或任何其他人的任何股权而承担的购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的
优先利息，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息两者中较大者为准；
(Vii)以该人所拥有或取得的财产的留置权或从该财产的生产所得收益中支付的留置权作为抵押的(或该等出资债务的持有人有现有权利以该等权利或有其他方式以该等权利作抵押的)其他人的所有出资债项，不论该等债项所担保的债务是否已予承担；
(Viii)就上文第(A)至(G)款所指明的另一人的基金债务类型提供的所有担保；及
(Ix)上述第(A)至(H)款所述类型的任何合伙企业或任何其他形式的法律实体的所有出资债务，而该人是该人的普通合伙人或合营企业者，但仅限于该等出资债务向该人追索的范围。
为此目的，在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的任何直接债务的金额应为可在其项下提取的最高金额。
“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则，包括会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，按照第1.03节的规定持续适用并不时生效。
“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括(A)欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构，以及(B)根据法规或任何证券交易所设立的任何自律组织)。
“担保”对任何人而言，指(A)该人以任何方式直接或间接担保另一人(“主要债务人”)应付的任何债务，或具有担保该等债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，即(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务向债权人保证偿付，(Iii)维持营运资金，(I)主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流量，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务向债权人保证偿付或履行该等债务或保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的任何留置权，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务，不论该等债务是否由该人(或该等债务的任何持有人的任何权利、或然或其他权利以取得任何该等留置权)承担。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“担保人”是指(A)母公司，(B)公司以担保人的身份(I)指定借款人的义务和额外借款人的义务，(Ii)任何借款方(任何指定借款人除外)与任何互换银行之间根据第8.03(D)节允许发生的互换合同下的义务，(Iii)任何借款方(任何指定借款人除外)与任何财政部管理银行之间的任何金库管理协议下的义务，和(4)指定担保人(在《担保书》第2条和第7(B)条生效之前确定)在保证项下的任何互换义务，(C)母公司的每家国内子公司和根据第7.12(A)条作为担保人加入的每一其他人，(D)额外借款人以担保人的身份履行(I)指定借款人的义务和
(Ii)任何借款方(任何指定借款人除外)与任何掉期银行之间根据第8.03(D)节获准产生的任何掉期合同下的义务，(Iii)任何借款方(任何指定借款人除外)与任何库务管理银行之间的任何金库管理协议下的义务，及(Iv)指定担保人(在实施担保第2条及第7(B)节之前决定的)在担保项下的任何掉期义务，以及(E)上述担保人的继承人及获准受让人。
“担保”是指每个担保人为了义务持有人的利益，以附件N的形式签署的实质上有利于行政代理人的担保协议。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。
“非实质性子公司”是指在任何确定日期，(A)(I)在根据第7.01(A)节或第7.01(B)节发布财务报表的日期之前，母公司最近一个会计季度的最后一天，其总资产不超过母公司及其子公司截至该日期的总合并总资产的5%(5%)的任何子公司，或(Ii)在根据第7.01(A)节或第7.01(B)节发布财务报表的日期之前最近结束的母公司最近四(4)个会计季度期间，其收入分别不超过母公司及其子公司在该期间综合收入的5%(5%)，以及(B)(I)截至根据第7.01(A)节或第7.01(B)节提交财务报表的日期之前最近结束的母公司会计季度的最后一天，与所有其他无形子公司截至该日的总资产一起，总资产未超过母公司及其子公司截至该日的合并总资产的10%(10%)，或(Ii)在根据第7.01(A)节或第7.01(B)节发布财务报表的该日期之前的最近四(4)个会计季度期间，母公司的总资产未超过该期间所有非实质性子公司的应占收入。超过母公司及其子公司当期合并收入的10%(10%)；但在根据第7.01(A)节或第7.01(B)节交付或要求交付财务报表的日期，如果(A)任何或所有无形子公司的总资产在母公司最近结束的会计季度的最后一天，应超过本定义(A)(I)或(B)(I)款规定的限额，或(B)任何或所有无形子公司的收入，应在母公司最近结束的连续四个(4)会计季度期间，超过本定义第(A)(Ii)款或第(B)(Ii)款规定的限制，则在每种情况下，借款人应在财务报表交付或要求交付之日起十五(15)个工作日内(或行政代理自行决定同意的较后日期)内，重新指定一个或多个非实质性子公司，以使该非实质性子公司或所有非实质性子公司的总资产和收入不超过该等限额。当任何该等附属公司根据前一句话不再是非实质附属公司时，该附属公司如属国内附属公司，则应在适用范围内及其中规定的时间内遵守第7.12(A)(Ii)节，犹如该国内附属公司是在重新指定之日收购或组成的。
“受影响贷款”具有第3.03(A)节规定的含义。
“增量金额”是指，在任何确定日期，(A)总额(I)$750,000,000，减去(Ii)第十二修正案生效日期之后根据本定义第2.02(F)节第(A)(I)款在该决定日期之前产生的所有增量设施的总金额，加上(B)任何金额，只要当时满足最高综合杠杆率要求即可。双方理解并同意，任何增量融资应被视为根据本定义第(B)款发生(在与此相关的最高综合净杠杆率要求能够满足的范围内
在根据本定义(A)款实施任何实质上同时发生的增量融资之前)。
“增量贷款”是指根据第2.02(F)(I)节对循环A承付款总额的每一次增加、根据第2.02(F)(Ii)节对循环B承付款总额的每一次增加以及每一笔递增定期贷款。
“增量设施修正案”具有第2.02(F)节规定的含义。
“增量融资承诺”具有第2.02(F)(Vi)节规定的含义。
“增量期限A贷款”是指(A)满足每个增量期限A贷款条件和(B)不满足增量期限B贷款条件的增量期限贷款。
“递增期限A贷款条件”具有第2.02(F)节规定的含义。
“递增期限B贷款”是指满足每个递增期限B贷款条件的递增期限贷款(为免生疑问，包括期限B-4贷款)。
“递增期限B贷款条件”具有第2.02(F)节规定的含义。
“增额定期贷款贷款人”是指在“贷款人联合贷款协议”中确定为任何增额定期贷款的“增额定期贷款贷款人”的每个人(为免生疑问，包括每个B-4期贷款机构)及其各自的继承人和受让人。
“递增定期贷款”具有第2.02(F)节规定的含义(为免生疑问，包括术语B-4贷款)。
“增量定期贷款承诺”是指对于每个增量定期贷款出借人，该增量定期贷款出借人根据适用的贷款人联合协议作出本协议项下适用的增量定期贷款的承诺；但在为任何增量定期贷款提供资金后的任何时间，“所需贷款人”的确定应包括该增量定期贷款的未偿还金额。
“递增定期贷款到期日”(A)对于任何递增定期贷款，应为适用于其的贷款人联合协议中规定的日期；(B)对于B-4期贷款，应为2028年4月30日；但如果该日期不是营业日，则B-4期贷款的递增定期贷款到期日应为紧接其前一个营业日。
“递增期限票据”具有第2.11(A)节规定的含义。
“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：
(I)所有有资金支持的债务；
(Ii)任何掉期合约的掉期终止价值；
(Iii)任何其他人就上文第(A)及(B)款所述类型的未偿债务提供的所有担保；及
(Iv)上述第(A)至(C)款所述的任何合伙或任何其他形式的法律实体的所有债务，而该人在该等法律实体中是普通合伙人或合营企业者，但只有在该等债务是由该人承担的范围内。
“保证税”是指除免税和其他税种以外的其他税种。
“受偿人”具有第11.04(B)节规定的含义。
“信息”具有第11.07节规定的含义。
“信息备忘录”是指2014年9月签署的关于母公司的保密信息备忘录，以及本协议和其他贷款文件可能补充或修订的预期交易。
“首次借款日期”是指2014年11月14日。
“付息日期”是指(A)对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及适用的到期日或递增定期贷款到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应是付息日期；(B)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及适用的到期日或递增定期贷款到期日(视适用而定)；(D)就任何另类货币定期利率贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天；但如另类货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的有关日期为付息日期；(E)就任何国内回旋额度贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及自上次该日期起计的国内回旋额度贷款利息的到期日；及。(F)就任何境外回旋额度贷款而言，为每个历月的最后一个营业日，以及自上次该日期起应计的境外回旋额度贷款利息的到期日。
“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，由适用的借款人在其贷款通知中选择的，自此类贷款支付或转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日起，至此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率)之日止的期间：
(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(Ii)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月的利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该历月的最后一个营业日结束时结束；
(3)任何循环贷款的利息期限不得超过该循环贷款的到期日；
(4)任何定期贷款的利息期限不得超过该定期贷款的到期日；及
(5)任何增量定期贷款的利息期限不得超过该增量定期贷款的增量定期贷款到期日。
《中期财务报表》是指母公司及其子公司截至2017年3月31日的会计季度未经审计的合并财务报表，包括资产负债表和损益表或经营表、股东权益和现金流量。
“国税法”系指修订后的1986年国税法。
“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接的收购或投资：(A)购买或以其他方式收购另一人的股权；(B)对另一人的贷款、垫款或出资、债务担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)一项收购；但即使本协议中有任何相反规定，任何贷款方购买的与燃料有关的应收账款，无论是根据保理或类似安排、根据建立、收购或运营自有品牌信用卡计划或其他方式，也无论是以溢价(只要由公司向行政代理提交的第三方评估确认)、面值或折扣，都不构成本协议的投资。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。
“非自愿处分”系指任何贷款方或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。
“知识产权”具有第6.17节规定的含义。
“美国国税局”指美国国税局。
“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。
“出证人单据”是指开证人L与本公司(或任何附属公司)或以L开证人为受益人而订立的任何信用证、信用证申请书，以及与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。
“加盟协议”是指由境内子公司根据第7.12(A)节的规定签署并交付的实质上以附件G形式签署和交付的加盟协议。
“关键绩效指标”的含义如第2.19(A)节所述。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。
“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。
“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环A类贷款借款或再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。
“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。
“L/信用证发行人”是指美国银行，其作为本信用证的出票人，或本信用证的任何后续出票人。
“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。
“贷方联合协议”是指基本上以附件一的形式，根据第2.02(F)节的规定签署和交付的联合协议。
“贷款方”是指每一家贷款人、L/信用证发行人和每一家摆动额度贷款机构。
“贷款人”是指在本合同签字页上被确定为“贷款人”的每个人、每个递增定期贷款贷款人、根据本协议成为“贷款人”的其他每个人，以及在每一种情况下，他们的继任者和受让人，并根据上下文需要，包括摆动贷款机构。
对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。
“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。信用证可以以美元或其他货币计价。
“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开具人采用L信用证不时使用的格式。
“信用证到期日”是指A类循环贷款有效到期日之前的七个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。
“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。
“升华信用证”是指等于(A)100,000,000美元(可根据第2.02(F)(I)节增加)和(B)循环A承付款总额两者中较小者的金额。信用证升华是循环A承诺总额的一部分，而不是补充。
“杠杆增长期”具有第8.11(A)节规定的含义。
“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
“有限条件性收购”指(A)其完成不以获得第三方融资为条件的任何许可收购，以及(B)其完成的外部日期发生在管辖该许可收购的最终收购协议签署后不超过120天的任何许可收购。
“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、周转额度贷款、定期贷款或任何增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷。
“贷款文件”系指本协议、担保、每个指定借款人请求和假设协议、每个指定借款人通知、每个票据、每个发行人文件、每个联合协议、每个贷款人联合协议、由额外借款人签署和交付的每个联合文件或其他协议、每个再融资修正案、行政代理就任何允许的优先再融资债务和/或任何允许的次级优先再融资债务订立的任何债权人间协议、任何延期修正案、任何ESG修正案、根据本协议第2.14节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、抵押品文件和费用函。
“贷款通知”指关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由公司的负责官员或其他适用借款人适当填写和签署。
“贷款方”是指本公司、每一指定借款人、新增借款人和每一担保人，“贷款方”是指所有这些人。
“Lux 2”是指FleetCor卢森堡控股2，这是一家根据卢森堡大公国法律成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，注册办事处位于卢森堡大公国莱菲森大道15号，L-2411卢森堡大公国，并在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号B 121.980。
“强制费用”是指就任何期间而言，按照附表1.01确定的年费率。
“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。
“材料收购”是指其现金总对价总额超过150,000,000美元的许可收购。
“材料购置形式计算”系指在确定(A)属于材料购置的任何许可购置的允许性时，“准许购置”定义的但书中第(V)款所要求的计算，(B)与材料购置有关的循环A承付款总额的增加，第2.02(F)(I)(E)节要求的计算，(C)与材料购置有关的循环B承付款总额的增加，第2.02(F)(Ii)(E)节要求的计算，或(D)与材料购置有关的增量定期贷款的产生，按照第2.02(F)(三)(H)节的要求计算。
“重大不利影响”是指：(A)母公司及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件享有的权利和补救措施的重大损害，或任何借款人或任何担保人履行其所属任何贷款文件规定的义务的能力的重大损害；或(C)对借款人或借款人作为当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。
“重大外国子公司”是指公司的任何一级外国子公司或任何担保人，其资产或收入连同其子公司的资产或收入在合并基础上，至少占公司及其子公司合并后总资产或收入的3%；但在任何时候，资产总额不得
所有一级境外子公司的总资产或收入，连同其子公司在合并基础上的资产或收入，如未提供该一级境外子公司的股权质押，则超过本公司及其子公司在合并基础上的总资产或收入(如适用)的10%。
“到期日”指(A)对于循环贷款、周转额度贷款、信用证(以及相关的L/C债务)和期限A贷款，2027年6月24日；(B)对于每笔增量定期贷款，适用于该增量定期贷款的增量定期贷款到期日；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应是前一个营业日。
“最高综合杠杆率要求”是指，就根据第2.02(F)节提出的任何根据增量金额定义(B)条款提出的增量融资请求而言，公司应已向行政代理提交一份形式合规证书，证明在适用的增量融资(以及根据增量金额定义(B)条款同时设立的任何其他增量融资机构)按形式生效后，综合杠杆率不超过3.75至1.0；但就根据本定义计算综合杠杆率而言，(I)与该增量融资有关的所有承担将被视为已悉数提取，及(Ii)就综合杠杆率定义第(A)(Ii)款而言，该请求增量融资的任何可识别收益不应符合无限制现金的资格。
“合并协议”是指母公司、FCHC Project，Inc.、Cerdian LLC和Target之间于2014年8月12日签署的合并协议和合并计划。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“多雇主计划”系指本公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，如属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。
“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括本公司或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。
“现金净收益”是指任何贷款方或任何子公司因任何处置、非自愿处置或债务发行而收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)，(B)因此而支付或应支付的税款，以及(C)在任何处置或非自愿处置的情况下，免除由允许留置权(优先于行政代理人的任何留置权)担保的任何债务所需的金额；应理解，“现金收益净额”应包括但不限于任何贷款方或任何子公司在任何处置或债务发行中出售或以其他方式处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。
“NexTraq处置”是指公司出售、转让或以其他方式处置特拉华州公司Fleet Management Holding Corporation的所有股权(该公司拥有佐治亚州离散无线公司的所有股权)。
“第九修正案”是指公司、指定借款方、额外借款方、其他担保方、B-4贷款方和行政代理之间的“第九修正案”，日期为第九修正案生效日期。
“第九修正案生效日期”系指2021年4月30日。
“非同意贷款人”是指任何贷款人不同意任何贷款文件的拟议变更、豁免、解除或终止，而该贷款文件(A)根据第11.01节的条款要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)的一致同意，并已得到所需贷款人的批准，或(B)根据第11.01节的条款仅要求受影响部分的贷款人同意，并已获得持有所有受影响部分贷款(以及未使用的承诺，如有)的总未偿还本金总额50%以上的贷款人的批准。
“附注”或“附注”视情况个别或共同指循环附注、周转行附注、定期附注和/或增额定期附注。
“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质形式应为附件O或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司负责人或其他适用借款人适当填写和签署。
“债务”系指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何借款方或其任何关联方的任何诉讼程序后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。上述规定还应包括：(A)任何附属公司(指定借款人除外)与任何互换银行之间根据第8.03(D)节允许发生的互换合同下的所有义务；以及(B)任何附属公司(指定借款人除外)与任何金库管理银行之间的任何金库管理协议下的所有义务。尽管有上述规定，担保人的义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似文件)；以及(D)对于所有实体，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知(或关于其成立或组织的司法管辖区适用的政府当局的任何同等或可比文件)。
“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面产生的。
“未偿还金额”指(A)就任何日期的任何贷款而言，指在实施任何借款及预付或偿还在该日期发生的任何贷款后的未偿还本金总额；及(B)就在任何日期发生的任何L/信用证债务而言，指在实施在该日期发生的任何L/信用证信用延期及截至该日L/信用证债务总额的任何其他变化后该L/信用证债务在该日期的未偿还金额总额的美元等值总额，包括因本公司对未偿还金额的任何偿还而导致的其他变化。
“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C发行人或国内摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中较大的一个；及(B)就以另一种货币计值的任何金额而言，以(I)由行政代理人、L/C发行人或外国放款人(视属何情况而定)按照银行业同业薪酬规则厘定的隔夜利率，或(Ii)适用的另一种货币的隔夜存款的年利率，其数额大致相等于该利率被厘定的数额，以较大者为准：(I)由行政代理人、L/C发行人或外国放款人(视属何情况而定)就该日提供的隔夜利率，在适用的离岸银行间市场向该银行间市场上的主要银行出售此类货币。
“父母”一词的含义与本协议导言段落中规定的含义相同。
“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。
“养恤金筹资规则”系指《国内税法》和《雇员退休保障制度》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，载于《国内收入法》第412、430、431、432和436节以及《退休保障制度》第302、303、304和305节。
“退休金计划”指由本公司及任何ERISA联属公司维持或供款的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并由ERISA第四章承保，或受《国税法》第(412)节规定的最低资金标准所规限。
“允许收购”是指母公司或任何子公司在任何情况下的收购投资，但不包括私人品牌信用卡支出，前提是(I)此类收购不会发生违约，且不会造成违约；(Ii)在此类收购中获得的财产(或被收购人的财产)用于与母公司及其子公司在第十二修正案生效日(或其任何合理延伸或扩展)所从事的相同或类似、相关或互补的行业中使用或有用，(Iii)行政代理人应已收到第7.12(A)节和/或第7.13节的条款要求交付的与在该项收购中取得的人和/或财产有关的所有物品，(Iv)在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该项收购，(V)母公司应已向行政代理人交付一份形式上的合规证书，证明在按形式实施收购时，根据第7.01(A)或(B)节的规定，(Vi)如果为该项收购支付的总对价总额等于或超过250,000,000美元，则在实施该项收购后的12个月内，母公司应以行政代理满意的形式向行政代理提交母公司及其子公司的形式财务报表。及(Vii)贷款各方在每份贷款文件中所作的陈述及保证，在取得日期(生效后)在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证明示与较早的日期有关，则属例外。
“允许优先再融资债务”是指公司以留置权等级担保的一个或多个系列优先担保票据的形式产生的任何担保债务
与担保债务的留置权享有同等权利；但此种债务构成再融资债务。
“许可持有人”指Summit Partners、贝恩资本有限责任公司及其各自的关联公司中的任何一家。
“允许的次级优先再融资债务”公司以一个或多个系列第二留置权(或其他次级留置权)担保票据的形式发生的担保债务，这些票据由担保债务的留置权级别较低的留置权担保；只要这种债务构成再融资债务。
“允许留置权”是指任何贷款方或其任何子公司的财产在任何时候不受第8.01节条款禁止的留置权。
“允许无担保再融资债务”是指公司以一系列或多个优先无担保票据的形式产生的无担保债务；但此类债务构成再融资债务。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“平台”具有第7.02节规定的含义。
“优先负债”系指(A)除担保人以外的任何子公司的无担保负债，以及(B)母公司或以任何留置权担保的任何子公司的负债。
“自有品牌信用卡支出”是指贷款方或其子公司在收购或建立任何自有品牌信用卡计划方面的任何支出。
“形式基础”是指，为了计算第8.11节规定的财务契约(包括为了确定适用的比率)，在每一种情况下，任何处置、非自愿处置、收购、限制付款、或偿还、产生或承担债务，应被视为在根据第7.01(A)或(B)节要求母公司提交财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天发生。就上述情况而言，(I)(A)就任何处置或非自愿处置而言，可归因于被处置的人或财产的损益表和现金流量表项目(不论是正的或负的)，在与该交易日期之前发生的任何期间有关的范围内，以及(B)就任何收购而言，可归因于被收购的个人或财产的损益表项目(无论是正的还是负的)，应包括在与适用于此类计算的任何期间有关的范围内，条件是：(A)此类项目没有按照公认会计准则或按照第1.01节所述任何定义的术语包括在母公司及其子公司的此类损益表项目中，以及(B)此类项目有令行政代理满意的财务报表或其他信息支持，以及(Ii)母公司或任何子公司(包括被收购的个人或财产)与此类交易(A)有关而产生或承担的任何债务)应被视为在适用期间的第一天发生，以及(B)如果该债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的。
“预计合规证书”是指母公司负责官员的证书，其中包含第8.11节规定的财务契约的合理详细计算，截至最近一个财政季度末，根据第7.01(A)或(B)节的规定，母公司必须在按预计基础实施适用交易后提交财务报表。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“QFC信用支持”具有第11.21节中规定的含义。
“合格ECP担保人”是指在任何时候，本公司和每一位总资产超过10,000,000美元的担保人，或当时符合商品交易法第(18)(A)(V)(Ii)节第1a(18)(A)(V)(Ii)节规定的“合格合同参与者”资格的担保人。
“利率决定日”，就任何利息期而言，指该利息期开始前两(2)个营业日(或由行政代理人厘定的一般被视为该银行间市场的市场惯例厘定利率的另一日；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上并不可行，则指由行政代理人以其他方式合理厘定的另一日)。
“评级”统称为(I)穆迪及S对本协议项下各项信贷安排的评级，及(Ii)穆迪及S就母公司实施收购Comdata、本协议项下借款及本协议及合并协议拟进行的其他交易后就母公司作出的公开企业信用评级及公开企业家族评级。
“应收账款融资”对任何人来说，统称是指(A)任何融资交易或一系列融资交易，根据该融资交易，该人或该人的任何子公司可以出售、转让或以其他方式转让或授予担保权益，账户、付款、付款无形资产、应收款、未来租赁权或剩余权或类似的付款和相关资产的权利；(Ii)作为一个或多个外国子公司的信贷协议或其他借款安排的担保，如果这样出售、转让、转让或担保的资产是一个或多个外国子公司的资产；或(Iii)为保理安排；及(B)每项贸易应收账款商业票据、购买或融资安排或其他应收账款安排，母公司或其任何附属公司据此向FleetCor Funding LLC或母公司作为特殊目的实体组成的任何其他附属公司出售或贡献帐目、付款、付款无形资产、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款及相关资产权利。
“再融资债务”具有“再融资债务”定义中所规定的含义。
“再融资修正案”是指根据第2.17节与产生任何再融资债务有关的本协议修正案，由(A)本公司、(B)行政代理和(C)提供此类再融资债务的每个贷款人签署。
“再融资债务”是指任何(A)本协议项下以一批或多批定期贷款形式构成的公司债务，(B)允许的优先再融资债务，(C)允许的次级优先再融资债务，或(D)允许的无担保再融资债务，在每种情况下，这些债务都是为了交换或全部或部分延长、续期、替换、回购、偿还或再融资任何现有的定期贷款和/或任何现有的增量定期贷款(此类现有债务，即“再融资债务”)而发行、发生或以其他方式获得的；但(I)就任何许可的优先再融资债务或任何许可的次级优先再融资债务而言，该等许可的优先再融资债务或该等许可的次级优先再融资债务，须受债权人间就合理地令行政代理人满意的条款及条件所达成的协议所规限；(Ii)任何该等再融资债务的最终到期日不得早于该再融资债务的到期日；(Iii)任何该等再融资债务的加权平均到期日不得短于该再融资债务的剩余加权平均到期日；(Iv)任何该等再融资债务不得具有强制性赎回、回购、预付或偿债基金的义务
(5)任何此类再融资债务的本金总额不得超过该再融资债务的本金总额加上任何与之相关的费用、保费、原始发行折扣、应计利息和与之相关的成本和开支，再融资债务的未偿还本金应自动和永久地减少，其总额应等于该再融资债务的本金额(扣除(A)该再融资债务中用于融资手续费、原始发行贴现、与该再融资债务有关的成本和开支的部分以及(B)该再融资债务中用于支付与该再融资债务有关的利息、费用和支出的部分)；(Vii)在担保的范围内，该再融资债务不得以对任何不构成抵押品的资产的任何留置权来担保；(Viii)该再融资债务不得由不是担保人的任何资产的任何留置权担保，(Ix)适用于任何此类再融资债务的所有其他条款和条件(作为整体而言)对提供此类再融资债务的贷款人并不比适用于再融资债务(作为整体)的条款和条件更有利(但以下情况除外)(A)契约或其他规定(1)仅适用于发生此类再融资债务时存在的最后到期日之后的期间，或(2)根据本协议为行政代理人和贷款人的利益而增加的条款和条件，或(B)惯例的“最惠国”保护和催缴保护，在每一种情况下，仅适用于提供此类再融资债务的贷款人所要求的范围内的任何再融资债务)，(X)此类再融资债务的发生、持续或将不会导致任何违约，(Xi)在发生任何此类再融资债务之前至少五个工作日(或行政代理全权酌情商定的较短时间内)，公司应向行政代理人提交一份负责人员的证书，连同该等再融资债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，证明本定义中上述第(I)至(X)款规定的适用于此类再融资债务的条款和条件已得到满足，以及(Xii)任何现有贷款人均无义务提供全部或部分此类再融资债务，而是否提供全部或部分此类再融资债务的任何此类决定应由该贷款人全权绝对酌情决定。
“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“相关利率”指(A)以(I)英镑、索尼亚、(Ii)欧元、EURIBOR和(Iii)日元、Tibor(视情况而定)计价的任何信贷延期，以及(B)以(I)英镑、索尼亚和(Ii)欧元、埃斯特尔(ESTR)计价的任何外国回旋额度贷款(在每种情况下，或与之相关的任何替代货币继承者利率)。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“信贷延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷，(B)对于信用证延期，是信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，是周转额度贷款通知。
“所需贷款人”是指在任何时候，持有(A)未到位资金承诺、未偿还贷款和未偿还周转额度贷款和L/C债务的参与权益，或(B)如果承诺已终止，未偿还贷款和未偿还周转额度贷款和L/C债务的参与权益合计超过50%的贷款人。为确定所需的贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的未到位资金的承诺和未偿还的贷款、L/信用证中的债务和参与均不应考虑；但任何参与任何周转额度贷款和未偿还的金额
违约贷款人未能向另一贷款人再分配和提供资金的金额，应被视为由适用的摆动额度贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)在作出上述决定时持有。
“所需比例贷款机构”是指在任何时候，持有下列款项总和超过50%的贷款人：(A)当时的循环承诺额总额(或如果循环承诺额总额已终止，则为未偿还循环贷款总额、未偿还循环额度贷款和L/C债务的参与权益总额)，加上(B)当时无资金来源的A期贷款承诺总额和未偿还A期贷款总额加上(C)当时未偿还的增量A期贷款总额。任何违约贷款人持有或视为持有的循环承诺、循环贷款、参与L/C债务、A期贷款承诺、A期贷款和增量A期贷款的金额，在任何时候确定所需的按比例提供便利的贷款人时均不应考虑在内；但该违约贷款人未能将其资金重新分配给另一贷款人并为其提供资金的未偿还金额，应被视为由适用的A期贷款机构或L/C发行人(视情况而定)持有。
“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”系指借款方的首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、财务主管、财务助理或财务总监，或如仅为指定借款人，则为一名或两名董事(按有关适用司法管辖区的要求)、一名经理、一名董事和公司秘书，以及仅就根据第二条发出的通知的目的而言，指任何前述人员在发给行政代理人或在适用贷款方与行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，以及：仅为交付秘书证书或在职证书的目的，借款方的秘书或任何助理秘书，或在仅为指定借款人的情况下，董事或公司秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。
“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向母公司的股东、合作伙伴或成员(或其等同的人)返还资本而对任何贷款方或任何子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。
“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借用替代货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续提供替代货币定期利率贷款的每个日期，(Iii)关于替代货币每日利率贷款的每个利息支付日期，以及(Iv)行政代理决定的或所需的按比例提供贷款的额外日期；及(B)就任何信用证而言，每项规定如下：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期；(Ii)任何该等信用证修改的每个日期，其效果是增加信用证金额；(Iii)L/发票人根据任何以替代货币计价的信用证付款的每个日期；及(Iv)行政代理或L/发票人决定的或贷款人要求的其他额外日期。
“循环A/B借款人”是指公司、Allstar、FleetCor UK、Lux 2、根据第2.16节条款成为循环A/B借款人的任何指定借款人，以及额外借款人。
“循环A承诺”是指每个贷款人有义务(A)根据第2.01节向循环A/B借款人发放循环A类贷款，(B)参与L/C债务的购买，以及(C)购买参与国内循环额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01或转让和假设或其他文件中与该贷款人名称相对的金额，根据该等文件，该金额可根据本协议不时调整。
“循环贷款人”指的是具有循环A承诺的贷款人。
“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。
“循环B承诺”是指每一贷款人有义务(A)根据第2.01节向循环A/B借款人提供循环B贷款，以及(B)购买参与境外循环贷款的本金总额，在任何时间未偿还的本金总额不得超过第2.01节或转让和假设文件中与该贷款人名称相对的金额，或根据该文件该贷款人成为本协议一方所依据的其他文件中列出的金额，视情况适用，金额可根据本协议不时调整。
“循环B贷款人”是指有循环B承诺的贷款人。
“循环B贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。
“循环承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环A承诺和/或该贷款人的循环B承诺。
“循环贷款”指适用的循环A贷款和/或循环B贷款。
“循环票据”具有第2.11(A)节规定的含义。
“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。
“出售和回租交易”是指，就任何贷款方或任何附属公司而言，直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该附属公司将出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。
“当日资金”系指(A)对于以美元支付或支付的即期可用资金，以及(B)对于以另一种货币支付或支付的，指行政代理或L汇票出票人(视具体情况而定)可能确定的用于支付地或付款地以相关货币结算国际银行交易的同日或其他资金。
“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处和美国国务院)、加拿大政府、联合国安理会、欧盟、英国财政部、澳大利亚政府或其他相关制裁机构实施、实施或执行的任何制裁或贸易禁运。
“预定不可用日期”具有第3.07节中规定的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的关于互换合同和/或金库管理协议存在的通知，其格式由行政代理提供。
“担保协议”是指公司、担保人和其他当事人不时以行政代理为受益人，以附件M的形式签署的担保和质押协议。
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”指：(A)就每日简单SOFR而言，0.10%(10个基点)；及(B)就期限SOFR而言，(I)一个月期的利息期限为0.10%(10个基点)，(Ii)三个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，及(Iii)六个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)。
“第六修正案生效日期”是指2019年8月2日。
“偿付能力”或“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会在该等债务和负债在其正常过程中到期时招致超出其偿付能力的债务或债务(包括就《澳大利亚公司法》第95A条而言)；(C)该人没有从事业务或交易，(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额(包括但不限于或有负债)；及(E)该人的资产的现时公平可出售价值不少于当该人的债项成为绝对债务及到期债务时须支付的相当可能负债的款额。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。
“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。
“索尼亚调整”是指，相对于索尼亚，调整幅度为0.03260%(3.26个基点)。
“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
“指定担保人”的含义与“担保书”中赋予的含义相同。
“特定投资”应具有“成交证书”中所赋予的含义。
“特定合并协议陈述”指目标就目标及其附属公司及合并协议中的资产所作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于母公司(或其附属公司或联营公司)有权因违反合并协议中的该等陈述而终止其(或其附属公司或联属公司)在合并协议下的责任或拒绝完成Comdata收购。
“特定陈述”系指第6.01(A)节(关于有效存在)和(B)(Ii)节、第6.02节第一条、第6.02(A)节、第6.02(C)节、第6.04节、第6.14节、第6.18节(在完成Comdata收购、在Comdata设施下借款和支付Comdata收购费用之后)中所作的陈述和保证。第6.19节(但仅限于可通过根据统一商业法典提交融资说明书来完善留置权的资产)、第6.22节和第6.23节，以及(Iii)在贷款当事人使用商业上合理的努力之后可以提供和完善担保权益的其他资产。
“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。
个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一家或多家子公司；但“子公司”不得指或包括FleetCor Funding LLC或与应收账款融资机制相关的作为特殊目的实体组成的任何其他子公司。
“继承率”具有第3.07节规定的含义。
“符合后续利率的变化”是指，对于任何建议的后续利率，行政代理酌情对基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及支付利息和其他适当的行政事项进行的任何符合要求的更改，以反映采用该后续利率并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该后续利率的市场惯例，以行政代理与本公司协商后决定的其他管理方式)。
“支持的QFC”具有第11.21节中规定的含义。
“可持续发展协调人”是指美国银行证券，其可持续发展协调人的身份。
“可持续性挂钩贷款原则”是指“可持续性挂钩贷款原则”(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布)。
“SVS”是指根据荷兰法律注册成立的国际储值解决方案公司。
“SVS出资协议”是指截至2017年3月3日，第一数据公司、特拉华州一家公司、母公司和SVS合资企业之间的某些出资协议，包括其所有附表和附件，在第三修正案生效日期生效，而不影响对其进行的任何修改或修改或补充(对贷款人的利益没有实质性不利的任何此类修改、修改或补充除外)。
“SVS处置”指母公司根据SVS出资协议向SVS合资企业提供的FleetCor股份(定义见SVS出资协议)、FleetCor出资资产(定义见SVS出资协议)、FleetCor承担的负债(定义见SVS出资协议)及FleetCor出资现金(定义见SVS出资协议)。
“SVS合资企业”指的是特拉华州的有限责任公司Gift Solutions LLC。
“互换银行”是指(A)在与任何贷款方或子公司签订互换合同时是贷款人或其关联方的任何人，以及(B)在该人(或其关联方)成为贷款人时已存在的与任何贷款方或子公司签订互换合同的任何贷款人或其关联方，在任何情况下都是以该互换合同一方的身份，且在第8.03(D)节允许的范围内，即使该人不再是贷款人或该人的关联方也不再是贷款人；但如该人不再是贷款人(或贷款人的附属公司)，则该人只应被视为互换银行，直至该互换合约所述的终止日期为止(不得延期或续签)。
“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。
“互换义务”是指对任何担保人而言，构成商品交易法第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。
“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，为此类掉期合同确定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
“摆动额度贷款机构”是指境内的摆动额度贷款机构和国外的摆动额度贷款机构。
“回旋额度贷款”具有第2.04(A)(Ii)节规定的含义。
“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节借入周转额度贷款的通知，该通知应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。
“摇摆线票据”具有第2.11(A)节规定的含义。
“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据该安排，该安排在税务上被视为借款债务，但被归类为经营租赁或不以其他方式出现在公认会计准则下的资产负债表上。
“Target”指的是特拉华州的Comdata公司。
“目标日”是指跨欧洲自动实时毛利结算快速转账(TARGET)支付系统(或，如果该支付系统停止
在运行中，此类其他支付系统(如果有)--由行政代理确定为合适的替代系统)--可用于欧元支付结算。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“A期贷款机构”是指有A期贷款承诺或A期贷款的贷款人。
“条款A贷款”具有第2.01(C)节规定的含义。
“条款A贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(C)节向公司提供其条款A部分贷款的义务，本金金额列于附表2.01中与贷款人名称相对的位置。在第十二修正案生效之日，所有贷款人的条款A贷款承诺的本金总额为30亿美元(30亿美元)。
“B-4期贷款机构”是指有B-4期贷款承诺或持有部分B-4期贷款的贷款人。
“B-4期贷款”统称为(A)根据第九修正案确定的B期增量贷款和(B)根据第11条修正案确定的B期增量贷款。为免生疑问，在为根据第十一修正案设立的B期增量贷款提供资金后，就本协定和其他贷款文件而言，根据第九修正案设立的B期增量贷款和根据第十一修正案设立的B期增量贷款应被视为一个B期贷款部分，并应共同构成B-4期贷款。
“B-4贷款承诺”对每个B-4贷款人来说，是指其根据第2.01(H)节向本公司提供其B-4贷款部分的义务，本金金额与该B-4贷款机构在登记册上的名称相对。(A)所有B-4贷款人就第九修正案生效的B-4贷款部分所作的B-4贷款承诺本金总额为11.5亿美元(11.5亿美元)，以及(B)所有B-4贷款人就根据第十一修正案生效的B-4贷款部分所作的B-4贷款承诺本金总额为7.5亿美元(7.5亿美元)。
“B-4期贷款重新定价交易”系指(A)全部或部分B-4期贷款的任何提前还款或偿还，对于母公司或其任何子公司发生的任何新的或替代部分贷款的收益(包括贷款人将其部分B-4贷款转换为新的定期贷款或根据本协议的修订)，其应付利率低于此类提前还款或偿还之日的SOFR期限加上当时有效的B-4期限贷款的适用利率，或(B)对本协议的任何修订，以降低适用于B-4期限贷款的利率。与控制权变更交易相关的提前还款或还款不应是B-4期贷款重新定价交易。
“定期贷款”是指A期贷款。
“定期票据”具有第2.11(A)节规定的含义。
“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，相当于在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日公布的SOFR屏幕期限利率的年利率(前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布)。在该确定日期，则术语SOFR是指在紧接其之前的第一个(第一个)美国政府证券营业日的期限SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上适用的SOFR调整；以及(B)对于任何日期的基本利率贷款(B-4期限贷款除外)的任何利息计算，
年利率等于期限SOFR筛选汇率，期限为一个(1)月，从该日开始；前提是，如果根据本定义第(A)款或第(B)款确定的期限SOFR将小于零，则就本协议而言，期限SOFR应被视为零。
对于SOFR、SOFR术语或任何拟议的SOFR继任者利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，指对“基本利率”的定义、“每日浮动期限SOFR利率”的定义、“利息期”的定义、“SOFR”的定义、“SOFR”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的任何符合约定的更改(为免生疑问，包括“营业日”的定义；行政代理酌情决定“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间，以及回顾期限的长短)，以反映该适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，以行政代理与公司协商确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。尽管本定义中有任何相反的规定，但双方理解并同意，本定义不适用于术语B-4贷款。
“SOFR定期贷款”是指以美元计价并按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。
“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。
术语SOFR计划不可用日期具有第3.03(B)节中规定的含义。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。
术语SOFR后继率具有第3.03(B)节规定的含义。
“第三修正案生效日期”是指2017年8月2日。
“门槛金额”是指1.25亿美元。
“循环A未偿还贷款总额”是指所有循环A贷款、所有国内周转额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还总额。
“循环B贷款余额总额”是指所有循环B贷款和所有外国循环额度贷款的未偿还金额之和。
“循环余额总额”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。
“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。
“金库管理银行”是指(A)在与任何贷款方或附属公司签订金库管理协议时作为贷款人或其关联方的任何人，以及(B)在该人(或其关联方)成为贷款人时已存在的与任何贷款方或子公司签订金库管理协议的贷款人或其关联方的任何贷款人或关联方，在任何情况下，均以该人(或其关联方)作为此类金库管理协议的一方的身份(即使该人不再是贷款人或该人的关联方不再是贷款人)。
“第十二修正案生效日期”是指2022年6月24日。
“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“非限制性现金”指在第1.01节、第1.03(A)节、第2.02(F)(I)(E)节、第2.02(F)(Ii)(E)节、第2.02(F)(Ii)(E)节和第2.02(F)(Iii)(H)节中“最高综合杠杆率要求”定义的限制下，美国贷款方的无限制现金和现金等价物总额不超过5亿美元。
“美国贷款党”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何贷款党。
“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
“美国人”是指美国国税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。
对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。
“到期加权平均寿命”指在任何确定日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款(包括在最终到期日付款)的数额乘以(Ii)从该确定日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务截至该确定日期的当时未偿还本金金额。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。
1.0b其他解释性规定。
关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(I)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表的，应解释为提及该等提及的贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规定、规则、条例和命令，除非另有说明，否则任何提及任何法律或法规的内容均应指经修订的该等法律或条例，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有不动产及非土地财产及有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合同权。
(Ii)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“至”一词则指“至并包括”。
(Iii)本协议和其他贷款文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(Iv)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。
1.0c会计术语。
(I)概括而言。除本协议另有特别规定外，本协议未予明确或完全界定的所有会计术语的解释，以及根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，均须依照不时有效的GAAP应用，并以与编制经审核财务报表时使用的方式一致的方式应用；然而，任何合成租赁或任何合成租赁的隐含权益部分项下的应占负债的计算，须由本公司根据公认财务惯例及与该等合成租赁的条款一致而编制。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，母公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不得计入。尽管本文载有任何相反的规定，就决定任何债务产生的允许性而言，就综合杠杆率定义第(A)(Ii)条而言，其所得款项不得计为无限制现金。
(Ii)公认会计原则的变动。母公司应根据第7.02(A)节交付的每个年度和季度合规性证书，以书面形式提供GAAP中的重大变化及其一致应用的摘要。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，母公司或所需的按比例贷款机构应提出要求，行政代理、贷款机构和母公司应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比例或要求，以保留其原始意图(须经所需的按比例贷款机构的批准)；但在作出上述修订之前，(I)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，以及(Ii)母公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或根据本协议要求提供的财务报表及其他文件，以说明在实施上述GAAP改变之前及之后对上述比率或要求所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。
(Iii)计算。尽管有上述规定，双方承认并同意，第8.11节所述财务契约的所有计算(包括为确定适用汇率的目的)均应按形式进行。就任何重大收购备考计算而言，根据第8.11(A)节准许本公司根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一个财政季度的最高综合杠杆率，仅就该重大购入备考计算而言视为4.50至1.00。
1.0d圆角。
根据本协议，母公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
1.0e汇率；货币等价物。
(I)行政代理、境外回旋额度贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)应确定以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额。该等值的美元将生效
于该重估日期，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时所使用的等值美元。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理、外国回旋贷款机构或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。
(2)在本协议中，凡与替代货币贷款或外币周转额度贷款或信用证的签发、修改或延期有关的借款、转换、续贷或预付款，以美元表示，但该借款、贷款、外币周转额度贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为行政代理人确定的该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该货币的最接近单位，单位向上舍入0.5)，外国摇摆线贷款人或L/信用证发行人，视具体情况而定。
1.0f附加替代货币。
(I)本公司可不时要求根据循环B承诺总额及/或信用证发行循环B承诺总额下的替代货币贷款，在每种情况下，以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放；只要所要求的货币是可随时获得且可自由转让及兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与提供替代货币贷款有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和循环B贷款人批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和L/信用证出票人批准。
(Ii)任何此类请求应在所需信贷展期日前20个工作日的上午11点前(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由L/信用证发行人自行决定)之前向行政代理提出。对于涉及替代货币贷款的任何此类请求，行政代理应迅速通知各循环B贷款人；对于涉及信用证的任何此类请求，行政代理应迅速通知L/信用证的出票人。每一循环B贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或L/C发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到该请求后10个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。
(Iii)循环B贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)如未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应视为该循环B贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环B贷款人同意以该请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和循环B贷款人合理地确定该请求的货币可以使用替代货币每日汇率或替代货币期限利率，则行政代理应将此通知本公司，并且该货币在任何目的下应被视为本合同项下的替代货币，用于根据循环B承诺总额借款的任何替代货币贷款；如果行政代理和L/信用证发票人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应将此通知本公司，并在所有情况下，该货币应被视为本信用证项下的替代货币。如果
如果行政代理人未能根据本条款第1.06条获得任何额外货币请求的同意，行政代理人应立即通知公司。
1.0g币种变动。
(I)借款人在第三修正案生效日期后以采用欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。
(Ii)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(Iii)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
一天中的时间；价格。
除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。行政代理不保证，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考汇率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类汇率(包括任何后续汇率、任何条款SOFR后续汇率或任何替代货币后续汇率)(或前述任何组成部分)的替代或替代或后续汇率的任何汇率(为免生疑问，包括选择该汇率和任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不承担任何前述、或任何符合SOFR条款的更改、任何符合SOFR条款的更改的影响，或任何符合变化的替代货币。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考汇率、或任何替代、后续或替代汇率(包括任何后续汇率、任何期限的后续汇率或任何替代货币后续汇率)(或上述任何汇率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率、任何期限后续利率或任何替代货币后续利率)(或上述任何部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或间接损害、费用、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。
1.0i贷方金额信函。
除非本合同另有规定，任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额的美元等价物；然而，就任何信用证而言，根据其条款或任何出票人单据的条款，
与此相关，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为相当于该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额的美元，无论该最高规定金额在当时是否有效。
第二条。
承诺和信贷延期
1.0a委员会。
(I)循环A类贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环A贷款人各自同意在循环A承诺的可用期内的任何营业日不时以美元向循环A/B借款人发放贷款(每笔贷款为“循环A贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的循环A承诺金额；但是，在实现对循环A贷款的任何借款后，(I)循环A余额总额不得超过循环A承诺总额，(Ii)任何贷款人的循环A贷款余额总额，加上该贷款人占所有L/C债务余额的适用百分比加上该贷款人在所有国内循环额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的循环A承诺总额，以及(Iii)未偿还循环A贷款总额不得超过循环承诺总额。每一循环A贷款人可根据其选择，通过促使作为外国子公司的任何循环A/B借款人的任何外国或国内分支机构或附属公司提供循环A贷款；但行使该选择权不影响该循环A/B借款人按照本协议条款偿还此类循环A贷款的义务。在每个贷款人的循环A承诺的范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，循环A/B借款人可以根据第2.01(A)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(A)节再借款。循环A贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的(前提是Lux 2不得借入基本利率贷款)。
(Ii)循环B类贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环B贷款人各自同意在循环B承诺的可用期内的任何营业日，不时以美元或一种或多种替代货币向循环A/B借款人提供贷款(每笔此类贷款为“循环B贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的循环B承诺金额；但是，在实现对循环B贷款的任何借款后，(1)循环B余额总额不得超过循环B承诺总额，(2)任何贷款人的循环B贷款余额总额加上该贷款人在所有外国循环额度贷款余额中适用的百分比，不得超过该贷款人的循环B贷款承诺总额，以及(3)循环余额总额不得超过循环B承诺总额。每一循环B贷款人可根据其选择，通过促使作为外国子公司的任何循环A/B借款人的任何外国或国内分支机构或附属公司提供此类循环B贷款；但行使该选择权不影响该循环A/B借款人按照本协议条款偿还此类循环B贷款的义务。在每个贷款人的循环B承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的限制，循环A/B借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。循环B贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款或其组合，如本文进一步规定的(前提是Lux 2不得借入基础利率贷款)。
(3)A期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一条款A贷款人各自同意在第十二修正案生效之日以美元向公司提供其定期贷款部分(“条款A贷款”)，金额不超过该条款A
贷方期限A贷款承诺。贷款人应透过(I)继续部分或全部于紧接第十二个修订生效日期前尚未偿还的A期贷款(定义见信贷协议)，(Ii)继续部分或全部于紧接第十二个修订生效日期前的第六个修订生效日尚未偿还的新增期限A贷款，及/或(Iii)提前于第十二个修订生效日之前的额外借款，向本公司作出其A期贷款的部分或全部贷款。A期贷款所偿还的金额不得再借入。A期贷款可以由基本利率贷款或SOFR定期贷款或其组合组成，如本文进一步规定的。
(Iv)[已保留].
(V)增量定期贷款。在第2.02(F)节的规限下，于任何贷款人加入协议生效日期，各增量定期贷款贷款人各自同意按该贷款人加入协议所载其各自增量定期贷款承诺的金额向本公司作出其部分的增量定期贷款；但在落实该等垫款后，该增量定期贷款的未偿还金额不得超过增量定期贷款贷款人就此作出的增量定期贷款承诺总额。任何增量定期贷款偿还的金额不得再借入。每笔增量定期贷款可以包括基本利率贷款、定期SOFR贷款或两者的组合，视公司要求而定。
(Vi)[已保留].
(Vii)[已保留].
(Viii)B-4定期贷款。在本文及第九修正案所载条款及条件的规限下，各B-4定期贷款人各自同意于第九修正案生效日期以美元向本公司提供其根据第九修正案设立的B-4定期贷款部分，金额不得超过该B-4贷款人就根据第九修正案设立的B-4定期贷款部分所作的B-4贷款承诺。在符合本文和第十一条修正案的条款和条件的情况下，各B-4期贷款人各自同意在第11条修正案生效日以美元向本公司提供B-4期贷款的部分，金额不得超过B-4贷款人对根据第11条修正案确定的B-4期贷款部分的B-4期贷款承诺。B-4期贷款偿还的金额不能再借入。条款B-4贷款可以包括基本利率贷款或定期SOFR贷款或其组合，如本文进一步规定的。
10.B借款、转换和续期贷款。
(I)每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款时，应向行政代理发出公司(或其他适用借款人)不可撤销的通知，该通知可通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在(I)借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两个工作日，(Ii)任何借款或延续替代货币贷款的请求日期前四个工作日(如属特别通知货币，则为五个工作日)，以及(Iii)任何基本利率贷款的请求日期之前，于中午12时前收到。借入、转换为或延续SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份贷款通知应具体说明(I)适用的借款人是否要求借款、转换
(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)；(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金额；(Iv)将借入的贷款或将把现有贷款转换成的贷款的类型；(V)如适用的话，有关的利息期；(Vi)将借入的贷款是循环A贷款、循环B贷款、期限A贷款、期限B-4贷款，或增量定期贷款，以及(如适用)所借贷款的货币(应理解，SOFR定期贷款和基本利率贷款只能以美元发放)，以及(Vii)适用的借款人。如果本公司或其他适用的借款人未能在申请借款的贷款通知中指定货币，则所要求的贷款应以美元计价。如果本公司或其他适用借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或本公司或其他适用借款人未及时发出通知要求转换或延续，则适用贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基本利率贷款；但如果未能及时请求以替代货币计价的贷款延续，此类贷款应作为以其原始货币计价的替代货币贷款继续发放，期限为一个月。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果本公司或其他适用借款人在任何贷款通知中要求借款、转换为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款或继续借款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。
(Ii)收到贷款通知后，行政代理应立即通知每一适用贷款人其适用贷款的金额(和货币)，如果公司或其他适用借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每一贷款人自动转换为基本利率贷款或继续以美元以外的货币计价的贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在借款的情况下，每一贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的贷款)和不晚于行政代理指定的适用时间(如果是替代货币的贷款)在行政代理办公室以适用货币向行政代理提供其贷款金额，在每种情况下，均应在适用贷款通知中指定的营业日。在满足第5.03节规定的适用条件后(如果该借款是初始信用扩展，第5.02节)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给公司或其他适用的借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均按照公司向行政代理提供(并为其接受)的指示进行；但在借入以美元计价的循环贷款之日，如有未偿还的L汇票借款，则此种借款所得款项首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给适用的借款人。
(Iii)除本合同另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款(无论以美元或任何其他货币计价)作为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款申请、转换或继续发放。
(Iv)行政代理应在确定适用于任何贷款利息期的利率后，立即通知本公司和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化后，立即通知公司和贷款人。
(V)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，所有贷款的有效利息期不得超过15个。
(六)(一)增加循环A承付款总额。本公司可在有关循环A承诺总额到期日之前的任何时间及不时，在事先书面通知行政代理后，增加本金总额不超过增量金额的循环A承诺总额，以及任何现有贷款人作出循环A承诺的额外循环A承诺，或借款人选择并为行政代理、L/C发行人及国内摆线贷款人合理接受的任何其他人(任何借款人或任何借款人的任何关联公司或附属公司除外)的新循环A承诺；
(A)任何该等增加须为最低本金$10,000,000及超出本金$1,000,000的整数倍；
(B)在任何该等增加时或在实施任何该等增加后，并不存在任何失责或失责事件，且该失责或失责事件并不存在及持续；
(C)任何现有贷款人均无义务增加其循环A承付款，是否增加其循环A承付款的任何此类决定应由该贷款人唯一和绝对酌情决定；
(D)(1)任何新的贷款人应签署贷款人加入协议和/或(2)任何现有贷款人选择增加其循环A承诺应已签署了形式和实质令行政代理满意的承诺协议；
(E)父母的一名负责人员须向行政代理人递交一份形式上符合规定的证明书，证明在实施任何上述按形式增加的循环甲承担额时(并为此目的，假设该项增加的全部款额已获资助)，截至本公司根据第7.01(A)或(B)节被要求提交财务报表的最近一个会计季度，贷款各方将遵守第8.11节所述的财务契约(理解并同意，就本条款第(F)(I)(E)条计算综合杠杆率而言，该增加的可识别收益不符合综合杠杆率定义第(A)(Ii)条的不受限制现金)；和
(F)作为增资的先决条件，本公司应向行政代理交付一份各借款方截至增资日期的证书(为每一贷款人提供足够的副本)，该证书由贷款方的一名负责人员签署(1)证明并附上该借款方通过的批准或同意增资的决议，以及(2)就本公司而言，证明在实施增资之前和之后，(X)第VI条及其他贷款文件所载的申述及保证，在增资当日及截至该日，在各重要方面均属真实及正确(如任何该等申述或保证已受重要性规限)，但如该等申述及保证特别提及较早的日期，则属例外，在此情况下，该等申述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等申述或保证已受重大程度的规限)，且就本条第2.02(F)节而言，第6.05节第(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为
请参阅分别根据第7.01节第(A)和(B)款提供的最新报表，以及(Y)不存在违约或违约事件。
本公司应在任何该等增加之日预付其所欠及未偿还的任何贷款(并支付根据第(3.05)节所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款与因本节项下承诺的任何非应课差饷增加而产生的任何经修订承诺一起进行评级所必需的程度。就根据本条款第2.02(F)(I)条增加循环A承诺总额而言，本公司可增加(I)增持的信用证金额，金额由L/信用证发行人自行决定；及/或(Ii)增加国内回旋额度贷款转贷金额，增加金额由国内回旋额度贷款人自行决定。L信用证出票人或国内回旋贷款机构应将信用证或国内回旋转行贷款金额的增加通知循环A贷款人。
(1)增加循环B承付款总额。本公司可在有关循环B承诺总额的到期日之前的任何时间及不时，事先书面通知行政代理，增加循环B承诺总额，本金总额不得超过增量金额，并可由任何现有贷款人作出额外的循环B承诺，或从借款人选择并合理接受的任何其他人士(任何借款人或任何借款人的任何关联公司或附属公司除外)作出新的循环B承诺；但：
(A)任何该等增加须为最低本金$10,000,000及超出本金$1,000,000的整数倍；
(B)在任何该等增加时或在实施任何该等增加后，并不存在任何失责或失责事件，且该失责或失责事件并不存在及持续；
(C)任何现有贷款人均无义务增加其循环B承付款，是否增加其循环B承付款的任何此类决定应由该贷款人唯一和绝对酌情决定；
(D)(1)任何新的贷款人应签署贷款人加入协议和/或(2)任何现有贷款人选择增加其循环B承诺，应已签署了形式和实质令行政代理满意的承诺协议；
(E)父母的一名负责官员应向行政代理人交付一份形式上的合规证书，证明在按形式对循环B承付款的任何此类增加实施时(并为此目的，假设该增加的全部数额得到资助)，截至本公司根据第7.01(A)或(B)节被要求提交财务报表的最近一个会计季度，贷款各方将遵守第8.11节所述的财务契约(理解并同意，就本条款第(F)(Ii)(E)条计算综合杠杆率而言，该增加的可识别收益不符合综合杠杆率定义第(A)(Ii)条的目的不受限制的现金)；和
(F)作为该项增资的先决条件，本公司须将每一贷款方截至增资日期的证明书交付行政代理人(每一贷款人须有足够的副本)，由该贷款方的一名负责人员签署(1)核证并附上该借款方批准或同意该项增资的决议，
及(2)就本公司而言，证明(X)第VI条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在该项增加实施之前及之后，在该项增加的日期及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已受重要性规限，则在所有方面均属真实及正确)，但该等陈述及保证明确提及较早日期的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期时在所有重要方面(如任何该等陈述或保证已受重大程度限制，则在所有方面)均属真实及正确，除第2.02(F)节的目的外，第6.05节第(A)和(B)小节中包含的陈述和担保应被视为指分别根据第7.01节第(A)和(B)款提供的最新陈述，以及(Y)不存在违约或违约事件。
本公司应在任何该等增加之日预付其所欠及未偿还的任何贷款(并支付根据第(3.05)节所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款与因本节项下承诺的任何非应课差饷增加而产生的任何经修订承诺一起进行评级所必需的程度。就根据第2.02(F)(Ii)节增加循环B承诺总额而言，本公司可按外国摇摆线贷款人全权酌情同意的金额增加外国摇摆线贷款升华金额。外国摆动额度贷款机构应将外国摆动额度贷款升华的任何此类增加通知循环B贷款人。
(2)增量定期贷款制度。在事先书面通知行政代理后，公司可在任何当时未偿还的定期贷款或增量定期贷款的最后到期日之前的任何时间，实施一笔或多笔增量定期贷款(为免生疑问，其结构可为增加现有的一批定期贷款或增量定期贷款)(每一批均为“增量定期贷款”)，其本金总额不得超过增量金额；
(A)公司(与行政代理协商和协调)应从现有贷款人或行政代理可接受的其他人那里获得对每笔此类增量定期贷款金额的承诺，贷款人应通过签署贷款人联合协议或行政代理可接受的其他协议，作为增量定期贷款贷款人加入本协议；
(B)任何该等机构的增量定期贷款的最低本金总额须为$10,000,000，并须为超出本金总额$1,000,000的整数倍；
(C)在该机构成立时或在任何该等递增定期贷款生效后，并不存在任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件并不存在及持续；
(D)任何增量定期贷款(结构为增加现有一批定期贷款或增量定期贷款的任何增量定期贷款除外)，属于增量A期贷款(以下各项均为“增量A期贷款条件”)：
(1)与该递增期限A贷款有关的递增定期贷款到期日应与适用于该贷款的《贷款人联合贷款协议》中所述相同；但该日期不得早于关于A期限贷款的到期日；
(2)该增量期限A贷款的预定本金摊销付款应与适用于该贷款的《贷款人合并协议》中所述相同；但条件是，该增量期限A贷款的加权平均期限不得短于期限A贷款当时剩余的加权平均期限期限；
(Iii)适用于此类递增期限的所有其他条款和条件A贷款必须与当时银团贷款市场上A部分定期贷款的市场条款一致，由行政代理酌情决定，并在其他方面合理地为行政代理所接受；
(Iv)根据第2.05节的规定，该递增期限A贷款应按比例分摊任何A期贷款和任何其他递增期限A期贷款(或以其他方式为当时未偿还的A期贷款和其他递增期限A期贷款提供更优惠的提前还款待遇)，并应与A期贷款和其他递增期限A期贷款拥有应课差饷投票权(或以其他方式为当时未偿还的A期贷款和其他递增期限A期贷款提供更有利的投票权)。
(E)对于属于增量B期贷款的任何增量定期贷款(结构为增加现有一批定期贷款或增量定期贷款的任何增量定期贷款除外)(以下各项均为“增量B期贷款条件”)：
(1)关于这种递增的定期B期贷款的递增定期贷款到期日应与适用于该贷款的《贷款人联合协议》所规定的日期相同；但该日期不得早于关于B-4期贷款的到期日；
(2)该增量期限B贷款项下的预定本金摊销付款应与适用于该贷款期限的《贷款人联合协议》中所述相同；但该增量期限B贷款的加权平均到期日不得短于当时剩余的期限B-4贷款的加权平均到期日；
(3)如果该增量B期贷款的综合收益率每年超过B-4期贷款或任何其他B期增量贷款的综合收益率超过50个基点(0.50%)，则公司就B-4期贷款和其他B期增量贷款应支付的适用利率或费用，应在该B期增量贷款的生效日期提高到使B-4期贷款和其他B期增量贷款的综合收益率比B期增量贷款的综合收益率低50个基点(0.50%)所必需的程度(该增加将由行政代理与公司协商后合理确定)；
(Iv)适用于此类增量B期贷款的所有其他条款和条件，必须与行政代理酌情决定的当时银团贷款市场上B档定期贷款的现行市场条款一致，并在其他方面合理地为行政代理所接受；以及
(5)根据第2.05节的规定，此类增量B期贷款应按比例分摊任何B-4期贷款和任何其他B期增量贷款的预付款(或以其他方式为当时未偿还的B-4期贷款和其他B期增量贷款提供更优惠的提前还款待遇)，并应与B-4期贷款和其他B期增量贷款享有应课税权投票权(或以其他方式为当时未偿还的B-4期贷款和其他B期增量贷款提供更有利的投票权)；
(F)对于本协定项下增加现有部分定期贷款或增量定期贷款的任何增量定期贷款，除本协议另有明确规定外，适用于该增量定期贷款的所有其他条款和条件应与适用于该增量定期贷款正在增加的现有部分或增量定期贷款的条款和条件相同。
(G)附表2.01应视为已修订，以反映适用的《贷款人合并协议》中规定的增支定期贷款贷款人的承诺和承诺百分比；
(H)母公司的一名负责人员应向行政代理交付一份形式合规证书，证明在实施此类增量定期贷款和与此相关的任何已完成的允许收购(如果适用)后，在每个情况下，贷款各方将遵守第8.11节规定的财务契诺，截至公司根据第7.01(A)或(B)节被要求提供财务报表的最近一个财政季度(应理解并同意，为了计算本条第(F)(Iii)(H)节下的综合杠杆率，就综合杠杆率定义第(A)(2)款而言，此类增量定期贷款的可识别收益不应符合无限制现金的要求；
(I)作为设立该增量定期贷款和《贷款人合并协议》生效的先决条件，本公司应向行政代理提交一份由该贷款方的一名负责人签署的、日期为该机构日期的每一贷款方的证书和有效性证书(为每一贷款人提供足够的副本)：(X)证明并附上该借款方批准或同意该增量定期贷款的决议；以及(Y)就本公司而言，证明在该增量定期贷款生效之前和之后，(I)第VI条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在该机构成立及生效之日及截至该日期为止，在各重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已受重要性规限)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已受重大程度限制)，且就本条第2.02(F)节而言，第6.05节第(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第7.01节第(A)和(B)节第(A)和(B)款提供的最新声明，以及(Ii)不存在违约或违约事件；和
(J)任何现有贷款人均无义务成为增量定期贷款贷款人，是否成为增量定期贷款贷款人的任何此类决定应由该贷款人自行决定。
(3)对于循环A承付款总额的任何增加、循环B承付款总额的任何增加或根据本节第2.02(F)节规定的增量定期贷款，行政代理应已收到(A)行政代理合理要求的对抵押品文件的修订，以使抵押品文件在实施该增加或增量定期贷款后保证债务，(B)在行政代理要求的范围内，向行政代理和每一贷款人(包括提供该增加或增量定期贷款的任何部分的每个人)收到贷款方法律顾问的惯常意见，自该项增加或递增定期贷款生效之日起生效；以及(C)它可以合理地要求的与增加或增加定期贷款的必要授权、增加或增加的定期贷款的有效性以及与此有关的任何其他事项有关的其他文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质都合理地令行政代理满意。
(4)关于循环A承付款总额的任何增加、循环B承付款总额的任何增加或根据第2.02(F)节安排的增量定期贷款的任何承诺，以及根据本协议和其他贷款文件提供的信贷扩展，应构成本协议和其他贷款文件项下的承诺和信贷扩展，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于抵押品文件设定的担保权益和就债务提供的任何担保。贷款人特此授权行政代理订立本协议和其他贷款文件，并同意由适用的借款人(S)、行政代理和每个人(包括任何现有贷款人)签订的书面协议修订本协议和其他贷款文件，该协议同意提供循环A承诺总额的任何增加、循环B承诺总额的任何增加或根据第2.02(F)节规定的增量定期贷款的一部分(每项协议均为“增量贷款修订”)。在行政代理认为必要的范围内(且仅在必要的范围内)，以符合和/或实施第2.02(F)节的规定的条款确定此类增加或递增定期贷款。行政代理应立即通知各贷款人每次增加或递增定期贷款的有效性。
(5)双方理解并同意，尽管本协议有任何相反规定，但如果任何增量定期贷款的收益用于为有限条件收购提供资金，并且本公司已获得贷款人为此类增量定期贷款提供资金的具有约束力的承诺(“增量融资承诺”)，则(A)允许收购定义的但书第(I)款中关于不会发生违约并将继续发生的条件，以及第2.02(F)(Iii)(C)和第5.03(B)节中关于不存在违约或违约事件的条件，在每种情况下，如果(1)在签署管理该有限条件性收购的最终协议时没有违约(或违约事件，视情况而定)并未继续，以及(2)根据第9.01(A)、(F)或(G)节的违约事件在该有限条件性收购完成并发生该增量定期贷款时不会发生并继续发生，(B)允许收购的定义的但书第(Vii)款和第5.03(A)节中的条件是，在完成有限条件性收购时，陈述和担保在所有重要方面(如果任何此类陈述或担保已经受到重要性的限制，则在所有方面)都是真实和正确的，如果(1)在签立协议时，所有此类陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的(如果任何此类陈述或担保已经受到重要性的限制，则在所有方面)，则应满足以下条件管理这类有限条件收购的最终协议和(2)惯例的“特定信贷协议陈述”和“特定收购协议陈述”(由提供这种增量定期贷款的贷款人同意)在所有方面都是真实和正确的
在完成该有限条件性收购并产生该增量定期贷款时，(C)允许收购定义的但书第(V)款和第2.02(F)(Iii)(H)节中关于母公司交付形式合规证书的条件，表明在按形式实施该增量定期贷款时，截至本公司根据第7.01(A)或(B)节被要求提交财务报表的最近一个财政季度，贷款方将遵守第8.11节所述的财务契约，如果母公司仅在签署管理该有限条件收购的最终协议时按形式证明遵守，则应得到满足；及(D)该增量定期贷款的实施应遵守其他习惯的“SunGard”或其他习惯适用的“某些资金”条件条款。
(七)无现金结算机制。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据本公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
1.0c信用证。
(一)信用证承诺书。
(1)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)L信用证发行人根据本节第2.03节规定的循环A贷款人的协议，同意(1)在从初始借款日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为母公司或其任何子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据以下第(B)款修改或延长其先前签发的信用证：(2)承兑信用证项下的汇票；和(B)循环A贷款人各自同意参加为母公司或其子公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的L信用证延期生效后，(V)循环A余额总额不得超过循环A承诺总额，(W)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(X)任何贷款人的循环A贷款余额总额，加上贷款人在所有L/信用证债务余额中的适用百分比加上贷款人在所有国内周转额度贷款余额中的适用百分比，不得超过贷款人的循环A承诺，且(Y)L/信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的升华。本公司要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内及在本协议条款及条件的规限下，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此本公司可于前述期间取得信用证，以取代已过期或已动用及已偿还的信用证。
(2)在下列情况下，L/信用证出票人不得开立任何信用证：
(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或
(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环A贷款人都已批准该到期日。
(3)在下列情况下，L信用证的出票人无义务开立任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或约束L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或对L信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人一般地或特别地不开立信用证，或应就该信用证对L信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得补偿)在第十二修正案生效日不生效，或应将在第十二修正案生效日不适用且L/信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给L/信用证出票人；
(B)此类信用证的开立违反了L信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；
(C)除非行政代理和L/信用证出票人另有约定，该信用证的初始金额不超过500,000美元；
(D)除非行政代理和L/信用证出票人另有约定，该信用证应以美元以外的货币或其他货币计价；
(E)L/信用证的出票人在该被要求的信用证签发之日未开具以被要求的货币开具的信用证；或
(F)任何循环借款人当时为违约贷款人，除非L信用证的出票人已与公司或该贷款人订立安排，包括交付令L开证人满意的现金抵押品(凭其全权酌情决定权)，以消除L信用证出票人(在第2.15(A)(Iv)节生效后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证的实际或潜在的垫付风险的所有其他L/信用证义务。它可以根据自己的自由裁量权来选择。
(4)如果L/信用证的出票人不被允许按照本信用证的条款开具经修改的信用证，则开证人不得修改任何信用证。
(5)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(6)就其签发的任何信用证及与之相关的单据而言，L/信用证出票人应代表循环A贷款人行事，而对于L/信用证出票人就其出具或拟开立的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为，L信用证出票人应享有第十条中规定给予行政代理的所有利益和豁免(A)。
与该信用证有关的单据，应完全视为第X条中所用的“行政代理”一词包括L/信用证的发票人，且(B)与本合同中关于L/信用证的发票人另有规定。
(2)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。
(1)每份信用证应应本公司的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付L/信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由本公司的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达L/信用证的发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少五个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初次信用证，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求信用证的拟开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种，在没有指定货币的情况下，应被视为以美元计价的信用证请求；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，受益人应出示的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)L信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)需要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)L/C发行人可能要求的其他事项。此外，公司应向L信用证签发人和行政代理提供L信用证签发人或行政代理可能要求的与该要求的信用证签发或修改有关的其他文件和资料，包括任何签发人文件。
(2)在收到任何信用证申请后，L/信用证发票人将立即与行政代理确认(电话或书面)，确认行政代理已收到公司的信用证申请副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非在开具或修改适用信用证的要求日期前至少一个工作日，L/信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示不能满足第V条所载的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，L/信用证发行人应在要求的日期开立一份由母公司或适用子公司开立的信用证，或根据具体情况，按照L/信用证发行人的惯常和习惯商业惯例，开立一份由母公司或适用子公司开立的信用证或签订适用的修改。L开证行可自行选择促使L开证行的任何境外或境内分支机构或关联公司开立信用证，但该选择权的行使不影响本公司及其母公司或该子公司按照本协议条款就该信用证向L开证行偿付的义务。每份信用证一经签发，每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。
(3)如果本公司在任何适用的信用证申请中提出要求，L/信用证发行人可自行决定同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于开证时商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非L/信用证发行人另有指示，否则本公司不需向L/信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，循环A贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证发行人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，L/信用证的出票人不得允许任何此类延期：(A)L/信用证的出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(2)或(3)款的规定或其他原因)以经修改的形式(经延长的)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天收到(可以电话或书面)通知(1)所需的按比例借贷便利贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环A贷款人或本公司当时未满足第5.03节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L/C发行人不允许延期。
(4)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向本公司和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(3)抽签和补偿；为参加活动提供资金。
(1)在从信用证受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，L信用证的出票人应通知本公司及其行政代理。对于以其他货币计价的信用证，本公司应以该货币偿付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根据其选择)在该通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有要求以美元偿还的情况下，本公司应在收到提款通知后立即通知L/C出票人，本公司将以美元偿还L/C出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值的公司。不迟于(X)上午11：00在L/C出票人根据以美元偿付的信用证付款之日，或在L/C出票人根据以另一种货币偿还的信用证付款之日的适用时间，或(Y)如果公司在上午11：00前仍未收到L/C出票人有关付款的通知。在L信用证出票人付款之日，上午10：00。在本公司收到L/信用证出票人付款通知的下一个营业日(每个该日期为“光荣日”)，本公司应通过行政代理向L/信用证出票人退还一笔金额相当于该笔提款金额的适用货币。如果(A)根据本节第二句第2.03(C)(I)和(B)条规定，以替代货币计价的提款将以美元偿付，公司无论在荣誉日或之后支付的美元金额，在付款日不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的款项，本公司同意作为一项单独和独立的义务，赔偿L/信用证出票人因该日无法全额购买替代货币而造成的损失。
画画。如果本公司在此期间仍未偿付L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿付提款的金额(如果信用证以替代货币计价，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及贷款人适用的百分比通知各循环贷款人。在此情况下，本公司应被视为已请求借入循环A贷款，该循环A贷款为基础利率贷款，将于荣誉日发放，金额与未偿还金额相同，而不考虑第2.02节就基本利率贷款本金规定的最低金额和倍数，但受第5.03节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束，且条件是，在实施此类借款后，(A)未偿还循环A贷款总额不得超过循环A承诺总额，(B)未偿还循环贷款总额不得超过循环承诺总额。L/发卡人或行政代理根据第2.03(C)(I)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。
(2)每一循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前，向行政代理人办公室的美元付款行政代理人办公室以美元向行政代理人提供资金(行政代理人可使用为此目的提供的现金抵押品)，用于L/信用证发放人的账户。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个如此提供资金的循环A贷款人应被视为已向本公司提供该金额的循环A贷款，即基准利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元形式汇给L/信用证的出票人。
(3)对于因不能满足第5.03节规定的条件或任何其他原因而借入基本利率贷款而未全额再融资的任何未偿还金额，本公司应被视为已从L/C发行人发生未偿还金额的L/C借款，该笔未偿还金额应为L/C借款到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付L/信用证发行人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行本节第2.03(C)(Ii)节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。
(4)在每个循环A贷款人根据第2.03(C)节的规定为其循环A贷款或L信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由L信用证出票人承担。
(5)每一个循环贷款人有义务提供循环A贷款或L信用证垫款，以偿还L信用证发行人根据第2.03(C)节规定提取的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对L信用证发行人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何一项；然而，条件是，每个循环贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环A贷款的义务受制于第5.03节规定的条件(交付贷款通知除外)。此类L信用证预付款不得解除或以其他方式损害本公司向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据任何信用证支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。
(6)如果任何循环A贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项转入L/信用证出票人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回：自需要付款之日起至L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该循环A贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则所支付的款额应构成该贷款人的循环A贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)预付款内。L/信用证发行人向任何循环A贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(6)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(四)参保金的偿还。
(1)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节的规定从任何循环贷款人收到该等贷款的L/信用证预付款后的任何时间，如果行政代理为L/信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从公司还是以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映贷款人的L/信用证预付款未结清的时间段(以美元计算)，并与行政代理收到的资金相同。
(2)根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为L/信用证出票人账户支付的任何款项，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)需要退还的，各循环贷款人应在行政代理人的要求下，将其适用的百分比支付给L/信用证出票人，并另加自要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。循环A贷款人在本条款项下的义务应在全额偿付和本协议终止后继续存在。
(五)绝对义务。公司对L信用证项下的每一笔提款和对每笔L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：
(1)此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
(2)母公司、任何贷款方或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；
(3)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的汇票、付款要求、证书或其他单据
信用证中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；
(4)L/信用证发行人放弃为保护L而非本公司而存在的任何要求，或L/信用证发行人放弃任何事实上不会对本公司造成实质性损害的要求；
(5)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；
(6)L信用证发票人就指定为信用证到期日的日期之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提示经UCC或互联网服务提供商授权(以适用为准)；
(7)L信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或凭证付款；或L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；
(8)有关汇率或有关替代货币对任何贷款方或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；或
(9)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款方或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。
公司应迅速审查每一份信用证及其修改的副本，如有任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则本公司应被最终视为放弃了对L/信用证发行人及其代理机构的任何此类索赔。
(Vi)L/发卡人的角色。各贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的出票人、行政代理、各自的关联方或L/出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应出借人、所需出借人或所需比例出借人(视情况而定)的要求或经其批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险，但这一假设并不意在也不排除本公司在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，L/信用证发行人、行政代理及其各自的任何关联方或L/信用证发行人的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但尽管该条款中有任何相反规定，本公司仍可向L/信用证发行人提出索赔，L/信用证发行人可能对本公司承担责任，但仅限于
本公司遭受的任何直接损害，而非后果性或惩罚性损害，如公司证明是由于L/信用证发行人的故意不当或严重疏忽，或L/信用证发行人在受益人(S)向其出示完全符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不按信用证付款造成的，则不在此限，除非由于任何法院或其他政府当局的任何命令或指示，L/信用证发票人被阻止或禁止如此付款。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(7)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非开立信用证时L/信用证发行人和本公司另有明确约定，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，L/信用证发行人不对任何贷款方或子公司负责，L/信用证发行人对贷款方和子公司的权利和补救措施也不会因L/信用证发行人根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)、国际服务提供商或国际商会决定、意见、实务声明或官方评注中规定的行为或不作为而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
(Viii)信用证费用。公司应按照其适用的美元百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额的美元等值；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令L/信用证出票人满意的现金抵押品，则就该信用证支付给违约贷款人账户的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其他循环A贷款人根据第2.15(A)(Iv)节可分配给该信用证的适用百分比的上调，支付给其他循环A贷款人，余额(如果有)应由L/C出票人自行承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证手续费应(I)按季度计算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期和应付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，在存在任何违约事件的情况下，如果所需的按比例贷款机构提出要求，所有信用证费用应按违约率累加。
(Ix)向L/信用证发行人支付的预付费和单据及手续费。公司应为自己的账户直接向L/信用证发行人支付每一份信用证的前期费用，按费用函中规定的年利率计算，以相当于该信用证项下可提取的实际每日最高金额的美元等值计算(无论该最高金额是否在该信用证项下当时有效)，并按季度拖欠。该预付款应于第十次营业时到期并支付。
每一年3月、6月、9月和12月的最后一个季度(如果是第一次付款，则为其中的一部分)结束后的第二天，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日及之后的即期付款。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，本公司应自行以美元直接向L/信用证发卡人支付L/信用证发卡人与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(X)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
(Xi)为子公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持母公司或子公司的任何义务，或用于母公司或子公司的账户，本公司仍有义务向本信用证项下的L/信用证发票人偿还该信用证项下的任何及所有提款。本公司特此确认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。
1.0d旋转线贷款。
(I)旋转线设施。
(1)在符合本文所述条款和条件的情况下，各国内循环A贷款人应在循环A承诺可用期间的任何营业日不定期向本公司和额外借款人发放美元贷款(向本公司或额外借款人发放的每笔此类贷款，即“国内循环额度贷款”)，其贷款总额在任何时间不得超过国内循环A贷款的未偿还额度。当与作为此类国内周转额度贷款人的此类贷款人的循环A贷款余额和L/C债务的适用百分比合计时，可能超过此类贷款人的循环A承诺金额；但在实施任何国内循环额度贷款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(B)循环A余额总额不得超过循环A承诺总额，(C)任何贷款人的循环A贷款余额加该贷款人在所有L/丙类债务余额中的适用百分比加上该贷款人在国内所有循环额度贷款中未偿还金额的适用百分比不得超过该贷款人的循环A承诺。(D)任何国内摆动线贷款人发放的未偿还国内摆动线贷款总额不得超过该国内摆动线贷款人的国内摆动线贷款承诺，以及(E)所有国内摆动线贷款的未偿还总额不得超过国内摆动线贷款的再提升；此外，只要(1)任何借款人不得使用任何国内摆动额度贷款的所得款项为任何未偿还的摆动额度贷款提供再融资，及(2)任何国内摆动额度贷款人如确定(在无明显错误的情况下，该决定应为决定性及具约束力的)其有或因信贷展期而可能具有的前期风险，则无义务发放任何国内摆动额度贷款。在上述限额内，并在本协议其他条款及条件的规限下，本公司及额外借款人可各自根据第2.04节借入国内循环额度贷款，根据第2.05节预付，以及根据第2.04节再借入。每笔国内周转额度贷款应计入第2.08节规定的利息。一旦作出国内回旋额度贷款，每个循环A贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从
适用的国内回旋额度贷款机构对此类国内回旋额度贷款的风险参与，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以此类国内回旋额度贷款金额的乘积。
(2)在符合本条款和条件的情况下，外国回旋额度贷款人应依据本节第2.04节规定的其他循环B贷款人的协议，以欧元或英镑向作为A/B循环借款人的任何指定借款人(除Lux 2外)提供贷款(向任何此类指定借款人发放的每笔贷款，均为“外国回旋额度贷款”，并与国内回旋额度贷款合称为“外国回旋额度贷款”，在循环B承诺的可用期内的任何营业日不时)，总额不得超过在任何时间未偿还的外国循环额度贷款再提升的金额，即使此类外国循环额度贷款与循环B贷款余额的适用百分比合计时，可能超过该贷款人的循环B承诺额；但条件是，在实施任何外国循环额度贷款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(B)循环B余额总额不得超过循环B承诺总额，(C)任何贷款人的循环B贷款余额加该贷款人在所有外国循环额度贷款余额中的适用百分比不得超过该贷款人的循环B贷款承诺总额，以及(D)所有外国循环额度贷款的未偿还总额不得超过外国循环额度贷款再贷款；此外，条件是：(1)任何借款人不得将任何外国回旋额度贷款的收益用于对任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资，以及(2)如果外国回旋额度贷款人确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则该借款人没有义务发放任何外国回旋额度贷款(该确定应是决定性的和具有约束力的)，或通过这种信用展期可能存在的风险。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，任何指定借款人(除Lux2外)如属循环A/B借款人，可根据本节第2.04款借入境外周转额度贷款，根据第2.05款提前还款，并根据本节第2.04款进行再借款。每笔外国周转线贷款应计入第2.08节规定的利息。在发放境外回旋额度贷款后，每个循环B贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从境外回旋额度贷款人购买此类境外回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该境外回旋额度贷款金额的乘积。
(Ii)借款程序。
(1)每次借入国内摆动额度贷款，应在公司或额外借款人就美元向适用的国内摆动额度贷款机构和行政代理办公室的行政代理发出不可撤销的通知时作出，该通知可通过(A)电话或(B)摆动额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过递送至适用的国内摆动额度贷款机构和行政代理的方式迅速确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午4：00之前由适用的国内摆动额度贷款人和行政代理收到。(A)借款金额，本金最低金额为500,000美元，超出本金100,000美元的整数倍；(B)借款人的姓名；(C)借款日期，即营业日。在适用的国内摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，该国内摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面)行政代理机构也收到了该摆动额度贷款通知，如果没有，该国内摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构。除非适用的国内摆动额度贷款机构已收到通知(通过
电话或书面)在下午4：30之前(包括在任何贷款人的要求下)。于建议借入国内摆动额度贷款之日，(1)指示该国内摆动额度贷款人不得因第2.04(A)(I)节第一句但书第一句所载限制而发放该等国内摆动额度贷款，或(2)当时未能满足第V条所述一项或多项适用条件，则在本条款及条件的规限下，该国内摆动额度贷款人将不迟于下午5：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其国内周转额度贷款的金额提供给本公司或额外的借款人(视情况而定)。
(2)每一次借用外国摆动额度贷款，应在适用的指定借款人就该境外摆动额度贷款所需货币向外国摆动额度贷款人和行政代理办公室的行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可以(A)电话或(B)摆动额度贷款通知的方式发出；但任何电话通知必须通过递送到外国摆动额度贷款贷款人和行政代理的方式迅速确认。每份此类摆动额度贷款通知必须在伦敦时间上午10：00之前由境外摆动额度贷款机构和行政代理机构在申请借款日之前收到，并应具体说明(A)借款金额，至少为50万美元的替代货币和超过10万美元的替代货币额度的整数倍，(B)借款的币种，(C)适用的指定借款人的姓名，以及(D)请求的借款日期，该日期为营业日。除非外国摇摆线贷款机构在伦敦时间上午11：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)，通知的日期为：(1)由于第2.04(A)(Ii)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示外国摇摆线贷款机构不进行此类外国摇摆线贷款，或(2)届时不满足第V条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款的条款和条件的情况下，外国摇摆线贷款人将在不迟于伦敦时间下午1点，在该摇摆线贷款通知中指定的借款日期，将其外国摇摆线贷款金额提供给适用的指定借款人。
(3)周转额度贷款再融资。
(1)(A)根据其全权决定权，每个国内循环A贷款人可随时代表本公司或额外借款人(视情况而定)请求每个循环A贷款人提供一笔循环A贷款，其金额相当于该贷款人当时未偿还的国内可循环贷款金额的适用百分比，并在此不可撤销地请求并授权每个国内循环A贷款人代表其进行循环A贷款。该申请应以书面形式提出(就本申请而言，该书面请求应被视为贷款通知)并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低限额和倍数，但须受第5.03节所述条件的约束(交付贷款通知除外)，但条件是，在实施该借款后，(1)循环A未偿还余额总额不得超过循环A承诺总额，(2)未偿还循环余额总额不得超过循环承诺总额。适用的国内回旋贷款机构应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向公司或其他借款人(如适用)提供一份适用的贷款通知的副本。每个循环贷款人应向行政代理人提供相当于该贷款通知中规定金额的适用百分比的金额，用于当天的资金(行政代理人可通过以下方式申请现金抵押品
对于适用的国内周转额度贷款)，不迟于下午1：00向适用的国内周转额度贷款人提供适用货币的行政代理办公室的账户。根据第2.04(C)(Ii)(A)节的规定，在适用贷款通知指定的营业日，提供资金的每个循环A贷款人应被视为已向本公司或额外借款人(视情况而定)提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇至适用的国内摆动额度贷款机构。
(A)外国回旋额度贷款人在任何时候可自行决定代表适用的指定借款人(在此不可撤销地请求并授权外国回旋额度贷款人以其名义提出请求)，每个循环B贷款人提供一笔循环B贷款，这是一种替代货币贷款，金额相当于该贷款人当时未偿还的外国回旋额度贷款金额的适用百分比。该请求应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的替代货币贷款本金的最低和倍数，但须受第5.03节所述条件的约束(交付贷款通知除外)，且条件是：(1)循环B未偿还余额总额不得超过循环B承付款总额，(2)未偿还循环余额总额不得超过循环承诺总额。外国回旋贷款机构应在将适用贷款通知递送给行政代理后，立即向适用的指定借款人提供一份适用的贷款通知副本。每个循环B贷款人应在不迟于适用贷款通知中规定的营业日的适用时间，在行政代理办公室的外国周转额度贷款人的账户上向行政代理提供与该贷款通知中规定的金额的适用百分比相等的金额(行政代理可使用适用于适用的外国摆动额度贷款的现金抵押品)，因此，根据第2.04(C)(Ii)(B)节的规定，这样提供资金的每个循环B贷款人应被视为已向适用的指定借款人提供了该金额的替代货币贷款。行政代理应将收到的资金汇给外国摇摆线贷款人。
(2)(A)如果任何国内周转额度贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)(A)节借入循环A贷款进行再融资，适用的国内回旋额度贷款人提交的基准利率贷款申请应被视为该国内回旋额度贷款人要求每个循环A贷款人为其在相关国内回旋额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个该等贷款人根据第2.04(C)(I)(A)节向行政代理支付的款项应被视为就该参与支付。
(A)如果由于任何原因，任何外国周转额度贷款不能通过根据第2.04(C)(I)(B)节借入循环B贷款进行再融资，外国摇摆线贷款人提交的替代货币贷款申请应被视为外国摇摆线贷款人请求每个循环B贷款人为其在相关外国摇摆线贷款中的风险参与提供资金，每个此类贷款人根据第2.04(C)(I)(B)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。
(3)(A)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)(A)节规定的时间前，将根据第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于适用的国内回旋贷款机构的账户，则该国内回旋贷款机构有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，该等款项连同利息，由须支付该等款项之日起至该等本地可转拨贷款机构即时可获得该等款项之日止，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加该国内可转拨贷款机构就上述事宜通常收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该循环A贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则所支付的金额应构成该贷款人包括在相关借款中的循环A贷款或以资金参与相关国内循环额度贷款(视属何情况而定)。向任何循环A贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)(A)款欠下的任何金额的适用的回旋额度贷款人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(A)如果任何循环B贷款人未能在第2.04(C)(I)(B)节规定的时间之前，将根据本章节第2.04(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于外国回旋贷款机构的账户，外国回旋贷款机构应有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，该笔款项连同利息，由要求支付该等款项之日起至该境外摇摆线贷款人即时可获得该等款项之日止，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加外国摇摆线贷款人就上述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该循环B贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环B贷款，包括在相关借款或相关外国循环额度贷款的资金参与中(视情况而定)。向任何循环B贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)(B)款欠下的任何金额的外国回旋额度贷款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(4)(A)根据第2.04(C)节规定，每个循环A贷款人有义务提供循环A贷款或购买风险并为其提供资金参与国内循环额度贷款，这是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何理由对任何国内循环额度贷款人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；然而，每个循环A贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环A贷款的义务须受第5.03节所述条件的约束。任何此类风险参与的购买或资金不得解除或以其他方式损害本公司或额外借款人(视情况而定)偿还国内周转线贷款以及本协议规定的利息的义务。
(A)每个循环B贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环B贷款或购买和资助风险参与外国回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能对外国银行拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利
(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何事项类似；但各循环B贷款人根据第2.04(C)节规定的提供循环B贷款的义务须受第5.03节所述条件的约束。任何此类风险参与的购买或资金不得解除或以其他方式损害适用的指定借款人偿还外国周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。
(四)参保金的偿还。
(1)(A)在任何循环贷款人购买国内回旋额度贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果适用的国内回旋额度贷款人因此类国内回旋额度贷款而收到任何付款，该国内回旋额度贷款人将向该贷款人分配其适用的此类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人为风险分担提供资金的期间)，与该国内回旋额度贷款人收到的资金相同。
(A)在任何循环B贷款人购买外国摇摆线贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果外国摇摆线贷款人因该外国摇摆线贷款而收到任何付款，该外国摇摆线贷款人将向该贷款人分配其适用的此类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人参与风险的资金期限)，与外国摇摆线贷款人收到的资金相同。
(2)(A)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据该国内回旋贷款机构酌情达成的任何和解协议)，如适用的国内回旋贷款机构就任何国内回旋线路贷款的本金或利息收到的任何付款需要由该国内回旋线路贷款机构返还(包括根据该国内回旋线路贷款机构酌情达成的任何和解协议)，则每个循环A贷款人应应行政代理的要求向该国内回旋线路贷款机构支付其适用的百分比，并另加从该要求之日起至该金额归还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应国内摆动额度贷款机构的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(A)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据外国摆动线贷款人酌情达成的任何和解)，外国摆动线贷款人就任何外国摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由外国摆动线贷款人退还，每个循环B贷款人应应行政代理的要求向外国摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应外国摆动额度贷款机构的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(V)摆动额度贷款人账户利息。每个周转线贷款人应负责向公司、额外借款人或适用的指定借款人开具发票
适用的周转额度贷款利息的借款人(如适用)。除非(I)每个循环A贷款人根据2.04节为其循环A贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人适用的任何国内摆动额度贷款提供再融资，则该适用百分比的利息应完全由适用的国内摆动额度贷款人承担；以及(Ii)每个循环B贷款人根据第2.04节为其循环B贷款或风险参与提供资金以对该贷款人的适用百分比的任何外国摆动额度贷款进行再融资之前，该适用百分比的利息应仅由外国摆动额度贷款人承担。
(Vi)直接向周转行贷款人付款。本公司、额外借款人或适用的指定借款人(视何者适用而定)应直接向适用的指定借款人支付所有有关摆动额度贷款的本金及利息。
1.0e预付款。
(I)自愿提前还款。
(1)循环贷款、定期贷款和增量定期贷款。每一借款人在根据向行政代理递交贷款预付通知而向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付循环贷款、定期A贷款、定期B-4贷款及/或任何其他递增定期贷款，且除下文第2.05(A)(Iii)节所述者外，无需支付溢价或罚款；但(A)该通知必须于上午11时前送达行政代理。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日，(2)提前偿还任何替代货币贷款的日期之前的四个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为提前偿还的五个工作日)和(3)提前偿还基本利率贷款的日期；(B)任何此类提前偿还SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金金额应为2,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍(或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金)；以及(C)任何基本利率贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份通知应注明提前还款的日期和金额、需预付的贷款类型(S)和贷款币种(如果要预付SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期(S))，以及需要预付的贷款是循环A类贷款、循环B类贷款、A类贷款、B-4类贷款和/或任何其他增量定期贷款。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人预付款项的适用百分比。如果该通知是由公司发出的，则适用的借款人应提前还款，该通知中指定的付款金额应于通知中指定的日期到期并支付。任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每一笔此类预付款应按照适用贷款人各自的适用百分比应用于适用贷款人的贷款。A期贷款、B-4期贷款和任何其他增量定期贷款的每一笔此类预付款，应在公司选择的情况下用于A期贷款、B-4期贷款和/或任何此类增量定期贷款以及公司指示的剩余本金分期付款。
(2)摆动额度贷款。本公司、额外借款人或适用的指定借款人(视何者适用而定)可于任何时间或不时向适用的摆动额度贷款人发出预付贷款通知(连同一份副本予行政代理)后，自愿预付全部或部分的摆动额度贷款，而无须支付溢价或罚款；但(A)适用的摆动额度贷款人及行政代理必须在不迟于(1)如属国内摆动额度贷款的情况下收到该通知，
下午1：00(B)任何该等预付款的最低本金金额应为500,000美元(或就外国可循环额度贷款而言，则为相当于该金额的另一货币)或超过其本金100,000美元(或如属外国可回旋额度贷款，则为其另一货币等值)的整数倍(或如属外国可回旋额度贷款，则为相当于其另一货币的金额)的整数倍(或如属较少，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额，以及这种提前还款是否是国内周转额度贷款和/或国外周转额度贷款的预付。如该通知由本公司发出，则额外的借款人或适用的指定借款人、本公司、额外的借款人或适用的指定借款人应预付该等款项，而该通知所指明的付款金额应于该通知所指定的日期到期及应付。
(3)预付保险费。
(a)[已保留].
(B)如果B-4期贷款重新定价交易发生在第11修正案生效日期后6个月之前，则本公司应向行政代理支付B-4期贷款重新定价交易定义第(A)款所述B-4期贷款的预付或偿还的预付款溢价，其金额相当于(A)B-4期贷款本金的1.0%。“或(B)在”B-4期贷款重新定价交易“定义第(B)款所述修订的情况下，为B-4期贷款未偿还本金总额的1.0%(不言而喻，如果贷款人在未能同意降低适用于B-4期贷款的利率或利差的修改后，根据第11.13节强制转让B-4期贷款的部分而向贷款人支付此类预付款，则应适用预付保费)。
(2)强制提前还款。
(一)循环承诺。
(A)如在任何时间，因任何原因，未偿还的循环A债务总额超过当时有效的循环A承诺总额，公司应立即预付循环A贷款和/或国内循环额度贷款和/或现金抵押L/C债务，金额等于上述超额总额；然而，本公司不应被要求根据第2.05(B)(I)(A)节将L/C债务抵押，除非在全额偿还循环A贷款和国内循环A贷款后，未偿还的循环A贷款总额超过当时有效的循环A承诺总额。行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率进一步波动的后果。
(B)如果在任何时候，由于任何原因，循环B余额总额超过当时有效的循环B承诺总额，公司应立即预付循环B贷款和/或外国周转额度贷款，其总额等于该超出部分。
(C)如果行政代理在任何时候通知公司：(1)当时所有国内周转额度贷款的未偿还金额超过相当于当时在
或(2)当时所有外国摆动额度贷款的未偿还金额超过当时有效的境外摆动额度贷款升华金额，则在收到该通知后两(2)个工作日内，本公司、额外借款人或指定借款人(视何者适用而定)应预付该等周转额度贷款，其总额足以将截至该付款日的未偿还金额减少至不超过境内摆动额度贷款升华或境外摆动额度贷款升华，或两者皆有的金额(视何者适用而定)。
(2)处分和非自愿处分。本公司应于处置或非自愿处置之日起450天内，预付贷款及/或现金抵押L/C债务，总额相等于所有处置((X)NexTraq处置、(Y)剑桥处置及(Z)雪佛龙处置)及非自愿处置之现金收益净额之100%，惟该等现金收益净额并未再投资于合资格资产(包括作为准许收购之代价)。根据本条款第(Ii)款规定的任何预付款应按下文第(V)款所述方式使用。
(3)债务发行；债务再融资。在任何贷款方或任何附属公司收到任何债务发行的现金净收益后，本公司应立即提前偿还下文规定的贷款和/或现金抵押L/C债务，总金额相当于该等现金收益净额的100%(此类预付款将按下文第(V)款所述应用)。于任何贷款方或任何附属公司收到任何再融资债务所得款项后，本公司应立即预付总金额相等于该等收益100%的再融资债务(扣除(A)为支付与该等再融资债务有关的费用、原始发行贴现、成本及开支而产生的该等收益部分及(B)为支付该等再融资债务应计利息、费用及开支而产生的该等收益部分)，并须支付与该等再融资债务有关的所有应计利息、费用及开支。
(4)超额现金流。在按照第7.01(A)节的规定交付财务报表后五个工作日内，自截至2017年12月31日的财政年度开始，公司应预付贷款和/或现金抵押此后规定的L/C债务，其总额等于(A)如果该会计年度末的综合杠杆率大于3.50%至1.00，则等于(1)该财政年度超额现金流量的50%减去(2)该财政年度内任何自愿预付定期贷款和任何增量定期贷款的金额之和。或(B)如截至该财政年度结束时的综合杠杆率小于或等于3.50至1.00，则为该财政年度超额现金流量的0%。根据本条款第(4)款支付的任何预付款应按下文第(V)款所述方式使用。
(5)强制提前还款的申请。根据第2.05(B)节规定需要支付的所有金额应按如下方式使用：
(A)(I)关于根据第2.05(B)(I)(A)节规定的所有预付金额，用于循环A贷款和国内周转额度贷款，以及(在所有循环A贷款和国内周转额度贷款偿还后)用于将L/C债务变现；(Ii)关于根据第2.05(B)(I)(B)节预付的金额，用于循环B贷款和国外周转额度贷款；以及(Iii)关于根据第2.05(B)(I)(D)节预付的所有金额，适用于境内周转额度贷款或境外周转额度贷款；
(B)就依据第2.05(B)(Ii)、(Iii)条预付的所有款项(为免生疑问而只适用于
A期贷款、B-4期贷款和任何其他增量定期贷款(在每一种情况下，按A期贷款、B-4期贷款和任何其他增量定期贷款的直接到期顺序向剩余本金摊销付款)，然后(在A期贷款、B-4期贷款和任何其他增量定期贷款全额偿付后)向循环贷款和周转额度贷款支付，然后(在所有循环贷款和周转额度贷款偿还后)向L/C债务进行现金抵押(循环承诺额总额不作相应的永久减少)；但尽管有上述规定，根据第2.05(B)(Ii)节因出售SVS而预付的金额可用于预付本公司选择的贷款(A期贷款、B-4期贷款或任何其他增量定期贷款将按比例应用于其剩余本金摊销付款)，只要(X)在任何该等预付款时并无违约及(Y)综合杠杆率(按备考基准计算)低于3.50至1.00。
在上述申请的参数范围内，提前还款应首先用于基本利率贷款，然后是替代货币每日利率贷款，然后是定期SOFR贷款，最后是按照利息期限直接顺序的替代货币定期利率贷款。第2.05(B)节规定的所有预付款应遵守第3.05节，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日。
1.0f终止或减少循环承付款项总额。
(I)任选削减。公司在通知管理代理人后，可以(一)终止循环A承诺总额和/或循环B承诺总额，(二)不时将循环A承诺总额永久减少至不低于循环A贷款、国内循环额度贷款和L/C债务的余额，以及(三)不时将循环B承诺总额永久减少至不低于循环B贷款和国外循环额度贷款的余额；但(A)任何此类通知应在终止或减少之日前五(5)个工作日的中午12点前由行政代理收到，(B)任何此类部分减少的总金额应为2,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(C)公司不得终止或减少(1)循环A承付款总额以及本协议项下任何同时预付款后，如果循环A承付款总额将超过循环A承付款总额，(2)循环B承付款总额在生效及本协议项下任何同时预付款生效后，循环B余额总额将超过循环B承诺总额，(3)如果信用证生效后，未完全变现的L/C债务的未偿还金额将超过信用证升华，(4)如果国内回旋额度贷款在生效及本合同项下的任何同时预付款后，未偿还金额将超过国内回旋额度贷款再升华，或(5)如果在生效后及本合同下任何同时预付款后，国外回旋额度贷款的未偿还金额将超过国外回旋额度贷款转账，则该信用证将升华。
(二)强制性减排。
(1)(A)如果在根据第2.06节对循环A承诺的任何减少或终止生效后，信用证升华或国内周转额度贷款升华超过当时循环A的总承诺额，则信用证升华或国内周转额度贷款升华(视属何情况而定)应自动减去超出的金额。
(A)如果在履行本节第2.06节规定的任何减少或终止循环B承付款后，外国周转额度贷款再提升超过当时循环B承诺总额，则外国周转额度贷款再提升应自动减去超出部分的金额。
(2)在借入A期贷款之日，A期贷款的总承诺额应自动和永久地降至零。
(3)关于根据第九修正案确定的B-4期贷款部分的B-4期贷款承诺总额，在第九修正案生效之日借入根据第九修正案确定的B-4期贷款部分后，应自动和永久地减少为零。关于根据第十一条修正案确定的B-4期贷款部分的B-4期贷款承诺总额应在第十一条修正案生效之日借入根据第十一条修正案确定的B-4期贷款部分后自动和永久地减少为零。
(Iii)通知。行政代理应及时通知适用的贷款人关于信用证升华、国内周转额度贷款升华、国外周转额度贷款升华、循环A承付款总额或循环B承付款总额的任何终止或减少。在循环A承诺额总额减少时，每个贷款人的循环A承诺额应按该贷款人在该减少额中的适用百分比减去。在循环B承诺额总额减少时，每个贷款人的循环B承诺额应按该贷款人在该减少额中的适用百分比减去。在循环A承付款总额或循环B承付款总额(视具体情况而定)任何终止生效日期之前，应在终止之日支付累计循环A承付款和循环B承付款总额的所有费用。
1.0g偿还贷款。
(I)循环贷款。每个循环A/B借款人应在循环A贷款到期日向循环A贷款人偿还该日所有未偿还循环A贷款的本金总额。每个循环A/B借款人应在循环B贷款到期日向循环B贷款人偿还该日所有未偿还循环B贷款的本金总额。
(Ii)周转额度贷款。本公司或额外借款人(视何者适用而定)应于(I)适用的国内循环额度贷款人提出要求的一个营业日内及(Ii)循环A贷款的到期日(以较早者为准)偿还向本公司或额外借款人作出的每笔国内循环额度贷款。适用的指定借款人应在(I)贷款发放后二十(20)个工作日和(Ii)循环B贷款到期日中较早的日期偿还向该指定借款人发放的每笔外国周转额度贷款。
(3)A期贷款。公司应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及A期贷款的到期日分次偿还A期贷款的未偿还本金，金额分别如下(该金额可能因根据第2.05节进行预付款而在下文中调整)，除非根据第9.02节的规定提早偿还：
| | | | | |
付款日期 | 本金摊销付款 (第十二条修正案生效日A期贷款本金总额的百分比) |
| |
| 2022年9月 | 0.625% |
| 2022年12月 | 0.625% |
| 2023年3月 | 0.625% |
| 2023年6月 | 0.625% |
| 2023年9月 | 0.625% |
| 2023年12月 | 0.625% |
| 2024年3月 | 0.625% |
| 2024年6月 | 0.625% |
| 2024年9月 | 1.250% |
| 2024年12月 | 1.250% |
| 2025年3月 | 1.250% |
| 2025年6月 | 1.250% |
| 2025年9月 | 1.250% |
| 2025年12月 | 1.250% |
| 2026年3月 | 1.250% |
| 2026年6月 | 1.250% |
| 2026年9月 | 1.250% |
| 2026年12月 | 1.250% |
| 2027年3月 | 1.250% |
的到期日
A期贷款 | 未偿还本金余额A期贷款 |
(4)B-4定期贷款。本公司自2021年9月30日起，于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日分次偿还B-4期贷款的未偿还本金，每期偿还如下：(I)2021年9月30日到期的任何一期，偿还金额相当于第九次修订生效日提前偿还的B-4期贷款本金总额的0.25%；(Ii)偿还之后到期的任何一期，偿还金额相当于(A)第九次修订生效日提前偿还的B-4期贷款本金总额的0.25%。加上(B)在第十一修正案生效日预付的B-4定期贷款本金总额的0.25%(该等分期付款此后可因根据第2.05节预付款项而进行调整)，除非根据第9.02节提早付款，B-4定期贷款的全部未偿还本金余额将于B-4定期贷款到期日到期并全额支付。
(V)增量定期贷款。本公司应于适用的增量定期贷款贷款人联贷协议所述的日期及金额分期偿还每笔增量定期贷款的未偿还本金金额(该等分期可能会因根据第2.05节预付款项而在下文作出调整)，除非根据第9.02节提早偿还。
1.0hInterest。
(I)在符合以下第(B)款的规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR定期贷款的总和加上该期限的适用利率
SOFR贷款加上(如果是任何贷款人从英国或参与成员国贷款办事处借出的定期SOFR利率贷款)强制性成本，(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息，利率等于基本利率加适用于该基本利率的贷款的年利率，(Iii)每笔替代货币每日利率贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加适用于该贷款的适用利率之和；(4)每笔替代货币定期利率贷款应就每一利息期的未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的替代货币定期利率加上适用于该贷款的适用利率的总和；(V)每笔国内回旋额度贷款应从适用借款日起按相当于每日浮动期限SOFR利率加适用利率的年利率计息其未偿还本金；及(Vi)每笔境外回旋额度贷款应按适用借款利率的未偿还本金金额计息，年利率等于替代货币外币回旋额度利率加适用利率。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。
(Ii)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付(而不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，本协议项下的所有未偿还债务应在适用法律允许的最大程度上按等于违约率的年利率计息，自该金额逾期但不包括该金额的支付日期起计息。
(1)如任何款额(贷款本金除外)在到期时(在任何适用的宽限期生效后)仍未支付，不论是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式，则该款额须自该款额过期(但不包括支付该款额的日期)起计，在适用法律所容许的最大范围内，按年利率浮动计算利息。
(2)应所需的按比例贷款机构的要求，当存在因违反第8.11节规定而导致的任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付与循环承诺总额、A期贷款和本协议下所有增量A期贷款有关的所有未偿债务的本金金额的利息。
(3)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(因违反第8.11节而引起的违约事件除外)时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。
(4)逾期款项的应计利息及未付利息(包括逾期利息的利息)均属到期，并须于要求时支付。
(3)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
1.0iFees。
除第2.03节第(H)和(I)节所述的某些费用外：
(一)承诺费。公司应按照其适用的百分比向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，其年利率等于(I)循环A承诺总额，乘以(A)适用利率乘以(B)循环A承诺总额超过(Y)循环A贷款余额和(Z)L/C债务余额之和的乘积，可按第2.15节的规定进行调整。(A)适用利率乘以(B)循环B承付款总额超过循环B贷款未偿还金额的每日实际金额，但须按第2.15节的规定进行调整。承诺费应在适用的可获得期内的任何时候产生，包括不满足第V条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从第三修正案生效日期之后的第一个该日开始)以及循环A贷款和循环B贷款的到期日到期并每季度支付一次；但(A)只要违约贷款人是违约贷款人，则不会因违约贷款人的循环承诺而累算任何承诺费；及(B)只要违约贷款人是违约贷款人，则公司不得支付在违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内因违约贷款人的循环承诺而应计的任何承诺费。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。为澄清起见，(X)在确定循环A承付款总额的未使用部分时，不应将国内周转额度贷款视为未使用部分，(Y)在确定循环B承付款总额的未使用部分时，不应将外国周转额度贷款视为未使用部分。
(Ii)收费信。本公司应向美国银行证券、行政代理和L/C发行人各自的账户按收费函中规定的金额和时间以美元支付手续费。这些费用在支付时应全额赚取，并不得以任何理由退还。
1.利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。
(I)所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限决定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并应以实际经过的天数为基础，而所有以英镑计价的替代货币贷款的利息应以365天和实际经过的天数的一年为基础计算。所有其他费用及利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用，比按365天一年计算的费用或利息更多)，或就以替代货币计价的贷款的利息而言，应按照该市场惯例与上述不同的市场惯例进行计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发放当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，须计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
(Ii)如由于本公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，本公司或贷款人认定(I)本公司于任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，及(Ii)正确计算综合杠杆率会导致
如果该期间的定价较高，公司应立即并追溯性地根据行政代理的要求(或者，在根据美国破产法对任何借款人发出实际或被视为的济助令发生后，自动且无需行政代理、任何贷款人或L/C发行人采取进一步行动)向行政代理支付一笔金额，该金额相当于在该期间实际支付的利息和费用金额上应支付的利息和手续费的超额部分，该金额应由适用贷款人或L/C发行人(视情况而定)及时支付。本款不限制行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.08(B)节或第IX条下的权利。公司在本款项下的债务在所有贷款人的承诺终止和本协议项下的所有其他债务偿还后仍然有效。
1.债务证据。
(I)每家贷款人所作的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每张此类本票应：(1)如属循环贷款，应采用附件C(“循环票据”)的形式；(2)如属摆动额度贷款，应以附件D(“摆动额度票据”)的形式；(3)如属定期贷款，应以附件E-1(“定期票据”)的形式；及(4)如属增量定期贷款，应以附件E-2(“增量定期票据”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。
(Ii)除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
1.一般情况下，支付；行政代理的追回。
(I)一般情况。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除外国周转额度贷款和以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下就外国周转额度贷款和以替代货币计价的贷款本金和利息的所有付款，应在不迟于行政代理人在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理人办公室以此种货币和同日资金支付给行政代理人。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果，
出于任何原因，任何法律禁止任何借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，该借款人应以美元支付等同于该货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除“利息期”的定义另有规定外，如借款人的任何付款在营业日以外的某一天到期，则须在下一个营业日付款，而该期限的延长须反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。
(Ii)(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的提议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在该借款日期的中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第(2.02)节的规定并在第(2.02)节所要求的时间提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如由该借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给适用的借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
(1)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，表示该借款人不会付款，否则该行政代理人可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理根据本合同为任何贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(A)适用的借款人事实上没有支付此类款项；(B)行政代理支付的款项超过了该借款人如此支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(C)行政代理出于任何其他原因错误地支付了此类款项；然后，每一贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的可撤销金额，并将其以当日基金的形式按每天的利息偿还
从分配给管理代理的日期开始并包括在内，但不包括支付给管理代理的日期，按隔夜汇率计算。
行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于根据本款第(B)款欠下的任何金额的通知应是决定性的，没有明显错误。
(3)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人根据本条第二款前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理因未满足或根据本条款条款免除适用信贷延期的条件而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。
(4)出借人的几项义务。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)节规定的发放贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)节规定的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。
(V)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。
1.m贷款人分担付款。
如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息，或就其参与L/信用证债务或其持有的回旋额度贷款(不包括回旋额度贷款人应用于未偿还回旋额度贷款的任何金额)获得付款，导致该贷款人收到此类贷款或参与总额的一部分付款，并获得高于其按比例分配的利息，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益，但条件是：
(1)如果购买了任何这种参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(2)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人为将其在L/C债务或回旋贷款中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，除非转让给本公司或其任何附属公司或联营公司(适用于本条款的规定)。
每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据前述安排获得参与的任何贷款人可以
对该贷款方完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。
1.现金抵押品。
(I)某些信用支持活动。如果(I)L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未偿还，或(Iii)第9.02(C)节规定本公司须提供现金抵押品，则在任何情况下，借款人应在行政代理人或L/信用证出票人提出任何请求后，立即将所有L/C债务的当时未偿还金额进行抵押。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、L/C发行人或任何回旋贷款机构的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.15(A)(Iv)节生效后)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。
(Ii)授予抵押权益。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的已冻结的计息存款账户中。每一借款人，以及在任何贷款人提供的范围内，为行政代理、L/信用证出票人和贷款人(包括摇摆线贷款人)的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户及其所有余额、根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产、其中的所有余额、根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益享有优先担保权益。所有这些都是根据第2.14(C)节可适用于此类现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额少于适用的预付风险或所有L/信用证债务的未清偿金额(视情况而定)，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。
(Iii)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.14节、第2.03节、第2.04节、第2.05节、第2.15节或第9.02节就信用证或回旋额度贷款提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并用于满足特定的L/C债务、回旋额度贷款、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务应计利息)和其他义务。
(四)放行。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(V)节后，适当终止其受让人)的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或其他转让，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受制于根据贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权，(Y)由贷款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(按照本节第2.14条的规定提出申请后，可根据第9.03节以其他方式适用)和(Z)提供现金抵押品的人和L/C发行人或适用的摆动额度贷款人(视情况而定)：可能同意不释放现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的前置风险或其他义务。
1.o违约贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(1)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”、“所需比例贷款机构”和第11.01节所述定义的限制。
(2)支付再分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11X条或其他规定，包括违约贷款人根据第11.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠L/C出票人或本合同项下的任何摆动额度贷款人的任何款项；第三，如果行政代理人如此决定，或应L/信用证发行人或任何回旋贷款机构的要求，作为该违约贷款机构未来资金义务的现金抵押品，用于该违约贷款机构参与任何回旋额度贷款或信用证；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款机构未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并将L/C发行人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、L/信用证出票人或任何浮动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/信用证出票人或任何摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付，且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.03节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及L/C借款，然后才可用于偿付所有非违约贷款人的贷款或L/C借款，在所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不履行第2.15(A)(Iv)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。
(3)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(本公司亦无须就该违约行为支付任何该等费用。
贷方)和(Y)收取第2.03(H)节规定的信用证费用的权利应受到限制。
(4)重新分配适用的百分比，以减少正面暴露。该等违约贷款人参与L/C债务及国内摆动额度贷款的全部或部分款项，应按照非违约贷款人的循环A贷款承诺的适用百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环A承诺)，在非违约贷款人的循环A贷款人之间重新分配，但以不会导致任何非违约贷款人的循环A贷款余额及参与L/C债务及国内摆动额度贷款的总额超过该非违约贷款人的循环A承诺为限。该等违约贷款人参与外国回旋贷款的全部或任何部分，应根据其对循环B承诺额各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环B承诺额)，在属于非违约贷款人的循环B贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环B贷款和参与外国回旋额度贷款的总额超过该非违约贷款人的循环B承诺额。除第11.20节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(5)现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，本公司应在不损害其根据本条款或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.14节规定的程序，将L/C发行人的额度风险进行现金抵押。
(Ii)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、每家摆动额度贷款人和L/C发行人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将在此通知各方，届时自通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(A)(Iv)节)按比例持有循环贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。
1.p指定借款人。
(I)本公司可于任何时间，在本公司向行政代理发出不少于十个工作日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)，指定本公司的任何额外全资外国附属公司(“申请人借款人”)为指定借款人，以向行政代理(行政代理应迅速向每名贷款人交付副本)正式签署的通知及协议实质上以附件J(“指定借款人请求及承担协议”)的形式接受本协议项下的贷款。当事人
在此承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷安排之前，行政代理和有义务向该指定借款人提供贷款的贷款人应已批准该申请借款人为指定借款人(批准不得被无理拖延或拒绝，或要求支付费用或其他对价，但应取决于该贷款人已合理要求并已合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息)，并应已收到该等支持决议、任职证书、律师的意见和其他文件或信息，其形式、内容和范围合理地令行政代理满意，如行政代理以其合理的酌情决定权所要求的，以及在任何贷款人要求的范围内由这些新借款人签署的附注。如果行政代理和有义务向该指定借款人提供贷款的贷款人同意申请借款人有权获得本协议项下的贷款，则在收到所有此类要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即向公司和适用的贷款人发送实质上以附件K(“指定借款人通知”)形式的通知，说明申请借款人就本协议而言应成为指定借款人的生效日期，据此，双方贷款人同意允许该指定借款人按照本协议规定的条款和条件接受贷款。双方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人应为借款人；但在该生效日期后五个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交贷款通知或信用证申请。
(Ii)作为外国子公司的指定借款人的债务应具有连带性质(除非该连带责任(I)将对任何借款人造成不利的税收后果，或(Ii)适用于该指定借款人的任何法律不允许，在这两种情况下，该指定借款人的责任应是多个性质的)，无论该人实际收到了本合同项下的信用延期，或收到的该等信用延期的金额，或行政代理或任何贷款人在其账簿和记录上说明该等信用延期的方式。作为外国子公司的每个指定借款人的每一项义务，以及由于该指定借款人在本合同项下的连带责任(如果有)而产生的每一项义务，与作为本协议项下的外国子公司的其他指定借款人的信用扩展和其他债务有关，应是单独和不同的义务，但所有该等义务应是每个该等指定借款人的主要义务。尽管本协议或任何贷款文件(包括任何指定借款人请求和假设协议)中有任何相反规定，(A)作为外国子公司的指定借款人不应对公司或任何国内子公司的任何债务承担义务，(B)作为外国子公司的指定借款人所欠的债务应与公司或任何国内子公司的义务是数个且不是连带的，(C)作为外国子公司的指定借款人不应就公司或任何国内子公司的义务承担担保人的义务，(D)作为循环A/B借款人的指定借款人所欠的债务应是若干债务，而不是与公司的债务连带。
(Iii)根据本条第2.16节成为或成为“指定借款人”的本公司每家附属公司在此不可撤销地委任本公司为其代理人，以达到与本协议及每一其他贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出及接收通知，(Ii)签立及交付本协议所拟提交的所有文件、文书及证书及对本协议所作的所有修改，及(Iii)收取贷款人向本协议项下的任何该等指定借款人作出的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如仅在给予所有借款人或由所有借款人或由每个单独行事的借款人发出或采取时才有效或有效，则只要给予本公司或仅由本公司采取，不论是否有任何其他借款人加入，均属有效及有效。任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通讯
按照本协议的条款交付给公司的，应被视为已交付给每一个指定的借款人。
(Iv)本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于十个营业日的通知后(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较短期限内)终止指定借款人的指定借款人身份，条件是截至终止生效日期，该指定借款人并无应付未偿还贷款，或该指定借款人因向其作出任何贷款而应付的其他款项。行政代理将立即通知适用的贷款人任何此类指定借款人身份的终止。
1.对债务进行再融资。
(I)在第三修正案生效日期后的一次或多次情况下，本公司可能产生再融资债务。
(Ii)贷款人特此授权行政代理人订立本协议及其他贷款文件，且贷款人同意，本协议及其他贷款文件应由与任何再融资债务的产生有关而订立的任何再融资修正案修订，但以行政代理人认为必需的范围内(且仅限于此范围内)，以(I)反映根据该再融资修正案确定的此类再融资债务的存在及条款，(Ii)对本协议及其他贷款文件作出与该等再融资债务的规定及意图一致的其他更改，以及(Iii)行政代理合理地认为，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以实施本节第2.17节的规定。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。
(3)发行任何再融资债务所依据的任何再融资修正案的效力，应取决于行政代理收到(I)在行政代理要求的范围内，向行政代理和每一贷款人(包括提供该再融资债务的任何部分的每一人)提交的贷款方法律顾问的习惯意见，其日期为该再融资债务发生的生效日期，以及(Ii)其可合理要求的与该再融资债务的产生的必要权力、该再融资债务的有效性以及与此有关的任何其他事项有关的其他文件和证书，行政代理在形式和实质上都相当满意。
1.r修改和扩展事务处理。
(I)本公司可不时向行政代理发出书面通知，要求将任何贷款的到期日(以及(如适用)与该贷款有关的承诺)延长(每次“延长”)至该通知所指定的经延长到期日。该通知应列明(I)待延长的循环承诺、定期贷款和/或增量定期贷款的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为10,000,000美元)，以及(Ii)请求延期生效的日期(不得少于延期通知之日后十(10)个工作日，也不得超过六十(60)天(或行政代理全权酌情商定的较长或较短期限))。应向持有相关承诺和/或待延长贷款的每一贷款人提供(“延期要约”)机会，根据行政代理制定的程序或行政代理合理接受的程序，以与其他贷款人相同的比例和相同的条款和条件参与此类延期。任何接洽参与展期的贷款人均可自行决定选择或拒绝参与展期。如果贷款人已接受相关延期要约的循环承诺、定期贷款和/或增量定期贷款的本金总额应超过符合延期通知所述延期要约的循环承诺、定期贷款和/或增量定期贷款的最高本金总额，则循环
适用贷款人的承诺、定期贷款和/或增量定期贷款应根据贷款人接受延期要约的相应本金金额按比例延长至最高额度。
(Ii)以下是任何延期生效的先决条件：(I)在紧接该项延期生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，(Ii)第VI条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在该项延期生效当日及截至该日期为止，在各重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已受重大程度限制)，但该等陈述及保证特别提及较早日期者除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的(并且在所有方面，如果任何该等陈述或保证已经具有重大程度)，并且除为本第2.18(B)(Ii)节的目的，第6.05节第(A)和(B)分节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节第(A)和(B)款提供的最新陈述，(Iii)L/C发行人和适用的循环额度贷款人应已同意对循环A类承诺或循环B类承诺(视情况适用)的任何延期，只要该延期规定在延长期间内的任何时间签发或延长信用证或发放循环额度贷款，以及(Iv)此类延期循环承诺和延期定期贷款的条款应符合第2.18(C)节的规定。
(Iii)每次延期的条款应由公司和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；但(I)任何延长的循环承诺或延长的定期贷款的最终到期日，不得早于如此延长的循环承诺或如此延长的定期贷款或增量定期贷款(视何者适用而定)的到期日，(Ii)(A)不得按计划摊销任何延长的循环承诺下的贷款或减少任何延长的循环承诺下的承诺，及(B)延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于如此延长的定期贷款或增量定期贷款的剩余加权平均到期日，(3)延长的循环贷款和延长的定期贷款将享有与现有循环贷款、现有定期贷款和现有增量定期贷款同等的偿付权利和担保，(视情况而定)延长的循环承诺或延长的定期贷款的借款人和担保人应与现有循环贷款、现有定期贷款或现有增量定期贷款的借款人和担保人相同，(4)利差、利率下限、费用、适用于任何延长循环承诺(及其下的延长循环贷款)及延长定期贷款的原始发行贴水及溢价应由本公司及适用的延长贷款人厘定，及(V)若延长循环承诺或延长定期贷款的条款与本协议所载条款不一致(上文第(I)至(Iv)条所述除外)，则该等条款应令行政代理合理满意。
(Iv)对于任何延期，公司、行政代理和每个适用的延期贷款人应签署一份延期修正案，并将其交付给行政代理。出借人在此授权行政代理人订立本协议和其他贷款文件，且出借人同意在行政代理人认为必要的范围内(且仅在行政代理人认为必要的范围内)，对与任何延期有关的任何延期修正案进行修订，以(I)反映该延期的存在和条款，(Ii)对本协议和其他贷款文件进行与该延期的规定和意图一致的其他更改，以及(Iii)根据行政代理人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改。为实施本节的规定，请参见2.18。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。任何延期修正案的效力应取决于行政代理收到(A)在行政代理要求的范围内，贷款当事人的法律顾问致行政代理和每个贷款人(包括提供延期的任何部分的每个人)的习惯意见，日期如下
该项延期的生效日期，以及(Ii)其可合理要求的与该项延期的必要授权有关的其他文件和证书，以及与此有关的任何其他事项，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理满意。
1.SESG修正案。
(I)第十二修正案生效日期后，本公司在与可持续发展协调人磋商后，有权自行决定就母公司及其附属公司的某些环境、社会及管治(“ESG”)目标订立特定的关键绩效指标(“KPI”)。可持续发展协调员、公司、行政代理和所需的贷款人可修改本协议(此类修改为“ESG修正案”；双方理解并同意：(X)在ESG修正案生效之前，公司应授权可持续发展协调员担任与该ESG修正案和与之相关的任何ESG相关事项的唯一可持续性协调员(该授权应以公司和可持续发展协调员签署的书面形式，或以可持续发展协调员合理满意的其他形式和实质)，以及(Y)与ESG修正案的有效性有关。公司应仅为将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议而向可持续发展协调员支付与该ESG修正案相关的任何费用。在任何此类ESG修正案生效后，根据母公司及其子公司相对于KPI的表现，对循环贷款、A期贷款、周转额度贷款、信用证和定期SOFR贷款的承诺费、替代货币贷款、周转额度贷款、基本利率贷款(B-4期贷款除外)、信用证费用和承诺费进行某些调整(增加、减少或不调整)(此类调整，称为ESG适用费率调整)；但条件是：(I)ESG适用的利率调整金额不得超过(A)承诺费的适用利率，增加和/或减少0.01%；(B)对于SOFR定期贷款、替代货币贷款、周转额度贷款、基本利率贷款(B-4期限贷款除外)和信用证费用的适用利率，增加和/或减少0.05%；(Ii)在任何情况下，SOFR定期贷款、替代货币贷款、周转额度贷款、基本利率贷款(B-4期限贷款除外)、信用证费用或承诺费小于零，以及(Iii)为免生疑问，第2.19节和ESG适用的利率调整不适用于B-4期限贷款。关键绩效指标、公司相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何相关ESG适用利率调整将基于某些证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，这些证书、报告和其他文件均以与可持续发展挂钩贷款原则一致的方式阐述关键绩效指标的计算和衡量，并由公司、可持续发展协调人、行政代理和所需贷款人(各自合理行事)在适用的ESG修正案中达成一致。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改只需征得所需贷款人的同意，只要这种修改不会将定期SOFR贷款、替代货币贷款、周转额度贷款、基础利率贷款(B-4期限贷款除外)、信用证费用或承诺费降低到第2.19(A)条所不允许的水平。
(Ii)可持续性协调员将(I)协助公司确定与任何适用的ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助公司准备侧重于ESG的信息材料，以用于任何适用的ESG修正案。
(Iii)本第2.19节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。
第三条。
税收、收益保护和非法
1.0aTaxes。
(I)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。
(1)在适用法律允许的范围内，借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均应免税、不扣税或不扣税。然而，如果适用法律要求贷款方或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据借款方或行政代理人(视情况而定)根据以下第(E)款提供的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。
(2)如果《国内税法》要求任何借款方或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理应根据《国内税法》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税项，则贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)之后，行政代理人、贷款人或L/C出借人(视属何情况而定)收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话它将收到的金额。
(3)如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件，按照该法律的要求扣缴或扣除其决定的扣缴或扣除，(B)该借款方或行政代理应在该法律要求的范围内，将扣缴或扣除的全部金额按照该法律及时支付给有关政府当局，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税项，则贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)之后，行政代理人、贷款人或L/C出借人(视属何情况而定)收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话它将收到的金额。
(二)贷款当事人缴纳的其他税款。在不限制上述第(A)款规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。
(三)税务赔偿。(I)在不限制上文第(A)或(B)款规定的情况下，贷款各方应并在此特此共同和分别向行政代理人、每一贷款人和L/信用证出票人赔偿，并应在提出要求后10天内全额支付由每一借款人或行政代理人扣缴或扣除的或由该借款人或行政代理人代为支付的或由该借款人或行政代理人代为支付的任何补偿税或其他税款(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的补偿税或其他税款)。
或L/C出票人(视属何情况而定)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税或其他税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。对于贷款人或L/信用证出借人因任何原因未能按照本款第(2)款的规定向行政代理人支付的任何款项，贷款各方还应并在此特此共同和各别赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付款项。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理本身或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(1)在不限制以上第(A)或(B)款的规定的情况下，每一贷款人和L/C出票人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此向行政代理支付：(X)向行政代理赔偿该出借人或L/C出票人应承担的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，并且在不限制贷款当事人有义务这样做的情况下)，(Y)行政代理和贷款当事人，对因该贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的规定和(Z)行政代理和贷款当事人(视情况而定)未能遵守该贷款人或L/C出票人因任何贷款文件而应支付或支付的任何免税，以及任何和所有相关损失、索赔、负债、罚款、利息和开支(包括该借款人或行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)而应缴纳的任何税款；有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项，抵销根据本条款第(2)款应付行政代理人的任何款项。第(2)款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或L/信用证发行人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
(四)付款证据。应任何借款方或行政代理机构(视情况而定)的要求，在任何借款方或行政代理机构按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，每一借款方应向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该付款的任何申报表的副本或该借款人或该行政代理机构(视情况而定)合理地满意的该等付款的其他证据。
(5)贷款人的地位；税务文件。(I)每个贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或在公司或行政代理人合理要求时，向公司和行政代理人交付适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签立的文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税的其他合理要求的信息；(B)如果适用，所需的扣缴或扣除率；以及(C)借款人根据本协议向贷款人支付的所有款项中，贷款人有权获得适用税的任何可用豁免或减免
同意或以其他方式确定该贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位。
(1)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果借款人是美国人，
(A)任何贷款人如为美国人，应向公司和行政代理提交经签署的美国国税局表格W-9原件或适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件或信息，以确定该贷款人享有免除备用预扣税的权利，并使公司或行政代理(视情况而定)能够确定该贷款人是否受信息报告要求的约束；
(B)根据《国内税法》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给公司和行政代理(副本数量应由接受方要求)(此后应不时应公司或行政代理的要求交付，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做)，以下列各项中适用的为准：
(I)签署的国税局表格W-8BEN原件，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，
(Ii)签署的国税局表格W-8ECI原件，
(3)签署的W-8IMY国税局表格原件和所有必要的证明文件，
(Iv)如属声称享有《国税法》第881(C)条所指的投资组合利息豁免的利益的外地贷款人，(X)表明该外地贷款人并非(A)《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的适用借款人的“10%股东”的证明书，或(C)《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)经签署的W-8BEN国税局表格正本；或
(V)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许公司或行政代理确定要求进行的扣缴或扣除；以及
(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括国内税法第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付
适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款第(C)款而言，“FATCA”应包括在第三修正案生效日期之后对FATCA所作的任何修订。
(2)每一贷款人应迅速(A)通知本公司及行政代理任何可能改变或导致任何声称的免税或减税无效的情况变化，及(B)根据贷款人的合理判断及合理需要(包括重新指定其借贷办事处)，采取不会对其造成重大不利的步骤，以避免任何司法管辖区的适用法律要求任何借款人或行政代理从应付予该贷款人的款项中扣缴或扣减任何税款。
(Vi)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或L/C出票人退还为该贷款人或L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果行政代理人、任何贷款人或L/信用证出票人自行决定其已收到任何已由任何贷款方赔偿的税款或其他税款的退款，或任何贷款方根据本节支付了额外金额，则其应向该借款方支付相当于该退款金额(但仅限于该贷款方根据本节就导致该退款的税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)的金额。借款人或L汇票出票人(视情况而定)，且不收取利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在行政代理机构、该贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的要求下，每一贷款方同意将已偿还给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理机构、该贷款人或L汇票出票人，如果该行政代理机构、该贷款人或L汇票出票人被要求向该政府当局偿还上述款项的话。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他其认为保密的信息)。
1.0b违法行为。
如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或提供贷款的资金，其利率是参考SOFR、每日浮动期限SOFR利率或任何相关利率确定的，或根据每日浮动期限SOFR利率或其他相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何其他货币或接受美元或任何其他货币的存款的权限施加实质性限制，则：在该贷款人通过行政代理向本公司发出通知后，(I)该贷款人作出或继续发放或延续SOFR定期贷款、受影响货币的替代货币贷款、受影响货币的外国回旋额度贷款或国内回旋额度贷款的任何义务，或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的义务，应被暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，则该贷款人的基准利率贷款的利率应在必要时避免此类违法性，在每种情况下，应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知行政代理和公司导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该等
通知：(W)借款人应贷款人的要求(复印件交给行政代理)，以受影响的一种或多种货币预付所有SOFR定期贷款或替代货币贷款(应预付(A)关于SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持此类贷款到该日的最后一天，或如果贷款人不能合法地继续维持此类贷款到该日，则立即预付；以及(B)对于替代货币每日利率贷款，在该等贷款的下一个付息日，如该贷款人可合法地继续维持该贷款至该日，或立即(如该贷款人不能合法地继续维持该贷款至该日)，或(如适用且该贷款为定期SOFR贷款)，将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理厘定，而无须参考基本利率中的SOFR期限部分)，在该利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该贷款至该日，或立即，如果贷款人不能合法地继续维持此类贷款，(X)借款人应国内摆动额度贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付所有国内摆动额度贷款，(Y)借款人应应外国摆动额度贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付所有外国摆动额度贷款，以及(Z)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考SOFR期限组成部分，除非该贷款人以书面形式通知行政代理，该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。
1.0c无法确定费率。
(I)如就任何定期SOFR贷款或替代货币贷款或转换或延续该贷款的任何请求，或与任何适用的国内周转额度贷款或外国周转额度贷款的请求有关时，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)(1)仅就B-4期限贷款而言，尚未根据第3.07节确定任何后续利率，且第3.07(A)节下的情况已发生，或已发生预定的不可用日期，(2)未根据第3.03(B)节确定期限SOFR继承率，并且发生第3.03(B)(I)节规定的情况或期限SOFR预定不可用日期，或(3)未根据第3.03(C)节确定适用相关汇率的替代货币继承率，且发生第3.03(C)(I)节规定的情况或替代货币预定不可用日期，(B)不存在足够和合理的方法来确定期限SOFR、每日浮动期限SOFR或适用的相关汇率，对于任何确定日期(S)或要求的利息期(视情况而定)，对于提议的定期SOFR贷款、国内浮动额度贷款、外国浮动额度贷款或替代货币贷款，或与现有的或拟议的基本利率贷款有关，或(C)外汇或银行间市场关于任何替代货币的根本性变化(包括国内或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)(在每种情况下，关于第(1)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)行政代理或被要求贷款人因任何原因而认为任何确定日期(S)或要求利息期间(视何者适用而定)的期限SOFR、每日浮动期限SOFR或适用的相关利率未能充分及公平地反映该等贷款的融资成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款、国内摆动额度贷款、外国摆动额度贷款或适用的替代货币贷款的义务应暂停(以受影响的SOFR定期贷款、国内摆动额度贷款、外国摆动额度贷款、替代货币贷款、利息期限或确定日期(S)为限)，以及(Y)如果发生上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至行政代理(或，在由上述(A)(Ii)款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人
所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(1)借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续适用贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款、国内摆动额度贷款、外国摆动额度贷款、替代货币贷款、利息期限或确定日期(S)为限)，否则，就借入、转换为或延续定期SOFR贷款的任何请求而言，将被视为已将该请求转换为基本利率贷款的借款请求。(2)任何未偿还的受影响定期贷款应在其各自适用的利息期结束时转换为基准利率贷款；(3)任何未偿还的受影响替代货币贷款应全额偿还(如为替代货币每日利率贷款，应在下一个适用的付息日期预付；或(4)任何未偿还的受影响的周转线贷款应全额偿还)。
尽管如上所述，如果行政代理人已作出第3.03(A)(I)节所述的决定，行政代理人在与公司和所需贷款人(国内周转额度贷款除外)协商后，可为受影响贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响贷款，直至(1)行政代理人撤销根据第3.03(A)(I)条就受影响贷款交付的通知，(2)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和公司，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律已将该贷款人或其适用的贷款办公室的以下行为定为非法，或任何政府当局认定其违法，维持或资助以该替代利率厘定利息的贷款，或根据该利率厘定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人作出上述任何规定的权力施加重大限制，并就此向行政代理及本公司发出书面通知。
(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的期限SOFR，包括因为长期SOFR筛选利率不是当前可用的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或该管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期将或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定银团贷款利率，或应或将以其他方式停止；条件是，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，即“期限SOFR预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息。然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不晚于SOFR预定不可用日期，在本协议项下和任何其他贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上适用的SOFR调整，用于计算利息的任何付款期限，在每种情况下，行政代理都不会对其进行任何修改，也不会采取进一步行动或获得任何其他当事人的同意，本协议或任何其他贷款文件(根据本第3.03(B)节确定的任何此类后续利率，a
SOFR后继率“)。如果期限SOFR后续利率是每日简单SOFR加上适用的SOFR调整，则所有利息将按月支付。
即使本协议有任何相反规定，(A)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(B)如果发生了上文第(I)款或第(Ii)款中所述类型的事件或情况，则在任何情况下，行政代理和公司均可在任何利息期结束时，仅出于替换期限SOFR或任何当时条款SOFR继承率的目的而修改本协议。相关付息日期或付息期(视何者适用而定)，另一基准利率应适当考虑在美国辛迪加和代理该替代基准的任何演变或当时存在的类似信贷安排惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理该基准的任何演变或当时存在的类似信贷安排惯例，这些调整或调整的计算方法应在行政代理机构不时选择的信息服务上公布，并可按其合理的酌情决定权定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。除非在此之前，由所需贷方组成的贷方已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷方反对该等修订，否则行政代理应在之后的第五(5)个营业日向所有贷方和本公司张贴该建议的修订。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知本公司和每个贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况。任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该术语SOFR后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。
就实施SOFR条款继任率而言，行政代理将有权不时作出符合SOFR条款的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施符合SOFR条款更改的修订将会生效，而无需本协议任何其他一方采取任何进一步行动或取得本协议任何其他一方的同意；但就已完成的任何此等修订而言，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施符合SOFR条款更改的各项修订张贴至本公司及贷款人。
就本第3.03(B)节而言，未发放定期SOFR贷款或根据本协议没有义务发放定期SOFR贷款(或参考SOFR期限继任者利率应计利息的贷款)的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。尽管第3.03(B)条有任何相反的规定，但双方理解并同意，本第3.03(B)条不适用于B-4期贷款。
(Iii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定替代货币的相关利率，因为该相关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的任何期限都不是当前可用的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)适用的
主管当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将或将不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或将停止或将以其他方式停止；但在每种情况下，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币相关汇率的代表期限(S)(该替代货币的相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即该相关汇率的“替代货币预定不可用日期”)；或(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；或者，如果上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述类型的事件或情况发生在当时有效的替代货币继承率方面，则行政代理和公司可以仅为了根据第3.03(C)节将替代货币的相关汇率或替代货币的任何当时的替代货币继承率替换为替代基准利率的目的而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，以及，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或当时存在的公约，该调整或计算该调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议利率，包括为免生疑问，任何调整，称为“替代货币继任率”)，任何该等修订应于下午5：00起生效。除非在此之前，由所需贷方组成的贷方已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷方反对该等修订，否则行政代理应在之后的第五(5)个营业日向所有贷方和本公司张贴该建议的修订。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知本公司和每个贷款人实施任何替代货币后续利率。任何替代货币后续汇率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该替代货币后续汇率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，但如果在任何时候，任何如此确定的替代货币继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承率将被视为零。
在实施替代货币后续汇率时，行政代理将有权不时作出符合替代货币规定的变更，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等替代货币变更的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；前提是，就任何已生效的此类修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等变更的该等修订通知本公司及贷款人。
就本第3.03(C)节而言，未发放或根据本协议没有义务发放以适用替代货币计价的贷款的贷款人应被排除在为确定替代货币的替代货币继承率而要求贷款人作出的任何决定之外。
1.0d成本增加。
(I)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(1)对任何贷款人(英格兰银行和金融服务管理局或欧洲中央银行的要求，反映在强制性成本中的规定除外，但下文所述除外)或L/信用证发行人的资产、在其账户或为其账户的存款、或为其提供或参与的贷款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
(2)对任何贷款人或L信用证出票人就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其发放的任何贷款征收任何形式的税，或改变就此向该贷款人或L信用证出票人支付款项的征税基础(第3.01节规定的补偿税或其他税项除外，以及该出借人或L信用证出票人应缴纳的任何免税或税率的任何变化除外)；
(3)导致以下计算的强制性成本不能代表任何贷款人因遵守英格兰银行和/或金融服务管理局或欧洲中央银行关于其发放、融资或维持贷款的要求而付出的成本；或
(4)对任何贷款人或L/信用证发行人或伦敦(或其他适用的)银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；
而上述任何一项的结果应是增加贷款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或L信用证出票人的请求，本公司将向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或促使适用的借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减值。
(Ii)资本要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L汇票出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该借款人或L汇票出票人的资本的回报率或该出票人或L汇票发行人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或由：或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或该发行人或L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或L/C发行人的政策以及该贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，然后，本公司将不时向该贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)支付(或促使适用的借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值。
(三)报销证明。贷款人或L/信用证发行人出具的证明，如本节第(A)或(B)款所述，列明赔偿该贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付本公司，即为无明显错误而具有决定性意义。公司将支付(或导致
适用借款人)该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)在收到任何该等证明后十天内支付该等证明上显示的到期金额。
(4)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但不得要求任何借款人在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前180天之前，根据本节前述规定向贷款人或L/信用证出票人赔偿任何增加的费用或减少的费用。通知公司法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人或L/信用证发行人对此提出索赔的意向(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯效力期限)。
(V)额外准备金要求。公司应向每一贷款人支付(或促使适用的借款人支付)：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保持准备金，每笔定期SOFR贷款的未偿还本金的额外利息相当于该贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地确定，该确定应为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为定期SOFR贷款、另类货币贷款或国内周转额度贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近小数点后五位)相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为最终定论)，在每一种情况下，该等额外利息或费用应于该等贷款应付利息的每个日期到期及应付，惟本公司须于至少10天前从该贷款人收到有关该等额外利息或费用的通知(连同副本予行政代理)。如贷款人未能于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知起计十日到期及支付。
1.0e赔偿损失。
应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司应立即赔偿(或促使适用的借款人赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：
(I)任何贷款(基本利率贷款除外)在利息期限、有关付息日期或付款期限(视何者适用而定)的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(Ii)任何借款人没有在适用借款人通知的日期或按适用借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)(原因并非该贷款人没有作出贷款)；
(Iii)任何借款人没有在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或没有以与该贷款或信用证提款不同的货币支付任何信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)；或
(4)因本公司根据第(11.13)节的要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款；
包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、因终止此类资金的保证金而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。本公司亦应支付该贷款人就上述事宜收取的任何惯常行政费用。
1.0f缓解义务；替换贷款人。
(I)指定不同的借贷办事处。每一贷款人和L/信用证发行人均可通过任何放款办公室向任何借款人进行任何信贷展期，但行使该选择权不影响任何借款人按照本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户向任何贷款人或L/信用证出票人支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该出借人或L/C出票人应尽其所适用的合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或L/C出票人认为，该指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，亦不会在其他方面对该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)不利。本公司特此同意支付(或促使适用的借款人支付)任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。
(Ii)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可根据第11.13节更换该贷款人。
1.0g中签率。
即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(A)不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利息期间的期限SOFR，包括，因为条款SOFR屏幕利率不是当前可用的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；(B)SOFR Screen Rate期限的管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明特定日期之后，SOFR期限或SOFR期限Screen Rate将不再可用，或不再用于确定贷款利率(该特定日期，“预定不可用日期”)；或(C)目前正在执行的银团贷款，或包括与第3.07节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代SOFR期限；然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视何者适用而定)后，行政代理及本公司可合理地迅速修订本协议，以替代基准利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)取代条款SOFR，并适当考虑有关替代基准的类似银团信贷安排(任何该等建议利率，“继任利率”)的任何演变或现有惯例，以及任何建议的继任利率的变动，而任何该等修订将于下午5：00起生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受该等修改，否则行政代理应已将该建议修订张贴给所有贷款人和本公司。
如果尚未确定后续利率，且存在上文(A)项下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理将立即通知本公司和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务(在受影响的SOFR定期贷款或利息期间的范围内)将被暂停，以及(Y)定期SOFR部分将不再用于确定基本利率。于接获该通知后，本公司可撤销任何尚未提出的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，如任何借入SOFR定期贷款的请求将被视为已将任何该等请求转换为借入基本利率贷款的请求(在前述(Y)条款的规限下)，而该等请求的金额须符合上述(Y)条的规定。
尽管本协议另有规定，(A)后续利率的任何定义均应规定，就本协议而言，该后续利率在任何情况下均不得低于零，以及(B)理解并同意本第3.07条仅适用于B-4贷款期限。
1.0h存活率。
贷款方在本条第三款下的所有债务应在循环承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理人辞职后继续存在。
第四条。
[故意遗漏的。]
第五条。
授信延期的先决条件
1.0a生效日期的条件。
本协定在满足下列先决条件后生效：
(I)信贷协议。行政代理收到本协议的签约副本，由每个借款人和贷款人的一名负责人妥善执行。
(Ii)申述及保证。第6.01节和第6.02节中包含的陈述和担保在生效日期当日和截至生效日对本公司和作为本协议当事人的每一方贷款方的陈述和担保均应真实无误。
(Iii)KYC信息。每个贷款人应至少在生效日期前10天收到其以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，并已合理地确定这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的。
1.0b以最初借款日期为条件。
L信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用展期的这一义务须满足下列先决条件：
(I)生效日期。生效日期应已发生。
(一)贷款文件。行政代理收到：
(A)本协议的签约副本，由在生效日期未签署本协议的每一借款方的一名负责人妥善执行；
(B)由每一借款人的一名负责人员签立日期为最初借款日期的票据，并以每一贷款人为受益人向该借款人请求票据；
(C)已签立的担保书副本，日期为最初借款日期，并由每名担保人的一名负责人妥善签立；及
(D)担保协议的签立副本，日期为最初借款日期，并由每一贷款方的一名负责人员妥善签立。
(Ii)大律师的意见。行政代理收到贷款当事人的法律顾问的有利意见，寄给行政代理和每个贷款人，日期为初始借款日期，形式和实质令行政代理满意。
(三)财务报表。行政代理收到：
(1)目标公司及其附属公司截至2013年12月31日止财政年度经审核的综合财务报表；
(2)截至2014年3月31日和2014年6月30日的会计季度未经审核的目标公司及其子公司的综合资产负债表和相关的综合收益和现金流量表(但不包括脚注或年终调整)；以及
(3)目标公司及其附属公司截至2014年6月30日以后及初始借款日前至少50天(但不包括附注或年终调整)的每个财政季度的未经审核综合资产负债表及相关综合收益及现金流量表(采用与前一条款所述财务报表一致的形式)。
(四)组织文件、决议等。行政代理收到下列内容，其形式和实质令行政代理满意：
(1)每个借款方的组织文件的复印件，经国家或其成立或组织的其他司法管辖区(如适用)的适当政府主管部门在初始借款日期之前的最近日期核证为真实和完整，并经该借款方的秘书或助理秘书核证为在初始借款日期时真实和正确；
(2)行政代理机构可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其受权担任与Comdata收购和本协议有关的负责人员的身份、权限和能力，以及该借款方作为一方的其他贷款文件；和
(3)行政代理机构要求提供的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式组织或组成，并在其组织或组成状态下有效存在、信誉良好和有资格从事业务。
(五)留置权的完善和优先。行政代理收到以下材料：
(1)根据行政代理人的合理要求，在贷款方的组成管辖区和对方管辖区内搜索统一商法典备案和税收及判决留置权，除允许留置权外，不披露任何留置权；
(2)根据行政代理人的自由裁量权，为完善行政代理人在抵押品上的担保权益，为每个适当的司法管辖区编制UCC财务报表；
(3)根据担保协议质押给行政代理的所有证明股权的证书，以及附带的空白和未注明日期的正式签立的股权；
(4)在适当的政府部门查询每一贷款方在美国注册的知识产权的所有权和留置权，除(A)允许留置权和(B)在最初借款日解除留置权外，不披露任何留置权；以及
(5)为完善行政代理人在贷款方的美国注册知识产权上的担保权益，行政代理全权酌情决定是否需要以担保协议所要求的形式正式签署担保权益授予通知；
但如任何抵押品在最初借款日期没有或不能提供和/或完善(但对母公司、全资境内附属公司(目标公司及其附属公司经证明的股权的担保权益的抵押权益的质押和完善除外，该等权益须在不迟于初始借款日期后2个营业日以空白及未注明日期的股权书妥为签立的情况下交付)及可藉提交UCC财务报表而完善留置权的资产)，则在贷款各方作出商业上合理的努力后交付，则此类抵押品的交付和/或此类抵押品的担保权益的完善不应构成Comdata设施在初始借款日可用的先决条件，而应在初始借款日后三十(30)天内交付和/或完善(或行政代理全权酌情同意的较长期限)。
(Vi)保险证据。行政代理收到证明符合贷款文件规定要求的责任和意外伤害保险的贷款方的保险单或保险证书副本，包括代表贷款人将行政代理及其继承人和受让人指定为附加被保险人(在责任保险的情况下)或损失收款人(在财产保险的情况下)。
(Vii)COMATA采集。行政代理收到令行政代理合理满意的证据，证明：(I)Comdata收购应已完成，或基本上与Comdata设施的借款同时完成，应根据合并协议的条款在所有重要方面完成，该合并协议的条款应具有全部效力和效力，不得有任何对贷款人造成重大不利且未经行政代理书面同意的变更、修订、变更、补充或豁免(同意不得被无理扣留或推迟)，以及(Ii)母公司应已向目标的卖方发行其普通股权益，作为目标的一部分
收购Comdata的收购价，金额为合并协议所要求并符合的金额。
(Viii)偿付能力证书。行政代理从母公司的首席财务官那里收到的偿付能力证书，日期为最初借款之日，基本上与本文件所附的附件L所示的格式相同。
(九)无公司重大不良影响。自二零一四年八月十二日起不会对公司产生重大不利影响(定义见合并协议)。
(X)结案证书。行政代理收到由母公司负责人员签署的证书，证明(I)第5.02(H)、(J)和(L)节规定的条件已得到满足，(Ii)指定陈述和指定合并协议陈述在实施Comdata收购、本协议项下借款以及本协议和合并协议预期于初始借入日发生的其他交易后，真实和正确。
(十一)终止现有债务。(I)借款人在现有信贷协议下的债务、负债及义务(I)借款人应已(或基本上与Comdata融资借款同时)获得再融资或偿还，(Ii)目标及其附属公司于2007年11月9日就该特定信贷协议，并于2012年7月10日(经修订)在Cerdian LLC、借款方、贷款方及作为行政代理人的德意志银行纽约分行之间修订及重述(包括目标及其附属公司就该信贷协议及由此证明的债务而承担的所有担保义务)的债务、负债及义务；于2012年7月10日、2013年10月1日及2014年6月5日，目标公司及其附属公司就日期为2012年7月10日、2013年10月1日及2014年6月5日的公司债券应已获偿还、赎回、失败、清偿、清偿、解除、解除或终止(在每一情况下，根据第(I)、(Ii)及(Iii)条，目标公司及其附属公司的所有资产留置权均已获偿还、赎回、作废、清偿、解除、解除或终止)，负债和债务应在最初借款之日同时清偿)。
(Xii)附表。行政代理收到根据第5.01(A)节先前提交的时间表的更改、修订和/或补充，这些更改、修订和/或补充可能是本公司要求的，并且是行政代理合理接受的。
(Xiii)费用。行政代理、安排人和贷款人收到在初始借款日或之前需要支付的任何费用。
(Xiv)律师费。除非获行政代理豁免，否则本公司应已向行政代理支付所有律师费、收费及支付予行政代理的费用、收费及支出，以在最初借款日期之前或当日开具发票的范围为限，外加该等费用、收费及支出的额外金额，该等费用、收费及支出构成本公司因结案程序而招致或将会招致的费用、收费及支出的合理估计(但该估计并不妨碍本公司与行政代理之间的最终结算)。
1.0c所有信用延期的条件。
每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：
(I)本公司及其他各贷款方的陈述及保证，载于第六条或任何其他贷款文件，或载于于
根据本协议或与本协议相关的任何时间，在信贷展期之日及截至该日为止，在所有重要方面(如任何该等陈述或保证已受重大程度限制)均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已受重大程度限制)，且就本节第5.03节而言，第6.05节第(A)款和第(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节第(A)和(B)款提供的最新陈述。
(Ii)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。
(Iii)行政代理、L/信用证发行人和/或适用的摆动额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
(Iv)如果适用的借款人是指定借款人，则第2.16节关于将该借款人指定为指定借款人的条件应已得到满足，使行政代理满意。
(V)对于以替代货币计价的信贷展期，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理、所需贷款人(如贷款以替代货币计价)、境外周转额度贷款人(如为境外回旋额度贷款)或L/C出具人(如为任何以替代货币计价的信用证)不会使该信贷展期以相关货币计价是不可行的。
借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第5.03(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。尽管如上所述，(I)唯一的陈述和担保的准确性应成为Comdata融资在初始借入日可用的条件之一(在Comdata收购生效后，本协议项下的借款以及本协议和合并协议预期在初始借入日进行的其他交易)和(Ii)第5.03(B)和5.03(E)节不应成为Comdata融资在初始借入日可用的条件。
第六条。
申述及保证
本合同的贷款方向行政代理和贷款人声明并保证：
1.0a存在、资格和权力。
每一贷款方(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地存在并且(如果适用)信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可和(如果适用)良好的信誉，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；但下列情况除外
第(B)(I)或(C)条，但不能合理地预期不这样做会产生重大不良影响。
1.0b授权；无违规行为。
每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何重大合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律(包括但不限于，条例第U条或条例第X条)。
1.0C政府授权；其他异议。
对于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)已经获得且完全有效的贷款文件，以及(B)为完善抵押品文件设立的留置权而提交的文件。
1.0d绑定效果。
本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成每一方借款方的合法、有效和有约束力的义务，本协议和其他每份贷款单据在交付时将构成法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款、一般影响债权人权利的法律、时效法规和公平原则对每一此类贷款方强制执行。
1.0e财务报表；没有实质性的不利影响。
(I)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一贯应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定；(Ii)母公司及其附属公司于所述期间的财务状况及其经营业绩均按照在所述期间内一贯应用的公认会计原则公平列报；及(Iii)列示母公司及其附属公司截至所述日期的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税款、承担及负债的负债。
(Ii)中期财务报表(I)乃按照于所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明文规定；(Ii)公平地列报母公司及其附属公司于有关日期的财务状况及其于所述期间的经营业绩，但须受第(I)及(Ii)条的规限，并须符合一般年终审核调整的规定；及(Iii)列示母公司及其附属公司于有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。
(Iii)自经审计财务报表之日起至第三修正案生效日为止，任何贷款方或任何附属公司并无对母公司及其附属公司作为整体的业务或财产的任何重要部分作出任何处置或任何非自愿处置，且除Comdata收购外，任何贷款方或任何附属公司并无购买或以其他方式收购对母公司及其附属公司作为整体具有重大意义的任何业务或财产(包括任何其他人士的任何股权)，在每种情况下，
没有反映在上述财务报表或其附注中，也没有在第三修正案生效日或之前以书面形式向贷款人披露。
(Iv)根据第7.01(A)及(B)节呈交的财务报表乃按照公认会计原则编制(除非第7.01(A)及(B)节另有准许)，并(按该等财务报表附注所披露的基准)公平地列报母公司及其附属公司截至其日期及所涵盖期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。
(V)自2021年12月31日以来，没有任何单独或总体上已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或情况发生。
1.0f诉讼。
没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，在经过适当和勤勉的调查后，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，任何贷款方或其任何子公司或针对其任何财产或收入的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议均未受到威胁或考虑(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议拟进行的任何交易，或(B)可合理地预期会产生重大不利影响。
1.0g无默认值。
没有违约发生，而且还在继续。
1.0h财产所有权。
每一贷款方及其附属公司均拥有良好的过往记录及于其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的简单费用或有效租赁权益方面的良好记录及可出售业权，但业权上的瑕疵不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响(惟就FleetCor Australia在任何不动产上的费用简单业权而言，并无给予该所有权可出售或有良好记录的陈述或保证)。除准予留置权外，贷款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束。
1.0i环境合规性。
每个设施和设施内的所有运营均符合所有适用的环境法，设施或企业没有违反任何环境法，也没有与设施或企业有关的任何条件，这些条件可能会产生重大不利影响。
1.jInsurance。
贷款方及其附属公司的财产由并非该等人士的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额及免赔额及承保的风险通常由从事类似业务并在适用贷款方或适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司承保。
1.kTaxes。
贷款方及其子公司已提交了要求提交的所有联邦和其他实质性纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦和其他实质性税款、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何子公司的拟议纳税评估，如果进行了评估，将有材料
不利的影响。任何贷款方或其任何附属公司均不与任何非贷款方的人签订任何税收分享协议。
1.遵守LERISA。
(I)每个养恤金计划在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定。每个拟成为《国税法》第401(A)节规定的合格计划的养恤金计划都收到了国税局的有利决定函，其大意是该计划的形式符合《国税法》第401节的规定，或者国税局目前正在处理这类信函的申请。据贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。
(2)对于任何养老金计划，没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局采取的行动，据贷款各方所知，这些索赔、诉讼或诉讼可能会产生实质性的不利影响。对于已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何养恤金计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。
(Iii)除无法合理预期会产生重大不利影响外，(I)并无任何ERISA事件发生，且本公司或任何ERISA联营公司均不知悉任何可合理预期会就任何退休金计划构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)本公司及各ERISA联营公司已就每项退休金计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且并无申请或获得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(定义见《国税法》第430(D)(2)节)为60%(60%)或更高，且任何贷款方均不知道可合理预期导致任何此类计划的融资目标达标率于最近估值日降至60%(60%)以下的任何事实或情况；(Iv)除支付保费外，本公司或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生任何负债，亦无到期未付的保费支付；(V)本公司或任何ERISA联属公司并无从事可能受ERISA第(4069)节或第(4212(C)节)约束的交易；及(Vi)本公司的计划管理人或PBGC并无终止退休金计划，亦无发生或存在可合理预期导致PGBC根据ERISA第(IV)条提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。
(4)截至第十二修正案生效日期，没有或将没有借款人在贷款、信用证或承诺书方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改或以其他方式修改)。
1.m个附属文件。
附表6.13载于任何贷款方的每一附属公司于第三修正案生效日期的完整及准确清单，连同(I)成立司法管辖权、(Ii)每类已发行股权的股份数目、(Iii)任何贷款方或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目及百分比及(Iv)所有未偿还认股权证、认股权证、转换或购买权利及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力。任何贷款方的每一附属公司的未偿还股权均已有效发行、已足额支付及不可评税。
1.《边际法规》；《投资公司法》。
(I)没有借款人从事，也不会有任何借款人主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务(在
)，或为购买或持有保证金股票而提供信贷。在每个信用证项下的每次借款或提款的收益运用后，在第8.01节或第8.05节的规定下，或在任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制下，以及在第9.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%(仅限于任何借款人或母公司及其子公司的资产)将是保证金股票。
(2)根据1940年《投资公司法》，任何贷款方或任何子公司都不是或不需要注册为“投资公司”。
1.o披露。
(I)任何借款方或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关的报告、财务报表、证书和其他信息(包括信息备忘录)(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。
(Ii)自第十二修正案生效之日起，提交给行政代理或任何贷款人(如果适用)的任何受益所有权证书中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。
1.遵守法律。
每一贷款方及每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能遵守该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定不能合理地预期会产生重大不利影响。
1.q知识产权；许可证等
每一贷款方及其子公司均拥有或拥有合法使用其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)。附表6.17列出了截至第三修正案生效日期，在美国版权局或美国专利商标局已注册或待注册的所有知识产权，并由每一借款方拥有。除该等无法合理预期会产生重大不利影响的索偿及侵权行为外，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人士并未提出任何索偿，任何贷款方亦不知悉任何此类索偿，而据贷款方所知，任何贷款方或其任何附属公司使用任何知识产权或向任何贷款方或其任何附属公司授予任何知识产权的权利或许可，并不侵犯任何人士的权利。
1.r偿付能力。
母公司及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。
1.抵押物担保权益的完善。
抵押品文件在声称所涵盖的抵押品上产生有效的担保权益和留置权，这些担保权益和留置权目前是完善的担保权益和留置权，优先于除允许留置权以外的所有其他留置权。
1.t营业地点。
附表6.20(A)列出了截至第三修正案生效日期，贷款当事人拥有的位于美国的所有房地产的清单。附表6.20(B)列出的是截至第三修正案生效日期各借款方的首席执行官办公室、纳税人识别号和组织识别号。每一借款方的确切法定名称和州或其他组织管辖权如下：(I)如本协议或担保的签字页所述；(Ii)如合并协议或借款方根据其成为本协议一方的其他协议的签字页所述；或(Iii)贷款方根据第8.13(C)节可能以其他方式向行政代理披露的信息。除附表6.20(C)所述外，在第三修正案生效日期前五年内，没有任何贷款方(I)更改其法定名称、(Ii)更改其组建状态或(Iii)参与合并、合并或其他结构变更。
1.有关指定借款人的申述。
本公司和每一指定借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：
(I)该指定借款人在履行其在本协议及其所属的其他贷款文件(对该指定借款人统称为“适用的指定借款人文件”)项下的义务方面须遵守民商法，并且该指定借款人签署、交付和履行适用的指定借款人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该指定借款人及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、扣押以协助执行、执行或其他方式)，根据该指定借款人组织和存在的司法管辖区的法律，就其在适用的指定借款人文件下的义务而言。
(2)适用的指定借款人文件根据该指定借款人组织所在的司法管辖区的法律以适当的法律形式存在，以便根据该司法管辖区的法律对该指定借款人执行，并确保适用的指定借款人文件作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性。无需确保适用的指定借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，即可将适用的指定借款人文件提交、登记或记录，或在该指定借款人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他机构面前签立或公证，或确保在适用的指定借款人文件或任何其他文件上或就适用的指定借款人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但(I)任何此类提交、登记、记录、在申请强制执行适用的指定借款人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签立或公证，以及(Ii)已及时支付的任何费用或税款。
(Iii)该指定借款人所在的司法管辖区内或该司法管辖区内的任何政府当局并无征收任何税、费、评税或其他政府收费，或任何扣减或扣留，或(I)在签署或交付适用的指定借款人文件时或(Ii)该指定借款人根据适用的指定借款人文件须支付的任何款项上，除非已向行政代理披露，否则不存在该等指定借款人所在的管辖区内或辖区内的任何政府当局。
(Iv)由该指定借款人签立的适用的指定借款人文件的签立、交付和履行，根据该指定借款人组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，但以下情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)在较后日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权须在合理切实可行的范围内尽快作出或获得)。
1.vSanctions。
母公司或其任何子公司，或其各自的任何员工和高级管理人员，也不是(据母公司及其子公司所知，董事)的任何个人或实体，或由以下一个或多个个人或实体直接或间接单独或合计拥有50%(50%)或以上的个人或实体：(I)目前受到任何制裁的个人或实体，(Ii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体，或(Iii)列入OFAC的特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或由加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国管理或执行的任何类似名单。母公司已实施并有效维持旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守适用的制裁和与贿赂和腐败有关的法律的政策和程序。
1.反腐败法。
每一贷款方及其子公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据借款人所知，其任何附属公司、代理人或雇员在开展业务时在所有重要方面都遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他适用反腐败法律，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。
1.受影响的金融机构。
任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第七条。
平权契约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，本合同的贷款方应并应促使其他各贷款方和各子公司：
1.0a财务报表。
以令行政代理人合理满意的形式和细节向行政代理人交付：
(I)在母公司每个财政年度终结后90天或该等资料送交美国证券交易委员会存档之日(以较早的日期为准)、母公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度有关的综合收益表或经营表、股东权益变动表及现金流量变动表，以可比较的形式列载上一财政年度的数字，该等数字须全部合理地详细并按照公认会计准则拟备，并须经审计，并附有规定贷款人合理地接受的国家认可声誉独立会计师的报告及意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何
关注“或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；以及
(Ii)在母公司每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后45天之日，或在该等资料送交美国证券交易委员会存档之日起，一份母公司及其附属公司在该财政季度终结时的综合资产负债表，以及一份有关的综合收益表或经营表，以及在该财政季度和母公司当时终结的那部分财政年度的股东权益及现金流量变动表，并以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有事项均合理详细，并经母公司一名负责人员核证，根据公认会计原则公平地反映母公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流，仅受正常年终审核调整及无附注规限。
1.0b证书；其他信息。
以行政代理人满意的形式和细节交付行政代理人：
(I)在第7.01(A)和(B)节提到的财务报表交付后五(5)个工作日内，由母公司的负责官员签署的正式填写的合规证书，包括(I)累计贷方的计算，以及(Ii)如果是第7.01(A)节所指的财务报表一起交付的合规证书，则计算该财政年度的超额现金流量；
(2)母公司每个财政年度结束后30天内，从最初借款日期后结束的第一个财政年度开始，母公司及其子公司的年度预算，其中除其他外，载有下一财政年度每个季度的形式财务报表；
(3)在行政代理人提出要求后，立即提供独立会计师向母公司董事会(或董事会审计委员会)提交的与母公司或任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；
(Iv)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的、根据第7.01节或第7.02节的任何其他条款无需提供给贷款人的任何报表或报告的副本，在提交后立即提交；
(V)迅速并无论如何在任何贷款方或其任何子公司收到后五个工作日内，将从美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；
(Vi)[保留区]及
(Vii)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何贷款方或任何子公司的业务、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息。
根据第7.01(A)或(B)节或第7.02节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)父母发布此类文件，或在父母的网站上按附表11.02所列的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)将此类文件张贴在父母的
代表每个贷款人和行政代理机构有权访问的因特网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理机构赞助)；但：(I)在行政代理或任何贷款人要求其递送该等纸质副本的情况下，母公司应将该等文件的纸质副本交付给该行政代理或任何贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Ii)该母公司应将任何该等文件的邮寄事宜通知该行政代理及每一贷款人(以传真或电子邮件方式)，并以电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督母公司遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
每一借款人特此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在DebtDOMAIN、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(以下简称“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行者提供本协议项下由该借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关任何借款人或其附属公司的重要非公开信息的人员，或前述任何人各自的证券，并可能就该人的证券从事投资和其他与市场有关的活动。每一借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排者和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。
1.0c节点。
(I)及时(无论如何，在获知后两个工作日内)将任何违约的发生通知行政代理。
(Ii)如发生任何已导致或可合理预期导致本公司或任何贷款方的总负债超过上限金额的ERISA事件，应立即(无论如何，在获悉后五个工作日内)通知行政代理。
(Iii)就母公司或任何附属公司的会计政策或财务报告做法的任何重大变更，包括第2.10(B)节所述的母公司的任何决定，及时(无论如何，在获知后五个工作日内)通知行政代理。
根据本节第7.03(A)至(C)节发出的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，声明中提及的事件的细节，并说明适用贷款方已就此采取和拟采取的行动。第7.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。
1.0d纳税。
其所有义务和负债，包括对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非这些义务和负债是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，并且贷款方或该附属公司正在根据公认会计准则维持充足的准备金。
1.0E保留存在等。
(I)根据其组织管辖区的法律维持、更新和维持其合法存在，但第8.04节或第8.05节所允许的交易除外，且任何非实质性附属公司可停止根据其组织管辖区的法律全面维持和维持其合法存在。
(2)根据其组织管辖范围的法律，全面维护、更新和维持其良好地位，但如不这样做，则不能合理地预期会产生实质性不利影响。
(Iii)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。
(4)保留或更新其注册专利、著作权、商标、商号和服务标记的所有材料，而不保存这些材料可合理地预期会产生重大不利影响。
1.0f物业的维护。
(I)保持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，但普通损耗除外。
(Ii)对其进行一切必需的修理，并将其续期和更换，但如不这样做不能合理地预期会产生重大不良影响，则不在此限。
(Iii)在操作和维修其设施时，采用业内的典型护理标准。
1.0g保险的维护。
向不属于任何贷款方的财务健全和信誉良好的保险公司提供全面有效的保险(包括工人补偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，保险金额与在适用贷款方或适用子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。
1.0h遵守法律。
遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。
1.0iBooks和唱片。
(I)保存适当的记录和帐簿，其中应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录，记录涉及该借款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项。
(2)按照对借款方或附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存这些记录和帐簿。
1.检验权。
允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由公司承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知公司后进行；但是，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述操作，费用由公司承担，无需事先通知。
1.收益的使用。
将(A)信贷延期(与期限B-4贷款有关的除外)的收益(I)用于对某些现有债务进行再融资，(Ii)为营运资本和资本支出提供资金，(Iii)为允许的收购、第8.02节允许的其他投资和第8.06节允许的限制付款提供资金，以及(Iv)用于其他一般公司目的，(B)关于在第九修正案生效日期提供资金的期限B-4贷款的信贷延期(I)首先，全额偿还B-3期贷款(在紧接第十二修正案生效日之前在本协议中定义)及其应计利息和费用，(Ii)在B-3期贷款(在紧接第十二条修正案生效日之前在本协议中定义)及其应计利息和费用得到全额偿还后，(A)为收购AFEX提供部分资金，并支付与之相关的费用和开支，(B)支付与B-4期贷款和第九修正案相关的费用和支出，和(C)用于其他一般企业用途(包括偿还未偿还的循环贷款及其应计利息和费用)，以及(C)关于在第11修正案生效日期提供资金的B-4期贷款的信用延期(I)支付与B-4期贷款和第11修正案相关的费用和支出，以及(Ii)用于其他一般企业用途(包括偿还未偿还的循环贷款及其应计利息和费用，以及为允许的收购、第8.02节允许的其他投资和第8.06节允许的母公司股权股份回购提供资金)；但在任何情况下，信贷延期的收益不得用于违反任何法律或任何贷款文件。
1.其他附属公司。
(I)在收购或成立任何附属公司后四十五(45)天内：
(1)以书面形式通知行政代理，连同(A)成立的司法管辖区、(B)每类已发行权益的股份数目、(C)由母公司或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目和百分比，及(D)所有尚未行使的认股权、认股权证、转换或购买权利及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力；及
(2)如果该附属公司是国内附属公司(非实质附属公司)，则促使该附属公司(A)通过签署并向行政代理交付联合协议或下列其他文件而成为担保人
行政代理人应认为对此目的是适当的，以及(B)向行政代理人交付第5.02(E)和(F)节所述类型的文件以及律师对该人的有利意见(除其他事项外，应包括第(Ii)(A)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件的形式、内容和范围均应令行政代理人满意。
尽管有上述规定，行政代理不应要求第7.12(A)(Ii)节中所述的物品，即行政代理在其合理酌情权下确定获得或提供此类物品的成本相对于贷款人的利益而言是过高的，并且行政代理可批准延长第7.12(A)(Ii)节中所述任何物品的交付时间。
(Ii)[已保留].
1.质押资产。
(I)股权。原因(I)各境内附属公司的已发行及未偿还股权的100%及(Ii)有权投票(按Treas的定义)的已发行及未偿还股权的66%。注册第1.956-2(C)(2)节)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)节)在贷款方(指定借款人除外)直接拥有的每家外国子公司中，根据抵押品文件的条款和条件，为了债务持有人的利益，为了行政代理人的利益，完善留置权，并完善行政代理人满意的所有形式和实质的担保权益，以及与此相关的任何必要的备案和交付；但双方理解并同意：(X)与国内子公司、非重大外国子公司的第一级外国子公司有关的所有股权质押，以及作为重大外国子公司的第一级外国子公司的经证明的股权，在每种情况下均应根据纽约州法律管辖的文件进行，并根据UCC通过提交UCC融资报表和拥有所有证明该等质押股权的证书来完善；(Y)作为重大外国子公司的第一级外国子公司的无证书股权质押应根据外国子公司组织地外国司法管辖区法律管辖的文件进行完善。在SVS股权质押的情况下，如果SVS仍然是子公司，并且在该日期(或者，如果SVS在该日期时仍是重要的外国子公司)(或者，如果SVS在该日期之后成为重要的外国子公司)，则不迟于(1)在第三修正案生效日期后365天(或行政代理人自行决定同意的较晚日期)，借款方应签署和交付受外国法律管辖的文件，连同本款中所述的与此相关的项目。(2)在初始借款日期(或行政代理自行决定同意的较后日期)后60天(如果是在初始借款日期质押作为重要外国子公司的第一级外国子公司的股权质押)，以及(3)在任何人成为作为重要外国子公司的第一级外国子公司的日期(或行政代理自行决定同意的较晚日期)之后的60天(如果是在初始借款日期之后成为该第一级外国子公司的股权质押的情况)。
(Ii)其他财产。使每一贷款方(指定借款人除外)的所有财产(除外财产)在任何时候都优先于行政代理人，完善的留置权有利于行政代理人，以根据抵押品文件担保义务，或者，对于在初始借款日期之后获得的任何此类财产，行政代理人应要求的其他担保文件(受允许的留置权的约束)，以及行政代理人可能要求的其他文件，包括完善该等留置权、组织文件、决议和好评所需的备案和交付
该人的律师，在形式、内容和范围上均令行政代理人合理满意。
(3)解除抵押品。
(1)在任何抵押品解除期间开始后，行政代理人在抵押品上的担保权益须立即终止及解除；但为免生疑问，担保在任何该等抵押品解除期间仍保持有效。在任何抵押品放行期间，(A)行政代理应签署并交付公司合理要求的所有文件或其他文书，以证明该等担保权益的终止和解除，费用由公司承担，并应将其拥有的所有抵押品返还给公司，(B)公司不应被要求遵守抵押品文件、第7.13(A)和(B)节的条款或贷款文件中的任何其他条款，只要该等条款要求设立和完善抵押品权益或抵押品留置权。
(2)在任何抵押品解除期间终止时，行政代理在抵押品上的担保权益应恢复，行政代理或任何贷款方不再采取任何进一步行动，第7.13(C)(I)节的规定不再适用(直至下一个抵押品解除期间开始为止)。在任何抵押品释放期终止之日起六十(60)天内(或行政代理自行决定的较后日期)，贷款各方(指定借款人除外)应(A)签署任何和所有文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律可能要求或行政代理合理要求的所有行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以恢复此类担保权益，并使第7.13(A)和(B)款得到满足(所有费用由贷款各方承担)，包括对于任何贷款方(指定的借款人除外)或本应受第7.13(A)和(B)节约束的资产，如果终止的抵押品放行期没有生效，以及(B)在行政代理人合理要求的范围内，向行政代理人和其他债务持有人提供与此相关的法律意见。
(3)本协议和其他贷款文件可在抵押品放行期开始或抵押品放行期结束时修改，以实施行政代理认为必要的对本协议和其他贷款文件的更改，以解除或恢复行政代理在第7.13(C)条所述抵押品中的担保权益，出借人特此授权行政代理进行此类修改。
1.进一步的保证。
应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何借款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益置于现在或以后拟由任何抵押品文件涵盖的留置权；(Iii)完善和保持任何抵押品文件和根据该抵押品文件拟设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权；及(Iv)更有效地向债务持有人保证、转易、授予、转让、转让、保存、保护和确认已授予或现在或以后拟授予持有人的权利
任何贷款方或其任何附属公司根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而签立的任何其他文书项下的义务，并促使其每一附属公司这样做。
1.o评级的维持。
使用商业上合理的努力(包括母公司或公司支付惯常的评级机构费用，以及配合穆迪和S在其评级过程中要求的信息和数据)来获得和维持评级。
1.反腐败法；制裁。
在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法和所有适用的制裁，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。
第八条。
消极契约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，本合同的任何贷款方不得，也不得允许任何其他贷款方或任何附属公司直接或间接：
1.0aLiens。
对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(I)依据任何贷款文件的留置权；
(Ii)在最初借款日期存在并列于附表8.01的留置权及其任何续期、修改、替换或延期，但条件是：(I)留置权不延伸至附加或并入该留置权所涵盖财产的额外财产，(Y)收益和产品，(Ii)担保或受益的金额不增加，(Iii)与此有关的直接或任何或有债务人不变，以及(Iv)第8.03(B)节允许对由此担保的债务进行任何续期、修改、替换或延期；
(3)未逾期超过30天的税款、评税或政府收费或征费的留置权(根据《国际会计准则》施加的留置权除外)，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议的税款、评税或政府收费或征费，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；
(4)业主、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商、供应商和在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权而施加的其他留置权，但此类留置权总体上不(X)大幅减损任何借款方或其子公司的财产或资产的价值，或(Y)严重损害任何贷款方或其子公司在经营业务时对其使用，或正真诚地通过已按照公认会计原则确定的适当准备金的适当程序对其进行争夺；
(5)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外，以及在正常业务过程中为向贷款方或其任何子公司提供保险的保险承运人承担偿还或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保义务)的抵押和存款；
(6)保证履行正常业务过程中发生的投标、贸易、远期或期货合同(借款除外)、政府合同、租赁(债务除外)、法定义务、担保人、暂缓、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务)的保证金；
(Vii)影响不动产的地役权、许可证、地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对任何贷款方或其任何附属公司的正常业务活动造成重大干扰；
(Viii)就不构成第9.01(H)节所指违约事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款而保障判决的留置权；
(Ix)第8.03(E)节允许的担保债务的留置权；但(I)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但借该等债务及其附加物及其产品及收益所筹措的财产除外，(Ii)借该等债务而获得的债务不超过该财产在取得当日的成本，及(Iii)该等留置权与该财产的取得同时或在取得后180天内附连(如属与建造、翻新、修葺或更换该财产有关而取得的资产，则在该财产的建造、翻新、修葺或更换完成后180天内)；
(X)授予他人的租赁、再租赁、许可证或再许可，不得在任何实质性方面干扰任何贷款方或其任何附属公司的业务；
(Xi)出租人在与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)项下的任何所有权权益和留置权；
(Xii)被视为与第8.02节允许的回购协议中的投资有关的留置权；
(Xiii)正常和习惯的抵销权：(I)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款；(Ii)任何贷款方或其子公司为偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务而进行的集合存款或清偿账户；或(Iii)与任何贷款方或其子公司的客户在正常业务过程中签订的定购单和其他协议有关的正常和习惯抵销权；
(十四)托收银行根据《统一商法典》第4-210节对托收过程中的物品产生的留置权；
(Xv)卖方在正常业务过程中根据《统一商法典》第二条或适用法律的类似规定对本公司及其任何附属公司产生的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保该等货物的未付购买价格和相关费用；
(Xvi)对根据第2.14(A)节交付的现金抵押品的行政代理有留置权(如有)；
(Xvii)对账户、付款、付款无形资产、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利以及根据第8.03(F)节允许的应收款安排出售、出资或以其他方式转让或担保的相关资产的留置权；
(Xviii)关于根据许可收购而取得的财产(包括任何人的财产)的留置权，但条件是：(I)这种留置权不是在与准许的收购有关的情况下设定的，也不是在预期或预期这种准许的收购的情况下设定的，(Ii)这种留置权仅附加于如此获得的财产，以及(Iii)由此获得的债务是根据第8.03(H)节允许的；
(Xix)留置权(I)在第8.02节允许的投资中以卖方为受益人的任何财产的现金预付款，并针对此类投资的购买价格应用，(Ii)任何贷款方或子公司就第8.02节允许的收购或私人品牌信用卡支出的任何意向书或购买协议支付的现金保证金，或(Iii)构成在第8.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置，将在设立该留置权之日被允许；
(Xx)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售货物的类似安排而产生的留置权；
(Xii)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，该等留置权是在正常业务过程中发生但非为投机目的而发生的；
(Xxii)就雇员和雇主供款而根据适用的退休金法例不时产生的法定留置权，而该等供款自适用退休金法例所规定的日期起计未逾期超过30天；
(Xxiii)当公用事业公司或任何市政当局或政府当局就贷款方或附属公司在正常业务过程中的经营提出要求时，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供的担保；
(二十四)担保抵押品的留置权，允许优先再融资债务和/或允许次级优先再融资债务；
(Xxv)在任何抵押品解除期间以外的任何时间，保证本合同所允许的债务的其他留置权，只要在产生任何该等留置权之前和在该留置权生效之后(以及与此相关的任何债务)，(I)没有违约发生并且仍在继续，以及(Ii)贷款各方遵守第8.11节所述的财务契约，该财务契约是根据第7.01(A)或(B)节的规定本公司被要求提供财务报表的最近一个财政季度的形式计算的；以及
(Xxvi)在任何抵押品解除期间，留置权保证第8.03(N)节允许的优先债务。
10亿美元投资。
进行任何投资，但以下情况除外：
(I)母公司或该附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资；
(Ii)截至最初借款日期已存在或预期并载于附表8.02的投资，以及对其作出的任何修改、替换、更新或延长；
(Iii)在实施该项投资前对身为贷款方的任何人的投资；
(4)母公司不是贷款方的任何子公司对母公司不是贷款方的任何其他子公司的投资；
(5)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资以及向供应商提供的其他信贷；
(Vi)构成投资并经第8.01、8.03、8.04、8.05及8.06条准许的留置权、债务、基本变动、产权处置及限制性付款；
(Vii)第8.03节允许的担保；
(8)许可收购和Comdata收购；
(Ix)对第8.03节允许的掉期合同的投资；
(X)因第8.05节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；
(十一)在正常业务过程中预付给雇员的工资；
(Xii)向贷款方及其各自子公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款或垫款，在任何时候未偿还的总额不超过1,000,000美元，用于与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，以及与该人购买母公司股权有关的贷款或垫款；
(十三)在正常业务过程中的投资，包括(1)托收或存款背书和(2)与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；
(Xiv)因供应商和客户的破产或重组而收到的投资(包括债务和股权)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中以及在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务和与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资；
(Xv)私人标签信用卡支出；但(I)公司应已向行政代理交付一份形式合规性证书，证明在按形式实施任何此类私人标签信用卡支出后，贷款方将遵守第8.11节规定的财务契诺，截至公司根据第7.01(A)或(B)节被要求提供财务报表的最近一个会计季度末，以及(Ii)不会发生违约，且该等私人标签信用卡支出不会因该等私人标签信用卡支出而继续或将会导致违约；
(Xvi)仅为完成外国子公司允许的收购的目的而投资于外国子公司；
(Xvii)指定投资，但在每项该等指定投资生效之前及之后(包括与此有关的任何债务的产生)，(I)并不存在任何违约或违约事件，及(Ii)母公司及其附属公司遵守第8.11节所载的财务契诺。
根据第7.01(A)或(B)节的规定，公司必须提交财务报表的最近一个财政季度末的财务报表；
(Xviii)对外国子公司的投资，其未偿还总额在任何时候都不得超过(I)75,000,000美元和(Ii)母公司及其子公司截至可获得相关财务信息的最近一个财政年度末确定的母公司及其子公司的综合收入总额的7.5%；和
(Xix)无限额外投资，只要在作出任何该等投资之前及在实施该等投资(以及与该等投资有关的任何债务)之前，(I)并无违约发生及持续，(Ii)根据第7.01(A)或(B)节规定本公司须提交财务报表的最近一个财政季度的综合杠杆率不超过3.75至1.00，及(Iii)贷款各方在其他方面遵守第8.11节所载的财务契诺，该等财务契诺是根据第7.01(A)或(B)节规定本公司须提交财务报表的最近一个财政季度按形式计算的。
1.0c欠债。
产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
(I)(I)贷款文件所载债务；及(Ii)准许优先再融资债务、准许次级优先再融资债务及准许无抵押再融资债务；
(Ii)母公司及其附属公司在最初借款日期尚未偿还的债务，以及附表8.03所列的债务，以及任何不增加本金金额的再融资、退款、续期或延期；
(Iii)第8.02节允许的公司间债务；
(Iv)母公司或任何附属公司根据任何掉期合约或与此有关的任何担保而存在或产生的义务(或有或其他)，但(I)该等义务是(或曾经是)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值的变动，而非为投机或采取“市场观点”的目的；“及(Ii)该互换合约并无载有任何条文，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的义务；
(V)母公司或其任何附属公司此后为购置固定资产而产生的购置款债务(包括与资本租赁或合成租赁有关的债务)，以及该等债务的续期、再融资和延期，但条件是：(1)所有该等人士的所有该等债务加起来，在任何一次未偿还的本金总额不得超过25,000,000美元；(2)发生该等债务时，不得超过(S)所融资资产的购买价格；及(3)该等债务再融资的本金不得超过该等再融资时的本金余额；
(Vi)与应收账款融资有关的可归属债务及其他债务(如有的话)(包括根据第8.03(F)节以其他方式准许的对该等可归属债务及其他债务(如有的话)的担保)，在产生该等可归属债务或其他债务(在使其产生生效后计算)时，未偿还本金总额不得超过，(I)1,750,000,000美元和(2)相当于母公司最近四个会计季度合并EBITDA的175%的金额，其中母公司已根据第7.01(A)或(B)节向行政代理提交财务报表，以及与此相关的所有收益、利息、费用、赔偿和其他金额；
(Vii)在构成债务的范围内，与赚取债务有关的债务；
(Viii)依据一项准许收购而取得的任何附属公司的负债(或在准许取得任何保证该等负债的资产时所承担的负债)，本金总额在任何时间不得超逾未偿还的$50,000,000，但该等负债不得因与该项准许取得有关连或并非因预期或预期该项准许取得而招致；
(Ix)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中因资金不足而被支取；
(X)根据第8.05节允许的资产处置规定的赔偿、购买价格调整和类似义务的协议可能被视为存在的债务；
(十一)任何贷款方或任何子公司对以下事项的担保：(1)在正常业务过程中背书托收的可转让票据所产生的追索权义务，(2)在正常业务过程中获得的保证、上诉和履约保证金，以及(3)贷款方及其子公司在正常业务过程中产生的工人赔偿金和类似义务；
(Xii)在任何抵押品解除期间以外的任何时间，只要在招致任何该等债务之前及在使该等债务生效后，(I)并无违约发生且仍在继续，及(Ii)贷款各方遵守第8.11节所列财务契诺，而该财务契诺是根据第7.01(A)或(B)节规定本公司须提交财务报表的最近一个财政季度的形式计算的，则其他债务即可；
(Xiii)在任何抵押品解除期间，任何贷款方(指定借款人除外)的其他无担保债务，只要在招致任何该等债务之前及在该等债务清偿后，(I)并无违约发生且仍在继续，及(Ii)贷款各方遵守第8.11节所载财务契诺，并按第7.01(A)或(B)节规定本公司须提交财务报表的最近一个财政季度的形式计算；及
(十四)在任何抵押品解除期间，优先负债；但(I)该优先债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过(A)5亿美元和(B)相当于母公司最近四个会计季度合并EBITDA的30%的金额，而该四个会计季度的财务报表已根据第7.01(A)或(B)节提交给行政代理，以及(Ii)在产生任何此类债务之前和在实施此类债务之后，(A)并无违约发生且仍在继续，及(B)截至本公司根据第7.01(A)或(B)节被要求提交财务报表的最近一个财政季度，贷款各方遵守第8.11节所载的财务契诺，该财务契诺按形式计算。
1.0d基础性变化。
与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人；但尽管有第8.04节的前述规定，但在符合第7.12(A)节和第7.13节的条款的情况下，(A)本公司可与其任何子公司合并或合并，但条件是本公司应为继续或尚存的实体；(B)母公司可与其任何子公司(本公司或任何其他借款人除外)合并或合并，但母公司应为继续或尚存的实体；(C)任何贷款方(母公司除外，本公司或任何其他借款人)可与任何其他借款方或根据第7.12(A)(Ii)节成为贷款方的任何其他人合并或合并
在合并或合并的同时，(C)任何外国子公司(指定借款人除外)可与任何贷款方合并或合并为任何贷款方，但该贷款方应是继续或尚存的公司；(D)任何外国子公司(指定借款人除外)可与任何其他外国子公司合并或合并为其他外国子公司；及(E)任何子公司可完成影响该子公司位于俄罗斯的资产或业务(包括任何合资企业)并与其直接相关的任何解散、清算或其他处置(包括通过合并或合并)，只要在解散之前和之后，清盘或处置，(I)并无违约发生且仍在继续，及(Ii)截至本公司根据第7.01(A)或(B)节须提交财务报表的最近一个财政季度，贷款各方遵守第8.11节所载的财务契诺，并按形式计算。
1.0e部署。
作出任何处置，但不包括：
(I)SVS处置、NexTraq处置、剑桥处置和雪佛龙处置；
(Ii)根据准许收购而收购的任何附属公司的资产，只要(I)该等资产是在该项准许收购的日期起计一年内处置，及(Ii)该等资产不是该被收购附属公司的核心资产，或出于监管或竞争理由，合理地需要或适宜作出该等处置；
(Iii)指明的投资项目；
(4)第8.04节允许的处置；
(V)任何处置，只要(I)该处置的账面净值合计，连同在该处置的会计年度内根据本第8.05(E)节作出的所有其他处置的账面净值合计，不超过该会计年度合并有形资产的5%(根据第7.01(A)或(B)节最近交付的母公司及其附属公司的资产负债表厘定)，及(Ii)在该处置生效之前及之后，并无违约发生及继续发生；
(Vi)其他处置，只要(I)至少75%(75%)的与此相关的对价是与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且金额不低于被处置财产的公平市场价值，(Ii)如果该交易是出售和回租交易，则该交易不受第8.14节条款的禁止，以及(Iii)在该处置生效之前和之后，(A)未发生违约且仍在继续；及(B)截至本公司根据第7.01(A)或(B)节被要求提交财务报表的最近一个财政季度，贷款各方遵守第8.11节规定的财务契约，该财务契约是按形式计算的
1.0f限制付款。
直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或因此而产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：
(I)各附属公司可向本公司或任何担保人作出有限制的付款；
(2)外国子公司可以向外国子公司支付有限制的款项；
(3)父母可在下列情况下申报和作出受限制的付款：(1)在实施这种受限制的付款之前和之后，以及对所产生的任何债务，均按形式进行
与此相关的是，(X)综合杠杆率不得高于3.50：1.00，(Y)贷款各方应在其他方面遵守第8.11节规定的财务契约，以及(Ii)不存在违约或违约事件；
(Iv)母公司可使用当时可用的累积信贷申报和作出受限制付款，只要(I)在实施该等受限制付款之前和之后，以及与此有关的任何债务，贷款各方均须遵守第8.11节所述的财务契诺，以及(Ii)不会出现违约或违约事件，或因此而产生违约或违约事件；及
(V)母公司及每一附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，而股息或其他分派只可按该人士的股权支付。
1.0g商业性质的变化。
从事与母公司及其子公司在第十二修正案生效日所经营的业务有很大不同的任何实质性业务，或任何类似、相关、互补或附带的业务。
1.0h与附属公司和内部人士的交易。
与上述人士的任何高级职员、董事或附属公司(不包括母公司或其任何附属公司，包括FleetCor Funding LLC或作为应收账款安排的特殊目的实体成立的任何其他附属公司)订立或允许存在任何交易或交易系列，但(A)本协议允许的任何公司间交易，(B)高级职员和董事在正常业务过程中正常和合理的薪酬和报销，以及(C)本协议另有明确限制的除外，在有关人士的正常业务过程中按实质上对该人士有利的条款及条件进行的其他交易，而该等条款及条件对该人士在与高级职员、董事或联属公司以外的人士进行类似的公平交易时同样有利。
1.0iBurdenome协议。
(I)订立或允许存在任何合约义务，妨碍或限制任何此等人士有能力(I)就其股权或任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，向任何贷款方支付股息或作出任何其他分配，(Ii)支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，或(Iii)根据贷款文件或根据贷款文件的任何续期、再融资、交换、退款或延期，作为贷款方，本协议和其他贷款文件除外(以上第(I)或(Ii)款提及的任何事项除外)。
(2)订立或允许存在任何合同义务，该义务禁止或以其他方式限制对其任何财产的任何留置权的存在(为了该义务的持有人的利益)，目的是保证该义务，无论该义务是现在拥有的还是以后获得的，或要求为任何义务提供任何担保，但下列情况除外：(I)管辖根据第8.03(E)节产生的债务的任何文件或文书，但其中所载的任何此类限制仅涉及与该债务有关的一项或多项资产，(Ii)与任何准许留置权或管辖任何准许留置权的任何文件或文书有关，但其中所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权所规限的一项或多项资产；(Iii)根据与根据第8.05节准许的任何财产的出售有关的任何协议所载的惯常限制和条件，在该项出售完成前；(Iv)根据第8.03(F)节准许的任何管辖任何应收账款安排的任何文件或文书，但任何该等限制只涉及根据该等应收款项安排实际出售、转让、质押、抵押或以其他方式出资的适用应收账款及相关资产；和(V)适用法律，要求持有州法律规定的“货币转移者”(或类似的)许可证的人必须拥有一定数量的存款账户、证券账户、证券、现金、现金
等价物和/或货币传送者法律允许的其他类似投资，不受留置权和其他类似限制。
1.得益的运用。
使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合FRB规则U的含义)，或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。任何借款人不得请求任何信用延期，任何借款人不得使用，且每个借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何信用延期的收益(A)用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败法的任何目的，(B)用于资助、融资或便利任何人或与任何作为制裁对象的人或在任何指定司法管辖区的任何活动、商业或交易，或(C)以任何方式导致任何人(包括以行政代理、贷款人、L/信用证发行人、摆动额度贷款人或其他身份参与信贷安排的任何人)违反任何制裁。
1.k金融契诺。
(I)综合杠杆率。允许母公司任何会计季度结束时的综合杠杆率大于4.00至1.00；但就任何重大收购而言，在公司在该重大收购完成前以书面通知行政代理的方式选择时，母公司完成该重大收购的会计季度及其之后三个连续会计季度的上述比率应增加至4.50%至1.00(3)母公司连续三个会计季度之后的每个季度(该增长期为“杠杆增长期”)；此外，只要(I)在紧接每一加杠杆期间后结束的母公司至少一个(1)财政季度，在实施另一加杠杆期间前，母公司于该财政季度结束时的综合杠杆率不得大于4.00至1.00，及(Ii)紧接杠杆增加期间结束后，第8.11(A)节所容许的截至母公司任何财政季度结束时的最高综合杠杆率应自动回复至4.00至1.00。
(Ii)综合利息覆盖率。允许母公司任何财政季度结束时的综合利息覆盖率小于3.00到1.0。
1.提前偿还其他债项等
就任何贷款方或任何附属公司的任何债务(贷款文件所产生的债务除外)作出(或发出任何通知)任何自愿或可选择的付款、预付、赎回或取得价值(包括但不限于在到期前向受托人存放款项或证券以供到期偿付)、退款、再融资或交换债务的方式，除非在作出上述付款时，(I)于可取得相关财务资料的上一财政年度结束时，综合杠杆率低于3.25至1.00；及(Ii)不存在违约或违约事件。
1.组织文件；会计年度；法定名称、成立国家和实体形式。
(I)以不利于出借人的方式修改、修改或更改其组织文件。
(Ii)更改其财政年度。
(Iii)在未提前十(10)天书面通知行政代理的情况下，更改其名称、组成状态或组织形式。
1.销售回租。
订立在本协议期限内总额不超过20,000,000美元的销售和回租交易以外的销售和回租交易。
第九条。
违约事件和补救措施
1.0a违约事件。
下列任何一项均构成“违约事件”：
(I)不付款。本公司或任何其他借款方未能(I)在本协议规定的时间内以本协议要求的货币支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或(Ii)在其到期后三个工作日内支付任何贷款或任何L/C债务的任何利息或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在其到期后五个工作日内支付本协议或任何其他贷款文件项下应支付的任何其他金额；或
(Ii)具体的契诺。
(1)任何贷款方未能履行或遵守第7.03(A)条、第7.05(A)条、第7.11条或第VIII条中的任何条款、契诺或协议；或
(2)任何贷款方未能履行或遵守第7.01或7.02节所载的任何条款、契诺或协议，并持续五个工作日；或
(Iii)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他契约或协议(未在上文第(A)或(B)款中规定)，且在以下两者中较早的日期(I)任何贷款方的负责人首次知道该不履行的日期或(Ii)行政代理人就此向公司发出书面通知的日期后30天内仍未履行或遵守；或
(Iv)申述及保证。由本公司或本合同中任何其他贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性(或在该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内，在任何方面均属不正确或具误导性)；或
(V)交叉违约。(I)任何贷款方或任何附属公司(A)没有就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债务或担保(本协议下的债务及掉期合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关或载于任何证明、保证或有关该等债务或担保的文书或协议内所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，失责或其他事件会导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)追讨、到期或回购、预付、作废或赎回该等债项，或在该债项所述的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或与该等债项有关的现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(如该掉期所界定的
(A)母公司或任何子公司为违约方的掉期合同下的任何违约事件，或(B)母公司或任何子公司为受影响方(定义为如此定义)的掉期合同下的任何终止事件，以及在任何一种情况下，母公司或该子公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或
(Vi)破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司(非实质附属公司)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、管理人、控制人(定义见《澳大利亚公司法》)、受托人、保管人、保管人、清算人、修复者或类似人员；或任何接管人、管理人、控权人(一如《澳大利亚公司法》所界定)、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员，在未经该人申请或同意的情况下获委任，而该项委任未获解除或中止六十个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何该等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续进行六十个公历日，或在任何该等法律程序中登录济助令；或
(Vii)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何附属公司(非重要附属公司除外)变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后60天内仍未解除、腾出或完全担保；或。
(Viii)判决。对任何贷款方或任何附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项具有或可合理预期具有个别或整体重大不利影响的非货币性最终判决，而在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该等判决或命令启动执行程序，或(B)在连续三十天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定不再有效；或
(Ix)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何贷款方根据ERISA标题第四款对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后支付就其根据ERISA第(4201)条提取的责任而支付的任何分期付款，总金额超过阈值；或
(X)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或
(十一)控制权变更。如果发生任何控制权的变更。
尽管如上所述，未能遵守第8.11节不应构成B-4贷款期限的违约事件，除非行政代理或所需的按比例贷款机构首先根据本条第8.11条就此类未能遵守第8.11节(以及在此之前未能遵守)行使任何补救措施
第8.11节只应构成循环承诺总额、A期贷款和任何增量A期贷款的违约事件。
1.0b违约事件发生时的补救措施。
如果发生并持续发生任何违约事件，行政代理应应所需贷款人的请求或在其同意下(或，如果因违反第8.11条而发生违约事件，应应所需的按比例提供贷款的贷款人的请求或经其同意并仅就循环承诺总额、A期贷款和任何增量A期贷款及其相关债务采取以下任何或全部行动)：
(I)宣布各贷款人提供贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款额立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明确免除所有该等款项；
(Iii)要求本公司将L/C债务的现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及
(4)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使其、贷款人和L/信用证发行人根据贷款文件或适用法律或以衡平法享有的一切权利和补救办法；
然而，一旦根据美国破产法向任何借款人发出实际或被视为已登记的救济令，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而本公司将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
1.0c资金使用情况。
在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第9.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押之后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；
第二，支付贷款文件项下应支付给贷款人和L信用证出票人的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自贷款人和L信用证出票人支付律师的费用、收费和支付)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例支付给贷款人和L信用证出票人；
第三，在第8.03(D)节允许的范围内，按照贷款方或子公司与任何掉期银行之间的任何掉期合同，支付构成应计和未付信用证费用和L/信用证借款和费用、保费和预定定期付款的债务的那部分，以及由此产生的任何利息，由贷款人(在此类掉期合同的情况下，由掉期银行)和L/信用证发行人按其持有的本条款第三款所述的各自金额的比例按比例支付；
第四，(A)支付构成贷款和L/C借款的应计和未付本金的那部分债务，(B)支付根据任何借款方或子公司与任何掉期银行之间的任何掉期合同到期的破坏、终止或其他付款及其应计利息，只要该掉期合同是第8.03(D)节允许的，(C)支付根据任何借款方或子公司与任何国库管理银行之间的任何金库管理协议到期的金额，以及(D)将L/C债务的该部分进行现金抵押，该部分由信用证未提取的总金额组成。贷款人(在此类掉期合同和国库管理协议的情况下，还包括掉期银行或国库管理银行，视情况而定)和L/信用证发行人之间的比例，按其各自持有的本条款第四款所述的金额计算；和
最后，在所有债务已完全偿还给公司或法律另有要求后的余额(如果有)。
除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不应用从该担保人收到的款项来支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当的调整，以保留因本节另有规定的义务而收到的款项的使用。
尽管有上述规定，但如果行政代理未从适用的互换银行或金库管理银行(视具体情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，则互换合同和金库管理协议项下产生的债务应排除在上述申请之外。不是本协议当事方的各掉期银行或金库管理银行已发出前述语句所述的通知，通过该通知，应视为已根据第X条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。
第十条。
行政代理
1.0a任命和权限。
(I)每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，任何借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理，并不意味着根据代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。
任何适用的法律。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
(Ii)行政代理亦应担任贷款文件下的“抵押品代理”，各贷款人及L/信用证出票人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该出借人及L/信用证出票人的代理人，以取得、持有及执行任何贷款当事人为担保任何义务而授予的任何及所有抵押品留置权，以及附带的权力及酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据第10.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第X条和第XI条(包括第11.04(C)节)的所有规定的利益，尽管该等共同代理人：子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。
1.0b作为贷款人的权利。
担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出交代。
1.0C免责条款。
行政代理、任何协调人或可持续发展协调员(视情况而定)均不承担除本合同及其他贷款文件明确规定的职责或义务外的任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、任何安排者或可持续发展协调员：
(I)须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论失责是否已发生及是否仍在继续；
(Ii)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定的外，有责任向任何贷款人或L/C发行人披露以任何身份传达给或由行政代理人、任何安排人、可持续发展协调人或其任何关联方拥有的、与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，但本合同行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。
行政代理及其任何相关方均不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和9.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动。除非公司、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。
行政代理及其任何相关方均不对以下情况负责或有责任确定或调查：(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生；(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性；文书或文件或(V)满足第V条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
1.0dReliance by Administration Agent(管理代理)。
行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
1.0e职责的委派。
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
1.0f管理代理的辞职。
行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这样的任命，则
退休的行政代理人可以代表出借人和L/信用证发行人，指定符合上述条件的继任行政代理人；但如行政代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则辞职仍应根据该通知而生效，且(1)卸任行政代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，及(2)除当时欠卸任行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人及L/C发行人直接作出，直至所需贷款人按本节上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者根据本条例的规定被任命为行政代理人后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.08节规定的除外，以及在辞职生效之日欠退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职后，就退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动而言，本条和第11.04节的规定应继续有效，无论他们中的任何一方(I)在退休的行政代理人担任行政代理人期间和(Ii)辞职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括但不限于：(A)代表任何贷款人或其他债务持有人担任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品证券；及(B)就与将该机构转让给任何后续行政代理人有关而采取的任何行动。
美国银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/C发行商、国内摆动额度贷款机构和外国摆动额度贷款机构的职务。如果美国银行辞去L信用证出票人一职，它将保留L信用证出票人在辞职生效之日对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有L信用证义务，包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还的金额提供贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去国内摇摆线贷款人和外国摇摆线贷款人的职务，它将保留本协议规定的国内摇摆线贷款人和外国摇摆线贷款人关于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摇摆线贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放贷款或为未偿还的摇摆线贷款提供资金的权利。一旦接受继任人作为本协议项下行政代理的任命，(A)该继任人将继承并被赋予即将退休的国内摆动额度贷款人L/C出票人和外国摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的L/C出票人、国内摆动额度贷款人和外国摆动额度贷款人将被解除根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务，以及(C)继任人L/C发行人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令已退任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担已退任的L/信用证发行人就该等信用证所承担的义务。
如果担任行政代理的人是本合同项下的违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知公司，该人解除该人的行政代理职务，并在与公司协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“迁移生效日期”)接受了该任命，则该迁移仍应在迁移生效日期按照该通知生效；但公司可委任一名临时行政代理，该临时行政代理须为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的联营公司，该临时行政代理须担任临时行政代理，直至所需的贷款人以书面通知公司及该人免去该人的临时行政代理职务，并在与公司磋商后，委任一名继任人。
1.0g不依赖于行政代理、安排人、可持续发展协调员和其他贷款人。
每一贷款人和L/C出借人明确承认，行政代理、任何安排人或可持续发展协调员均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、任何安排人或可持续发展协调人此后采取的任何行为，包括同意并接受对任何贷款方或其任何关联方的事务的任何指派或审查，均不应被视为构成行政代理、该安排人或可持续发展协调员就任何事项向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理、该安排人、或可持续发展协调员、或可持续发展协调员披露了他们(或其关联方)拥有的重要信息。每一贷款人和L/C发行人向行政代理人、每一名协调人和可持续发展协调人表示，它已在不依赖行政代理人、可持续发展协调人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。各贷款人及L/发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何安排人、可持续发展协调人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和L远期汇票出票人声明并保证：(A)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(B)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议所述适用于该贷款人或L汇票出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和L信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人和L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人在发放、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
1.0H无其他职责；等
尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。
1.0i行政代理可以提交索赔证明。
如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式对该程序进行干预并获得授权：
(I)就贷款、L/信用证债务和所有其他债务(行政代理根据掉期合同或金库管理协议承担的债务除外)所欠和未付的全部本金和利息提出索赔并予以证明
并提交必要或适宜的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、L出票人和行政代理人、L出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师提出的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、L出票人和行政代理人根据第2.03(H)和(I)、2.09和11.04条应支付的所有其他款项；以及
(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。
本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L远期汇票发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理就任何贷款人或L远期汇票发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。
每一贷款人和其他债务持有人(就本节的目的而言，“担保当事人”)在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定(包括第363条)进行的任何出售，美国破产法1123或1129，或贷款方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01(A)节对所需贷款人行为的限制，(3)行政代理应被授权按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每一担保当事人应被视为已按比例收到此类收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动(行政代理可在不考虑本合同第11.06节的要求的情况下进行转让，即使其中有任何相反规定)。以及(4)如果转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务金额超过了收购工具出价的债务信用额度或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人以及由任何购置工具发行的股权和/或债务工具
由于已经转让给购置款车的债务，应当自动取消，而无需任何有担保的当事人或任何购置款车采取任何进一步行动。
1.合营及担保事宜。
每一贷款人和L信用证发行人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理，
(I)解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的留置权：(I)在终止总循环承诺和全额支付贷款文件下的所有债务以及所有信用证到期或终止时，(Ii)作为根据本协议允许的或根据任何其他贷款文件或任何非自愿处置的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的转让、出售或处置，或将被转让、出售或处置的抵押品；(Iii)第7.13(C)节允许的抵押品，或(Iv)根据第11.01节批准的；
(Ii)在第8.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；以及
(Iii)如果担保人因本协议允许的交易而不再是子公司或成为非实质性子公司，则解除担保人在担保和其他贷款文件下的义务。
应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第10.10节免除任何担保人在担保和其他贷款文件下的义务。
行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
1.金库管理协议和互换合同。
除非本协议另有明文规定，否则根据本协议或任何其他贷款文件获得第9.03节、担保条款或任何抵押品的利益的任何财政部管理银行或互换银行，除以贷款人的身份外，无权通知、同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式与抵押品有关的任何诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)(或通知或同意对本协议或本担保或任何其他贷款文件的条款进行任何修订、放弃或修改)，但在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第X条的任何其他规定与之相反，行政代理不应被要求核实与任何金库管理银行签订的金库管理协议或与任何互换银行签订的互换合同项下产生的债务的支付情况或其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的金库管理银行或互换银行(行政代理或其任何附属机构除外)收到关于此类债务的担保方指定通知以及行政代理要求的证明文件(视情况而定)。行政代理不应被要求核实在循环承付款总额终止并全额支付贷款文件下的所有债务时，是否已就与任何金库管理银行签订的金库管理协议或与任何互换银行签订的互换合同产生的债务进行付款或作出其他令人满意的安排。
1.有些ERISA很重要。
(A)自每个贷款人(X)成为本协议的贷款方之日起，为行政代理的利益，而不是为其母公司或任何其他贷款方的利益，在该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出以下至少一项为且将为之成立的保证：
(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，
(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或
(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(I)第10.12(A)(I)节对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据第10.12(A)(Iv)节提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(A)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，(A)为免生疑问，向该人作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，向母公司或任何其他贷款方或为了其利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关或与之相关的任何文件)。第10.12节中陈述的陈述旨在遵守劳工部于2016年4月8日颁布的法规第29 C.F.R.2510.3-21(A)和(C)(1)条(81 FED。注册20,997)，如果这些规定不再有效，这些申述应被视为不再有效。
1.收回错误的付款。
在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是关于任何借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方分别同意向
行政代理人应立即按要求按隔夜利率，按收到的货币在同一天收到贷款方收到的可撤销金额，以及自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天的利息。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款方。
第十一条。
其他
1.0A修订等
对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对公司或任何其他贷款方的任何偏离的同意，除非由所需的贷款人与公司或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面签署并经行政代理确认，否则无效。每一放弃或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效；但前提是
(I)该等修订、豁免或同意不得：
(1)未经正在延长或增加承诺的贷款人的书面同意，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(理解并同意，放弃第5.03节规定的任何条件或任何违约或强制性减少承诺不被视为任何贷款人的承诺的延长或增加)；
(2)未经每一有权获得付款的贷款人书面同意，免除或推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本金(不包括强制性预付款)、利息、费用或其他金额的任何日期，或本协议为减少本协议或任何其他贷款文件项下的承诺而确定的任何日期；
(3)未经每名有权收取本金、利息的贷款人书面同意，降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节最后但书第(2)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额。费用或其他金额(应理解，以下两项均不构成任何贷款或L/C借款的利率或任何费用或其他金额的降低：(A)“违约率”定义的任何变化，或任何借款人以违约利率支付利息或信用证费用的任何义务的任何豁免，以及(B)本合同项下任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)的任何变化或放弃，即使这种变化或豁免的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或减少本合同项下应支付的任何费用)；
(4)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改第11.01(A)节的任何规定或“所需贷款人”或“所需比例贷款机构”的定义；
(5)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，修改第1.06节或“替代货币”的定义；然而，如果因任何原因无法获得任何替代货币的利率，则只有在同意以
适用的替代货币必须修改“替代货币每日汇率”和/或“替代货币定期汇率”的定义，以规定增加关于这种替代货币的替代利率；
(6)除非与第8.05节允许的处置有关或在第7.13(C)节允许的范围内，否则未经其债务以该抵押品为担保的每一贷款人的书面同意，解除全部或基本上所有抵押品；
(7)未经各贷款人书面同意，解除本公司(作为借款人或担保人的义务)；未经各贷款人书面同意，免除额外借款人(作为借款人或担保人的义务)；未经各贷款人书面同意，免除任何指定借款人；除非根据第2.16(D)节终止指定借款人的身份；或免除所有或几乎所有担保人，除非是与第8.04节允许的合并或合并或第8.05节允许的处置有关，或在根据第10.10节允许免除任何担保人的范围内(在这种情况下，这种免除可由单独行事的行政代理作出)；或
(8)更改第2.13节或第9.03节，未经直接受影响的每个贷款人书面同意，改变按比例分担付款的方式或改变由此需要的任何收益的应用顺序；
(Ii)在循环承诺额总额终止前，除非由合计持有至少大部分循环贷款未偿还总额以及参与L/C债务和周转额度贷款的贷款人(违约贷款人除外)签署，否则此类修订、放弃或同意不得(I)放弃第5.03(B)节的任何违约，(Ii)以对有循环承诺额的贷款人不利的方式修订、更改、放弃、解除或终止第5.03或9.01节，或(Iii)修订、更改、放弃、解除或终止本节第11.01(B)节；
(Iii)除非L信用证发行人也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响L信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；
(4)除非由适用的国内回旋贷款机构签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响该国内回旋贷款机构在本协议项下的权利或义务；
(V)除非外国摇摆线贷款人也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响外国摇摆线贷款人在本协定项下的权利或义务；
(Vi)除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及
(Vii)未经每一贷款人的书面同意，此类修订、放弃或同意不得使任何保证保证任何其他债务的留置权义务的留置权从属于任何其他债务，或使受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意从属于任何其他债务，除非所有直接和不利影响的贷款人都有机会按比例参与此类其他债务；但(G)款不适用于根据第10.10节允许的范围内的这种从属关系(在这种情况下，这种从属关系可由单独行事的行政代理作出)；
然而，此外，即使本协议有任何相反的规定，(I)关于第9.01节的最后一句或第9.02和11.03节中引用第8.11节的附加条款的任何修改、放弃或同意(或其中使用的任何定义的术语，但不包括本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款)、第9.01节的最后一句或第9.02节和第11.03节中引用第8.11节的附加条款将不需要所需贷款人的同意，但只有在所需的按比例贷款贷款人和公司签署并经行政代理确认的情况下，才有效。(Ii)收费函件可予修订，或放弃其下的权利或特权，书面形式只可由当事人签立，(Iii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下作出)，但(X)任何违约贷款人未经该贷款人同意，不得增加或延长其承诺额，及(Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人同意，(Iv)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划投票，并且每个贷款人承认，美国破产法第1126(C)节的规定取代了此处规定的一致同意条款。(V)被要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力，(Vi)如果适用的借款人(S)、行政代理和每个同意提供部分适用的循环A承诺总额增加、循环B承诺总额增加或根据第2.02(F)节安排增量定期贷款的人签署，则增量融资修正案应生效，(Vii)再融资修正案如由本公司签署，则有效。根据第2.17节，(Viii)延期修正案如由本公司、行政代理人及根据第2.18节(Ix)同意提供部分延期的每名人士签署，则延期修正案应生效；(Ix)任何只影响持有特定部分(“受影响部分”)贷款和承诺的贷款人的任何修订、豁免或同意，只可在持有受影响部分贷款(以及未使用的承诺额)总未偿还本金总额50%以上的贷款人同意下生效，或在任何此类修订、豁免或同意需要更大百分比的范围内，经持有受影响部分所有贷款(以及未使用的承诺，如有)的未偿还本金总额的更大百分比的贷款人同意，(X)本协议可被修改，以(A)按照第3.07节的规定，用后续利率替换条款SOFR，并作出与此相关的任何必要的后续利率变化，(B)按照第3.03(B)节的预期，在每种情况下实施任何条款SOFR后续利率或任何符合SOFR条款的变化，以及(C)实施任何替代货币后续利率或任何符合第3.03(C)节所设想的任何替代货币的变化，(Xi)仅针对重新定价交易的任何修正，在该重新定价交易中，根据本协议的条款，B-4期贷款用B期替代贷款进行再融资，该B期贷款部分具有较低的全息收益率(或修改后的B-4期贷款具有较低的全息收益率)，只需得到持有部分B-4期贷款的B-4期贷款人的同意，该B-4期贷款将继续作为贷款人对重新定价的B期贷款部分进行重新定价交易，并且(Xii)为了实施任何ESG修正案，本协议和其他贷款文件可根据第2.19节进行修改，但只需征得本公司、可持续发展协调人和所需贷款人的同意。
尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修改：(I)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，并允许信贷和所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议下现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担与本协议下现有安排相关的未偿义务和责任；以及(Ii)就前述而言，允许：在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，提供此类额外信贷便利的贷款人参与任何需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数量、百分比或类别的贷款人批准的投票或行动。
尽管本协议有任何相反的规定，行政代理和本公司仍可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更，且只要(I)该等修改、修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人的权利造成任何实质上的不利影响，且该等修订、修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人的权利造成任何实质上的不利影响，该等修订即可生效，只要(I)该等修订、修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人在任何重大方面的权利造成不利影响，及(Ii)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且该行政代理应未收到，在向贷款人发出通知之日起五个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该修改。
尽管本协议有任何相反的规定，对于任何修订、修订和重述或其他修改，只要贷款人在该等修订、修订和重述或其他修改生效时收到该贷款人每笔贷款的全部本金和利息，以及根据本协议欠该贷款人或为该贷款人的账户应计的所有其他金额，并在该等修订、修订和重述或其他修改生效时收到其他贷款文件，则无需征得该贷款人的同意或批准。
1.0b通知和其他通信；传真副本。
(I)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真发送，如下所示；根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：
(1)如向借款人或任何其他贷款方、行政代理、L/信用证发行人或美国银行，以国内回扣贷款机构或外国回扣贷款机构的身份，寄往附表11.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及
(2)如向任何其他贷款人发出通知，请按其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括只向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出通知，而该通知可能包含与本公司有关的重要非公开信息)。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。
(Ii)电子通讯。本合同项下向贷款人和L/信用证发放人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证发放人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证发放人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、各周转贷款机构、L/信用证发行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被视为已收到上述条款所述的预期接收者在其电子邮件地址收到的通知；但对于第(I)和(Ii)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(Iii)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务、互联网或任何其他电信、电子或其他信息传输系统传输借款人材料、通知或其他信息而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(Iv)更改地址等。借款人、行政代理、L/信用证出借人和摆动额度贷款人均可在通知其他当事人的情况下更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆线贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其各自证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(V)行政代理、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知、信用证申请、贷款预付通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或在其之前或之后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或(Ii)其条款
收件人，不同于对其的任何确认。贷款当事人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
1.0c不放弃；累积补救；强制执行。
任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)L/C发行人或任何摆动额度贷款人(仅以L/C发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使本合同及其他贷款文件项下的使其受益的权利和补救办法，(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第9.02节的规定，被要求的贷款人应拥有以其他方式归属于行政代理的权利(或，如果因违反第8.11节而发生任何违约事件，所需的按比例贷款机构应具有根据第9.02节关于总循环承诺额的其他归属于行政代理的权利，条款A贷款，增量期限A贷款及其相关义务)和(Ii)除前述但书第(B)、(C)和(D)款所述事项外，在符合第2.13节的规定的情况下，任何贷款人经所需贷款人同意并经所需贷款人授权，可强制执行其可获得的任何权利和补救措施(或在因违反第8.11节而发生违约的情况下，任何有循环承诺的贷款人、任何未偿还的循环贷款或参与L/C债务或摆动额度贷款、任何期限A贷款或任何增量期限A贷款可：经所需的按比例贷款贷款人同意，强制执行其可获得的任何权利和补救办法(包括循环承付款总额、A期贷款、增量A期贷款及其相关债务，并经所需的按比例贷款贷款人授权)。
1.0d费用、赔偿和损害豁免。
(I)费用和开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其关联方发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，涉及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免的准备、谈判、执行、交付和管理；(Ii)L/信用证发行人因出具、修改、执行、交付和管理本协议或其规定而产生的所有合理的自付费用(无论据此预期的交易是否应当完成)，(Ii)L/信用证发行人因签发、修改、续期或延期任何信用证或任何根据信用证付款的要求；及(Iii)行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人自付的所有费用(包括费用
行政代理人、任何贷款人或L/C发行人的任何律师的费用和费用)，并应为行政代理人、任何贷款人或L/C发行人的雇员支付与执行或保护其权利有关的所有费用和时间费用(A)与本协议和其他贷款文件(包括本节规定的权利)有关，或(B)与在本协议项下发放的贷款或信用证有关，包括与此类贷款或信用证的任何编制、重组或谈判过程中产生的所有此类自付费用。
(二)贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一位安排人、可持续发展协调人、每一贷款人和L/信用证出借人，以及上述任何人的每一关联方(每一此等人士被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何被赔付者的任何律师的费用、收费和支出)的损害，并应从可能是任何被赔付者雇员的律师的所有费用、时间费用和支出中向每一被赔付者赔偿并使其免受损害。任何受赔方或任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方因下列原因而招致或向受赔方提出的主张：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书(包括受赔方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是否由第三方或本公司或任何其他贷款方提起，也不论在所有情况下，不论是否有任何受偿方是当事人，不论是否全部或部分由受偿方的比较、分担或单独疏忽所引起或产生；但对任何受赔方而言，如果该公司或该贷款方已获得由具有司法管辖权的法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决，且该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，或由于该受赔人严重违反本协议或任何其他贷款文件而导致的，则不得获得此类赔偿。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(Iii)贷款人偿还贷款。如果贷款当事人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人、任何摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节第(A)或(B)款规定的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理方(或任何该等分代理方)、L/信用证发行人、该摆动额度贷款人或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在未付款项中的适用百分比(在要求支付适用的未报销费用或赔偿时确定)，前提是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)、L/信用证发行人或任何摆动额度贷款人以上述身分或前述任何关联方以行政代理人(或任何该等分代理人)、L/信用证发行人或任何摆动额度贷款人的身份招致或申索的。这个
贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.12(D)节的规定约束。
(Iv)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期进行的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上第(B)款所述的任何赔偿受偿人不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。
(V)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。
(Vi)生存。本节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理和L汇票出票人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
1.0ePayments被搁置。
借款方或其代表向行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人、或行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证发行人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他诉讼，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，并且(B)每一贷款人和L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理如此收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，外加从要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于该追回或付款的适用货币。前一句第(B)款规定的贷款人和L信用证发行人的义务在付清全部债务和本协议终止后继续有效。
1.0f成功和赋值。
(I)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方、L/发行人和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(Ii)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款第(B)项而言，包括参与L/信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：
(1)最低限额。
(A)如将作出转让的贷款人的承诺及当时欠它的有关贷款的全部剩余款额转让(每项转让均关乎根据本条例提供的任何信贷安排)，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)在本节第(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项此类转让的规限下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中指明“交易日期”，则截至交易日期，不得少于$5,000,000，就本协议项下提供的任何循环信贷安排的任何转让而言，以及就根据本协议提供的任何定期贷款融资而进行的任何转让而言，除非行政代理的每一位行政代理人，以及只要未发生违约事件且仍在继续，公司另有同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)；但是，为确定是否达到这一最低数额，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一受让人(或受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；
(2)必备意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(1)违约事件已发生且在转让时仍在进行，或(2)(X)如属对根据本协议提供的定期贷款安排的无资金承担的任何转让或任何循环承诺的转让，则须征得本公司的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，该转让是向贷款人作出的，而该贷款人、该贷款人的联属公司或该贷款人的核准基金就该贷款人作出承诺，及(Y)如属任何其他转让，则该转让是向贷款人作出的，贷款人或核准基金的附属公司；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对；此外，在本协议提供的信贷安排的主要辛迪加期间，不需要公司同意；
(B)转让必须征得行政代理的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)，转让涉及以下事项：(1)对本协议规定的定期贷款安排的任何无资金支持的承诺，或任何循环承诺，如果转让对象不是贷款人，且就适用的信贷安排作出承诺的人、该贷款人的关联公司或与该贷款机构有关的核准基金，或(Ii)向非贷款人、贷款人的附属公司或核准基金以外的人提供任何定期贷款安排；
(C)如转让增加了受让人参与一份或多份信用证项下的风险的义务(不论当时是否悬而未决)，则转让须征得L信用证出票人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及
(D)就循环A承诺作出的任何转让，如转让予并非循环A承诺的贷款人、该贷款人的联属机构或与该贷款人有关的核准基金，则须征得每名国内循环额度贷款人的同意(同意不得无理拒绝或延迟)；及(Ii)就循环B承诺作出的转让，如转让予并非循环B承诺的贷款人，则须征得外国可循环额度贷款人的同意。该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金。
(3)任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(4)不得指派予某些人士。不得将此类转让(A)转让给母公司或母公司的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或(B)转让给成为本条款第(B)款所述上述任何人的任何人，或(C)转让给自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人拥有和经营的主要利益)。
(5)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
(六)比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于转让贷款和承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本条第(Vi)款不应(A)适用于任何回旋额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人在本协议下提供的任何循环信贷安排或定期贷款安排中以非按比例方式转让其全部或部分权利和义务。
在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但应继续享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。
(Iii)注册纪录册。行政代理应在行政代理办公室保存一份提交给它的转让和假设的副本(或相当于电子形式)和一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供每一借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。
(四)参与度。任何贷款人可在任何时候，无需任何借款人、行政代理、L/C发行人或任何摆动额度贷款人的同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为一个或多个自然人、违约贷款人或母公司或母公司的任何关联公司或子公司拥有和经营的主要利益)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、其他贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)节下的赔偿，而不论是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(A)节第(I)至(Viii)款中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。
每个借款人同意，每个参与者应有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(应理解，所要求的文件
第3.01条(E)项下的付款应交付给出售参与权的出借人)；但该参与人(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，如同它是本节第(B)款下的受让人一样，以及(B)无权根据第3.01条或第3.04节就任何参与权获得比从其获得适用参与权的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与权后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(V)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(六)(甲)调任后辞去L/发卡人职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述第(B)款转让其所有循环A承诺贷款和循环A贷款，美国银行可在向公司和贷款人发出30天通知后辞去L/信用证发行人一职。如L票据发行人辞职，本公司有权从贷款人中委任一名L票据发行人的继任者；但本公司如未能委任任何该等继任者，并不影响美国银行辞去L票据发行人一职。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证发票人职务之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。L信用证的继任人一经委任，(1)该继任人将继承退休的L信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，及(2)继任的L信用证出票人应开立信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。
(A)在分配后辞去摇摆线贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时间，作为国内摆动额度贷款机构的任何贷款人将其所有循环A
根据上述第(B)款的规定，该贷款人可在给予本公司三十天通知后辞去其国内周转贷款机构的职务。如本公司辞去国内放款机构的职务，本公司有权根据本协议从贷款人中委任一名继任的国内放款机构；但如本公司未能委任任何该等继任人，并不影响该贷款人辞去其作为国内放款机构的职务。如果该贷款人辞去国内摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的国内摆动额度贷款人在辞职生效之日就其发放的未偿还的国内摆动额度贷款享有的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放贷款或为未偿还的国内摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。一旦任命了国内摇摆线贷款人的继任者，该继承人将继承并被赋予即将退休的国内摇摆线贷款人的所有权利、权力、特权和义务。
(B)在分配后辞去外国摇摆线贷款机构的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述第(B)款转让其所有循环B承诺和所有循环B贷款，则美国银行可在向本公司发出30天通知后辞去其周转贷款机构的职务。如果公司辞去外国摇摆线贷款人的职务，公司有权从贷款人中指定一名外国摇摆线贷款人的继任者；但公司未能任命任何该等继任者并不影响美国银行辞去外国摇摆线贷款人的职务。如果美国银行辞去外国摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的外国摆动额度贷款机构在辞职生效之日对其发放的未偿还的外国摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放贷款或为未偿还的外国摆动额度贷款提供风险参与的权利。一旦任命外国摇摆线贷款人的继任者，该继承人将继承并被授予即将退休的外国摇摆线贷款人的所有权利、权力、特权和义务。
1.0g某些信息的处理；机密性。
行政代理、贷款人和L/发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表，以及任何与本协议项下未偿还贷款有关的交换合同项下的直接或间接合同交易对手(或该合同交易对手的专业顾问)(不言而喻，将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施，或在行使本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利的任何诉讼或法律程序方面，(F)除非协议的条款与本节的条款大体相同(或至少具有同等的限制性)，否则不适用于(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就母公司或其任何附属公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)就本协议项下提供的信贷安排而发出和监察CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经本公司同意，(I)向与借款人及其债务有关的任何实际或预期的信用保险提供者提供，或(J)在该等资料(I)公开的情况下
行政代理、任何贷款人、L/信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上可从本公司以外的来源获得(Ii)。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。
就本节而言，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人在该借款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外，但在此日期之后从贷款方或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。
行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关母公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
1.0h启动-关闭。
如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。L/信用证出票人或任何该等关联公司向任何借款人或任何其他贷款方支付该借款人或该借款方现在或今后根据本协议或向该出借人或L/信用证出票人提供的任何其他贷款文件项下现在或今后存在的任何和所有义务，或为该借款人或任何其他贷款方的贷方或账户支付该等债务，不论该贷款人或L汇票出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论该借款人或该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或L汇票出票人与持有该存款的分行或办事处不同的分支机构或办事处的债务，或对该等债务负有债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、L/信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L/信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知本公司和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
1.0i利率限制。
即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内：(A)表征任何
非本金作为费用、费用或溢价而不是利息的支付，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
1.整合；有效性。
本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议应由行政代理签署，并且当行政代理根据第5.01节收到本协议副本时，本协议应生效，这些副本合在一起，带有本协议其他各方的签名。
1.申述及保证的存续。
根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
1.服务能力。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或任何浮动额度贷款人(视情况而定)善意确定的，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
1.m取代出借人。
如果(I)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，(Ii)本公司根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)贷款人是非同意贷款人，或(Iv)任何贷款人是违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第11.06节所载的限制和同意)转让和转让其所有权益，本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利和义务，但条件是：
(I)公司应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的委托费；
(2)贷款人应已从受让人(以受让人的范围为限)收到相当于其贷款未偿还本金和L汇票预付款、应计利息、应计手续费和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项
未偿还本金和应计利息及费用)或本公司或适用的指定借款人(就所有其他金额而言)；
(Iii)在根据第(3.04)节要求赔偿或根据第(3.01)节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(4)这种转让不与适用法律相抵触；
(5)在因未经同意的贷款人不同意任何贷款单据的拟议变更、放弃、解除或终止而产生的任何此类转让的情况下，适用受让人同意拟议的变更、放弃、解除或终止；但该未经同意的贷款人未能签立和交付转让和假设，并不影响解除该未经同意的贷款人以及根据第11.13节强制转让该未经同意的贷款人的承诺和未偿贷款以及参与L/C债务和周转额度贷款的有效性，即使该未经同意的贷款人未执行转让和假设，该转让和假设仍应有效。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
1.执政法；司法管辖权等
(一)适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。
(Ii)服从司法管辖权。本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，对本协议的任何其他当事人或前述任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面，但纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以及其中任何上诉法院除外，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人或L/信用证发行人在抵押品可能所在的任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(Iii)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(Iv)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一指定借款人：(I)不可撤销地指定公司作为其代理人，就与任何贷款文件有关的任何法律程序向纽约州法院送达法律程序文件；及(Ii)同意程序代理人如未能将程序通知该指定借款人，将不会使有关法律程序无效。每一指定借款人明确同意并同意第11.14(D)节的规定。
1.享有由陪审团审讯的权利。
本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
1.电子执行。
(I)本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。每一借款人、行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，第11.16(A)条下的授权可包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以成像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本(每个副本应被视为在该人的正常业务过程中创建)，并销毁原件
纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同中有任何相反规定，行政代理、L/信用证出票人或摇摆线出借人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；但条件是，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理、L/信用证出票人和/或任何灵活额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何借款人和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。
(Ii)行政代理人、L/信用证发放人或任何灵活汇票出借人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括与行政代理人、L/信用证出票人或任何灵活汇票出借人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关的内容)。行政代理、L/信用证发行人和每一名灵活额度贷款人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(不论该人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)，并根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，且不承担任何责任。
(Iii)每一借款人和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何出借方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因借款人未能使用任何与执行、交付或传输任何电子签名相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任向行政代理和每一出借方提出的任何索赔。
1.《库萨爱国者法案》。
受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如适用)根据该法案识别该贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法和受益所有权条例)所规定的持续义务。
1.无咨询或受托关系。
就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)由行政代理、协调人、可持续性协调人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是每个借款人及其关联方与行政代理方、协调人、可持续性协调人和贷款人之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)每个借款人都咨询了其
在其认为适当的范围内拥有自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)每个借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、每一位协调人、可持续发展协调人和每一贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不会、现在和将来不会作为顾问、代理人或受托人为每一借款人或任何附属公司或任何其他人行事；(Ii)行政代理人、任何安排人、可持续发展协调员或任何贷款人对任何借款人或其任何附属公司都没有任何义务，除非本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务；以及(C)行政代理、每一位安排人、可持续发展协调人以及每家贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与该借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何安排人、可持续发展协调人或任何贷款人均无义务向该借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此(I)放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对行政代理、任何安排人、可持续发展协调人或任何贷款人提出的任何索赔，并且(Ii)同意不主张行政代理、任何安排人、可持续发展协调人或任何贷款人在每种情况下就本协议拟进行的任何交易的任何方面对其承担的任何受托责任或类似责任。
1.法官货币。
如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。根据本协议或其他贷款文件的规定，借款人就其欠行政代理或贷款人的任何此类款项所承担的义务，尽管有任何货币(“判定货币”)的判决，但只有在行政代理收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理可根据正常的银行程序购买以判定货币计价的协议货币时，才能解除债务。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
1.承认并同意接受受影响金融机构的自救。
尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对根据本协议产生的任何此类债务的任何减记和转换权的适用，任何受影响金融机构的贷款人可能向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。
1.u确认任何受支持的QFC。
在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在该美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在该美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[签名页被故意省略]