附录 10.2

修订并重报了2019年高管遣散费计划

（经修订 并于 2023 年 6 月 28 日重述）

1.1。 用途。该计划的目的是通过 为选定的个人提供遣散费保护，确保公司关键员工的持续奉献精神。该计划旨在是一项无准备金的福利计划，主要是为了向选定的关键管理层员工提供遣散费 。

1.2。 生效日期。该计划自首次公开募股之日起生效，并于重述日期 之日起修订并重报生效。

2.1。 定义。在计划中以大写形式使用时，以下单词和短语具有以下含义，除非 上下文清楚地表明其含义不同：

(a) “管理员” 指薪酬委员会。

(b) “福利保障期” 是指，除非薪酬委员会批准不同的期限（不超过 36 个月）并反映在参与者的参与协议中：

(1) 在控制权变更期内，符合条件地解雇优步首席执行官的职务，为期18个月；以及

(2) 对于其他符合条件的终止，为 12 个月；

在每种 情况下，从参与者资格终止之日开始。

(c) “板” 指优步董事会。

(d) “原因” 的含义见第 4.4 (c) 节。

(e) “控制权变更” 指发生以下事件之一：

(1) 优步与任何其他实体完成任何合并或合并，但会导致 之前已发行的优步有表决权的证券继续代表优步或其母公司投票权总额的至少百分之五十（50％）（无论是剩余未偿还的还是通过转换成幸存实体或其母公司的有表决权的证券）的交易除外此类合并 或合并后立即未偿还的款项；

(2) 任何《交易法》人士直接 或间接成为优步证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），占优步当时未偿还的投票证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）； 但是，前提是，就本款 (b) 而言，任何被认为拥有优步 证券总投票权百分之五十（50％）的人收购 额外证券均不被视为控制权变更；

(3) 优步完成对优步全部或几乎全部资产的出售或处置，除非向优步或优步的一家或多家全资子公司进行此类 出售、租赁、转让或其他处置；或

(4) 优步有效控制权的变更发生在董事会大多数成员在 任何十二 (12) 个月期间，董事会成员在任命或选举之日之前未得到董事会多数成员 认可的董事会成员取代。就本第 (4) 款而言，如果任何人被视为 对优步拥有有效控制权，则同一个人收购优步的额外控制权将不被视为 控制权变更。

就本第 2.1 (e) 节 而言，如果个人是 与优步进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的实体的所有者，则该个人将被视为集体行事。如果一个人，包括 一个实体，在进行合并、合并、购买或收购股票或类似的 交易的两家公司中拥有股份，则该股东仅在导致变更的交易之前就该公司的所有权 的所有权而言，被视为与其他股东一起行事，而不是另一家 公司的所有权。尽管本计划或任何参与协议中有任何相反的规定，但只有在该事件是《守则》第 409A 条和 Treas 允许的付款事件的情况下，该事件才构成计划下的 控制权变更。Reg. § 1.409A-3 (i) (5)。

(f) “控制权变更期” 是指从控制权变更生效 日期前三个月开始，到控制权变更生效之日起 12 个月结束的时期。

(g) “索赔审阅者” 指管理员以书面形式指定为本计划的索赔 审核人的个人或实体，如果没有指定此类个人或实体，则指优步的首席人事官。

(h) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(i) “公司” 指优步及其关联公司。

(j) “薪酬委员会” 指董事会薪酬委员会。

(k) “符合条件的员工” 指公司中同时兼任的任何员工

(1) 由薪酬委员会指定有资格参与本计划的 ； 和

(2) (A) 美国公民或合法永久居民，或 (B) 在美国 州为公司提供基本全职服务。

(l) “符合条件的绩效奖” 指 (i) 合格终止时任何基于绩效的限制性股票单位补助 ，不包括重述日期之前授予的任何基于估值的未偿还的基于绩效的限制性股票 单位，以及 (ii) 在重述日期 之后授予的任何基于绩效的期权授予，截至合格终止之日仍受基于绩效的标准的约束。

(m) “实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(n) “艾丽莎” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

(o) “《交易法》” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

(p) “《交易法》人物” 指任何自然人、实体或 “团体”（在 《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的含义内），但 “交易法人” 不包括 (i) Uber 或优步的任何子公司，(ii) 优步的任何员工福利计划或任何根据优步或任何子公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托人 的优步，(iii) 根据优步证券的注册公开发行暂时持有 证券的承销商，(iv) 由优步直接或间接拥有的实体优步股东 的比例与其持有优步股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、实体或 “团体” （根据《交易法》第13（d）或14（d）条的含义），这些股东在首次公开募股之日直接或间接拥有优步证券的百分之五十（50％）然后是未偿还的 证券。

(q) “好理由” 的含义见第 4.4 (b) 节。

(r) “首次公开募股日期” 指优步首次在美国证券交易委员会注册、承销发行 普通股的截止日期。

(s) “参与者” 指根据第 3 节参与本计划的符合条件的员工。

(t) “参与协议” 的含义见第 3.2 节。

(u) “计划” 指Uber Technologies, Inc. 经修订和重述的2019年高管遣散费计划，截至本文发布之日， 已修订和重述，如本文件所述。

(v) “符合条件的终止” 的含义见第 4.4 (a) 节。

(w) “重述日期” 指2023年6月28日，也就是计划修订和重述的日期。

(x) “部分” 指本计划的某一部分，包括该部分的任何小节。

(y) “第 409A 节” 指《守则》第 409A 条。

(z) “遣散费” 的含义见第 4.1 节。

(aa) ”遣散费保障期” 是指，除非薪酬委员会批准不同的期限（不超过 36 个月）并反映在参与者的参与协议中：

(1) 对于优步首席执行官来说，为期24个月；以及

(2) 对于其他参与者，为期 12 个月；

在 每种情况下，从参与者资格终止之日开始。

(bb) ”子公司” 指以优步开头的 不间断的实体链中的任何公司（优步除外），前提是除不间断链中最后一家公司之外的每家公司拥有 股票，拥有该链中其他公司 中所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。

(cc) ”Uber” 指特拉华州的一家公司 Uber Technologies, Inc. 和任何继任者。

2.2。 性别和人数。计划中使用的男性性别词语旨在包括女性和中性性别， 在适当情况下。计划中以单数形式使用的词语旨在酌情包括复数形式，反之亦然 。

2.3。 第 409A 节。本计划下的付款旨在免除或遵守第409A条，该计划将被解释为 以实现这一结果。但是，在任何情况下，公司均不对参与者根据本计划支付的款项所欠的任何税款或罚款负责。

3.1。 一般来说。根据第 3.2 节，公司员工自公司和员工签署 参与协议之日起参与本计划。

3.2。 需要参与协议。除非员工和 公司签订基本上采用计划附录A所附表格（或薪酬委员会批准的另一份表格 ）的参与协议，否则任何员工都没有资格根据本计划领取福利。已执行的参与协议将构成公司 与员工之间的协议，该协议使他们双方都受计划条款的约束，并将对其现在和未来的继承人、遗嘱执行人、管理人、 和受让人具有约束力。

4.1。 现金遣散费。除非参与者参与协议中另有规定，否则符合条件的解雇参与者有权获得 (a) 小节 所述金额的遣散费。遣散费应按第 (b) 款规定的时间和形式支付 ，并以参与者及时执行 第 6 节规定的释放为条件。

(a) 金额。

(1) 基本工资。参与者的遣散费补助金包括相当于参与者基本 工资的金额，按参与者符合资格终止前的有效费率计算，按参与者遣散费保险期内的月数计算。尽管有上述规定，如果参与者在资格终止资格之前基本工资大幅减少 ，这会产生充分的理由，则前一句中使用的基本工资 率应为基本工资大幅减少之前的有效费率。

(2) 奖金奖励。参与者的遣散费补助金包括等于 (A) 参与者在符合条件的终止 的衡量期内公司年度现金激励计划下的 目标激励措施的乘积，以及 (B) 其分子为参与者遣散费保障期 中的月数，其分母为12。

(b) 付款时间和形式。如果参与者有权获得遣散费，则遣散费将按以下方式支付， 除非参与协议中另有规定——

(1) 总的来说。除非下文第 (2) 段另有规定，否则参与者的遣散费 将在参与者符合条件的终止日期后的第 60 天或之前一次性支付； 提供了 在第409A条要求的范围内，根据公司的薪资惯例，参与者的遣散费将在遣散费保险期内分期支付

(2) 第 409A 条规定的付款时间。为了遵守第 409A 条——

(A) 本计划下受第 409A 条约束且以终止雇佣为条件的任何付款均以 第 409A 条所指的 “离职” 为条件，就第 409A 条而言，根据本计划支付的任何分期付款均应被视为单独的付款。

(B) 如果参与者在离职后是第 409A 条所指的 “特定员工”， 本计划下受第 409A 条约束且本应在参与者 离职后的六个月内支付的任何款项将在参与者离职后的第七个月内支付。

4.2。 医疗和牙科福利。如果参与者符合条件的终止并按照 第 6 节的规定及时执行了释放，则除非参与者参与协议中另有规定，否则公司将向参与者提供如下额外付款——

(a) 金额。公司将一次性支付相当于参与者资格终止时 项下的医疗和牙科保险的每月保费，其计算方法是参与者在符合条件终止前立即生效的医疗和牙科保险 乘以参与者福利保险期的月数。

(b) 付款时间。根据本第 4.2 节一次性支付的任何款项应在参与者 合格终止后的第 60 天或之前支付； 提供的如果参与者在控制权变更期内因符合条件的终止而有权获得本第 4.2 节规定的增强福利，而该参与者的符合条件的终止发生在适用的控制权变更之前 ，则如果控制权变更发生在接下来的三个月内，则该参与者因控制权变更而有权获得的任何额外金额应在 控制权变更截止之日支付。就第 409A 条而言，根据本第 4.2 节支付的任何一次性付款均应被视为单独付款。 就第 409A 条而言，第 4 节规定的每笔款项均为单独付款。

4.3。 股票奖励。

(a) 控制权变更之外。参与者在控制权变更期内终止资格后， 参与者将有权获得参与者持有的任何公司股权或股权奖励的归属，如本第 4.3 (a) 节 所述。

(1) 基于时间的奖项。对于任何基于时间的公司股权或股权奖励，参与者将有权获得 加速归属，其数量等于参与者 合格终止后的12个月内本应归属的股票数量。

(2) 基于绩效的奖项。如果参与者的资格终止发生在薪酬委员会 认证了适用于任何合格绩效奖励的适用绩效指标之后，或者在适用的 绩效年度结束之后，并且将在第 4.3 (c) 节设想的时间段内对实际绩效进行衡量和认证，则 此类奖励应根据此类认证表现立即归属。如果参与者的资格终止 发生在薪酬委员会认证适用于任何合格绩效 奖励的适用绩效指标之前，则该奖励应自合格终止之日起按股票数量归属 的产品 (A) 小于 1 的分数，其分子是该合格绩效奖励的授予日期 之间的完整月数加上 6 个月，分母是适用于该合格绩效奖励的绩效期的总月数 ， 乘以 (B) (x) 受此类合格绩效奖励约束的目标股票数量中较小者，或 (y) 根据公司在合格终止季度前一个季度最后一天实际实现适用于此类合格绩效奖励的绩效指标 本应赚取的股票数量； 提供的如果薪酬委员会确定在资格终止时无法确定截至该日期的实际成绩 ，则目标股票数量应用于上述第 (B) 款 。

(3) 除上述内容外，无论本计划或任何适用的奖励协议中有任何相反的规定，如果 参与者在控制权变更之前终止了资格终止，则参与者未归属的公司权益或基于股权的 奖励（在考虑了上述加速归属后）将在三个月内保持未偿还状态，或者管理员自行决定需要的其他时间 以确定参与者是否有资格获得 提供的加速第 4.3 (b) 节是由于在这三个月内发生的控制权变更所致。 在此期间结束时，所有未归属的股权或基于股票的奖励都将被没收和取消，无需对价。

(b) 在控制权变更期内。在控制权变更 期内参与者资格终止后，参与者将有权获得参与者持有的股权或股权奖励的归属，如本第 4.3 (b) 节 所述。

(1) 基于时间的奖项。对于任何基于时间的公司股权或股票奖励，适用于参与者持有的此类奖励的所有基于时间的归属条件 都将失效。

(2) 基于绩效的奖项。此类参与者持有的任何符合条件的绩效奖励将按第 4.3 (a) (2) 节 的规定处理， 提供的, 然而，适用于 此类奖励的所有基于绩效的归属条件都将视为薪酬委员会根据截至资格终止之日的实际表现合理确定的水平。

(c) 结算。公司股权或股权奖励的任何部分（根据Treas不受第409A 条豁免的股票权利除外。根据本第 4.3 节的规定完全归属的 Reg. § 1.409A-1 (b) (5)) 将在归属后 60 天内结算 （受适用的公司股票交易政策和适用法律的约束），前提是此类奖励 构成短期延期，免于适用第 409A 条（即，前提是该裁决不是 Treas 所指的 “延期付款”。Reg. § 1.409A-1 (b) (4))。

4.4。 符合条件的终止。

(a) 参与者有”符合条件的终止” 如果他或她在公司的雇佣关系被终止——

(1) 由参与者出于正当理由；或

(2) 公司出于原因以外的任何原因。

(b) “好理由” 指未经参与者事先书面同意，存在或发生以下一种或多种情况或事件 ：(i) 公司（或其继任者）要求参与者将 搬迁到距离参与者在必要搬迁前立即 工作地点三十 (30) 英里的设施或地点，但参与者在很大程度上因公司业务而必须差旅除外 } 与参与者在搬迁前的商务旅行义务一致，还同意参与者 调往旧金山不应构成正当理由；(ii) 大幅削减参与者的基本工资 或目标奖金机会（作为适用于所有高管 官员的全面按比例减薪的一部分除外）；（iii）持续大幅削减参与者的职称或职责，据了解 不是 “正当理由” 之所以存在，仅仅是因为公司重组了其一个或多个业务部门，即其职能 组织，或其报告关系；或 (iv) 公司严重违反了参与者与公司签订的 雇佣协议或参与者与公司签订的其他协议的任何条款； 但是，前提是， ，在上述第 (i) 至 (iv) 小节所述的每种情况下，只有在以下情况下，参与者才会以 “正当 理由” 终止雇佣关系：(1) 参与者在参与者认为构成 “正当理由” 的条件首次出现 后九十 (90) 天内向公司发出书面通知，通知应描述此类条件； (2) 公司未能在收到书面通知后的三十 (30) 天内（例如 30 天 期限，”公司治愈期”)；以及 (3) 参与者在公司治愈期结束后的三十 (30) 天内自愿终止参与者 在公司的工作。

(c) “原因” 就参与者而言，是指管理员自行决定发生以下任何事件 ：(i) 参与者对任何重罪（与车辆相关的重罪除外）的定罪或抗辩；（ii）参与者犯下或参与 故意欺诈或不诚实行为，无论哪种情况对 公司的声誉或业务造成重大损害；(iii) 参与者故意严重违反参与者的任何条款与公司签订的雇佣 协议或参与者与公司之间的任何其他合同或协议，或 参与者对公司承担的任何法定义务，无论哪种情况，都对公司的业务造成重大损害；(iv) 参与者 的行为构成严重不服从命令或习惯性疏忽职责，无论哪种情况都会对公司的业务造成重大损害 ；(v) 参与者故意严重拒绝遵守优步董事会、优步首席执行官的合法指示 执行官或其直接经理（身体或精神疾病导致的除外）；或（vi）参与者故意、重大不遵守或故意行为 违反（如果此类行为发生在公司发现 此类行为之日前十 (10) 年内），通常适用于公司所有员工或所有高级管理人员的书面政策公司 并对公司的声誉或业务造成重大损害； 但是，前提是，(1) 就本定义而言，故意的恶意 无视信将被视为构成故意；(2) 根据上文 (i) 至 (vi) 小节，只有在以下情况下，公司 在公司首次发布之日起九十 (90) 天内向参与者发出书面通知，方可以 “原因” 为由终止雇用：(1) 公司 向参与者发出书面通知意识到其声称构成原因的 行动或行为（或者，就第 (ii)、(iii) 或 (vi) 条而言，当公司首次意识到 时行动或行为对公司的声誉或业务造成了重大损害），通知应 描述此类行为或行为；(2) 就第 (iii) 至 (vi) 条而言，除非公司认为参与者 的行为无法纠正，否则参与者未能在收到书面通知后的三十 (30) 天内 纠正此类情况日期间，”员工治愈期”)；以及 (3) 除非 如果需要一段合理的时间来调查 (vi) 中有争议的行为（为避免疑问， 该调查不构成正当理由），公司在 员工治愈期结束后的三十 (30) 天内终止参与者的工作（或者，如果是第 (i) 和 (ii) 条，公司终止参与者的雇用在参与者收到书面通知后的六十 (60) 天内就业 ）。

4.5。 《守则》第 280G 和 4999 条。

(a) 金额限制。尽管本计划有任何相反的规定，但如果确定在申请本第 4.5 节 之前应向参与者支付的部分或全部 薪酬和福利（无论是根据本计划的条款还是其他条款）将构成《守则》第 280G 条规定的 “降落伞付款”，而支付 将导致参与者根据《守则》第 4999 条缴纳消费税（或它的继任者) (”消费税”)， 应适用以下条款：

(1) 参与者应获得以下金额中较大的一笔款项，该金额是在减去此类付款的联邦、州和地方所得税净额 以及参与者因此类付款而需缴纳的消费税金额 之后确定的：(A) 原本应支付的金额 或者为了参与者的利益，根据计划（或其他方式） ，如果不是这样，第 4.5 节将是 “降落伞付款”，（以下简称” 笔付款总额”），以及 (B) 总付款减少到等于顾问合理确定的 “基本金额”（定义见守则第280G条 ）的三倍减去1美元（定义见下文）。

(2) 如果根据上文第 (1) 款减少了总付款额，则公司应根据合理的 自由裁量权，按以下顺序进行此类削减：(A) 减少任何现金支付，不包括与股权奖励加速 有关的任何现金支付，（B）减少 任何其他付款或按比例或符合第 409A 条的其他 方式向参与者支付的福利（股权奖励除外）在《守则》中，(C) 减少与加速股权奖励 有关的任何款项，这些款项本应支付给参与者，但不受本守则第409A条的约束，以及 (D) 按比例减少与加速本应支付给参与者的股权奖励有关的任何付款 。

(3) 根据本第 4.5 节作出的所有决定均应由全国认可的会计师、高管薪酬 顾问或公司任命的律师事务所作出（”顾问”）根据 “实质性权限”（在《守则》第 6662 条的含义范围内），参与者 可以接受。顾问费 应由公司支付。顾问应向参与者提供一份报告，供参与者使用 提交参与者的联邦纳税申报表。

(b) 公司可能会支付本来不应该支付的款项（每笔款项都是”多付的款项”) 因为在下文作出裁决时，《守则》第 280G 条的适用不确定。如果 美国国税局作出了最终裁决，或者有管辖权的法院作出了最终裁决， 已经支付了多付的款项，则参与者应向公司偿还任何此类多付的款项，以及超额付款之日有效的最优惠利率 的利息； 但是，前提是，如果此类付款不会减少《守则》第 4999 条规定的应纳税金额，则参与者不得向公司支付任何款项 。

4.6。 适用的回扣政策。本计划下的所有薪酬和福利均受董事会或薪酬委员会批准的任何适用的回扣 保单条款的约束，该保单不时生效（包括但不限于适用的证券交易所要求实施的回扣 政策），无论是在重述日期之前还是之后获得批准（如 适用，a”回扣政策”）。此外，在适用法律允许的范围内，包括但不限于《守则》第 409A 条，如果参与者 根据任何适用的回扣政策的条款对公司有未偿还的回扣、补偿或没收义务，则本计划下的所有应付金额均需抵消。 如果根据适用的 Clawback Policy 发生回扣、补偿或没收事件，则根据该保单要求收回 、收回或没收的金额应被视为不是根据计划条款赚取的， 公司有权向参与者追回回回扣政策中规定的要收回的金额， 或没收。

5.1。 一般来说。考虑到本计划提供的福利，每位参与者将同意本第 5 节 中规定的契约。

5.2。 不贬低。参与者在任何时候都不得对公司或其高管、董事、员工和代理人的行为、业绩或行为发表任何贬损、误导性或其他负面陈述。

5.3。 合作。参与者将与公司合作，以确保其职责和 责任的有序移交。此外，无论是在终止雇佣关系之前还是之后，参与者都应在任何时候 (a) 就与 参与者受雇期间发生的事件有关的任何诉讼或诉讼（或任何诉讼或程序的任何上诉）提供 合理的合作； 提供的此类合作不会实质性干扰参与者当时的工作，并且 (b) 与公司合作执行和交付公司要求的 文件，并采取公司必要或要求的任何其他行动，以协助 公司申请专利、版权保护或注册任何计划、想法、发明、发现、专利或受版权保护的材料、 或商标，以及将其所有权授予公司。

5.4。 违反盟约的赔偿。如果参与者违反了本第 5 节中规定的任何契约， 公司将没有进一步的义务向参与者支付本计划下的任何福利，参与者有义务 向公司偿还先前根据本计划向参与者或代表参与者支付的所有福利。

6.1。 一般来说。参与者无权获得本计划规定的任何福利，除非在参与者 合格终止时，他或她执行了令公司满意的解除协议，解除了 公司、其关联公司、子公司、股东、董事、高级职员、员工、代表和代理人及其继任者 以及参与者或其继任者和受益人可能提出的任何和所有与雇佣相关的索赔然后 对他们提起诉讼（不包括参与者可能提出的任何索赔）然后根据本计划或 公司赞助的任何员工福利计划）。该版本将基本采用作为计划附录B的形式。

6.2。 提供版本的时限。参与者将在 参与者资格终止之日起 30 天内执行该版本并将其提交给公司。但是，如果参与者因向一组或某类员工提供的离职激励或其他解雇计划而获得符合条件的解雇，则参与者在终止雇佣关系后， 将有 50 天的时间执行解雇协议并将其提交给公司。对于本计划下受第409A条约束的任何 付款，如果在发放 可能不可撤销的最近日期之前支付其他款项，并且从离职到该日期之间的期限跨越两个日历年，则应在这两年中的第二年内付款 。

7.1。 没有资产权。参与本计划并不为任何参与者创造对公司任何资产的任何权利或留置权 。本计划中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会在公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系 。公司根据本计划支付福利的 承诺在任何时候都不会为每位参与者提供资金，他们在本计划下的权利 仅限于公司普通和无担保债权人的权利。

7.2。 无权转移利息。根据本计划应付福利的权利不受任何形式的转让、出售、 转让、转让、质押或抵押的约束。但是，署长可以承认 家庭关系令中指定的候补收款人有权根据本计划领取参与者的全部或部分福利，但前提是 (a) 国内 关系令是《守则》第 414 (p) 条所指的 “合格家庭关系令”（如果 第 414 (p) 条适用于本计划），(b) 家庭关系令不试图赋予替代收款人对公司任何资产的任何权利，(c) 家庭关系令并未试图赋予替代收款人任何资产根据本计划领取款项的权利 ，其时间或金额为参与者在本计划下无法领取的款项，以及 (d) 减少参与者在本计划下的 福利金额，以反映替代收款人已支付或应付的任何款项。

7.3。 没有就业权利。本计划的任何条款以及公司或管理人采取的任何行动都不会赋予任何人 继续受雇于公司的权利，公司特别保留随时以任何原因或无理由解雇或 解雇任何参与者的权利和权力。

7.4。 预扣税和纳税义务。在管理员认为必要的范围内，本计划下的所有款项均需缴纳预扣税或其他预扣税 或适用法律允许的预扣税。无论是否需要预扣，参与者都将承担本计划提供的福利中未预扣的任何 税的费用。

8.1。 计划管理员。署长将管理该计划。

8.2。 管理员的权力。署长的权力包括但不限于通过与计划一致的规则的权力；决定与计划条款和条款解释有关的所有问题的权力；以及 解决计划下出现的所有其他问题的权力（包括但不限于纠正一般规则或特定决定中可能存在的歧义、 不一致之处或遗漏的权力）。署长有充分的酌处权 行使上述每项权力。

8.3。 丧失行为能力。如果管理员确定任何有权根据本计划领取福利的参与者因疾病或事故而无法照顾 自己的事务，则任何应付的款项（除非已指定了具有适当资格的监护人或其他法定代表 ），均可为该参与者的利益支付给其配偶、父母、兄弟、姐妹或管理员认为为该参与者承担费用的其他方 。如果参与者在符合条件的终止后死亡， 参与者遣散费或第 4.2 节规定的剩余应付给参与者的补助金将在原本向参与者支付此类款项时支付给参与者的遗产，但不迟于参与者去世后 90 天 。

8.4。 修订、暂停和终止。薪酬委员会有权通过书面决议随时修改、暂停、 或终止本计划，但须遵守本第8.4节的条款。控制权变更后，任何减少参与者在本计划下有权获得的福利的修改、暂停、 或终止将适用于在 修正案通过时未经参与者明确书面同意已经是参与者的员工。尽管有上述规定， 薪酬委员会可在必要时随时修改本计划，以遵守第 409A 条； 提供的 在可能的范围内，此类修正案不会减少已经是参与者的员工的福利。

8.5。 授权权。署长可自行决定将其在本计划下的全部或部分 权力和责任委托给任何人或个人，包括但不限于修改本计划的权力。

8.6。 标题。本文件中使用的标题仅供参考，在解释 本计划的任何条款时不得给予任何重视。

8.7。 可分割性。如果仲裁员或具有管辖权的法院裁定本计划 的任何条款、条款或部分无效、非法或不可执行，则本计划的其他条款、条款和部分将保持完全的效力， 而被确定为无效、非法或不可执行的条款、条款和部分将受到限制，因此 它们将在法律允许的范围内继续有效，或者该仲裁员或法院将在可执行的范围内取代类似的 条文或其他条款，以便在适用 法律允许的最大范围内，向公司提供本计划预期的福利。

8.8。 适用法律。本计划将根据加利福尼亚州法律进行解释、管理和监管（不包括 任何冲突或法律选择规则或原则），除非这些法律被联邦法律所取代。

8.9。 完整计划陈述。该计划载有其条款的完整说明。本计划只能以书面形式修改、暂停或终止 ，然后只能按照第 8.4 或 8.5 节的规定进行修改、暂停或终止。参与者获得本计划规定的任何 类型福利的权利将完全根据本计划的条款确定。在解释计划条款时，不会考虑其他证据，无论是书面证据还是口头证据。尽管本 第 8.9 节有上述规定，但为了确定参与者的福利，本计划将被视为包括 (a) 根据第 3.2 节签订的任何参与协议的条款，以及 (b) 公司与参与者之间任何其他 书面协议的规定，前提是该其他协议明确规定将其部分或全部条款纳入计划。

9.1。 索赔和上诉程序的适用。

(a) 如果参与者没有领取或认为自己没有领取他或她有权获得的计划 规定的全部福利，则参与者可以根据本第 9 节的规定提出索赔。但是，在 参与者要求确定残疾的情况下，应适用 《劳工部条例》第 2560.503-1 节中规定的残疾津贴索赔程序。

(b) 在索赔人 用尽根据本第 9 节制定的索赔审查程序之前，不得向法院提出不支付或少付据称根据本计划所欠补助金的索赔。

9.2。 初始索赔。

(a) 任何福利申请都将以书面形式提出（如果管理员允许，可以是电子形式），并将 交给索赔审查员。

(b) 每项福利申请将由索赔审查员在合理的时间内作出决定，但不得迟于索赔审查员收到此类索赔后的90天 （不考虑提交的索赔是否包含足够的信息 来做出决定），除非索赔审查员确定特殊情况需要延长处理索赔的时间 。如果索赔审查员确定需要延长处理时间，则索赔审查员将在最初的 90 天期限结束之前以书面形式通知索赔人 需要延长时间的情况以及预计作出决定的日期。

(c) 如果任何索赔全部或部分被拒绝，索赔审查员将向索赔人提供一份由 在上文 (b) 小节规定的期限结束时发布的书面决定，其中包括以下信息：

(1) 拒绝索赔的具体原因；

(2) 提及此类拒绝所依据的具体计划条款；

(3) 对完善索赔所必需的任何其他材料或信息的描述，并解释为什么需要此类材料 或信息；

(4) 对上诉程序计划和适用的时限的解释；以及

(5) 一份声明，说明如果索赔人在审查后被驳回 ，则索赔人有权根据ERISA第502 (a) 条提起民事诉讼。

9.3。 上诉。

(a) 如果福利申请全部或部分被拒绝，则索赔人可以就拒绝向索赔审查员提出上诉。此类申诉 将以书面形式提出（如果索赔审查员允许，可以是电子形式），可能包括任何书面评论、文件、 记录或其他与福利索赔有关的信息，并将在 索赔人收到其索赔被驳回的书面通知后的 60 天内提交给索赔审查员。

(b) 索赔审查员将在合理的时间内对每项申诉作出裁决，但不得迟于索赔审查员收到此类索赔 后的 60 天，除非索赔审查员确定特殊情况需要延长处理申诉的时间 。

(1) 如果索赔审查员确定需要延长处理时间，则索赔审查员将在最初的 60 天期限结束之前以书面形式通知 索赔人需要延长时间的情况以及索赔审查员预计作出决定的日期 。

(2) 如果根据上文第 (1) 款延长时限是由于索赔人未能提交裁决上诉所必需的信息 ，则上诉裁决的期限将从 向索赔人发出延期通知之日起至索赔人对补充资料请求作出回应之日止。

(c) 在任何上诉中，将根据要求免费向索赔人提供合理的查阅和副本 与其补助金申请有关的所有文件、记录和其他信息。如果文件、记录或其他信息 符合以下条件，则该文件、记录或其他信息 将被视为与福利申请有关：

(1) 在确定福利时依据；

(2) 是在确定福利的过程中提交、考虑或生成的，不考虑在确定福利时是否依赖这种 文件、记录或其他信息；或

(3) 证明遵守了旨在确保和核实 福利决定是根据计划条款作出的，并且该计划的此类条款对处境相似的 索赔人始终适用的流程和保障措施。

(d) 索赔审查员对上诉的审查将考虑索赔人 提交的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑在最初的福利决定中是否考虑了这些信息。

(e) 如果任何上诉全部或部分被驳回，索赔审查员将向索赔人提供一份由 在上文 (b) 小节规定的期限结束时发布的书面决定，其中包括以下信息：

(1) 作出决定的具体原因；

(2) 提及该决定所依据的具体计划条款；

(3) 解释索赔人有权根据要求免费获得与其福利申请有关的所有文件、记录和其他信息（根据上文 (c) 小节确定）；以及

(4) 索赔人有权根据ERISA第502 (a) 条提起民事诉讼的声明。

9.4。 有关索赔和申诉的其他规则和权利。

(a) 索赔人可以授权代理人代表他或她提出任何索赔或上诉。索赔审查员可以制定 合理的程序，以核实任何代表是否确实被授权代表他或她行事。

(b) 尽管本第 9.4 节规定了截止日期，但索赔审查员和任何索赔人可以同意更长的 期限来决定索赔或上诉或提出上诉； 提供的 除非在适用的 情况下强加第 9.3 (a) 节规定的截止日期是不合理的，否则索赔审查员不会延长任何提出上诉的最后期限 。

9.5。 解释。本第 9 节的规定旨在符合 ERISA 第 503 条，将以符合此类意图的方式管理 和解释。

附录 A

我很高兴 通知您，就Uber Technologies, Inc. 不时修订和重述的2019年高管遣散费计划（“计划”）而言，您已被指定为 “符合条件的员工”。随函附上当前 计划文件的副本。

这意味着， 在您执行本协议后，如果 出现本计划所定义的 “符合条件的终止”，您将有资格获得本计划中描述的遣散费。如果您有任何疑问，请联系我或 [名称], [标题].

签署 所附签名页并考虑到有机会参与本计划，即表示您同意受本计划条款 的约束，包括本计划第 5 节规定的契约。您参与本计划并不授予 继续雇用优步或任何关联公司的权利。

请在随附的签名页上签名 ，然后尽快将原件退还给我。

最诚挚的问候，

[名称]

[标题]

Uber Technologies, Inc. 修订并重报了2019年高管遣散费计划

协议 签名页面

[约会]

I, [名称]， 已阅读Uber Technologies, Inc. 经修订和重述的2019年高管遣散费计划（以下简称 “计划”），并同意 其条款，我同意受该计划第 5 节契约条款的约束。本协议取代了公司与我之间关于本计划主题的任何和所有 协议和通信，无论是书面还是口头。

返回到 [名称][标题]通过 [约会].

[ 计划参与协议的签名页]

附录 B

发布

考虑到 Uber Technologies, Inc. 或其任何继任者（ ）向我提供和将要提供的福利（定义见下文）公司”）根据Uber Technologies, Inc. 修订和重报的2019年高管遣散费计划（ ”计划”) 以及与我的雇佣终止有关 [日期]（那个”终止日期”)， 我同意以下通用版本（”发布”).

¹草案注意事项：将根据适用雇员所在地修订的适用就业相关法律清单 。

附件 A

终止日期：______________________________

* 在 生效日期之后以及终止日期后的第 60 天或之前支付。

所有金额均受 适用的预扣和扣除额的约束。

员工 接受释放

在签署 我的名字加入该版本之前，我声明以下几点：我已经阅读了新闻稿，我明白了，而且我知道我正在放弃重要的 权利。我已经获得了足够的信息，可以明智地做出自己的判断。有人告诉我，在签署之前我应该咨询律师 ，而且我已经故意和自愿地签署了新闻稿。

在员工 和公司执行后生效。

送达员工的日期 ___________，______。

___________ 天执行了 ___________，______。

_______________________________

你的签名

_______________________________

你的名字（请打印）

同意并接受：

优步科技公司

___________________________

来自：

日期：

[通用发行协议的签名页]