附录 10.1

CLAWBACK 政策

（经修订和重述自 2023 年 10 月 2 日起生效）

1.简介和目的

1.1 简介。本文件阐述了 Uber Technologies, Inc. Clawback 政策（以下简称 “政策”），经修订，并于 2023 年 10 月 2 日重申。

1.2 用途。Uber Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）制定本政策是为了使被指定为受保高管的公司高管的利益与公司的利益保持一致，并提供用于追回 (i) 向第 16 条高管错误支付的薪酬，以及 (ii) 向受保高管收回的可收回金额。本政策旨在遵守《纽约证券交易所上市公司手册》（“纽约证券交易所上市公司手册”）的适用规则，以及《交易法》第10D条和第10D-1条（“规则10D-1”）。此处未定义的所有大写术语均应具有本政策第 4.3 节中规定的含义。

2.美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求的强制收回

2.1 追回因会计重报而错误判给的赔偿。

(a)

如果出现会计重报，董事会将根据纽约证券交易所规则和第 10D-1 条合理地立即追回错误的裁定薪酬，如下所示：

(i)

出现会计重报后，委员会应确定任何错误发放的薪酬的金额，并应立即向每位第 16 节官员发出书面通知，其中包含任何错误判给的薪酬的金额以及偿还或退还此类补偿的要求（如适用）。为避免疑问，追回错误裁定的补偿是在 “无过失” 的基础上进行的，这意味着无论第 16 条官员是否犯有不当行为还是对会计重述负有直接或间接的全部或部分责任，都会发生这种情况。

在会计重报后，确定基于股票价格或 TSR 以外的财务报告衡量标准的基于激励的薪酬的任何错误判给的补偿金额：

公司应重新计算适用的财务报告衡量标准以及根据该财务报告衡量标准本应获得的基于激励的薪酬金额；以及

公司应根据：(i) 最初计算的财务报告衡量标准，以及 (ii) 考虑委员会为减少最初收到的金额而采用重新计算的财务报告衡量标准获得的基于激励的薪酬是否超过了本应获得的薪酬。

根据股票价格或 TSR 确定任何错误判给的基于激励的薪酬的金额，其中错误判给的薪酬的金额无需直接根据适用的会计重报中的信息进行数学重新计算：

应偿还或退还的金额应由委员会根据会计重报对公司股价或获得激励薪酬的影响的合理估计确定；以及

公司应保留确定此类合理估计值的文件，并且按要求向纽约证券交易所提供相关文件。

(ii)

委员会应根据特定事实和情况，自行决定收回本协议下错误的裁定补偿的适当方式，可能包括但不限于：

要求偿还先前支付的基于现金激励的补偿；

寻求收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益；

从公司本应向第 16 条官员支付的任何补偿中扣除的金额；

取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或

根据委员会的决定，采取法律允许的任何其他补救和追回行动，自行决定。

(iii)

尽管第 2.1 (a) (ii) 节中有上述规定，除非下文第 2.1 (b) 节另有规定，否则公司在任何情况下都不得接受少于错误的裁定补偿金额的金额，以偿还第 16 条官员在本协议下的义务。

(iv)

如果第 16 条官员未能在到期时向公司偿还所有错误判给的补偿，公司应采取一切合理和适当的行动，向适用的第 16 条官员追回此类错误发放的补偿。适用的第 16 条官员必须向公司偿还公司在根据前一句收回此类错误的裁定补偿时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。

(b)

尽管有相反的规定，但如果委员会确定追回是不切实际的并且满足以下两个条件中的任何一个，则公司无需采取上文第 2.1 (a) 节所设想的行动。

(i)

委员会已确定，为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用，例如合理的法律费用和咨询费，将超过应收回的金额。为了使委员会做出这一决定，公司必须做出合理的努力来追回错误裁定的赔偿，记录此类追回尝试，并将此类文件提供给纽约证券交易所；或

(ii)

Recovery 可能会导致原本符合税收条件的退休计划无法满足《守则》第401 (a) (13) 条或第 411 (a) 条的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

2.2 强制性披露。公司应提交本政策，如果出现会计重报，公司将根据适用法律披露与此类会计重报相关的信息，为避免疑问，包括第 10-D1 条和纽约证券交易所规则。

2.3 禁止赔偿。公司不得为第 16 条的任何官员投保或赔偿 (i) 根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误裁定补偿的损失，或 (ii) 与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔。虽然受本保单约束的第 16 条高管可以购买保险来支付其潜在的追回义务，但不得允许公司向第 16 条官员支付或偿还此类保险单的保费。此外，公司不得签订任何协议，使授予、支付或授予第 16 条官员的任何基于激励的补偿免于适用本政策，也不得放弃公司追回任何错误发放的补偿的权利，本政策应取代任何此类协议（无论是在本政策生效日期之前、之日还是之后签订的），包括，为避免疑问，公司的《赔偿协议》。

2.4 其他补偿权利。本政策应对所有第16条官员具有约束力和强制执行，并在适用法律或美国证券交易委员会或纽约证券交易所指导方针要求的范围内，其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。管理员希望本政策将在适用法律要求的最大范围内适用。与第 16 条官员签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排均应被视为包括根据该协议发放任何福利的条件，第 16 条官员同意遵守本政策的条款。根据公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款，本政策项下的任何追回权是对公司根据适用法律、法规或规则可能获得的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替这些补救措施或追回权。

3. 董事会自行决定追回薪酬

3.1 Clawback Events。如果 (i) 由于受保高管的不当行为，公司被要求进行会计重报，这是由于受保高管的不当行为，(ii) 受保高管犯有不当行为，或 (iii) 受保高管在任何重大方面违反受保高管与公司之间任何协议中规定的限制性契约，包括但不是仅限于在任何重大方面违反保密条款（任何此类条款）根据第 (i)、(ii) 或 (iii) 条（“Clawback Event”）发生的事件，则董事会可以在适用法律允许的范围内，自行决定追回在收养之日之后授予任何此类受保高管的可收回金额的全部或任何部分。

3.2 董事会的决定。在确定应采取的适当行动时，董事会可能会考虑其认为适当的因素，包括：

(a)

寻求可收回金额的相关成本和收益；

(b)

适用法律的要求；

(c)

受保高管参与或以其他方式对 Clawback 事件承担责任的程度；以及

(d)

如果董事会或委员会知道 Clawback 事件，受保高管目前的薪酬在多大程度上可能受到或可能没有受到影响。

此外，董事会可自行决定是否以及在多大程度上采取额外行动来解决 Clawback Event 的情况，以最大限度地减少再次发生的可能性，并施加其认为适当的其他纪律。

3.3 应用和恢复方法。本政策中的任何内容均不会在任何方面限制 (i) 公司对任何受保高管或任何其他人的雇佣采取或不采取任何行动的权利，或 (ii) 首席执行官或首席财务官根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条向公司偿还费用的义务。根据本政策第 3 节做出的任何决定及其任何适用和实施不必对每位受保高管保持一致，也不必根据本政策收回或没收的款项保持一致。

在适用法律允许的范围内，董事会可以寻求通过所有可用的法律手段收回可收回的金额，包括但不限于要求任何受影响的受保高管通过抵消、减少受影响受保高管的未来薪酬或董事会自行决定认为适当的其他方式或手段组合向公司偿还此类款项。

3.4 Clawback 事件的披露。如果董事会确定发生了公司随后在《交易法》要求的公开文件中披露的回扣事件（“已披露事件”），则公司将在中披露与做出此类决定的年度有关的委托书（i）是否从受保高管那里收回了任何金额以及收回的总金额，或（ii）如果没有收回任何金额由于已披露的事件，没有收回任何款项，这使受保高管收回了任何款项。

4.杂项和定义

4.1 管理和解释。本政策应由委员会或作为委员会行事的董事会（其中任何一个，如果适用，为 “管理人”）管理，董事会有权 (i) 行使本政策赋予其的所有权力，(ii) 解释、解释和实施本政策，(iii) 在管理本政策以及公司遵守纽约时做出所有必要或可取的决定证券交易所规则、第 10D 条和第 10D-1 条，以及对已颁布的美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则的任何其他适用法律、法规、规则或解释就此发布的，以及 (iv) 修改本政策，包括反映适用法律或证券交易所法规的变化。署长做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

4.2 修订；终止。管理员可以自行决定不时修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策。尽管本第 4.2 节中有任何相反的规定，但如果本政策的修正或终止将（考虑到公司在修订或终止时采取的任何行动）导致公司违反任何联邦证券法、第 10D-1 条或任何纽约证券交易所规则，则本政策的任何修正或终止均无效。

4.3 定义。就本政策而言，以下术语应具有以下含义：

(a)

“会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误（“Big R” 重报）、或更正对先前发布的财务报表无关紧要的错误而进行的会计重报 } 但是如果错误在当前版本中得到纠正，则会导致重大误报period 或在本期未更正（“小 R” 重述）。

(b)

“收养日期” 是指 2019 年 3 月 28 日。

(c)

“董事会” 指本公司的董事会。

(d)

“Clawback 符合条件的激励性薪酬” 是指第 16 条官员在生效日期当天或之后，(ii) 在开始担任第 16 条官员之后，(iii) 在适用绩效期内与任何基于激励的薪酬（不管该第 16 条官员当时是否在职任何错误判给的补偿都必须偿还给公司），（iv）而公司有一类证券在 {上市br} 国家证券交易所或全国证券协会，以及 (v) 在适用的 Clawback 期内。

(e)

就任何会计重报而言，“Clawback Period” 是指公司在重报日期之前的三个已完成的财政年度，如果公司更改其财政年度，则在这三个已完成的财政年度内或紧接其后的任何不到九个月的过渡期。

(f)

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其相关法规。

(g)

“委员会” 是指公司董事会薪酬委员会，要求完全由独立董事组成。

(h)

“Covered 高管” 是指交易法第16a-1条所定义的每位 “高管”，以及委员会或董事会指定的任何其他高级管理人员。

(i)

“生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。

(j)

“Erroneously 裁定薪酬” 是指与会计重报相关的每位第 16 节官员，的回扣合格激励性薪酬金额超过根据会计重报中重报的金额确定本应获得的基于激励的薪酬金额，不考虑缴纳的任何税款。

(k)

“交易所法案” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

(l)

“财务报告措施” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的所有其他衡量标准。就本政策而言，股价和 TSR（以及任何全部或部分源自股票价格或 TSR 的衡量标准）应被视为财务报告衡量标准。为避免疑问，财务报告措施无需在公司的财务报表中提出，也不必包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

(m)

“基于激励的薪酬” 是指完全基于或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。

(n)

就受保高管而言，“不当行为” 是指董事会自行决定发生的以下任何事件：(i) 受保高管对任何重罪（与车辆有关的重罪除外）的定罪或抗辩；(ii) 受保高管故意实施或参与 } 欺诈或不诚实行为，无论哪种情况，均会对公司的声誉或业务造成重大损害；(iii) 受保高管故意的重大违规行为受保高管与公司签订的雇佣协议中的任何条款，或受保高管与公司之间的任何其他合同或协议，或者受保高管对公司承担的任何法定责任，无论哪种情况都会对公司的业务造成重大损害；(iv) 受保高管的行为构成严重不服从命令或习惯性疏忽职责，无论哪种情况都会导致重大损害对公司业务的损害；(v) 受保高管故意的重大损害拒绝遵守董事会、公司首席执行官官或其直接经理的合法指示（身体或精神疾病导致的除外）；或 (vi) 受保高管故意、重大不遵守或故意行为，如果此类行为发生在收养之日前十 (10) 年内且此前尚未披露对公司），公司的书面政策，通常适用于公司的所有员工或所有高管这会对公司的声誉或业务造成重大损害；但是，但是，就本定义而言，这种故意的恶意无视将被视为构成故意。

(o)

“NYSE” 指纽约证券交易所。

(p)

“可收回的金额” 是指 (i) 在采用日之后发放的任何股权补偿（包括股票期权、受限股票、基于时间的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和任何其他股权奖励），或 (ii) 2020年10月27日之后在适用法律允许的范围内发放的任何遣散费或基于现金激励的补偿（基本工资除外）。可收回的金额不应包括根据本政策第 2 节收回的 Erroneously 裁定赔偿。

(q)

“已收到” 是指就任何基于激励的薪酬而言，实际或视为收到，以及基于激励的薪酬应被视为在公司实现激励薪酬奖励中规定的财务报告指标的财政期内收到，即使向第 16 条官员支付或发放基于激励的薪酬是在该期限结束后支付或发放的。为避免疑问，基于激励的薪酬只能被视为在一个（也只有一个）财政年度内收到的薪酬，即使此类基于激励的薪酬被视为在一个财政年度内收到并且在以后的财年实际收到。例如，如果某笔金额在2024年被视为已收到，但在2025年实际收到，则根据该定义，该金额应仅在2024年被视为已收到。

(r)

“重述日期” 是指 (i) 董事会、董事会委员会或公司高管在不需要董事会采取行动时有权采取行动的日期，得出结论，或理应得出结论，公司必须编制会计重报的日期，或 (ii) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司的日期，以较早的日期为准准备会计重报表。

(s)

“SEC” 指美国证券交易委员会。

(t)

根据规则 10D-1 (d) 的含义，“ 第 16 节官员” 是指目前或以前被指定为公司 “高管” 的每个人。

(u)

“证券法案” 是指经修订的 1933 年《美国证券法》。

(v)

“TSR” 是指股东总回报。

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