附件10.4

某些已识别的信息 已被排除在本展览之外，因为它既不是重要信息，也是注册人视为私人或机密的类型。 本文档中已使用标记标识的占位符对遗漏的信息进行了说明。[***]”.

许可协议

本许可协议(本《协议》)日期为2022年6月28日(“生效日期”)，是由美国特拉华州的尤里卡治疗公司(以下简称“尤里卡美国”)和根据开曼群岛法律成立的获豁免公司及尤里卡美国的全资子公司(统称为“尤里卡”)与Eureka Treateutics(Cayman)，Inc.(Eureka US和Eureka Cayman，统称为“Eureka”)签订。特拉华州的一家公司(“被许可人”)。尤里卡和被许可方在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会：

鉴于，尤里卡拥有与其Artemis®平台相关的专有技术和诀窍；以及

鉴于，被许可方希望 从尤里卡获得，并且尤里卡希望向被许可方授予尤里卡许可技术项下的独家许可，以使被许可方 能够在被许可方区域的现场开发许可产品(如本协议中所定义的此类大写术语)， 如本协议中所述。

因此，现在，考虑到前述前提和本协议所载的相互契约，双方同意如下：

1.1.定义。

除非在此有相反的特别说明，否则以下术语，无论是单数还是复数，都将具有以下各自的含义：

1.1.1.“新药申请”或“新药申请”具有修订后的《药品与药品法》(《美国法典》第21编第355(B)(2)节、《美国联邦法典》第21编第355(J)节和第21 C.F.R.第314.3节)中规定的含义。

1.1.2。“取得方” 统称为“控制权变更”定义中所指的第三方及其关联方，而不是“控制权变更”定义中适用的第三方及其关联方，自紧接该控制权变更结束前的 起确定。

1.1.3.“不良事件”是指患者或受试者与任何产品有关的任何不良医疗事件，该事件不一定与服用该产品有因果关系。

1.1.4.“附属公司” 就个人而言，是指控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本协议 而言，如果某人直接或间接拥有或控制有权在董事选举中投票的其他人的股权证券的50%以上(如果该其他人不是公司，则有权选举相应的管理当局)，或以其他方式有权指导该其他人的管理和政策 ，则该人将被视为控制该另一人。双方承认，在根据美国以外的某些国家的法律组织的某些实体的情况下，法律允许外国投资者拥有的最大百分比可能低于50%，在这种情况下，将在前面的句子中替换 这一较低的百分比。提供此类外国投资者有权 指导此类实体的管理和政策。为清楚起见，一个人可以是或成为另一个人的附属公司，并可以在任期内停止 成为该人的附属公司。尽管有上述规定，就本协议而言，Eureka 不应被视为被许可方的关联公司，被许可方也不应被视为Eureka的关联公司。

1.1.5。“协议” 具有序言中规定的含义。

1.1.6.《专有技术协议》是指一方或其关联方、被许可方、再被许可方或分包商的雇员、代理人、独立承包商或顾问，或根据合同要求将该专有技术单独或与另一方的关联方、被许可方、再被许可方或分包商的雇员、代理人、独立承包商或顾问转让或许可给一方或其任何关联方的任何人在本合同期限内开发或发明的任何专有技术。或在履行本协议项下的活动时，根据合同要求将该专有技术转让或许可给该另一方或该另一方的任何附属公司的任何人员。

1.1.7。“协议专利权”是指(A)在生效日期之后具有优先权的任何专利权，以及(B)涵盖或以其他方式要求 任何协议专有技术的任何专利权。

1.1.8。“联盟经理”的含义如第2.1节所述。

1.1.9。“Artemis®平台”是指尤里卡基于TCR的效应域，包括γ和δTCR链的一部分，以及与这种效应域的使用相关的方法、工艺和材料，包括向这种效应域添加模块组件以优化T细胞激活和扩张的方法。

1.1.10。“东南亚国家联盟”指文莱达鲁萨兰国、柬埔寨、印度尼西亚、老挝人民民主共和国、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南。

1.1.11。“审核员” 具有第8.6.3节中规定的含义。

1.1.12。“破产方”的含义如第7.8节所述。

1.1.13。“破产法”具有第13.4节中规定的含义。

1.1.14。“BLA” 是指根据21 C.F.R.Part 601及其所有补充或修订，根据FDA的要求提出的许可产品的生物许可证申请，请求允许生物制品进入市场，或同等的申请 (A)如果FDA确定NDA而不是BLA是请求批准的适当机制，或(B) 向美国以外的监管机构提交。

1.1.15。“营业日”是指美国加利福尼亚州的星期六、星期日、银行或其他公共假日以外的日子。

1.1.16。“日历 季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三个日历月的各自期间；提供, 然而，(A)任何特定期间的第一个日历季度将从该期间的开始 延长至此后第一个完整的日历季度结束；以及(B)最后一个日历季度将在本协议期满或终止时结束。

1.1.17。“日历年”是指(A)本协议有效期的第一个日历年，即自生效之日起至2022年12月31日止的期间；(B)自生效日期起至2022年12月31日止的每个日历年；(B)自2022年1月1日起至12月31日止的连续12个日历年；(C)本协议期满或终止的最后一个日历年，自该日历年的1月1日起至本协议期满或终止之日止。

1.1.18. “CD19“ 是指与B淋巴细胞分化抗原簇19相对应的靶标。

1.1.19. “CD22“ 是指与B淋巴细胞分化抗原簇22相对应的靶标。

1.1.20. “CD19活页夹“指附表1.1.20所列的抗CD19抗体克隆(S)的CD19结合区。

1.1.21. “CD22活页夹“指附表1.1.21所列的抗CD22抗体克隆(S)的CD22结合区。

1.1.22。“控制权变更”对一方而言，是指(A)该方与第三方的合并或合并，导致紧接其之前未偿还的该方的 有表决权证券，或此类有表决权证券已被转换或交换的任何证券，在紧接合并或合并后不再占存续实体或其母公司合并投票权的至少50%的任何证券；(B)第三方及其关联公司，成为该方已发行证券的50%或以上总投票权的直接或间接实益拥有人，或(C)将该方及其控制的关联公司的全部或几乎全部资产出售或以其他方式转让给第三方。尽管有上述规定，为适用一方的运营或资本要求提供资金或改变该 方的组织形式或管辖权而进行的任何交易或一系列交易，就本协议而言，均不被视为“控制权变更”。

1.1.23。“中国”指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

1.1.24。“临床供应协议”的含义如第6.2节所述。

1.1.25。“临床试验”是指为获得或维持监管批准而进行的1期临床试验、2期临床试验、3期临床试验、4期可选临床试验、4期必需临床试验、关键临床试验或任何其他人类临床试验。

1.1.26。“CMC”是指与产品有关的化学、制造和控制，包括(A)该产品的制造和工艺开发记录，以及(B)制造该产品所必需或合理有用的所有化学、制造和控制程序。

1.1.27。“组合 产品”是指以含有或包含一种或多种其他具有治疗活性的生物或药物制剂(无论是共同配方、共同包装或以其他方式以单一价格出售)(此类额外的具有治疗活性的生物或药物制剂或“其他成分”)、 或FDA根据21 C.F.R.§3.2(E)或其国外等价物定义为“组合产品”的组合形式销售的许可产品(但在任何情况下，不包括设备、药物输送载体、佐剂、增溶剂和赋形剂)。

1.1.28。“商业供应协议”的含义如第6.3节所述。

1.1.29。“商业化” 指任何和所有针对营销、促销、分销、进口、出口、使用、提供销售或销售产品的活动，以及根据需要获得定价和报销批准的活动。“商业化”、 “商业化”和“商业化”有相互关联的含义。

1.1.30。“商业化
”的含义见第13.6.5节。

1.1.31。“商业上的合理努力”是指，就被许可方为实现与产品的开发、监管批准或商业化有关的任何目标所作的努力而言，是指生物制药公司在类似情况下，根据当时处于开发或产品生命周期类似阶段且具有类似市场潜力的其他生物制药产品的普遍情况，为实现此类目标所作的努力和资源，同时考虑到有效性、安全性、经批准的标签、替代产品在市场上的竞争力。产品的专利和其他 专利地位(包括专利权覆盖范围和监管排他性)、监管机构获得监管批准的可能性 ，以及产品的盈利能力和商业潜力(不包括根据本协议应支付的金额)。

1.1.32。“委员会” 指联合指导委员会、联合开发委员会、联合商业化委员会或联合指导委员会根据第2.2.2.11节成立的任何委员会。

1.1.33。“相互竞争的侵权行为”的含义如第12.4.1节所述。

1.1.34。“机密信息”是指任何和所有机密或专有信息和数据，以及所有其他科学、技术、临床前、临床、法规、制造、营销、财务和商业信息或数据，无论是否以书面或口头方式或以任何其他方式传达，无论是否标记为“机密”或具有任何类似名称，并且是或已经由一方根据本协议提供给另一方。

1.1.35。“控制”对于任何专利权、专有技术或监管材料而言，是指一方有能力将本协议规定的专利权、专有技术或监管材料的许可证、再许可或访问和使用的权利转让或授予另一方的能力(无论是通过所有权、许可或再许可， 根据本协议授予的许可、再许可或其他权利(但不是转让))。不(A)违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款 在本协议要求该第三方授予该许可、再许可或访问和使用权利时存在，并且 (B)对第三方产生不受双方根据本协议或以其他书面形式商定的分配的任何额外付款义务。“受控”有一个相关的含义。

尽管本协议中有任何相反规定，一方将被视为不控制由收购方拥有或许可的任何专利权、专有技术或监管材料，除非(I)收购方拥有或许可的专利权、专有技术或监管材料 是由收购方的员工或顾问参与的，以促进在控制权变更后对本协议项下许可产品的开发活动，(Ii)任何专利权，在控制权变更完成之前，被收购方或其任何关联公司在执行与本协议项下的许可产品有关的开发活动时未使用的专有技术或监管材料 在控制权变更完成后，被收购方或其任何关联公司用于执行与本协议项下的许可产品的开发活动，或(Iii)如果在控制权变更完成之前，被收购方或其关联公司也控制了该专利权，由该收购方拥有或许可的专有技术或监管材料，在任何情况下((I)-(Iii))， 由该收购方拥有或许可的专利权、专有技术或监管材料将被视为由被收购方控制 。

1.1.36。对于本协议项下的许可产品或第三方产品， 指的是，如果不是根据专利权中包含的权利要求向某人授予许可，该人在相关地区的现场开发该许可产品或该产品(视情况而定)将侵犯该权利要求，其中本定义中提及的“权利要求”包括任何未决专利申请的权利要求，如同已发出一样。“Covering”和“Covered”具有相互关联的含义。

1.1.37。开发“对于任何产品而言，是指与获得、维持或扩大该产品的监管批准有关的任何和所有活动，包括在获得监管批准之前或之后进行的与该产品的监管批准有关或导致开发的任何和所有活动， 为获得、支持、扩大或维持该产品的监管批准的任何和所有活动，以及与药代动力学分析相关的所有活动。设计和实施此类产品的临床试验、药物警戒活动、不良事件报告和监管事务、统计分析、报告撰写以及创建和提交与上述相关的监管材料(包括外部顾问和顾问的相关服务)；但在每一种情况下，都不包括任何针对商业化或制造的活动。“发展”、 “发达”和“发展中”有相关含义。

1.1.38。“开发 里程碑事件”的含义如第8.2.1节所述。

1.1.39。“开发 里程碑付款”的含义如第8.2.1节所述。

1.1.40。“发展计划”的含义如第3.2节所述。

1.1.41。“披露当事人”的含义如第9.1.1节所述。

1.1.42。“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。

1.1.43。“药品 产品”具有6.1节中规定的含义。

1.1.44。“生效日期”的含义如前言所述。

1.1.45。“EMA” 指欧洲药品管理局或任何后续实体。

1.1.46。“尤里卡” 的含义如前言所述。

1.1.47。“尤里卡协议专有技术”是指由尤里卡或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商的雇员、代理或独立承包商或顾问，或合同上要求将该协议专有技术转让或许可给尤里卡或其附属公司的任何人单独开发或发明的任何协议专有技术。

1.1.48。“Eureka 协议专利权”是指涵盖或以其他方式要求Eureka协议专有技术的协议专利权。

1.1.49。“尤里卡协议技术”统称为尤里卡协议专有技术和尤里卡协议专利权。

1.1.50。“Eureka 受控专利权”具有第12.3.2.1节中规定的含义。

1.1.51。“Eureka 受赔者”具有第11.1节中规定的含义。

1.1.52。“尤里卡许可专有技术”指：(A)自生效之日起或在有效期内由尤里卡或其关联公司控制的任何和所有专有技术，以及(B)(I)对于开发该领域的任何许可产品是必要的，或(Ii)对于开发该领域的任何许可产品是合理有用的，并且仅在第(Ii)款的情况下，尤里卡或其任何关联公司已使用或使用与开发尤里卡区域内的许可产品有关的 。包括所有尤里卡协议 专有技术，但不包括尤里卡对联合协议专有技术的兴趣。

1.1.53。“尤里卡许可专利权”是指：(A)自生效之日起或在有效期内由尤里卡或其附属公司控制的所有专利权，以及(B)(I)对于开发该领域的任何许可产品或(Ii)对于开发该领域的任何许可产品是合理有用的 ，仅在第(Ii)款的情况下，尤里卡或其任何附属公司已使用或使用与开发尤里卡区域内的许可产品有关的所有专利权。包括所有尤里卡协议 专利权但不包括尤里卡在联合协议专利权中的权益。截至生效日期的尤里卡许可专利权载于附表1.1.53。

1.1.54。“尤里卡许可技术”统称为尤里卡许可专有技术、尤里卡许可专利权和尤里卡在联合协议技术中的权益。

1.1.55。“尤里卡制造专有技术”是指尤里卡许可的专有技术(包括所有历史过程或分析信息(即， 用于制造许可产品的所有实验或文献派生数据))，对于实现许可产品的制造是必要的或合理有用的。

1.1.56。“Eureka 产品商标”的含义如第4.7.2.1节所述。

1.1.57。“尤里卡保留的权利”具有第7.1.4节中规定的含义。

1.1.58。“尤里卡领土”是指大中国和东南亚国家联盟。尤里卡领土的每个国家、领土或行政区域 在本协定的所有目的下都将被视为并被称为“国家”。

1.1.59。“排他性 期限”是指自生效之日起至在尤里卡许可专利权内不再有任何有效权利要求的期间 ，涵盖被许可方领土的任何国家/地区的任何许可产品。

1.1.60。“执行干事”对尤里卡公司来说，是指其首席执行官或与其职责和资历相若的另一名高级行政人员；对于被许可方而言，是指其首席执行官或与其职责和资历相若的另一名高级行政人员。提供上述任何个人均可指定首席运营官或首席财务官作为其财务相关事务的指定人。如果由于控制权变更、公司重组、公司重组等原因导致取消了本第1.1.60节中确定的任何高管职位，适用的高管职位将由职责和资历与被取消的高管相当的另一名高管 取代。

1.1.61。“开发”， “开发”或“开发”是指制造、制造、进口、使用、出售或要约出售，包括开发、商业化、制造或已经制造。

1.1.62。“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

1.1.63。“FD&C 法案”系指经修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案。

1.1.64。“领域” 指治疗或改善：(I)癌症；或(Ii)自身免疫性疾病。

1.1.65。“首次商业销售”是指被许可方或其任何相关方在收到该国监管部门对该许可产品的批准后，在该国以许可产品和国家/地区为基础的第一次商业销售，即被许可方或其任何相关方在该国家/地区向第三方销售该许可产品以供最终使用。首次商业销售不包括将许可产品转让给第三方，因为善意的样本，作为捐赠，用于临床试验目的或用于任何扩大准入计划，慈悲的 销售或使用计划(包括指定患者计划或单个患者计划)，贫困计划，或用于其他慈善或促销目的或类似的有限目的，在每种情况下，不加考虑。

1.1.66。“不可抗力”的含义如第14.13节所述。

1.1.67。“全职工作人员” 是指由一缔约方或其附属机构的适当 合格雇员按每年1,800个工时计算的全职人员，或在全职人员以下的情况下，指相当于全职人员的年度工作时间。加班以及周末、节假日和类似的工作将不会计入用于计算 全时当量贡献的小时数的任何乘数(例如，时间1.5或双倍时间)。一方根据本协议雇用的每名员工，根据其实际工作时数，可少于或大于1 FTE，并将根据此类实际工作时数除以1,800按比例被视为FTE。

1.1.68。“FTE 成本”是指FTE费率乘以Eureka或其附属公司在执行本协议项下活动时实际使用的FTE数量或部分FTE 。

1.1.69。“FTE 费率”是指自生效之日起至双方另有约定的时间为止的期间，[***]每年， 从2023年1月1日开始的年度增长，以反映美国城市平均消费者价格指数的增长百分比， 由劳工统计局计算的上一个日历年度和以类似方式计算的随后每个日历年度的年度增长 。

1.1.70。“全额负担成本”是指[***]。此类完全负担的成本将根据GAAP计算，并一致适用，并将由发票或其他书面文件证明。

1.1.71。“公认会计原则” 是指在美国实行的、一贯适用的公认会计原则。

1.1.72。在被许可方所在国家/地区的“仿制药竞争”是指：(A)与授权产品有关的仿制药产品正由第三方销售和销售(无许可证，Eureka或被许可方或任何该方的 各自关联方的授权或以其他方式授予权利)，以及(B)该许可产品在该国家/地区的总净销售额 与紧接适用的非专利产品在该国家/地区首次销售之前的日历季度中该许可产品在该国家/地区的总净销售额相比，下降了第8.4.3节规定的适用百分比。

1.1.73。“通用产品”是指(A)(I)含有与许可产品中所含有效成分相同的第三方产品(无论是根据ANDA批准的，还是其他适用的简化或快速审批过程)，以及(Ii)该第三方产品与该许可产品的生物等效性已在该产品的批准申请中向监管当局断言；或(B)此类第三方产品由适用的监管机构根据或依赖尤里卡或其任何关联方或被许可方或其任何关联方生成的此类 许可产品的安全和功效数据进行批准。

1.1.74。“全球贸易控制法”是指美国出口管理条例、美国国际武器贸易条例、美国财政部外国资产管制办公室实施的经济制裁条例、欧盟理事会关于出口管制的条例，包括第428/2009、267/2012号、欧盟理事会在欧盟成员国实施的其他制裁条例、联合国制裁政策以及根据上述任何一项制定的所有相关条例。

1.1.75。“政府官员”指下列人员的任何官员、官员、雇员或代表：(A)任何联邦、州、省、行政区划、县或市政府或其任何部门或机构；(B)任何国际公共组织或其任何部门或机构；或(C)由任何政府或政府当局拥有或控制的任何公司或其他实体。

1.1.76。“政府机关”是指任何适用的政府机关、法院、法庭、仲裁员、机关、部门、立法机构、委员会或以下机构的其他工具：(A)任何国家或地区的任何政府，(B)任何国家、州、省、县、市或其其他政治分支机构，或(C)任何超国家机构。

1.1.77。“大中国”是指中国和港澳台。

1.1.78。“高剂量 试验”是指任何临床试验，涉及许可产品的剂量或剂量频率高于当时全球任何监管机构对许可产品批准的剂量和剂量频率，或用于当时由尤里卡或代表尤里卡在尤里卡地区进行的任何有效临床试验 。

1.1.79。“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

1.1.80。“国际财务报告准则” 指一贯适用的国际财务报告准则。

1.1.81。“IND” 指向FDA提交的研究性新药申请，或向美国境外任何类似监管机构提交的类似申请或备案，目的是获得在该司法管辖区进行人类临床试验的许可，包括临床试验申请。

1.1.82。“受保障方”具有第11.3节中规定的含义。

1.1.83。“赔偿当事人”的含义见第11.3节。

1.1.84。“侵权” 具有第12.4.1节中规定的含义。

1.1.85。“侵权行为”的含义见第12.4.2.1节。

1.1.86。“发起派对”的含义见第12.4.2.5节。

1.1.87。“知识产权”是指所有专利权、专有技术权利、著作权、设计权、商标和所有其他知识产权 权利(无论是否已注册)，以及所有注册、申请和申请上述任何内容的权利，在世界上任何地方，无论其面额如何。

1.1.88。“无效 行为”的含义如第12.6节所述。

1.1.89。“联合协议专有技术”是指一方或其附属公司、被许可人、分包商的雇员、代理人、独立承包商或顾问、或合同要求将此类协议专有技术转让或许可给该方或其任何附属公司的任何人，以及另一方或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商的雇员、代理人、独立承包商或顾问共同开发或发明的任何协议专有技术。或根据合同要求将该协议专有技术转让或许可给该另一方或该另一方的任何附属公司的任何人。

1.1.90。“联合协议专利权”是指涵盖或以其他方式要求联合协议专有技术的协议专利权。

1.1.91。“联合协议技术”是指联合协议专有技术和联合协议专利权。

1.1.92。“联合商业化委员会”或“联合商业化委员会”的含义见第2.4.1节。

1.1.93。“联合发展委员会”或“联合发展委员会”的含义见第2.3.1节。

1.1.94。“联合指导委员会”或“联合指导委员会”的含义见第2.2.1节。

1.1.95。“JRA 例外”具有第12.1.2节中规定的含义。

1.1.96。“JW治疗”是指JW(开曼)治疗有限公司、JWS治疗投资有限公司及其附属公司。

1.1.97。“技术诀窍”是指所有商业、技术、科学和其他技术诀窍和信息、商业秘密、知识、技术、方法、流程、 实践、配方、说明、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、组装程序、计算机程序、规格、数据和结果(包括生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据和诀窍，包括法规数据、研究设计和方案)以及材料，在所有情况下，无论是保密的、专有的、专利的或可申请专利的、书面的、电子的或现在已知或今后开发的任何其他形式。

1.1.98。“法律” 指所有适用的法律、法规、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他对任何政府当局具有法律约束力的公告，包括如果任何一方对监管当局或其他政府当局负有法律义务(例如与政府当局签订的公司诚信协议或和解协议)。

1.1.99。“许可产品”是指任何含有许可治疗药物的产品，无论是作为唯一的治疗活性成分，还是与一个或多个其他成分的组合，以及以任何形式、呈现方式、配方、剂量强度或给药方法。

1.1.100。“获得许可的治疗”是指任何T细胞产品，包括：(A)Artemis®平台和(B)(I)CD19胶结剂和/或(Ii)CD22胶结剂，

1.1.101。“被许可人” 具有序言中所给出的含义。

1.1.102。“被许可方协议专有技术”是指由被许可方或其附属公司、被许可方、分被许可方或分包商的员工、代理、独立承包商或顾问，或合同上要求将此类协议专有技术转让或许可给被许可方或其附属公司的任何人单独开发或发明的任何协议专有技术。

1.1.103。“被许可方 协议专利权”是指涵盖或以其他方式要求被许可方协议专有技术的协议专利权。

1.1.104。“被许可方 协议技术”统称为被许可方协议专有技术和被许可方协议专利权。

1.1.105。“被许可方”具有第11.2节中规定的含义。

1.1.106。“被许可方 产品商标”的含义如第4.7.1.1节所述。

1.1.107。“被许可方 保留的权利”具有第7.2.3节中规定的含义。

1.1.108。“被许可方领土”是指除尤里卡领土以外的世界上所有国家。

1.1.109。“被许可方 区域商业化计划”的含义如第4.2节所述。

1.1.110。“损失” 具有第11.1节中规定的含义。

1.1.111。“MAA” 是指根据集中审批程序提交给EMA的营销授权申请或其他申请或提交，或者，如果没有使用这种集中审批程序，则是指就相互承认、非集中化或任何其他国家批准向欧盟内适用的监管机构提交批准在该国或该组国家商业销售许可产品的营销授权申请或提交给监管机构批准在领土内任何国家或司法管辖区(NDA或BLA除外)商业销售许可产品的外国申请。

1.1.112。“澳门”是指人民Republic of China的澳门特别行政区。

1.1.113。“欧洲主要国家”是指法国、德国、意大利、西班牙或英国。

1.1.114。“制造” 指任何药品或生物制品(或涉及任何产品或任何伴随诊断的任何组件或工艺步骤)、安慰剂或对照试剂(视具体情况而定)、安慰剂或比较剂的制造、加工、包装、标签、灌装、整理、组装、质量保证、质量控制、测试和释放、运输或储存的活动，包括工艺开发、鉴定、验证和放大、临床前、临床和商业生产、分析开发、产品表征和稳定性 测试，但不包括与开发或商业化有关的活动。“制造的”和“制造的” 有相关含义。

1.1.115。“材料”是指物质、设备、制造物品、化验、生物、化学或物理材料以及其他类似材料的所有有形成分。

1.1.116。“里程碑付款”的含义如第8.2.2节所述。

1.1.117。“净销售额”是指，就许可产品而言，被许可方或其任何关联方就销售给第三方(次级被许可方除外，但包括批发商和分销商)的任何许可产品开具发票或收到发票或收到的总额。 按照国际财务报告准则确定的善意公平交易减去以下允许的扣除额 (每一项均根据国际财务报告准则一贯适用计算)：

[***].

1.1.118。“新的 许可协议”具有第13.6.7节中规定的含义。

1.1.119。“NDA” 指根据FD&C法案向FDA提交的任何新药申请或同等的申请(A)如果FDA确定BLA而不是NDA是请求批准的适当机制，或(B)提交给领土内一个或一组国家的监管机构以获得监管批准(但不是定价和报销批准 )，以便在该国家或该组国家将许可产品商业化。

1.1.120。“国家药品监督管理局”是指国家医疗产品监督管理局，或者对中国人体药品管理规定具有类似职责范围的任何后续机构。

1.1.121。“未破产的一方”具有7.8节中规定的含义。

1.1.122。“外国资产管制处”指美国财政部外国资产管制办公室或其任何后续机构。

1.1.123。“橙色图书”的含义如第12.8节所述。

1.1.124。“其他 组件”的含义如第1.1.27节所述。

1.1.125。“其他政党”是指任何政党或政党官员，或任何政治职位候选人。

1.1.126。对于本协议项下的某些活动，“现成成本”是指由任何一方或其任何附属公司 支付或应付给第三方的、可明确确定和产生的直接费用，包括支付给合同 人员(包括承包商、顾问和分包商)的费用。

1.1.127。“当事人” 或“当事人”的含义如前言所述。

1.1.128。“专利挑战”具有第13.5节中规定的含义。

1.1.129。“专利费用”是指支付给外部法律顾问和其他第三方的自付费用，以及在专利权利的执行、辩护、起诉和维护中产生的申请和维护费用。

1.1.130。“专利权利”是指任何和所有(A)专利，(B)专利申请，包括所有临时和非临时申请， 专利合作条约(PCT)申请，替换、续展、部分续展、分部和续展，以及授予的所有专利权利，(C)通过现有或未来的扩展或恢复机制而增加、重新发布、重新审查和扩展或恢复的所有专利，包括补充保护证书及其等价物，(D)发明人证书， 专利，或(E)与上文(A)至(E)节所述的任何上述权利基本相似的任何其他实质上同等形式的政府颁发的权利，在世界任何地方。

1.1.131。“专利条款延期”的含义如第12.7节所述。

1.1.132。“个人”是指任何自然人、公司、非法人组织、合伙企业、协会、独资企业、股份公司、合资企业、有限责任公司、信托或政府机构、政府机构或任何其他类似实体。

1.1.133。“药物警戒协议”的含义如第5.5节所述。

1.1.134。“1期临床试验”是指研究产品在患者身上的临床试验，主要目标是确定其安全性、耐受性和药代动力学，并确定未来试验的推荐剂量和方案，如21 C.F.R. 312.21(A)所述，或由相关监管机构在美国以外的国家/地区进行的类似临床试验。

1.1.135。“第二阶段临床试验”是指研究产品在患者身上的临床试验，其主要目标是确定其在特定疾病状态下的活性，并产生更详细的安全性、耐受性和药代动力学信息，如21 C.F.R.312.21(B)所述。或由相关监管机构在美国以外的国家规定的类似临床试验，包括人体临床试验，该试验也旨在满足21 C.F.R.312.21(A)或相应的外国法规的要求，随后经过优化或扩展以满足21 C.F.R.312.21(B)(或相应的外国法规)的要求，或以其他方式实现3期临床试验(例如，1/2期临床试验)。

1.1.136。“第三阶段临床试验”是指在患者身上进行的研究产品的临床试验，该试验包含用于确认疗效和安全性的统计意义的可接受终点，目的是获得任何国家/地区的监管批准，如21 C.F.R.312.21(C)中所述 ，或由相关监管机构在美国以外的国家/地区进行的类似临床试验。

1.1.137。“第4阶段可选临床试验”产品在国家/地区的任何批准后临床试验，涉及在特定国家/地区获得监管批准的任何适应症，包括在监管部门批准产品后启动的研究人员发起的临床试验或产品的上市后监督研究，在每种情况下，都不是第4阶段要求的临床试验。

1.1.138。“4期所需临床试验”是指在一个国家或地区收到某一产品的监管批准后启动的任何批准后临床试验 ，或在收到某一产品的监管批准后进行的临床试验，在每一种情况下，作为在该国家获得或维持该产品在该国家的监管批准的条件(如上市后批准研究和观察性研究)，该地区任何国家的适用监管当局都需要 。 如果领土内任何国家的任何监管机构要求支持或维持该产品在该国家/地区的监管批准 该国家/地区的此类标识)或该产品在该国家/地区的标签延期所需的条件。

1.1.139。“关键临床试验”是指一项充分且受控良好的临床试验(见21 C.F.R.§314.126(不时修订)或美国以外司法管辖区的相应法规)，旨在证明许可产品在特定领域的有效性，而无需进行任何额外的临床试验，以达到证明该许可产品的活性物质(S)的安全性、纯度、有效性和效力的证据标准。该证据标准由任何特定司法管辖区的监管机构确定。旨在支持在该特定司法管辖区内寻求对此类许可产品的监管批准的监管备案，无论此类临床试验标题为2期临床试验、2b期临床试验、2/3期临床试验或3期临床试验，但不包括1期临床试验。

1.1.140。“定价和报销批准”是指由国家或司法管辖区的适用政府当局 批准、同意、确定或作出其他决定，确定向最终用户收取的药品或生物制品的价格，该价格将由该国家或司法管辖区的监管当局或其他适用的政府当局按该价格报销。

1.1.141。“诉讼程序”指在政府审裁处进行的诉讼、诉讼或其他程序。

1.1.142。“产品商标”是指一方或其附属公司或其或其各自的被许可人、 次被许可人和分包商在区域内使用的产品特定商标(S)及其任何注册或与之相关的任何未决申请(不包括包括各方或其附属公司的任何公司名称或徽标的任何商标、服务标记、名称或徽标)。

1.1.143。“宣传材料”的含义如第4.6节所述。

1.1.144。“起诉和维护”是指，就特定专利权而言，对该专利权的准备、备案、起诉和维护(以及与该专利权有关的任何复审、补发等)，以及针对宣告性判决诉讼的抗辩。各方间挑战任何专利权的审查、异议诉讼、干预或其他类似诉讼，但以下情况除外：(A)另一方根据第12.4节提起的任何侵权诉讼中的任何反索赔或抗辩，或(B)第三方针对另一方提起的侵权诉讼而提起的任何诉讼， 在(A)和(B)两种情况下，这些诉讼都将由提起该侵权诉讼的该另一方控制。“起诉和维护”和“起诉和维护”具有相关含义。

1.1.145。“起诉方”是指就任何专利权而言，根据第12.3.1.1节或第12.3.2.1节(以适用为准)或第12.3.1.2节或第12.3.2.2节(以适用者为准)负责起诉和维护该专利权的一方。

1.1.146。“公开声明”的含义如第9.3节所述。

1.1.147。“紫色图书”的含义如第12.8节所述。

1.1.148。“收货方”的含义如第9.1.1节所述。

1.1.149。“监管批准”是指，就特定国家或其他监管管辖区而言，为在该国家或监管管辖区开发产品的一个或多个适应症所必需的任何批准、许可证、注册或任何监管当局的授权 ，不包括在该国家或监管管辖区的任何定价和报销批准。

1.1.150。“监管当局”是指在特定国家或其他监管管辖区内对药品或生物制品的开发(包括监管批准或定价和报销批准)具有管辖权或权力的任何适用的政府当局，以及任何相应的国家或地区监管当局。

1.1.151。“监管排他性”是指任何监管机构授予的禁止仿制药商业化的任何独家营销权或数据保护或其他排他性权利(专利权除外) ，禁止仿制药商业化 ，包括孤儿药物排他性或儿科排他性。

1.1.152。“监管备案”是指向监管机构提交的任何文件，包括所有申请、注册、许可证、授权和批准(包括监管批准)，以及向监管机构提交或从监管机构收到的任何相关通信和文件(包括与任何监管机构的任何沟通有关的会议纪要和官方联系报告)和与产品有关的所有支持文件和所有临床试验和测试，以及上述任何文件中包含的所有数据，包括所有IND、BLAS、NDA、监管药品清单、广告和促销文件、临床数据、不良事件档案和投诉档案， 并包括向监管咨询委员会提交的任何申请、营销授权申请以及对其的任何补充或修订。

1.1.153。“监管材料”是指向监管机构发出、收到或以其他方式向监管机构提交的与在特定国家或司法管辖区获得营销授权或使用药品有关的任何监管通知、通信、通信、监管备案、监管批准和其他 备案。

1.1.154。“相关方”是指(A)对于被许可方、被许可方的关联方和次级被许可方，以及(B)对于尤里卡而言，是指尤里卡的关联方和次级被许可方。

1.1.155。“报告 当事人”的含义如第5.1.2节所述。

1.1.156。“受限制方”是指一个或多个受限制方名单上的任何个人或实体。

1.1.157。“受限缔约方名单”是指由联合国维持的受制裁实体名单；由OFAC管理的特别指定国民和被封锁人员名单、外国逃避制裁者名单和部门制裁识别名单；均由美国商务部管理的美国拒绝人员名单、美国实体名单和美国未核实名单；以及受限制措施的实体和受欧盟共同外交与安全政策实施的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单。

1.1.158。“恢复许可证”具有13.6.2.1节中规定的含义。

1.1.159。“恢复商标”具有13.6.8节中规定的含义。

1.1.160。“特许权使用费条款”的含义如第8.4.1节所述。

1.1.161。“销售 里程碑事件”的含义如第8.2节所述。

1.1.162。“销售 里程碑付款”的含义如第8.2.1节所述。

1.1.163。“证券化交易”的含义见第14.1.2节。

1.1.164。“严重不良事件”是指药物不良事件或情况，导致下列任何后果：(A)死亡，(B)危及生命，(C)住院或现有住院时间显著延长，(D)持续或严重残疾或丧失工作能力，或严重破坏正常生活功能，(E)或先天异常/出生缺陷，或(F)为防止永久性损伤或损害所需的重大干预措施。

1.1.165。“新加坡”指新加坡共和国。

1.1.166。“分包商” 是指第三方承包商(包括合同研究组织、合同制造组织或第三方分销商) 由一方或其关联公司以按服务收费的方式聘用，以代表该方或其关联公司执行某些服务或活动，或在每种情况下代表该方或其关联公司行使本协议项下的某些权利。

1.1.167。“从属被许可人” 指一方或其附属公司根据本协议授予或授予权利的第三方，以开发或商业化许可产品或此类权利的任何进一步的再被许可人(无论此类权利的层数、层或级别如何)，但仅出于仅代表一方或其 附属公司并为其执行特定的有限服务或活动的目的而被授予此类从属许可或其他权利的任何分包商除外。

1.1.168。“锡拉丘兹” 指锡拉丘兹生物医药(开曼)有限公司。

1.1.169。“锡拉丘兹许可协议”是指某些修订和重新签署的许可协议于2020年6月30日生效，一方是尤里卡美国公司和尤里卡开曼公司，另一方面是JW Treeutics公司(根据该转让和假设协议于2020年6月30日作为锡拉丘兹的受让人)。

1.1.170。“T细胞” 指T淋巴细胞。

1.1.171。“技术转让计划”的含义如第3.4.3.1节所述。

1.1.172。“术语” 具有第13.1节中规定的含义。

1.1.173。“领土” 指尤里卡领土和被许可人领土，视情况而定，可单独或共同使用。

1.1.174。“第三方”是指除被许可方、尤里卡或其各自关联公司以外的任何人。

1.1.175。“第三方索赔”具有第11.1节中规定的含义。

1.1.176。“商标” 指任何商标、商号、服务标志、服务名称、品牌、域名、商业外观、徽标、口号或其他原产地或所有权标记，包括与上述各项相关的商誉和活动。

1.1.177。“美国”或“美国”指美国及其领土、领地和公共财富。

1.1.178。“有效的 权利要求”是指专利权的权利要求，即：(A)未被法院或其他有管辖权的机构驳回、撤销或裁定无效或不可执行，因此不能对其进行进一步上诉，或(B)未通过重新发布或免责声明最终放弃、拒绝或承认无效或不可执行。要成为有效权利要求，在未决专利申请中被起诉的任何权利要求必须真诚地进行起诉，并且自该国专利申请家族中的第一个实用新型专利申请(或任何此类国家/地区的同等概念)的提交日期 起未超过七年的时间 问题，在这种情况下，它将不再被视为有效权利要求，直到专利发出并陈述所述权利要求为止。

2.1.联盟 经理。生效日期后，各方应立即指定一名个人，以促进双方在本协议项下与特许产品有关的活动的沟通和协调(每个成员均为“联盟经理”)。 每个联盟经理也可作为各自缔约方在JSC中的代表。

2.2.联合 指导委员会。

2.2.1. 形成； 组成；溶解。在生效日期后30天内，双方将成立一个委员会(“联合指导委员会”或“JSC”)，以监督被许可方及其相关方在被许可方领土内许可产品的开发和商业化。每一缔约方最初将向JSC任命一名代表，每名代表在与许可产品类似的产品的开发和商业化方面具有知识和专业知识，并在适用方内具有足够的资历，能够提供有意义的投入并在JSC的职责范围内做出决定。 JSC经双方同意可不时改变其规模，提供JSC将始终由尤里卡和被许可方各自同等数量的代表组成。每一方均可在书面通知另一方后，随时更换其联委会代表。联委会可邀请非成员参加联委会的讨论和会议，提供 此类参与者在JSC没有投票权，受书面保密义务的约束，不得使用不低于本协议规定的 保护各方机密信息的义务。联委会将由尤里卡指定的主席 担任主席，其职责包括举行会议，包括在可行的情况下确保确定并实现每次会议的目标。只要JDC或JCC存在，或者至少有一种许可产品正在根据本协议进行开发或商业化，则JSC将一直存在。

2.2.2. 司法人员叙用委员会的具体职责。司法人员叙用委员会的职责如下：

2.2.2.1。审查、讨论和批准被许可方区域内特许产品的发展战略；

2.2.2.2。批准《被许可方地区特许产品开发计划》及其任何修正案；

2.2.2.3。批准 在被许可方区域内任何许可产品的任何临床试验；

2.2.2.4。讨论 并决定是否批准被许可方将位于被许可方区域的任何公司作为提供与许可产品相关的开发服务的分包商；

2.2.2.5。批准与被许可方区域内授权产品的目标患者有关的商业定位，并批准任何拟议的重大变更。

2.2.2.6。批准与被许可方区域内许可产品有关的关键促销信息，并批准对其进行任何拟议的重大更改。

2.2.2.7。批准每个许可产品的被许可方地区商业化计划，包括在每种情况下对其进行的任何修改；

2.2.2.8。审查、 讨论和提供与定价事宜有关的策略，包括与监管机构针对被许可方区域内许可产品的价格谈判策略，并批准与被许可方区域内许可产品定价事宜有关的此类策略(包括此类策略的价格区间)；

2.2.2.9。审查、讨论并确定是否批准被许可方产品商标，如第4.7.1.1节所述；

2.2.2.10。解决JDC或JCC升级的任何问题或内部纠纷；以及

2.2.2.11。设立其认为必要的额外联合小组委员会，以监督与被许可方领土内许可产品有关的活动。

2.2.3. 会议。 除非双方以不同的频率书面商定，否则联委会将至少在每个日历年举行一次会议。联委会可以亲自开会、举行视频会议或举行电话会议。联委会的会议只有在每个缔约方至少有一名代表出席或参加的情况下才有效。各缔约方将承担各自联委会成员参加联委会会议的费用。不迟于联委会任何会议前五个工作日(或双方可能商定的较短时间段)， 联盟管理人员将共同编制和分发此类会议的议程；然而，前提是，任何一个缔约方均可在此种会议之前或过程中自由提出列入此种议程的其他议题，任何将在任何会议上作为此种议程的一部分向联委会提出建议的缔约方均应编写详细材料，并向联委会代表提供详细材料，以支持讨论。任何一方也可召开联委会特别会议(通过视频会议、电话会议或亲自出席)，方法是至少提前10个工作日向另一方发出书面通知，前提是该方有理由认为必须在下一次预定会议之前解决重大问题，在这种情况下，该方将与联盟经理合作，在不迟于特别会议前三个工作日向联委会成员提供会议议程和材料，以合理地 作出决定。JSC主席将负责编写合理详细的JSC会议书面记录，反映此类会议作出的所有决定和确定的行动项目。JSC主席将在每次JSC会议后10个工作日内将会议纪要 发送给JSC的每位成员以供审查和批准。除非一名或多名JSC成员在收到后五个工作日内对会议记录的准确性提出异议，否则会议记录将被视为已获批准。任何一方联委会成员对任何会议纪要提出的任何实质性更改，将由联委会主席在收到后五个工作日内迅速分发给联委会各成员进行审查和批准，并重复这一过程，直到会议纪要得到所有联委会成员的批准。会议纪要将由JSC在下次JSC会议上正式批准，并将由联盟经理签署。

2.2.4. 决策. 每一缔约方的代表将集体拥有代表该缔约方的一(1)票。如果JSC未能在提出该问题的会议后15天内就JSC监督的问题达成一致意见， 双方将根据第2.5条将该问题提交解决。

2.3.联合 发展委员会。

2.3.1. 形成； 组成；溶解。在生效日期后30天内，双方将成立一个委员会(“联合开发委员会”或“联合开发委员会”)，以协调被许可方及其关联方在被许可方领土内开发许可产品的工作。每一缔约方最初将任命一名代表进入联合技术委员会，每一名代表在与许可产品类似的分子和产品的开发方面具有知识和专业知识，并在适用缔约方内具有足够的资历，能够在联合技术委员会的职责范围内提供有意义的投入并作出决定。经双方同意，JDC可不时改变其大小，提供JDC将始终由尤里卡和被许可方的同等数量的代表组成。每一方均可在 书面通知另一方后，随时更换其JDC代表。联合技术委员会可邀请非成员参加联合技术委员会的讨论和会议，提供 此类参与者在JDC没有投票权，受书面保密义务约束，不得使用不低于本协议规定的 保护各方机密信息的义务。联合主持委员会将由被许可方指定的主席 担任主席，其职责包括召开会议，包括在可行的情况下确保确定并实现每次会议的目标。只要至少有一个许可产品正在根据本协议进行开发，JDC就将一直存在。

2.3.2. JDC的具体职责 。司法人员联席会议的职责如下：

2.3.2.1。促进被许可方向尤里卡提供有关被许可方或其关联方或其代表在被许可方地区开发许可产品的状况和活动的信息，包括与持续的安全问题或可能影响许可产品在被许可方或尤里卡地区的标签的问题有关的具体信息；

2.3.2.2。监督和审查每个被许可产品在被许可方地区的开发，包括(A)讨论被许可方及其相关方的开发更新，(B)向JSC通报此类开发的最新情况(包括任何分包商的活动)，以及(C)及时向JSC报告开发计划(例如：与发展计划项下的任何活动相关的时间延迟三个月或更长时间)；

2.3.2.3。审查《发展计划》并提供意见，包括任何拟议的修订，以供联委会批准；

2.3.2.4。审查被许可方区域内任何许可产品的临床试验方案并提供意见，以供JSC批准；

2.3.2.5。创建、实施和审查有关被许可方区域内许可产品监管审批的总体战略，包括标签或其他处方信息的内容；

2.3.2.6。在不限制第2.3.2.5节的情况下，审查提交给任何监管机构的与被许可方区域内许可产品的监管审批相关的任何材料监管备案文件或其他监管材料或从任何监管机构收到的材料，并提供投入；

2.3.2.7。在不限制第2.3.2.6和2.3.2.5节的情况下，审查、讨论和确定是否批准对被许可方区域内许可产品的任何监管审批进行任何相关的审批后更改。

2.3.2.8。在不限制第2.3.2.5、2.3.2.6和2.3.2.7节的情况下，根据本协议的条款和条件，提供促进双方之间信息流动的论坛， 在被许可地区开发和监管批准许可产品；以及

2.3.2.9。(A) 审查、讨论和决定是否批准技术转让计划并监督其实施，以及(B)监督第3.4.3.2节中关于向另一方提供专有技术的义务的履行情况。

2.3.3. 会议。 除非双方以不同的频率书面约定，否则JDC将在每个日历年至少举行四次会议。JDC 可以亲自开会、通过视频会议或通过电话会议。联合专家委员会的会议只有在每个缔约方至少有一名代表出席或参加的情况下才有效。每一缔约方将承担其各自联合专家委员会成员参加联合专家委员会会议的费用。不迟于联合协调委员会任何会议前五个工作日(或双方可能商定的较短时间段)， 联盟管理人员将共同编制和分发此类会议的议程；然而，前提是会议之前或期间，任何一个缔约方均可自由提出列入此类议程的其他议题，任何将在任何会议上作为此类议程的一部分向联合专家委员会提交的 缔约方将编写详细材料，并向联合专家委员会代表提供详细材料，以支持讨论。如果另一方合理地认为必须在下一次预定会议之前解决重要的 事项，任何一方也可通过至少提前10个工作日向另一方提供书面通知的方式召开联合协调委员会特别会议(通过视频会议、电话会议或亲自出席)，在这种情况下，该方将与联盟经理合作，在特别会议前不迟于三个工作日向联合协调委员会成员提供会议议程和材料，以合理地 做出明智的决定。JDC主席将负责编写JDC会议的合理详细的书面记录，反映此类会议作出的所有决定和确定的行动项目。JDC主席将在每次JDC会议后10个工作日内将会议纪要 发送给JDC的每位成员以供审查和批准。除非JDC的一名或多名成员在收到后五个工作日内对会议记录的准确性提出异议，否则会议纪要将被视为批准。任何一方JDC成员对任何会议纪要提出的任何实质性更改，JDC主席将在收到后五个工作日内迅速分发给JDC的每个成员进行审查和批准，并重复这一过程，直到所有JDC成员批准会议纪要。会议纪要将在下一次JDC会议上得到JDC的正式批准，并将由联盟经理签署。

2.3.4. 决策. 每一缔约方的代表将代表该缔约方集体拥有一票投票权。如果JDC未能在提出该问题的会议后10天内就JDC监督的问题达成一致意见， 双方将把该问题提交JSC解决。

2.4.联合商业化委员会。

2.4.1. 形成； 组成；溶解。在被许可方地区开始许可产品的第三阶段临床试验后三个月内，双方将成立一个委员会(“联合商业化委员会”或“JCC”) 以协调被许可方及其相关方在被许可方地区的许可产品商业化。每一缔约方 最初将向联合技术委员会指定一名代表，每一名代表都具有与许可产品类似的产品商业化方面的知识和专业知识，并在适用方中具有足够的资历，能够提供有意义的投入，并在联合技术合作委员会的职责范围内做出决策。经双方同意，JCC可不时更改其大小。提供JCC将始终由尤里卡和被许可方各自同等数量的代表组成。每一缔约方均可在书面通知另一方后，随时更换其联委会代表。联委会可邀请非成员参加联委会的讨论和会议，提供此类参与者在JCC没有投票权，并受保密和不使用各方机密信息的书面义务的约束，其保护程度不亚于本协议中规定的内容。联委会将由被许可方指定的一名主席担任主席，其职责包括主持会议，包括在可行的情况下确保确定并实现每次会议的目标。只要至少有一个许可产品根据本协议进行商业化，则JCC将持续存在 。

2.4.2. JCC的具体职责。根据适用法律的任何限制，JCC将承担以下责任：

2.4.2.1。促进被许可方向尤里卡提供有关被许可方或其关联方或其代表在被许可方地区的许可产品商业化的状况和活动的信息，包括许可产品的定价信息；

2.4.2.2。讨论 并就许可产品在被许可地区的目标患者的商业定位提供意见，包括任何拟议的实质性更改，以供JSC批准；

2.4.2.3。讨论与被许可方区域内许可产品有关的关键促销信息并提供意见，包括任何拟议的实质性更改，以供JSC批准；以及

2.4.2.4。讨论每个许可产品的被许可方地区商业化计划并提供意见，包括在每种情况下对其进行的任何修改，以供JSC批准。

2.4.3. 会议。 除非双方以不同的频率书面商定，联委会将在每个日历年至少举行四次会议。联委会 可以亲自开会、举行视频会议或举行电话会议。联委会的会议只有在每个缔约方至少有一名代表出席或参加的情况下才有效。各缔约方将承担各自联委会成员参加联委会会议的费用。不迟于联合协调委员会任何会议前五个工作日(或双方商定的较短时间段)， 联盟管理人员将共同编制和分发此类会议的议程；提供, 然而，， 任一缔约方均可在此类会议之前或期间自由提出列入此类议程的其他议题， 任何将作为此类议程的一部分在任何一次会议上向联委会提交的缔约方将编写详细材料并向联委会代表提供详细材料，以支持讨论。任何一方还可以召开联委会特别会议(通过视频会议、电话会议或亲自出席)，方法是至少提前10个工作日向另一方发出书面通知，如果该缔约方合理地认为必须在下一次预定会议之前处理重大事项，在这种情况下，该缔约方将与联委会主席合作，在不迟于特别会议前三个工作日向联委会成员提供会议议程和合理足够的材料，以便作出知情决定。联委会主席将负责编写相当详细的联委会会议书面记录，反映会议作出的所有决定和确定的行动项目。JCC主席将在每次JCC会议后10个工作日内将会议纪要发送给JCC的每个成员以供审查和批准。除非JCC的一个或多个成员在收到后五个工作日内对此类会议记录的准确性提出异议，否则会议记录将被视为已获批准。联委会任何一方成员对任何会议纪要提出的任何实质性更改，将由联委会主席在收到后五个工作日内迅速分发给每个联委会成员进行审查和批准，并重复这一过程，直到会议纪要得到所有联委会成员的批准。会议纪要将由JCC在下次JCC会议上正式批准，并将由联盟经理 签署。

2.4.4. 决策. 每一缔约方的代表总共有一票。如果JCC未能在提出该问题的会议后10天内就JCC监督的问题达成一致意见， 双方将把该问题提交JSC解决。为清楚起见，涉及商业化活动的任何和所有此类通信或战略将仅限于适用法律允许的通信或战略。

2.5.解决委员会争端。

2.5.1. 向执行干事和执行管理层推荐 。联委会将把联委会无法达成协商一致决定的任何事项提交执行干事解决，其中将包括缔约方各自立场的书面摘要。该等行政人员将按照第2.5.1节的规定，以诚信的方式迅速解决此类问题，其中包括在JSC向他们提交此类事项后的10个工作日内，或行政人员双方商定的其他合理时间内，至少举行一次会议。如果执行干事 未能在该事项提交给他们后60天内就任何此类事项达成一致意见，则：

2.5.1.1。除适用法律要求的 以及第2.5.1.3节另有规定外，被许可方对与被许可方或其代表为被许可方地区开发或商业化许可产品有关的任何事项拥有最终决定权。提供该决定不会对尤里卡地区许可产品的开发产生实质性不利影响；

2.5.1.2。除适用法律要求的情况外，尤里卡将对以下任何事项拥有最终决策权：(A)尤里卡公司或代表尤里卡公司为尤里卡地区开发许可产品，或(B)为被许可方地区制造许可产品，提供该决定不会对被许可方领土内许可产品的开发产生实质性不利影响。

2.5.1.3.尤里卡 将拥有以下最终决策权：

(A)涉及许可产品与另一医药产品的正面比较的任何临床试验，包括对照试验；

(B)许可产品的配药时间表的任何变化；

(C)对许可产品的标签进行任何扩展以包括新的指示；

(D)关于大剂量试验的任何 进展；

(E)许可产品的任何新配方或新管理方法；以及

(F)根据尤里卡基于合理理由和书面文件的判断，可能对尤里卡地区内和为尤里卡地区开发许可产品产生不利影响的任何其他 发展事项。

2.5.2. 行使决策权 。未经另一方事先书面同意，一方在任何事项上的决策权不得：(A)导致另一方或其关联方在本协议项下的义务、成本或支出大幅增加，或(就被许可方或其关联方而言，根据开发计划或被许可方领土商业化计划)；(B)要求另一方采取或拒绝采取任何行动，从而导致(I)违反任何法律或任何上游协议)或(Ii)侵权、挪用、或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，(C)单方面修改、修改或放弃遵守本协议的条款，或(D)在其他方面与本协议冲突。

2.5.3. 良好的 信念。在委员会中的行为，以及在行使第2.5节规定的权利时，双方的所有代表应勤奋、合理和真诚地考虑从另一方收到的所有意见，并将尽合理努力就提交给他们的所有事项达成一致意见。在行使根据第 2.5节授予的任何决策权时，每一方应根据其善意判断行事，包括在被许可方的情况下，考虑到被许可方在本协议规定的开发或商业化活动方面使用商业合理努力的义务。

2.6.一般 委员会权威。每个委员会只拥有第2条明确赋予它的权力。任何委员会都无权修改、修改或放弃本协议的条款或遵守本协议的条款。

3.1.责任； 成本。

3.1.1. 被许可人 地区。在JSC和JDC的监督下，以及本第3条和本协议的其他条款的约束下，被许可方 将负责根据开发计划在世界任何地方进行或已经在现场进行许可产品的开发，费用和费用完全由被许可方承担，但仅限于获得和维持被许可方地区许可产品的监管批准，以及该等许可产品在被许可方地区的商业化。

3.1.2. 尤里卡 地区。尤里卡保留独家权利，并将自费全权酌情决定和控制在全球任何地方开发许可产品，但仅限于在尤里卡地区获得和维持监管部门对此类许可产品的批准，以及在尤里卡地区实现此类许可产品的商业化。

3.2.开发 计划。为使被许可产品在被许可方地区获得初步监管批准而必须或有用的开发活动将在被许可方编制的书面工作计划和时间表(“开发计划”)中合理详细地列出，并由各方在联合技术委员会上进行讨论，并由JSC批准。被许可方应在生效之日起60天内为许可产品准备一份初步开发计划，供JDC讨论，并建议JSC批准。开发计划中规定的条款和开发活动将始终 符合所有适用法律并符合制药业习惯的专业和道德标准。 此外，开发计划将侧重于在被许可地区内的每个国家/地区有效地获得许可产品的监管批准，同时考虑到对尤里卡地区许可产品的潜在开发、监管批准或商业化影响。JDC将根据第2.3.2.3节对提交给它的开发计划进行审查并提供投入，JSC将根据第2.2.2.2节批准开发计划。被许可方应每年更新《开发计划》(此类更新包括任何第4阶段所需的临床试验，作为在被许可方区域内批准任何监管批准的条件)，并将根据第2.3.2.3节向JDC提供更新后的开发计划以供审查和输入，并根据第2.2.2.2节向JSC提供以供批准。

3.3.勤奋. 被许可方及其相关方将在商业上合理的努力，在美国和每个主要欧洲国家/地区至少开发一种许可产品。

3.4.记录；报告；信息共享。

3.4.1. 开发 活动报告。被许可方应定期(但不少于在JDC的每次会议上，或根据JDC的合理要求更频繁地)向JDC提供被许可方或其关联方在被许可方区域内就许可产品进行的开发活动的最新信息，以及被许可方或其关联方在被许可方区域内就许可产品进行的任何4期必需临床试验或4期可选临床试验的最新信息。

3.4.2. 科学记录 。对于拟在监管备案文件中提交的活动，被许可方将并将促使其相关方以适用于专利权保护和监管目的的足够详细和健全的科学 方式保存科学记录，并遵守当前的良好实验室实践和当前的良好临床实践，这些记录将全面和 准确地反映被许可方或其相关方在被许可区域内与许可产品有关的开发活动和临床试验(包括 任何第四阶段所需临床试验或第四阶段可选临床试验)的所有工作和取得的成果。

3.4.3. 信息 交流和协助.

3.4.3.1. 初始技术转让 。在生效日起三个月内(该期限可通过双方共同书面协议延长)，尤里卡将在双方共同商定的技术转让计划中描述的范围内，完成向被许可方转让自生效日起存在的尤里卡许可专有技术(不包括任何尤里卡制造专有技术)的转让(技术转让计划)，详细说明此类尤里卡许可专有技术转让的细节和转让的时间(技术转让计划)。被许可方将向Eureka偿还以下费用[***]在技术转让计划的执行方面。被许可方将根据尤里卡在完成技术转让计划后提交的发票进行支付，被许可方将在收到发票后30天内向尤里卡支付发票中规定的所有无争议的金额。

3.4.3.2. 继续 信息交流和协助。在开发计划期满或终止之前，(A)尤里卡将通过JDC通知被许可方在期限内产生的任何新的尤里卡许可专有技术(不包括任何尤里卡制造专有技术)，并将以尤里卡的合理成本和支出(除口袋外成本外)向被许可方提供被许可方合理要求的此类尤里卡许可专有技术的部分。和(B)被许可方将通过JDC 将被许可方或其任何关联方在开展本协议项下许可产品的开发活动中产生的或代表其产生的任何技术诀窍告知Eureka，包括开发计划的执行，并将以被许可方的合理成本和费用(非现成成本)向Eureka提供Eureka以JDC确定的方式合理要求的该专有技术的部分。

4.1.责任， 成本。

4.1.1. 持牌人。 根据JSC和JCC的监督以及本第4条和本协议的其他条款，在逐个许可产品的基础上，被许可方将根据被许可方地区商业化计划，负责与被许可方地区的现场许可产品有关的所有商业化活动，费用和费用由被许可方承担。

4.1.2. 尤里卡。 尤里卡保留独家权利，并拥有在尤里卡区域内进行与授权产品有关的所有商业化活动的唯一决定权和控制权，费用和费用由其自行承担。

4.2.被许可方 区域商业化计划.在被许可地区的许可产品的第三阶段临床试验开始后的三个月内，被许可方应编制并向JCC提交一份合理详细的书面计划，以供JSC审查、输入和批准。该计划概述了将在被许可地区对该许可产品进行的商业化活动(包括为商业投放做准备的任何监管前审批活动)，其中该计划 将包括该许可产品在被许可地区的合理营销和促销活动，以符合商业定位和JSC批准的关键信息(“被许可地区商业化计划”)。被许可方可根据被许可方在被许可方区域内有关该许可产品的商业化活动等情况，不时提出更新和修改被许可方地区商业化计划，并提交JSC批准，但频率不低于每个历年一次。

4.3.勤奋. 在逐个许可产品的基础上，被许可方及其相关方将在商业上做出合理努力，以(A)在美国和已获得监管批准的每个主要欧洲国家/地区，在适用的情况下获得对该许可产品的定价和报销批准，以及(B)在任何此类国家/地区收到该许可产品的定价和报销批准后，在适用的情况下，在该国家/地区将该许可产品商业化。

4.4.报告义务 .在逐个许可产品的基础上，被许可方应在每个日历年度的第一个日历季度以书面形式向JCC报告，从被许可方区域内许可产品首次获得监管批准后的日历年度开始(截至上一个日历年的12月31日)，合理详细地总结被许可方及其相关方迄今就该许可产品进行的商业化活动 (或根据需要就自上次此类报告发布以来开展的活动更新此类报告)。此外，被许可方将在合理可行的情况下，尽快向尤里卡提供每一许可产品在被许可方区域的首次商业销售的书面通知；然而，前提是被许可方应在被许可方或其关联方公开披露此类事件之前将此类事件通知尤里卡。被许可方应向JCC提供Eureka 可能合理要求的有关许可产品在被许可方区域内商业化的其他信息，并将向JCC合理地 通报被许可方及其关联方关于此类许可产品的商业化活动。

4.5.预订 销售；退货.

4.5.1。每一方将负责预订在其区域内销售的许可产品的销售。每一缔约方均可在其境内和境外存放许可产品，提供与此类许可产品有关的任何销售 仅在该缔约方的区域内进行和预订。

4.5.2。被许可方 将单独负责处理在被许可方地区销售的任何许可产品的所有退货，以及在被许可方地区销售的许可产品订单处理、开票和收取、分销、库存和应收款项的所有方面。

4.6.广告 和宣传材料。被许可方将负责制作、准备、制作、复制和向适用的监管机构提交与每种许可产品有关的书面销售、促销和广告材料 (“促销材料”)，以供在被许可方区域使用。所有此类宣传材料均应遵守适用法律，并在所有实质性方面与被许可方地区商业化计划保持一致。被许可方应向JCC提交其开发的用于被许可方区域的具有代表性的 促销材料样本，此后至少每年提交一次 (如果尤里卡提出合理要求，则可更频繁地提交)。被许可方将真诚地考虑尤里卡可能对任何此类促销材料提出的任何及时意见，但将在被许可方区域内对此类 促销材料拥有最终决定权。尽管如上所述，如果尤里卡诚意地认为(A)为了使尤里卡能够遵守任何适用法律，或(B)将对尤里卡许可产品在尤里卡地区的开发产生重大不利影响，被许可方将及时纳入尤里卡 要求的对促销材料的任何更改。

4.7.商标。

4.7.1. 被许可人 商标和使用.

4.7.1.1. 在 被许可方领土。被许可方将有权选择并拥有与被许可方区域内许可产品的现场商业化相关的产品商标(如果并经JSC批准，则称为“被许可方产品商标”)。选定后，被许可方将向JSC 提交建议的被许可方产品商标，以供JSC审查、讨论和决定是否批准此类被许可方产品商标。JSC将批准被许可方选择此类被许可方产品商标，只要这些商标与Eureka产品商标不同，而不是令人困惑地相似，并且在其他方面符合有关药品命名的适用法律。

4.7.1.2. 与商标相关的 公约。被许可方不会，也将确保其附属公司、再被许可方和分包商(包括销售代表)不会：(A)在各自的业务中(包括在被许可方地区的现场使用许可产品)， 任何与尤里卡产品商标令人困惑地相似、误导性或欺骗性的商标，或稀释任何尤里卡产品商标的商标；(B) 做出在任何实质性方面危及、破坏或以类似方式影响与尤里卡产品商标有关的商誉价值的任何行为，或(C)攻击、争议、或对领土内任何地方的任何尤里卡产品商标的有效性或所有权或与之相关的任何注册提出异议。被许可方将并将确保其附属公司、分被许可方和分包商(包括销售代表)仅以JSC批准的适用的被许可方产品商标在被许可方区域的现场推广和销售许可产品，不得使用其他商标。

4.7.2. 尤里卡 商标和用途.

4.7.2.1. 在尤里卡地区。尤里卡将有权选择并拥有与尤里卡地区现场许可产品商业化相关的产品商标(“尤里卡产品商标”)。

4.7.2.2. 与商标相关的 公约。尤里卡将不会，也将确保其附属公司、被许可人、再被许可人和分包商(包括销售代表)不：(A)在各自的业务中(包括在尤里卡地区的现场使用许可产品)、 任何与被许可人产品商标令人困惑地相似、误导性或欺骗性的商标，或稀释任何被许可人产品商标的商标； (B)在任何重大方面危及、破坏或以类似方式影响与被许可人产品商标有关的商誉价值的任何行为；或(C)攻击、争议或质疑在 区域内任何地方的任何被许可方产品商标或与其相关的任何注册的有效性或所有权。尤里卡将并将确保其联属公司、被许可人、再被许可人和分包商(包括销售代表)仅在尤里卡区域内的现场推广和销售已获JSC批准的适用尤里卡产品商标，而不使用其他商标。

4.8.召回、 市场撤回或纠正措施.如果任何监管机构在某一地区发布或请求召回或采取与许可产品有关的类似行动，或者如果任何一方确定发生了可能导致在其地区需要召回或市场撤回许可产品的事件、事件或情况，则被通知此类召回或类似行动的一方或希望采取此类召回、市场撤回或类似行动的一方应尽快通过电话或电子邮件通知另一方的联盟经理和JCC代表。并将 与对方讨论召回、市场退出或类似行动的原因。每一方将决定是否在其领土内对许可产品进行召回、市场撤回或类似行动，以及采取此类召回、市场撤回或类似行动的方式(政府强制召回的情况除外，该缔约方可以在没有提前通知的情况下采取行动，但此后将尽快通知另一方)。除非双方另有约定，否则每一方将承担其领土内任何此类召回、市场退出或类似行动的费用。每一方都应提供另一方可能合理要求的所有相关记录，以便一方在其领土内对许可产品实施召回、市场撤回或类似行动。双方在本条款4.8项下的权利和义务将受双方签订的任何供应协议(S)、药物警戒协议或质量相关协议(S)的条款的约束。如果任何此类供应协议、药物警戒协议或质量相关协议的规定与本4.8节的规定发生冲突，则以此类供应协议、药物警戒协议或质量相关协议的规定为准。

4.9.境外销售；出口监测.

4.9.1. 不在区域的销售 。在适用法律的约束下，任何一方都不会从事与任何许可产品有关的广告或促销活动， 该许可产品主要面向其境外的客户或其他购买者或用户，或接受来自该另一方领土的许可产品的订单，或自行在该另一方的领土内销售许可产品，如果一方在另一方领土收到任何许可产品的订单，则在适用法律未禁止其这样做的范围内，它将把此类订单提交给另一方。

4.9.2. 导出 监控。每一缔约方应尽合理努力，使用适用法律允许的用于此类目的的行业常用方法 从本国领土出口许可产品以在另一方领土进行商业化 ，并将立即通知另一方任何此类从其领土出口许可产品的情况，以及为阻止此类出口而采取的任何 行动。每一方同意采取另一方书面要求的符合适用法律的合理行动，以防止许可产品从其领土出口用于在另一方领土上的商业化。

5.1.监管 活动。

5.1.1. 责任.

5.1.1.1。每一方将单独负责与其区域内许可产品相关的所有监管事宜，并将拥有其区域内与该许可产品相关的所有监管材料，包括仅由该缔约方或其代表在该区域内保存的任何药品总档案。每一缔约方将拥有以下唯一权利：(A)监督、监督和协调与其领土内每个监管机构有关的每个许可产品的所有监管行动、通信和备案以及向其提交的所有文件；(B)就每个许可产品与其领土内的每个监管机构进行接口、通信和会面，以及 (C)寻求和维护其领土内与每个许可产品有关的所有监管备案。

5.1.1.2。未经另一方事先书面同意，被许可方和被许可方不得就任何许可产品发起(或允许其任何附属公司、被许可方或分被许可方发起)与该区域内监管机构的任何会议或联系。在法律不禁止的范围内，如果尤里卡或其任何关联公司从被许可方地区的任何监管机构收到与任何许可产品有关的任何书面或口头通信，或被许可方或其任何关联公司从尤里卡地区的任何监管机构收到与任何许可产品有关的任何书面或口头通信，该方将(A)在合理可行的情况下尽快(但无论如何在收到此类通信后三个工作日内)将该监管机构转介给另一方。通知另一方并向其提供该方或该关联公司收到的任何书面通信的副本，或在适用的情况下，提供完整、准确的此类口头通信的会议记录。

5.1.1.3.如果 任何监管当局(A)就被控在被许可地区或尤里卡地区不当开采许可产品一事与一方或其附属机构联系，(B)在被许可地区或尤里卡地区用于开发或制造许可产品的一方或其附属机构进行检查，或发出检查意向的通知，或(C)对一方(或其附属机构)的任何活动采取任何其他监管行动或通知其打算采取任何其他监管行动，被许可方或再被许可方)，且可合理预期会对被许可方地区或尤里卡地区许可产品的任何开发产生不利影响，则该缔约方应立即将此类联系、检查或通知通知另一方。

5.1.2. 与监管机构进行沟通。每一缔约方(“报告方”)将在收到后15个工作日内，将在与监管当局的每一次实质性沟通中就其领土内的每种许可产品提出的主要问题通知联合数据中心；但如果尤里卡是报告方，则本第5.1.2节仅适用于与NMPA的材料交流，如果被许可方是报告方，本节5.1.2仅适用于与FDA、EMA的材料交流，或适用于在任何欧洲主要国家/地区拥有此类监管机构的材料交流。报告方应在另一方提出书面请求后的一段合理时间内，自负费用向另一方提供：(A)此类材料沟通的英文翻译摘要，(B)以该监管机构的母语编写的原始信函的完整副本，或(C)此类材料沟通的完整英文翻译。就本节而言，与监管机构进行的“实质性沟通”是指报告方与监管机构就报告方所在地区的许可产品举行的会议，以及此类监管机构就与此类许可产品有关的重大问题提出的问题或关注的问题，包括以下任何一项：关键许可产品质量属性 (例如纯度)、影响任何许可产品的安全发现(例如严重不良事件、新出现的安全信号)、影响患者安全的临床或非临床 发现。对任何许可产品缺乏效力，或收到或拒绝获得监管批准。

5.1.3. 监管会议 .

5.1.3.1。被许可方 应向Eureka提供与FDA、EMA或与任何主要欧洲国家/地区相关的与每个许可产品有关的所有实质性会议的合理提前通知，或在实际可行的情况下尽可能提前通知该国家/地区的其他监管机构 。被许可方将在合理可行的范围内尽商业上的合理努力，允许Eureka由Eureka和/或Eureka(SUB)被许可方的双方均可接受的代表仅以非参与观察员的身份参加与被许可方区域内与此类许可产品有关的任何政府机构的实质性实质性会议，包括IND前和第二阶段结束时的会议，费用由Eureka承担；提供, 然而，，(A) 如果政府当局要求，将允许尤里卡出席；(B)由于监管当局对出席人数的限制，尤里卡的代表出席不会阻止被许可方的代表参加； 和(C)被许可方没有义务为了适应尤里卡的代表的日程而改变会议的日程

5.1.3.2。Eureka 将合理地提前通知被许可方与NMPA就每个许可产品举行的所有实质性会议，或在实际可行的情况下尽可能提前通知 。

5.1.4. 意见书.

5.1.4.1。对于被许可方区域内的每个许可产品，被许可方应(A)在事件发生后的一段合理时间内向Eureka提供下列事件的书面通知：(I)向任何监管机构提交被许可方区域内此类许可产品的监管批准的任何文件或申请，以及(Ii)收到或拒绝此类许可产品的监管批准，以及(B)在JDC的定期会议上，每季度向Eureka提供此类许可产品，在之前的日历季度内，以及预计在下一个日历季度内，向FDA、EMA或就任何主要欧洲国家/地区向该国家/地区的其他监管机构提交的针对此类许可产品的任何IND 和修正案(包括孤立药物申请和指定)以及NDA和补充剂的英文摘要；提供, 然而，， 除非法律另有要求，否则被许可方应在被许可方或其关联方公开披露该事件之前，根据(A)或(B)项将该事件通知尤里卡。被许可方应在尤里卡提出书面请求后的一段合理时间内，由尤里卡承担全部费用和费用，向尤里卡提供：(1)第(A)(I)款、第(Br)款或第(2)款的任何备案或申请的完整英文译本。

5.1.4.2。对于尤里卡地区的每个许可产品，尤里卡将在事件发生后的一段合理时间内向被许可方提供以下事件的书面通知：(I)向NMPA提交被许可方地区此类许可产品的监管批准的任何文件或申请，以及(Ii)收到或拒绝此类许可产品的监管批准，以及(B)在JDC的定期会议上每季度向被许可方提交此类许可产品的监管批准，在前一个日历季度内为此类许可产品向NMPA提交的所有IND和修正案(包括孤儿药物申请和指定)以及NDA和补充剂的摘要，以及预计在即将到来的日历季度内提交的那些；提供, 然而，， 除非法律另有要求，否则尤里卡将在尤里卡公开披露此类 事件之前，根据(A)或(B)项将此类事件通知被许可方。在被许可方提出书面请求后的一段合理时间内，尤里卡将向被许可方提供(A)(I)条款的任何备案或申请的完整副本，或(2)第(A)(I)款的任何备案或申请的完整英文译文，费用由被许可方承担。

5.1.5. 协调. 被许可方及其相关方在本节项下的活动将受联委会和联委会的协调和其他责任的约束。

5.2.勤勉。 被许可方及其关联方将尽商业上合理的努力，在美国和每个主要欧洲国家/地区至少获得一种许可产品的监管批准。

5.3.监管事务的成本 。每一方将负责在其领土内申请、获得和维护许可产品的监管批准以及相关监管事务活动所产生的所有成本和费用。

5.4.引用的权利 .

5.4.1. 被许可人。被许可方特此授予尤里卡及其关联方独家(即使是被许可方及其关联方)，[***]被许可方区域内任何许可产品(包括所有IND、BLA和NDA)在任何监管备案、监管批准或其他监管材料项下的许可证和引用权利，仅用于获得有关尤里卡地区内任何许可产品的监管批准。此外，应尤里卡的要求并在相关司法管辖区适用法律(包括数据保护和数据安全法)允许的范围内，被许可方将允许尤里卡访问被许可方控制的与尤里卡或其任何附属公司、被许可方或分被许可方在本协议项下的任何许可产品的监管备案、监管批准或其他监管材料有关的、与被许可方区域内的任何许可产品有关的任何数据的副本。Eureka将根据第8.5节向被许可方补偿其费用(内部和自付)，以及直接归因于向Eureka及其附属公司提供此类许可和参考权以及副本(如果 要求)的被许可方的费用(如果适用)。

5.4.2. 尤里卡。尤里卡特此向被许可方及其附属公司授予独家(即使是尤里卡及其附属公司)，[***]Eureka区域内任何许可产品的任何监管备案、监管批准或其他监管材料(包括所有IND、BLA和NDA)下的许可证和参考权，在每种情况下，均由Eureka控制，仅用于就被许可方区域内的任何许可产品获得监管批准。此外，应被许可人的要求，并在相关司法管辖区的患者知情同意和适用法律(包括数据保护和数据安全法)允许的范围内，尤里卡将向被许可人提供访问尤里卡控制的与尤里卡区域内任何许可产品有关的任何数据的副本，对于被许可人或其任何附属公司、被许可人或分被许可人的监管备案是必要的或合理有用的。本协议项下被许可方区域内任何许可产品的监管批准或其他监管材料。 被许可方应根据第 8.5节的规定，向Eureka偿还其成本(内部和自付)以及(如果适用)其(子)被许可方直接归因于 向被许可方及其附属公司提供此类许可和参考权的费用以及副本(如有请求)。

5.5.药物警戒。 双方将根据适用的药物警戒和临床安全法规，在报告和处理涉及许可产品的安全信息方面进行合作，尤里卡自费负责维护全球安全数据库，被许可方负责在被许可方地区报告药物警戒，费用自费。在生效日期后的120天内(该期限可通过双方的书面协议延长，但在此期间内，为确保符合所有监管要求)，双方将本着诚意进行谈判，并签订与许可产品有关的药物警戒协议，该协议将规定双方的药物警戒责任，并包括管理影响许可产品的信息交换的安全数据交换 程序(例如：、不良事件、严重不良事件、 新出现的安全问题)，以使各方能够遵守与许可产品相关的所有法律(“药物警戒协议”)。在不限制前述规定或《药物警戒协议》规定的任何事项的情况下，除非双方另有约定，否则在期限内，每一缔约方应并应促使其关联方、被许可方和分被许可方：(A)向另一方披露与其各自地区内任何许可产品临床使用引起的严重不良事件有关的所有信息，以存储到其全球安全数据库中；(B)至少每月向另一方提供关于其各自地区许可产品的所有安全数据 (包括所有严重不良事件)的最新信息。(C)在 五个工作日内通知另一方任何已确定的安全信号，(D)在两个工作日内通知另一方任何新出现的安全问题， 和(E)应另一方的要求，在提出请求后五个工作日内向该另一方提供任何药物警戒或临床安全数据。

6.1.一般 制造职责。尤里卡将单独负责在尤里卡地区和被许可地区为现场开发和商业化目的生产和供应临床数量的许可产品和许可产品的最终填充和成品(包括包装的)药物产品形式(“药物 产品”)。

6.2.临床 供应。在合同期内，尤里卡将自行或通过联属公司或第三方合同制造商制造和供应被许可方及其关联方根据本协议在区域内开展的与许可产品相关的现场开发活动的所有药品临床数量要求。除非双方另有约定，否则不迟于生效日期后180天(该时间可通过双方的书面协议延长)，双方将真诚努力，就尤里卡以完全负担成本的价格向被许可方供应药品的合理和习惯条款进行谈判并签订临床 供应协议(“临床供应协议”)和相关质量协议，该协议将管辖向被许可方生产和临床供应药品的条款和条件。正如《临床供应协议》中更全面的规定，被许可方将定期向尤里卡发出书面通知，告知被许可方对药品临床供应品的预测需求。

6.3.商业供应 。在此期间，尤里卡将自行或通过关联公司或第三方合同制造商生产和供应被许可方及其关联方根据本协议在区域内进行的与许可产品相关的商业化活动的药品产品的所有商业数量要求。除非双方另有约定，否则不迟于被许可方领土第一个国家的第一个许可产品首次提交监管批准的预期提交日期 前六个月(因此，时间段可通过双方的书面协议延长)，双方将以合理和习惯条款(包括第二来源的资格)谈判并签订商业供应协议，以使尤里卡公司以等于完全负担成本的价格向被许可方提供药品。 和相关的质量协议，这些协议将管理向被许可方提供许可产品的制造和商业供应 的条款和条件。

6.4.同意失败 。如果双方无法在第6.2节或第6.3节(视具体情况而定)规定的谈判期内达成协议并签订《临床供应协议》或《商业供应协议》，则双方将根据第6条规定的适用条款 运营，该等条款将具有法律约束力，直至双方达成协议并签订《临床供应协议》或《商业供应协议》(视情况而定)。

7.1.向被许可方发放许可证 。

7.1.1. 向被许可人发放许可证 。根据本协议的条款和条件，包括第7.6节和第7.7.1.2节，尤里卡， 代表其自身及其附属公司向被许可方授予在有效期内不可转让(除第 14.1节规定外)、有版税的、独家的(即使是尤里卡及其附属公司，受尤里卡保留权利的约束)许可证， 有权通过多个级别授予再许可(受第7.1.2节的规定约束)，根据尤里卡许可技术， 有权(A)在被许可地区的现场开发许可产品，以及(B)开发(在尤里卡事先同意不被无理扣留、限制或延迟的情况下)尤里卡地区的许可产品，仅为获得被许可地区此类许可产品的监管批准和在被许可地区将此类许可产品商业化的目的，以及 (Ii)在尤里卡地区制造许可产品的目的仅为(A)开发此类许可产品以获得被许可地区现场许可产品的监管批准，以及(B)将此类许可产品在被许可方地区的现场进行商业化。

7.1.2. 由被许可人进行再许可 .

7.1.2.1。在符合第7.1.2.2节的要求的情况下，被许可方可将Eureka根据第7.1.1节授予被许可方的权利通过多个层次授予：(A)任何关联方，或在符合第7.1.3条的情况下，由被许可方或其任何关联方聘用或代表其聘用的任何分包商，以及(B)在尤里卡事先书面同意的情况下，不得无理扣留、延迟或附加条件给任何其他第三方。

7.1.2.2。对于根据第7.1.2.1节或第7.1.3节授予的任何次级许可，被许可方将(A)要求每个被许可方或分包商以书面形式承诺将与在执行任何此类工作过程中开发的许可产品有关的所有知识产权 转让或独家许可回被许可方(有权再许可)(不包括仅与改进任何此类被许可方或分包商的背景技术有关的知识产权，且这些技术不会因在区域内开发许可产品而受到侵犯或挪用)。(B)要求每个分包商或分包商 以书面形式承担商业上合理的保密、不披露和不使用保密信息的义务 至少与本协议中规定的对双方的限制或保护一样，以及(C)在不限制前述 条款的情况下，在相应的协议条款中包含与被许可方在本协议项下对Eureka的义务一致的条款。

7.1.3. 被许可方转包 。被许可方将被允许在符合第7.1.2.2节要求的协议下雇用一个或多个分包商执行本协议项下的任何活动。提供建议由位于被许可方区域的任何公司作为分包商提供与许可产品相关的开发服务的提议将接受JSC的批准。

7.1.4. 保留 尤里卡的权利。未根据本协议条款明确和独家授予被许可方的任何尤里卡权利将由尤里卡保留。此外，尽管Eureka根据第7.1.1节向被许可方授予独家许可，但Eureka 自身、其联属公司、其(分)被许可人及其分包商仍有权(A)执行根据本协议分配给它的任何活动；(B)根据临床供应协议和商业供应协议，为被许可方及其相关方的开发和商业化活动向被许可方 制造和制造许可产品的临床和商业要求；及(C)(I)仅为在尤里卡地区取得该等许可产品的监管批准而在被许可地区开发许可产品，并在尤里卡地区将该等许可产品商业化 及(Ii)在被许可地区制造及制造许可产品的目的仅为(A)开发该等 许可产品以在尤里卡地区取得该等许可产品的监管批准及(B)在尤里卡地区将该等许可产品商业化(统称为(A)、(B)及(C))，即“尤里卡保留权利”)。

7.1.5. 第三方许可证 。双方理解，在生效日期之前，锡拉丘兹许可协议规定，尤里卡已向JW Treeutics(作为锡拉丘兹的利益继承人)授予了 共同独家许可和其他相关权利，包括雪城许可协议第3.1(A)(Ii)节中的进一步陈述，并且尤里卡授予被许可人的许可和权利 受尤里卡根据锡拉丘兹许可协议向JW治疗授予的任何和所有权利的约束。双方确认并同意 在生效日期之前向被许可方提供了《锡拉丘兹许可协议》的编辑副本，且被许可方了解《锡拉丘兹许可协议》中授予的权利和许可的范围。

7.2.向尤里卡发放许可证 。

7.2.1. 向尤里卡发放许可证 。根据本协议的条款和条件，包括第7.6条，被许可方代表自身及其关联方向尤里卡及其关联方授予独家许可(即使是被许可方及其关联方，受被许可方保留权利的约束)，有权根据被许可方协议技术和被许可方在联合协议技术中的权益，通过多个层次授予再许可的权利，以(A)开发尤里卡地区现场的许可产品，以及(B)(I)仅为在尤里卡地区获得监管批准的目的而在被许可方地区开发许可产品，并在尤里卡地区将该许可产品 商业化，以及(Ii)在被许可方地区制造许可产品的目的仅为(A)开发该 许可产品以在尤里卡地区获得该许可产品的监管批准，以及(B)在尤里卡地区将该等许可产品商业化。

7.2.2. 由尤里卡进行再许可 .

7.2.2.1。根据第7.2.2.2节的要求，Eureka及其关联公司可以将被许可方根据第7.2.1条授予Eureka的权利通过多个层次授予任何关联公司和第三方。

7.2.2.2。对于根据第7.2.2.1节授予的任何次级许可，Eureka将(A)要求每个次级被许可人以书面形式承诺将与在执行任何此类工作过程中开发的许可产品有关的所有知识产权(仅与改进任何此类次级被许可人的背景技术有关的知识产权除外)转让或独家许可回Eureka(具有再许可的权利)。(B)要求被转让方以书面形式承担商业上合理的保密义务， 不披露和不使用保密信息至少与本协议中规定的对双方的限制或保护一样，以及(C)在不限制前述条款的情况下，在相应的协议条款中包含与尤里卡在本协议项下对被许可方的义务相一致的条款。

7.2.3. 保留被许可方的权利 。被许可方未根据本协议条款明确和独家授予尤里卡的任何权利 将由被许可方保留。此外，尽管被许可方在本协议中根据第7.2.1节向尤里卡及其附属公司授予了独家许可，但被许可方保留被许可方协议技术项下的非独占权利，并保留被许可方自身、其附属公司及其被许可方、分被许可方和分包商在联合协议技术中的权益，以开发(在尤里卡事先书面同意下不得无理扣留)有条件或延迟)在尤里卡地区的许可产品 仅用于在被许可方地区获得该等许可产品的监管批准并在被许可方地区将该等许可产品商业化(“被许可方保留权利”)。

7.3.对分许可人、分包商和附属公司的责任。任何被许可方、被许可方、该方的分包商或关联方(以及该方的关联方)在本协议项下履行其所有义务或行使其权利时，每一方(及其关联方)仍负有责任，并负责该关联方、被许可方、再被许可方和分包商遵守本协议的适用条款。每一方均有权 直接对另一方提起诉讼，而没有义务首先对该另一方(以及该另一方的关联公司)的被许可人、再被许可人、分包商或关联公司提起诉讼。

7.4.没有 个隐含许可证。除本协议明确规定外，任何一方均不得被视为已向另一方授予关于其任何知识产权的任何许可或其他权利，无论是以默示、禁止反言或其他方式。

7.5。组合 产品。尽管本协议有任何其他规定，就根据第7.1.1节授予的许可和根据第7.2.1节授予的许可而言，对于属于组合产品的任何许可产品，此类许可将仅包括与该组合产品的许可治疗成分有关的许可，而不包括由Eureka或其任何关联方或被许可方或其任何关联方控制的任何其他成分。

7.6.负的 公约。除非本协议明确允许，否则(A)被许可方将不会也不会允许第三方 在被许可方区域之外使用许可治疗或许可产品，以及(B)Eureka将不会也不允许 第三方在Eureka区域之外使用许可治疗或许可产品。除非《商业供应协议》明确允许，否则被许可方将不会、也不会允许第三方在世界任何地方制造或已经制造药物、特许治疗或特许产品。

7.7.第三方 许可证内付款。

7.7.1. 现有的 个许可内协议.

7.7.1.1。除被许可方另有书面约定外，尤里卡 将负责自生效之日起与任何与尤里卡许可技术相关的协议相关的所有付款。

7.7.1.2.双方确认并同意，在生效日期之前，锡拉丘兹许可协议规定，尤里卡已向JW Treeutics (作为锡拉丘兹的利益继承人)授予共同独家许可和其他相关权利，包括锡拉丘兹许可协议3.1(A)(Ii)节中的进一步陈述，并且尤里卡授予被许可人的许可和权利受尤里卡根据锡拉丘兹许可协议授予JW Treeutics的任何和 权利的约束。双方确认并同意在生效日期之前向被许可方提供了一份经过编辑的《锡拉丘兹许可协议》副本，且被许可方了解《锡拉丘兹许可协议》中授予的权利和许可的范围。

7.7.2. 在 生效日期之后执行许可协议。如果在生效日期之后，为根据第7.1.1节授予被许可人的任何许可的目的而控制的尤里卡许可技术 被许可，但由于根据该协议向被许可人 或其附属公司或其次级被许可人授予的任何再许可，尤里卡因该许可内许可的尤里卡许可技术而欠下任何种类的款项，则尤里卡将向被许可人通知此类付款的存在和预期金额，被许可人 将有权拒绝对该许可内许可的尤里卡技术的从属许可或接受此类再许可，在这种情况下，被许可方 同意遵守，并将促使其关联方和分被许可方遵守尤里卡协议项下适用于被许可方、其关联方或其分被许可方且被许可方已被尤里卡告知的任何义务，包括支付双方合理确定的此类付款的任何义务。如果被许可方选择接受此类再许可，被许可方应在收到Eureka的发票后30天内向Eureka支付此类 款项。如果被许可方选择不接受此子许可，则此类许可内的Eureka许可技术将被视为不根据第7.1.1节授予被许可方的任何许可的目的进行控制，被许可方及其相关方将不会根据本协议对此类许可内的Eureka 许可技术拥有任何从属许可或其他权利。

7.8.破产。 一方根据或根据本协议授予另一方的所有权利和许可，就破产法第365(N)节而言，是且将被视为破产法第101节所定义的“知识产权”的权利许可。双方同意，双方及其各自的再被许可人作为本协议项下此类权利的再被许可人，将保留并可以充分行使破产法及其任何外国对应法律项下的所有权利和选择权 。双方还同意，在一方(“破产方”)根据《破产法》启动破产程序时，另一方(“非破产方”)将有权获得该知识产权的完整副本， 或完全访问(如非破产方认为合适)、所有该等知识产权和该等知识产权的所有体现。除非破产方选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或(B)如果破产方或其代表拒绝本协议，且应非破产方的书面请求，该等知识产权及其所有实施将迅速交付给非破产方(Br)。破产方(以任何身份，包括债务人占有)及其继承人和受让人(包括任何受托人)同意不干预非破产方或其关联方根据本协议行使其对此类知识产权和此类知识产权的权利和许可，并同意协助非破产方及其关联方获得非破产方根据本协议行使该等权利和许可所合理需要或合乎需要的知识产权和第三方拥有或控制的知识产权的具体实施。上述规定不影响非破产方根据破产法或其他法律可能享有的任何权利。

8.1.预付款 。作为对尤里卡授予被许可方权利和许可的部分代价，被许可方将向尤里卡一次性支付一百万美元和零分(1,000,000美元)的不可退还、不可贷记的款项(1,000,000美元)，按月平均分期付款十二(12) ，第一次付款不得迟于生效日期后五天支付。

8.2.里程碑 付款。

8.2.1. 开发 里程碑。被许可方应根据第8.2.1节中的条款，在被许可方 或其任何附属公司或分被许可方在相应的里程碑事件(每个，发展里程碑事件)首次取得成果时，向Eureka支付以下一次性、不可退还、 不可计入的里程碑付款(每个，发展里程碑付款)：

每笔开发里程碑付款 将只支付一次，无论有多少许可产品达到相应的开发里程碑事件。 被许可方应在被许可方或其任何附属公司实现给定开发里程碑事件后15天内通知尤里卡(或者，如果开发里程碑事件是由被许可方或其代表实现的，则在从被许可方收到关于实现该开发里程碑事件的通知后的10个工作日内，视情况而定)。相应的开发里程碑付款将在被许可方或其任何附属公司或分被许可方(视情况而定)完成此类开发里程碑付款后30天内支付给Eureka。为免生疑问，如果被许可方或其关联方未能实现任何开发里程碑事件，而被许可方或其关联方随后 实现了以前没有其他许可产品实现的开发里程碑事件，则被许可方将就该等以前未实现的开发里程碑事件向Eureka支付任何开发里程碑付款。

8.2.2. 销售额 个里程碑。根据第8.2.2节中的条款，被许可方应根据被许可方或其任何附属公司或分被许可方在任何连续12个月内的所有许可产品的总净销售额，在第一次实现相应的里程碑事件(每一项为“销售里程碑事件”)时，向Eureka支付以下一次性、不可退还、 不可计入的里程碑付款(每笔“销售里程碑付款”和“开发里程碑付款”)：

每笔销售里程碑付款 将只支付一次，无论许可产品的数量或给定销售里程碑事件已实现的次数 。被许可方应在特定销售里程碑事件完成后15天内通知尤里卡，相应的 销售里程碑付款应在该销售里程碑事件完成后30天内支付给尤里卡。如果在一个连续的12个月期间内发生多个销售里程碑事件，则与该销售里程碑事件对应的每个销售里程碑付款将在该连续12个月期间结束后30天的日期或之前支付(例如，如果许可产品在连续12个月内的净销售额合计为500,000,000美元，且之前未实现任何销售里程碑事件，则Eureka将有权获得45,000,000美元的销售里程碑付款，即30,000,000美元和15,000,000美元的销售里程碑付款)。

8.3.特许权使用费。 在适用的特许权使用费期限内，根据第8.4条的规定，被许可人应按许可产品和国家/地区向Eureka支付的特许权使用费为[***]在日历年度内，被许可方或其附属公司或分被许可方在被许可方区域内销售的或代表被许可方或其附属公司或分被许可方销售的所有许可产品的总净销售额的百分比。

8.4.额外的 版税条款。

8.4.1. 版税 条款。在被许可方地区按许可产品和国家/地区许可产品的基础上，被许可方支付版税的义务将从该国家/地区该许可产品在被许可方地区的第一次商业销售开始，并将持续到：(A)该许可产品不再在该国家/地区的尤里卡许可专利权范围内被有效索赔之日，(B)该许可产品在该国家/地区的所有监管排他性到期之日，和(C)该许可产品在该国首次商业销售后12年(“版税条款”)。

8.4.2. 有效领款申请过期 。在逐个许可产品和逐个国家/地区的基础上，如果在该国家/地区的该许可产品的版税期限内，在被许可方区域内没有针对该国家/地区的该许可产品的Eureka许可专利权的有效主张，则从第8.4.2节适用日期之后的第一个日历季度开始，并且在该国家/地区该许可产品的许可使用费期限的剩余时间内，根据第8.4.4条的规定，被许可方 根据第8.3条为此类许可产品在该国支付的版税将减少[***]%.

8.4.3. 一般性竞争 。如果在按许可产品逐个日历季度和国家/地区的基础上，从第一个日历季度开始 ，在被许可方区域的该国家/地区与该许可产品的通用竞争等于或超过50%的情况下，则在该通用竞争持续的 期间该许可产品在该国家/地区的版税期限的任何部分继续，被许可方根据第8.3节为该许可产品在该国家/地区应支付的版税将减少50%，符合第8.4.4节的规定。

8.4.4. 最大版税调整数 。在任何情况下，在特定日历季度中，根据第8.3节向Eureka支付的特许权使用费不会因根据第8.4.2节和第8.4.3节的合计减幅而在该日历季度中因此类特许权使用费而应支付给Eureka的特许权使用费减少 至低于50%。被许可方将不被允许结转第8.4.2节和第8.4.3节规定的任何 在日历季度累计但不适用于因上述下限而欠Eureka的 特许权使用费的任何此类减免。

8.5.其他 应付金额。对于一方在本协议项下欠另一方的任何款项，如第八条没有规定其他发票和付款程序，每一方应在每个日历季度结束后15天内向另一方提供一张发票以及合理的证明文件，以支付与该日历季度有关的该等款项。 应在收到此类发票后30天内支付任何无争议的金额，一方所欠的任何有争议的金额将在争议解决后30天内支付。

8.6.付款 条款。

8.6.1. 付款方式 。本协议项下由被许可方支付的所有款项将以美元电汇至尤里卡指定的银行账户，不得因税款而扣除或预扣任何费用。

8.6.2. 版税 报告和版税付款。根据第8.3条向Eureka支付的所有款项将在每个日历季度结束后30天内支付。每次支付应向Eureka支付的版税时，将附带一份书面报告，以美元显示该日历季度许可产品的净销售额和应支付的版税。该报告将至少包括适用日历季度的以下 信息，每个信息按许可产品和销售国家/地区列出：(A)被许可方或其附属公司或其分被许可方销售的、应向Eureka支付版税的每种许可产品的单位数，(B)此类销售收到的总金额，(C)以美元计的净销售额，以及(D)被许可方应对Eureka支付的版税。

8.6.3. 记录 和审核。被许可方将保存并将促使其关联公司及其分被许可方按照IFRS保存与本协议有关的、完整、真实和准确的账簿和记录，包括与里程碑付款、净销售额和版税有关的记录。被许可方 将在其所属日历 年之后的至少三年内保存此类账簿和记录，并将促使其附属公司和分被许可方保存这些账簿和记录。应书面请求，尤里卡可安排被许可方合理接受的国际公认的独立会计师事务所(“审计师”)检查被许可方及其关联公司及其分被许可方的相关记录，以核实被许可方支付的款项以及相关报告、报表和账簿(视情况而定)。在开始审核之前， 审核员将履行被许可方合理接受的承诺，同意对审核期间审核的所有信息进行保密。审计师有权仅向尤里卡披露其关于本协议项下任何欠款的结论。被许可方将在收到Eureka的合理的 预先通知后，在正常营业时间内在通常保存此类记录的一个或多个地点 提供其及其附属公司及其再被许可方的记录，供审计师检查。将仅审查这些记录，以核实被许可方版税、里程碑付款、 和其他付款义务的准确性以及对本协议财务条款的遵守情况。除原因外，此类检查权在任何日历年度内不会超过一次，对于任何特定时间段的记录也不会超过一次 。此外，尤里卡只能审核被许可方或其附属公司或其分被许可方在提出审核请求的日历年之前三个日历年的账簿和记录。尤里卡同意严格保密在任何审计或检查过程中收到的所有 信息和了解到的所有信息，除非为执行本协议项下的权利或遵守任何法律、法规或司法命令而有必要。审计师应在最终审核报告提交给尤里卡之前，向被许可方提供审计报告和任何决定依据。如果检查的最终结果显示被许可方无可争议的少付或多付，则少付或多付的 金额将立即结清。尤里卡将支付此类检查以及与执行其在本协议项下任何付款的权利相关的费用，除非少付的金额超过[***]如果发现本协议项下适用的 年度应支付总金额的%，则被许可方将支付审计师收取的费用和开支。

8.6.4. 币种 兑换。关于以美元开具发票的净销售额，本合同项下的净销售额和应付尤里卡的金额将以 美元表示。如果被许可方需要进行任何外币付款的折算，则将使用被许可方在将外币销售额换算为美元的外部报告中所应用的当时的标准汇率方法来计算等值美元。

8.6.5。税金。

8.6.5.1。被许可人 可以扣留应付尤里卡的款项，以支付法律要求支付给任何税务机关的任何预扣税 ；提供, 然而，根据本协议应支付的任何此类金额将增加 ，以考虑可能需要预扣的额外税款，以便在进行所有必要的预扣(包括预扣金额的预扣)后，Eureka收到的金额等于在没有进行此类额外预扣的情况下将收到的金额 。被许可方将向Eureka提供所有相关文件和通信，还将在合理的基础上向Eureka提供必要的任何其他合作或协助，以使Eureka能够申请免除此类预扣税并获得此类预扣税的退款或申请外国税收抵免。被许可方应不时就任何此类税款的支付提供适当的证据。双方将相互合作，根据任何双重征税或其他类似条约或不时生效的协议寻求扣除。此类合作可能包括被许可方在可能的情况下从美国的单一来源付款。 如果被许可方根据第14.1条将其在本协议项下的权利和义务转让给或以其他方式促使关联方或第三方向尤里卡支付款项，或者使用本文所述的知识产权，并且如果适用法律要求被许可方或该关联方或第三方因此类转让而扣缴本协议项下应支付的任何金额的任何额外税款，则根据本协议应支付的任何此类金额将增加，以考虑可能需要预扣的额外税款 ，以便在进行所有必要的预扣(包括预扣金额的预扣)后，Eureka收到的金额与如果没有进行此类额外预扣的情况下将收到的金额相同，提供, 然而，， 如果不是尤里卡转让其在本协议下的权利或尤里卡的任何重新注册，被许可方将没有义务支付任何额外的金额，如果不是尤里卡转让其在本协议下的权利或尤里卡的任何重新注册就不会征收预扣税。尽管如上所述，如果被许可方有义务支付额外的预扣税金额，如果尤里卡通过此类付款以现金形式变现，它将有权获得可归因于尤里卡的任何外国 税收抵免的全部金额。

8.6.5.2。除净销售额定义中明确包括的任何此类允许预扣和扣除外，本协议项下应支付的金额不会因任何税费、关税或其他征费而减少。

8.6.6. 已阻止 付款。如果由于任何国家/地区的适用法律，被许可方不可能或不合法地转移本协议项下欠尤里卡的款项，则被许可方应立即将阻止此类转移的条件通知尤里卡，此类款项将以相关国家的当地货币存放在尤里卡指定的认可银行机构，或如果尤里卡在30天内没有指定，则存放在尤里卡指定的认可银行机构，如果尤里卡在30天内没有指定，则存放在被许可方选定并在向尤里卡发出的书面通知中指明的认可银行机构。被许可方将不享有此类付款的权利、所有权或权益，也不会质押或以其他方式授予任何担保权益。

8.6.7. 到期利息 。被许可方将向Eureka支付在本协议项下的付款到期之日或之前未支付的任何无争议付款的利息，利率为[***]按拖欠天数计算的年利率或最高适用法定利率(如果较低)。

8.7.相互 便利。双方已就本协议规定的特许权使用费和其他付款义务达成一致，以反映和促进双方的便利性，包括便于计算和向每一方支付特许权使用费和其他金额。

9.1.保密 和不使用义务。

9.1.1。根据本协议，一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露的所有保密信息将由接收方保密，未经披露方事先 书面同意，不会向第三方 披露或用于任何目的，除非根据本协议授予的许可证或本协议另有规定。尽管本协议中有任何相反的规定，机密信息 将不包括以下任何信息：

9.1.1.1。接收方在从披露方收到信息时是否知道，而不是如接收方的业务记录所述，通过披露方的事先披露；

9.1.1.2。在从披露方收到本协议之前是否为公众所知，或此后因接收方未违反本协议而为公众所知；

9.1.1.3。接收方不知道对披露方负有保密义务的第三方随后是否向接受方披露了 ；或

9.1.1.4。是否由接收方开发，独立于从披露方收到的机密信息，如接收方的业务记录所记录。

为清楚起见，尽管本协议中有任何相反的规定，(A)所有尤里卡许可的专有技术将是尤里卡的保密信息， (B)所有被许可方协议的专有技术将是被许可方的保密信息，(C)联合协议专有技术 将是双方的保密信息，无论是哪一方最初生成或披露了与本协议相关的联合协议 专有技术以及(D)双方根据第12条就起诉和专利权维护交换的所有信息均为披露方的保密信息。机密信息的具体方面 或详细信息不会仅被视为属于公共领域或接收方拥有 ，因为机密信息包含在公共领域或由接收方拥有的更一般信息中。此外，机密信息的任何组合不会仅仅因为此类机密信息的个别元素处于公共领域或由接收方拥有而被视为属于公共领域或由接收方拥有，除非组合及其原则属于公共领域或由接收方拥有。

本协议的条款和条件在此视为双方的保密信息。

9.1.2. 允许的 披露。尽管上文第9.1.1节规定了保密和不使用的义务，但接收方可以提供向其披露的保密信息，并在每种情况下披露本协议的存在及其条款和条件，这是合理要求的，条件是：

9.1.2.1。 其关联方、再被许可方或被许可方及其雇员、董事、代理人、顾问或顾问，在可能或实际履行其在本协议项下的义务或行使其在本协议项下的权利所需的范围内，在每种情况下，对此类信息负有保密义务，其严格程度不低于本条款的条款和条件。

9.1.2.2。根据本协议的条款向监管当局提交、申请或请求监管批准；提供将采取合理措施确保在实际可行且符合适用法律的范围内对此类保密信息进行保密处理。

9.1.2.3。在起诉和维护尤里卡许可技术、联合协议技术或被许可方协议技术时 ，以确保、维护、捍卫或执行本协议所设想的专利权，或仅就此类活动 ，否则事先征得披露方知识产权律师的书面同意；

9.1.2.4。根据本协议， 就接受方的权利和义务提起诉讼或进行抗辩，并执行专利权；

9.1.2.5。受第9.1.2.8节的约束，由适用法律，包括美国证券交易委员会或美国以外国家或任何证券交易所或上市实体的类似监管机构的规则或法规要求披露；

9.1.2.6。(A) 就本协议的条款和条件而言，善意的实际或潜在的收购人、承销商、投资者、贷款人、其他融资来源、许可人、再被许可人或被许可人以及此类第三方的员工、董事、代理人、顾问或顾问，以及(B)关于另一方的任何其他保密信息、善意的实际或预期的收购人、许可人、再被许可人或被许可人以及该第三方的雇员、董事、代理人、顾问或顾问，提供 根据第(A)或(B)款接收保密信息的任何实体或个人需要了解此类信息，并且对此类信息负有保密和不使用的义务，其严格程度不亚于第9.1款的条款和条件(但期限与为类似目的签订的保密协议中的习惯期限相同)；以及

9.1.2.7。提供给 任何第三方，前提是根据与该第三方签订的许可内协议中有关转让给该第三方的知识产权的条款和条件，该第三方必须这样做。提供任何收到保密信息的第三方对此类信息负有保密和不使用的义务，其严格程度不亚于第9.1节的条款和条件。

9.1.2.8。如果 一方在与律师协商后确定法律要求披露另一方的保密信息，即 受本条款9.1的保密或保密条款约束，则该方应立即将所寻求的披露通知另一方(并在至少五个工作日通知的可能范围内)，以便为 另一方提供质疑或限制披露的机会，并将与另一方进行合理合作。如果 未获得此类保护令或其他补救措施，或披露方放弃遵守第9条的某些条款，则接受方将仅提供律师告知接受方的、法律上要求披露的保密信息部分。尽管有第9.1.1节的规定，但允许或要求披露的保密信息仍受第9.1节的保密和非使用条款的约束。如果任何一方基于律师的合理意见得出结论，认为必须向美国以外国家的美国证券交易委员会或类似监管机构提交本协议的副本，则该方应在提交任何此类文件前的一段合理时间内(并尽可能在提交任何此类文件之前至少五个工作日)向另一方提供一份本协议的副本，其中显示了该当事人提议要求保密处理的任何条款。将为另一方提供机会对任何此类拟议的修订内容发表意见并建议其他修订内容，并将在提交本协议的该副本之前考虑 其他方的合理意见，如果接受任何此类其他修订内容 ，将尽合理努力让适用的监管机构对此类其他修订内容进行保密处理。

此外，在作出上文第9.1.2.1至9.1.2.5条所述的任何披露时，接收方将在合理可行的情况下向披露方发出在当时情况下合理的披露要求的提前通知，并将尽其合理努力与披露方合作，以确保该等需要披露的保密信息得到保密处理。

9.2.出版 和宣传。

9.2.1. 出版. 除根据第9.1条允许的披露外，被许可方可以发布或公开展示本协议项下的开发或商业化活动的任何结果，但须事先获得尤里卡的批准，并提供 被许可方应在提交出版物或演示文稿前至少45个工作日向尤里卡提交一份书面出版物或演示文稿的副本。尤里卡将有权(A)因专利或商业秘密原因对出版物或演示文稿提出修改建议，或删除尤里卡的任何专有技术或其他保密信息，如果尤里卡提出要求，被许可方将删除尤里卡的所有此类 专有技术和其他机密信息，并以其他方式纳入尤里卡的合理 评论，或(B)请求合理延迟发布或演示以保护可专利信息。如果尤里卡要求延期，被许可方将推迟提交或提交90天(或双方可能商定的较短期限)，以便尤里卡能够提交专利申请，保护尤里卡在此类信息上的权利。在不限制前述规定的情况下，被许可方同意在科学上适当的情况下，在所有出版物或演示文稿中承认尤里卡及其员工的贡献。 对于调查人员或学术或非营利性合作者提出的任何出版物或披露，被许可方有权和有能力(在采取商业上合理的努力获得此类权利和能力后)根据第9.2.1节对此类材料进行审查。被许可方不得向任何 科学期刊或其他出版商提交或发布任何文章或其他出版物，如果作为出版条件，被许可方同意向出版商或第三方提供作为出版物主题的任何材料。

9.2.2. 宣传. 除第9.1、9.2.1或9.3款所述外，任何一方不得披露本协议的条款，且未经另一方事先明确书面许可，任何一方不得在与本协议、其标的或双方在本协议项下的活动有关的任何宣传、新闻稿或其他披露中使用另一方或其雇员的名称、商标、商号或徽标，但适用法律可能要求的除外：包括美国证券交易委员会或美国以外任何国家的类似监管机构的规则或规定，或任何证券交易所或上市实体的规则或规定，提供披露或使用另一方或其员工的名称、商标、行业名称或徽标的一方向其他各方发出合理的事先通知，并以其他方式遵守第 9.1节，或(B)本条款和条件明确允许的情况。

9.3.按 释放键。双方认识到，各方可能不时希望就本协议发布新闻稿或发布其他公开声明或公告，包括在领土上开发或商业化许可产品(每个声明均为公开声明)。如果被许可方希望发表公开声明，应在希望发表公开声明的日期前至少五个工作日向Eureka 提供该公开声明的副本。未经Eureka事先书面同意，被许可方不得发布公开声明，此类同意不得被无理拒绝、附加条件、 或延迟。Eureka应至少在公开声明发布前五个工作日向被许可方提供其打算在被许可方地区开发许可产品的任何公开声明的初稿，并且Eureka应考虑被许可方真诚提供的任何意见。一方可(A)根据本条款第(Br)9.3款发布公开声明后，无需另一方进一步批准即可随后公开披露该公开声明中包含的信息，并(B)根据适用法律的要求发布公开声明，包括美国证券交易委员会或美国以外国家或任何证券交易所或上市实体的类似监管机构的规则或规定。 提供发布此类公开声明的一方向发布该新闻稿或公告的另一方发出合理的事先通知，并有机会对该新闻稿或公告发表评论，否则将遵守本第9条。此外，尤里卡还可以发布关于根据本协议对任何许可产品进行付款的新闻稿。提供，该新闻稿 符合本第9.3节。

10.1.自生效日期起 相互陈述和保修。每一方均表示并向另一方保证，自生效之日起：

10.1.1。该缔约方是根据其注册或组建管辖权的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司；

10.1.2。该 方拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的所有公司权力和公司权力；

10.1.3。适用法律要求该方、其董事和股东为授权、签署和交付本协议以及履行本协议项下的所有义务而采取的所有必要的公司行动已经采取。

10.1.4。该方签署、交付和履行本协议，并遵守本协议的规定，不会也不会：(A)违反适用法律的任何规定或任何政府当局的任何裁决、令状、强制令、命令、许可、判决或法令，(B)构成违反或违约(或在通知、时间失效或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或与任何协议、安排或文书的任何终止、取消或加速的权利冲突，或产生任何终止、取消或加速的权利， 该缔约方或其任何资产受书面或口头约束，或(C)违反或与该缔约方的组织文件(包括任何组织或组织备忘录、章程、章程或类似文件)的任何规定相冲突；和

10.1.5。与本协议的授权、签署和交付相关的任何政府当局或其他第三方不需要 获得或作出任何同意、批准、授权或其他命令，或向任何政府当局或其他第三方提交或通知。

10.2.自生效之日起，尤里卡的声明和保修。Eureka声明并向被许可方保证，自生效日期 起：

10.2.1。尤里卡或其附属公司是尤里卡许可技术的唯一独家所有者或独家被许可人，尤里卡对所有尤里卡许可技术的权利、所有权和权益不受任何留置权或担保权益的影响；

10.2.2。截至生效日期存在的已颁发尤里卡许可专利权未 在最终且不可上诉的裁决中被任何有管辖权的政府机构判定为全部或部分无效、不可强制执行或不可申请专利，并且据尤里卡所知，截至生效日期存在的所有此类已颁发尤里卡许可专利权均有效且可强制执行；

10.2.3。对于Eureka的信息，Eureka及其附属公司在生效日期所设想的在领土领域中对许可治疗(按生效日期存在)的利用不侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的任何有效和可强制执行的已发布专利权或任何专有技术；

10.2.4。尤里卡许可技术构成自生效日期起由尤里卡或其任何附属公司控制的所有专利权和专有技术，这些专利权和专有技术对于尤里卡及其附属公司在区域内该领域的许可治疗(按生效日期存在)的开发和商业化是必要的。

10.2.5。对于尤里卡或其任何附属公司或涉及尤里卡许可技术的任何诉讼， 没有悬而未决的诉讼，或据尤里卡所知，在生效日期受到威胁 或涉及尤里卡许可技术的任何诉讼(A)挑战或试图否认或限制尤里卡或其任何附属公司在任何尤里卡许可技术中的任何权利，(B)声称任何尤里卡许可专利权无效、不可强制执行或不可申请专利， 或(C)声称使用截至生效日期存在的任何尤里卡许可技术被挪用，侵犯或以其他方式侵犯第三方的任何专利权或专有技术；提供, 然而，，就第(A)款和第(B)款的陈述和保证而言，“诉讼”不包括由任何专利当局或类似的注册机构在尤里卡许可专利权范围内的任何专利申请的正常起诉过程中发出的机关诉讼或类似的通信；

10.2.6。据Eureka所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式违反Eureka在该领域的任何许可技术 ；以及

10.2.7。尤里卡 已从 尤里卡许可技术内的任何已发布专利权的发明人那里获得或促使其关联公司获得转让，尤里卡许可技术内该等已发布专利权的所有发明权的所有发明权，并且，据尤里卡所知，所有此类转让均有效且可强制执行。

10.3.保修 免责声明。除本协议另有明确规定外，任何一方都不会就本协议的任何专利权、专有技术、材料、许可的治疗、许可的产品、商品、服务、权利或其他主题向另一方作出任何明示或默示的任何形式的担保，并特此拒绝就上述任何和所有事项对适销性、不侵权性和特定用途的适用性作出 所有默示担保。各方特此 不对根据本 协议进行的任何许可产品的开发、制造或商业化作出任何声明或保证。

10.4.相互之间的契约。

10.4.1. 遵守法律 。每一方及其相关方应在所有实质性方面遵守所有适用法律，开展本协议项下的所有活动。

10.4.2. 无 取消律师资格。各缔约方应尽合理努力，在行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务时，以任何身份不使用根据《FD&C法案》第306条被禁止的任何人，或该条款中所述的定罪标的。每一方同意立即以书面形式通知另一方： 或从事本协议项下活动的任何个人被禁止或被除名，或受到《反兴奋剂和反垄断法》第306条所述的定罪，或者如果有任何诉讼悬而未决，或据通知方所知， 受到威胁，与通知方或以任何身份使用的任何个人或实体因行使其在本协议项下的权利或履行其义务而被除名或定罪的行为有关。

10.4.3. 没有 个冲突交易。在有效期内，尤里卡将不会，也将促使其关联公司不会签订任何协议(或修改尤里卡自生效之日起加入的任何协议)，授予与本协议不一致的任何尤里卡许可技术项下的任何许可或其他权利 。在有效期内，被许可方将不会，也将促使其关联方不会签订任何协议(或修订被许可方自生效之日起加入的任何协议)，授予被许可方协议项下与本协议不一致的任何许可或其他权利 技术或被许可方在联合协议技术中的权益。

10.4.4. 没有冲突的操作 。尤里卡不会转让、转让、转让或授予其在尤里卡许可技术中或向其享有的权利、所有权和权益的任何许可或其他权利，这将与根据本协议授予被许可方的任何权利或许可的范围相冲突或限制。被许可方将保留对被许可方协议技术的控制权和被许可方在联合协议技术中的权益，以便不与根据本协议授予Eureka的任何权利或许可的范围相冲突或限制其范围。

10.4.5. IP 实践。每一缔约方将并将确保其被许可方、附属公司、分被许可方和分包商从参与或执行本协议项下任何开发活动的任何和所有人员那里获得书面协议， (A)目前将这些人员在任何协议专有技术或协议专利权中的权利、所有权和权益转让给作为此类协议对手方的 缔约方，在每种情况下，在任何此类人员进行此类开发活动之前，(B) 要求此等人员立即报告任何发明、发现、(C)要求此等人员合作准备、提交、起诉、维护和执行作为此等协议的对手方的任何专利和专利申请，以及(D)要求此等人员执行所有 行为以及签署、执行、确认和交付履行本协议的义务和目的所需的任何和所有文件。双方理解并同意，此类发明转让协议不需要提及本协议，也不需要专门针对本协议。

10.5.其他 被许可方契约。

10.5.1. 无贿赂行为；遵守《反海外腐败法》.

10.5.1.1。被许可方 不会，也将确保其关联方今后不会直接或间接地向任何政府官员或其他被保险方提供、承诺、支付、授权或给予金钱或任何有价物品，目的是：(A)影响政府官员或其他被保险方的任何行为或决定，(B)诱使政府官员或其他被保险方做出或不做出违反合法职责的行为，(C)获得任何不正当利益，或(D)引诱政府官员或其他承保方影响政府或政府机构的行为或决定，以获得或保留业务，或将业务导向任何人，在每种情况下，均与本协议有关。

10.5.1.2。在根据本协议履行时，被许可方同意并将确保其附属公司同意遵守所有适用的反腐败法律，包括不时修订的1977年《反海外腐败法》和2010年《反贿赂法》；领土的反腐败法律；以及为实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有法律。

10.5.2. 信息 共享。为清楚起见，即使本协议有任何相反规定，被许可方将(并将促使其关联方、再许可方和分包商)：(A)如果被许可方(或其任何关联方、再许可方或分包商)因在被许可方领土适用任何法律而被禁止向尤里卡提供任何数据、信息、研究报告或材料，(A)立即以书面形式通知尤里卡，(B)在生效日期后或期限内的任何时间，使用其商业上合理的努力尽快获得所有此类批准和备案(包括申请任何担保评估)。如适用，(应Eureka的请求，被许可方将向Eureka 通报其状态)，(C)在被许可方地区适用法律允许的范围内， 尽其商业合理努力，获得被许可方(或其附属公司、再被许可方或分包商)或代表被许可方(或其附属公司、再被许可方或分包商)进行的任何临床试验的所有数据主体(包括参与该临床试验的任何人)的充分和适当的同意。适用时)向尤里卡(及其附属公司或(次级)被许可人)提供并共享此类数据主体的个人信息，以便尤里卡(及其附属公司或(次级)被许可人，视情况适用) 可接收、使用、处理和以其他方式利用本协议允许的此类信息，以及(D)应尤里卡的要求， 应尤里卡的要求， 以符合适用法律的方式，寻找替代方法向尤里卡提供此类数据、信息、研究报告或材料。包括就此与尤里卡进行磋商和合作 (包括，如果尤里卡提出要求，以匿名形式提供任何此类数据)。

10.5.3. 受限制的国家/地区 。被许可方不会，也将确保其附属公司不会(A)向受OFAC实施全面经济制裁的任何国家或地区出口、转让或销售任何许可产品，(B)向任何其他国家或地区出口、转让或销售此类活动违反美国适用法律的国家或地区，(C)向任何受限制方出口、转让或销售，或(D)以违反全球贸易管制法律的方式出口、转让或销售。

10.5.4. FCPA 合规性。在根据本协议执行时，被许可方同意并将确保其附属公司同意遵守所有适用的反腐败法律，包括经不时修订的1977年《反海外腐败法》和2010年《反贿赂法》；该地区的反腐败法律；以及为实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有法律。

11.1.一般 被许可方赔偿。被许可方将赔偿尤里卡、其关联方及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(“尤里卡受偿方”)中的每一人，使其免受任何和所有损失、债务、损害赔偿、成本、费用和开支(包括合理的律师费和诉讼费用)(统称为“损失”)(统称为“损失”)，并在生效日期后向尤里卡受偿方提出索赔、调查、要求或诉讼(“第三方索赔”)，范围为：(A)任何违反本协议的行为；包括：(Br)被许可方违反本协议中的陈述或保证，或违反或违反被许可方在本协议中的任何约定或协议，(B)被许可方或其任何附属公司或其任何董事、高级管理人员、员工或代理在履行被许可方在本协议项下的义务时的严重疏忽、鲁莽行为、故意不当行为或欺诈，或(C)被许可方或其关联方或其任何关联方在区域内对任何许可产品的开采 。尽管有上述规定，如果因尤里卡有义务赔偿、保持无害或捍卫被许可人第11.2节的任何事项而产生或导致任何损失，则被许可方将没有义务赔偿、保持无害或为任何被许可方被赔付者辩护。

11.2.尤里卡的一般赔偿。Eureka将赔偿被许可方、其关联方及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(“被许可方受偿方”)，使其免受因生效日期后因下列原因而导致或导致的与第三方索赔有关的任何和所有损失：(A)违反本协议，包括尤里卡在本协议中作出的任何陈述或保证，或违反或违反尤里卡在本协议中的任何契约或协议，(B)重大疏忽、鲁莽行为、故意不当行为、不当行为、不当行为 尤里卡或其任何关联公司、或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代理在履行本协议项下的义务时的欺诈行为，或(C)尤里卡或其任何相关方(不包括被许可方、其关联公司及其作为本协议下被许可方或再被许可方代表的此类行为)对区域内任何许可产品的剥削。尽管有上述规定，Eureka将没有义务赔偿、使其不受损害或为任何被许可人辩护，只要损失直接或间接地由 根据第11.1款被许可人有义务赔偿、使其无害或为其辩护的任何事项引起或造成。

11.3.赔偿程序 。每一方在得知第三方提出索赔要求时，应书面通知另一方。根据本第11条有权获得赔偿的一方(“受补偿方”)在接到通知或知悉任何针对受补偿方提出或威胁的、可能引起本协议项下赔偿权利的第三方索赔后，应立即以书面形式通知另一方(“补偿方”)。提供未发出此类通知不会解除赔偿方在本合同项下的赔偿义务，除非此类未发出通知对赔偿方造成重大损害。赔付方和受赔方将会面，讨论如何回应任何第三方索赔。被补偿方将与被补偿方充分合作以维护该第三方索赔，费用由该补偿方承担。在任何此类第三方索赔中，受补偿方将有权保留自己的律师，但此类律师的费用将由受补偿方承担，除非(A)补偿方和受补偿方同意保留该律师，或(B)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉的各方)包括补偿方和受补偿方，并且由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。因适用上述(A)或(B)款而发生的所有此类费用和支出，将在发生时予以退还。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经此类同意达成和解，或者原告已作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而蒙受的任何损失。未经被补偿方书面同意，补偿方不得就任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，而被补偿方本来可以根据本协议寻求赔偿。

11.4.责任限制 。对于特殊的、附带的、惩罚性的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，包括 利润损失或业务中断(如果是后果性损害)，无论是如何引起的，根据任何责任理论， 无论是合同、侵权、疏忽、违反法定义务或其他与本协议有关或由此引起的损害，或因行使其权利或履行本协议项下的义务，包括使用特许产品，无论此类损害通知如何，均不承担责任。重大疏忽或故意 不当行为，或(B)一方违反第9条规定的保密义务。第11.4节的任何规定都不打算或将限制或限制任何一方根据第11条规定的赔偿权利或义务。

11.5.保险。 每一方应向信誉良好、有偿付能力的保险公司购买和维护保险，保险金额应与其业务和属于本协议标的的产品以及其在本协议项下的义务相适应。具体地说，在(A)一方对任何许可产品进行临床试验之前，该方将获得适当的责任保险，保险限额至少为10,000,000美元，并将在该许可产品的临床试验进行期间以及此后至少两年内， 和(B)一方或其任何关联方首次商业销售许可产品，该方将获得适当的责任保险，限额至少为50,000,000美元，并将在该方或其任何关联方最后一次商业销售该许可产品后至少维持该保险两年。上述限制应(I)按每次事件和年度合计，(Ii)在任何情况下均不得限制任何一方在本协议项下的责任，包括第11条规定的赔偿义务。应要求，双方应向另一方提供此类保险的存在和维持的证据。

12.1.发明家。

12.1.1. 确定库存数量 。在发明和发现(包括专有技术)期间首次开发或构思的发明和发现(包括专有技术)的发明权 本协议项下各项活动的实施将根据美国专利法确定发明权。

12.1.2. JRA 异常。尽管本协议有任何相反规定，未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方在行使本协议项下的权利时，均不得援引《美国法典》第35篇第102(C)节规定的《美国发明法联合研究协议例外条款》(简称《JRA例外条款》)。 如果双方同意援引《JRA例外条款》，则双方将就支持该协议的任何申请或其他活动与其进行合作并协调各自的活动。双方承认并同意本协议是《美国法典》第35篇第100(H)节所界定的“联合研究协议”。

12.2.所有权。

12.2.1. 被许可方 协议技术。在双方之间，被许可方将拥有所有被许可方协议 技术的所有权利、所有权和利益。

12.2.2. 尤里卡 协议技术。在双方之间，尤里卡将拥有所有尤里卡协议技术公司的所有权利、所有权和利益。

12.2.3. 联合 协议技术。根据本协议中规定的条款和条件，包括第7.1.1节和第7.2.1节中授予的许可，双方将在平等、不可分割的基础上共同拥有所有联合协议技术，并且每一方都有权在全球范围内为所有目的实践联合协议技术，并在未经另一方同意的情况下通过多个层次许可此类联合协议技术(如果适用法律要求征得同意，则视为在此授予同意)，并且没有向另一方交代的义务。各方将在全球范围内授予另一方关于联合协议技术的所有 进一步许可、同意和豁免以及所有许可， 根据本协议中规定的条款和条件，包括第7.1.1节和第7.2.1节中授予的许可，向另一方提供使用和使用联合协议技术的全部权利所需的所有 进一步许可、同意和豁免。

12.2.4. 发明披露 。双方应迅速向对方披露在期限内开发或发明的任何协议专有技术，但不迟于适用方知识产权部门收到此类开发或发明通知后30天。

12.2.5. 向发明人付款 。每一方将单独负责向发明人支付的任何款项，发明人有义务将其在任何协议专有技术和协议专利权中的权利、所有权和利益 转让给发明人，包括适用法律要求支付给其员工开发或发明任何协议专有技术和协议专利权的任何奖励和 发明和技术成果报酬。尤里卡将独自负责向任何尤里卡许可技术的发明人(发明人 为被许可方代表)支付款项。被许可方将单独负责向任何被许可方协议技术的发明者支付款项，包括根据任何适用的库存补偿法支付的款项。

12.3.起诉和维护专利权。

12.3.1. 被许可人.

12.3.1.1. 将军。 根据本第12.3.1节的规定，在双方之间，被许可人将(A)有权(但无义务)在被许可人地区起诉和维护被许可人协议专利权，和(B)有第一权利(但无义务)， 受尤里卡许可技术被许可人在尤里卡地区起诉和维护任何被许可人协议专利权的权利的制约，在(A)和 (B)两种情况下，在尤里卡地区起诉和维护被许可人协议专利权，使用被许可方选择的律师(尤里卡合理接受)，并将承担被许可方由此产生的所有专利费用。被许可方将通过电子邮件或双方共同同意的其他方式向尤里卡提供在起诉和维护被许可方协议专利权的过程中从专利律师那里收到的建议的 文件和文件的副本，或向相关国家专利局或其他政府当局提交或从相关国家专利局或其他政府当局收到的关于被许可方协议专利权的文件副本，以及与起诉和维护被许可方协议专利权有关的其他重要文件。在提交该文件或支付根据该文件应支付的任何款项之前有足够的时间 ，以便尤里卡进行审查和评论。被许可方将真诚地考虑尤里卡就此类审查提出的及时意见和建议。

12.3.1.2. 尤里卡 插手。如果被许可方选择不起诉和维护(或继续起诉和维护，包括在颁发专利权之前提交声称优先于专利权的专利权)，则被许可方将在任何此类被许可方协议专利权被放弃、不再可用或以其他方式被没收的日期之前充分通知尤里卡，届时，应尤里卡的书面请求，各方将开会讨论被许可方的任何此类决定。 尤里卡将有权(但不是义务)，由Eureka自行决定并独自承担所有适用专利的费用 以被许可人的名义在该地区起诉和维护该被许可人协议专利权(该权利将包括申请该专利权的其他专利权的权利)。Eureka将通过电子邮件或双方同意的其他方式向被许可方提供在起诉和维护该假定的被许可人协议专利权的过程中从专利律师那里收到的建议备案文件和文件的副本，或向相关国家专利局或其他政府机构提交的关于该假定的被许可人协议专利权的文件副本，以及与起诉和维护该假定的被许可人协议专利权有关的 其他重要文件，在提交该文件或根据该文件支付任何应支付的费用之前， 允许被许可人进行审查和评论。Eureka将本着诚意考虑被许可方就此类审查提出的及时意见和建议。被许可方将签署或将在商业上 合理努力签署尤里卡承担任何被许可方协议专利权的起诉和维护 所需的所有法律文件。

12.3.2. 尤里卡.

12.3.2.1. 将军。 根据本第12.3.2节的规定，在双方之间，尤里卡将拥有(A)在尤里卡地区起诉和维护尤里卡许可专利权和联合协议专利权(“尤里卡受控专利权利”)的唯一权利(但不是义务)，以及(B)在被许可人地区起诉和维护尤里卡控制的专利权的第一权利(但不是义务)，并且在每一种情况下(A)和(B)，将承担尤里卡因此而产生的所有专利费用。尤里卡 将通过电子邮件或双方同意的其他方式向被许可方提供在被许可地区起诉和维护尤里卡控制专利权的过程中从专利律师那里收到的拟议文件和文件的副本， 或向相关国家专利局或其他政府当局提交或从相关国家专利局或其他政府机构收到的关于被许可地区尤里卡控制专利权的文件副本，以及与在被许可地区起诉和维护尤里卡控制专利权有关的其他重要文件。在提交该文件或支付根据该文件应支付的任何款项之前有足够的时间 ，以供被许可方审查和评论。Eureka将真诚地考虑被许可方就此类审查提出的及时意见和建议。

12.3.2.2. 被许可人 介入。如果尤里卡选择不起诉和维护(或继续起诉和维护，包括在颁发之前提交声称优先于专利权的专利权)，则受尤里卡许可技术被许可人介入并承担对被许可人地区任何尤里卡控制的专利权的起诉和维护的权利的限制，尤里卡将在任何此类尤里卡控制的专利权将被放弃、不再可用或以其他方式被没收的日期之前充分通知被许可方，应被许可方的书面请求，双方将会面讨论尤里卡的任何此类决定。除非尤里卡决定不起诉和维护(或继续起诉和维护)尤里卡控制的专利权是出于战略原因，否则被许可人将有权 (但不是义务)介入并承担起诉和维护被许可人领土内任何尤里卡控制的专利权的权利，由被许可人自行决定并独自承担所有适用的专利费用。以尤里卡的名义在被许可方领土内起诉和维护该尤里卡控制的专利 权利(该权利将包括申请优先于该专利权的附加专利权)。 被许可方将就其在被许可方领土内起诉和维护所有假定的尤里卡控制的专利权的战略与尤里卡进行磋商。被许可方应通过电子邮件或双方共同同意的其他方法，在起诉和维护该假定的尤里卡控制的专利权的过程中，通过电子邮件或其他双方同意的方法，向尤里卡提供 专利律师提交的建议备案和文件的副本，或向相关国家专利局或其他政府机构提交或从相关国家专利局或其他政府机构收到的关于该假定的尤里卡控制的专利权的文件副本，以及与起诉和维护该假定的尤里卡控制的专利权有关的其他材料文件，在提交此类文件或支付根据该文件应支付的任何款项之前，有足够的时间供尤里卡进行审查和评论。被许可方将执行尤里卡针对此类审查提出的及时、合理的意见和建议。Eureka将签署或将尽商业上合理的努力签署所有法律文件 ，以便被许可方承担在被许可方领土内起诉和维护该假定的Eureka控制的专利权 。

12.3.3. 合作与协调 。由起诉方承担费用，非起诉方将：(A)获得并向起诉方交付任何必要的文件，以便起诉方行使其作为起诉方的权利，以及(C)以必要的所有其他合理方式协助起诉方颁发被起诉方负责的专利权， 以及准备、起诉、辩护和维护该专利权。

12.4.第三方侵权。

12.4.1. 通告. 在有效期内，如果任何一方意识到(A)任何第三方对任何尤里卡许可专利权、被许可人协议专利权或联合协议专利权的任何怀疑、 威胁或实际侵犯，或(B)收到根据《美国法典》第21篇第355(B)(2)(A)(Iv)或355(J)(2)(A)(Iv)(Br)项下的任何申请、提交或通知，双方将在五个第三方根据《美国法典》第21编第505(B)(2)款提交的简化新药申请或第三方的其他类似专利认证的第四款专利认证，在每种情况下，包括： 合并、竞争或以其他方式影响任何许可产品(A)和(B)中的每一项，均为“侵权”)，包括 因在区域内制造、使用、提供销售、销售或进口产品而产生的任何侵权行为，而 该产品将与开发形成竞争，在世界任何地方制造或商业化许可产品(“竞争性侵权”)。每一方应提供此类侵权行为的任何可用证据以及此类通知。

12.4.2. 强制执行 权利.

12.4.2.1. 被许可人 权利。在双方之间，被许可方将拥有(A)唯一的权利(但不是义务)，对被许可方区域内任何被许可方协议专利权的非竞争性侵权行为提起侵权、挪用或其他适当的诉讼(“侵权诉讼”)，(B)唯一的权利(但不是义务)， 受尤里卡许可技术被许可方的权利约束，对被许可方区域内的任何被许可方专利权提起侵权诉讼。对尤里卡地区内不属于竞合侵权的任何侵权行为提起侵权诉讼 涉及任何被许可人协议专利权(C)就任何被许可人协议专利权对被许可人地区内的竞合侵权行为提起侵权诉讼的唯一权利，但不是义务，以及 (D)第一权利(但不是义务)，受尤里卡许可技术的被许可人对尤里卡地区内任何被许可人协议专利权提起侵权的权利的制约。在尤里卡地区就任何被许可方协议专利权(A)、(B)、(C)和(D)对相竞争的侵权行为提起侵权诉讼，由被许可方与其自己选择的律师单独酌情决定，费用和费用由被许可方承担。

12.4.2.2. 尤里卡 权利。在双方之间的期限内，尤里卡将拥有(A)唯一的权利，但没有义务对任何尤里卡控制的专利权在世界任何地方的非竞合侵权提起诉讼，(B)唯一的权利，但没有义务，就尤里卡控制的专利权对尤里卡领土内的竞合侵权提起侵权诉讼，以及(C)第一权利，但不是义务，在每个案例中((A)、 (B)和(C))，根据Eureka自己选择的律师和Eureka的唯一费用和费用，对被许可方区域内与任何Eureka控制的专利权相关的竞争性侵权提起诉讼。

12.4.2.3. 尤里卡 插入权。在期限内，如果被许可方未能在被许可方根据第12.4.1条首次提供书面通知后30天内，根据其在第12.4.2.1(D)条下的权利，对尤里卡 区域内的任何被许可方协议专利权提起侵权诉讼，或在该30天内通知尤里卡不打算提起任何此类侵权诉讼，则尤里卡将有权由其自己选择的律师提起并控制该侵权诉讼。由尤里卡自行决定并承担费用和费用，提供被许可方有权自费在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代表。

12.4.2.4. 被许可人 插入权。在期限内，如果尤里卡未能在被许可方根据第12.4.2.2(C)节规定的权利对被许可方控制的任何专利权提起侵权诉讼的情况下，在根据第12.4.2.2(C)款首次发出书面通知后30天内，或在该30天内通知被许可方尤里卡不打算提起任何此类侵权诉讼，则除非尤里卡不打算提起此类侵权诉讼的决定是出于战略原因，否则被许可方将有权：受尤里卡许可技术被许可方介入并控制此类侵权诉讼的权利的约束，由其自行选择的律师自行决定并由被许可方承担费用和费用，以发起和控制此类侵权诉讼。提供尤里卡 将有权自费在任何此类诉讼中由自己选择的律师代表。

12.4.2.5. 程序. 如果根据本条款第12.4.2条有权提起侵权诉讼的一方(“发起方”) 希望提起侵权诉讼，但由于适用的法律或法规(即使作为该侵权专利权的受让人或独家被许可人)而不能这样做，则该发起方可以要求另一方作为指名方加入该诉讼或自行发起该侵权诉讼，费用和费用由发起方承担。发起方将根据第12.4.2条带头控制和实施任何此类侵权行为，并将合理地 告知另一方任何此类侵权行为，另一方将合理地协助发起方根据本第12.4.2条进行任何此类侵权行为，费用由发起方承担。在任何情况下，发起方不得以下列方式解决此类侵权行为：(A)限制或以其他方式不利影响另一方在本协议项下的权利；(B)承认另一方的过错；(C)承认任何专利权全部或部分无效或可强制执行；或(D)在任何情况下，未经另一方事先书面同意，将任何金钱或其他义务强加给另一方，同意不会被无理扣留、推迟或附加条件。

12.4.2.6. 复苏。 在本第12.4.2节下的任何侵权诉讼中追回的任何金额，包括在该侵权诉讼的任何和解中追回的任何金额，将首先用于补偿每一方与该侵权诉讼有关的费用和费用(如果该等费用和费用超过该追回的金额，则按比例偿还)，此后 将被视为(A)对于不是竞合侵权的任何侵权诉讼(I)被许可方根据第12.4.2.1(A)节或第12.4.2.1(B)节为被许可方的利益而提起的侵权诉讼，以及(Ii)由尤里卡根据第12.4.2.2(A)节提起的侵权诉讼。 为了尤里卡的利益；(B)对于(I)被许可人根据第12.4.2.1(C)节在被许可人地区提起的、根据第8.3节作为使用费与尤里卡分享的净销售额的任何侵权诉讼，以及(Ii)尤里卡根据第12.4.2.2(B)节提起的针对尤里卡地区的侵权诉讼：(A)对于尤里卡许可专利权， 为了尤里卡的利益，或(B)关于双方平分的联合协议专利权(50：50)；以及(C)对于(I)尤里卡根据第12.4.2.2(C)条或被许可人根据第12.4.2.4节规定的插入权在被许可人地区提起的针对竞合侵权的任何侵权诉讼，双方平分(50：50)和(Ii)被许可人根据第12.4.2.1(D)节或尤里卡根据第12.4.2.3条规定的插入权提起的尤里卡地区的侵权诉讼， 由双方平均分担(50：50

12.5。索赔的辩护。

12.5.1. 告示。 如果任何许可产品成为第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔或主张的标的，最先收到索赔或主张通知的一方将立即通知另一方。

12.5.2. 防御. 除第11条另有规定外，在尤里卡许可技术被许可方权利的约束下，被许可方有权(但不是义务)为此类第三方主张或主张辩护，该第三方主张或主张 许可产品在被许可方领域的开发或商业化侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方的知识产权，费用由被许可方承担。除第11条另有规定外，Eureka有权(但无义务)就以下任何第三方索赔或主张进行辩护：(A)在Eureka地区的现场开采许可产品或(B)在被许可地区的现场制造许可产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方的知识产权，费用由Eureka承担。非辩护方将合理地配合为该第三方索赔或主张进行辩护的一方，包括 如果被要求进行此类辩护，则提供授权书。答辩方将向非被告方合理地 通报在为此类第三方索赔或主张辩护的任何诉讼程序中的所有实质性进展。

12.5.3. 安置点. 除第11条另有规定外，未经对方书面同意，任何一方均不得就本节所述的任何索赔达成任何和解，以限制或以其他方式不利影响另一方在本协议项下的权利或利益，承认对方的过错，或将任何金钱或其他义务强加给另一方，此类 同意不得被无理扣留、拖延或附加条件。每一方均有权在向另一方发出合理的书面通知后，拒绝抗辩或提出对本第12.5节所述任何索赔的抗辩，包括如果另一方 不同意提出的和解方案。

12.6.其他 无效或无法强制执行的诉讼程序。在不限制第7.7.2节规定的情况下，如果任何一方希望对第三方拥有或控制的专利权的有效性、所有权或可执行性提出反对、提起宣告性判决诉讼、无效诉讼、干预、不侵权声明、复审、授予后诉讼或其他攻击，且有一项或多项权利要求涵盖许可产品，或许可产品的使用、销售、要约销售或进口(但此类行动是对以下行为的反诉或抗辩或伴随抗辩)，第三方根据第12.5款提出的侵权索赔或主张 ，在此情况下，适用第12.5款的规定)(任何此类诉讼，即无效 诉讼)，则该第三方应将此通知另一方。双方将合理地协商是否提起该诉讼或以何种方式解决该诉讼，如果一方提起任何无效诉讼，每一方应提供另一方可能合理要求的与该无效诉讼相关的协助(费用由该另一方承担)。

12.7.专利 延期。在适用于许可产品的每种情况下，被许可方将拥有完全且专有的权利和自由裁量权来确定和控制在被许可方领土的任何国家/地区针对专利期限延长、补充保护证书或其等价物(下称“专利期限延长”)的所有申请 针对尤里卡控制的专利权的申请。 尤里卡将拥有完全和专有的权利和自由裁量权来确定和控制在尤里卡地区的任何国家/地区针对专利期限延长的请求、针对尤里卡控制的专利权的所有申请。在适用于许可产品的情况下。 双方将讨论有关专利期限延长的策略，并且在真诚考虑另一方的意见后，(A)被许可方将拥有确定和控制在被许可方领土的任何国家/地区与此相关的所有申请的唯一权利，以及(B)Eureka将拥有在Eureka 领土的任何国家/地区确定和控制与此相关的所有申请的唯一权利。与专利期延长相关的所有费用和开支将由与此有关的申请控制方单独承担。根据一方的请求并由请求方承担费用，另一方将向请求方提供支持、协助和所有必要的文件，如有必要，以完整的、已签署的形式提供，以支持、提交、获取和维护专利期限延长。

12.8。专利 列表。被许可人将拥有完全和专有的权利，自行决定和控制当时的美国食品和药物管理局出版物“经批准的具有治疗等效性评价的药物产品”(“橙色手册”)或“具有参考产品排他性和生物相似性或互换性评价的许可生物产品清单”(“紫皮书”) 在美国监管批准任何许可产品的情况下，确定和控制任何尤里卡控制的专利权的清单。或在当时的专利列表中，与被许可方区域内任何其他国家/地区的橙皮书或紫皮书等同，且与被许可方区域的任何许可产品的监管批准相关。尤里卡将拥有与尤里卡地区任何许可产品的监管批准相关的完全和排他性权利，以确定 并控制与尤里卡地区任何国家/地区的橙皮书 或紫皮书相当的当时专利清单中任何尤里卡控制的专利权的上市。双方将讨论哪些受尤里卡控制的专利权将被包括在此类专利清单中，并在考虑了 对方真诚的意见后，(A)被许可方将有权决定在被许可方领土的任何国家的此类清单中将包括哪些专利权，以及(B)尤里卡将拥有唯一的权利来决定在尤里卡地区的任何国家的此类清单中将包括哪些专利权。每一方都将提供另一方可能合理要求的与此类列名活动相关的协助。

12.9.共同的兴趣。双方根据本条款第12条就专利权利的起诉、维护和执行交换的所有信息将被视为披露方的保密信息。此外，双方确认 并同意，在此类起诉和维护及执行方面，双方作为许可方和被许可方的利益将尽可能获得最强有力的专利保护，因此，双方在性质上是一致的和合法的。双方同意并确认 他们没有放弃，且本协议中的任何内容都不构成放弃第12条项下有关专利权的任何法律特权，包括共同利益原则和类似或相关原则下的特权。尽管本协议有任何相反规定，但如果一方真诚地相信，根据本第12条的规定，该方必须向另一方披露的任何信息受到律师-委托人特权或任何其他适用的法律特权或豁免权的保护，则该方将不被要求披露该信息，双方将真诚地合作商定一项程序(包括达成具体的共同利益协议，在不放弃或违反该特权或豁免权的情况下披露该信息)(包括达成具体的共同利益协议，在“仅供律师参考”的基础上或类似程序下披露该信息)。

13.1.期限。 本协议将自生效日期起生效，除非提前终止，否则本协议将继续以每个许可产品的许可产品为基础 ，直到该许可产品在被许可方区域内的每个国家/地区的版税期限到期之日为止 ，并将在最终许可产品的版税期限(下称“期限”)到期时终止。在(A) 被许可产品在被许可方地区的国家/地区的版税期限届满时，Eureka根据第7条向被许可方授予的关于该国家/地区该许可产品的许可将成为免版税、不可撤销和永久的，并且， 在支付了在该版税期限结束后实现的所有销售里程碑事件的所有销售里程碑付款、全额支付、 和(B)本协议期满后，Eureka根据第7条向被许可方授予的关于被许可方地区的被许可产品的许可将成为全额支付、不可撤销和永久的。

13.2.为方便起见，被许可方终止 。在合同期限内的任何时候，被许可方均可在提前120天书面通知尤里卡后，以任何原因或无任何理由终止本协议的全部内容。

13.3.因重大违约而终止 。

13.3.1. 材料 漏洞.

13.3.1.1。根据第13.3.2条的规定，如果被许可方实质性违反本协议，尤里卡将有权在向被许可方发出书面通知后终止本协议的全部内容。提供如果该违约行为在尤里卡向被许可方发出书面通知后90天内得到纠正，并指明被指控违约的性质，则该终止将无效 (或者，如果该违约行为不能在该90天期限内得到纠正，则在该通知后180天内，如果被许可方在该90天期限内开始采取行动纠正该违约行为，并且此后努力继续该行为，但未能在该180天期限结束前纠正该违约行为)，则该终止无效；然而，前提是，在此类重大违约涉及未按规定付款的范围内，此类违约必须在尤里卡向被许可方发出书面通知后30天内纠正。

13.3.1.2。根据第13.3.2条的规定，在尤里卡收到书面通知后，如果尤里卡实质性违反本协议，被许可方有权终止本协议的全部内容。提供如果被许可方在向尤里卡发出书面通知后90天内纠正了违约行为，并指明了被指控违约的性质(或者，如果违约行为不能在90天期限内纠正，如果尤里卡公司在90天期限内开始采取行动纠正违约行为，并在此后努力继续此类行动，但未能在180天期限结束前纠正违约行为)，则此类终止将不会生效。然而，前提是，在此类重大违约涉及未按时付款的范围内，此类违约必须在被许可方向尤里卡发出书面通知后30天内予以纠正。

13.3.2. 有争议的 违规。如果被指控的违约方真诚地对另一方根据第13.3.1节提供的通知中规定的违约的存在或重要性提出异议，并且该被指控的违约方在适用的90天或30天期限内向另一方提供该纠纷的通知，则另一方无权根据第 第13.3.1节终止本协议，除非且直到第14.3节中规定的争议解决程序完成。

13.4.因破产而终止 。如果在(A)期间的任何时间，任何一方根据经修订的《美国联邦法典》第11章或美国境外适用法律(《破产法》)的类似规定提起或针对其提起诉讼，且在根据《破产法》提起的非自愿案件的情况下，该案件在开始后60天内未被驳回，则 (B)任何一方提出破产、清算或接管程序或受其提起的诉讼(根据《破产法》提起的案件除外)，(C)任何一方为债权人的利益转让其全部或大部分资产，(D)为任何一方的业务指定接管人或托管人，或(E)任何一方的业务的大部分受到扣押或类似程序的影响；然后，在任何此类情况下(A)、(B)、(C)、(D)或(E)，另一方可在适用法律允许的范围内以书面通知终止本协议。

13.5.终止专利挑战 。如果在有效期内，被许可方或其次级被许可方(或被许可方或其次级被许可方的任何附属公司) 开始或参与或积极协助任何其他人提起任何诉讼或法律或行政诉讼(包括 任何专利异议或复审程序)，或以其他方式主张任何主张，质疑或否认尤里卡许可专利权在一个或多个国家/地区的任何主张的可专利性、有效性或可执行性(每个国家均为“专利挑战”)，尤里卡将有权在提前60天书面通知被许可方后完全终止本协议，除非被许可方或其次级被许可方(或适用的附属公司)在收到尤里卡书面通知后60天内撤回该专利挑战(S)(或在以下情况下单方面诉讼、多方诉讼或其他专利挑战 被许可方或其次级被许可方(或适用的关联公司)无权单方面导致专利挑战(S)撤回的 被许可方或其次级被许可方(或适用的关联公司)作为一方退出该专利挑战(S)，并在该60天期限内停止 积极协助该专利挑战的其他任何一方(S)。上述判决不适用于以下情况：(A)被许可方、其次级被许可方或其关联方首先提出的任何专利挑战，以抗辩尤里卡根据该专利挑战权项下有争议的适用尤里卡许可专利权提出的专利侵权索赔；(B)由后来成为被许可方关联方的第三方提出的任何挑战，只要该挑战是在签署最终文件(S)之前至少三个月提出的，因此该第三方成为被许可方的关联方，或(C)如果被许可人在60天期限内未能遵守本第13.5条第一句中适用于被许可人的义务，被许可人终止授予该次级被许可人的次级许可，则该次级被许可人提出的任何异议。

13.6.终止影响 。在本协议终止(但不过期)时：

13.6.1. 许可证终止 。根据第7条就所有许可产品授予的所有许可将终止，但Eureka根据第7.1.1节向被许可方授予的许可 仅可在必要的范围内继续，且仅在此类条款规定的时间内继续，以使被许可方迅速和勤奋地完成第13.6.3条规定的正在进行的临床试验的有序过渡或逐步结束 ，或按照第13.6.5条允许的方式出售或以其他方式处置任何许可产品库存。

13.6.2. 恢复 许可证。

13.6.2.1。在尤里卡根据13.3.1.1、13.4或13.5款终止本协议或被许可方根据第13.2、13.3.1.2或13.4款终止本协议的情况下，在符合本13.6.2款条款的情况下，被许可方代表其自身及其附属公司向尤里卡及其附属公司授予不可撤销的、永久的全球许可(不需要被许可方或尤里卡采取任何后续行动)，在此生效。根据被许可人协议技术和被许可人在联合协议技术中的权益，有权通过多个层次授予再许可，以在世界上任何地方开发产品(“恢复许可”)，如果尤里卡在向被许可人发出的书面通知中规定的选择不迟于尤里卡根据第13.3.1.1节、第13.4节或第13.5节向被许可人发出终止通知之日或尤里卡根据第13.2节收到被许可人通知之日之后120天，13.3.1.2或13.4，返回许可将是(I)非独占、免版税和全额支付的，或(Ii)独家的，并且，除非 在尤里卡根据13.3.1.1或13.5款终止后授予，提供 如果Eureka未能在120天期限内向被许可方发送此类书面通知，则被许可方协议技术和被许可方在联合协议技术中的权益默认情况下将是非独占的、免版税的 和全额付清。

13.6.2.2。如果， 根据13.6.2.1节的规定，尤里卡在其书面通知中选择按照上述13.6.2.1(Ii)节的规定，将返回许可作为独家许可授予 ，则除非是在尤里卡根据13.3.1.1或13.5节终止之后授予的返回许可，否则，尤里卡将根据净销售额(定义作必要的变通尤里卡及其附属公司和(子)被许可人在特定日历年以下列费率向尤里卡及其附属公司和(子)被许可人提供许可产品在被许可人地区现场的许可产品：(A)如果终止发生在第一个许可产品在美国监管部门批准之前，[***]%，支付的最高许可使用费等于被许可人及其附属公司在终止生效日期之前因此类许可产品的开发和商业化而发生的金额(不包括根据本协议向尤里卡支付的所有款项)(其中，总金额将(I)在被许可人根据第13.2、13.3.1.2或13.5条向尤里卡发出的终止通知中指定，或(Ii)在被许可方收到Eureka根据第13.3.1.1、13.4或13.5条发出的终止通知后不迟于 个工作日以书面形式向Eureka提交，或(B)如果终止发生在收到美国监管部门对第一个许可产品的批准之后， [***]%(I)一段期间[***]自适用的许可产品在适用国家/地区首次商业销售之日起数年，(br}被许可方领土)和(Ii)受第8.4.3节规定的仿制药竞争减让额的限制作必要的变通 到尤里卡。尤里卡将以类似于第8.6节规定的方式向被许可方支付款项。

13.6.2.3.在 Eureka选择按照上述13.6.2.1(Ii)节的规定授予独家许可的情况下， Eureka将有权自费承担(A)起诉和维护被许可人协议的全部责任， 在所有国家/地区仅声称拥有被许可产品专利权的国家/地区，以及(B)采取任何行动强制执行任何此类被许可人协议专利权的唯一权利。 专利权涉及全球任何地方对许可产品的任何竞争性侵权。

13.6.3. 降低成本 。被许可方应支付(A)在被许可方区域内为获得监管部门批准而进行的所有临床试验的费用和开支，这些试验在被许可方区域内的许可产品商业化的日期之前正在进行，且在本协议终止后三个月内(为清楚起见，)一方根据第13.3.1.1、13.3.1.2、13.2、13.4或13.5条向另一方发出书面通知。被许可方的付款义务将持续 并在该适用终止通知期间存在的该义务之后延长三个月(br}部分)，以及(B)终止Eureka确定的第(A)款的任何此类正在进行的临床试验的合理成本和开支将不会以书面通知被许可方的方式继续，前提是不迟于本协议终止生效日期后15个工作日。

13.6.4. 监管材料；商业材料。被许可方将(A)以自身及其附属公司的名义，自费向尤里卡或尤里卡的指定受让人转让所有监管材料、定价和报销审批以及材料通信和对话的所有权，在每种情况下，仅与被许可人控制的被许可方区域内的许可产品有关的日志，以及(B)将所有数据、报告、记录、材料和信息的副本转让给尤里卡或尤里卡的指定受让人，包括客户名单和被许可人控制下的其他销售和营销信息材料或其他信息 仅涉及被许可地区的许可产品，包括与许可产品有关的所有非临床和临床数据，以及仅与被许可地区的许可产品有关的所有不良事件数据，以及(C)将许可方控制中包含仅与被许可地区的许可产品有关的尤里卡机密信息的所有 记录和材料转移到Eureka。此外，自终止生效之日起，被许可方将代表其本人及其附属公司任命尤里卡为被许可方或被许可方关联方的代理人，负责涉及被许可方区域内仅与许可产品有关的监管机构的所有事务，直到被许可方区域内与许可产品的开发、制造或商业化有关的所有监管材料、定价和报销审批 以及其他政府或监管批准 均已分配给尤里卡或其指定人。如果未能获得自终止生效日期起生效的此类转让，则被许可方代表其本人及其附属公司同意并授予Eureka访问和引用(被许可方无需采取任何进一步行动，其授权自终止之日起向被许可方区域的任何监管机构提交本同意书)与被许可方区域内经许可的产品有关的任何此类物品的权利。

13.6.5. 抛售； 库存。如果本协议的有效终止日期是在被许可地区的任何 国家/地区首次商业销售许可产品之后，则在适用法律允许的范围内，在该终止日期生效的情况下，被许可方、其关联公司及其分被许可方将拥有非独家权利，可以在被许可方、其关联公司或其分被许可方发出终止通知之日起，根据本协议的条款和条件，在被许可方、其关联公司或其分被许可方发出终止通知之日起，在被许可方地区销售任何计划用于商业化的许可产品库存。 自适用终止生效之日起六个月或双方以书面约定的较长时间内( “商业化减速期”)。被许可方、其关联方或其分被许可方在商业化退出期内在被许可方区域内销售或处置的任何许可产品，将受到第8条规定的适用付款和报告义务的约束。在商业化退出期结束后30天内，被许可方应将被许可方区域的任何数量的许可产品剩余在被许可方、其关联方或其分被许可方的库存中通知尤里卡，而尤里卡将有权酌情从被许可方购买任何此类数量的许可产品， 其关联方或其分被许可方按照第6.3节和《商业供应协议》的规定，以与被许可方最初从尤里卡购买此类许可产品的单价相等的价格 。

13.6.6. 第三方协议 。如果Eureka在本协议终止生效日期后立即以书面形式提出要求，并且在终止生效日期被许可方对第三方的义务所允许的范围内，被许可方 将向Eureka转让并且Eureka将承担仅与在被许可方所属的被许可方地区开发许可产品有关的任何第三方协议。提供如果任何此类第三方协议的转让 需要任何第三方同意，则此类第三方协议的转让将不会发生，除非且直到获得此类同意 (不言而喻，如果尤里卡以书面形式提出要求，被许可方将尽合理努力在合理可行的情况下尽快获得任何此类同意，费用由尤里卡承担)。

13.6.7. 再许可 生存。Eureka将在书面选举作为终止的次级被许可方的任何被终止的第三方时(在不违反其与被许可方的适用的再许可协议的范围内)，真诚地协商可能向该被终止的次级被许可方授予直接许可的可能性，该许可在许可范围、地区或期限上不会比被许可方授予该次级被许可方的此类再许可协议更宽，并且不会以任何实质性方式给Eureka带来更多负担，并且对Eureka的财务 条款不比第8条(每个，新许可协议“)的条款更有利。尽管本协议中有任何相反的规定，Eureka将没有义务与被终止的次级被许可人谈判新的许可协议(A)，除非该次级被许可人在本协议终止后60天内以书面形式通知Eureka它希望谈判并签订新的许可协议 ，或者(B)如果该通知是由被终止的次级被许可人在该60天期限内提供的，则在该通知日期后60天期限届满后的任何时间。

13.6.8. 被许可人 商标。如果截至本协议终止之日(A)被许可方或其任何附属公司拥有任何专门用于被许可方地区许可产品的商标，并且(B)该商标已被被许可方地区的监管当局批准用于许可产品(该等商标，即“回复商标”)， 则应Eureka在终止生效之日后立即提出的书面请求，被许可方将代表其自身及其附属公司将被许可方及其附属公司的所有权利转让给Eureka根据双方将在终止生效日期后协商并签订的协议，被许可方地区适用国家/地区的此类回复商标的所有权和权益以及该等回复商标的所有权和权益，该协议将在适用的范围内包含适用于Eureka在此类转让或许可后使用此类转让的回复商标的质量控制和赔偿义务。

13.6.9. 返回机密信息的 。除非尤里卡的任何保密信息是其恢复许可的标的， 每一方应自费立即向另一方(或按照该另一方的指示销毁并向该另一方书面证明该销毁)由该另一方(或其任何附属公司、再被许可人或分包商)拥有或控制的该另一方或其代表提供的与被许可方许可的产品有关的所有保密信息，除非该方有权根据该方的内部合规政策出于法律目的保留该另一方的 无形机密信息的副本。 尽管任何机密信息被退回或销毁，双方仍将继续受本协议规定的保密义务的约束。

13.6.10. IP 文件传输。对于仅要求许可产品的任何被许可方协议专利权，并且根据第13.6.2条授予Eureka 独家许可，费用和费用由Eureka承担，被许可方将向Eureka 或其指定人转让被许可方在起诉和维护或执行该被许可方协议专利权的过程中收到或生成的文件、申请、通信和其他相关记录的副本。对于被许可方已根据第12.3.2.2节行使起诉和维护插入权或根据第12.4.2.4条行使执法插入权的任何尤里卡许可专利权，被许可方将向尤里卡或其指定人转让被许可方在执行此类活动过程中收到或生成的文件、申请、通信和其他相关记录的副本，费用由尤里卡承担。

13.6.11. 解散委员会 。如果本协议全部终止，所有委员会将自终止生效之日起解散，提供对于需要任何委员会或执行干事采取行动或作出决定的任何存续规定，每一缔约方将酌情任命代表担任其委员会成员或执行干事。如果本协议 部分终止，则各自委员会的主题责任将不再延伸到许可产品。

13.6.12. 权利和义务的终止 。除第13.6款和第13.7款另有规定外，双方在本协议项下的所有权利和义务将自本协议全部终止的适用生效日期起终止。

13.6.13. 进一步的 保证。每一方都将签署所有合理的文件，并采取另一方可能合理要求的所有进一步行动，费用由另一方承担，以执行上述条款。

13.7.过期或终止的影响；存活。

13.7.1。本协议到期或因任何原因终止，不解除双方在终止或终止生效日期之前在本协议项下产生的任何责任或义务，也不妨碍任何一方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律或衡平法上可能享有的所有权利和补救。

13.7.2.以下条款在本协议全部到期或终止后仍然有效：第1条第4.5.2款(仅适用于本协议到期或终止生效日期前在被许可方地区销售的任何许可产品)；第4.8节(仅针对任何召回或市场撤回)、第4.9节(仅针对被许可方在商业化减速期内允许在被许可方领土内销售许可产品)、第4.8节(仅针对被许可方在有效期或终止生效日之前已根据第4.8节向另一方发出通知)、第4.9节(仅针对被许可方在商业化逐步结束期间允许在被许可方领土内销售许可产品)、第6.4节(仅针对该到期或终止生效日期之前发生的任何偿付义务)、第7.7.4条第7.7.2节(仅针对在该到期或终止生效日期之前发生的任何付款义务)、第7.8条第8条(仅涉及在该到期或终止生效日期之前发生的任何付款义务)、第9条第10.3条、第11条(但关于第11.5条，仅限于其中指定的时间段)，第12.1节，第12.2节，第12.3.1节(受第13.6.2节的约束)，第12.3.2节(仅针对联合协议专利权)，第12.3.3节，第12.4.2.6节(仅针对在该到期或终止生效日期之前发起的侵权诉讼的任何追回金额)，第12.9节，第13.1(B)节、第13.6节(以及其中引用的任何节)、第13.7节和第14条。

14.1.任务。

14.1.1. 一般信息. 除本第14.1条规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定， 任何一方均可在未经另一方事先书面同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给(A)关联公司或(B)通过合并、收购股票、出售资产、重组或其他方式收购该方的全部或基本上全部业务或与本协议标的有关的该方的整个业务单位的一方，提供被许可方根据第(A)或(B)款进行的任何此类转让将受第8.6.5节的约束，此外，对于根据第(B)款进行的任何转让，未经尤里卡事先书面同意，被许可方不得(I)向尤里卡的任何直接竞争对手或不能遵守被许可方陈述的任何第三方进行此类转让， 本协议中规定的担保和契诺，或(Ii)对于此类业务或业务单位，如果此类 业务或业务单位的唯一资产仅与许可产品相关的资产。本协议项下任何权利或义务的任何允许继承人或受让人必须明确承担履行这些权利或义务。尽管有上述规定，转让方仍将对其受让人履行本合同项下如此转让的任何义务负责。任何违反本 第14.1.1节的转让都将无效。

14.1.2. 证券化. 尽管第14.1.1节或本协议其他部分有任何相反规定，Eureka仍可将其 收到第8.2.1节下的开发里程碑付款、第8.2.2节下的销售里程碑付款和第8.3节下的特许权使用费付款的权利转让给第三方(此类转让称为“证券化交易”)。对于预期的证券化交易，在与第三方的任何此类证券化交易完成后，尤里卡 可向该第三方披露第8.6.2节下预期的特许权使用费报告，并且，如果任何里程碑付款 被建议包括在证券化交易中，则第8.2.1节和第8.2.2节下的预期通知 无需被许可方事先书面同意，尽管它们包含被许可方的保密信息，达到使该第三方能够评估证券化交易机会的合理必要程度(br}提供对于此类报告和计划中包含的保密信息，该第三方负有保密和不使用的义务，其严格程度不低于第9条的条款(但在为类似目的而签订的保密协议中约定的期限内)，并使该第三方能够就该证券化交易行使其权利(视情况而定)。 作为任何已完成的证券化交易的一部分，在遵守第14.1.2条(证券化)条款的前提下，尤里卡可以在未经被许可方事先书面同意的情况下，其根据第8.6.2节接收特许权使用费报告的权利，以及在建议在证券化交易中包括任何里程碑式付款的范围内，根据第8.2.1节和第8.2.2节预期的通知，以及根据第8.6.3节对该证券化交易中的交易对手进行审计的权利，并允许该交易对手根据该等条款行使其权利。

14.2.治理 法律。本协议将根据特拉华州的实体法进行解释，双方各自的权利将根据特拉华州的实体法确定，尽管特拉华州法律或任何其他管辖法律冲突的法律有相反的规定。

14.3.争议 解决方案。任何因本协议引起或与本协议相关的争议(JSC产生的争议除外，将根据第2.5.1节解决)，如有可能，将通过双方之间的真诚谈判解决。 如果双方在首次审议此类争议后20天内无法解决此类争议，则此类争议将提交 执行主任。双方执行干事将举行会议，试图解决此类争端。所提交问题的此类解决方案(如果有)将是最终解决方案，并对双方具有约束力。根据第14.3条进行的所有谈判都是保密的，根据适用的证据规则， 将被视为妥协和和解谈判。如果执行官员在任何一方以书面形式要求召开此类会议后30天内不能解决此类争议，则任何一方均有权根据第14.4条寻求法律或衡平法上的任何和所有补救措施。

14.4.管辖权； 地点。每一方都不可撤销地接受(A)加利福尼亚州旧金山市和县的州初审法院和(B)美国加州北区地区法院的专属管辖权，以进行因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的任何诉讼、诉讼或其他诉讼。双方同意在加利福尼亚州北区的美国地区法院开始 任何此类诉讼、诉讼或程序，如果由于司法原因不能在该法院提起此类诉讼、诉讼或其他诉讼，则在加利福尼亚州旧金山市和县的州初审法院 。每一方均不可撤销且无条件地放弃在(I)加利福尼亚州旧金山市和县的州初审法院或(Ii)加利福尼亚州北区的美国地区法院提起因本协议或拟进行的交易而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见，并据此 进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序 已在不方便的法院提起。每一方不可撤销地同意以第14.10节规定的方式或以头等挂号信、要求退回收据、预付邮资的方式送达文件。双方明确、不可撤销且无条件地放弃任何由陪审团进行审判的权利。

14.5.整个 协议；修改。本协议与《临床供应协议》、《商业供应协议》、《相关质量协议(S)》和《药物警戒协议》一起，包含双方对本协议标的的完整理解，并取代之前关于本协议标的的所有书面或口头安排。只有由双方授权代表正式签署的书面文件才能修改本协议或修改本协议的任何条款。只有经双方授权代表正式签署的书面文件，方可修改本合同附件中的附表或修改本合同的任何条款。

14.6.可分割性。 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则经双方同意，双方将以有效条款替代此类无效、非法或不可执行的条款，这些有效条款在其经济效果上与无效、非法或不可执行的条款非常相似，因此可以合理地假设双方将 以此类有效条款订立本协议。如果无法就此类有效条款达成一致，则本协议的一个或多个条款的无效、非法或不可执行性质不会影响本协议的整体有效性，除非 这些无效、非法或不可执行的条款对本协议至关重要，因此可以合理地假设，如果没有这些无效、非法或不可执行的条款，双方将不会签订本协议。

14.7.标题。 本协议各章节的标题不是本协议的一部分，只是为了方便查找和阅读本协议的几个章节。

14.8.放弃施工规则 。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协议中的任何含糊之处将被解释为不利于起草方的解释规则将不适用。

14.9.解释。 除上下文另有明确要求外，(A)本文中使用的任何性别将被视为包括提及任何一种或两种性别，单数的使用将被视为包括复数(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“无限制”一词，并且将不被解释为限制与之有关的规定；(C)“将”一词将被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力；。(D)本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件 (但须受本协议所载修订、补充或修改的任何限制所规限)；。(E)本协议中对任何人的任何提及 将被解释为包括该人的继承人和受让人；。(F)“本协定”、“本协定”和“本协定下的”等词语和类似含义的词语将根据上下文解释为指本协定的每一个整体，而不是指本协定的任何特定规定；(G)本协定中对章节或附表的所有提及将被解释为指本协定的章节或附表 ，并且本协定的提及包括本协定的所有减让表；(H)“通知”一词是指书面通知(不论是否明确说明)，包括本协议项下的通知、同意、批准和其他书面通信；(I)要求缔约方、当事方或本协议项下的任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似规定的条款将要求此类协议、同意或批准是具体和书面的，无论是通过书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式(但不包括电子邮件和即时通讯)；(J)凡提及任何具体的法律、规则或条例，或其中的条款、节或其他分节，将被视为包括当时对其的修正或任何替代的或其继承法、规则或条例；(K)“或”和“或”一词将被解释为通常与“和/或”一词相联系的包含性意义；(L)“日”是指公历日；(M)此处使用但未另行定义的所有会计术语 在用于尤里卡时将具有GAAP中赋予该术语的含义，或在用于被许可方时将具有在国际财务报告准则中赋予此类术语的含义；以及(N)本协议中对“$”金额的所有引用将被视为美元。

14.10.无 隐含豁免；权利累计。尤里卡或被许可方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力、补救或特权，或法规、法律或衡平法或其他方式规定的任何权利、权力、补救或特权，不会损害、损害 或构成对任何此类权利、权力、补救或特权的放弃，或被解释为放弃对本协议的任何违反或默许，任何此类权利、权力、补救或特权的单一或部分行使也不会阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。

14.11.通知。 本协议项下要求或允许的所有通知均应以书面形式送达，且在下列情况下是足够的：(A)面交，(B)通过电子邮件发送(通过第(C)或(D)款所述的方法在可行的情况下尽快交付硬拷贝)，(C)由国家认可的隔夜快递发送，或(D)通过挂号或挂号信发送，邮资预付，要求回执，地址如下：

或将通知的一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。任何此类通知将被视为已发出：(I)如果在工作日亲自递送(或如果在非工作日 递送或发送，则在下一个工作日)；(Ii)自通过电子邮件发送的日期起；(Iii)如果通过隔夜快递发送，则在收据的工作日；或(Iv)如果通过邮件发送，则在收据的工作日。通过电子邮件发送的任何通知将在可行的情况下尽快以硬拷贝的形式确认，然后按照上文第(Iii)或(Iv)款所述的方法进行确认。

14.12.遵守出口条例。除非符合美国出口法律和法规，任何一方都不会出口任何根据本协议获得对方许可的技术 。

14.13.不可抗力 .对于未能或延迟实现本协议项下的任何目标、满足任何条件或履行本协议项下的任何义务，双方均不对另一方承担责任，也不被视为违约或违反 本协议项下的任何目标、满足任何条件或履行本协议下的任何义务的情况 此类失败或延迟是由此类各方无法合理控制的行为或事件造成的，包括 天灾、禁运、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义、叛乱、暴乱、内乱、罢工、停工或其他劳工骚乱(罢工、停工、或涉及一方自身雇员的劳工骚乱)、政府行为、火灾、地震、洪水、流行病、流行病、传染病传播和隔离(“不可抗力”) 超出该方的合理控制范围，使其无法履行或违法。双方同意，在本协议中，截至生效日期仍在持续的新冠肺炎大流行的影响可作为不可抗力援引，即使大流行仍在持续，且在生效日期这些影响无法合理预见的情况下也是如此。受影响一方将在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知另一方任何可能影响其在本协议项下履行义务的不可抗力事件，并将根据目前掌握的信息，善意地估计其在本协议项下的不履行或延迟履行的持续时间，并将采取必要的合理努力，以减轻和克服该不可抗力事件，并在合理可行的情况下尽快恢复正常履行本协议项下的义务。如果 不可抗力事件继续发生，则受影响一方将每周更新一次此类通知，或者如果另一方提出请求，则更频繁地更新此类通知，以提供其缓解措施的最新摘要以及其估计的根据《协定》恢复正常履行情况的时间。

14.14.双方的关系 。双方明确同意，尤里卡和被许可方将是独立承包商，尤里卡和被许可方之间的关系不会构成合伙、合资或代理关系。未经被许可方事先书面同意，尤里卡无权作出任何对被许可方有约束力的 声明、陈述或承诺，或采取任何对被许可方有约束力的行动；未经尤里卡事先书面同意，被许可方无权作出任何声明、陈述或承诺，或采取对尤里卡有约束力的任何行动。

14.15.费用。 除本协议另有规定外，与本协议的准备、谈判、签署和交付以及完成本协议预期的交易有关的所有费用、成本和支出(包括任何法律、会计和银行费用)将由本协议各方支付。

14.16.副本。 本协议可以两份或多份副本签署，包括传真、PDF签名页或其他电子方式(包括DocuSign)，每一种副本都将被视为正本，但所有这些副本将共同构成一份相同的文书。

14.17.具有约束力 ；无第三方受益人。自生效之日起，本协议将对双方及其各自允许的继承人和允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益。除本协议明确规定外，除双方及其各自的关联方和允许的受让人外，任何人 均不被视为本协议项下的预期受益人，也无权履行本协议的任何义务。

14.18.进一步的 保证。双方同意就履行本协议项下各自义务所需采取的任何行动进行合理合作，包括(A)相互提供此类进一步信息； (B)相互执行和交付此类其他文件；以及(C)进行其他行为和事情(包括合作纠正本协议中的任何文书、排版或其他类似错误)，所有这些都是另一方为实现本协议的意图而合理要求的。

[此页的其余部分已故意留空 ]

自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。

尤里卡治疗(开曼)公司，

ETCA-22-01387

[许可协议的签名页]

附表1.1.20

CD19活页夹

[***]

***

附表1.1.21

CD22活页夹

[***]

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附表1.1.53

尤里卡许可专利权

[***]