THE REALREAL, INC.

独立限制性股票单位奖励通知

卢克·弗里昂

根据限制性股票单位奖励协议（“奖励协议” 以及本奖励通知连同本奖励通知的 “协议”）的条款和条件，您已获得特拉华州公司RealReal, Inc.（“普通股”）的限制性股票单位（“RSU”）的奖励（“奖励”），面值为每股0.00001美元。随函附上奖励协议的副本。此处未定义的大写术语应具有协议中规定的含义。

THE REALREAL, INC.

来自：

姓名：

标题：

确认、接受和同意：

通过在公司股票计划管理人的网站上接受这笔赠款，我特此接受授予我的奖励，并承认并同意受本奖励通知和协议的条款和条件的约束。

THE REALREAL, INC.

独立限制性股票单位奖励协议

特拉华州的一家公司 RealReal, Inc.（以下简称 “公司”）特此向个人授予（

截至裁决规定的日期，本文所附的奖励通知（“奖励通知”）中注明的 “持有人”）

通知（“授予日期”）根据奖励通知中规定的公司普通股数量（“RSU”）授予（“奖励”）限制性股票单位（“RSU”），面值为每股0.00001美元（“普通股”），并受本奖励协议（“奖励协议”，以及奖励通知，“协议”）中规定的限制、条款和条件的约束。根据纳斯达克上市规则，限制性股票单位是在公司现有股权薪酬计划之外作为 “激励” 奖励授予的。但是，限制性股票单位将在各个方面受到管辖，就像根据公司2019年股权激励计划发行一样，该计划目前生效，此后可能会不时修订。

1. 奖励以接受协议为前提。除非持有人接受本协议，在规定的空白处执行奖励通知并将奖励通知的原始执行副本退还给公司（或根据当时有效的程序，在持有人向公司股票计划管理人开设的股票计划账户中以电子方式接受本协议），否则该奖励将无效。持有人承认并同意，持有人未能在奖励的首次归属日期之前按照公司规定的方式接受奖励，将导致所有受奖励约束的限制性股票单位被没收，自首次归属之日起生效。

2. 作为股东的权利。持有人无权获得受该奖励约束的普通股的任何所有权特权，除非且仅限于此类股份根据本协议第3条归属并且持有人成为此类股份的登记股东。该奖励包括获得等值股息的权利，其股息记录日期发生在授予日和奖励结算或没收之日之间，普通股支付的任何股息的价值。在归属的前提下，每笔等值股息都使持有人有权获得根据该奖励所依据的普通股数量支付的任何此类股息的等值现金价值。股息等价物将累计（不含利息），其条件与其归属的普通股相同，包括但不限于归属条件、关于奖励结算时间和形式的条款。

3.限制期和归属。

3.1基于服务的归属条件。除非本协议另有规定，否则奖励应根据奖励通知中规定的归属时间表归属，前提是持有人是并且已经持续（根据公司或其子公司的政策，休假、休假等缺勤除外）：(a) 受雇于公司或其任何子公司；(b) 担任非雇员董事（定义见公司的非雇员董事 2019 年股权激励计划）；或 (c) 作为顾问或顾问向公司或其任何子公司提供服务每种情况，从本协议签订之日起，包括适用的归属日期。此处将归属之前的时间段称为 “限制期”。就本协议而言，“子公司” 应具有公司2019年股权激励计划中规定的含义。

3.2 终止雇佣关系。

(a) 与控制权变更有关的终止。除非第 3.2 (b) 节另有规定，否则如果持有人在公司的雇佣因任何原因在限制期结束之前终止，则持有人应立即没收奖励并由公司取消。

(b) 因控制权变更而终止。如果在限制期结束之前发生控制权变更（定义见公司2019年股权激励计划），并且公司无缘无故终止对持有人的雇用（定义见下文），或者持有人出于正当理由（定义见下文）辞职，无论哪种情况，都是在限制期到期之前以及控制权变更生效之日之日或之后的12个月内，持有人执行但不撤销自申诉之日起 60 天内以公司规定的形式放弃和解除索赔此类终止，然后是未归属部分的50％

解雇后，奖励应立即归属，持有人应立即没收奖励中剩余的未归属部分，并由公司取消。

1.1 定义。

(a) 原因。就本奖项而言，(i) “原因” 的含义应与公司或其任何子公司与持有人在授予之日生效的任何书面雇佣或类似协议中赋予该术语的含义相同，或 (ii) 如果持有人不是在授予之日有效的雇佣协议或类似协议的当事方，则 “原因” 是指：(A) 持有人未能履行其作为雇员的指定职责或责任，公司或其关联公司的董事或顾问（如适用）（持有人导致的失败除外）的残疾）在公司发出书面通知后，描述了持有人未能履行此类职责或责任；(B) 持有人恶意的行为或不作为，损害了公司或其任何关联公司；(C) 持有人从事任何不诚实、对公司或其任何关联公司不忠、挪用公款、欺诈、违反信任或虚假陈述的行为；(D) 持有人违规行为适用于公司或其任何关联公司业务的任何法律或法规；(E) 持有人违反任何持有人与公司（或公司的任何关联公司）之间的保密协议或发明转让协议；或（F）持有人承认或定罪，或者对任何罪行或持有人犯下任何道德败坏行为表示认罪或不认罪。持有人明白，本协议中的任何内容均无意与《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节相冲突，也无意对披露商业秘密承担责任，这是《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节明确允许的。持有人进一步理解，本协议中的任何内容均不限制持有人向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。持有人进一步理解，本协议均未限制持有人在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。

(b) 有充分的理由。就本奖项而言，(i) “正当理由” 的含义应与公司或其任何子公司与持有人之间在授予之日生效的任何书面雇佣或类似协议中赋予该术语的含义相同，或 (ii) 如果持有人不是在授予之日有效的雇佣协议或类似协议的当事方，则 “正当理由” 是指持有人自愿解雇为公司雇员、董事或顾问或在 (A) 公司或其关联公司提出要求后的 60 天内，其关联公司截至授予之日，持有人搬迁或通勤到距离持有人工作地点超过50英里的地点的公司，除非持有人以书面形式同意该要求；(B) 公司大幅削减持有人的基本工资（与公司几乎所有其他高管基本按比例削减基本成比例的基本工资有关的削减除外），除非持有人以书面形式同意这种削减，或 (C) 一份材料持有人职责和责任的减少与持有人的地位不一致公司和持有人在重大缩减之前的职责和责任（但不包括由于公司的自然增长而将职责和责任转移给一名或多名员工，并且不包括由于公司交易而导致持有人职责和责任的任何重大减少），前提是持有人在规模与该部门、子公司或其他实体基本相似的部门、子公司或其他实体中的职责和职责基本相似哪个持有人在相关公司交易之前拥有权力和责任），除非持有人以书面形式同意这种削减；但是，前提是公司应有30天的时间来纠正任何此类正当理由事件，如果得到解决，持有人将没有资格因此类正当理由事件而终止持有人的工作。

4. 股票的发行或交割。除非本协议另有规定，否则在授予奖励任何部分后的70天内（无论如何不迟于该奖励被没收的重大风险失效后的3月15日），公司应根据本协议的条件向持有人发行或交付既得普通股。此类发行或交付应由公司或公司正式授权的转让代理人账簿上的相应条目来证明。公司应缴纳所有原始发行税或转让税

以及与此类签发或交付有关的所有费用和开支，除非本节另有规定

6.在向持有人发行受奖励约束的普通股之前，持有人不得对公司的任何特定资产或此类普通股拥有直接或有担保的索赔，并将具有公司普通无担保债权人的地位。

5. 转让限制和投资代理。

5.1. 奖励不可转让。除遗嘱或血统和分配法则外，持有人不得转让奖励。除前一句允许的范围外，裁决不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律运作还是其他方式），也不得进行执行、扣押或类似程序。一旦试图以这种方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置奖励，该奖励及本协议下的所有权利将立即失效。

5.2. 投资代表。持有人特此承诺，(a) 出售在授予奖励时收购的任何普通股均应根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和任何适用的州证券法规定的有效注册声明进行，或者根据《证券法》和此类州证券法规定的注册豁免；(b) 持有人应遵守任何控制权监管机构的所有法规和要求或监督股票的发行，以及与此有关的，应执行委员会自行决定认为必要或可取的任何文件。

6.附加奖励条款和条件。

6.1. 预扣税。

(a) 作为向持有人交付受奖励约束的任何普通股的先决条件，持有人应根据公司的要求，向公司支付（或应促使经纪交易商代表持有人向公司支付）根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，公司可能需要扣留和支付的现金与奖励有关的预扣税（“所需纳税款”）。如果持有人在公司提出要求后未能预付所需的税款，则公司可以自行决定从公司当时或之后向持有人支付的任何金额中扣除任何必需的税款。

(b) 持有人应通过公司为此目的选择的经纪人支付现金来履行其预付所需税款的义务，该经纪人已授权向该经纪人出售在授予奖励时收购的任何股票以支付所需的纳税；此外，如果奖励的归属日期发生在公司内幕交易政策规定的任何封锁期内，则该奖励中归属于该部分的该奖励归属日期应在归属日分配给持有人，持有人应自该日起，必须出售本应在授予奖励时交付给持有人的全部股份，其公允市场价值总额（截至此类预扣义务产生之日确定）等于所需缴纳的税款，并将此类收益汇给公司以支付此类所需纳税。尽管有上述规定，公司（或者，对于受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条约束的持有人，委员会）可以自行决定为持有人确定支付所需税款的替代方法，其中可能包括但不限于向公司支付现金或股票预扣或交付（实际交付或通过公司制定的证明程序）以前拥有的全部股份，在每种情况下，其总价值确定为纳税日期，等于满足所需纳税额所需的金额。向公司交付或预扣的股票的公允市场价值不得超过所需纳税额的最低金额（或在适用的预扣税规则和会计规则允许的范围内，在不产生可变会计处理的情况下，更高的预扣金额）。履行任何此类义务所需的股份的任何部分均应不予考虑，剩余的到期金额应由持有人以现金支付。在全额缴纳所需税款之前，不得发行或交付任何普通股或代表普通股的证书。

6.2. 遵守适用法律。该奖项的条件是，如果受该奖励约束的普通股在任何证券交易所或根据任何法律上市、注册或资格认证，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或可取的，作为交付本协议下股份的条件或与之相关的，则受该奖励约束的普通股不得全部或部分交付，除非此类上市, 登记, 资格, 同意, 批准或其他行动均应是实施或获得，不附带任何公司无法接受的条件。公司同意尽合理努力实现或获得任何此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

6.3. 奖励不授予继续就业的权利。在任何情况下，授予奖励或持有人接受奖励，或协议的任何条款，均不得赋予或被视为赋予持有人继续受雇于公司、任何子公司或公司任何关联公司的权利，也不得以任何方式影响公司、任何子公司或公司任何关联公司随时终止雇用任何人的权利。

6.4. 董事会或委员会的决定。董事会或委员会（每个委员会，定义见公司2019年股权激励计划）应有权解决与奖励有关的所有问题。董事会或委员会就本协议作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的决定性的。

6.5. 继任者。本协议对公司的任何继任者或继任者以及持有人去世后根据本协议获得本协议下任何权利的任何个人具有约束力，并对他们有利。

6.6. 通知。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信，如果是发给公司，则应发送给RealReal, Inc.，收件人：加利福尼亚州旧金山弗朗西斯科街55号400号套房股票计划管理员，如果发给持有人，则发送到公司记录中包含的持有人最后已知的邮寄地址。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式发出：(a) 亲自送达，(b) 通过传真或电子邮件，确认收到，(c) 在美国邮寄或 (d) 通过快递服务。通知、请求或其他通信应视为在亲自送达、确认收到传真或电子邮件传输时收到，或者如果是通过美国邮政或快递服务，则应被视为收到通知、请求或其他通信；但是，如果在正常工作时间内未收到发送给公司的通知、请求或其他通信，则应视为在公司下一个工作日收到。

6.7. 适用法律。本协议、裁决以及根据本协议及其作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并据此进行解释，不影响法律冲突原则。

6.8. 完整协议。本协议构成双方就本协议标的达成的全部协议，全部取代公司和持有人先前就本协议标的物做出的承诺和协议，除非通过公司与持有人签署的书面形式，否则不得对持有人利益进行不利的修改。

6.9. 部分无效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性均不影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为省略了此类无效或不可执行的条款。

6.10. 修改和豁免。公司可以随时修改本协议的条款；前提是会严重损害持有人在本协议下的权利的修正案必须得到持有人的书面同意。任何行为方针、未能或延迟执行本协议条款均不得影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

6.11. 遵守《守则》第 409A 条。本奖励旨在免除或遵守《守则》第409A条，并应据此解释和解释，本协议下的每笔款项均应被视为单独的付款。如果本协议规定奖励在持有人终止雇佣关系时归属并结算，则适用的普通股应在《守则》第409A条所指的持有人 “离职” 时转让给持有人或其受益人；前提是，如果持有人是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则在奖励构成不合格的范围内《守则》第 409A 条所指的递延补偿，此类普通股股票应在 (i) 离职六个月周年和 (ii) 持有人去世之日两者中较早者转让给持有人或其受益人。