☐ |
初步委托书 |
☐ |
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
☑ |
最终委托书 |
☐ |
权威的附加材料 |
☐ |
根据第240.14a-12条征求材料 |
☑ |
不需要任何费用。 |
☐ |
以前与初步材料一起支付的费用。 |
☐ |
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
2023年6月30日
尊敬的各位股东：
作为我们公司的股东，您是我们持续成功的重要合作伙伴。我们很高兴邀请您出席我们于2023年8月16日(星期三)举行的年度股东大会。会议实际上将在下午12点举行。东部时间。
我们2023财年的强劲表现反映了我们业务的持续势头和我们组织的实力。事实上，随着本财年的结束，我们已经连续八个季度实现了有机净销售额增长，并连续13个季度超过了华尔街对每股收益的预期。这些结果证明了对我们品牌组合的持久需求，我们坚持不懈的专注带来的积极结果，我们对负责任的底线管理的持续承诺，以及我们继续卓越执行的员工的奉献精神。
在2023财年，我们实现了85亿美元的净销售额，实现了每个季度的毛利率环比改善，并实现了几个业绩目标。过去一年的财务亮点包括：
| • | 有机净销售额增长9%； |
| • | 调整后每股收益为8.92美元*； |
| • | 自由现金流7.17亿美元*；以及 |
| • | 通过现金股息和股票回购向股东返还的资本为797.7至100万美元。 |
除了达到我们的预期外，我们还继续根据我们的战略优先事项取得进展，以进一步提高我们组织的灵活性，这使我们能够很好地实现持续增长。
兑现我们共同发展的目标和承诺
在我们强劲的财务表现的同时，我们为继续履行我们对负责任的环境、社会和治理实践的承诺而感到自豪。
我们的灵感来自于我们的目标，喂养帮助我们共同繁荣的联系-共同生活更美好，并以我们共同繁荣的议程为指导，该议程使我们能够更加关注影响人和宠物的生活质量的问题，特别是围绕优质食品、教育、公平和道德待遇、社区资源和更健康的地球的需求。
通过这种有重点的方法，我们能够最大限度地利用我们的资源，在我们最有能力支持的领域产生最有意义的影响。过去一年的亮点包括：
| • | 向包括Feed America、Greater Good-Rescue Bank、United Way和红十字会在内的合作伙伴捐赠了150多万美元，以满足我们生活和工作所在社区的需求； |
| • | 扩大我们对阿克伦儿童医院接触和阅读计划的支持，在每年的探井期间为儿童提供免费书籍； |
| • | 与路易斯安那州少数民族商业发展机构商业中心和南方大学启动合作伙伴关系协议，为学生提供劳动力培训，同时通过我们的咖啡业务调查少数群体商业发展的机会； |
| • | 在我们的公司配对捐赠计划中增加了28个组织，公司领导层和董事每年的捐款金额最高可达5,000美元，其他全职员工的捐款金额为每年2,500美元； |
| • | 介绍最新的包容性、多样性和公平愿望，以激励本组织继续进步； |
| • | 与我们2019年的日历年基准相比，购买电力造成的温室气体排放减少了152,902吨(基于市场的方法)--减少了93%以上；以及 |
| • | 被环境保护局评为绿色能源合作伙伴，以反映我们为支持更健康的地球所做的工作。 |
除了履行这些承诺外，我们理解确保透明度的重要性，以使所有利益攸关方随时了解我们在履行所述承诺方面的进展情况。为了反映这一点，我们发布了我们的企业影响报告，包括我们的环境、社会和治理报告、气候相关财务披露特别工作组报告和雇主信息报告(EE0-1)。
董事会最近的活动
在2023财年，我们宣布我当选为董事会主席，因为理查德·斯莫克过渡到有投票权的荣誉主席一职。我想代表我们整个组织感谢理查德在斯莫克工作的50年里为我们公司所做的贡献。他的领导，包括作为首席执行官和董事会主席，帮助我们建立了一个基础，我们将继续加强。理查德将从目前的角色过渡到无表决权荣休主席职位，截至2023年8月16日。
此外，保罗·多兰和桑迪·皮亚纳尔托计划在2023年8月16日现任任期结束后从董事会退休，我和他们一样怀着复杂的情绪。我们感谢他们多年来的敬业服务和他们通过其宝贵的战略贡献提供的重要监督，以及他们作为我们董事会各委员会的一部分所提供的领导。
我们提名了卡地亚国际SNC副首席商务官梅赛德斯·阿布拉莫和E.L.F.董事长兼首席执行官塔朗·阿明。美容公司，取代保罗和桑迪。
庆祝125周年
在表彰我们强劲表现的同时，我们在2023财年庆祝了125这是我们公司成立周年纪念日。在回顾这一里程碑时，对我来说很重要的一点是，尽管自1897年以来，我们业务的几乎一切都发生了变化，但我们的基本价值观仍然存在。这种对我们价值观的承诺，以及每天让我们的价值观活起来的员工，是我们公司真正与众不同的原因。
2024财年
随着我们翻开新的一页，我们在2024财年开始时处于有利地位，这要归功于我们久经考验的战略基础、我们有才华的员工以及我们的流行品牌组合。
为了支持我们的业务在2024财年继续保持增长势头，我列出了以下优先事项：
| • | 以卓越的执行力取胜； |
| • | 提高盈利能力和成本纪律； |
| • | 转变我们的投资组合； |
| • | 通过企业责任、可持续性、包容性、多样性和公平性发挥我们的作用；以及 |
| • | 培育和发展我们的文化。 |
由于我们业务的持续表现和指引我们前进的强大战略，我有信心我们有能力在2024财年实现持续增长和股东价值。
感谢您对我公司一如既往的支持。
真诚地
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马克·T·斯莫克 | 董事会主席总裁兼首席执行官兼首席执行官
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关于提供代理材料的重要通知
股东周年大会将于2023年8月16日举行
| * | 请看附录A将根据美国公认会计原则(“GAAP”)提出的财务措施与非公认会计原则财政措施。 |
| *本委托书及2023年年度报告可于Www.proxyvote.com |
通知
2023年股东周年大会
经过深思熟虑，J.M.斯莫克公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)决定，2023年股东年会将通过纯音频网络直播的方式在网上独家举行，以继续为股东提供更广泛的渠道、更好的沟通和节约成本。
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*日期和时间*
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|
8月3日(星期三) 16, 2023 |中午12：00东部时间
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现场直播：北京，北京，北京。
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网址：www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
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本公司股东周年大会将为下列目的而举行：
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1
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选举委托书中提名的、董事会推荐的任期将于2024年届满的10名候选人为董事；
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2
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批准委任安永会计师事务所为本公司2024财政年度的独立注册会计师事务所(“独立审计师”)；
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3
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批准，在一份非约束性，咨询基础上，本公司高管薪酬披露在这些代理材料中；
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4
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就未来就高管薪酬问题进行咨询投票的频率进行咨询投票；以及
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5
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审议可能提交年会审议的任何其他事项并就此采取行动。
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在2023年6月20日收盘时登记在册的股东有权在年会上投票。所有股东都被邀请参加虚拟的年度会议。
珍妮特·L·克努森 | 首席法务官兼秘书
投票方式：
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他们通过互联网进行交流。
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**由邮件提供。
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参观Www.proxyvote.com |
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请填写、签名、日期和返还 |
 | |||||||||
| 请注意并按照说明进行操作
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我收到了随函附上的代理卡。
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|
他们通过电话联系。
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活着
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电话免费(美国或加拿大) |
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他通过参加虚拟年会获得成功 |
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| 1-800-690-6903
|
投票和投票
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| 表1中的 目录 |
| 代理摘要 |
1 | |||
| 委托书 |
9 | |||
| 公司治理 |
9 | |||
| 建议1--选举董事 |
19 | |||
| 董事会和委员会会议(包括 |
25 | |||
| 审计委员会报告书 |
35 | |||
| 支付给《独立报》的服务费 |
36 | |||
| 审计委员会预先审批 |
36 | |||
| 独立审计师审查 |
37 | |||
| 聘用长期审计师的好处 |
37 | |||
| 与美国政府的沟通 |
37 | |||
| 提案2--批准 委任独立人士 注册会计师事务所 |
38 | |||
| 提案3--咨询投票 高管薪酬(“支付话语权”) |
39 | |||
| 提案4--关于频率的咨询投票 就高管薪酬问题进行未来的咨询投票 |
40 | |||
| 高管薪酬(包括 |
41 | |||
| 薪酬委员会报告 |
63 | |||
| 薪酬委员会相互关联 |
63 | |||
| 补偿表 |
64 | |||
| 薪酬汇总表 |
64 | |||
| 2023年基于计划的奖励拨款 |
66 | |||
| 杰出股票奖 |
67 | |||
| 2023年期权行权和股票归属 |
68 | |||
| 2023年养老金福利 |
70 | |||
| 2023年不合格 |
71 | |||
| 可能支付给高管的款项 |
72 | |||
| 2023年CEO薪酬比率 |
76 | |||
| 薪酬与绩效 |
77 | |||
| 关联方交易 |
81 | |||
| 普通股的所有权 |
82 | |||
| 股权薪酬计划信息 |
85 | |||
| 年报 |
86 | |||
| 2024年股东提案 |
86 | |||
| 其他事项 |
86 | |||
| 代用材料的“户口” |
87 | |||
| 公司的电子交付 |
88 | |||
| 委托书征集和费用 |
88 | |||
| 关于以下问题的问答 |
88 | |||
| 附录A：对账 调整后的营业收入， 调整后每股收益， 和自由现金流到 相关的GAAP衡量标准 |
A-1 | |||
代理 摘要
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。投票前请仔细阅读委托书全文。
2023年股东周年大会
| 第一天，第二天。 |
| 2023年8月16日星期三东部时间下午12：00。 | ||
| * |
| Www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
|
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| *世卫组织* |
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| 登记在册的股东 在营业结束时 在……上面六月 20, 2023 都有权投票 在虚拟年会上。
| ||
董事会的表决建议
| 建议书 | 建议书摘要 | 投票推荐：选举、选举和选举。 | 页面 | |||
|
|
选举本委托书中提名的董事会被提名人，其任期将于2024年股东周年大会届满 |
|
19 | |||
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|
批准任命安永会计师事务所为本公司2024财年的独立注册会计师事务所 |
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38 | |||
|
|
咨询批准公司高管薪酬 |
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39 | |||
|
|
就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询批准 |
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40 | |||
2023财年业绩亮点
| * | 有关调整后每股收益和自由现金流的对账，请参阅附录A。有关我们如何计算调整后每股收益和自由现金流的说明，请参阅我们2023年年报中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析10-K,可在我们的网站上找到，网址为Investors.jmsmucker.com。我们2023财年的业绩是本财年薪酬决定的关键因素之一，本委托书的薪酬讨论和分析部分对此进行了更具体的讨论。 |
| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 1 |
代理摘要
董事提名者
下表提供了我们每一位董事提名者的摘要信息。
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董事 自.以来
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专业型 背景
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董事会委员会
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其他公众 公司董事会
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| 名字
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年龄
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AC*
|
中共†
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NGCR‡
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梅赛德斯·阿布拉莫
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53 |
— |
副首席商务官 卡地亚国际SNC
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|
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| 塔朗·P·阿明
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58 | — | 董事长兼首席执行官 E.L.F.美容公司
|
 |
· e.L.F.美容公司 | |||||||||
| 苏珊E。 查普曼-休斯
|
54 | 2020 | 退休执行副总裁总裁和全球商业服务数字能力、转型和运营全球主管总经理 美国运通公司
|
— |
 |
— | · 吐司公司 | |||||||
| 杰伊·L·亨德森
|
67 | 2016 | 退休的客户服务部副主席 普华永道会计师事务所
|
|
— | — | · 伊利诺伊机械。 · 北方信托公司 | |||||||
| 乔纳森·E·约翰逊三世
|
57 | 2022 | 首席执行官 Overstock.com，Inc.
|
— |
|
— | · Overstock.com，Inc. | |||||||
| 柯克·L·佩里
|
56 | 2017 | 总裁与首席执行官 Circana，Inc.
|
— | — |
|
||||||||
| 亚历克斯·舒马特
|
73 | 2009 | 高级合伙人和俄亥俄州战略关系合作伙伴 Squire Patton Boggs(美国)LLP
|
— | — |
|
||||||||
| 马克·T·斯莫克 | 53 | 2009 | 董事会主席总裁、首席执行官 J·M·斯莫克公司
|
— | — | — | · 金佰利公司 | |||||||
| 乔迪·L·泰勒
|
60 | 2020 | 退休的首席财务和行政官 货柜商店集团公司
|
|
— | · 洗车先生公司。 | ||||||||
| 道恩·C·威洛比
|
54 | 2017 | 退休常务副总裁兼首席运营官 高乐氏公司
|
— | — |
|
· 国际香精香料公司。 · TE连接有限公司。 | |||||||
*审计委员会将审查该委员会的决定。†薪酬和人民委员会将为他们提供帮助。‡提名、治理和公司责任委员会
主席：
财务专家：
独立董事平台
独立董事首席执行官
成员
如果董事的所有被提名人都当选为董事会成员，董事会打算任命梅赛德斯·阿布拉莫为审计委员会成员，塔朗·P·阿明为薪酬与人员委员会(“薪酬委员会”)成员。
| 2 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
*委托书摘要
ESG和企业责任
 |
我们相信，成功正在推动业务增长，同时帮助与我们公司相关的公司蓬勃发展。而在超过125年的时间里，我们正是这样做的。我们的企业责任哲学建立在我们的创始人杰罗姆·门罗·斯莫克的智慧之上，他是一个非常有原则和前瞻性的人。对于我们公司来说，负责任意味着为我们的消费者、客户、员工、供应商、社区和股东做正确的事情。我们致力于成为一名良好的企业公民，这使我们能够积极影响员工和商业伙伴的生活，以及我们共同拥有的社区和地球。 |
我们被自己的目标所激励，找到帮助我们茁壮成长的联系--生活在一起会更美好。我们通过我们共同繁荣的议程的指导来实现这一目标，该议程的重点是支持：
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确保获得高质量的食物 |
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支持受教育机会 |
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连接到社区资源 |
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促进对所有人的公平和道德待遇 |
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支持更健康的地球 |
通过这种有重点的方法，我们最大限度地利用我们的资源，在我们最有能力支持的领域产生最有意义的影响。
ESG报告
今年，我们将发布第13份公开报告，通过我们的企业影响报告，说明我们在环境、社会和治理(ESG)承诺方面取得的进展。作为本报告的一部分，我们将分享我们的ESG倡议和指标概述，使用可持续发展会计准则委员会(SASB)食品和饮料加工食品和非酒精性饮料行业标准以及我们的努力如何支持选定的联合国可持续发展目标。此外，《企业影响报告》将详细说明我们如何根据气候相关财务披露特别工作组(TCFD)提出的建议来评估和管理与气候相关的风险和机会。最后，在2023财年，我们发布了第一份雇主信息报告EEO-1，我们将在本财年晚些时候发布我们的第二份报告。
ESG监督
我们的ESG之旅随着时间的推移而发展，在我们的业务中变得更加全面。我们的副总裁、ESG、副总法律顾问兼助理秘书(“ESG总裁副秘书长”)是公司内直接负责ESG事务的最高级别人员，也是2006年成立的可持续发展指导委员会的执行发起人。该委员会由我们的可持续发展董事担任主席，由来自各个职能领域的主要领导人组成，领导我们的可持续发展目标设定工作和活动监督。我们的首席法务官兼秘书(“首席法务官”)对公司内部的治理、道德、合规和企业风险管理负有最高级别的直接责任，我们的首席财务官还为企业风险管理提供额外的领导和指导。
在2023财年，我们继续加强和改进我们的ESG工作，扩大了我们的ESG治理委员会，该委员会由来自不同职能领域的关键领导人组成，与我们的执行领导团队的某些成员一起负责我们不断发展的ESG战略和努力。我们的首席法务官和ESG的总裁副总裁以及他们在ESG治理委员会的团队成员向我们的执行领导团队、董事会和董事会委员会报告这些活动，这些委员会反过来又就活动和资源的优先顺序提供进一步的指导。提名、治理和企业责任委员会(“提名委员会”)协助董事会全体成员并监督我们的ESG计划。此外，如下文所述，薪酬委员会认为首席执行官有责任实现我们的ESG目标，从2023财年开始，我们的所有高级董事级别以上的员工，包括我们的所有高管，都获得了基于实现ESG目标的10%的短期激励性薪酬。
| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 3 |
代理摘要
ESG的重点领域
我们的ESG重点领域包括(I)环境影响，(Ii)员工影响，(Iii)社区影响，(Iv)消费者影响，(V)供应链影响，以及(Vi)治理和道德。
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环境影响
我们致力于为我们的运营和价值链提供更可持续的方法，专注于气候行动、自然资源管理以及负责任的采购和包装，从而致力于改善我们运营的环境足迹。我们有：
| |
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员工影响力
我们采取积极主动的措施，确保满足员工的身体、情感和财务需求。值得注意的是，我们：
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| 4 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
*委托书摘要
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社区影响力
我们热衷于支持我们生活和工作的社区。通过我们的许多伙伴关系，我们了解我们当地社区所需的需求和支持，并利用这些关系建立必要的联系，为有需要的人提供关键援助。值得注意的是，我们：
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消费者影响力
我们通过为人们和宠物送去爱的食物，让消费者的生活更美好。我们认识到服务消费者的机会是赢得的，我们致力于用我们生产的每一种产品保持这种信任。我们通过以下方式实现了这一点：
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供应链影响
我们致力于确保我们供应链的可持续性，同时通过战略性投资于我们的供应商持续提供我们产品中使用的高质量成分的能力来支持与之相关的供应商。这支持我们的供应商及其家人的生计，同时确保我们满足我们对道德和负责任的采购的期望。这是通过以下方式实现的：
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 5 |
代理摘要
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治理与道德
我们非常重视我们的治理实践，并考虑到不断变化的预期和股东的观点，不断对其进行评估。我们的董事会以透明和诚信的方式运作，监督符合我们股东利益的公司治理做法。
电路板组合
我们考虑董事的技能和专业知识，以及董事会的组成，以确保我们拥有合适的个人来履行董事会的战略监督、继任规划、合规监督、ESG监督和风险管理职责。我们定期考虑新的董事候选人，并利用外部猎头公司的帮助来寻找新的潜在候选人。在制定我们的董事标准时，我们考虑了董事会和管理层的反馈、关键外部顾问的意见以及外部第三方对我们投资者的采访。我们相信，通过保留长期董事，同时增加提供新见解并为董事会带来不同专业知识和经验的新董事，保持董事会的连续性是很重要的。自2021财年以来，我们已经提名了五名新董事，其中包括今年的两名新董事，他们已经或将在战略、营销、销售、金融、供应链、数字技术、电子商务，人员管理、运营、创新和ESG很重要。
2023财年，马克·T·斯莫克接替自2016年以来担任执行主席的理查德·K·斯莫克，担任董事会主席。领导层的这种连续性，再加上董事会成员对我们公司及其战略愿景、产品类别、创新平台、风险和机会的深入了解，使董事会有能力继续监督我们的战略，并继续我们为股东创造诱人回报的悠久历史。
我们将继续考虑董事轮换的适当时机，以确保我们拥有基于我们的战略目标和挑战的适当技能组合，并确保我们保持一个在专业知识、性别、种族、民族、性取向、性别认同、年龄以及文化和其他背景方面的多元化董事会，因为一个强大、多元化的董事会提供不同的视角，从而做出更好的决策。 |
年会后：
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董事会的规模不同，规模也不同。
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| 10
董事
自2023年以来
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他说，董事会和茶点都是他的。
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| 5 新的
董事
自2020年以来
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**董事会：多元化；*
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| 4 的 10
是女人吗？
3 的 10
在种族或民族方面是多样化的
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**董事会独立*
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| 9 的 10
都是独立的
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为了方便董事的继任规划，我们于2022年8月轮换任命了新的委员会成员和审计委员会、薪酬委员会和提名委员会(统称为“委员会”)的主席。在2024财年，每个独立的董事将只在一个委员会任职。我们专注于指导新的委员会成员适应他们的角色，我们将继续为我们所有的董事提供持续的教育课程。
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| 6 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
*委托书摘要
最后，我们考虑了独立和独立之间的比例非独立的并将有9名独立董事和1名独立董事非独立的董事如果我们目前的董事提名人当选的话。自2015年以来，我们已经减少了非独立的董事从五名成员增加到一名成员。这个非独立的董事是斯莫克家族的成员，我们还将有两名斯莫克家族成员担任无表决权董事长Emeriti在2024财年。我们相信，包括Smacker家族成员在内的成员加强了我们的董事会，因为他们对公司有深刻的了解，他们对公司的承诺以及我们基本信念的共同茁壮成长, 勇敢一点，善良一点，做正确的事，和为赢而战(我们的“基本信念”)，他们以他们的名义确保公司持续增长的热情，以及他们的既得利益。
风险管理
我们公司一直明白拥有强大的合规性和企业风险管理实践对保护我们的业务和员工的重要性。事实上,做正确的事是我们的一员基本信念是我们文化的核心。在过去的几年里，我们采取了更正式的方法来管理这两个重要领域，并扩大了合规和企业风险职能，以增加我们的管理层和董事会的关注度和可见性。我们的副总经理总裁，首席道德和合规官(“首席合规官”)负责监督这一职能。这一独立职能向首席法务官报告，并每季度向我们的董事会和审计委员会报告。我们相信，我们的首席合规官拥有适当的专业知识和在组织内的知名度，能够最好地制定和执行这些计划，她已经与我们的董事会和审计委员会建立了牢固的关系和信任，并直接独立访问我们的董事会和审计委员会。我们的治理、风险和合规委员会由我们的高管和公司领导团队的高级领导组成，已经完成了对我们企业风险的年度评估，该委员会由我们的企业风险团队领导，领导层和众多跨职能团队提供了意见。我们组织内的领导已被指派对已确定的每一项关键风险负责，我们已制定了一套系统，用于监测并向董事会及其委员会报告这些风险。每个委员会都被指派负责具体的风险，我们在委员会章程中概述了这一点，并在本委托书中进一步描述了这一点。
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我们的关键企业治理实践
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要了解更多信息，我们邀请您在我们的网站上阅读我们的ESG努力Www.jmsmucker.com
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 7 |
代理摘要
我们的人民和文化
我们相信，员工是我们最重要的资产。我们的创始人杰罗姆·门罗·斯莫克建立了一种文化，把人放在我们所做的一切的核心。保持这种文化的精髓并确保我们员工的福祉仍然是董事会的一项重要业务优先事项和责任。这一承诺继续由我们进化的基本信念以及我们对彼此的承诺，这为如何每天将这些重要的价值观付诸实践提供了指导。通过实现这一点，我们保留了独特的文化，使我们的公司与众不同，并使所有员工能够充分发挥他们的潜力。董事会的作用包括确保我们继续贯彻这些信念，这些信念支持我们员工的增长、安全和福祉，并对推动业务成功和可持续发展至关重要。
我们重视您的反馈
随着我们进一步进入2024财年，董事会的重点领域之一是增加与股东的直接接触。我们明白，在所有事项上保持持续和开放的沟通渠道对您在公司的投资至关重要，包括我们的运营和财务战略、合规和风险管理以及ESG计划。我们鼓励您与我们分享您的观点。
如果您想写信给我们，您可以通过以下方式写信：
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公司秘书 J·M·斯莫克公司 一条草莓小巷 俄亥俄州奥维尔，44667
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您也可以致电我们的 股东服务 号码为330-684-3838 |
| 8 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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委托书 年度股东大会 将于2023年8月16日举行
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公司治理
企业管治指引
我们的企业管治指引(“指引”)旨在使董事会的角色正规化，并确认其独立于管理层，以及使管理层和董事会的利益与股东利益保持一致的角色。《准则》相关部分规定：
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根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则的要求以及准则中的进一步规定，大多数董事将是独立的； |
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委员会的所有成员都将是独立的，每个委员会至少有三名成员； |
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委员会的所有成员和委员会主席将由理事会根据提名委员会的建议任命，理事会打算每五年轮换一次委员会主席； |
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独立董事将结合定期安排的董事会和委员会会议在执行会议上定期开会，此类会议将由一名首席独立董事(在这一角色中，称为“首席独立董事”)主持，他将由独立董事根据董事会主席的意见进行挑选； |
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首席独立董事董事将协调其他独立董事的活动，并履行董事会决定的其他职责，包括以下在“执行会议和首席独立董事”标题下提出的职责； |
|
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董事会和每个委员会将进行年度自我评价； |
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全非员工董事将拥有公司普通股的最低金额，这是我们的董事和高级管理人员股票持股指导方针中规定的，目前要求非员工董事持有的普通股价值不低于支付给每位董事的年度现金预付金的五倍。非员工董事和那各自非员工董事应争取在加入董事会后五年内达到这一所有权门槛； |
|
|
每个董事将出席董事会所有例会和特别会议的至少75%； |
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|
如果没有董事会的具体行动，董事在年满75岁后将没有资格获得提名； |
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每个董事在接受进入另一家上市公司董事会的邀请之前，将向董事会主席和首席独立董事提供建议，以便对任何潜在的冲突或其他关切进行审查； |
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每一董事将建议提名委员会，并提出辞职，如果他或她的主要专业地位或责任发生重大变化，以使董事会有机会审查董事的资格； |
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未经董事会事先一致同意，董事不得同时在三个以上的上市公司董事会任职，包括本公司的董事会； |
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提名委员会和董事会将在审查董事会组成时考虑董事的任期，并将寻求保持经验和连续性以及新观点的总体平衡。董事会对董事的任期没有限制，但将在董事任职超过15年后考虑其任期的影响；以及 |
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 9 |
公司治理
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公司秘书将为新当选的董事提供董事迎新计划的材料和培训，并将根据我们的董事会教育政策，酌情提供此类额外的董事培训和迎新。 |
董事提名者的股东推荐
提名委员会负责确定、评估和推荐合格的候选人给董事会提名。提名委员会考虑所有关于董事会成员的建议，包括我们股东的提名，所有候选人的评估都符合我们的非歧视政策。股东对董事的提名必须以书面形式进行，并包括被提名人的书面同意，以及足以让提名委员会评估被提名人资格的详细背景资料。提名应提交给俄亥俄州奥维尔草莓巷一号J.M.斯莫克公司的公司秘书，邮编：44667。然后，公司秘书将向提名委员会主席提交提名。所有建议必须包括至少符合以下标准的资格：
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董事考生必须致力于我们的文化和基本信念并将是正直、聪明和性格坚强的个人，具有对公司有益的技能、知识、多样性、背景和经验的平衡； |
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独立的董事候选人必须符合以下在“董事独立”标题下提出的独立要求； |
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董事应聘者必须能够有效地履行对我们的战略、合规和风险的监督职责； |
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董事应聘者应具有在主要商业组织担任高级管理职位的重要经验或其他专业背景的相关经验； |
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董事的候选人应该对ESG问题和董事会角色的变化有一定的实际了解； |
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董事候选人应具有出席和参与董事会会议及相关董事会活动的坚定承诺； |
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董事应聘者不应与竞争激烈的企业或组织或其他活动有任何关联或关系，在每一种情况下，都可能导致实际或被认为存在利益冲突；以及 |
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未经董事会事先一致同意，董事候选人在任何时候不得在包括本公司在内的三家上市公司董事会任职。 |
| 10 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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公司治理
董事会多样性
我们非常重视多样性以及来自不同群体的不同观点和经验，董事会和提名委员会相信，多样性的价值延伸到董事会会议室，多样性加强了董事会的组成。因此，董事会和提名委员会在考虑潜在的董事候选人和个人董事资格时，寻求考虑不同的经验、特征、属性和技能，包括性别、种族、民族、年龄、性取向、性别认同以及文化和其他背景的多样性。为进一步实现这一目标，提名委员会最近修订了其章程，明确规定提名委员会致力于物色符合适用搜索标准的合格的多样化候选人，包括妇女和少数族裔候选人，以将其纳入考虑董事会提名人、邀请参加面试、并最终提供被任命为董事会成员或竞选董事会成员的人选。如果某个特定的董事搜索使用了第三方搜索公司，提名委员会将期望并计划指示这家公司纳入不同的个人，包括性别、种族、民族、性取向和性别认同，满足提交提名委员会审议的潜在董事候选人的初始人才库或名单中的搜索标准。多样性很重要，因为各种观点有助于更有效的决策过程。
提名委员会和董事会在评估某一特定个人是否应在董事会任职时，也会考虑整个董事会的组成，因为董事会寻求由集体拥有各种相关技能、经验和专业知识的成员组成。以下图表汇总了我们的董事提名者的任期、年龄、性别以及种族或民族多样性：
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 11 |
公司治理
董事提名者的经验、资格、属性、技能和多样性
如上所述，在考虑每一位董事被提名人和整个董事会的组成时，提名委员会寻找与我们的管理和运营直接相关的不同经验、特点、属性和技能。在特定类别的成功是我们整体运营成功和创造股东价值的关键因素。提名委员会认为，具备以下部分或全部经验、特征、特质和技能的董事能够更好地监督我们的管理层以及长期和战略目标。
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坚守 公司的基本理念
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我们寻求了解并致力于我们的基本信仰。这些基本信念是我们的价值观和原则，作为公司各级决策的指南，并培养对彼此和对我们的选民的承诺文化。
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领导经验 |
我们寻找具有丰富领导经验的董事，无论是在主要商业组织的高级管理职位上，还是来自其他专业背景的相关经验。强大的领导者为公司带来远见、战略敏捷性、多元化和全球视角以及广泛的商业洞察力。他们还展示了对组织、流程、战略、风险管理、合规性以及推动变化和增长的方法的实际了解。在重要领导职位上有经验的人拥有很强的激励和管理他人的能力，以及识别和发展他人的领导品质的能力。
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独立
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我们要求我们的大多数董事满足纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求。
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金融经验
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我们认为，董事了解财务和财务报告流程是很重要的。准确的财务报告对我们的成功和声誉至关重要。我们希望至少有两名独立董事有资格成为监管意义上的“审计委员会财务专家”。S-K美国证券交易委员会(以下简称《条例》)发布S-K“)，特别是在审计委员会任职。我们希望我们的所有董事都具有金融知识。
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上市公司 董事会经验 |
我们寻找有在其他大型上市公司董事会任职经验，并对上市公司董事会治理问题有了解的董事。这一经验使董事们准备好履行董事会的职责，监督我们的业务，并为管理层提供洞察力和指导。
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环境、社会、 和治理 经验
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我们寻求对ESG计划有了解和经验的董事，帮助我们了解最佳实践，并帮助我们建立目标并实现这些目标。
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运营经验 在消费品领域
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我们诚聘具有消费品行业相关一般管理或运营经验的董事。我们认为，对董事来说，在新的和不断扩大的业务、客户细分和地理位置方面拥有经验是很重要的。
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人员管理 经验
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我们寻求具有相关人事管理经验的董事，包括包容性、多样性和公平性、工作环境以及人才发展和留住等事项。
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多样性
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我们非常重视多样性以及从不同人群中涌现出的不同观点和经历。正因为如此，我们认为，我们董事会的多样性很重要，例如，在性别、种族、族裔、年龄、性取向、性别认同以及文化和其他背景方面。
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营销、数字、 创新，还是公共 关系体验 |
作为一家品牌食品的制造商和营销者，我们寻找具有不同营销、数字、创新或公共关系经验的董事。
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兼并与收购 经验
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我们一直并相信我们将继续积极收购其他符合我们战略的公司，因此，我们正在寻找具有相关并购经验的董事。
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| 12 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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公司治理
董事会相信，所有董事均具备高资历，并拥有特定的雇佣和领导经验、资历和技能，使他们有资格在董事会任职。董事会在确定每个这样的人应担任董事时考虑的具体经验、资格和技能包括在他们的个人传记中，并在下表中进一步总结：
| 董事的资格和经验 |
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| 知识、技能和经验 |
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| 坚持公司的基本信念 |
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| 领导经验 |
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| 独立 |
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| 金融经验 |
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| 上市公司董事会经验 |
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| 环境、社会和治理经验 |
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| 消费品方面的运营经验 |
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| 人员管理经验 |
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| 多样性 |
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| 营销、数字、创新或公共关系体验 |
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| 并购经验 |
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| 人口统计 |
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| 印第安人或阿拉斯加原住民 |
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| 亚洲人 |
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| 白色 |
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| 夏威夷原住民或其他太平洋岛民 |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 13 |
公司治理
董事离职政策
关于对董事无竞争选举采用多数票标准，董事会通过了董事辞职政策，以解决一名或多名在任董事未能获得所需多数票的情况连任在一场无人竞争的选举中。根据俄亥俄州法律，在任的董事不是再次当选在继任者选出之前，他或她将以董事的“留任”身份留任。这项董事辞职政策规定，在任的董事不是再次当选在无竞争对手的选举中，如果赞成票多于反对票，他或她将在选举结果得到证明后立即向董事会提出辞去董事的职务。然后，提名委员会将审议每一份递交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝每一份递交的辞呈。董事会将于选举结果证明后90天内，考虑其对本公司及股东的受信责任及提名委员会的建议，就每一份递交的辞呈采取行动。提名委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可考虑它们认为适当的与任何递交的辞呈有关的任何因素或其他资料，包括但不限于：
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该董事未能获得所投选票的过半数批准的陈述原因； |
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反对该董事的票数百分比为何；及 |
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这样的董事的表现。 |
根据提名委员会的建议和董事会的决定，董事会将迅速和公开地披露其关于接受或拒绝每一份提交的辞呈的决定，以及(如适用)拒绝提交的辞呈的理由。如果董事递交的辞呈被拒绝，他或她将继续任职，直到他或她的继任者当选，或直到他或她更早的辞职、免职或死亡。若董事递交的辞呈获接纳，则董事会将全权酌情根据本公司经修订规例(“经修订规例”)的条文及在其许可的范围内，填补任何因此而产生的空缺或减少董事人数。任何根据本政策递交辞呈的董事将放弃就提名委员会的建议或董事会关于接受或拒绝递交的辞呈的行动提供意见或投票。虽然本说明反映董事会现行董事离职政策的条款，但董事会仍有权在董事会全权酌情决定是否适当时修订及管理该政策。
董事独立自主
我们要求我们的大多数董事必须是纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则所定义的“独立”董事。我们日后可能会修订指引，以订立董事会认为适当的额外标准。董事会每年就每个董事的独立性作出决定。董事会已确定以下九项非员工董事是独立董事：苏珊·E·查普曼-休斯、保罗·J·多兰、杰·L·亨德森、乔纳森·E·约翰逊三世、柯克·L·佩里、桑德拉·皮亚纳尔托、亚历克斯·舒马特、乔迪·L·泰勒和道恩·C·威洛比。董事会还决定，董事会提名参加2023年年度股东大会选举的梅赛德斯·阿布拉莫和塔朗·P·阿明如果当选，将成为独立董事。
一般而言，“独立”意味着董事与我们或我们的任何子公司没有实质性关系。实质性关系的存在是在审查了所有相关事实和情况后确定的，通常情况下，可以合理地预期，这种关系可能会损害董事保持其独立于我们的管理的能力。
理事会从与董事有关联的个人或组织的立场以及董事的立场审议实质性问题。
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2023年委托书 |
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公司治理
董事会将采用以下标准来确定个别董事是否符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则下的“独立”资格。只要这些标准比纽约证交所或美国证券交易委员会的规则更严格，就将适用这些标准。对本公司的提及包括我们的合并子公司。
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除非董事会肯定地确定董事与我们没有实质性关系，否则任何董事都不具备独立资格，无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合作伙伴、股东或高管。我们将每年披露这些肯定的决定。 |
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任何董事如果是我们的前雇员，在与我们的雇佣关系结束三年后才能被视为独立。 |
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任何董事的直系亲属是本公司前高管的，在该高管与我们的关系终止三年之前，都不能被视为独立。 |
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任何董事在过去三年内的任何十二个月内从本公司获得超过120,000美元的直接补偿，或其直系亲属从公司获得超过120,000美元的直接补偿，除董事和委员会费用和养老金或其他形式的先前服务的递延补偿(前提是此类补偿不以继续服务为条件)外，不得被视为独立。 |
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如果董事(I)是我们的内部或外部审计师事务所的现任合伙人或雇员；(Ii)有直系亲属是该事务所的现任合伙人；(Iii)有直系亲属是该事务所的现任雇员并亲自从事我们的审计工作；或(Iv)您曾是或直系亲属在过去三年内曾是该事务所的合伙人或雇员并在该时间内亲自参与我们的审计工作，则董事不能被视为独立。 |
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任何受雇于另一家公司或其直系亲属受雇为另一家公司的高管的董事，在我们的任何现任高管担任该公司薪酬委员会成员的情况下，直到此类服务或雇佣关系结束三年后才能独立。 |
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任何董事的高管或雇员，或其直系亲属是一家公司(不包括慈善组织)的高管，如果在任何一个财政年度就财产或服务向我们支付或从我们收取款项的金额超过1,000,000美元或该另一家公司综合毛收入的2%，则在跌破这一门槛后三年内不得被视为独立。 |
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任何董事如曾向任何由董事担任行政总裁的慈善组织作出慈善捐款，且在过去三年内，我们在该慈善组织的任何一个财政年度内对该慈善组织的捐款超过1,000,000美元或该慈善组织综合毛收入的2%，则该捐款不得被视为独立。 |
在审查和适用确定独立性的标准时，审计委员会考虑到我们与与保罗·J·多兰和柯克·L·佩里有直接或间接关联的组织有业务往来，并肯定地确定，支付给与这些个人有关联的实体的金额没有达到根据确定独立性的标准会产生问题的门槛。
2023财年，与克利夫兰卫报组织赞助的广告和促销活动的价值约为50万美元，不超过100万美元或克利夫兰卫报合并毛收入的2%，克利夫兰卫报是该组织的董事长兼首席执行官。
Circana，Inc.(前身为Information Resources，Inc.或IRI)(以下简称Circana)(由柯克·L·佩里担任总裁兼首席执行官)提供给我们的消费者数据、分析和洞察服务在2023财年的价值约为1,150万美元，不超过Circana综合毛收入的1,000,000美元或2%。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 15 |
公司治理
董事会的结构
董事董事会主席兼首席执行官
该条例规定，一人可兼任董事局主席及行政总裁。马克·T·斯莫克目前兼任董事会主席和首席执行官。董事会认为，现任或前任首席执行官最适合担任董事会主席，因为他是最熟悉我们的业务和行业的董事之一。董事会还认为，由现任或前任首席执行官担任董事会主席，通过促进明确的问责、有效的决策和公司战略的协调，为我们提供了一种高效和有效的领导模式。我们的大多数董事都是独立的，董事会有一个独立的首席董事。独立董事带来了公司和行业以外的经验、监督和专业知识，而董事会主席和首席执行官则带来了公司和行业特有的经验和专业知识。董事会的主要职责之一是制定战略方向，并在制定战略后要求管理层对其战略的执行负责。董事会认为，其现行管理架构，连同担负上述职责的独立董事及肩负下述职责的主要独立董事，最符合股东利益，因为其为吾等取得适当的平衡；由现任或前任行政总裁担任董事会主席，有统一的领导及专注于策略发展及执行，而独立董事则有助确保对管理层的独立监督。
荣休主席
斯莫克家族的任何成员，如曾担任董事会主席，可由董事会任命为非董事荣誉主席在该人士停止担任董事会成员之时。设立荣誉主席一职的目的是让本公司在荣誉主席不再是董事成员后，继续受惠于荣誉主席的参与和意见，并允许荣誉主席向本公司和董事会提供该等参与和意见。荣誉主席的任期为自任命之日起一年，每年由董事会连任，条件是荣誉主席的任期不得超过荣誉主席年满80岁的任期。在符合董事会任何不同决定的情况下，荣誉主席：
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将收到通知并可能参加董事会会议，但一般不会参加仅限于独立董事的董事会会议； |
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可被邀请出席董事会或适用委员会决定的委员会会议，但一般不会出席仅限于独立董事的委员会会议； |
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在董事会或委员会会议上没有投票权，也不计入法定人数； |
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在本公司或董事会要求并经荣誉主席同意的范围内，将担任本公司的顾问，包括(I)参与公司沟通，(Ii)参与公司会议，(Iii)担任外部成员的发言人，及(Iv)担任行政总裁的顾问；及 |
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将提供董事会和荣誉主席可能商定的其他建议和服务，并从事其他活动。 |
荣誉主席将有权获得与担任荣誉主席的服务有关的费用的报销，并有权获得与此类服务相关的赔偿和保险。任何额外的补偿或其他额外津贴将由董事会决定。荣誉主席仍须遵守第16节的申报规定、本公司的行为守则(定义见下文)及内幕交易及披露政策，以及适用于本公司董事的保密及类似义务，但根据本公司经修订的公司章程细则(“细则”)或根据俄亥俄州公司法或其他规定或其他规定，荣誉主席将不被视为董事或本公司高级职员。荣誉主席任期届满后，可保留
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2023年委托书 |
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公司治理
荣誉主席的头衔，不附带任何权利、责任或义务。然而，在行政总裁的要求下，经双方同意，荣誉主席可从事促进和支持本公司及其成员的文化的活动。董事会于2022年8月17日任命蒂莫西·P·斯莫克为荣誉主席，并将任命他为另一名荣誉主席。一年制他的任期将于本届任期届满时届满。理查德·K·斯莫克于2023年8月16日从董事公司退休后，董事会将任命他为荣誉董事长，初步一年制学期。
董事会在风险监管中的作用
风险是任何业务所固有的，我们的管理层应对日常工作管理我们面临的风险。另一方面，审计委员会有责任监督风险管理。在这一角色中，审计委员会有责任评价风险管理进程，以确保其充分性，并确保其得到管理层的适当执行。
审计委员会认为，管理层和审计委员会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。董事会定期与高级管理层(包括行政人员)举行会议，讨论公司面临的战略和风险，包括新的和潜在的破坏性风险，如新型冠状病毒带来的风险(“新冠肺炎”)大流行、供应链中断、产品召回和相关的地缘政治事件，如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突。高级管理层出席董事会季度会议以及委员会会议，以解决董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关注。首席合规官管理公司的合规职能并监督企业风险职能；担任治理、风险和合规委员会主席；出席董事会和审计委员会会议；并定期提供有关公司和行业面临的风险和合规问题的最新信息。每个季度，董事会都会收到高级管理层关于业务运营、财务结果以及战略、风险和合规问题的介绍。此外，高级管理层定期举行战略规划会议，讨论公司的战略、关键挑战以及风险和机遇。然后，高级管理层与董事会一起审查每一次战略规划会议的结果。
这些委员会协助审计委员会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会协助董事会履行其在管理重大财务风险敞口方面的监督责任，包括在财务报告、内部控制、对冲战略、网络安全和审查潜在利益冲突方面。风险评估报告由管理层、内部审计师和合规专业人员定期提交给审计委员会。特别是，审计委员会在每一次定期安排的会议上收到关于网络安全事项的最新情况，并向审计委员会报告关键活动。董事会还至少每年收到一次关于网络安全问题的最新情况。薪酬委员会协助董事会履行其在管理公司人员管理和薪酬政策及计划所产生的风险方面的监督责任，包括监督公司在本委托书下文中进一步描述的与薪酬相关的风险评估，并为我们的高管制定股权和追回指导方针。提名委员会协助董事会履行其在管理与董事会组织、成员和结构、董事和高管的继任计划以及公司治理相关的风险方面的监督责任，包括监测公司治理问题；监督公司的ESG流程、政策、承诺和活动；以及为董事会和委员会制定董事评估。治理、风险和合规委员会与公司各职能部门的成员每季度举行一次会议，审查企业风险问题，包括最高风险活动和变化、新出现的风险、风险缓解活动和计划成熟度。
所有委员会在董事会会议上向董事会全体报告委员会的活动和委员会会议上讨论和审查的事项。此外，我们鼓励董事会参加董事会教育政策中进一步描述的内部和外部董事教育课程，以随时了解当前问题，包括风险领域。外部顾问还定期向董事会和委员会介绍影响公司和食品行业的风险。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 17 |
公司治理
与委员会的沟通
希望与董事会成员作为一个团体进行沟通的股东和其他人非员工董事作为一个团体，或与个人董事一起，可以写信给J.M.斯莫克公司，C/O，One Strawberry Lane，俄亥俄州44667。董事已要求公司秘书作为其代理处理所收到的任何通信。所有与董事会及其委员会职责范围内的事项有关的通讯将转交给适当的董事。与其中一个委员会负责事项有关的函件将转交给有关委员会的主席。有关一般业务事项的通讯不在董事会的职责范围内，并将转交本公司的适当行政人员。征集、广告材料和轻率或不恰当的通信将不会被转发。
诚信承诺：我们的准则
做正确的事是我们的一员基本信念对我们的业务来说是至关重要的。我们强调，道德行为对于确保成功、持续的商业和商业关系至关重要。我们的诚信承诺：我们的准则(“行为守则”)是我们一贯原则和价值观的延伸。它适用于我们的员工和董事。《行为准则》是一种指导工作场所日常行为的资源，员工应经常参考它。《行为准则》 概述了我们在许多可能需要道德选择的领域和情况下的期望，例如创造一个积极的工作环境；拥抱包容、多样性和公平；与客户、供应商和竞争对手互动；处理机密信息和利益冲突；交换礼物、餐饮和娱乐；避免贿赂、腐败和内幕交易；我们对社区的承诺，包括ESG事项和慈善活动；以及关于食品安全、广告和产品标签的规则。员工和董事必须每年审查和认可《行为准则》，并至少每三年接受一次培训。此外，员工全年都会接受有关关键主题的年度合规培训。
对行为守则的任何修订以及为或代表本公司任何董事、高管或高级财务官而作出的任何行为守则豁免，均须经董事会或董事会已授权发出该等豁免的董事会委员会批准。根据适用法律的要求，对《行为准则》的任何修订或豁免都将及时向公众披露，并将在我们的网站上披露，网址为Www.jmsmucker.com。对任何其他员工的行为准则的豁免只能由公司的授权人员作出。截至本委托书发表之日，尚无此类豁免。
报告道德、会计、审计和财务相关问题的程序
董事会已建立程序，供员工向其经理或主管、首席合规官或直接向审计委员会报告违反行为准则或有关会计、审计和财务相关事项的投诉。向首席合规官提交的报告可以书面、电话、亲自提交，也可以通过公司的诚信门户匿名提交，该门户由独立的第三方服务提供商管理，一周七天、每天24小时以多种语言提供，可以通过电话或通过互联网访问，网址为JMSIntegrity.com。具体地说，在美国和加拿大，员工或相关人员可以通过电话免费拨打1-844-319-9352;在其他国家/地区，员工或相关个人可以通过以下地址访问适用的国家/地区号码JMSIntegrity.com。我们禁止对真诚举报违反《行为准则》的员工进行报复或威胁报复。
公司管治文件的提供情况
细则、条例、准则、董事辞职政策、行为准则、股权指导方针、审计委员会章程、薪酬与人民委员会宪章以及提名、治理和企业责任委员会宪章的副本张贴在我们的网站www.jmsmucker.com上，任何向公司秘书提出书面请求的股东都可以免费向公司秘书J.M.斯莫克公司提出请求，地址是俄亥俄州奥维尔草莓巷一号，邮编：44667。
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2023年委托书 |
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董事的选举
(委托书上的建议1)
董事会目前有11名董事，但保罗·J·多兰、桑德拉·皮亚纳尔托和理查德·K·斯莫克将不会参加连任当他们的当前任期于2023年8月16日到期时。自该日起，根据该规例，董事人数将定为10名，其余所有董事将可于股东周年大会上选出，任期一年。此外，梅赛德斯·阿布拉莫和塔朗·P·阿明已被董事会提名参加年度会议的竞选。除非另有指示，否则代理人打算投票支持这些被提名人的选举。
经过多年的卓越服务，保罗·J·多兰、桑德拉·皮亚纳尔托和理查德·K·斯莫克将于2023年8月16日现任任期届满时从董事会退休。我们感谢多兰先生和皮亚纳尔托女士多年来担任董事的服务，并感谢他们在本公司任职期间提供的宝贵指导。我们也感谢斯莫克先生多年来作为一名高管和董事的服务，感谢他的领导能力和无数贡献，这些对我们今天成为公司起到了至关重要的作用，并为公司的持续增长提供了巨大的基础。
每一位被提名人都同意在当选后任职。如果任何被提名人拒绝、不能接受提名或不能服务(这是意想不到的事件)，委员会保留其酌情决定替换另一人或被提名人或减少被提名人的权利。在此情况下，就该代名人或该等代名人而言，委托书将投票予董事会可能推荐的其他人士。
董事会成员，包括在本委托书中被列为选举被提名人的成员，以及根据这些人截至2023年6月30日向我们提供的数据所提供的关于他们每个人的信息如下：
提名的董事候选人的拟议任期将于2024年年会届满
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--梅赛德斯 --阿布拉莫
年龄： 53
董事自： —
委员会： 审计委员会(如果当选)
最受欢迎的产品：
Bustelo咖啡馆
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专业经验
自2023年3月以来，阿布拉莫女士一直担任国际珠宝精品连锁店卡地亚的副首席商务官。在卡地亚担任现职之前，阿布拉莫女士担任过几个责任越来越大的职位，包括总裁兼首席执行官；北美区零售部副总裁总裁；纽约地区零售部助理副总裁总裁；以及美国旗舰店第五大道大厦的董事。在加入卡地亚之前，阿布拉莫曾在蒂芙尼酒店和公司担任过五年的董事的各种职位，并在多家豪华酒店担任过六年的管理职务。阿布拉莫女士是酋长的创始成员之一，这是一个专门为女性领导人设计的私人网络，旨在加强她们在高级管理人员并自上而下地实施变革。
技能和资格
董事会得出结论，阿布拉莫女士应该担任董事，主要是因为她担任首席执行官的经验，以及她在管理和监督零售、酒店和奢侈品方面的丰富经验。具体地说，阿布拉莫女士通过她在卡地亚和蒂芙尼公司的职位带来了重要的领导、财务、运营和战略经验。阿布拉莫女士的背景使她能够向董事会提供宝贵的见解，特别是在战略、运营、电子商务，人员管理、市场营销、供应链以及监督公司的财务和ESG领域。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 19 |
董事的选举
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和Tarang P. **阿明
年龄： 58
董事自： —
委员会： --薪酬问题 **(如果当选)
最受欢迎的产品：
不结壳的
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专业经验
阿明先生一直担任E.L.F.的董事长兼首席执行官。美容公司(“E.L.F.Beauty“)，2015年8月起上市的化妆品公司。2016年，他让公司上市，这是美容行业最成功的首次公开募股(IPO)之一。张阿民先生还曾担任E.L.F.首席执行官总裁和董事。从2014年2月到2015年7月的美丽。在加入E.L.F.之前从2011年3月到2013年3月，他担任希夫营养国际公司首席执行官兼董事首席执行官，并在高乐氏公司和宝洁公司担任过各种领导职务。阿民先生自2020年1月起担任膳食补充剂公司Pharmavite，LLC的董事，并于2014年6月至2017年10月担任天然有机零食品牌Angie‘s Boomchickapop的董事。
技能和资格
董事会的结论是，A Amin先生应该担任董事，这主要是因为他在消费品公司拥有丰富的领导经验，以及他在其他公司担任董事的经验。具体地说，他通过在E.L.F.的职位带来了重要的领导、财务、运营和战略经验。美容、希夫营养、高乐氏和宝洁。阿明先生的背景使他能够向董事会提供宝贵的见解，特别是在战略、运营、电子商务，人员管理、市场营销、供应链和公司治理。
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苏珊·E·米勒(Susan E. 查尔斯·查普曼- 约翰·休斯
年龄： 54
董事自： 2020
委员会： --薪酬问题 主席(主席)
最受欢迎的产品：
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专业经验
查普曼-休斯女士于2021年2月退休，担任金融服务公司美国运通公司执行副总裁总裁和全球数字能力、转型和运营全球主管总经理，自2018年2月以来一直担任该职位。在此之前，查普曼-休斯女士自2010年加入美国运通公司以来，曾担任过多个高级副总裁级别的职位，包括2014年12月至2018年2月，美国大市场全球企业支付部高级副总裁；2013年11月至2014年12月，全球企业支付部美国账户开发部高级副总裁；以及2010年7月至2013年11月，全球房地产和职场赋能部高级副总裁。她也是董事的成员，自2021年2月起担任薪酬委员会主席，并担任上市云端餐厅软件公司Toast，Inc.的提名和治理委员会成员。此外，查普曼-休斯女士在2014年5月至2020年6月期间担任上市餐饮公司Potbelly Corporation的董事、薪酬委员会主席以及提名和治理委员会成员。
技能和资格
董事会得出结论认为，查普曼-休斯女士应该担任董事，主要是因为她在管理和监督业务方面拥有丰富的经验，以及她作为上市公司董事会成员具有丰富的公司治理经验。具体地说，查普曼-休斯女士通过她以前在美国运通公司担任的职务带来了领导力和运营技能。查普曼-休斯女士的背景使她能够向董事会提供宝贵的见解，特别是在销售、战略、数字能力和技术、创新、变革管理以及监督我们的高管薪酬和ESG实践方面。
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| 20 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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董事的选举
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约翰·杰伊·L。 约翰·亨德森
年龄： 67
董事自： 2016
委员会： **审计
最受欢迎的产品：
不结壳的
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专业经验
韩德胜先生于2016年6月退休，担任普华永道会计师事务所(以下简称普华永道)客户服务部副董事长，自2007年起担任该职位。2003年至2013年，他还担任普华永道大芝加哥市场主管合伙人。在普华永道的职业生涯中，韩德胜先生在财富500强公司的董事会和审计委员会中积累了丰富的经验，并管理过多个市场和行业的主要客户关系。他是董事首席审计委员会主席，也是上市金融控股公司北方信托公司的公司治理、资本治理、人力资本和薪酬以及执行委员会的成员，自2016年7月起任职；他是上市的全球多行业专业工业设备、耗材及相关服务业务制造商伊利诺伊机械的审计委员会主席兼财务委员会委员，自2016年8月起任职。韩德胜先生也是几家非营利组织组织。
技能和资格
董事会的结论是，韩德胜先生应担任董事的主要原因是他在管理和监督业务方面拥有丰富的经验，他曾与大型上市公司的董事会和审计委员会合作，以及他担任上市公司和董事的经验。非营利组织组织。具体地说，韩德胜先生通过他以前在普华永道担任的职务带来了领导力和运营技能。自一九七七年起，他一直担任注册会计师。韩德胜先生的背景使他能够向董事会提供宝贵的见解，特别是在战略、合规和风险管理以及监督公司财务方面。
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乔纳森·E。 约翰·约翰逊三世
年龄： 57
董事自： 2022
委员会： --薪酬问题
最受欢迎的产品：
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专业经验
约翰逊先生自2019年9月以来一直担任在线家居零售商Overstock.com，Inc.的首席执行官，并自2013年5月以来担任董事会成员。在担任Overstock.com现任职务之前，约翰逊先生曾担任过几个不断增加的职位，包括总法律顾问、高级副总裁、总裁、执行副主席、董事长和临时首席执行官。2016年8月至2021年4月，约翰·约翰逊担任企业风险投资部门、前Overstock.com子公司美第奇风险投资公司的董事和总裁。在加入Overstock.com之前，约翰逊先生于1999年5月至2002年9月在软件和服务公司Ten Fold Corporation工作，在那里他担任过各种职位，包括总法律顾问和首席财务官。
技能和资格
董事会的结论是，约翰逊先生应该担任董事，主要是因为他拥有广泛的电子商务和区块链经验。具体地说，约翰逊先生通过他在Overstock.com现任和前任的角色带来了领导力和运营技能。约翰逊先生的背景使他能够向董事会提供宝贵的见解，特别是在电子商务、区块链、供应链、营销、运营、一般管理、消费产品、技术、数字媒体、金融、公司治理和风险方面。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 21 |
董事的选举
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和柯克·L。 约翰·佩里
年龄： 56
董事自： 2017
委员会： 第二次提名
最受欢迎的产品：
不结壳的 印度(榛子)
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专业经验
佩里先生自2021年5月以来一直担任Circana的首席执行官兼董事会成员，Circana是一家为消费者、零售和媒体行业提供技术、数据和预测分析的全球提供商。在加入Circana之前，他在谷歌公司担任了7年的品牌解决方案总监总裁，并在宝洁公司工作了23年，在那里他担任了几个在营销和综合管理方面责任越来越大的职位，包括从2011年5月到2013年12月的全球家庭关怀部门的总裁。佩里先生是Chick-Fil-A，Inc.，一家私营餐饮公司，自2022年8月以来。他之前曾担任E.L.F.的董事。2016年9月至2022年11月，上市化妆品公司美容；2013年9月至2016年8月，私营体育用品制造商Hillerich&Bradsby Co.(Louisville Sliber)。他也是几家公司的董事会成员非营利组织组织。
技能和资格
董事会的结论是，佩里先生应该担任董事，主要是因为他在市场营销和品牌管理方面拥有丰富的运营经验，以及他在其他组织担任董事的经验。具体地说，佩里先生通过他现在和以前在Circana、谷歌公司和宝洁公司担任的职务带来了领导力和运营技能。佩里先生的背景使他能够向董事会提供宝贵的见解，特别是在营销、运营、一般管理、消费产品、技术和数字媒体方面。
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艾利克斯 朱莉·舒马特
中国将引领独立董事
年龄： 73
董事自： 2009
委员会： 第二次提名
最受欢迎的产品：
不结壳的(葡萄)
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专业经验
舒马特先生是Squire Patton Boggs(US)LLP的高级合伙人和俄亥俄州战略关系合伙人，自1988年2月以来一直在该律师事务所执业。2012年1月至2021年1月，他是Squire Patton Boggs(US)LLP的北美管理合伙人。舒马特先生是少数族裔存托机构阿德尔菲银行的董事赞助商。他曾在2013年1月至2022年3月担任上市数据中心咨询服务提供商CyrusOne Inc.的董事和董事会主席，并于2005年至2013年担任语音和数据电信产品及服务上市提供商辛辛那提贝尔公司的董事董事。舒马特先生还担任过几家公司的董事会成员非营利组织组织，包括俄亥俄州立大学董事会的三个不同任期。
技能和资格
董事会的结论是，舒马特先生应该担任董事，主要是因为他有重要的法律背景，以及他在管理企业和担任其他上市公司的董事以及几家上市公司的受托人方面的经验。非营利组织组织。舒马特先生从事法律工作近40年，2018年被《最佳律师》评为年度律师，被《法律与政治》杂志评为俄亥俄州超级律师。2019年，他被哥伦布商业第一杂志评为该地区最受尊敬的高管之一，2020年，他被评为2020年S最具影响力领导人百强榜单。舒马特先生的背景，加上他在其他上市公司担任董事的服务，使他能够向董事会提供宝贵的见解，特别是关于我们面临的公司治理和风险问题。
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| 22 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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董事的选举
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马克·T。 约翰·斯莫克
年龄： 53
董事自： 2009
委员会： 一个也没有。
最受欢迎的产品：
福尔格氏病黑色丝绸
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专业经验
斯莫克先生自2022年8月以来一直担任我们的董事会主席总裁和首席执行官。在此之前，他于2016年5月至2022年8月担任总裁兼首席执行官；2015年4月至2016年4月担任消费者及天然食品部总裁和总裁；2011年5月至2015年3月担任美国零售咖啡部门总裁；2008年8月至2011年4月担任特殊市场部总裁。他是董事的成员，也是金佰利公司管理层发展和薪酬以及提名和公司治理委员会的成员，金佰利公司是一家制造和销售消费品的上市全球公司，他自2019年9月以来一直在金佰利公司任职。斯莫克先生是董事会荣誉主席蒂莫西·P·斯莫克的儿子，也是董事董事长理查德·K·斯莫克的侄子，斯莫克在2023年的年度股东大会上将过渡为董事会荣誉主席。
技能和资格
董事会认为，斯莫克先生之所以能担任董事总裁，主要是因为他曾担任董事公司的董事长兼首席执行官，他在公司担任各种职位的20多年经验中积累了丰富的公司知识，曾在董事消费品牌协会和食品工业协会任职，还曾担任过董事和GS1US薪酬委员会的成员。董事会还认为，斯莫克家族合格成员在董事会的持续参与是我们企业文化的重要组成部分，对我们的长期成功做出了重大贡献。
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约翰·乔迪·L。 泰勒
年龄： 60
董事自： 2020
委员会： 审计委员会(主席)
最受欢迎的产品：
斯莫克的草莓酱
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专业经验
泰勒女士于2021年3月从Container Store Group，Inc.的高管职位退休，Container Store Group，Inc.是一家上市的仓储和组织产品专业零售商。她于2007年12月至2020年8月担任首席财务官，2013年10月至2021年3月担任秘书，2016年7月至2021年3月担任首席行政官。在加入Container Store Group，Inc.之前，泰勒女士在Harold‘s Stores，Inc.担任了9年的首席财务官和秘书，Harold’s Stores，Inc.是一家地区性的特色零售商高端服装。此外，泰勒女士还是董事的一员，也是洗车先生公司审计委员会的主席。洗车先生是一家上市公司，是美国最大的洗车品牌，她自2021年6月以来一直在该公司任职。她自1984年以来一直是一名注册会计师(自2021年以来一直不活跃)，从德勤会计师事务所的会计职位开始。她最近获得了网络安全监督的CERT证书。
技能和资格
董事会的结论是，泰勒女士应该担任董事，主要是因为她在管理和监督上市公司和私营公司的业务方面拥有丰富的经验，以及她在消费零售和包装商品行业的长期职业生涯。具体地说，泰勒女士通过她在Container Store，Inc.和Harold‘s Stores，Inc.的职位带来了重要的领导、财务、运营和治理技能。她的背景使她能够向董事会提供宝贵的见解，特别是在战略、合规、风险管理和人力资源方面，以及在监督公司的财务和ESG领域。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 23 |
董事的选举
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在黎明C。 约翰·威洛比
年龄： 54
董事自： 2017
委员会： 候选人提名(主席)
最受欢迎的产品：
斯莫克的天然 美国黑莓水果摊开
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专业经验
Willoughby女士于2019年1月退休，担任消费品和专业产品制造商和营销商高乐氏的执行副总裁总裁兼首席运营官，自2014年9月以来一直担任该职位。她还曾担任公司的高级副总裁和高乐氏清洁事业部总经理；家居护理产品副总裁总裁和总经理；总裁女士是董事的一员，自2001年受聘以来，她先后担任过多个职位。在加入高乐氏之前，她在宝洁工作了九年，担任过多个销售管理职位。她现在是董事会员，也是国际香精香料公司人力资本、薪酬、治理和企业责任委员会的成员。国际香精香水公司是一家上市的全球性公司，生产各种香精、香水和化妆品。她自2023年2月以来一直在这家公司任职。她也是董事的成员，也是TE Connectivity Ltd.管理发展和薪酬委员会的成员，TE Connectivity Ltd.是一家提供连接和传感器解决方案的上市全球公司，她自2020年3月以来一直在TE Connectivity Ltd.任职。
技能和资格
董事会认为，主要由于她在消费品公司拥有丰富的领导经验以及在其他机构担任董事的经验，威洛比女士应该担任董事的职务。具体地说，威洛比女士通过她之前在高乐氏和宝洁担任的职务带来了领导力和运营技能，并通过她之前在高乐氏担任的职务带来了对ESG的见解。她的背景使她能够向董事会提供宝贵的见解，特别是在管理、战略、销售、营销和ESG方面。
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董事会一致建议对本文件中提名的每一位候选人进行投票 董事会选举委托书。
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| 24 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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董事会和委员会会议
董事会会议
在2023财政年度，董事会举行了9次会议。所有董事必须出席他们有资格参加的董事会和委员会会议总数的至少75%。在2023财年，所有董事至少出席了他们有资格参加的董事会和委员会会议总数的75%。我们并未采纳正式政策，要求董事出席股东周年大会。然而，所有董事都参加了2022年虚拟年度股东大会。
董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。根据纽约证券交易所上市标准，所有委员会完全由独立董事组成。每个委员会根据一份书面章程运作，章程张贴在我们的网站上，网址为Www.jmsmucker.com。每个委员会都认为，其章程准确和充分地说明了委员会的责任，每个委员会每年审查其章程，以确认其章程继续准确和充分地说明这些责任。每个委员会都在2023财年修改了章程。
下表显示了每个委员会的现任成员以及每个委员会在2023财政年度举行的会议次数。
| 名字
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审计委员会
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补偿 委员会 |
提名 | |||
| 苏珊·E·查普曼-休斯 |
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| 保罗·J·多兰(Paul J.Dolan) |
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| 杰伊·L·亨德森 |
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| 乔纳森·E·约翰逊三世 |
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| 柯克·L·佩里 |
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| 记者桑德拉·皮亚纳尔托 |
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| 记者亚历克斯·舒马特 |
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| 乔迪·L·泰勒 |
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| 道恩·C·威洛比 |
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| 会议次数： |
12 |
5 |
5 | |||
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 25 |
董事会和委员会会议
董事薪酬
我们使用现金和基于股票的薪酬相结合的方式来吸引、补偿和保留非员工在董事会任职的董事。薪酬委员会聘请其外部薪酬顾问塞姆勒兄弟咨询集团(“塞姆勒兄弟”)对董事薪酬进行年度审查，以了解董事薪酬的当前趋势。在薪酬委员会2023年1月的会议上，塞姆勒·布罗西提交了一份对董事薪酬(根据本委托书第57页所述的同行群体进行评估)和董事薪酬趋势的竞争性审查。基于这一审查，薪酬委员会和董事会没有建议2024财年对董事的薪酬进行任何调整。雇员董事不会因其担任董事的服务而获得报酬。
2023和2024财年，非员工董事已获得或将获得以下报酬：
|
补偿类型
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金额
| |
| 年度定额 |
每年10万美元 | |
| 独立董事首席执行官的额外年度聘任 |
每年62.3万美元 | |
| 审计委员会成员的额外年度聘任 |
每年美元或5000美元 | |
| 委员会主席的额外年度聘用费 |
每年1万5千美元 | |
| 年度递延股票单位授权额 |
16万美元的递延股票和单位收益。 |
价值160000美元的递延股票单位的年度赠款于每年10月发放。递延股票单位是根据J.M.斯莫克公司2020年股权和激励性薪酬计划(“2020计划”)授予的，该计划在我们的2020年年度股东大会上获得批准。递延股票单位在授予后立即归属，并有权获得支付给所有股东的股息。这些股息再投资于额外的递延股票单位。
非员工董事可以选择以递延股票单位的形式获得其年度聘用金的一部分。该等款项根据非雇员董事递延薪酬计划递延，该计划最初由董事会于2007年1月1日采纳，最近一次修订并于2021年1月1日重述(“非雇员董事递延薪酬计划”)。所有递延股票单位，连同记入这些递延股票单位的股息，将在服务终止时以普通股的形式支付。非员工董事(受某些年份授予的递延股票单位的等待期限制)。
| 26 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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董事会和委员会会议
下表反映了非员工2023财年董事：
2023年董事补偿
| 名字 (1)(2)
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赚取的费用或 以现金支付 ($)
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库存 奖项 ($) (3)
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选择权 奖项 ($) (4)
|
所有其他 补偿 ($) (5) (6)
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总计 ($)
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| 苏珊·E·查普曼-休斯 |
$115,000 |
$160,000 |
— |
|
$5,000 |
|
|
$280,000 |
| |||||
| 保罗·J·多兰 |
$100,000 |
$160,000 |
— |
|
— |
|
|
$260,000 |
| |||||
| 杰伊·L·亨德森 |
$105,000 |
$160,000 |
— |
|
— |
|
|
$265,000 |
| |||||
| 乔纳森·E·约翰逊III |
$100,000 |
$160,000 |
— |
|
$500 |
|
|
$260,500 |
| |||||
| 柯克·L·佩里 |
$100,000 |
$160,000 |
— |
|
— |
|
|
$260,000 |
| |||||
| 桑德拉·皮亚纳尔托 |
$105,000 |
$160,000 |
— |
|
$7,500 |
|
|
$272,500 |
| |||||
| 亚历克斯·舒马特 |
$130,000 |
$160,000 |
— |
|
— |
|
|
$290,000 |
| |||||
| 理查德·K·斯莫克(7) |
$100,000 |
$160,000 |
— |
|
$26,101 |
|
|
$286,101 |
| |||||
| 蒂莫西·P·斯莫克(8) |
$100,000 |
— |
— |
|
— |
|
|
$100,000 |
| |||||
| 乔迪·L·泰勒 |
$120,000 |
$160,000 |
— |
|
$3,000 |
|
|
$283,000 |
| |||||
| 道恩·C·威洛比 |
$115,000 |
$160,000 |
— |
|
$5,000 |
|
|
$280,000 |
| |||||
| (1) | 马克·T·斯莫克不在此表中，因为他是董事公司的一名雇员，不会因其作为支付宝的服务而获得任何补偿。马克·T·斯莫克作为本公司雇员收到的薪酬见本委托书第64页的“薪酬摘要表”。理查德·K·斯莫克于2022年10月9日作为公司员工退休后，他作为一名非员工2023财年剩余时间使用董事。 |
| (2) | 截至2023年4月30日，各非员工董事的递延股票单位总数如下表所示。递延股票单位包括递延会议和聘任补偿，以及按预定美元金额估值的年度股票单位奖励，以及因股息再投资而记入贷方的额外股票单位。没有一个是非员工董事有任何股票期权。 |
| 名字 |
延期 股票价格单位 | |
| 苏珊·E·查普曼-休斯 |
3,867 | |
| 保罗·J·多兰 |
49,512 | |
| 杰伊·L·亨德森 |
9,564 | |
| 乔纳森·E·约翰逊III |
1,454 | |
| 柯克·L·佩里 |
13,733 | |
| 桑德拉·皮亚纳尔托 |
12,412 | |
| 亚历克斯·舒马特 |
21,926 | |
| 理查德·K·斯莫克 |
1,148 | |
| 乔迪·L·泰勒 |
3,867 | |
| 道恩·C·威洛比 |
10,640 |
|
|
|
|
| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 27 |
董事会和委员会会议
| (3) | 本栏所列金额反映授予日公允价值合计，按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC主题718”)计算非员工董事在截至2023年4月30日的财年。 |
| (4) | 没有授予任何股票期权非员工董事在2023财年。 |
| (5) | 本专栏为苏珊·E·查普曼-休斯、乔纳森·E·约翰逊三世、桑德拉·皮亚纳尔托、理查德·K·斯莫克、乔迪·L·泰勒和道恩·C·威洛比提供的金额反映了我们匹配礼物计划下的慈善匹配礼物，该礼物适用于我们的所有全职员工、董事和退休人员。我们为公司领导层(包括高管)和董事每年提供高达5000美元的礼物，为其他全职员工提供每年2500美元的礼物，赠送给提供四年制学位课程的经认证的学院和大学，以及某些其他指定的慈善组织。我们还为公司领导层(包括高管)和董事向他或她在其董事会任职的慈善组织提供高达2,500美元的额外礼物。 |
| (6) | 非员工董事偶尔会收到由我们提供或支付的额外津贴。在2023财年，这些额外福利包括我们的产品样本。提供给每个人的所有福利的总价值非员工除了理查德·K·斯莫克，董事在2023财年的收入不到10,000美元。作为公司的前雇员和现任非员工董事，理查德·K·斯莫克在2023财年接受了某些额外福利。这些额外福利包括使用公司办公空间和行政服务，他个人使用我们的飞机，以及报销某些手机费用，以促进他对公司的服务。本专栏包括理查德·K·斯莫克的额外津贴的增量价值。每笔额外津贴或其他个人利益超过25,000美元或斯莫克先生额外津贴和个人福利总额10%的较大者的总价值如下：我们的飞机个人使用总额为21,101美元。在评估2023财年个人使用我们的飞机时，我们使用了产生的总增量成本，包括与燃料、着陆费、机组人员餐饮和其他杂项成本相关的成本。 |
| (7) | 经过多年的卓越服务，理查德·K·斯莫克将于2023年8月16日现任任期届满时从董事会退休。届时，董事会将任命他为荣誉主席，初步一年制本公司将与其订立荣誉主席协议，根据该协议，史慕克先生将有权获得(I)行政资源及办公室支援，(Ii)偿还合理业务开支，及(Iii)每年现金预留100,000美元，按季分期付款。 |
| (8) | 董事会于2022年8月17日任命蒂莫西·P·斯莫克为荣誉主席，并将任命他为另一名荣誉主席。一年制他的任期将于本届任期届满时届满。担任这一职务时，斯莫克先生有权(I)获得行政资源和办公室支持，(Ii)报销合理的业务费用，以及(Iii)获得每年10万美元的现金预留金，按季度分期付款。 |
股权要求
董事会已就以下事项订立最低持股量要求非员工价值相当于向每位董事支付的年度现金聘用金的五倍非员工董事。委员会的政策还规定，每个非员工董事应该在加入董事会后的五年内达到这一所有权门槛。全非员工董事们已经达到或超过了所有权要求，乔纳森·E·约翰逊三世除外，他于2022年2月当选为董事会成员。
高管会议和独立董事首席执行官
独立董事定期在执行会议期间举行会议，管理层不在场。在2023财政年度，董事会定期举行了四次执行会议，并在特别会议之后举行了四次执行会议，只有独立董事出席了会议。根据指导方针，这些会议由独立董事首席执行官亚历克斯·舒马特主持。
| 28 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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董事会和委员会会议
独立董事会议由首席独立董事董事主持，独立董事根据董事会主席的意见选出独立董事。首席独立董事的任期由董事会决定，任期五年或董事会可能决定的其他任期，或直至他或她不再是董事为止。董事首席独立董事协调其他独立董事的活动，并履行董事会可能决定的其他职责，包括：
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主持理事会主席未出席的理事会所有会议； |
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担任首席执行官和独立董事之间的联络人； |
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召集独立董事的执行会议或会议，并主持所有此类执行会议或会议； |
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就发送给理事会的会议材料提供意见，包括此类信息的质量、数量、适当性和及时性； |
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就董事会会议的会议议程和日程安排提供意见；以及 |
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担任委员会主席的顾问，履行他们对董事会指定的角色和责任。 |
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 29 |
董事会和委员会会议
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提名、企业治理和企业责任委员会
2023财年的会议：5
现任委员会成员：
道恩·C·威洛比(主席) 柯克·L·佩里 亚历克斯·舒马特 |
主要职责
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| 30 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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董事会和委员会会议
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薪酬与人民委员会
2023财年的会议：5
现任委员会成员：
苏珊·E·查普曼-休斯(主席) 保罗·J·多兰* 乔纳森·E·约翰逊III
*杜兰先生将于2023年8月16日从董事会退休，因此不再在薪酬委员会任职。如果Tarang P.Amin当选为董事会成员，董事会打算在他当选为董事会成员后立即任命他进入薪酬委员会。 |
主要职责
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 31 |
董事会和委员会会议
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报告
薪酬委员会的报告载于本委托书第63页。
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| 32 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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董事会和委员会会议
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审计委员会
2023财年的会议：12
(包括视频或面对面召开会议，审查公司提交给美国证券交易委员会的季度和年度报表10-Q和表格10-K,和收益发布信息)
现任委员会成员：
乔迪·L·泰勒(主席) 杰伊·L·亨德森 桑德拉·皮亚纳尔托*
*皮亚纳尔托女士将于2023年8月16日从董事会退休，因此不再在审计委员会任职。如果梅赛德斯·阿布拉莫当选为董事会成员，董事会打算在她当选董事会成员后立即任命她为审计委员会成员。 |
主要职责
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 33 |
董事会和委员会会议
| 金融知识和独立性
审计委员会按照纽约证券交易所上市标准的要求，审查了其每个成员的财务知识，并确定其每个成员都符合纽约证券交易所确立的标准。审计委员会还审查了“条例”中所载“审计委员会财务专家”的定义。S-K并确定所有成员，杰伊·L·亨德森、桑德拉·皮亚纳尔托和乔迪·L·泰勒，都符合独立审计委员会财务专家的标准。董事会在其2023年4月的会议上通过了一项决议，将每名成员指定为条例所指的“审计委员会财务专家”S-K董事会还确定，根据纽约证券交易所的上市标准，梅赛德斯-阿布拉莫在财务上是有文化的，而且是独立的。
报告
审计委员会的报告载于本委托书第35页。
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| 34 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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审计委员会报告
审计委员会成员
审计委员会由三名独立董事组成，每名独立董事都符合规则的独立性要求10A-3根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)。董事会已确定，我们的审计委员会所有成员--亨德森先生、皮亚纳尔托女士和泰勒女士--均符合纽约证券交易所的财务专业知识要求，并具有被指定为“美国证券交易委员会”规则所界定的“审计委员会财务专家”所需的经验。
角色和责任
审计委员会根据审计委员会通过并经董事会批准的书面章程运作。宪章最近一次修改是在2023年1月。审计委员会代表董事会监督我们的财务报告程序，并作为我们股东的代表董事会、独立审计师(安永会计师事务所)和我们的内部审计师之间的主要沟通纽带。我们的管理层负责编制、列报和保持财务报表的完整性，并保持适当的会计和财务报告政策和做法，以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。独立核数师负责审核我们的综合财务报表，并根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的要求，就其是否符合公认会计原则以及本公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
规定的披露和讨论
在履行本财政年度的职责时，审计委员会与管理层和独立审计师审查并讨论了我们的季度报告中包含的财务报表和相关财务报表披露。表格10-Q及本公司年报所载经审核财务报表及相关财务报表披露10-K截至2023年4月30日的财年。审计委员会亦与独立核数师一起检讨他们对本公司财务报告的内部控制的判断，以及我们的会计政策、管理判断和会计估计的质量和可接受性。审计委员会与独立审计员的审查包括讨论根据PCAOB颁布的审计准则需要讨论的其他事项。独立审计师向审计委员会提供了PCAOB标准要求的关于与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并与独立审计师讨论了这些披露。审计委员会还审议了非审计服务与独立审计师的独立性和预先批准的全非审计独立审计师根据审计委员会的政策和程序以及适用的法律和法规提供的服务。
委员会建议将财务报表纳入年度报告
审计委员会与我们的内部审计师和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审核委员会与内部核数师及独立核数师会面，讨论核数师的审核结果、他们对本公司内部监控的评估，包括对披露监控程序的检讨，以及本公司财务报告的整体质素。根据上文所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入年报。表格10-K截至2023年4月30日的财年。
审计委员会
乔迪·L·泰勒，主席
杰伊·L·亨德森
桑德拉·皮亚纳尔托
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 35 |
支付给独立注册会计师事务所的服务费
下表汇总了2023年4月30日终了的财政年度和2022年4月30日终了的财政年度向独立审计员支付的费用总额，包括自付费用：
| 2023年：费用 (单位：万人) |
2022年费用 (单位：万人) |
以下内容描述： | ||||||||||
| 提供审计费用。 |
$ | 4,193 | $ | 3,873 | 审计费用包括(I)对截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度及截至2022年4月30日的财政年度的综合财务报表的审计；(Ii)对某些国际子公司的法定审计；(Iii)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节对财务报告的内部控制有效性的审计；以及(Iv)对截至2023年和2022年财政年度截至7月31日、10月31日和1月31日的未经审计的简明中期财务报表的审查。在我们提交2022年委托书后，2022财年的审计费用总额略有下降。
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|||||||
| 与审计相关的审计 取消所有费用 |
$ | 425 | $ | 276 | 与审计或财务报表审查的业绩有关但不包括在“审计费用”内的服务费，包括财务报告咨询服务、与收购有关的尽职调查、对剥离企业的财务报表的审计、对某些雇员福利计划的审计、订阅在线研究服务，以及其他证明服务。2023财年审计相关费用增加的主要原因是对剥离的宠物食品业务2023年的简短财务报表进行了审计，其中225,000美元由买方偿还给公司。在我们提交2022年委托书后，2022财年与审计相关的费用总额略有增加。
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| 取消税费 |
$ | 958 | $ | 2,090 | 税费主要用于与战略交易相关的税务工作，以及税务合规、准备和规划服务。2023财年税费减少的主要原因是该财年国内税务咨询服务的税务工作量减少。
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| **取消所有其他费用。 |
$ | 32 | $ | 0 | 不包括在上述类别中的服务的费用。2023财年的所有其他费用都与内部审计评估有关。
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总计美元。
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$
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5,608
|
|
$
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6,239
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审计委员会预先审批政策和程序
审计委员会章程以及审计委员会通过的政策和程序要求所有审计和允许的非审计独立审计师提供的服务应预先批准的由审计委员会提供。这些服务可包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务以及在有限情况下的其他服务。在确定是否要预先审批就任何此等服务而言，审计委员会会考虑此等服务是否符合美国证券交易委员会及上市公司会计准则委员会有关核数师独立性的规则，以及由独立核数师提供此等服务是否会损害独立核数师的独立性。审计委员会的预先审批具体确定要提供的服务类型和估计费用的固定数额或范围。此类服务描述包含足够的详细信息，因此管理层在解释预先批准的服务。
如果在预定的审计委员会会议之间需要聘请独立审计师提供额外服务，审计委员会主席已被授权为特定聘用批准此类许可服务，最高可达250,000美元。审计委员会主席随后报告如下预先审批在下一次审计委员会会议上。审计委员会的审批政策和程序不包括将审计委员会的责任转授给我们的管理层。
上述所有服务都是预先批准的在聘请独立审计师提供服务之前，由审计委员会或审计委员会主席按照审计委员会通过的批准政策和程序进行审计。
| 36 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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独立审计师的审查和任命程序
审计委员会主要负责任命、补偿和监督独立审计师，以及批准和批准由独立审计师选定的主要审计伙伴。审计委员会每年评价独立审计员的业绩，包括高级审计参与组成员，并决定是否重新接洽现任独立审计师或考虑其他审计师事务所。审计委员会实施了正式的书面评价程序，以评价现任独立审计员的业绩。除其他事项外，评估还包括：
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审查审计规划过程、总体审计范围和计划以及内部和外部审计检查的结果； |
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事务所、合作伙伴和审计团队的经验、知识、能力、技术专长和技能，以及所提供审计服务的质量和效率； |
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参与伙伴和审计小组与审计委员会和审计委员会主席的沟通、互动和接触情况； |
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事务所、合作伙伴和审计团队的独立性、客观性、正直和专业怀疑态度； |
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制定和管理审计预算和已支付的审计费用； |
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与独立审计员的独立性和独立审计员保持独立的能力有关的其他问题。 |
基于这些评估，审计委员会决定聘请安永律师事务所作为我们2024财年的独立审计师，这符合公司及其股东的最佳利益。虽然核数委员会拥有委任独立核数师的唯一权力，但核数委员会仍沿用其一贯做法，建议董事会在股东周年大会上要求本公司股东批准委任独立核数师。
长期聘用核数师的好处
审计委员会审议了独立审计员的任期，并确定长期审计员有一些好处，包括：
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独立核数师在本公司工作超过65年，对本公司及其业务、所在行业、会计政策及实务、财务报告的内部控制及风险有深入的了解； |
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在审计过程中提高了效率，从而形成了一个与我们的同行公司具有竞争力的有效收费结构；以及 |
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任命一名新的审计师将需要管理层为入职活动花费大量时间。 |
与审计委员会的沟通
《行为准则》规定了接受员工和第三方有关会计、内部会计控制或审计事项的保密、匿名投诉的程序。首席合规官和内部审计副总裁就任何与会计、内部会计控制或审计事项有关的报告或调查向审计委员会提供建议。如果报告了重大财务问题，审计委员会主席会自动收到通知。《行为准则》刊载于本署网站：Www.jmsmucker.com.
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 37 |
认可独立注册会计师事务所的委任
(代理卡上的提案2)
审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督聘请来审计我们财务报表的独立外部审计公司。审计委员会已任命安永律师事务所为截至2024年4月30日的财年的独立外聘审计师。自1955财年以来，安永律师事务所一直担任我们的独立外部审计师。审计委员会负责与保留安永律师事务所相关的审计费用谈判。为了确保继续保持审计师的独立性，审计委员会定期考虑是否应该定期轮换独立的外部审计公司。审计委员会成员和董事会认为，继续保留安永律师事务所作为我们的独立外部审计师符合我们股东的最佳利益。审计委员会已要求我们的股东批准这一决定。
安永律师事务所的一名代表将出席年会，如果需要，有机会发表声明，并回答有关该公司审查我们截至2023年4月30日的财年财务报表的适当问题。
尽管根据俄亥俄州的法律不需要股东批准，但我们将安永律师事务所的任命提交给我们的股东，供股东在年度会议上批准，这是一种良好的公司惯例，并为股东提供一种向审计委员会传达他们的意见的方式。如果我们的股东在咨询基础上未能投票赞成选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永律师事务所，并可能在没有重新提交把这件事交给我们的股东。即使本公司股东批准该项委任，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及本公司股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一独立注册会计师事务所。
根据截至记录日期拥有的每股普通股一票，对这项提议所投的多数票的持有人的赞成票对于批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的任命是必要的。弃权，经纪人无投票权，而未出席和未在年会上投票的股份将不会影响对这项提案的投票。除非另有指示，由委托书代表的普通股将“投票赞成”批准这项提议。
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董事会一致建议投票批准《 任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
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| 38 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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关于高管薪酬的咨询投票(“支付话语权”)
(委托书上的提案3)
2010年颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》)要求我们为股东提供投票批准的机会，非约束性，根据交易所法案第(14A)节下美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上，本委托书所披露的本公司首席执行官、首席财务官及其他三名薪酬最高的高管(统称为“指定高管”)的薪酬。2017年，我们的股东投票决定至少在2023年之前每年进行一次咨询投票。
正如在“薪酬讨论和分析”标题下详细描述的那样，我们寻求将被任命的高管的利益与我们股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励被任命的高管实现短期和长期战略和运营目标以及创造长期股东价值，同时避免鼓励不必要或过度的风险承担。
对这项决议的表决不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及按照美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本委托书中所描述的被点名的高管的薪酬。投票是咨询性质的，这意味着投票对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。就本委托书所披露的被点名高管薪酬遭重大投票反对的情况下，董事会及薪酬委员会将评估可能需要采取何种行动(如有)以解决我们股东的关注。
在我们的2022年年会上，我们的高管薪酬计划获得了大约94%的投票者的批准。我们相信，这一结果表明我们的股东支持薪酬委员会的高管薪酬决定和政策。尽管如此，我们仍在继续改进我们的激励奖励计划，这在本委托书下面的“薪酬讨论和分析”一节中有更详细的阐述。
根据截至创纪录日期拥有的每股普通股一票，对这项提议投赞成票的多数人的赞成票，是在咨询的基础上批准我们的高管薪酬所必需的。弃权，经纪人无投票权，而未出席和未在年会上投票的股份将不会影响对这项提案的投票。除非另有指示，由委托书代表的普通股将“投票赞成”批准这项提议。因此，我们要求我们的股东在我们的年度会议上就以下决议进行表决：
“议决，我们的股东在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬，这在我们根据规则第402项为2023年股东年会所作的委托书中披露S-K，包括《薪酬讨论与分析》、《2023年薪酬汇总表》等相关表格和披露。
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关键薪酬实践
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| ✓ 基于绩效的薪酬占被任命高管目标薪酬的73%-87%
✓ 对短期和长期激励奖励的衡量标准各不相同
✓在年度激励计划中根据ESG指标衡量和奖励 扩展的人口
✓ 针对高管的稳健股权政策
✓ 薪酬做法不会鼓励过度冒险
✓ 薪酬顾问仅为薪酬委员会提供服务
✓ 使用计票表批准指定的高管薪酬
✓ 免税毛利率政策
✓ 退款政策
✓ 无套期保值和无质押政策
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董事会一致建议投票批准我们的薪酬 任命的高管，如本委托书中披露的。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 39 |
就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票
(代理卡上的提案4)
多德-弗兰克法案还规定，必须给予股东投票的机会，非约束性，在咨询基础上，征求他们的意见，以决定我们今后应该多久就按照美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的被点名高管的薪酬进行咨询投票，这在本委托书中称为关于高管薪酬的咨询投票或薪酬话语权。通过对这项提案4进行投票，股东可以表明他们是否希望我们未来每一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票。如果股东愿意，他们也可以对这项提议投弃权票。2017年，我们的股东投票决定至少在2023年之前每年进行一次咨询投票。
董事会决定每年一次的咨询薪酬话语权Vote将允许我们的股东每年就委托书中披露的公司高管薪酬理念、政策和做法提供及时、直接的意见。因此，董事会认为，年度投票与我们与股东就高管薪酬和公司治理事项进行持续对话的努力是一致的。
我们认识到，股东可能对本公司的最佳做法有不同的意见，因此，我们期待着听取股东关于他们对未来就高管薪酬进行咨询投票的频率的偏好。
这一投票是咨询性质的，这意味着投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会在考虑未来就高管薪酬问题进行咨询投票的频率时，将考虑投票结果。
根据截至记录日期所拥有的每股普通股的一票，对这项提议投赞成票的多数人的赞成票是必要的，这是在咨询的基础上核准今后就高管薪酬问题进行咨询投票的频率。弃权，经纪人无投票权，而未出席和未在年会上投票的股份将不会影响对这项提案的投票。如果对这项提案进行投票的多数票的持有者不批准董事会关于每年举行一次薪酬话语权投票，则获得最高票数的选项将被视为股东选择的频率。在这种情况下，董事会可以决定，举行咨询是为了股东和公司的最佳利益薪酬话语权投票频率或多或少超过股东投票最多的频率。
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董事会一致建议投票表决一年的选项 作为未来咨询投票的首选频率，对公司的薪酬进行点名
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| 40 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
薪酬委员会定期审查我们的薪酬理念和目标。薪酬委员会还负责每年审查和批准我们高管的薪酬。薪酬委员会的章程详细说明了该委员会的职责，该章程在我们的网站上公布，网址为Www.jmsmucker.com。我们提名的2023财年执行干事名单如下：
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*被任命为首席执行官
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标题
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| 编辑：马克·T·斯莫克 |
董事会主席总裁先生兼首席执行官兼首席执行官 | |
| *塔克·H·马歇尔 |
首席财务官 | |
| 约翰·P·布拉斯 |
首席运营官 | |
| 珍妮特·L·克努森 |
首席法律顾问兼首席秘书 | |
| 记者吉尔·R·彭罗斯 |
首席人事和公司服务官 | |
以下是我们对高管薪酬计划的详细讨论，组织如下：
| 页面 | ||||
| 薪酬问题探讨与分析 | ||||
| 执行摘要 |
41 | |||
| 重大薪酬做法和最近的修改 |
44 | |||
| 我们高管薪酬计划的组成部分 |
45 | |||
| 2023财年高管薪酬构成要素 |
46 | |||
| 2024财年高管薪酬 |
55 | |||
| 我们外部薪酬顾问的角色 |
55 | |||
| 行政人员薪酬的厘定 |
56 | |||
| 健康福利 |
59 | |||
| 养老金和退休计划以及不合格补充退休计划 |
59 | |||
| 行政人员获得的其他福利 |
61 | |||
| 薪酬政策和与执行干事达成的协议说明 |
61 | |||
| 税务和会计方面的考虑 |
62 | |||
| 与薪酬相关的风险评估 |
62 | |||
执行摘要
我们管理业务的长期目标是为我们的所有组成部分-即消费者、客户、员工、供应商、我们所在的社区和股东-提供价值。我们的薪酬理念是，所有员工的薪酬，包括我们的高管，应该是：
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主要以业绩为基础； |
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无论从内部还是从外部看，都是公平和公平的； |
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为了吸引、奖励和留住最优秀的人才而具有竞争力。 |
我们设计了我们的薪酬计划来反映这些特点。以业绩为基础的激励(包括公司业绩，在某些情况下，包括个人业绩、战略业务领域业绩和ESG目标进展)旨在奖励短期和长期业绩，并使我们高管和其他参与者的利益与我们股东的利益保持一致。我们的高管获得的薪酬主要包括年度基本工资、短期奖励和长期奖励。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 41 |
高管薪酬
在2023财年，所有高管，包括被任命的高管，根据我们调整后的营业收入、净销售额和ESG目标的年度业绩目标的完成情况，获得年度现金奖励。2023财年对高管的此类奖励70%基于调整后的营业收入目标的实现，20%基于净销售目标的实现，10%基于ESG目标的实现，这些目标侧重于我们的包容性、多样性和股权努力。
薪酬委员会一般在每年6月为参加者，包括执行干事，为前一年5月1日开始的财政年度确定业绩目标。2023财年激励性薪酬计划的目标是在7月份确定的。公司和薪酬委员会决定将目标设定推迟几周，同时全面曝光Jif花生酱召回已敲定，确保目标对推动业绩有意义，同时继续吸引参与者。我们认为，薪酬委员会为我们2023财年的短期和长期激励奖励制定的业绩目标，包括调整后的营业收入、净销售额、ESG、调整后每股收益、投资资本回报率，在某些情况下还包括战略业务领域的业绩，要求包括高管在内的参与者具有高水平的表现。
2023财年财务业绩
下表汇总了我们2023财年与2022财年的主要财务结果。我们2023财年的业绩是在持续的业务挑战中实现的，包括成本通胀和供应链中断，也反映了2023财年和2022财年剥离业务的财务影响。我们今年取得的强劲业绩归功于我们敬业员工的辛勤工作、我们战略的力量以及我们品牌的持续势头。在有效运营的同时投资于品牌增长的成功平衡，使我们实现了达到或超过预期的财务业绩。
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百万美元，每股数据除外 |
2023财年 | 2022财年 | 更改*(%) | |||||||||
| 净销售额* |
$ |
8,529.2 |
|
$ |
7,998.9 |
|
|
6.6% |
| |||
| 调整后的营业收入* |
$ |
1,415.4 |
|
$ |
1,440.1 |
|
|
(1.7)% |
| |||
| 调整后每股收益** |
$ |
8.92 |
|
$ |
8.88 |
|
|
0.5% |
| |||
| 自由现金流* |
$ |
717.0 |
|
$ |
718.8 |
|
|
(0.3)% |
| |||
| 财政年度末股票价格 |
$ |
154.41 |
|
$ |
136.93 |
|
|
12.8% |
| |||
| * | 经调整营业收入及经调整每股盈利不包括若干可能会显著影响经营业绩按年评估的可比性项目，包括与无形资产有关的摊销费用及减值费用；若干资产剥离、收购、整合及重组成本(“特别项目成本”)；资产剥离损益；商品及外汇衍生工具活动累计未分配损益的净变动(“累计未分配衍生工具净损益变动”)；以及其他不直接反映持续经营业绩的罕见项目，例如股权证券投资的未实现损益。调整后的所得税是使用调整后的有效所得税税率计算的，该税率适用于调整后的所得税前收入，并反映了先前讨论的项目的排除，以及一次性与税务有关的活动发生时。虽然这一调整后的有效所得税税率通常与我们的公认会计准则有效所得税税率没有实质性差异，但非公认会计原则结果，例如在2023年剥离某些宠物食品品牌的不利永久影响，以及一次性2022年期间内部法人实体简化的递延国家税收影响，可以显著影响我国调整后的有效所得税率。 |
| 42 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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高管薪酬
一般而言，调整后的营业收入和调整后的每股收益是根据激励性薪酬的定义计算的，但在计划允许的情况下，可以修改以排除薪酬委员会确定的其他项目，以调整由于重大计划外造成的任何不应有的利益或意外损害。一次性物品。2023财年和2022财年的财务业绩没有修改，但薪酬委员会确实修改了2022财年公司调整后的营业收入和净销售目标，将剥离的天然饮料和谷物以及自有品牌干宠物食品业务在2022财年不拥有此类业务的月份的营业收入目标排除在外。由于最近将某些宠物食品品牌剥离给Post Holdings，Inc.(于2023年4月28日关闭)，2023财年的营业收入目标没有修改，因为这一影响对2023财年的运营业绩没有实质性影响。
有关2023财年和2022财年调整后的营业收入、调整后每股收益和自由现金流的对账，请参见附录A。有关我们如何计算调整后营业收入、调整后每股收益和自由现金流的更多信息，请参阅我们年度报表中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析10-K,可在我们的网站上找到，网址为Investors.jmsmucker.com.
我们2023财年的业绩是本财年薪酬决定的关键因素之一，下面将进行更具体的讨论。
2022 薪酬话语权咨询投票结果
在我们的2022年年会上，我们的高管薪酬计划获得了大约94%的投票者的批准。我们相信，这一结果表明我们的股东支持薪酬委员会的高管薪酬决定和政策。这次股东投票是促使薪酬委员会决定不对我们的薪酬组合、同行群体或目标水平进行重大改变的众多因素之一。尽管如此，我们仍在继续改进我们的激励奖励计划，如本委托书的“薪酬讨论和分析”部分所述。薪酬委员会将继续考虑未来股东咨询投票的结果，该投票将继续每年举行，除非股东在未来就高管薪酬选择不同的投票频率，以进行对我们的高管薪酬计划和实践的持续评估。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 43 |
高管薪酬
重大薪酬做法和最近的修改
我们的薪酬计划、实践和政策会在持续的基础上进行审查和重新评估。我们修改了我们的薪酬计划和实践，以应对不断发展的最佳实践和不断变化的监管要求。下面列出了我们的一些更重要的做法和最近的修改。
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实践
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最近的修改
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| 基于绩效的薪酬 |
如上所述，我们遵守严格的绩效薪酬理念。在2023财年，被任命的高管的目标本金薪酬部分的73%至87%是可变的，并与财务和战略业绩挂钩。 | |
| 免税额和毛利率政策 |
我们交了一笔税毛利率禁止征税的政策总括支付给我们的高级管理人员。 | |
| 大股东持股比例 |
我们首席执行官的最低持股要求是其年基本工资的六倍。我们的其他高管必须持有价值至少为其年度基本工资两倍的股票。所有被任命的高管都超过了最低持股指导方针，从而使每一位被任命的高管的长期利益与我们的股东保持强烈的一致。 | |
| 退还政策 |
我们有一项激励性薪酬政策，允许我们在某些情况下从现任或前任高管那里收回基于激励的薪酬。根据我们的追回政策，如果由于公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求，公司财务报表(无论是否基于不当行为)需要进行会计重述，我们可以要求偿还支付或授予高管的任何基于激励的薪酬。一旦美国证券交易委员会和纽约证券交易所的新规则生效，我们将修改我们的追回政策，以符合它们。 | |
| 薪酬风险评估： | 根据薪酬委员会的独立薪酬顾问Semler Brossy的意见，我们进行了薪酬风险评估，并得出结论，我们的薪酬政策和做法不鼓励过度或不必要的冒险行为，不太可能对公司产生重大不利影响。 | |
| 独立薪酬 委员会 |
薪酬委员会的每一位成员都是独立的，这在纽约证券交易所的公司治理上市标准和我们的董事独立标准中得到了定义。 | |
| 外部薪酬顾问 | 赔偿委员会利用独立赔偿顾问Semler Brossy的服务，该顾问提供的服务完全是为了支持赔偿委员会。 | |
| 无套期保值政策 |
我们有一项“无套期保值”政策，禁止董事、高管和员工在我们的普通股中进行套期保值交易，或“按保证金”购买我们的普通股。 | |
| 无质押政策 |
我们有一项“无质押”政策，禁止董事、高管和员工将任何普通股质押为保证金贷款或其他抵押。 | |
| 计票单的使用 |
薪酬委员会每年审查每个被任命的执行干事的计票表，以通报全部薪酬决定。 | |
| 长期激励奖励协议中控制权条款的双重触发变化 | 从2022年6月为2023财年制定的长期激励奖励开始，我们的激励奖励协议包括双触发控制权变更条款，根据该条款，如果我们发生控制权变更，且参与者被终止雇佣或参与者有充分理由辞职，此类奖励将立即授予。 | |
| 对短期的更改 激励计划 |
对于2023财年，薪酬委员会批准了对短期激励支出曲线的修改，将调整后营业收入的支付门槛业绩水平从目标的80%提高到90%，将部门利润支出的门槛从目标的80%提高到85%。
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2023年委托书 |
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高管薪酬
我们高管薪酬计划的组成部分
我们的执行干事收到由以下部分组成的薪酬方案：
| 组件
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描述
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| 现金 |
· 年度基本工资；
· 年度假期奖金相当于年度基本工资的2%，这笔奖金提供给我们所有受薪和小时工无代表员工；
· 短期激励薪酬方案，以潜在的年度现金奖励(“现金奖励”)的形式，为参与者提供机会，在满足特定目标的情况下，获得年度现金奖金；以及
· 会定期向高管发放额外的现金奖励，以奖励情节较轻的员工。
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| 权益 |
· 我们的长期激励性薪酬计划为参与者提供了获得三个独立的长期激励性股权奖励的机会，其中包括三年结束时将授予的业绩单位、限制性股票奖励和股票期权，这些业绩单位将在三年内按比例等额授予；
· 为了促进留住当选官员，并使当选官员的薪酬与我们的长期成功保持一致，薪酬委员会在当选后奖励新当选官员2,000股限制性股票。这种悬崖奖励自授予之日起计五年，但在控制权发生变化或当选官员死亡或永久残疾的情况下将加速实施；以及
· 定期在非常特殊的情况下，以业绩或基于时间的期权或限制性股票的形式向高管授予额外的股权奖励。
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| 健康和 退休 优势 |
· 以与我们大多数其他受薪员工基本相同的条款参与医疗和福利计划；
· 参加合格和非合格退休计划(如401(K)计划和J.M.斯莫克公司恢复计划(“恢复计划”))的条款与我们大多数其他类似情况的员工基本相同；
· 参与两个高管退休计划之一，这两个计划都对新参与者关闭(其中一个于2017年12月31日对现任参与者冻结，另一个将于2023年7月1日对现任参与者冻结)；以及
· 定期体检的条款与我们所有董事高级或以上员工的体检条款相同。
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| 其他好处 |
· 为某些高管挑选了一些额外福利，例如使用我们的飞机(主要是首席执行官在2023财年)、财务和税务规划援助、娱乐活动的门票、根据我们的匹配礼物计划提供高达7,500美元的慈善匹配礼物，以及名义上用于健康、健康、社交或旅行俱乐部会费和开支的灵活额外福利。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 45 |
高管薪酬
2023财年高管薪酬构成要素
目标薪酬组合摘要
| 目标薪酬Mix-CEO | 目标薪酬MIX-近地天体 | |
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年基本工资
我们每个受薪员工的工资范围都是以相同的方式确定的，包括每个高管。支付给所有雇员的基本工资，包括每个执行干事的基本工资，都应在根据市场惯例确定的范围内。这一范围内的实际薪酬反映了执行干事的经验、他或她的业绩及其职责范围。
短期奖励(以现金为基础)
我们的短期绩效激励薪酬计划是以现金为基础的，旨在根据明确、可衡量的标准奖励包括高管在内的关键员工对公司做出的贡献。在每个财政年度结束后，薪酬委员会审查管理层对高管现金奖励的建议(管理层不推荐的首席执行官除外)。薪酬委员会在核准执行干事的短期奖励时，评估下列标准和信息：
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我们的业绩与我们调整后的营业收入有关。调整后的营业收入目标的计算剔除了与无形资产有关的摊销费用和减值费用、特殊项目成本、与出售业务有关的损益、未分配的衍生工具损益以及其他不直接反映持续经营业绩的罕见项目，如股权证券投资的未实现损益。此外，根据该计划，调整后的营业收入可能不包括赔偿委员会确定的其他项目。我们业绩的确定，不包括这些费用，与管理层和董事会评估我们业务的方式是一致的； |
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我们的营收与净销售目标相关的业绩。净销售额目标可能不包括薪酬委员会确定的某些项目，并与管理层和董事会评估我们业务的方式一致； |
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我们在该财政年度的ESG目标方面的表现；以及 |
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一般而言，如果一名高管的职责包括监督战略业务领域，这一短期奖励的很大一部分将与该战略业务领域在年度净销售额和分部利润目标方面的表现挂钩，薪酬委员会每年审查这些领域相关目标的实现情况。 |
所有高管，包括被任命的高管，都获得了2023财年的年度现金奖励，奖励的基础是我们调整后的营业收入和净销售额以及
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2023年委托书 |
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高管薪酬
ESG目标。对高管的此类奖励70%基于调整后的营业收入目标的实现，20%基于净销售目标的实现，10%基于ESG目标的实现，这些目标侧重于我们的包容性、多样性和股权努力。
短期激励奖励的调整后营业收入部分可以从目标奖励金额的0%(如果我们未能实现调整后营业收入目标的90%)到最高目标奖励金额的200%(如果我们实现或超过调整后运营收入目标的110%)。短期激励奖励的净销售额部分可以从目标奖励金额的0%(如果我们未能实现至少98%的净销售目标)到最高目标奖励金额的200%(如果我们实现或超过103%的净销售目标)。最后，短期奖励的ESG部分将由薪酬委员会根据公司实现其质量ESG目标的情况按0%或100%支付，这些目标包括2023财年的以下内容：(I)推出公司的包容性、多样性和公平的组织模式；(Ii)促进包容性和公平的工作场所；(Iii)增加各级有色人种和女性领导层；以及(Iv)与外部社区和客户分享我们的努力。
根据我们的表现，短期激励薪酬计划的参与者将获得目标奖励的一定百分比，如下表所示。除非我们至少实现了调整后营业收入目标的90%，否则不会给予奖励；除非我们至少实现了净销售额目标的98%，否则不会对奖励的净销售额部分进行奖励。
| 范围 | 百分比： 目标 授奖 |
净销售额 性能 水平 |
AOI 性能 水平 |
ESG 性能 水平 | ||||
| 低于阈值 |
0% |
0% | ||||||
| 阀值 |
25% |
98% |
90% |
— | ||||
| 目标 |
100% |
100% |
100% |
100% | ||||
| 最大值(2) |
190% |
103% |
110% |
— |
| (1) | 高级管理人员短期奖励中的ESG部分将按薪酬委员会确定的0%或100%支付。 |
| (2) | 调整后的营业收入和净销售目标的最高派息为200%，ESG目标的最高派息为100%。因此，执行干事的最高合计支付额为190%。 |
如果调整后的营业收入业绩介于上表所列范围之间，薪酬委员会通过数学插值法为每个范围确定奖励的百分比如下：(I)在门槛业绩水平上每增加1%，但在目标业绩水平或以下每增加1%，目标奖励的百分比增加7.5%；(Ii)在目标业绩水平以上至最高业绩水平每增加1%，目标奖励的百分比增加10%。
如果净销售业绩介于上表所列范围之间，薪酬委员会通过数学插值法为每个范围确定所获奖励的百分比如下：(I)高于门槛业绩水平但处于或低于目标业绩水平的每增加0.5%，所获目标奖励的百分比增加18.75%；(Ii)高于目标业绩水平至最高业绩水平每增加0.5%，所获目标奖励的百分比增加16.67%。
最后，高管短期奖励中的ESG部分将由薪酬委员会根据公司实现其定性和定量ESG目标的情况按0%或100%支付，这些目标如下所述2023财年。我们在实现上述每个目标方面取得的进展详见第50页的“2013财年ESG成就”表。对于被任命的高管，除了ESG目标外，目标奖励仅与公司调整后的营业收入和净销售业绩目标挂钩。个人业绩不是决定被任命高管的现金奖励的因素。然而，薪酬委员会确实有权减少被任命的执行干事的奖金，但在2023财年没有这样做。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 47 |
高管薪酬
短期激励性薪酬方案下对执行干事的奖励目标奖励也由薪酬委员会核准，并以每位执行干事基本工资的百分比表示。薪酬委员会根据塞姆勒·布罗西的意见，定期审查每个执行干事的目标奖励百分比。被任命的执行干事的目标奖励从基本工资的80%到140%不等，具体取决于被任命的执行干事的职责和经验。在2023财政年度，被任命的执行干事在该财政年度最多有资格获得目标奖励的190%(I.e..，在基本工资的152%至266%之间)。
以下是对负有公司责任的高管计算现金激励奖的一个例子：
示例：具有企业责任的高管，年基本工资20万美元，现金激励奖目标奖基本工资的50%，将根据所有类别的业绩水平获得以下现金激励奖，如下所示：
| 阀值 (25%) |
目标 (100%) |
极大值 (190%) (1) |
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| 重量 |
性能 水平 达到 |
现金 激励 授奖 收入(美元) |
性能 水平 达到 |
现金 激励 授奖 收入(美元) |
性能 水平 |
现金 收入(美元) |
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| 调整后的营业收入 |
70% |
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90% |
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$ |
17,500 |
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100% |
$ |
70,000 |
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110 |
% |
$ |
140,000 |
| |||||||
| 净销售额 |
20% |
|
98% |
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$ |
5,000 |
|
100% |
$ |
20,000 |
|
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103 |
% |
$ |
40,000 |
| |||||||
| ESG(2) |
10% |
|
|
$ |
0 |
|
100% |
$ |
10,000 |
|
|
>100 |
% |
$ |
10,000 |
| ||||||||
| 总计 |
100% |
$ |
22,500 |
|
$ |
100,000 |
|
$ |
190,000 |
| ||||||||||||||
| (1) | 调整后的营业收入和净销售目标的最高派息为200%，ESG目标的最高派息为100%。因此，执行干事的最高合计支付额为190%。 |
| (2) | 高级管理人员短期奖励中的ESG部分将按薪酬委员会确定的0%或100%支付。 |
2023财年的短期激励薪酬计划企业业绩目标如下表所示：
短期激励性薪酬计划
的公司业绩目标
2023财年
| 范围 | 达到的绩效水平 (调整后的营业收入)(单位：百万) |
达到的绩效水平 (净销售额)(单位：百万) |
占现金总额的百分比为。 激励奖获得者。 机会为他们赢得了美元。 | |||
| 低于阈值 |
低于1,203.9美元(目标的90%) |
低于8,151.4美元(目标的98%) | 0% | |||
| 阀值 |
1,203.9美元(目标的90%) |
8,151.4美元(目标的98%) | 25% | |||
| 目标 |
$1,337.7 | $8,317.8 | 100% | |||
| 极大值 |
1,471.5美元(目标的110%) |
8,567.3美元(目标的103%) | 200% | |||
我们认为，薪酬委员会为2023财政年度确定的业绩目标要求参与者，包括执行干事，在高水平上工作，以实现目标业绩水平。从2019财年到2023财年的五年间，我们实现了三次高于目标水平但低于最高水平的业绩，两次低于目标水平但高于门槛的水平。一般来说，薪酬委员会设定最低、目标和最高水平，以便实现目标水平的相对难度每年都是一致的。
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2023年委托书 |
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高管薪酬
下表列出了2022年和2023年财政年度被任命的执行干事的短期激励目标：
短期激励目标
(按基本工资的百分比计算)
具体地说，关于2023财年，薪酬委员会于2022年7月批准了目标公司调整后营业收入目标为13.377亿美元，目标公司净销售额目标为83.178亿美元。目标公司经调整营业收入目标较上年实际业绩减少，反映剥离天然饮料及谷物及自有品牌干宠物食品业务，以及Jif花生酱召回，旨在确保目标对推动业绩有意义，同时继续吸引参与者。我们实现了调整后的营业收入14.154亿美元，完成目标额的106%，净销售额85.292亿美元，完成目标额的102.5%。最后，关于短期奖励中的ESG部分，下表列出了我们在上述2023财政年度各项ESG目标方面取得的成绩。鉴于这些成就，薪酬委员会认定，执行干事达到了ESG的质量目标，因此，该部分赔偿金的支付比例为目标金额的100%。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 49 |
高管薪酬
| *ESG目标
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2013财年的成就
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| 扩展包容性、多样性和公平性组织模式 | · 扩展了我们的组织模式，聘请了更多致力于加强我们的人才实践的人员，以专注于在我们的员工队伍中寻找、招聘和留住未被充分代表的人才。
· 加强了我们的人才获取流程，以确保在申请库中对代表性不足的候选人有更大的可见度，并与更多不同的人才来源建立了合作伙伴关系，包括几所大学和专业组织，以帮助特定领域中代表性不足的人才。
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| 培养一个包容和公平的 工作场所 |
· 通过设计一个新的领导力课程，扩大了为所有人事经理提供的教育课程，该课程名为“在斯莫克进行包容性领导”。
· 确保所有业务资源组(“BRG”)的领导人都有专门的绩效目标，以协调和认识这项工作所需的时间。
· 为金砖四国领导人提供了领导力发展机会，并加强了执行赞助商的支持。
· 继续通过我们的月刊提高人们对我们的包容性、多样性和公平努力的认识庆祝的理由和令人兴奋的对话程序。
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| 到2027年增加劳动力多样性 | · 在代表有色人种和担任领导职务的女性方面实现了年度进步的愿望；正在实现更长期的愿望。
· 完善了现有的人才理念和指导原则，以确保平衡地关注劳动力包容性、多样性和公平性。
· 扩大了对关键人员分析的可见性，使领导者能够更好地了解我们的员工队伍，成为积极变革的推动者，并创建可以衡量进展和责任的指标。
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| 与我们的朋友们分享我们的努力 外部社区和 消费者 |
· 继续关注许多外部合作伙伴的不同选择考虑，包括我们广告活动中的人才选择、供应商多样性、奖学金获得者和慈善捐赠受益人。
· 发布了一份雇主信息报告(EEO-1)，为我们当前劳动力的多样性提供了更大的透明度。
· 继续支持我们的年度慈善捐赠活动，支持那些支持代表性不足的人才的组织，并扩大志愿服务平台，以满足员工对更多参与机会的兴趣。
· 继续参与一年一度的企业平等指数人权运动调查，将我们目前的做法与同类最佳的行业标准进行基准比较。
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由于超过了调整后的营业收入和净销售额目标，并实现了ESG目标，公司业绩部分的奖励按高管目标的158.66%支付。
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2023年委托书 |
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高管薪酬
以下是对负有公司责任的高管计算现金激励奖的一个例子：
示例：具有企业责任的高管，年基本工资为20万美元，现金激励奖目标奖为基本工资的50%，将根据2023财年所有类别的业绩水平获得以下现金激励奖：
| 公制 | 总计 目标 |
X | 加权 | = | 目标 授奖 |
性能 至下一个计划 |
派息：% 目标的数量 |
= | 授奖 派息 |
|||||||||||||||||
| 调整后的营业收入 |
$100,000 | X | 70% | = | $ | 70,000 | 106 | % | 160 | % | = | $ | 112,000 | |||||||||||||
| 净销售额 |
$100,000 | X | 20% | = | $ | 20,000 | 102.5 | % | 183.3 | % | = | $ | 36,660 | |||||||||||||
| ESG |
$100,000 | X | 10% | = | $ | 10,000 | 100 | % | 100 | % | = | $ | 10,000 | |||||||||||||
| $ | 100,000 | $ | 158,660 | |||||||||||||||||||||||
长期奖励(以股票为基础)
我们的长期绩效薪酬是以股票为基础的，旨在使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。
股权奖励目前是根据2020年计划颁发的。从2019年6月对2020财年的奖励开始，薪酬委员会批准了对我们的长期激励性薪酬计划的重大修改，以加强我们的管理层激励与我们的长期业务目标的一致性，更好地使管理层的利益与我们的股东的利益相一致，并增加我们长期计划设计的市场竞争力。在我们的长期激励薪酬计划下，非执行董事高级管理人员参与者将获得两个单独的长期激励奖，而高管人员参与者将获得三个单独的长期激励奖。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 51 |
高管薪酬
第一个奖项由业绩单位组成，一般将在三年结束时授予，75%基于我们三年业绩目标(调整后每股收益)的实现，25%基于我们三年业绩目标(投资资本回报率)的实现，这是薪酬委员会在三年期间开始时设定的。只有当我们实现了调整后每股收益目标的至少90%时，才能获得奖励。下表汇总了不同绩效级别的实际绩效单位。
| **Ranges | * 性能 |
*，* 赢得的奖项 | ||
| **低于门槛 |
0% | |||
| **门槛 |
90% | 50% | ||
| *目标： |
100% | 100% | ||
| 最高可达 |
115% | 200% |
如果业绩在上表所列范围内，薪酬委员会通过数学插值法为每个范围确定业绩单位的百分比如下：(1)从目标业绩水平的90%到并包括目标业绩水平的95%每增加1%，获得的目标奖励的百分比增加7.5%；(2)从目标业绩水平的95%到目标业绩水平的105%(包括目标业绩水平的105%)每增加1%，获得的目标奖励的百分比增加2.5%；(Iii)目标表现水平的105%至110%(包括目标表现水平的110%)每增加1%，所获目标奖励的百分比便增加5%；及(Iv)在目标表现水平的110%以上但低于最高表现水平的水平每增加1%，所获目标奖励的百分比便增加12.5%。
第二个奖项包括限制性股票(或一定的限制性股票单位非执行董事居住在美国以外的官员参与者，以遵守当地法律，并为外国接受者提供优惠的税收待遇)，不是基于绩效，通常将在三年内按比例等额授予。
第三项奖励包括针对高管的股票期权(通过股价升值创造价值，进一步使我们的高管与股东结盟)，通常将在三年内按比例等额授予。高管，包括所有被任命的高管，其长期激励奖励的60%以业绩单位形式获得，20%以限制性股票形式获得，20%以股票期权形式获得。
股权奖励的其他基本特点如下：
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根据薪酬委员会对当选官员的批准和对其他参与人的授权执行干事的批准，一般在每年6月发放股权奖励； |
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参与者有资格获得的股权奖励是根据参与者在授予股权奖励的财政年度时的基本工资和长期激励目标计算的； |
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为了获得股权奖励，参与者必须在授予时受雇于公司； |
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当参与者年满60岁并至少服务10年(或John P.Brase年满60岁且至少服务5年)时，所有限制性股票将在授予日一周年和参与者达到该年龄和服务要求之日较晚的日期授予，当参与者达到该年龄和服务要求后从公司退休时，只要该日期在授予日一周年之后，所有股票期权即可归属； |
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如果参与者年满60岁并至少服务了10年(或年满60岁并至少为John P.Brase服务了5年)，并且在绩效期间开始一周年之后退休，则参与者 |
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2023年委托书 |
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高管薪酬
| 归属于成为“归属合格单位”的业绩单位总数(以三年期末的实际业绩为基础)； |
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如果参与者在授予日期后两年后在薪酬委员会确定为方便公司的情况下离开公司，则该授予的剩余股票期权和限制性股票立即归属； |
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如果参与者在绩效期间开始一周年后在薪酬委员会确定为对公司方便的情况下离开公司，参与者将获得以下数量的绩效单位：成为“归属合格单位”(基于三年期末的实际绩效)乘以一个分数，其分子是从绩效期间开始到终止雇佣的月数，其分母为36； |
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控制权发生变更时，在2022财年或之前授予的所有股票期权和限制性股票立即归属，在2022财年或之前授予的业绩单位在控制权变更完成后归属于目标单位数； |
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对2023财年期间或之后授予的所有奖励增加了双触发控制权变更条款，根据该条款，如果我们的控制权发生变化，参与者被终止雇佣或参与者有充分理由辞职，此类奖励将立即授予； |
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如果参与者因残疾而死亡或其在公司的雇佣被终止，所有股票期权和限制性股票立即授予，绩效单位按目标单位数乘以一个分数进行归属，分数的分子是从绩效期间开始到参与者死亡或因残疾终止的月数，分母为36； |
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未归属的股权奖励通常在员工自愿离开公司时被没收；以及 |
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股权奖励包括限制性契约，包括保密义务和非索要的， 互不干扰，和竞业禁止圣约。除了可能提供的其他补救措施外，违反这些公约可能会导致丧失任何裁决并偿还任何裁决的任何收益。 |
管理层没有就首席执行官的长期激励奖励提出建议。然而，薪酬委员会在考虑了塞姆勒·布罗西关于外部市场和其他因素的意见后，根据与其他参与者相同的业绩标准向首席执行官发放补助金。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 53 |
高管薪酬
下表列出了2022年和2023年财政年度被任命的执行干事的长期激励目标：
长期激励目标
(按基本工资的百分比计算)
提高了某些被任命的高管的长期激励目标，以确保他们与类似职位的同行竞争，并与我们的长期业务目标和股东的利益保持一致。
奖励的范围从未能实现调整后每股收益目标的90%的业绩单位目标的0%，到达到或超过调整后每股收益和投资资本回报率目标的115%的业绩单位目标奖励金额的最高200%。
长期奖励快照(基于股票)
| 54 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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高管薪酬
长期激励奖励-截至2023财年的三年绩效期间
对于于2020年6月授予并将于2023年6月结算的、基于公司从2020年5月1日至2023年4月30日止三个财年期间的业绩单位的2021财年，薪酬委员会批准了目标公司调整后每股收益目标为9.70美元，目标公司投资资本回报率目标为7.00%。具体而言，自2020年5月1日至2023年4月30日止的三个财政年度，我们实现调整后每股收益8.92美元，占目标额的92%，投资资本回报率0.53%，占目标额的8%。由于我们超过了调整后的每股收益目标(规定派息65%)的门槛，但没有超过投资资本回报率目标(不规定派息)，2020年6月授予的业绩单位中有48.75%归属于2023年6月。
长期奖励-截至2023财年的三年绩效期间
在2023年财政年度结束后，2022年和2023年财政年度授予业绩单位的三年业绩期间尚未完成，因此，被任命的执行干事没有赚取业绩单位。
2024财年高管薪酬
在2024财年，所有高管将继续根据我们调整后的营业收入和净销售额以及ESG目标的年度业绩目标的完成情况，获得年度现金奖励。对高管以及董事高级或以上级别的所有其他员工的此类奖励将继续基于调整后的运营收入目标的实现情况，20%基于净销售目标的实现情况，10%基于扩展的ESG目标的实现情况，这些目标将继续侧重于我们的包容性、多样性和股权目标。对于未来的财政年度，薪酬委员会将继续考虑短期和长期激励性薪酬计划的额外ESG目标。
我们外部薪酬顾问的角色
根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会有权(I)聘请薪酬顾问协助评估非员工董事和高管薪酬，(Ii)设定该等薪酬顾问的费用和其他留任条款，以及(Iii)评估该等薪酬顾问的独立性
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 55 |
高管薪酬
薪酬顾问。这些顾问直接向薪酬委员会报告，不直接代表我们的管理团队提供任何服务。
在选择薪酬顾问之前，薪酬委员会会考虑所有与评估薪酬顾问独立性有关的因素，包括以下六个因素：
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赔偿顾问的雇主向公司提供的其他服务； |
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薪酬顾问的雇主从公司收取的费用金额，占雇主总收入的百分比； |
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薪酬顾问雇主旨在防止利益冲突的政策和程序； |
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薪酬顾问与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系； |
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由薪酬顾问拥有的任何公司股票；及 |
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薪酬顾问或薪酬顾问的雇主与我们的高管之间的任何业务或个人关系。 |
赔偿委员会保留并确认了Semler Brossy作为外部顾问的独立性，按照指示协助履行赔偿委员会章程的各个方面。塞姆勒·布罗西直接向薪酬委员会报告，并与薪酬委员会一起参加执行会议，而我们的管理层成员没有出席。我们的首席执行官、首席人事和公司服务官以及首席法务官也出席了非执行董事薪酬委员会会议的会期部分。
根据公司治理模式，薪酬委员会做出有关高管薪酬和福利的所有决定，薪酬委员会依赖塞姆勒·布罗西提供有关高管和董事薪酬的建议、数据和市场信息。
在2023财年，塞姆勒·布罗西几乎参加了薪酬委员会的所有会议，并协助薪酬委员会：
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提供高管和董事薪酬相关趋势和发展的最新情况； |
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评估我们的同龄人群体以及薪酬水平和做法的竞争力； |
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对照薪酬委员会规定的奖励目标对管理层提出的计划和建议进行评估； |
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审查员工的薪酬非员工董事和高级管理人员； |
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审查将包括在委托书的薪酬部分的信息；以及 |
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审查我们所有薪酬计划的风险评估。 |
薪酬委员会授权代表薪酬委员会工作的塞姆勒·布罗西工作人员根据需要与我们的管理层互动，以获取或确认提交给薪酬委员会的信息。除本文提及的服务类型外，赛姆勒兄弟从未为公司提供过任何其他服务。
行政人员薪酬的厘定
我们相信，支付给高管的薪酬必须公平、公平和具有足够的竞争力，以吸引和留住合格的人才。我们还认为，有一定的非金融的，整体薪酬计划中的无形元素，为我们的员工提供积极的工作环境和价值。
薪酬市场评估
为了努力提供有竞争力、公平和公平的薪酬，我们每年根据薪酬市场评估评估高管的目标薪酬机会。通知其关于以下方面的决定
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2023年委托书 |
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高管薪酬
薪酬委员会为我们的高管制定了2023财年和2024财年的目标薪酬机会，使用了数百家参与两项主要高管薪酬调查的一般行业公司的市场数据。
使用的两个调查数据库包括Willis Towers Watson 2021和2022美国国开行一般行业高管数据库(Towers Survey)和怡安-拉德福《2021年和2022年美国总薪酬衡量高管调查》(《怡安调查》，以及《塔尔调查》，《薪酬研究》)。薪酬委员会审查薪酬时，使用薪酬研究中报告特定职务数据的所有公司的信息。这一数据当时是大小已调整使用回归分析来反映我们的年收入，并在适当的情况下，反映特定业务领域的规模。2024财年的薪酬研究还包括Semler Brossy为以下同行编制的公开代理数据：
| 坎贝尔汤业公司 |
Ingredion公司 | |
| 教堂建筑公司德怀特建筑有限公司。 |
凯洛格制药公司 | |
| 北京高乐氏汽车公司 |
Keurig Dr Pepper Inc. | |
| 高露洁棕榄食品公司 |
卡夫收购亨氏汽车公司 | |
| 康尼格拉公司与Brands，Inc. |
麦考密克钢铁公司，Inc. | |
| Flowers of Foods，Inc. |
邮政控股公司 | |
| 通用磨坊，Inc. |
SPECTRUM是Brands Holdings，Inc. | |
| 美国好时汽车公司 |
树屋食品公司 | |
| 霍梅尔食品公司 |
同龄人小组是在Semler Brossy的协助下由赔偿委员会根据下列标准选定的：
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从事相同或类似业务的美国公司； |
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营收、市值和其他财务指标处于合理规模范围内的公司； |
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以相似的产品争夺相同客户、具有与投资者相似的财务特征，并可能受到类似外部因素影响的公司；以及 |
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评估每一家剩余公司的主要业务和重要关键特征的相关性和可比性。 |
薪酬委员会的目标是相对于50%左右的范围内的所有薪酬这是以上讨论的适用会计年度竞争市场数据的百分位数(“目标范围”)，尽管薪酬可能略高于或低于基于时间的目标范围，具体取决于角色、经验和业绩。我们使用目标范围来评估每个受薪员工的薪酬，包括被任命的高管，2023财年。薪酬委员会的目标是将被提名的高管薪酬，包括我们的首席执行官薪酬，提高到50%这是在一段合理的时间内竞争市场的百分位数，这一进展取决于我们的表现和下面提到的其他因素。薪酬研究表明，2023财政年度，每位被任命的执行干事的薪酬总额一般在目标范围内。与前一年类似，薪酬委员会的意图是随着时间的推移增加长期激励目标和其他低于竞争市场第50个百分位数的薪酬组成部分，以确保我们为每一位被任命的高管提供具有竞争力、有吸引力和留任的薪酬机会。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 57 |
高管薪酬
在核准高管薪酬时，薪酬委员会还考虑：
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支持我们的基本信念和文化； |
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个人业绩，包括与公司和战略业务领域的财务计划和前一年业绩相比的财务和经营业绩，以及个人发展目标的实现情况； |
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我们的整体业绩，包括销售和收益结果； |
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实施我们的战略； |
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实施健全的管理做法；以及 |
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关键职位的适当继任规划的作用。 |
基本工资和薪酬的确定
我们每个受薪员工的工资范围都是以相同的方式确定的，包括每个高管。支付给每位执行干事的基本工资旨在根据市场惯例落在既定的范围内。实际基薪反映了执行干事的经验及其责任范围。
按照惯例，每年4月，薪酬委员会要求管理层根据上述所有考虑因素向执行干事提出薪酬建议，而不是向首席执行干事提出薪酬建议。此外，这些建议一直侧重于提高长期激励奖励的市场竞争力。这些建议通常会导致执行干事的加薪，与我们对其他受薪雇员的加薪预算保持一致。赔偿委员会审查了所有上述考虑因素，没有一项因素的权重必然比另一项因素更重。
在确定和批准首席执行官的薪酬时，薪酬委员会要求首席执行官负责确保实现上述各项目标，并根据各自的职责在以下方面对每项目标进行评估：
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坚持我们的原则，为企业责任定下基调基本信念; |
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长期管理业务，服务于我们的所有成员，即消费者、客户、员工、供应商、我们工作的社区和我们的股东； |
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设计和实施我们的长期战略； |
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为主要执行干事职位制定适当的继任计划；以及 |
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对于首席执行官来说，我们将提供积极的财务和运营结果，包括我们财务计划中反映的收益结果，并实现我们的可持续发展目标。 |
薪酬委员会在确定首席执行官2023财年的基本工资、现金奖励目标和长期激励奖励目标时考虑了这些因素。薪酬委员会决定，马克·T·斯莫克2023财年的工资将为115万美元，比2022财年增加4.1%，以使他更接近市场中位数和我们的同龄人。
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2023年委托书 |
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高管薪酬
健康福利
我们为高管提供的健康和福利计划的条款与我们大多数其他受薪员工的条款基本相同。这些福利计划包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险。我们还为高管提供定期体检，条件与我们所有董事高级或以上员工相同。
养老金和退休计划以及不合格补充退休计划
被任命的高管参加了J.M.斯莫克公司员工储蓄计划(“401(K)计划”)，除约翰·P·布拉斯和塔克·H·马歇尔外，还参与了J.M.斯莫克公司员工退休计划(“合格养老金计划”)，该计划于2017年12月31日对所有参与者冻结。参与401(K)计划(对于在2007年12月31日之前受雇的员工，以及合格养老金计划)是我们几乎所有员工(包括我们的高管)整体薪酬方案的重要组成部分。此外，马克·T·斯莫克还参加了J.M.斯莫克公司最高管理层补充退休福利计划(修订后的SERP)，薪酬委员会决定从2023年7月1日起冻结所有剩余参与者的退休福利计划。
珍妮特·L·克努森参与了J.M.斯莫克公司的固定缴款补充高管退休计划(“新SERP”)。2016年8月，赔偿委员会批准关闭之前冻结的New SERP，自2017年12月31日起生效。2018年1月1日，包括Jeannette L.Knudsen在内的新SERP的参与者有资格参加恢复计划。吉尔·R·彭罗斯、约翰·P·布拉斯和塔克·H·马歇尔也参与了修复计划。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 59 |
高管薪酬
下表概述了每项计划的主要组成部分：
| 新计划名称 | 组件 | |
| *401(K)计划 | · 是公司为某些符合条件的员工提供的主要退休计划，为符合条件的收入的前2%提供150%的员工缴费匹配，并为随后的4%的符合条件的收入提供100%的供款(即，最高公司匹配比例为合格收益的7%)
· 符合条件的员工收入和员工缴费均受联邦税收限制 | |
| *合格的养老金 中国计划 |
· 根据在公司的服务年限和最后平均工资(连续五年报酬最高的连续五年的平均基本工资补偿)提供养恤金福利
·合格养老金计划下的 福利为最终平均收入的1%乘以参与者在公司的服务年限
·截至2007年12月31日的40岁以下的 员工将不会根据合格养老金计划获得未来的额外福利，但截至2007年12月31日的40岁及以上的员工将继续获得未来的福利
· 于2007年12月31日向新参与者关闭
· 自2017年12月31日起冻结符合条件的养老金计划下所有参与者的福利，包括高管 | |
| **SERP | · 除了合格养老金计划和401(K)计划下的退休福利外，马克·T·斯莫克还参加了社会保障计划，使他有权在退休后获得某些补充福利
· 福利以服务年限为基础，是连续五年获得最高补偿的基本工资、假期奖金和现金奖励平均数的55%(如果服务年限低于25年)，减去根据合格养老金计划和社会保障获得的任何福利
· 于2008年5月1日向新参与者关闭
· 于2023年6月，薪酬委员会决定自2023年7月1日起冻结所有剩余参与者的计划 | |
| --修复计划 | · 于2012年5月1日生效，并为某些没有参加战略资源规划或在2018年1月1日之前参与新战略资源规划的高管提供福利
· 恢复了根据401(K)计划本应收到但由于联邦税收限制而不允许的缴费
· 参与者有权在合格计划薪酬限额之上缴纳其合格薪酬的0%至50%，并有权获得401(K)类型的缴费匹配(即，最高公司匹配薪酬超过薪酬限额的7%)
· 所有在美国的雇员，包括指定的行政官员，没有参加战略人力资源规划，都有资格参加恢复计划 | |
| **不合格--延期 --薪酬问题 新的计划 |
· 战略资源规划、新战略资源规划和恢复计划是不合格递延补偿计划，因此，须遵守经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第409a节的规则，该规则限制了分配的时间 | |
| 60 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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高管薪酬
行政人员获得的其他福利
在2023财年，高管和我们所有的受薪和小时工一样无代表雇员的年假奖金相当于其基本工资的2%。
向执行干事提供某些并非所有雇员普遍享有的个人福利。薪酬委员会认为，这些额外的福利是合理的，使我们能够吸引和留住关键职位的优秀员工。这些福利包括个人使用我们的飞机(主要由首席执行官在2023财年进行，董事会为了这些官员及其家人的安全和福祉而鼓励)、定期体检(向董事高级或以上级别的所有员工提供)、财务和税务规划援助、娱乐活动的门票、用于健康、健康、社交或旅游俱乐部会费和支出的10,000美元固定灵活额外津贴，以及我们匹配礼物计划下的慈善匹配礼物，该礼物适用于我们的所有全职员工、董事和退休人员。我们为公司领导层(包括高管)和董事每年提供高达5000美元的礼物，为其他全职员工提供每年2500美元的礼物，赠送给提供四年制学位课程的经认证的学院和大学，以及某些其他指定的慈善组织。我们还为公司领导层(包括高管)和董事向他或她在其董事会任职的慈善组织提供高达2,500美元的额外礼物。我们飞机上的个人旅行价值是根据守则下的适用规定计算的，并包括在适用个人当年的应纳税所得额中。每位被点名的高管的这些个人福利的价值，只要我们在2023财年基于增量成本的总价值等于或超过10,000美元，就被包括在“薪酬摘要表”中(以及荣誉董事长的“2023年董事薪酬表”中)。薪酬委员会每年审查向执行干事提供的津贴和其他福利的类型，以及支付给执行干事的每项津贴的美元价值。
薪酬政策和与执行干事达成的协议说明
反套期保值和反质押政策
我们的内幕交易和披露政策禁止董事、高管和员工(I)从事表明此人在我们的普通股中投机的对冲或货币化交易(即此人试图在短期波动中获利，或者 (Ii)从事任何卖空、“现货买卖”或任何涉及我们普通股的同等交易；及(Iii)“按保证金方式”购买我们的普通股。我们的内幕交易和披露政策还禁止董事、高管和员工将任何普通股作为保证金贷款或其他方面的抵押品。
持股准则
我们的所有高管都必须在被任命为公司高管后的五年内达到最低持股指导方针。首席执行官的持股指导方针是其年基本工资的6倍。我们的其他高管的持股指导方针是他们年基本工资的两倍。符合条件的证券包括通过401(K)计划持有的普通股、高管持有的任何未归属的基于股票的股权奖励(未归属的业绩单位和未行使的股票期权，无论是否归属)，以及高管直接拥有的任何普通股。所有被任命的执行干事，包括首席执行官，都超过了这些所有权要求。
雇佣协议
除本公司与John P.Brase于2020年2月28日就聘用John P.Brase担任我们的首席运营官一事签订的聘用函外，我们与我们的任何高管都没有签订任何雇佣协议。如果我们的控制权发生变化，在2022财年或之前授予所有参与者的所有未偿还股权奖励将立即授予。从2022年6月授予的2023财年股权奖励开始，如果我们的控制权发生变化，参与者的雇佣被终止或参与者有充分理由辞职，此类奖励将立即授予。《2020年计划》对为加快股权奖励授予而改变控制权的定义作出了规定。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 61 |
高管薪酬
控制权解除协议的变更
为了使我们的薪酬计划与竞争激烈的市场惯例保持一致，我们已经与我们的几名主要员工(包括所有被任命的高管)签订了控制权离职协议(“离职协议”)。离职协议的期限为两年，自动一年制每项续订一年制生效日期的周年纪念日。除有限的例外情况外，董事会可酌情终止离任协议。一般来说，离职协议只赋予关键员工在公司无故终止或关键员工以“好的理由”终止与“控制权变更”相关的离职福利的权利(两者均在离职协议中的定义)。24个月控制事件发生更改后的期间。在这些有限的情况下，合资格的雇员将获得包括以下内容的遣散费福利：(I)一次总付支付相当于年度基本工资和目标年度奖金之和的两倍；(二)按比例分配终止年度的目标奖金；(Iii)一笔相当于18个月眼镜蛇保费的金额；及(Iv)如雇员提出要求，再就业服务不超过25,000元。为了获得遣散费，员工必须执行以公司为受益人的全面索赔。分红协议包括竞业禁止和非邀请函在雇员受雇于本公司期间及雇员因任何原因终止雇用之日后18个月内，不论是在控制权变更之前或之后，适用于雇员契诺的雇员契约。
《离婚协议》没有规定总括支付给雇员的任何款项或福利将根据守则第4999节缴纳消费税，这是根据守则第280G节被归类为“超额降落伞付款”的。然而，如果支付给员工的任何款项或福利需要缴纳消费税，则支付给该员工的金额将减少到不会触发消费税的最高金额，除非适用的员工会更富裕(在税后收取所有此类付款和福利，并为此支付所有适用的所得税和消费税。
税务和会计方面的考虑
薪酬委员会已考虑《守则》第一百六十二(M)条规定的100万元可扣除薪酬上限对我们的薪酬计划的潜在影响。2017年12月22日，从2017年12月31日之后开始的纳税年度，绩效薪酬豁免被废除，因此我们覆盖的高管超过1,000,000美元的薪酬将不能扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日起实施的某些安排的过渡减免。
与薪酬相关的风险评估
在2023财年，薪酬委员会监督了对我们的薪酬政策和做法的风险评估，以确定我们的薪酬计划可能造成的任何实质性风险。2023年3月，我们的人力资源、内部审计、法律和企业风险部门成员与Semler Brossy一起，根据过去几年发展和改进的风险评估流程，以及对当前行业最佳实践的比较，审查和评估了我们的薪酬政策和实践产生的潜在风险。评估过程包括审查与战略、文化、治理、付费组合，业绩衡量、激励支付曲线、年度短期和长期激励、股权和交易，以及其他薪酬风险和这些风险的管理。管理层的审查结果和Semler Brossy的评估结果已于2023年4月提交给赔偿委员会，供其审查和最后评估。根据薪酬委员会对风险评估的审核，吾等确定吾等的薪酬政策及做法并无产生任何合理可能对本公司造成重大不利影响的风险。这一结论得到了我们的风险缓解实践的支持，包括我们的追回政策、“不对冲”政策、“不承诺”政策、对某些销售团队成员的部分激励付款的扣留、奖励薪酬的上限、基于业务单位业绩的激励修正，以及使用可自由支配的调整。此外，我们对高管有持股要求。
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2023年委托书 |
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薪酬委员会报告
赔偿委员会审查和讨论了条例第402(B)项要求的赔偿讨论和分析S-K与管理层合作。基于这种审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用将其纳入我们的年度报告表格10-K截至2023年4月30日的年度。
赔偿和人民委员会
苏珊·E·查普曼-休斯，主席
保罗·J·多兰
乔纳森·E·约翰逊III
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
以下每一项非员工董事在2023财年担任薪酬委员会成员：苏珊·E·查普曼-休斯、保罗·J·多兰和乔纳森·E·约翰逊三世。柯克·L·佩里也曾在2022年5月1日至2022年8月17日期间担任薪酬委员会成员，当时董事会批准了其委员会的新成员。在2023财年，任何公司高管或董事都不是任何其他公司的董事会成员，如果这种关系会被解释为美国证券交易委员会规则意义上的委员会连锁。
薪酬委员会成员保罗·J·多兰是克利夫兰守卫者队的主席兼首席执行官，克利夫兰守卫者队是美国职业棒球大联盟在俄亥俄州克利夫兰运营的球队。多兰先生的家族也拥有克利夫兰卫报组织，但公司已确定，多兰家族在克利夫兰卫报的所有权权益并不会使多兰先生失去根据守则第2162(M)节成为“董事以外的人”的资格。在2023财年，我们与克利夫兰卫报组织的赞助相关的广告和促销活动支出约为50万美元，以及购买季票和豪华包厢的部分季节。
柯克·L·佩里，2023财年薪酬委员会成员，是Circana的总裁兼首席执行官。在2023财年，Circana为我们提供的消费者数据、分析和洞察服务产生了约1,150万美元的费用。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 63 |
补偿表
薪酬汇总表
下表提供了2023财政年度以及必要时2022和2021财政年度被任命的执行干事的薪酬情况。请在阅读此表的同时阅读“薪酬讨论与分析”。
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(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
(j) |
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| 姓名或名称及校长 职位
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财政
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薪金
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奖金
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库存
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选择权
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非股权
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更改中 ($) (5)
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所有其他
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总计 ($)
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| 马克·T·斯莫克 尊敬的董事会主席， 总裁和酋长 执行主任
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2023 2022 2021
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1,143,077 1,100,385 1,042,500
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23,000 22,100 44,000
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5,014,262 4,143,838 3,598,208
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1,253,526 1,381,245 1,199,375
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2,554,426 1,748,110 2,859,500
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1,160,679 — 3,626,179
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199,567 115,961 80,675
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11,348,537 8,511,639 12,450,437
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| |||||||||
| 塔克·H·马歇尔 首席财务官 |
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2023 2022 2021
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616,154 591,154 568,308
|
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12,400 11,900 11,400
|
|
|
1,165,617 1,004,064 940,550
|
|
|
291,413 334,676 313,500
|
|
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836,138 537,880 812,250
|
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— — — |
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91,650 111,413 67,588
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3,013,372 2,591,087 2,713,596
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| |||||||||
| 约翰·P·布拉斯 首席运营官 |
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2023 2022 2021
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722,846 709,308 700,000
|
|
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14,500 14,220 10,060
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|
|
1,740,095 1,599,758 1,575,050
|
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435,005 533,245 525,000
|
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|
1,150,285 803,430 1,330,000
|
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— — — |
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165,634 191,163 128,855
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4,228,365 3,851,124 4,268,965
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| |||||||||
| 珍妮特·L·克努森 首席法务官 和局长
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2023 2022 2021
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579,846 552,385 519,500
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11,680 11,140 15,740
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|
1,074,822 939,941 691,253
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268,663 313,317 230,400
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741,260 503,528 750,975
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— — — |
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96,882 130,833 83,530
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2,773,153 2,451,144 2,291,398
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| |||||||||
| 吉尔·R·彭罗斯 首席执行官和 公司服务 军官
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2023 |
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521,539 |
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10,500 |
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840,060 |
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210,002 |
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666,372 |
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— |
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89,479 |
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2,337,952 |
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| (1) | 在(D)栏中为所有被点名的执行干事提供假期奖金，相当于支付时年度基本工资的2%，这笔奖金提供给我们所有受薪和按小时计薪的人员无代表员工。马克·T·斯莫克和珍妮特·L·克努森报告的2021财年金额包括一次性如果他们最初的加薪是在2020年6月实施的，则支付的现金相当于他们在2020年7月至10月期间的年度基本工资增加额。 |
| (2) | 对于所有被点名的高管，在(E)栏中报告的2023财年金额反映了根据2022年6月15日授予的限制性股票奖励的ASC主题718计算的授予日期公允价值总额，以及根据我们的长期激励薪酬计划于2022年7月8日授予的绩效单位奖励。限制性股票奖励通常在三年内按比例等额授予。 |
| 表演单位奖有三年的悬崖奖励，并将在一定程度上预先建立的在2022年5月1日至2025年4月30日的三年绩效期间内符合绩效标准。目标奖励机会以美元表示，并使用138.83美元、2022年财年最后五个交易日和2023年财年前五个交易日的平均收盘价转换为目标业绩单位数，并四舍五入为最接近的份额。由于这些奖励受未来绩效条件的制约，因此这些金额是根据相关绩效条件截至授予日的可能结果而定的。支付时业绩单位奖励的实际价值将取决于业绩标准的实现情况以及归属时公司普通股的价格。假设这些奖项的表现达到了最高水平，那么这些奖项的授予日公允价值应该是：马克·T·斯莫克，7521,254美元；塔克·H·马歇尔，1,748,425美元；约翰·P·布拉斯，2,610,004美元；珍妮特·L·克努森，1,612,094美元；吉尔·R·彭罗斯，1,260,021美元。这些值略高于批准的金额，因为我们在计算绩效单位数时进行了四舍五入。 |
| 如果一名指定的高管在年满60岁并至少服务了10年(或年满60岁并为John P.Brase至少服务了5年)时从公司退休，并且这种退休发生在绩效期间开始的一周年之后，参与者将获得绩效总数 |
| 64 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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补偿表
| 成为“归属合格单位”的单位(根据三年期末的实际业绩)。如果被任命的高管符合退休资格，限制性股票奖励将在授予日一周年的较晚时间或在被任命的高管符合退休资格的日期完全授予。 |
| 有关该等奖励的估值假设的说明，请参阅本公司年报表格内题为“股份支付”的综合财务报表附注。10-K. |
| (3) | (F)栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算的授予日期公允价值合计，该主题是根据我们的长期激励薪酬计划于2022年6月15日授予的股票期权奖励。股票期权的估计价值是用布莱克-斯科尔斯模型计算的。2022年6月15日授予的期权行权价为125.82美元。这类期权通常在三年内按比例等额授予。 |
| (4) | (G)栏中显示的所有被任命高管的金额代表我们短期激励薪酬计划下的绩效奖励。奖励付款的依据是为2023年财政年度确定的业绩目标的完成情况，并于2023年6月支付，也就是在与这类付款有关的财政年度结束后支付。短期激励薪酬计划下的绩效标准与我们的绩效有关，并在“短期激励奖励”的标题下详细讨论。 |
| (5) | (H)栏中显示的数额是合格养恤金计划和SERP下累积福利现值的增加。下文“养恤金福利”标题下讨论了在确定这一增加时所作的假设。 |
| (6) | 第(I)栏包括我们向指定高管的固定缴款计划支付的款项。 |
| 获提名的行政人员获得由本公司提供或支付的各种津贴，而获提名的行政人员的该等津贴的增量价值亦包括在第(I)栏。这些额外福利包括个人使用我们的飞机(主要由首席执行官在2023财年使用，董事会鼓励此类官员及其家人的安全和福祉)、定期体检、财务和税务规划援助、娱乐活动门票、10,000美元的固定灵活额外津贴，用于健康、健康、社交或旅行俱乐部会费和支出，以及我们匹配礼物计划下的慈善匹配礼物，该礼物可供我们所有全职员工和董事使用。我们为公司领导层(包括高管)和董事每年提供高达5000美元的礼物，为其他全职员工提供每年2500美元的礼物，赠送给提供四年制学位课程的经认证的学院和大学，以及某些其他指定的慈善组织。我们还向他或她在其董事会任职的慈善组织额外赠送高达2,500美元的公司领导力(包括高管)。 |
| 在2023财年，所有被任命的高管都获得了超过1万美元的额外津贴。超过25,000美元或高管福利和个人福利总额10%以上的各项额外福利或其他个人福利的总价值如下：马克·T·斯莫克个人使用我们的飞机总计146,467美元，约翰·P·布拉斯个人使用我们的飞机总计30,279美元。在评估2023财年个人使用我们的飞机时，我们使用了产生的总增量成本，包括与燃料、着陆费、机组人员餐饮和其他杂项成本相关的成本。 |
| 下表提供了第(I)栏所列公司提供的福利的细目： |
| 名字 | 使用 飞机 |
软性 尊贵的 |
金融 和税费 规划 援助 |
执行人员 物理 |
雇主 匹配 基金 在……下面 401(k) 平面图 |
公司 投稿 至延期 补偿 帐目 |
慈善事业 匹配 馈赠 在礼物之下 匹配 计划 |
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| 马克·T·斯莫克 | $ | 146,467 | $ | 10,000 | $ | 20,000 | — | $ | 23,100 | — | — | |||||||||||||||||
| 塔克·H·马歇尔 | — | $ | 10,000 | — | — | $ | 21,888 | $ | 59,762 | — | ||||||||||||||||||
| 约翰·P·布拉斯 | $ | 30,279 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | — | $ | 21,652 | $ | 86,203 | $ | 7,500 | |||||||||||||||
| 珍妮特·L·克努森 | $ | 2,728 | $ | 10,000 | $ | 6,500 | — | $ | 21,932 | $ | 54,722 | $ | 1,000 | |||||||||||||||
| 吉尔·R·彭罗斯 | — | $ | 10,000 | $ | 10,000 | — | $ | 21,835 | $ | 45,219 | $ | 2,425 | ||||||||||||||||
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 65 |
补偿表
2023年基于计划的奖励的授予
| 估计的可能性 支出低于以下数 非股权 激励 计划奖(1) |
估计的可能性 项下的支出 股权激励计划 |
(j)
|
(k)
|
(l) 选项中的一个 奖项
|
(m) GRANT：日期： 投资的价值 ($) (5)
|
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| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 格兰特 日期 |
授奖 类型 |
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
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| 马克·T·斯莫克 |
— | 现金 | 402,500 | 1,610,000 | 3,059,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/8/2022 | 绩效单位 | — | — | — | 13,544 | 27,088 | 54,176 | — | — | — | 3,760,627 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 选项 | — | — | — | — | — | — | — | 47,717 | 125.82 | 1,253,526 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 限制性股票 | — | — | — | — | — | — | 9,030 | — | — | 1,253,635 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塔克·H·马歇尔 |
— | 现金 | 131,750 | 527,000 | 1,001,300 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/8/2022 | 绩效单位 | — | — | — | 3,149 | 6,297 | 12,594 | — | — | — | 874,213 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 选项 | — | — | — | — | — | — | — | 11,093 | 125.82 | 291,413 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 限制性股票 | — | — | — | — | — | — | 2.099 | — | — | 291,404 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·P·布拉斯 |
— | 现金 | 181,250 | 725,000 | 1,377,500 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/8/2022 | 绩效单位 | — | — | — | 4,700 | 9,400 | 18,800 | — | — | — | 1,305,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 选项 | — | — | — | — | — | — | — | 16,559 | 125.82 | 435,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 限制性股票 | — | — | — | — | — | — | 3,134 | — | — | 435,093 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 珍妮特·L·克努森 |
— | 现金 | 116,800 | 467,200 | 887,680 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/8/2022 | 绩效单位 | — | — | — | 2,903 | 5,806 | 11,612 | — | — | — | 806,047 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 选项 | — | — | — | — | — | — | — | 10,227 | 125.82 | 268,663 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 限制性股票 | — | — | — | — | — | — | 1,936 | — | — | 268,775 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 吉尔·R·彭罗斯 |
— | 现金 | 105,000 | 420,000 | 798,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/8/2022 | 绩效单位 | — | — | — | 2,269 | 4,538 | 9,076 | — | — | — | 630,010 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 选项 | — | — | — | — | — | — | — | 7,994 | 125.82 | 210.002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 限制性股票 | — | — | — | — | — | — | 1,513 | — | — | 210,050 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 估计可能的支出包括在非股权奖励计划奖励栏目涉及符合我们短期奖励薪酬计划资格的现金付款。(D)栏中的数额反映了(E)栏目标数额的25%，而(F)栏中的数额反映了此类目标数额的190%。这些数额是根据每个被任命的执行干事截至2023年4月30日的有效工资计算的，这是确定在财政年度结束后实际支付的基础。 |
| (2) | 第(G)栏至第(I)栏中显示的金额代表被任命的高管在门槛、目标和最高水平上有资格获得的股票数量，这些股票与我们长期激励薪酬计划下于2022年7月授予的目标绩效单位有关。正如在《薪酬讨论和分析》中更详细地描述的那样，这些业绩单位奖励为被任命的高管提供了赚取普通股的机会，其金额将根据公司的业绩来确定预先建立的2022年5月1日至2025年4月30日三年绩效期间的绩效标准。目标奖励机会以美元表示，并转换为目标绩效数量 |
| 66 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
|
2023年委托书 |
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|
|
|
补偿表
| 单位使用138.83美元，2022年财政年度最后五个交易日和2023年财政年度前五个交易日的平均收盘价，并四舍五入到最近的份额。 |
| (3) | 列(J)中显示的金额代表根据我们的长期激励薪酬计划于2022年6月授予的年度限制性股票奖励。 |
| (4) | (K)栏中显示的金额代表根据我们的长期激励薪酬计划于2022年6月授予的年度股票期权奖励。 |
| (5) | (M)栏所示金额显示授予日的公允价值：(I)根据ASC主题718根据截至授予日业绩条件的可能结果计算的2022年7月授予的业绩单位；(Ii)本表(J)栏所示的限制性股票授予；以及(Iii)本表(K)栏所示的股票期权，采用Black-Scholes模型计算。 |
2023财年结束时的未偿还股权奖励
|
|
期权大奖 |
|
股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a)
名字 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#) (1) |
权益 (#) |
选择权 锻炼 价格(美元) |
选择权 期满 日期 |
数量： 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 (#) (2) (3) |
市场 的价值 股票或 单位 库存 那 还没有 既得 ($) (4) |
权益 (#) (5) |
权益 激励 计划大奖： 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票， 单位，或 其他权利 他们有 未归属 ($) (6) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·T·斯莫克 |
|
60,611 |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
123.68 |
|
|
6/13/2029 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
89,304 |
|
|
13,789,431 |
| |||||||||||||
|
|
56,551 |
|
|
28,270 |
|
|
— |
|
$ |
108.90 |
|
|
6/17/2030 |
|
|
40,028 |
|
|
6,180,723 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
20,504 |
|
|
40,994 |
|
|
— |
|
$ |
135.53 |
|
|
6/15/2031 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
— |
|
|
47,717 |
|
|
— |
|
$ |
125.82 |
|
|
6/15/2032 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| 塔克·H·马歇尔 |
|
— |
|
|
7,389 |
|
|
— |
|
$ |
108.90 |
|
|
6/17/2030 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
21,964 |
|
|
3,391,461 |
| |||||||||||||
|
|
4,968 |
|
|
9,933 |
|
|
— |
|
$ |
135.53 |
|
|
6/15/2031 |
|
|
4,781 |
|
|
738,234 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
— |
|
|
11,093 |
|
|
— |
|
$ |
125.82 |
|
|
6/15/2032 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| 约翰·P·布拉斯 |
|
24,754 |
|
|
12,375 |
|
|
— |
|
$ |
108.90 |
|
|
6/17/2030 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
35,021 |
|
|
5,407,593 |
| |||||||||||||
|
|
7,916 |
|
15,826 |
|
|
— |
|
$ |
135.53 |
|
|
6/15/2031 |
|
|
10,634 |
|
|
1,641,996 |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||||||||||||
|
|
— |
|
|
16,559 |
|
|
— |
|
$ |
125.82 |
|
|
6/15/2032 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| 珍妮特·L·克努森 |
|
11,522 |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
123.68 |
|
|
6/13/2029 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,842 |
|
|
2,909,393 |
| |||||||||||||
|
|
10,864 |
|
|
5,430 |
|
|
— |
|
$ |
108.90 |
|
|
6/17/2030 |
|
|
11,692 |
|
|
1,805,362 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
4,651 |
|
|
9,299 |
|
|
— |
|
$ |
135.53 |
|
|
6/15/2031 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
— |
|
|
10,227 |
|
|
— |
|
$ |
125.82 |
|
|
6/15/2032 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| 吉尔·R·彭罗斯 |
|
8,306 |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
123.68 |
|
|
6/13/2029 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
14,907 |
|
|
2,301,790 |
| |||||||||||||
|
|
700 |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
103.20 |
|
|
12/30/2029 |
|
|
9,106 |
|
|
1,406,057 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
— |
|
|
4,795 |
|
|
— |
|
$ |
108.90 |
|
|
6/17/2030 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
3,357 |
|
|
6,711 |
|
|
— |
|
$ |
135.53 |
|
|
6/15/2031 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
— |
|
|
7,994 |
|
|
— |
|
$ |
125.82 |
|
|
6/15/2032 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| (1) | 股票期权奖励已经或将在以下日期授予： |
| 名字 | 6/15/2023 | 6/17/2023 | 6/15/2024 | 6/15/2025 | ||||||||||||
| 马克·T·斯莫克 |
36,406 | 28,270 | 36,401 | 15,904 | ||||||||||||
| 塔克·H·马歇尔 |
8,666 | 7,389 | 8,663 | 3,697 | ||||||||||||
| 约翰·P·布拉斯 |
13,434 | 12,375 | 13,432 | 5,519 | ||||||||||||
| 珍妮特·L·克努森 |
8,060 | 5,430 | 8,058 | 3,408 | ||||||||||||
| 吉尔·R·彭罗斯 |
6,022 | 4,795 | 6,019 | 2,664 | ||||||||||||
|
|
|
|
| J·M·斯莫克公司 |
|
2023年：委托书和声明。 | 67 |
补偿表
| (2) | 年底已发行的限制性股票或单位已归属或将归属下列日期： |
| 名字 | 6/13/2023 | 6/15/2023 | 9/27/2023 | 06/15/2024 | 12/30/2024 | 6/15/2025 | 9/1/2026 | 1/27/2028 | ||||||||||||||||||||||||
| 马克·T·斯莫克 |
30,998 | 3,011 | — | 3,010 | — | 3,009 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 塔克·H·马歇尔 |
682 | 700 | 1,000 | 700 | 1,000 | 699 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 约翰·P·布拉斯 |
— | 1,045 | — | 1,045 | — | 1,044 | — | 7,500 | ||||||||||||||||||||||||
| 珍妮特·L·克努森 |
6,056 | 646 | — | 645 | — | 645 | 3,700 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 吉尔·R·彭罗斯 |
4,293 | 505 | — | 504 | — | 504 | 3,300 | |||||||||||||||||||||||||
| (3) | 在2020财年我们的长期激励薪酬计划发生变化之前授予的限制性股票一般在授予之日起的四年期限结束时授予，如果更早，则在年满60岁并在公司服务10年时授予(前提是此类限制性股票中的50%将用于支付到期税款，其余股票将受到四年保留期的限制)。根据当前计划授予的限制性股票一般在三年内按比例等额分配。 |
| (4) | 限制性股票的市值是使用154.41美元计算出来的，这是我们普通股在2023年4月28日，也就是本财年的最后一个工作日的收盘价。 |
| (5) | 第(I)栏中显示的金额是根据我们的长期激励薪酬计划授予的绩效单位，并将在2023年6月、2024年6月和2025年6月根据适用的绩效标准进行授予。第(I)栏所列数额反映了如果达到目标业绩水平，每个被点名的执行干事将获得的股份数量。 |
| (6) | 尚未归属的未赚取业绩单位的市值是使用154.41美元计算的，这是我们普通股在2023年4月28日，也就是本财年的最后一个工作日的收盘价。 |
2023年期权行权和股票归属
| (a) 名字 |
期权大奖
|
股票大奖
| ||||||
| (b) 新股数量： |
(c) 已实现的价值： 关于锻炼的问题 ($) |
(d) 新股数量： |
(e) 已实现的价值： 论归属权 ($) (1) | |||||
| 马克·T·斯莫克 |
30,000 |
1,237,725 |
49,718 |
6,268,464 | ||||
| 塔克·H·马歇尔 |
22,271 |
822,602 |
2,590 |
326,459 | ||||
| 约翰·P·布拉斯 |
— |
— |
25,000 |
3,814,250 | ||||
| 珍妮特·L·克努森 |
10,000 |
421,950 |
9,688 |
1,221,492 | ||||
| 吉尔·R·彭罗斯 |
4,795 |
210,429 |
7,555 |
952,499 | ||||
| (1) | 用于确定变现价值的市场价格是根据归属日期纽约证券交易所的股票价格高低的平均值计算的。 |
养老金福利
我们在美国维持着两个固定福利计划，涵盖被任命的高管。一个是合格的养老金计划，它提供资金，有纳税资格向我们的一些美国受薪员工提供福利(最高可达守则规定的薪酬和福利限制)，如下面的“合格养老金计划”摘要所述。第二个是SERP，它提供没有资金的，不合格对某些行政官员的福利。除了约翰·P·布拉斯和塔克·H·马歇尔之外，所有被列入2023年养老金受益表的高管都参与了合格养老金计划。马克·T·斯莫克是唯一一位参与战略资源规划的被任命的高管。
合格的养老金计划
合格养恤金计划提供的福利被定义为从65岁的正常退休年龄开始的年金。它可以以年金或一次性付款的形式支付。合格养老金计划福利表示为正常退休年龄的年度单身人寿年金，乘以最终平均收入乘以服务年限。
| 68 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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补偿表
合格养老金计划下的提前退休须遵守以下规则：
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如果参与者在完成五年服务后但在年满65岁之前终止雇用，合格养恤金计划福利是根据指定的执行干事离职时冻结的应计福利和服务计算的； |
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终止参与人可选择在终止时领取一次性付款或立即领取年金； |
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65岁之前开始的福利的提前付款在精算上有所减少； |
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如果参与者的服务年限超过10年，并且在退休时已年满55岁，在65岁之前开始领取养老金的情况下，提早支付的金额每年可减少4%；以及 |
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如果参与者在终止雇佣时已有30年以上的服务年限，从62岁起，提前支付的金额将每年减少4%。 |
自2017年12月31日起，所有参与者，包括被任命的执行干事，都被冻结了符合条件的养恤金计划下的所有应计福利。
SERP
根据SERP提供的福利被定义为从正常退休年龄开始的年金。它可以以年金或一次性付款的形式支付。以年度单身人寿年金表示的SERP福利等于(A)2.5%乘以最终平均收入，乘以最多20年的服务年资，加上(B)1.0%乘以最终平均收入，乘以20年至25年的服务年限，减去(C)符合资格的退休金计划所提供的基本福利，减去(D)公司支付的符合资格的退休金计划中冻结的供款福利部分，以及减去(E)须于62岁稍后或实际退休时支付的社会保障福利估计数。最终平均收入等于产生最高平均收入的连续五年的平均薪酬(基本工资、假期奖金和现金奖励)。
根据小型企业资源计划提早退休须遵守以下规则：
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如果参与者在正常退休年龄之前终止工作而没有完成10年的服务，则不支付SERP福利； |
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如果参与者在完成10年服务后但在65岁之前终止受雇，SERP总福利((A)加(B)上段所述)是根据参与者离职时的最终平均收入和服务计算的(截至2023年4月30日，Mark T.Smacker有资格享受这种提前退休福利)；以及 |
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如果福利在62岁之前开始，SERP福利总额每年将减少4%，然后被合格的养老金计划福利、冻结的缴费福利、对401(K)计划的增加缴费和社会保障福利估计所抵消。 |
2011年4月21日，我们修订了SERP，规定，如果SERP下的任何福利的支付延迟到参与者年满55岁或参与者离职后，此类福利将按SERP进行调整：(I)包括利息在内，如果作为一笔款项支付，以及(Ii)精算，如果作为年金支付，则全部根据SERP确定。这一变化考虑到了《守则》第409a节在某些情况下对福利的开始施加延迟的事实。SERP下的所有累算福利将于2023年7月1日冻结现有参与者的所有福利。
价值的厘定
“2023年养恤金福利表”中显示的数额是根据62岁的价值计算的，62岁是根据这两个计划支付未扣减退休金的最早年龄。用于确定金额的其他关键假设如下：
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利率为5.19%，财务会计准则委员会会计准则编纂专题715(“ASC专题715”)贴现率截至2023年4月30日。截至2023年4月30日的ASC主题715折扣率为5.19%，2022年4月30日为4.63%； |
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 69 |
补偿表
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对于SERP，50%的人认为选择一次过支付收入裁决2001-62死亡率用于预期寿命，50%假设选择年金，死亡率假设是根据预测未来死亡率改善的PRI-2012表的一个版本；以及 |
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对于合格的养老金计划，40%的人假设选择年金，60%的人假设使用美国国税局规定的死亡率一次性支付。合格养恤金计划采用与上文所述的SERP年金选举相同的死亡率假设来确定预期寿命。 |
被提名的高管的计入服务年限仅基于他们在本公司的雇员有资格在计划中应计福利期间的服务年限。
下面的“2023年养恤金利益表”显示了被点名的行政干事的入账服务年数、累积利益的现值以及上个财政年度在每个计划下的支付情况。
2023年养老金福利
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | ||||||||
| 名字 | 计划名称 | 几年来 (#) |
现值 累计 效益 ($) |
付款 在过去的时间里 财政年度 ($) |
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| 马克·T·斯莫克 |
符合条件的养老保险计划 总计 |
10.3 |
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$ 169,777 |
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— |
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| 塔克·H·马歇尔 |
合格的养老金计划 总计 |
— — |
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— — |
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— |
||||||
| 约翰·P·布拉斯 |
合格的养老金计划 总计 |
— — |
|
— — |
|
— |
||||||
| 珍妮特·L·克努森 |
合格的养老金计划 总计 |
5.3 |
|
$ 50,266 — $ 50,266 |
|
— |
||||||
| 吉尔·R·彭罗斯 |
合格的养老金计划 总计 |
3.4 |
|
$ 38,431 — $ 38,431 |
|
— |
||||||
| 70 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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补偿表
2023年不合格递延补偿
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | ||||||||||
| 名字 | 执行人员 来自中国的贡献 上一财年 ($) |
注册人 来自中国的贡献 上一财年 ($) |
总收益 ($) (1) |
总结余 在最后一天 财政年度结束 ($) |
||||||||||
| 马克·T·斯莫克 |
— | — | — | — | ||||||||||
| 塔克·H·马歇尔 《中国修复计划》(2) |
68,299 | 59,762 | 21,011 | 511,892 | ||||||||||
| 约翰·P·布拉斯 《中国修复计划》(2) |
123,147 | 86,203 | 29,878 | 637,118 | ||||||||||
| 珍妮特·L·克努森 《中国修复计划》(2) 支持新的SERP(3) |
46,905 — |
54,722 — |
|
20,278 28,326 |
|
|
532,620 790,289 |
|
||||||
| 吉尔·R·彭罗斯 《中国修复计划》(2) |
64,598 | 45,219 | 50,256 | 1,696,381 | ||||||||||
| (1) | (D)栏所列数额中没有任何部分在“薪酬汇总表”中报告，因为没有任何收入被视为高于市价。 |
| (2) | 修复计划是一项不合格延期补偿计划，因此，应遵守《守则》第409a节的规则，该规则限制了分配的时间。恢复计划的参与者可以选择在超过联邦税收限制的情况下贡献其合格补偿的高达50%。公司匹配参与者贡献的前6%中的7%。在作出延期选择时，参加者选择在终止雇用时以一次性付款或两年至十年不等的年度分期付款的形式收到延期付款。珍妮特·L·克努森于2018年1月1日有资格参加修复计划。与任何延期相关的薪酬已作为薪酬包括在“薪酬汇总表”中。 |
| (3) | 新的SERP是一种不合格延期补偿计划，因此，应遵守《守则》第409a节的规则，该规则限制了分配的时间。公司为符合条件的参赛者提供7%的补偿。在作出延期选择时，参加者选择在终止雇用时以一次性付款或按月分期付款的形式收到延期付款，分期付款的时间从5年到20年不等。2017年12月31日后赚取的补偿将不会向新的SERP缴费。 |
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 71 |
终止或控制权变更时可能向高管支付的款项
高管离职计划
我们所有当选的高管，包括被点名的高管，都有资格获得J.M.斯莫克公司高管离职计划(“离职计划”)下的福利，该计划规定，在无故终止受雇于公司的情况下(如离职计划所定义)或由于某些其他特定原因(每个人都是“符合资格的终止”)，可以支付遣散费和其他福利。在符合条件的解雇发生时，在员工履行对公司的全面责任解除的情况下，离职计划向当选的高级管理人员提供以下付款和福利：
|
|
遣散费，数额相当于当选官员在符合资格终止之日之前生效的每周基本工资的52倍； |
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条件是当选的干事在符合资格终止的财政年度内工作至少六个月，按照离职计划第4.01(B)节的条款计算按比例计算的年度奖金； |
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额外一次过支付相当于当选人员在符合资格终止之日生效的公司赞助的医疗保险约12个月保费的保险费；以及 |
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公司支付的再就业援助-而不是任何现金等价物-由公司的第三方提供商自行决定提供，期限最长为六个月。 |
公司长期激励计划下的任何非既得奖励将被视为计划和适用的奖励协议所规定的；然而，在2020年5月1日之前授予的任何限制性股票或限制性股票单位奖励至少两年制自资格终止之日起旧的将成为完全归属的。
长期残疾
在符合条件的长期残疾的情况下，参与者继续获得符合条件的养恤金计划福利服务，直至65岁或终止雇用。此外，继续发放60%的基本工资，最高可达每月20,000美元，直至65岁的较早者或伤残期结束。
解雇费
下表中的离职值代表根据某些可能的离职事件向被任命的高管支付的潜在款项。这些款项是基于覆盖我们所有民选官员的遣散计划。
下表中的现金激励奖励值代表根据我们的实际业绩有资格获得短期激励薪酬计划奖励的每位指定高管的潜在付款，如果他或她在会计年度的最后一天积极受雇的话。除《离职计划》中规定的情况外，没有资格退休的被任命高管必须在付款之日被公司聘用，才能获得奖励。
下表中的限制性股份金额反映了根据已发生的终止类型或在控制权发生变化的情况下立即授予未偿还股权奖励的情况。如果我们的控制权发生变化，在2022财年或之前授予的所有未偿还股权奖励将根据现有股权计划的条款和适用的奖励协议立即授予。从2022年6月授予的2023财年股权奖励开始，如果我们的控制权发生变化，参与者的雇佣被终止或参与者有充分理由辞职，此类奖励将立即授予。如果员工在授予之日没有积极受雇于我们，则不会授予限制性股票。
下表中的退休人员医疗福利值仅针对那些在财政年度结束时有资格退休的高管人员显示。这些值代表截至2023年4月30日员工的Healthcare Retitiment帐户的余额。被任命的执行干事可以在退休时使用这一余额来支付医疗费用和保费。
| 72 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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终止或控制权变更时可能向高管支付的款项
控制支付的潜在变化
我们已经与我们的几名主要员工签订了控制权变更离职协议，包括所有被任命的高管，作为留用工具，以提供与控制权变更相关的遣散费福利。离职协议的期限为两年，自动一年制每项续订一年制生效日期的周年纪念日。除有限的例外情况外，董事会可酌情终止离任协议。
一般而言，离职协议只赋予指定的行政人员在公司无“因由”或指定的行政人员以“好的理由”终止有关“控制权变更”的情况下才有权获得遣散费利益(两者均见“离职协议”的定义)。24个月控制事件发生更改后的期间。如果被解雇，一名指定的执行干事将获得包括以下内容的遣散费福利：(1)一次总付支付相当于指定执行干事的年度基本工资和目标年度奖金之和的两倍；(二)按比例分配(3)支付一笔大约等于眼镜蛇保险18个月的费用；(4)如果被任命的执行干事提出要求，再就业服务不超过25,000美元。为了获得遣散费，被任命的执行干事必须执行一项有利于公司的全面索赔。分红协议包括竞业禁止和非邀请函雇员契诺，适用于获任命的行政人员在本公司的任期内，以及获任命的行政人员因任何原因终止雇用之日后的18个月期间，不论是在控制权变更之前或之后。
如果根据《守则》第4999节的规定，应支付给指定执行干事的任何款项或利益需要缴纳消费税，则应支付给该指定执行干事的金额将减少到不触发消费税的最高金额，除非该指定的执行干事将(根据《守则》第280G节将此类付款归类为“超额降落伞付款”)税后收取所有此类付款和福利，并为此支付所有适用的所得税和消费税。
终止分析表
下表和脚注说明了各种终止事件下的估计潜在付款义务。该表假定终止雇用发生在财政年度的最后一天。假设截至会计年度最后一个营业日的收盘价为154.41美元，即所有股权价值。
| 自愿性 ($)(1) |
死亡 ($) |
非自愿的申请 缘由 ($) |
非自愿的 ($) |
更改中 ($) |
||||||||||||||||
| 马克·T·斯莫克 |
||||||||||||||||||||
| 遣散费(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,150,000 |
|
|
5,520,000 |
| |||||
| 医疗保险和再就业福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,000 |
|
|
52,000 |
| |||||
| 现金奖励奖 |
|
— |
|
|
2,554,426 |
|
|
— |
|
|
2,554,426 |
|
|
2,554,426 |
| |||||
| 限售股价值(3) |
|
— |
|
|
6,180,723 |
|
|
— |
|
|
4,786,401 |
|
|
6,180,723 |
| |||||
| 业绩单位价值(4) |
|
— |
|
|
9,394,459 |
|
|
— |
|
|
9,394,459 |
|
|
13,789,431 |
| |||||
| 期权价值(5) |
|
— |
|
|
3,424,763 |
|
|
— |
|
|
1,286,568 |
|
|
3,424,763 |
| |||||
| 退休福利(6) |
|
15,322,684 |
|
|
7,626,805 |
|
|
15,322,684 |
|
|
15,322,684 |
|
|
15,322,684 |
| |||||
| 共计 |
|
15,322,684 |
|
|
29,181,176 |
|
|
15,322,684 |
|
|
34,512,538 |
|
|
46,844,027 |
| |||||
| 塔克·H·马歇尔 |
||||||||||||||||||||
| 遣散费(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
620,000 |
|
|
2,232,000 |
| |||||
| 医疗保险和再就业福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,000 |
|
|
52,000 |
| |||||
| 现金奖励奖 |
|
— |
|
|
836,138 |
|
|
— |
|
|
836,138 |
|
|
836,138 |
| |||||
| 限售股价值(3) |
|
— |
|
|
738,234 |
|
|
— |
|
|
105,308 |
|
|
738,234 |
| |||||
| 业绩单位价值(4) |
|
— |
|
|
2,353,980 |
|
|
— |
|
|
2,353,980 |
|
|
3,391,461 |
| |||||
| 期权价值(5) |
|
— |
|
|
840,957 |
|
|
— |
|
|
336,273 |
|
|
840,957 |
| |||||
| 退休福利(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
| 共计 |
|
— |
|
|
4,769,309 |
|
|
— |
|
|
4,269,699 |
|
|
8,090,790 |
| |||||
|
|
|
|
| J·M·斯莫克公司 |
|
2023年：委托书和声明。 | 73 |
终止或控制权变更时可能向高管支付的款项
| 自愿性 ($)(1) |
死亡 ($) |
非自愿的 缘由 ($) |
非自愿的 ($) |
更改中 ($) |
||||||||||||||||
| 约翰·P·布拉斯 |
||||||||||||||||||||
| 遣散费(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
725,000 |
|
|
2,900,000 |
| |||||
| 医疗保险和再就业福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,000 |
|
|
52,000 |
| |||||
| 现金奖励奖 |
|
— |
|
|
1,150,285 |
|
|
— |
|
|
1,150,285 |
|
|
1,150,285 |
| |||||
| 限售股价值(3) |
|
— |
|
|
1,641,996 |
|
|
— |
|
|
1,641,996 |
|
|
1,641,996 |
| |||||
| 业绩单位价值(4) |
|
— |
|
|
3,819,743 |
|
|
— |
|
|
3,819,743 |
|
|
5,407,593 |
| |||||
| 期权价值(5) |
|
— |
|
|
1,335,403 |
|
|
— |
|
|
563,186 |
|
|
1,335,403 |
| |||||
| 退休福利(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
| 共计 |
|
— |
|
|
7,947,427 |
|
|
— |
|
|
7,918,210 |
|
|
12,487,277 |
| |||||
| 珍妮特·L·克努森 |
||||||||||||||||||||
| 遣散费(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
584,000 |
|
|
2,102,400 |
| |||||
| 医疗保险和再就业福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,000 |
|
|
43,000 |
| |||||
| 现金奖励奖 |
|
— |
|
|
741,260 |
|
|
— |
|
|
741,260 |
|
|
741,260 |
| |||||
| 限售股价值(3) |
|
— |
|
|
1,614,506 |
|
|
— |
|
|
935,107 |
|
|
1,805,362 |
| |||||
| 业绩单位价值(4) |
|
— |
|
|
1,947,316 |
|
|
— |
|
|
1,947,316 |
|
|
2,909,393 |
| |||||
| 期权价值(5) |
|
— |
|
|
715,074 |
|
|
— |
|
|
247,119 |
|
|
715,074 |
| |||||
| 退休福利(6) |
|
43,746 |
|
|
18,459 |
|
|
43,746 |
|
|
43,746 |
|
|
43,746 |
| |||||
| 共计 |
|
43,746 |
|
|
5,036,615 |
|
|
43,746 |
|
|
4,510,548 |
|
|
8,360,235 |
| |||||
| 吉尔·R·彭罗斯 |
||||||||||||||||||||
| 遣散费(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
525,000 |
|
|
2,100,000 |
| |||||
| 医疗保险和再就业福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,000 |
|
|
52,000 |
| |||||
| 现金奖励奖 |
|
— |
|
|
666,372 |
|
|
— |
|
|
666,372 |
|
|
666,372 |
| |||||
| 限售股价值(3) |
|
— |
|
|
1,235,834 |
|
|
— |
|
|
662,882 |
|
|
1,406,057 |
| |||||
| 业绩单位价值(4) |
|
— |
|
|
1,571,636 |
|
|
— |
|
|
1,571,636 |
|
|
2,301,790 |
| |||||
| 期权价值(5) |
|
— |
|
|
573,473 |
|
|
— |
|
|
218,220 |
|
|
573,473 |
| |||||
| 退休福利(6) |
|
32,117 |
|
|
13,549 |
|
|
32,117 |
|
|
32,117 |
|
|
32,117 |
| |||||
| 共计 |
|
32,117 |
|
|
4,060,864 |
|
|
32,117 |
|
|
3,694,227 |
|
|
7,131,809 |
| |||||
| (1) | 这一数额假设被任命的执行干事自愿终止或退休。被提名的执行干事目前都没有资格退休。 |
| (2) | 在无理由非自愿终止的情况下，金额相当于根据离职计划的规定支付52周的薪酬，外加一笔额外的一次性付款，相当于指定高管的公司赞助的医疗保险在符合资格终止之日生效的约12个月保费。如果控制权发生变化，数额等于年度基本工资和目标年度奖金之和的两倍。 |
| (3) | 在死亡或永久残疾的情况下，所有未归属的限制性股票将立即归属，不包括于2016年9月9日发行给Jeannette Knudsen和Jill Penrose的限制性股票，这将是按比例评级根据每个人在归属期内的活跃就业天数。如果控制权发生变化，在2022财年或之前授予的所有未归属限制性股票将立即归属。从2022年6月授予的2023财年股权奖励开始，如果我们的控制权发生变化，参与者的雇佣被终止或参与者有充分理由辞职，此类奖励将立即授予。在发生无故非自愿终止的情况下，赔偿委员会有权酌情授予所有已发行的未归属限制股。然而，2019年6月13日授予的限制性股票奖励，如果它们在非自愿终止之日至少存在两年，则将被授予，这些奖励包括在“非自愿w/o原因”一栏中。 |
| (4) | 在死亡或永久残疾的情况下，被任命的执行干事有资格按比例评级归属于目标数量的单位。如果控制权发生变更，在2022财政年度期间或之前授予的所有未归属业绩单位将在2022财年变更完成后立即归属于目标数量的单位 |
| 74 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
|
2023年委托书 |
|
|
|
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终止或控制权变更时可能向高管支付的款项
| 控制力。从2022年6月授予的2023财年绩效单位开始，如果我们的控制权发生变化，参与者的雇佣被终止或参与者有充分理由辞职，此类奖励将立即授予。如果被任命的执行干事在业绩期间工作了一年以上，并被无故非自愿解雇，他或她将有资格按比例评级授予目标(根据三年期末的实际业绩)，这些奖励列在“非自愿无原因”一栏下。 |
| (5) | 在死亡或永久残疾的情况下，所有未授予的期权将立即授予。如果控制权发生变更，在2022财年或之前授予的所有未归属期权将在控制权变更完成后立即授予。从2022年6月授予的2023财年期权开始，如果我们的控制权发生变化，参与者的雇佣被终止或参与者有充分理由辞职，此类奖励将立即授予。在无故非自愿终止的情况下，在非自愿终止之日至少已存在两年的非既得期权将被授予，这些裁决包括在“非自愿且无原因”一栏下。 |
| (6) | 对于所有被点名的高管，退休福利代表这些福利的总价值，假设终止事件发生在2023年4月30日。这一数额可能不同于《2022年养老金福利表》中显示的可比值。死亡抚恤金假设尚存配偶领取50%的共同和遗属抚恤金的一半。SERP包括一项条款，规定如果参与者因不诚实或欺诈行为而被终止在公司的雇佣关系，该参与者将得不到其福利。 |
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 75 |
2023年CEO薪酬比率
美国证券交易委员会要求我们披露我们的首席执行官马克·T·斯莫克和我们的员工中位数的年度总薪酬，以及他们各自的年度总薪酬相对于对方的比例。年度总补偿值按照美国证券交易委员会《薪酬汇总表》适用规则计算。2023财年的值如下所示，这是我们最后一个完成的财年：
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马克·T·斯莫克的年度总薪酬：11,348,537美元； |
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我们员工的年薪中位数：74,353美元； |
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马克·T·斯莫克的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数的比率：153比1。 |
薪酬比率方法
为了准备薪酬比率分析，美国证券交易委员会规则允许我们选择一种方法来确定我们的中位数员工，这种方法基于我们的规模、组织结构以及薪酬计划、政策和程序。
在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们可以确定我们的员工中位数，以便每三年披露一次薪酬比率，前提是员工人数或员工薪酬安排没有发生我们有理由相信会导致2023年薪酬比率披露发生重大变化的变化。根据美国证券交易委员会的要求，我们确定2023财年的员工人数或员工薪酬安排没有对薪酬比率计算产生重大影响的变化。然而，2022财年确定的中位数员工不再受雇于公司。根据美国证券交易委员会规则，我们将2022财年的员工中位数替换为薪酬基本相似的员工。对于我们在2022财年对员工人数进行的薪酬比率分析，我们选择2022年4月1日作为确定日，以审查我们的全球员工人数。截至那一天，我们在四个国家雇佣了6676名员工。
我们的中位数员工是根据每个员工(不包括我们的首席执行官)收到的工资来挑选的，这反映在我们的工资记录中，并以表格形式报告给美国国税局W-2和加拿大税务局截至2021年12月31日的日历年的表格T4。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们排除了在巴西的五名员工和在越南的两名员工，因为他们占我们员工总数的不到1%。在确定我们的员工中值时，我们没有使用美国证券交易委员会规则允许的任何其他豁免，我们使用截至2022年4月1日的员工人数来确定识别员工中值的资格。同样，我们没有依赖任何重大的假设、调整(例如：, 生活费调整)，或估计(例如：，统计抽样)，以确定我们的中位数员工或确定我们的中位数员工或Mark T.Smacker的年度总薪酬或年度总薪酬的任何元素。
确定中位数员工后，我们如上所述计算2023财年中位数员工的年度总薪酬，以确定Mark T.Smacker的年度总薪酬与员工年度总薪酬的比率。
| 76 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
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最初定额$100的价值 |
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财政 年 |
摘要 补偿 表合计 聚氧乙烯 ($) |
补偿 实际支付给 聚氧乙烯 ($) (1)(2) |
平均摘要 补偿 表1年的总投资 非PEO被命名为 行政长官 ($) |
平均值 补偿 实际上是付钱给他的 非PEO被命名为 行政长官 ($) (1)(3) |
总计 股东 返还(美元) |
同级组 总计 股东 返回 ($) (4) |
网络 收入 (亏损) (2.6亿美元) (5) |
*调整后的价格 易办事 ($) (6) |
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2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
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2021 |
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| (1) |
| (2) | 实际支付给我们的PEO的补偿反映了 这个 以下是调整 自合计补偿 在薪酬汇总表中报告： |
聚氧乙烯 |
2023 |
2022 |
2021 |
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PEO的薪酬汇总表(“SCT”)合计(第(B)列) |
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减：SCT中报告的股票奖励值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减：SCT中报告的选项奖励值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
附加：本年度授予的未归属股权奖励的公允价值 |
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未归属股权奖励的公允价值较前几年的变化 |
( |
) | ||||||||||
股权奖励的公允价值与上一年度相比的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
减去：前几年未能归属于覆盖年度的股权奖励的公允价值 |
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加上：本年度股权奖励支付的股息的美元价值 |
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股权奖励修订的公允价值变动 |
— | — | — | |||||||||
减去：养恤金福利精算现值的合计变化 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
加上：养老金福利的服务成本 |
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加：养恤金福利的前期服务成本 |
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实际支付给PEO的补偿((C)栏) |
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 77 |
| (3) | 实际支付给我们的平均薪酬 非PEO 近地天体反映了以下是 对薪酬汇总表中报告的薪酬总额的调整： |
非近地天体的平均值 |
2023 |
2022 |
2021 |
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以下项目的平均SCT总计 非PEO (第(D)栏) |
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减：SCT中报告的股票奖励值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减：SCT中报告的选项奖励值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
附加：本年度授予的未归属股权奖励的公允价值 |
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未归属股权奖励的公允价值较前几年的变化 |
( |
) | ||||||||||
股权奖励的公允价值与上一年度相比的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
减去：前几年未能归属于覆盖年度的股权奖励的公允价值 |
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加上：本年度股权奖励支付的股息的美元价值 |
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股权奖励修订的公允价值变动 |
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减去：养恤金福利精算现值的合计变化 |
— | — | ( |
) | ||||||||
加上：养老金福利的服务成本 |
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加：养恤金福利的前期服务成本 |
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实际支付给 非PEO (第(E)栏) |
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| (4) |
| (5) | 2023财年净亏损包括剥离某些资产的亏损 宠物 食品品牌。有关详情，请参阅本公司年报表格内的综合财务报表10-K. |
| (6) | 有关以下内容的信息 这个 计算请 看见 这个 补偿 此委托书中的讨论和分析部分。 |
| 78 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 79 |
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| 80 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
关联方交易
董事会早已认识到与相关人士的交易(定义见下文)存在潜在的利益冲突(或对冲突的看法)，董事会已与我们的高级管理层一起执行《行为准则》所载的利益冲突条款。所有员工和董事会成员签署并同意接受《行为准则》的约束。此外,做正确的事是我们的一员基本信念是我们文化的核心。
关联方交易审批政策
为了使我们审查与关联人的任何交易的程序正规化，董事会通过了一项书面政策，阐述了我们关于审查、批准和批准根据条例第404(A)项要求披露的“关联人交易”的程序。S-K根据该政策，首席法律干事首先确定一项交易或关系是否构成需要遵守该政策的交易。该政策规定，与任何董事、董事代名人、高管、5%实益拥有人或彼等的任何直系亲属、或由该等人士拥有或控制的任何实体(统称为“关连人士”)进行的任何交易、安排或关系或一系列类似交易，如吾等于该实体中拥有或将拥有直接或间接重大权益且总额超过120,000美元，将须经审计委员会审核、批准或批准。在审查关联人交易时，审计委员会将审查交易的重要事实和情况。
与董事及行政人员的交易
董事会成员理查德·K·斯莫克是我们的荣誉主席蒂莫西·P·斯莫克的兄弟，也是我们的董事会主席总裁和首席执行官马克·T·斯莫克的叔叔。在2023财年，理查德·K·斯莫克在2022年5月1日至2022年10月9日退休期间担任员工，获得了约1,649,243美元的薪酬(包括工资、2022财年获得并在年终后支付的现金激励奖、绩效单位奖授予、财务和税务规划服务以及其他W-2报告项目)。2022年6月，他还获得了1,729股限制性股票、5,187个业绩单位和9,136个股票期权，这些奖励是根据2020年计划授予的，但在他退休后被没收。在2023财年的剩余时间里，理查德·K·斯莫克作为非员工董事，这样的补偿被写入了《2023年董事补偿表》。经过多年的卓越服务，理查德·K·斯莫克将于2023年8月16日现任任期届满时从董事会退休。届时，董事会将任命他为荣誉主席，初步一年制本公司将与该董事订立一项荣誉主席协议，根据该协议，彼将有权(I)获得行政资源及办公室支援，(Ii)偿还合理业务开支，及(Iii)每年预留100,000美元按季分期付款。
公司荣誉董事长蒂莫西·P·斯莫克是我们的董事理查德·K·斯莫克的兄弟，也是我们的董事会主席总裁和首席执行官马克·T·斯莫克的父亲。在2023财年，蒂莫西·P·斯莫克从2022年5月1日至2022年8月17日从董事会退休，一直获得董事的补偿。在此之后，他被补偿为荣誉董事长，并且这种补偿被纳入《2023年董事补偿表》。
保罗·J·多兰是董事会成员，克利夫兰守卫者队的主席兼首席执行官，克利夫兰守卫者队是一支在俄亥俄州克利夫兰运营的美国职业棒球大联盟球队。多兰先生的家族也拥有克利夫兰卫报组织，但公司已确定，多兰家族在克利夫兰卫报的所有权权益并不会使多兰先生失去根据守则第2162(M)节成为“董事以外的人”的资格。在2023财年，我们与克利夫兰卫报组织的赞助相关的广告和促销活动支出约为50万美元，以及购买季票和豪华包厢的部分季节。
董事会成员柯克·L·佩里是Circana的总裁兼首席执行官。在2023财年，Circana为我们提供的消费者数据、分析和洞察服务产生了约1,150万美元的费用。
关于薪酬委员会成员的关联方交易也在本委托书的“薪酬委员会联锁和内部参与”部分披露。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 81 |
普通股所有权
公司普通股的实益所有权
下表列出了截至2023年6月20日(除非另有说明)，我们普通股的实益所有权为：
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我们所知的持有我们超过5%的已发行普通股的实益所有者的每个个人或集团； |
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每一位董事、本委托书中列出的每一位董事的被提名人以及每一位被任命的首席执行官；以及 |
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作为一个整体，我们所有的董事和高管。 |
除非另有说明，下表所列股东对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。每个董事、董事的提名人和高管的地址是One Strawberry Lane，Orrville，Ohio 44667。截至2023年6月20日，已发行普通股有102,108,242股。
| 名字 | 数量 普通股 有益的 |
百分比 杰出的 *普通股：* | ||||
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先锋集团。 |
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13,087,783 (5) |
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12.3% | ||
| 贝莱德股份有限公司 |
9,520,030 (6) | 8.9% | ||||
| 道富集团 |
7,221,003 (7) | 6.8% | ||||
| 理查德·K·斯莫克 |
2,073,010 | 2.0% | ||||
| 蒂莫西·P·斯莫克 |
1,406,041 | 1.4% | ||||
| 梅赛德斯·阿布拉莫 |
— | * | ||||
| 塔朗·P·阿明 |
— | * | ||||
| 约翰·P·布拉斯 |
80,445 | * | ||||
| 苏珊·E·查普曼-休斯 |
3,894 | * | ||||
| 保罗·J·多兰 |
49,860 | * | ||||
| 杰伊·L·亨德森 |
12,631 | * | ||||
| 乔纳森·E·约翰逊III |
1,464 | * | ||||
| 珍妮特·L·克努森 |
63,815 | * | ||||
| 塔克·H·马歇尔 |
34,455 | * | ||||
| 吉尔·R·彭罗斯 |
33,117 | * | ||||
| 柯克·L·佩里 |
13,830 | * | ||||
| 桑德拉·皮亚纳尔托 |
12,749 | * | ||||
| 亚历克斯·舒马特 |
22,080 | * | ||||
| 马克·T·斯莫克 |
412,064 | * | ||||
| 乔迪·L·泰勒 |
3,894 | * | ||||
| 道恩·C·威洛比 |
10,714 | * | ||||
| 17名董事及行政人员为一组
|
|
3,571,302
|
|
3.5%
| ||
| * | 低于1% |
| (1) | 根据美国证券交易委员会规则，每个实益拥有人的持有量都是在假设该实益拥有人在2023年6月20日后60天内全面行使包括普通股在内的已发行股票期权的情况下计算的。普通股编号包括如下期权：马克·T·斯莫克，202,342；塔克·H·马歇尔， |
| 82 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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普通股所有权
| 21,023人；约翰·P·布拉斯，58,479人；珍妮特·L·克努森，40,527人；吉尔·R·彭罗斯，23,180人；理查德·K·斯莫克，60,336人；所有董事和高管，作为一个整体，415,554人。 |
| (2) | 上述实益所有权信息还包括下列人士实益拥有的限制性股票数量：马克·T·斯莫克，14,357股；塔克·H·马歇尔，5,514股；约翰·P·布拉斯，12,482股；珍妮特·L·克努森，6,791股；吉尔·R·彭罗斯，5,780股；以及所有董事和高管作为一个整体，46,522股。 |
| (3) | 理查德·K·斯莫克否认表中包括的下列普通股的实益所有权：955,594股普通股由信托基金为家庭成员(包括蒂莫西·P·斯莫克)持有，理查德·K·斯莫克是其中的受托人，拥有唯一投资权或共同受托人拥有共同投资权的普通股；由威拉德·E·斯莫克基金会拥有的202,062股普通股，理查德·K·斯莫克是该基金会的受托人，拥有共享投资权；以及208,936股普通股，理查德·K·斯莫克对其放弃投票权或投资权。 |
| 表中包括的下列普通股的实益所有权被蒂莫西·P·斯莫克否认：477,798股普通股由信托为家庭成员的利益持有，蒂莫西·P·斯莫克是受托人，拥有唯一投资权或共同受托人拥有共同投资权的普通股；由威拉德·E·斯莫克基金会拥有的202,062股普通股，蒂莫西·P·斯莫克是该基金会的受托人，拥有共享投资权；以及144,327股普通股，蒂莫西·P·斯莫克对其放弃投票权或投资权。 |
| 表中包括的下列普通股的实益所有权被马克·T·斯莫克否认：27,813股马克·T·斯莫克放弃投票权或投资权的普通股。 |
| 所有董事及高级管理人员作为一个集团实益拥有的普通股数量已计算出来，以消除实益所有权的重复。 |
| (4) | 这一数字包括下列个人为受益而持有的普通股：苏珊·E·查普曼-休斯，3,894人；保罗·J·多兰，49,860人；杰·L·亨德森，9,631人；乔纳森·E·约翰逊三世，1,464人；柯克·L·佩里，13,830人；桑德拉·皮亚纳托，49,899人；亚历克斯·舒马特，22,080；理查德·K·斯莫克，1,156；蒂莫西·P·斯莫克，9,427；乔迪·L·泰勒，3,894；道恩·C·威洛比，10,714。所示普通股以信托形式为被点名的董事持有，并根据他们的指示投票。 |
| (5) | 实益拥有的股份数量是基于先锋集团(“先锋”)，100先锋大道，宾夕法尼亚州马尔文，19355，于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息。先锋是一家根据宾夕法尼亚州联邦法律成立的美国公司。先锋的附表13G/A显示，截至2022年12月30日，先锋对152,222股普通股拥有共同投票权，对12,636,906股普通股拥有唯一处分权，对450,877股普通股拥有共同处分权。 |
| (6) | 实益拥有的股份数量是基于贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)，东52号55号，附表13G/A中的信息发送纽约州斯特里特，邮编10055，于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交申请。贝莱德是一家根据特拉华州法律成立的美国公司。贝莱德的附表13G/A显示，截至2022年12月31日，贝莱德对8,543,124股普通股拥有唯一投票权，对9,520,030股普通股拥有唯一处分权。 |
| (7) | 实益拥有的股份数量是根据道富集团(“道富”)，道富金融中心，One Lin Street，Boston，MA 02111，于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息。道富银行是一家根据马萨诸塞州联邦法律成立的美国公司。道富银行的附表13G/A显示，截至2022年12月31日，道富银行拥有6,341,744股普通股的投票权和7,208,071股普通股的处分权。 |
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 83 |
普通股所有权
违法者组第16(A)段报告
根据美国证券法，我们的董事、高管和持有超过10%普通股的实益所有人必须向美国证券交易委员会和纽约证券交易所报告他们对普通股的初始所有权以及随后该所有权的任何变化。报告的截止日期是由这些法律规定的，我们必须在本委托书中披露过去一年未能在规定日期前提交的任何情况。仅根据我们董事和高管的书面陈述以及他们提交给美国证券交易委员会的报告副本，我们相信我们所有的董事和高管都遵守了适用于他们的第16(A)节关于2023财年我们股权证券交易的所有备案要求，理查德·斯莫克和马克·斯莫克除外，他由于公司未能在2022年10月10日作为公司员工退休时及时报告没收1,729股限制性股票而推迟了Form 4的申报。由于公司未能及时报告他在2023年3月9日赠送了667股公司普通股和2023年3月10日赠送了334股公司普通股，他推迟了4号表格的提交。
| 84 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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股权薪酬计划信息
下表列出了公司截至2023年4月30日的以下股权薪酬计划的某些信息：2006年计划、2010年计划、2020年计划、非员工董事股票计划和非员工董事递延薪酬计划。所有这些股权薪酬计划都已得到股东的批准，但非员工董事递延薪酬计划除外，该计划最初于2007年1月1日由董事会通过，最近一次修订并于2021年1月1日重述。
| 计划类别 | 中国证券的数量： 在行使 |
加权平均 行使价格： * 认股权证和权利 (b) |
证券数量 (c) |
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证券持有人批准的股权补偿计划
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1,218,870
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$
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121.48
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3,967,750
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未经证券持有人批准的股权补偿计划
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— | — | — | |||||||||
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总计
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1,218,870
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$
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121.48
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3,967,750
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| (1) | 该金额包括(I)204,278个递延股票单位及根据非雇员董事股票计划、2006年计划、2010年计划及2020年计划已发行的限制性股票单位，(Ii)408,114个根据2010年计划及2020年计划已行使的业绩单位，及(Iii)根据2010计划及2020年计划已行使的606,478个购股权单位。业绩单位数反映了授予日期授予的业绩单位数。假设业绩单位赠款的最高支付额，将增加(A)栏所列的证券发行数量408,114。(B)栏中未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行权价没有考虑这些递延股票单位、限制性股票单位或业绩单位。(C)栏中剩余的可供未来发行的证券数量没有考虑业绩单位，直到这些业绩单位在实现适用的业绩目标时归属。 |
| (2) | 截至2023年4月30日，仍有3967,750股普通股可作为奖励授予。(B)栏中已发行期权、认股权证和权利的加权平均行使价格不包括限制性股票、限制性股票单位或其他非选项考虑到奖励。 |
| (3) | 于2020年计划获股东批准后，非雇员董事股票计划、2006年计划及2010年计划不能再予奖励，但非雇员董事股票计划下有关递延董事聘用金及费用的条文继续适用于截至2006年12月31日所提供的服务。 |
| (4) | 非员工董事递延薪酬计划为我们的每个人提供非员工董事有机会推迟收取他或她作为董事服务获得的现金补偿的任何部分。根据非员工董事递延补偿计划，没有建立授权普通股池。任何授予递延股票单位给非员工非员工董事递延薪酬计划下的董事，无论是获得年度递延股票单位还是任何获得递延现金薪酬的递延股票单位，都是根据2020计划获得奖励的。 |
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 85 |
年报
我们截至2023年4月30日的财年报告已于2023年6月30日左右邮寄给每位股东。
2024年股东提案
任何股东如有意在本公司2024年股东周年大会上提出建议，并希望将该建议纳入本公司的委托书及该年度会议的委托书表格内，必须将该建议送交本公司秘书，以便不迟于2024年3月4日收到。此外，根据规则，如果股东打算在2024年股东周年大会上提交提案(包括与董事提名有关的提案)，而我们的代表材料中没有包含该提案或提名，则该提案或提名必须符合法规中规定的要求，并且股东必须将该提案或提名提交给我们的公司秘书，以便其在2024年5月18日之前收到，这是上一年年会日期一周年的前90天，也不迟于2024年4月18日，也就是上一年年会日期一周年的前120天。2024年4月18日之前和2024年5月18日之后，该通知将被视为不合时宜。然而，如果我们的2024年股东周年大会的日期早于上一年股东周年大会日期的30天或60天以上，则股东通知我们的截止日期将不早于该年会日期前120天的营业时间结束，不迟于该年会日期前90天的较晚时间的营业结束，或者，如果该年度会议日期的首次公开公告早于该年会日期的100天，于本公司首次公布该年度会议日期后第10天。
除了满足《条例》的要求外，如果股东打算遵守通用委托书规则，并征集委托书来支持公司的被提名人以外的董事被提名人，该股东必须提供通知，阐明规则所要求的信息14a-19根据交易所法案(包括一份声明，该股东拟征集持有至少67%有权投票的本公司股份的股份持有人以支持除本公司的被提名人以外的董事被提名人)，该通知必须于2024年6月17日之前以邮戳或电子方式传输至吾等的主要执行办事处，即上一年度年会日期一周年前60天。然而，如果我们2024年股东周年大会的日期从该周年日起更改超过30天，则股东必须在该年度会议日期前60天及吾等首次公布该年度会议日期的翌日起10天或之前发出通知。
其他事项
除本通知指出的事项外，我们不知道任何将提交会议的事项。但是，如果任何其他事项适当地提交会议采取行动，则根据请求的委托书授权的人可以根据自己的判断就此进行表决或采取行动。
| 86 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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代用材料的“豪舍化”
代用材料的“豪舍化”
根据我们已发送给登记股东的通知，我们只向拥有相同姓氏和邮寄地址的股东发送一份年报和委托书副本，除非他们通知我们他们希望继续收到多份副本。每位股东将继续收到单独的代理卡或代理材料在互联网上可用的通知。据我们了解，经纪界已向以街头名义持有普通股的普通股持有人邮寄类似通知。这种被称为“看家”的做法得到了美国证券交易委员会的允许，旨在减少重复邮件，节省打印和邮资成本，以及节约自然资源。
目前在其地址收到多份年度报告和委托书的股东，如果他们是街头知名股东，则应与其经纪人联系，如果他们是注册股东，则应通过以下方式联系ComputerShare Investor Services，LLC(“ComputerShare”)1-800-456-1169,或以书面形式通知他们，计算机股票投资者服务，邮政信箱43078，普罗维登斯，罗德岛02940。“持有”通信的股东，如果希望将来开始分别收到年度报告和委托书的副本，也可以通知其经纪人或计算机股份有限公司。我们将立即将年度报告和委托书的单独副本发送到一个共享地址，应书面或口头请求将单份副本交付给股东服务、J.M.斯莫克公司、One Strawberry Lane，Orrville，One Strawberry Lane，One，Or，Or，One，One Strawberry Lane，One Or，Or，One，One Strawberry Lane，One，One，Or，One，One330-684-3838.
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2023年：委托书和声明。 | 87 |
以电子方式交付公司股东通信
如果您是注册股东，我们鼓励您节约自然资源，同时减少打印和邮寄成本，通过注册接收我们以电子方式发送的股东通信。通过参与由ComputerShare赞助的eTree计划，如果您选择以电子方式接收您的股东材料和文件，我们将代表您种植一棵树。这棵树将由领先的保护组织美国森林种植，以支持美国的重新植被和再造林努力。您将更快地收到股东信息，并能够访问您的文档、报告和信息在线在ComputerShare的网站上的投资者中心，网址是：www.ComputerShar.com/Investor。如果您同意，我们将停止邮寄这些文件的纸质副本，并将在以下日期通知您电子邮件文档何时可用，在哪里可以找到，以及如何快速提交您的投票在线上。您选择以电子方式接收股东通信将一直有效，直到您取消它。请注意，虽然访问我们的年度会议材料是免费的在网上，您可能会招致服务提供商的费用，例如您的互联网接入提供商和电话公司。
委托书的征求及讼费
我们向您提供这份文件是关于董事会为我们将于2023年8月16日举行的年度会议征集随附的委托书。除了邮寄征集外，我们还可以亲自、电话、传真或电子邮件。我们将承担委托书征集的所有费用，并已聘请专业的委托书征集公司D.F.King&Co.，Inc.协助我们征集委托书。我们将为此类服务支付约20,000美元的费用(包括费用)。
我们支付准备和邮寄2023年股东周年大会通知和委托书的费用，我们还与经纪公司和其他托管人、代名人和受托人达成了安排，将本委托书和其他年度会议材料转发给我们普通股的实益所有者，费用由我们承担。这份委托书的日期是2023年6月30日，并于2023年6月30日左右首次邮寄给我们的股东。
关于年会和投票的问答
为什么我会收到这些代理材料？
您之所以收到这些代理材料，是因为您是本公司的股东。董事会正在向您提供这些与我们将于2023年8月16日举行的虚拟年度会议相关的代理材料。作为本公司的股东，您有权对本委托书中描述的重要建议进行投票。由于所有股东出席虚拟年度会议并亲自投票并不现实，董事会正在寻求您的代表就这些事项进行投票。
什么是代理？
委托书是指您指定的另一人(“委托书”)在年度股东大会上投票表决您持有的普通股。通过填写并返回代理卡(S)，其中标识了被授权作为您的代理的个人或受托人，您就是在授权这些个人中的每个人按照您的指示投票您的普通股。通过代理投票，每个股东都可以投票，而不必亲自参加虚拟的年度会议。
为什么我收到多张代理卡？
如果您以不同的方式持有您的普通股，您将获得多张代理卡(例如，信托、托管账户、共同租赁)或在多个账户中。如果你的普通股由经纪商或银行持有(即，在“街道名称”中)，您将从您的经纪人、银行、信托或其他被提名者那里收到您的代理卡和其他投票信息。请务必使用电话或互联网填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡，或使用互联网(如您的代理卡(S)附带的说明或代理材料的互联网可获得性通知中所述)。
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2023年委托书 |
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关于年会和投票的问答
为什么我没有收到代理材料的纸质副本？
经美国证券交易委员会允许，我们将这份委托书和我们的年度报告通过互联网以电子方式提供给我们的股东。我们相信，这种交付方式加快了您接收材料的速度，同时也降低了成本，并减少了我们年度会议对环境的影响。《代理材料互联网可获得性通知》包含有关如何访问本代理声明和我们的年度报告以及如何在线投票的说明。
如果您通过邮件收到代理材料在互联网上可用的通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中提供的说明请求打印副本。代理材料的互联网可获得性通知已于2023年6月30日左右邮寄给股东，并就如何访问和审查互联网上的代理材料提供了说明。
记录的日期是什么？它的意思是什么？
董事会已将2023年6月20日确定为将于2023年8月16日举行的年度股东大会的创纪录日期。在记录日期收盘时拥有本公司普通股的股东有权获得通知并在虚拟股东周年大会上投票。
“注册股东”和“街头股东”有何不同？
这些术语描述了您的普通股是如何持有的。如果您的普通股是以您的名义直接在我们的转让代理ComputerShare登记的，您就是“登记股东”。如果你的普通股是以经纪人、银行、信托或其他被指定为托管人的人的名义持有的，你就是“街头股东”。
有多少普通股有权在年会上投票？
截至记录日期，有102,108,242股已发行普通股有权在虚拟年度会议上投票。
举行年会必须有多少人投票？
我们必须出席公司截至记录日期的已发行普通股的大多数，才能举行年度会议。这被称为法定人数。经纪人“无投票权”为确定是否有法定人数，弃权和弃权票视为出席。经纪人“无投票权”当被提名人(如为受益所有人持有股票的银行或经纪商)没有对特定提案进行投票时发生，因为被提名人对特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。提案2是今年投票中可能由经纪人投票的唯一例行公事。
谁来计票？
布罗德里奇金融解决方案公司(“布罗德里奇”)的一名代表或其指定人将在年会上确定是否有法定人数出席，列出选票，并担任我们的选举检查人员。
批准每一项提案需要多少票数？
根据这些条款，股东有权就适当提交他们投票、同意、放弃、释放或其他行动的每一件普通股事项投一票。公司在2022年取消了时间分段投票的规定，公司不允许累积投票。
弃权，经纪人无投票权，没有出席和没有在年会上投票的股份将不被计算为对候选人的投票赞成或反对，并且对提案1中的董事选举没有任何影响(见《公司治理-董事辞职政策》)。此外，弃权，经纪人无投票权(如有)，未出席和未在年会上投票的股份将不被算作对提案2、3或4投“赞成票”或“反对票”，因此，不会影响对这些提案的投票。
建议1：*由于这是一场无竞争的选举，只有在对候选人的投票超过对候选人的反对的情况下，候选人才会当选为董事，这是基于截至记录日期拥有的每股普通股一票的基础上。如果这是一场竞争性选举，将使用多数投票标准。在多数制投票标准下，
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2023年：委托书和声明。 | 89 |
关于年会和投票的问答
获得最多赞成票的候选人将当选。根据我们的董事辞职政策，在无竞争对手的选举中，任何董事提名人如果获得的反对票多于赞成票，都必须提交辞呈，供提名委员会审议。我们已经在“公司治理-董事离职政策”的标题下提供了有关董事离职政策的更多信息。
建议2：若要批准独立注册会计师事务所的任命，必须获得对本建议所投多数票的持有者的赞成票，这是基于截至记录日期所拥有的每股普通股一票。
建议3：根据截至记录日期所拥有的每股普通股的一票，对这项提议投赞成票的大多数人的赞成票是必要的，这是在咨询的基础上批准公司的高管薪酬所必需的。这项表决是咨询性质的，对公司、董事会或薪酬委员会没有任何约束力。就本委托书所披露的任何重大投票反对高管薪酬而言，董事会和薪酬委员会将评估可能需要采取哪些行动(如有)来解决我们股东的担忧。
建议4： 根据截至记录日期所拥有的每股普通股的一票，对这项提议投赞成票的多数人的赞成票是必要的，这是在咨询的基础上核准今后就高管薪酬问题进行咨询投票的频率。股东可以投票赞成未来每年、每两年或每三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，也可以选择弃权。如果就本建议投票的多数持有人不批准董事会关于每年进行投票的建议，则获得最高票数的选项将被视为股东选择的频率。在此情况下，董事会可决定就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少高于获得股东投票最多的频率，以符合股东和本公司的最佳利益。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在当前的表格报告中公布最终投票结果8-K在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会备案。
我如何投票我的普通股？
如果你是登记股东，并通过邮寄方式收到您的委托书材料，您可以通过以下方式之一对您的股票进行投票：
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通过参加虚拟年会和投票； |
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填写、签名、注明日期并退还所附委托书(S)； |
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通过电话，通过打电话1-800-690-6903;或 |
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通过使用互联网和访问www.proxyvote.com。 |
请参照您收到的代理卡(S)上的具体说明。
如果你是注册股东，并且您收到代理材料在互联网上可用的通知，您可以通过以下方式之一对您的股票进行投票：
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通过参加虚拟年会和投票； |
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使用互联网和访问www.proxyvote.com；或 |
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如果您通过以下方式索取材料的纸质副本，请通过邮寄1-800-579-1639. |
具体操作请参照《代理资料网上可得通知》。
如果你是街名股东，您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人将向您提供投票您的股票的材料和说明，包括能够在年会上以电子方式投票的说明。
| 90 | J·J·M·斯莫克汽车公司 |
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2023年委托书 |
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关于年会和投票的问答
在邮寄我的代理卡(S)或使用互联网或电话提交我的投票后，我是否可以更改我的投票？
是的，如果你是一名登记股东，并通过邮寄方式收到您的委托书材料，您可以通过以下任何一种方式更改您的投票：
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在年会之前向我们的公司秘书发送书面通知，并声明您撤销您的委托书； |
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签署、注明日期，并向博通提交新的代理卡(S)，以便在年会之前收到； |
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根据委托卡提供的指示，在年会前通过电话或互联网进行投票(S)；或 |
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在虚拟年会期间出席并投票。 |
是的，如果你是一名注册股东和您收到了代理材料在互联网上可用的通知，您可以通过以下任何一种方式更改您的投票：
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在年会之前向我们的公司秘书发送书面通知，并声明您撤销您的委托书； |
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在年会前，按照《关于代理材料互联网供应的通知》中规定的说明，利用互联网进行投票； |
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在虚拟年会期间出席并投票；或 |
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致电索取材料的纸质副本1-800-579-1639,然后签署代理卡(S)并注明日期，并将代理卡(S)提交给布罗德里奇，以便在年会之前收到。 |
你只是出现在虚拟年会上，并不会撤销你的委托书。你必须在年会上投票才能撤销你的委托书。
如果你是街名股东，您必须联系您的经纪人、银行、信托或其他被指定人以撤销您的委托书。
我的委托书将如何投票？
如果您填写、签名、注明日期并退回您的委托书(S)，或者通过电话或使用互联网进行投票，您的委托书将按照您的指示进行投票。如果您在委托书上签名并注明日期(S)，但没有表明您希望如何投票，则您的普通股将按照董事会的建议对每一项提议进行投票。
如果我的经纪人以“街头名号”持有我的普通股，该怎么办？
你应该使用你的经纪人提供的书面指示表格和信封，告诉你的经纪人你想如何投票你的股票。如果你不向你的经纪人提供指示，根据纽约证券交易所的规则，你的经纪人可以，但不是被要求，就某些“例行”事项投票你的普通股。然而，在其他事项上，当经纪商没有收到客户的投票指示时，经纪商不能对该事项的股票和经纪人进行投票无投票权“发生。提案2是今年投票中唯一由我们的股东投票表决的例行公事。根据纽约证券交易所规则，提案1、3和4不被视为例行公事。这意味着，如果你没有给你的经纪人具体的指示如何投票，经纪人就不能对你的普通股进行投票。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示，以便计算您的选票。如果您的股票是以经纪人、银行、信托或其他被提名人的名义持有的，您应该遵循他们提供的说明，以便能够在会议上进行电子投票。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 91 |
关于年会和投票的问答
关于我应该如何投票我的普通股，董事会有什么建议？
董事会建议你投票表决你的普通股如下：
| 建议书 | 建议书摘要 |
为 | ||
| 1 | 选举本委托书中提名的董事会被提名人，并附带条款 在2024年年度股东大会上到期 |
✓ | ||
| 2 | 批准委任安永律师事务所为本公司 2024财年独立注册会计师事务所 |
✓ | ||
| 3 | 咨询批准公司高管薪酬 | ✓ | ||
| 4 | 就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询批准 | 每个 年 | ||
我如何在虚拟年会期间投票我的普通股？
年会将是在以下网站上举行的虚拟会议：www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023(“年会网站”)。如果您想在年会上投票，请遵循年会期间在年会网站上提供的说明。如果您的股票是以经纪人、银行、信托或其他被提名人的名义持有的，您应该遵循他们提供的说明，以便能够在会议上进行电子投票。通过代理投票，无论是通过互联网、电话或邮件，都不会限制您在虚拟年会上以电子方式投票的权利。然而，如果你通过代理投票并参加会议，就不需要在虚拟年会上进行电子投票，除非你想改变投票。
我如何才能参加虚拟年会？
以便继续为我们的股东提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。年会将以虚拟会议形式举行，通过纯音频网络直播进行，准时于下午12：00开始。东部时间2023年8月16日(星期三)。我们建议您在年会前至少15分钟登录，以确保有充足的时间完成办理入住手续程序。
在2023年6月20日星期二收盘时登记在册的股东有资格参加虚拟年度会议。您将拥有与参加实体年度会议相同的权利和机会。
您将能够参加虚拟年会，以电子方式投票您的股票，并通过访问年会网站在会议期间提交您的问题。要参加虚拟年会，您需要16位数字在您的互联网可用性通知或代理卡上用箭头标记的框中打印的控制编号(如果您收到代理材料的打印副本)。如果您的股票是以经纪人、银行、信托或其他被提名人的名义持有的，您应该遵循他们提供的说明才能参加虚拟年会。
对于那些不能参加虚拟年会的人，我们将在年会后的一年内在我们的网站上提供网络直播的录音版本。
如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或问题，该怎么办？
如果您在访问年会网站或虚拟年会期间遇到任何技术困难，请致电：1-844-986-0822(美国)或303-562-9302(国际)。技术支持将在虚拟年会开始前30分钟提供。
我怎么才能在虚拟年会上提问呢？
您可以按照年会网站上的说明在虚拟年会期间提交书面问题。作为虚拟年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，回答根据年会行为规则(可在年会网站上查阅)提交的与公司和会议事项相关的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组和回答
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2023年委托书 |
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关于年会和投票的问答
一次。我们在虚拟年会期间没有回答的任何适当问题都将在我们的公司网站上解决。
谁能回答我的问题？
如果您需要代理材料的其他副本，请联系：
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| 布罗德里奇金融解决方案公司 梅赛德斯道51号 埃奇伍德，纽约11717 免费电话：1-800-579-1639 |
如果您对委托书材料或虚拟年会有任何疑问，或在投票表决您的普通股时需要帮助，您应该联系：
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| D.F.King保险公司 48华尔街 纽约，纽约10005 免费电话：1-800-713-9960 对方付费电话：212-269-5550 |
如果您对代理材料或虚拟年会有任何疑问，也可以联系：
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| 股东服务 J·M·斯莫克公司 一条草莓小巷 俄亥俄州奥维尔，44667 电话：330-684-3838 免费电话：1-866-362-5369 |
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委托书和声明。 | 93 |
附录A：调整后的营业收入、调整后的每股收益和自由现金流量与相关的公认会计准则计量的对账
| 截至四月三十日止年度， |
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| (美元和股票，单位为百万，每股数据除外) |
2023 |
2022 |
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| 营业收入对账： |
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| 营业收入 |
$ |
157.5 |
|
$ |
1,023.8 |
| ||
| 摊销 |
|
206.9 |
|
|
223.6 |
| ||
| 其他无形资产减值准备 |
|
— |
|
|
150.4 |
| ||
| 资产剥离损失(收益)-净额 |
|
1,018.5 |
|
|
(9.6 |
) | ||
| 累计未分配衍生工具净损益变动 |
|
21.4 |
|
|
23.4 |
| ||
| 产品销售成本--专项项目成本(A) |
|
6.4 |
|
|
20.5 |
| ||
| 其他专项工程费用(A) |
|
4.7 |
|
|
8.0 |
| ||
| 调整后的营业收入 |
$ |
1,415.4 |
|
$ |
1,440.1 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 净收益(亏损)对账： |
|
|
|
|
|
| ||
| 净收益(亏损) |
$ |
(91.3 |
) |
$ |
631.7 |
| ||
| 所得税费用 |
|
82.1 |
|
|
212.1 |
| ||
| 摊销 |
|
206.9 |
|
|
223.6 |
| ||
| 其他无形资产减值准备 |
|
— |
|
|
150.4 |
| ||
| 资产剥离损失(收益)-净额 |
|
1,018.5 |
|
|
(9.6 |
) | ||
| 累计未分配衍生工具净损益变动 |
|
21.4 |
|
|
23.4 |
| ||
| 产品销售成本--专项项目成本(A) |
|
6.4 |
|
|
20.5 |
| ||
| 其他专项工程费用 (A) |
|
4.7 |
|
|
8.0 |
| ||
| 其他不常出现的项目： |
|
|
|
|
|
| ||
| 股权证券投资的未实现亏损(收益)(B) |
|
3.8 |
|
|
— |
| ||
| 调整后的所得税前收入 |
$ |
1,252.5 |
|
$ |
1,260.1 |
| ||
| 调整后的所得税 |
|
301.7 |
|
|
297.9 |
| ||
| 调整后收入 |
$ |
950.8 |
|
$ |
962.2 |
| ||
| 加权平均股价-假设稀释(C) |
|
106.6 |
|
|
108.4 |
| ||
| 调整后每股收益-假设稀释(C) |
$ |
8.92 |
|
$ |
8.88 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 自由现金流对账： |
|
|
|
|
|
| ||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ |
1,194.4 |
|
$ |
1,136.3 |
| ||
| 增加物业、厂房和设备 |
|
(477.4 |
) |
|
(417.5 |
) | ||
| 自由现金流 |
$ |
717.0 |
|
$ |
718.8 |
| ||
| (A) | 专项成本包括一定的重组成本，这些成本在销售产品成本和其他专项成本中确认。有关详细信息，请参阅我们2023年年报10-K表格中的附注2：特别项目成本和附注4：可报告部分。 |
| (B) | 股权证券投资的未实现亏损(收益)包括我们在Post普通股投资的公允价值变化的未实现收益和亏损。有关详细信息，请参阅我们2023年年报Form 10-K中的附注3：资产剥离和附注10：其他金融工具和公允价值计量。 |
| (C) | 假设2023年和2022年稀释后的调整后每股普通股收益是使用库存股方法计算的。此外，在2023年，假设稀释的加权平均股票不同于我们的GAAP加权平均流通股-假设稀释是由于我们基于股票的奖励的反稀释效应，这些股票被排除在假设稀释的每股净亏损的计算中。有关更多信息，请参阅我们2023年年报Form 10-K中的附注1：会计政策和附注5：每股收益。 |
|
|
|
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| J·M·斯莫克公司 |
|
2023年：委托书和声明。 | A-1 |
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发信人：珍妮特·克努森 一条草莓小巷 俄亥俄州奥维尔，邮编：44667-0280 |
|
|||
| 网上投票 | ||||
| 在会议之前-转至 Www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码 |
||||
|
使用互联网传输您的投票指令，并在晚上11：59之前以电子方式传递信息。东部时间2023年8月15日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。
|
||||
| 在会议期间-转至 Www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
|
||||
| 你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。
|
||||
| 投票电话：1-800-690-6903 | ||||
| 使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2023年8月15日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。
|
||||
| 邮寄投票 | ||||
| 在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。 |
若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
| V19921-P94764-Z85201请将这一部分保留为您的记录。 | ||
— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
| 分离并仅退回此部分 |
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。
J·M·斯莫克公司
| 董事会建议您投票支持 以下是建议： | ||||||||||||
| 1. | 任期将于2024年届满的董事选举。 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||||||||
|
提名者： |
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| 1a. | 梅赛德斯·阿布拉莫 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1b. | 塔朗·P·阿明 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1c. | 苏珊·查普曼-休斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1d. | 杰伊·L·亨德森 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1e. | 乔纳森·E·约翰逊III | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1f. | 柯克·L·佩里 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1g. | 亚历克斯·舒马特 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1h. | 马克·T·斯莫克 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1i. | 乔迪·L·泰勒 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1j. | 道恩·C·威洛比 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
|
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| |||
| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权。 | ||||||||
| 2. |
批准任命安永律师事务所为本公司2024财年的独立注册会计师事务所。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 3. |
对公司高管薪酬的咨询批准。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 董事会建议你投票表决 |
1年 | 两年半 | 三年半 | 弃权 | ||||||
| 4. |
就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询批准。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 注：可在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。 |
||||||||||
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|
请准确地在本委托书上签名。共同所有人应各自签字。签署为受权人、受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人或公司高级职员时，请提供您的全称。 | |||||||
| 签名：[请在信箱内签名。] |
日期：第一天，第二天，第二天。 |
签名(共同所有人) |
日期：第一天，第二天，第二天。 |
有关年度会议代理材料可用性的重要通知：
J.M.斯莫克公司2023年股东和股东周年大会委托书及通知
2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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V19922-P94764-Z85201测试结果。
代理-J.M.斯莫克公司
J·M·斯莫克公司
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
董事会征集将于2023年8月16日召开的年度股东大会
本文所述的授权方(“授权方”)特此委任Mark T.Smacker和Jeannette L.Knudsen或他们中的任何一位具有完全替代权力的代表投票(背面指定)，以投票授权方有权投票的所有普通股，并酌情在2023年8月16日举行的J.M.Smacker公司股东周年大会或其任何续会或延会上就适当的其他事务进行投票。
当正确执行时，该代理将以指示的方式进行投票。如果执行得当，但如果没有给出任何指示，本委托书将根据董事会的建议进行表决。
请用随附的信封在这张委托书上注明日期、签名并及时寄回。如果在美国邮寄，不需要邮资。
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发信人：珍妮特·克努森 一条草莓小巷 俄亥俄州奥维尔，邮编：44667-0280 |
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| 网上投票 | ||||
| 在会议之前-转至 Www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码 |
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使用互联网传输您的投票指令，并在晚上11：59之前以电子方式传递信息。东部时间2023年8月13日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。
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| 在会议期间-转至 Www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
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| 你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。
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| 投票电话：1-800-690-6903 | ||||
| 使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2023年8月13日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。
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| 邮寄投票 | ||||
| 在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮编：11717，邮编：51 Mercedes Way，NY Edgewood。 |
若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
| V19923-P94764-Z85201：请将这一部分保留下来，以备参考。 | ||
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| 分离并仅退回此部分 |
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。
J·M·斯莫克公司
| 董事会建议您投票支持 以下是建议： | ||||||||||||
| 1. | 任期将于2024年届满的董事选举。 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||||||||
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提名者： |
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| 1a. | 梅赛德斯·阿布拉莫 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1b. | 塔朗·P·阿明 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1c. | 苏珊·查普曼-休斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1d. | 杰伊·L·亨德森 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1e. | 乔纳森·E·约翰逊III | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1f. | 柯克·L·佩里 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1g. | 亚历克斯·舒马特 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1h. | 马克·T·斯莫克 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1i. | 乔迪·L·泰勒 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1j. | 道恩·C·威洛比 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
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| |||
| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权。 | ||||||||
| 2. |
批准任命安永律师事务所为本公司2024财年的独立注册会计师事务所。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 3. |
对公司高管薪酬的咨询批准。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 董事会建议你投票表决 |
1年 | 两年半 | 三年半 | 弃权 | ||||||
| 4. |
就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询批准。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 注：其他事务可恰当地提交给 会议或其任何延期或延期。 |
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| 关于以下内容的说明非定向份额： |
是 | 不是 | ||||||||
| 本人谨此指示受托人投票表决非定向与我分配的股份相同的方式。 |
☐ | ☐ | ||||||||
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请准确地在本委托书上签名。共同所有人应各自签字。签署为受权人、受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人或公司高级职员时，请提供您的全称。 | |||||||
| 签名：[请在信箱内签名。] |
日期：第一天，第二天，第二天。 |
签名(共同所有人) |
日期：第一天，第二天，第二天。 |
有关年度会议代理材料可用性的重要通知：
J.M.斯莫克公司2023年委托书及股东周年大会通知，
2023年年度报告和计划信函可在www.proxyvote.com上查阅。
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V19924-P94764-Z85201测试结果。
代理-J.M.斯莫克公司
J·M·斯莫克公司
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
董事会征集将于2023年8月16日召开的年度股东大会
投票指示
致：
富达管理信托公司受托人(以下简称“受托人”)
J.M.斯莫克公司员工储蓄计划
(以下简称《计划》)
本人，本文所述的授权方，作为上述计划的参与者或受益人，特此指示受托人按照本人在本卡片背面的保密指示和本计划的规定，投票表决截至2023年8月16日公司股东年会(或其任何延期或延期)记录日期为止，根据本计划分配给本人账户的J.M.斯莫克公司(“本公司”)的所有普通股(“已分配股份”)，受托人有权酌情就股东周年大会可能适当处理的其他事务进行表决。
除了投票分配的股份外，您还可以使用此卡投票根据计划的条款确定的计划中持有的非定向股份(“非定向股份”)。有关投票非定向股份的更多信息，请参阅本卡背面和随附的说明。
受托人将在晚上11：59之前投票表决分配给您账户的任何股票，如果您及时收到您的指示。东部时间2023年8月13日，按照计划。
当正确执行时，该代理将以指示的方式进行投票。如果执行得当，但如果没有给出任何指示，本委托书将根据董事会的建议进行表决，仅针对已分配的股份。
请用随附的信封在这张委托书上注明日期、签名并及时寄回。如果在美国邮寄，不需要邮资。
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发信人：珍妮特·克努森 一条草莓小巷 俄亥俄州奥维尔，邮编：44667-0280 |
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| 网上投票 | ||||
| 在会议之前-转至 Www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码 |
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使用互联网传输您的投票指令，并在晚上11：59之前以电子方式传递信息。东部时间2023年8月13日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。
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| 在会议期间-转至 Www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
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| 你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。
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| 投票电话：1-800-690-6903 | ||||
| 使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2023年8月13日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。
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| 邮寄投票 | ||||
| 在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。 |
若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
| V19925-P94764-Z85201：请将这一部分保留为您的记录。 | ||
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| 分离并仅退回此部分 |
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。
J·M·斯莫克公司
| 董事会建议您投票支持 以下是建议： | ||||||||||||
| 1. | 任期将于2024年届满的董事选举。 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||||||||
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提名者： |
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| 1a. | 梅赛德斯·阿布拉莫 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1b. | 塔朗·P·阿明 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1c. | 苏珊·查普曼-休斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1d. | 杰伊·L·亨德森 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1e. | 乔纳森·E·约翰逊III | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1f. | 柯克·L·佩里 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1g. | 亚历克斯·舒马特 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1h. | 马克·T·斯莫克 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1i. | 乔迪·L·泰勒 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1j. | 道恩·C·威洛比 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
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| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权。 | ||||||||
| 2. |
批准任命安永律师事务所为本公司2024财年的独立注册会计师事务所。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 3. |
对公司高管薪酬的咨询批准。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 董事会建议你投票表决 |
1年 | 两年半 | 三年半 | 弃权 | ||||||
| 4. |
就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询批准。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 注：其他事务可恰当地提交给 会议或其任何延期或延期。 |
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请准确地在本委托书上签名。 | |||||||
| 签名：[请在信箱内签名。] |
日期：第一天，第二天，第二天。 |
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有关年度会议代理材料可用性的重要通知：
J.M.斯莫克公司2023年股东和股东周年大会委托书及通知
2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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V19926-P94764-Z85201版本。
代理-J.M.斯莫克公司
J·M·斯莫克公司
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
董事会征集将于2023年8月16日召开的年度股东大会
投票指示
致：
富达管理信托公司受托人(以下简称“受托人”)
J·M·斯莫克公司非员工董事延期赔付计划(《计划》)
本人，本文所述的授权方，作为本计划的参与者或受益人，特此指示受托人按照本人在本卡片背面的保密指示和本计划的规定，投票表决截至2023年8月16日(或其任何延期或延期)举行的公司股东年会的记录日期为止，根据本计划分配到本人账户的J.M.斯莫克公司(“本公司”)的所有普通股。受托人有权酌情就股东周年大会可能适当处理的其他事务进行表决。
受托人将在晚上11：59之前投票表决分配给您账户的任何股票，如果您及时收到您的指示。东部时间2023年8月13日，按照计划。
当正确执行时，该代理将以指示的方式进行投票。如果执行得当，但如果没有给出任何指示，本委托书将根据董事会的建议进行表决。
请用随附的信封在这张委托书上注明日期、签名并及时寄回。如果在美国邮寄，不需要邮资。
致J.M.斯莫克公司员工储蓄计划参与者或受益人的信
随函附上J·M·斯莫克公司(“本公司”)将于2023年8月16日举行的股东周年大会(“股东周年大会”)的有关材料。您之所以收到这些材料，是因为您是上述福利计划的参与者或受益人，截至2023年6月20日的记录日期。作为该计划的参与者或受益人，您也是该计划所持有的本公司普通股的实益拥有人。作为实益拥有人，您有权指示计划下的受托人就公司年度大会上提交给股东的问题如何投票表决该等股份。该计划的受托人是富达管理信托公司。
这封信的目的是向您提供如何就根据该计划分配到您账户的股份向受托人提供投票指示的信息。这封信还讨论了您根据计划有权向受托人提供如何投票表决分配给其他参与者和受益人但未投票的某些其他股票的权利。此外，这封信概述了如果您对其他股票行使权利意味着什么。在决定如何指示受托人之前，你应该仔细阅读这封信和随附的材料。
我如何向受托人提供指示？
作为上述计划的参与者或受益人，您可以指示受托人如何投票表决分配给您帐户的所有股票。您也可以指示受托人如何投票分配给其他参与者和受益人账户的股份，这些参与者和受益人本身并不向受托人提供如何投票的指示(这些股份是“非定向股份“)。
受托人将根据计划参与者和受益人的指示对计划下的股票进行投票，这些参与者和受益人及时返回投票指导卡，如所附卡片。如果您不指示受托人如何投票分配到您帐户的股份，则受托人将根据其他参与者和受益人的指示进行投票。
要指示受托人如何投票根据计划分配给您帐户的股票，只需在随附的投票指导卡上标记您的选择即可。此外，你亦可在投票指示卡上勾选适当的方格，指示受托人投票非定向与您指示受托人对您分配的股份进行投票的方式相同。
如果您选择指示受托人如何投票您分配的股份和/或非定向股份，您必须遵循投票指导卡上概述的投票说明。为了让受托人能够在公司年度大会上投票，受托人必须在投票指示卡上规定的最后期限前收到您的投票指示。
您是否指示受托人对计划中的股份进行投票的决定将由受托人保密处理，不会向公司或其任何员工、高级管理人员或董事披露。
受托地位
对于指示受托人如何投票分配给他或她的帐户的股份的决定，每个计划参与者或受益人都是“指定受托人”(如1974年修订的“雇员退休收入保障法”第402(A)(2)节所定义)。被认为是受托人的个人必须谨慎行事，完全为了计划的参与者和受益人的利益，并以向计划的参与者和受益人提供福利为唯一目的。被指定的受托人可能对其作为受托人的行为承担责任。通过标记、签名、注明日期并退回随附的投票指导卡，或者通过在线或电话提交您的投票，您即表示接受您在
作为指定受托人的计划。因此，你应该谨慎地行使你的投票权。只有在您愿意担任指定受托人的情况下，您才应标记、签署、注明日期并返回投票指导卡，或通过在线或电话提交您的投票。
如果您指示受托人如何投票非定向股票，你也将成为该决定的指定受托人。同样，你也需要谨慎行事，完全为了计划的参与者和受益人的利益，并为了向计划的参与者和受益人提供利益的唯一目的，就非定向股票，如果你选择这样做的话。
所有问题和协助请求请致电(330)684-3838与公司股东服务部联系。
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