尊敬的股东们，

本森山成立于十多年前，旨在使我们的食品系统现代化，以应对环境和营养方面的挑战。虽然我们的技术非常尖端和先进，但我们的前提很简单：更好的食物始于更好的配料。更好的食材从更好的种子开始。

鉴于人工智能推动的进步在广泛的行业领域具有非凡的力量，以及食品的根本重要性，农业仍然主要依赖一刀切的大宗商品体系来满足我们的全球食品和饲料需求-特别是考虑到注重健康和环保的Z世代消费者的需求以及我们不断变化的气候，这是相当令人惊讶的。但这是目前正在进行的现代化。

本森·希尔是一家科技公司。今天，我们相信我们拥有农业科技行业最先进的植物育种平台，实际上专注于特定食品和饲料终端市场的目标优势。我们的人工智能驱动的CropOS®技术平台基于经过验证的科学-基因组创新数千年来一直在改善食品生产。Benson Hill的与众不同之处在于我们对最终客户的关注，以及指导我们产品开发的食品科学、配料配方和消费者感官数据层的重要性。

作为董事会主席，我见证了我们整个团队的创造力和敏捷性，因为我们将我们的颠覆性技术引入市场。这些努力在2022年和2023年上半年真正开花结果，我们建立了一个功能齐全的闭环供应链，将我们的种子技术转化为配料产品，并展示了我们技术平台的力量。我们还为我们的超高蛋白和高油酸大豆成分建立了商业关系，为人类食品和水产养殖市场提供了可追溯性、可持续性、可获得性、国内来源和更高营养密度等差异化价值主张。我们与市场领先者ADM建立了重要的许可合作伙伴关系，旨在扩大我们在北美食品市场的影响力，并开创配料创新的新前沿。

2022年，专有成分收入同比增长近100%，达到7300万美元。不包括公开计价时机差异的影响，合并毛利润约为850万美元，而2021年略有盈利。2023年，我们将利用作物加速器CropOS以及我们与种植者网络的关系，提供专注于在全球通胀、更高的物流成本和具有挑战性的大宗商品价格市场状况下的产品盈利能力的成分专有投资组合。

展望未来，我们预计这些相同的能力将每年为我们的专有数据集和产品线带来日益强劲的进步。让我在这里具体一点：

农场表现：我们计划将我们目前的配料组合的大豆品种增加一倍以上。我们预计，产量更高、种植地域更多样化的大豆作物将降低我们的COGS，并有助于扩大我们的农民基础。

增强价值主张：我们计划推出具有更高蛋白质、风味和抗营养特性的非转基因和CRISPR大豆品种，这将增强我们在人类食品和水产养殖市场的存在和利润率机会。

进入新市场：我们计划在我们的高蛋白大豆产品组合中完成Enlist®除草剂耐受性特性的引入，有可能在广阔的动物饲料市场打开新的市场机会。我们还计划推出我们第一个针对宠物食品市场的超高蛋白黄豌豆成分。

未来机会：我们计划在未来几年通过双优质大豆为市场带来更多创新，这种大豆具有超高蛋白、改善的碳水化合物和高油酸属性。

我们的长期目标仍然是成为超越当前大宗商品体系的食品演变的领先者。我们专注于执行，因为我们扩大了现有的产品组合，并向实际上渴望变化的食品体系推出创新的新产品。

我代表Benson Hill的整个董事会表示，我们感谢我们团队的奉献精神和利益相关者的支持，他们相信我们正在做的事情，以设定食品创新的步伐。

最好的

丹

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财政年度

或

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本过渡到日本，日本从日本过渡到日本，日本从日本转向日本。

委员会档案编号：001-39835

__________________________

本森·希尔公司

__________________________

(注册人的确切姓名载于其章程)

(314) 222-8218

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是，不是。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。

是，不是。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，是，不是，不是。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。

是，是，不是，不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。O

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。O

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。O

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，不是。

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为5.52亿美元，根据纽约证券交易所报告的注册人普通股每股2.74美元的收盘价计算。在此计算中，不包括每位高管、董事以及持有注册人普通股10%以上的实益所有人的普通股，以反映该等人士可能被视为联营公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2023年3月14日，注册人的普通股已发行206,865,922股，面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

注册人关于其2023年股东周年大会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。此类委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告和本文引用的文件中包含的一些陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预计”、“打算”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们有能力：

·实现剥离新业务的预期好处；

·执行我们的业务战略，包括将所提供的服务货币化，以及在现有和新的业务范围内扩展；

·满足未来的流动资金要求，遵守与长期债务有关的限制性契约；

·完善有利的战略交易，成功整合收购的业务；

·获得更多资本，包括通过进入债务和股权市场；

·预测新冠肺炎疫情及其对我们业务和财务状况的影响，并管理相关运营风险；

·预见新业务线和业务战略发展过程中固有的不确定性；

·保留和雇用必要的雇员；

·提高品牌知名度；

·吸引、培训和留住有效的管理人员、关键员工和董事；

·升级和维护信息技术系统；

·获取和保护知识产权；

·有效应对一般经济和商业状况；

·维持我们在纽约证券交易所的上市；

·提高未来的经营和财务业绩；

·预见快速的技术变革；

·遵守适用于我们业务的法律法规，包括与数据隐私和保险运营相关的法律法规；

·随时了解适用于我们业务的修订或新的法律法规；

·预测适用的新会计准则的影响，并对其作出回应；

·应对各种事件引起的商品价格和外币汇率波动以及国际市场的政治动荡和监管变化，如乌克兰目前的冲突；

·预计利率将进一步上升，从而增加资金成本；

·预见合同义务的重要性和时机；

·与合作伙伴和分销商保持关键战略关系；

·应对与产品和服务开发及市场接受度相关的不确定因素；

·设法在经济可行的基础上为业务提供资金；

·预测美国新的联邦所得税法的影响，包括对递延税项资产的影响；

·成功为诉讼辩护；以及

·获取、收集和使用有关消费者的个人数据。

前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。你应该明白，除了在“风险因素”标题下和本报告其他部分讨论的因素外，下列重要因素可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与本报告前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭：

·诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传；

·消费者支出模式、消费者偏好、地方、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和雇员可获得性的变化的影响；

·隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及

·新冠肺炎疫情及其对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。

这些因素以及可能导致实际结果与本报告前瞻性陈述所暗示的结果不同的其他因素，在“风险因素”标题下和本报告其他部分作了更全面的说明。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。本报告的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素时有出现，不可能

我们不能预测所有这些风险因素，也不能评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或我们任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

项目1.业务

引言

本森·希尔是一家食品技术公司，其使命是引领食品创新的步伐。我们的愿景是通过我们领先的技术平台Cropos®解锁植物的自然遗传多样性，建立一个更健康、更幸福的世界。从消费者需求出发，我们利用CropOS和先进的育种技术，从一开始就设计出更好的食品：更有营养、更美味、更容易获得，同时实现高效生产，并为食品和饲料客户提供新的可持续发展效益。我们的总部设在密苏里州的圣路易斯，我们的大部分研发活动都是在那里进行管理的。我们在爱荷华州的克雷斯顿经营大豆压榨和食品级白片和豆粉制造业务，在印第安纳州的西摩经营大豆压榨工厂，我们在北达科他州加工干豌豆，我们销往北美各地。

我们有一种集成的进入市场的方法，利用供应链的现有部分来提高效率，并在消费者、农民和种子开发商之间建立反馈回路，这是孤立的农业食品价值链所缺乏的。我们正在努力以消费者为中心设计产品，与农民签约种植和回购收成，通过制造保持产品身份，并最终将食品和配料直接出售给食品公司、零售商和其他公司。我们相信，在整个供应链中对产品的这种集成和控制将使我们能够将数据与我们的CropOS平台中的结果联系起来，从而为下一代产品提供动力。此外，我们相信，这种产品信息链接将有助于优化环境和社会影响，以及整个供应链的可追溯性。

我们相信，我们对影响我们星球的环境和社会问题的承诺以及我们以目标为导向的文化对我们实现使命的能力至关重要。环境、社会和治理(“ESG”)原则有助于指导我们在产品开发和商业化过程中的思维和方法，我们的创新文化植根于我们的核心价值观 ：大胆、受到启发和真实。我们相信，我们领先的技术平台、垂直整合的入市战略和目标驱动的文化将有助于弥合不断变化的消费者偏好和植物遗传多样性中已经存在的质量特征之间的鸿沟。我们将自然视为我们的合作伙伴，技术是我们的推动力，我们的公司、利益相关者、股东和合作伙伴等创新者是推动所需变革的催化剂。

我们与农民、配料公司以及植物性食品和饲料客户合作，将我们在大豆方面的专利创新商业化，并在不久的将来将黄豌豆用于人类食品配料、食用油、宠物食品和水产饲料的广泛市场应用。特别是，我们的超高蛋白(“UHP”)大豆配料有可能消除与为食品和饲料市场生产大豆浓缩蛋白(“SPC”)产品相关的昂贵的水和能源密集型配料加工步骤，从而缓解北美和其他地区的供应紧张。我们的专有产品组合包括用于零食、烘焙食品和肉类延伸品等成熟食品市场的豆片、大豆碎屑、豆粕和豆粉，以及用于肉类、乳制品和其他新兴类别的植物蛋白替代品的传统SPC的功能性替代品。

发展中的食品业

消费者要求食品选择具有更多可识别的成分，有利于他们的健康和我们地球的健康。通过将专有数据与人工智能能力、植物基因组学的进步以及我们的上市战略相结合，我们相信我们可以从一开始就加快更好食品和配料选项的开发和交付-同时注重数量和质量。我们的方法旨在开发食品、饲料和配料，以满足不断变化的消费者偏好的可获得性扩展和产品差异化，特别关注快速增长的植物性食品市场。

随着人们对与饮食相关的健康问题和环境问题的认识日益增强，消费者正在强调更健康的生活方式，并渴望营养丰富的食物，这些食物味道更好，加工更少，更可持续，添加剂更少。这些趋势正在增加对植物性食品创新的需求。价值链上的公司正在努力为这一类别制定新产品，重点是味道、营养、可追溯性、可获得性和可持续性。作为这些主要趋势的结果，食品公司正在寻找能够满足客户不断变化的需求并推动可持续实践的特殊配料和食品。

我们的现代食品体系是一项令人惊叹的创新。几十年来，基因组学一直被用来为我们的食品体系开发作物，但大多数农业公司几乎只专注于提高少数作物的产量，从而产生大宗商品成分和基于可用卡路里数量的食品体系。我们认为，目前的食品供应链存在根本性的脱节，使其无法适应快速变化的消费者需求。谷物加工商和食品制造商在很大程度上仅限于大宗商品配料。虽然注重数量很重要，但它往往伴随着营养密度和风味等方面的权衡。

我们的优势和解决方案：技术和CropOS平台

应对粮食系统的压力需要创新，不仅需要从农场到叉子的更好的连接，还需要从种子到叉子的更好的连接。技术是必不可少的推动力，因为食品的创新周期不是以周或月来衡量的，而是以年来衡量的。Benson Hill的一个关键优势是我们的产品开发整体方法，从消费者结果开始，并利用数据科学、植物科学和食品科学的组合来实现这一点。

我们的CropOS食品创新引擎是一个专有的、不断学习和扩展的产品设计和开发平台，它使用预测育种和其他先进工具，如CRISPR基因编辑技术，来挖掘基因组中的巨大潜力。我们相信，CropOS平台的预测能力、我们基因组工具的精确度、我们的作物加速器(受控环境研究设施)以及我们广泛的实地测试网络相结合，将使我们能够比传统方法更快、更具成本效益地开发具有目标属性的差异化产品。

我们在密苏里州圣路易斯的总部的设计，是为了在16万平方英尺的范围内促进数据科学、植物科学和食品科学学科的有意聚集，其中包括2.5万平方英尺的实验室空间。我们正在努力通过我们的食品创新团队获取与消费者相关的产品数据，以及从我们的综合供应链中获得的见解，从中我们将有意义和可行的联系追溯到植物的遗传学，并通过我们称为食品数字化的过程来指导产品开发。

我们正在利用我们的CropOS平台开发产品，通过三步迭代的“设计、制造、测试”过程，随着飞轮的每一次转动，提高精度和智能化。我们方法的关键投入有两个方面。首先是一个无与伦比的数据库，包括关于我们作物的基因、表型和农艺数据，关于我们成分的消费者洞察数据，以及我们种植地点的环境数据。第二个是强大的机器学习能力，它利用我们的数据库在我们构建之前进行设计。我们相信，相关数据和高级模拟的结合使我们能够更高效、更快地将我们的产品推向市场，并在时间表上更有效地响应不断变化的消费者偏好和农民需求。

在我们的设计步骤中，CropOS平台使用一系列不同的模拟和预测来执行最高效和最具成本效益的新产品开发路径。该平台可以考虑数百万管道配置中的数十亿个数据点，以识别开始的亲本植物育种组合，预测基因目标，并分析最佳农场管理和环境条件。这些最先进的平台能力和使能技术使我们能够在研发过程的早期评估成功的可能性，集中资源并避免可能代价高昂的后期失败。反过来，这又允许设计更广泛的产品。

一旦确定了最佳路径，我们就进入构建步骤。在我们开发过程的这个阶段，通过预测性育种和基因编辑创造出候选产品。我们专有的基因编辑技术和知识产权组合使我们能够预测和精确地编辑植物自己的基因组，我们认为这是种子育种的一种先进形式。我们可以利用我们对植物基因功能的知识来解锁和恢复植物自然多样性中丢失的或沉默的遗传变异，或者敲除不需要的基因。这种方法与转基因技术的不同之处在于，我们正在推进使用传统育种方法可以实现的自然遗传变异，而不是将外来基因引入物种。

通过我们于2021年10月在密苏里州圣路易斯市开业的作物加速器，我们在受控环境-室内产品开发设施内加快了过程的构建步骤。这个占地约47,000平方英尺的设施拥有约20,000平方英尺的动态自适应康维龙®生长室和房间，配备了复杂的传感器和环境控制，包括多通道LED、成像功能、添加二氧化碳以及温度、湿度和照明控制。作物加速器能够在多个生长周期内进行快速测试和目标候选选择。在每个增长周期中收集的见解和数据点进一步增强了CropOS平台的预测能力。我们相信，这一周期的反馈将加快我们开发新产品的能力，包括继续扩大我们专有的大豆成分组合。

在构建潜在的商业产品后，它将进入我们的测试步骤，在此步骤中，将在我们的数百个现场测试研究和生产地点的网络(包括内部和第三方站点和能力)内进行评估。我们相信，我们的预测优化能力有可能通过使用专有的安置模型来最大化我们的遗传回报，该模型建立在环境和性能数据的基础上，以预测在哪里收缩英亩以提高蛋白质含量。然后，我们使用数字农业技术通过我们的种植者数据合作伙伴计划和其他关系来收集农场数据，以增强CropOS平台，进一步为我们的数据飞轮提供支持。

环境、社会和治理战略

环境和社会影响战略指导我们的工作，是一种竞争优势，有助于指导整个公司的决策和工作。我们相信，我们的ESG战略对于实现我们的愿景和长期盈利能力至关重要。我们正在努力优化我们的设施和运营对环境的影响，但我们认识到，影响的最大潜力是通过我们的产品开发过程设计种子、配料和食品，为所有利益相关者在整个食品价值链中产生社会和环境效益。

在农场层面，我们相信我们的综合业务模式将通过潜在的投入效率、生态系统服务市场为农民提供额外的收入机会，并使我们能够推动保护和再生农业实践。在制造层面，我们正在设计我们认为将减少水和能源密集型加工步骤的产品。在产品层面，我们相信我们可以改善可伸缩性、可获得性和对具有环境和社会效益的终端产品的采用，如植物性肉类、肉类延伸产品和乳制品替代品。

本森·希尔制定了一项内部战略，包括管理和评估我们的ESG成功和影响的基本政策和流程。作为一家公司，我们的一些主要ESG目标如下：

为食品公司和零售商开发营养丰富和可持续的配料选择。在不断增长的消费者需求和气候相关风险的推动下，许多食品制造商制定了ESG测量和报告计划，例如报告他们自己的温室气体(GHG)排放。本森希尔将帮助实现食品和饲料制造商的目标，即通过开发对环境影响更小的产品来减少其范围3供应链中的温室气体排放。例如，Benson Hill对我们的一种超高压大豆配料产品进行了由顾问主导的生命周期评估，初步结果显示，由于减少或取消了目前用于生产商品大豆浓缩蛋白的蛋白质浓缩加工步骤，所需的温室气体排放和用水量显著减少。我们相信，在其他环境影响指标中，温室气体排放和水的减少将支持我们的食品制造商客户的ESG目标。

提高农场的成本效益和可持续性。我们的农民合作伙伴对我们的商业成功至关重要，我们非常重视这些关系。本森希尔的农场ESG战略解决了农民 - 的两个关键问题：第一，降低粮食生产成本的持续压力；第二，确保长期生存能力的土地和土壤管理的最佳实践。我们的战略是直接从农场收集农艺表现数据，为土地保护和再生实践提供建议，并通过减少投入或替代收入来源创造盈利机会。农学数据收集将在我们的产品生命周期评估、公司温室气体排放评估、产品开发和许多其他业务职能中为基于数据的决策提供信息。

满足消费者对供应链透明度和可追溯性的要求。通过我们的综合业务模式，我们有能力在供应链的每个阶段保持我们专有产品的完整性，直到产品出售给我们的客户。我们相信，这使我们能够提高透明度和可追溯性，这对我们的客户很有吸引力。这种方法为我们提供了对我们打算收集的数据的直接视线，并与我们的种子种植者、农民和农业食品合作伙伴建立了牢固的合作伙伴关系。我们正致力于能够通过制造和产品层面来衡量农场的环境影响。通过改进可追溯性，Benson Hill还将继续寻找和利用第三方认证，如非转基因项目认证、Proterra认证或其他认证，以满足食品和饲料制造商和消费者的特定需求。

招聘和留住有目标的人才。目前的研究表明，员工越来越有兴趣为具有综合ESG使命和宗旨的公司工作。本森·希尔制定了一些流程和内部计划，如员工主导的委员会，以促进合作，并重新思考我们在公司内部、与合作伙伴以及整个供应链开展业务的方式。我们正在努力培养以多样性、平等和包容精神为基础的团队，并鼓励他们更具创新性、更大胆和更透明地思考。我们的目标是创造一个不仅高效的工作场所，而且是一个相互尊重的工作场所，一个让团队成员作为专业人士不断发展的环境。

本森·希尔的ESG战略和业务目标将根据行业变化和利益相关者的需求继续进步和发展。我们相信，我们的长期盈利目标和ESG战略是相互包容的概念。

与Star Peak Corp II合并

于2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收购公司Star Peak Corp II(“STPC”)根据日期为2021年5月8日的若干合并协议及计划(“合并协议”)，完成由STPC、STPC旗下特拉华州公司及全资附属公司STPC Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及特拉华州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)之间的合并(“完成”)。根据合并协议的条款，STPC与Legacy Benson Hill之间的业务合并因合并Sub与Legacy Benson Hill及并入Legacy Benson Hill而受到影响，Legacy Benson Hill将作为STPC的全资附属公司继续存在(“合并”)。截止日期，美国证券交易委员会更名为Benson Hill，Inc.，Legacy Benson Hill Holdings，Inc.。合并的结果是，我们成为在美国证券交易委员会(SEC)注册并在纽约证券交易所(NYSE)上市的公司的继承人。由于合并，我们未来的综合业务和财务状况可能无法与历史结果相提并论。

业务细分、增长战略和产品

本森希尔的业务包括一个运营和可报告的部门， 我们的配料业务，旨在通过我们的CropOS平台将我们的种子创新与该领域的关键基础设施能力和最佳实践相结合，以开发和商业化差异化的产品。我们目前正在开发一个多元化的产品组合，涵盖以下主要市场： - 蛋白质成分、水产养殖和特种动物饲料以及植物油。对于每一种产品，我们的研发努力都集中在以质量为中心的特征上，如营养密度、碳水化合物分布、风味、成分功能和可持续性，以及产量潜力和农艺改进。

我们的入市战略不可或缺的是基础设施能力以及整个供应链的合作伙伴关系。与传统的农业作物改良公司不同，传统的农业作物改良公司通常将影响力集中在他们出售给农民的种子的开发上，我们通过直接拥有或控制的资产、收费协议和战略合作伙伴关系建立了综合供应链，以便在整个食品和配料供应链中提供足够的能力和影响力。我们相信，这种方法确保了我们产品的完整性，并使我们的产品能够有效地开发、商业化和扩展。重要的是，它还使我们能够与那些将实现这些产品的好处的人--即零售商、消费品包装(CPG)公司和消费者--建立更直接的关系，这将为我们的产品开发提供信息。

我们与农民的合作伙伴关系是我们供应链的重要组成部分。在传统农业行业内，农民通常向电梯或加工商出售产品，后者经营着高产量/低利润率的业务，以储存商品作物，并将其转化为主要是水产养殖和特种动物饲料和工业产品。我们的战略是与农民合作，他们使用适当的农艺和身份保护措施种植我们的种子，反过来，我们购买他们的收获，最终出售给最终用户客户。我们相信，以这种方式构建关系将使我们能够更好地推动农场可持续发展的最佳实践，确保我们产品的可追溯性，并帮助为农民创造新的市场和盈利机会。

一旦我们从农民那里获得收获，我们就确保了适合产品的加工和分销能力，以满足客户的需求。CPG和零售商客户直接向消费者销售。我们和他们一样把重点放在最终消费者身上，以便更好地协调激励措施，专注于产品开发，并通过最适合他们的供应链的渠道交付我们的产品，以及消费者所希望的高质量标准、可追溯性和可持续发展数据。

我们的增长战略，或“增长策略”，是一个可重复的过程，我们相信这将使我们保持在食品和农业创新的前沿。

·第一步：创建基金会 - 在第一步，我们专注于通过拥有或控制的渠道进入市场，向农业食品制造商、食品和配料公司、水产养殖和特种动物饲料客户以及零售商销售非专有产品。我们利用这段时间在整个价值链上建立关系，并投资于数据，让我们的CropOS®平台以较低的资本投资。

·第二步：整合进入市场的途径-在这一步中，我们在渠道中引入我们的专有产品，以证明产品概念、规模、确保可追溯性，并催化客户对我们差异化产品的需求。这一阶段可能包括使用自己的或第三方加工能力，并探索能够进一步扩大生产能力的战略伙伴关系。

·第三步：广泛采用 - 我们相信这将是我们战略中最轻资产的一步，我们打算通过为我们的产品建立合作伙伴关系和许可关系，专注于最大限度地提高我们专有产品的效益和规模。在这一步中，我们预计将扩大我们的试验场面积，并通过利用其他公司现有的基础设施来提高商业和供应链效率。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会寻求并购机会来扩大我们的能力，扩大我们的行业和地理足迹。

配料业务细分

我们的配料业务目前专注于用专利配料增强大豆和黄豌豆，通过配料公司、CPG公司、水产养殖生产和饲料公司、食品服务运营和杂货零售等客户服务于多个植物蛋白市场。

大豆配料产品

我们的大豆配料业务正处于增长策略的第三步，目前正在努力扩大我们针对蛋白质配料、水产养殖和特种动物饲料以及植物油市场的当前一代专有大豆产品的规模。

我们于2022年8月与米德兰Archer Daniels(“ADM”)达成战略合作伙伴关系，基于我们的某些专有商业大豆种子基因，独家合作将某些高蛋白大豆成分商业化，供北美人类食品和营养市场使用。我们与ADM合作，通过他们的农民网络、伊利诺伊州迪凯特的大豆压榨能力以及市场和销售组织，使用我们的某些超高压品种，为新的和现有的配料产品提供广泛的客户基础。我们寻求与其他公司合作，进一步利用我们目前和未来在大豆和黄豌豆领域的创新。

我们目前的重点是那些历来缺乏增值创新的专业市场。

·蛋白质配料市场：大豆，特别是浓缩大豆蛋白(“SPC”)，是植物性肉类应用的头号蛋白质配料。SPC主要是通过加工脱脂大豆粉 制成的，这是一种昂贵的、水和能源密集型的加工方法。我们最初提供的产品包括加工程度较低的SPC替代品的高蛋白豆粉，以及广泛用于大豆蛋白应用的组织化蛋白质成分，包括植物性替代品。

我们用于食品级应用的大豆产品包括高蛋白和超高压豆粉、薄片和质构面粉成分。我们正在开发具有改进的蛋白质质量和其他功能属性的下一代产品，以更好地服务于我们客户的需求，并最终满足消费者的需求。

·水产养殖和特种动物饲料：豆粕是猪、家禽和鱼的理想蛋白质来源，因为它的可用性、成本、高蛋白含量和平衡的氨基酸组成。然而，它的使用受到限制，因为像许多植物蛋白一样， 豆粕含有高浓度的抗营养化合物(ANC)，包括棉籽糖和水苏糖等低聚糖，会对蛋白质的消化率产生负面影响，导致能量值低、新陈代谢差和分泌物过量影响水产养殖系统的水质。除了抗营养因素外，大豆 - 蛋白质含量的稳步历史下降是主要为产量和其他农艺性状进行育种的意外后果，导致豆粕作为一种饲料成分的价值不断下降。

我们用于水产养殖和特种动物饲料的大豆产品包括一种低抗营养素的高蛋白豆粕和一种低成本、可持续的SPC替代品。随着我们构建这一饲料产品组合，我们打算投入更多的研究和开发资源，以开发具有更高蛋白质质量的未来几代产品，以进一步提高饲料成分的价值，供寻求优先考虑鱼类和动物健康、可持续发展和业务盈利的配方制定者使用。

·植物油：2020年，我们推出了VERI™，这是一种非转基因、高热量的大豆食用油，富含omega-9脂肪酸。我们的VERI™品牌大豆油油酸含量高，亚麻酸含量低，从人类消费和食品服务运营的角度来看，脂肪酸谱都得到了优化。

黄豌豆配料

我们正处于黄豌豆增长攻略的第一步，短期内我们预计将进入第二步，通过我们现有的供应链基础设施，开始我们第一批专有黄豌豆蛋白成分产品的商业化，包括优质的组织化和非组织化的黄豌豆蛋白浓缩物。

尽管黄豌豆是植物性肉类中增长最快的蛋白质成分之一，但到目前为止，它的基因组创新相对较少。今天许多植物性公司主要使用的以豌豆为基础的蛋白质成分是豌豆分离蛋白(PPI)。与SPC类似的PPI生产过程不仅昂贵，而且耗水和能源密集型；然而，这种加工是必要的，以将蛋白质浓缩到更高的水平，并有助于改善豌豆的原生风味。

我们已经测序并组装了黄豌豆的参考基因组 - 一个高分辨率的“基因组图谱” - ，它与我们的Cropos®平台相结合，使我们能够加快我们的黄豌豆育种计划。因此，我们相信，我们将在短期内开发出差异化的黄豌豆品种，用于首次商业种植。我们正在开发一系列产品，这些产品有可能显著减少异味，增加植物的蛋白质含量，并最终减少或取代昂贵的、水和能源密集型加工步骤，这些步骤通常是植物性肉类替代品中使用的原料所需的。

我们的子公司达科塔干豆公司是一家位于中西部北部的黄豆加工商，拥有成熟的商品豌豆浓缩蛋白、豌豆裂片、豌豆面粉和豌豆纤维渠道。我们已经扩展和升级了达科他州配料的能力，以更好地服务于宠物和人类食品市场。通过我们的精英种植者计划和综合生产能力，该业务现在可以测试优质黄豌豆品种，并提供可追溯并满足某些食品级、犹太和非转基因认证标准的成分。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的专有和非专有收入如下：

新业务部门资产剥离

截至2022年12月31日止年度，本公司作出退出生鲜业务的战略决定。于2022年12月29日，本公司订立股份购买协议，出售强生产品有限公司(“强生”)及其附属公司的所有已发行股本证券，总现金代价为#，但须作出若干调整(“股份购买协议”)。强生是生鲜业务的主要组成部分。购股协议预期的交易将于二零二三年六月三十日或双方同意的其他日期完成。关于股票购买协议，强生于2022年12月29日订立买卖协议，根据该协议，强生出售若干不动产及非土地财产，包括位于佛罗里达州维罗比奇的一个农业生产及加工设施，总购买价为#，但须作出若干调整(“买卖协议”)。根据一份单独的农业和设施租约，某些财产被短期租回强生。该公司退出Fresh部门的战略转变符合被归类为待售业务和作为非连续性业务列报的标准。有关剥离Fresh部门的更多细节，请参阅脚注4 - 非连续运营。

竞争对手

我们相信，我们的技术平台和我们的综合上市方法是本森希尔独有的，使我们在农业和食品市场上有别于其他公司，但我们确实在某些业务领域与其他公司竞争。例如，我们与种子和性状公司以及规模较小的生物技术和农业技术公司竞争，特别是在种植者合同和英亩使用权方面。这一领域的主要竞争对手包括拜耳、Corteva、先正达和Pair Wise。对于商业化的配料，我们与食品和饲料配料公司竞争。这些行业的主要竞争对手包括Archer Daniels Midland Company，CHS，Inc.和Cargill，Inc.。此外，基因编辑、生物制药、数字农业、数据科学和人工智能等领域的进步可能会使颠覆性技术成为可能，从而改变粮食和农业的竞争格局。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品和与我们业务相关的技术获得和维护知识产权和专有保护，捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，保护我们的商业秘密的机密性，并在不侵犯他人有效和可执行的知识产权的情况下运营。我们寻求保护我们的专有地位，除其他外，许可和申请美国(“美国”)以及与我们的技术、产品和候选产品相关的某些非美国专利和专利申请，以及对我们的业务发展至关重要的改进，在这些领域可以获得专利保护。我们还依靠商业秘密、植物育种者的权利和/或合同条款来发展和维护我们的专有地位，并保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们寻求保护我们的专有技术，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。尽管我们做出了这些努力，但我们不能确保我们已经许可或提交的任何专利申请或未来可能许可或提交的任何专利都会被授予专利，我们也不能确保我们已经许可的任何专利或未来可能被许可或授权给我们的专利不会受到挑战、无效或规避，或者这些专利将在商业上用于保护我们的候选产品和技术。此外，商业秘密可能很难保护。虽然我们对我们为保护和保存我们的商业秘密而采取的措施有信心，但此类措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“与我们的商业和工业相关的风险因素 - Risks to Our Business and Industry - Risks与知识产权相关的风险”。

截至2022年12月31日，我们大约有238项正在申请或已颁发的专利。其中大约89份是针对植物品种的，其中76%已经发布。大约87个是与产品相关的，其中29%已经发布。大约62项使能技术，其中5%已经发布。我们植物品种的所有专利或申请都在美国，而与产品相关或使能技术专利的37%和47%分别在美国。我们还有大约92份植物育种者对我们植物品种权利的待决申请，这些申请分布在美国和其他国家。除了这些专利和专利申请外，我们还持有与某些产品和活动相关的其他方的许可证。

根据司法管辖区和申请日期的不同，这些专利的到期时间也不同。根据专利申请的提交日期、专利颁发日期以及专利在获得专利的国家的法定期限，个别专利期限的延长时间各不相同。在包括美国在内的大多数提出专利申请的国家，专利期为自第一个要求优先权的非临时申请提交之日起20年。在某些情况下，专利期限可以延长。例如，在美国，专利期限可以通过调整专利期限来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和批准专利时的行政拖延而造成的损失，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，则专利期限可能会缩短。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、在特定国家是否有法律补救办法以及专利的有效性和可执行性。

截至2022年12月31日，我们有26个美国商标和6个未决的美国商标申请，我们有97个注册的非美国商标和18个未决的非美国商标申请。

研究与开发

截至2022年12月31日，我们约有175名员工致力于我们的产品和平台开发。该团队在数据科学、机器学习软件、基因组工程、分子生物学、生物化学、遗传学和基因工程、植物生理学和植物育种方面拥有技术专长。该团队的活动主要在我们位于密苏里州圣路易斯的工厂进行。我们已经并将继续在这一能力上进行大量投资。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们的研发支出分别为4,750万美元、4,060万美元和2,950万美元。

员工

截至2022年12月31日，我们总共雇佣了约575名员工，其中包括约440名全职员工。

监管

我们受制于我们所在司法管辖区的法律和法规。这包括与我们产品的开发、批准、制造、进口、营销和销售相关的管理生物技术和食品公司的法律法规。

植物生物技术产品的监管

美国负责植物生物技术产品监管的三个主要机构是美国农业部(USDA)、动植物卫生检验局(APHIS)、美国环境保护局(EPA)和美国食品和药物管理局(FDA)。APHIS监管植物生物技术产品，以确保它们不会根据《植物保护法》构成植物病虫害风险。美国环保局根据联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法(“FIFRA”)对杀虫剂(包括植物合成的保护剂)进行监管。FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)对食品和动物饲料进行监管。

植物基因编辑使用相对较新的技术，这一领域的监管格局继续演变。根据美国农业部最近修订的法规，我们目前正在使用基因编辑开发的某些类别的产品可能不受《植物保护法》下与基因工程相关的某些法规的约束，因为它们本来可以通过常规育种技术开发，其中可能包括基因编辑大豆或黄豆。目前正在开发的其他植物生物技术产品未来可能会受到《植物保护法》下与基因工程相关的某些规定的约束。FDA提供了一个自愿咨询程序，以确定从植物生物技术产品中提取的食品在销售此类产品之前是否需要监管审查和批准。

其他国家也有适用于植物生物技术产品的法律法规。围绕基因编辑植物生物技术产品的监管格局在每个国家都有所不同，并在继续演变。

食品和配料产品的监管

我们还受制于由美国各联邦、州和地方政府机构(如FDA、联邦贸易委员会、EPA、职业安全与健康管理局和美国农业部)执行的与我们产品的加工、包装、分销、销售、营销、标签、质量、安全和运输以及我们的职业安全和健康实践相关的法律和法规。

除其他事项外，我们产品的种植、包装或加工设施可能需要向FDA注册，并符合FDA、美国农业部和其他监管机构实施的其他法律和法规，包括《食品安全现代化法案》(FSMA)。我们还同时受到州和地方食品安全法规的约束，包括对我们设施的注册和许可要求，州和地方卫生机构对我们产品和设施的标准和标签注册的执行，以及对我们与销售产品相关的贸易做法的监管。我们还必须遵守劳工和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律，包括监管零售商或商品促销和销售的消费者保护法规。

企业信息

我们最初于2020年10月8日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。随着合并的完成，我们更名为本森希尔公司。

本森·希尔是本森·希尔公司的注册商标。本森·希尔及其子公司注册或使用的其他商标、标识和标语包括但不限于：CROPOS®和VERI™。

本报告中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。本森·希尔在本报告中使用或展示其他各方的商标、商业外观或产品，并不意味着本森·希尔与商标或商业外观所有者有关系，或与其背书或赞助。

可用信息

我们的网址是www.bensonhill.com。通过我们的网站，我们免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告和对这些报告的任何修订，以及委托书，并在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下不时地尽快提供其他文件。这些美国证券交易委员会报告可以通过我们网站的投资者关系部分访问。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。

美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关本森希尔和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务产生不利影响。任何这些事件或情况的发生都可能个别或总体上对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本报告包含前瞻性陈述；有关前瞻性陈述的限制和限制的更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”标题下的警告性陈述。除非另有说明，本节中提及的“我们”、“我们的”或“我们”通常指的是本森山。

风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

·我们的经营历史有限，这使得我们很难评估目前的业务和前景，并可能增加投资风险。

·我们有过净亏损的历史，我们可能无法实现或保持盈利。

·我们预计我们将需要筹集额外的资金来实现我们的目标，这可能会稀释现有股东的股权，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发努力或其他业务。

·我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资金、技术和其他资源。

·我们已经达成或未来可能达成的任何合作安排都可能不会成功，这可能会对我们的预期收入以及我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

·为了有效竞争，我们必须推出能够被市场接受的新产品。

·我们能否以符合成本效益的方式与适当的营养成分签订合同，以获得足够的种植面积，这是一个挑战。

·整个农业行业容易受到大宗商品价格变化的影响，我们面临着大宗商品价格变化带来的市场风险。

·恶劣的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件可能会给我们的业务带来巨大的成本和损失。

·我们当前和未来产品在美国的监管环境是不确定的，也在不断变化。

·美国以外的监管环境因司法管辖区的不同而有很大差异，我们的产品将如何受到监管也不太确定。

·政府政策和法规，特别是那些影响农业部门和相关行业的政策和法规，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

·在我们寻求战略收购、资产剥离或合资企业的程度上，我们可能会遇到经营困难和其他后果，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，我们可能无法成功完成有利的交易或成功整合收购的业务。

·我们的债务融资受到许多肯定和消极条款的约束，这可能会阻碍我们执行业务计划或获得额外融资的能力，如果违反，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

·网络安全漏洞、威胁以及更复杂、更有针对性的计算机犯罪对我们的系统、网络、产品和数据构成风险。

·我们的业务活动目前在有限的几个地点进行，这使得我们很容易受到自然灾害或破坏行为造成的损害或业务中断。

·专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果做出对我们不利的决定，可能会对我们的竞争地位产生负面影响。

·我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

·我们成功运作的能力在很大程度上取决于我们某些关键人员的努力。这些关键人员的任何流失都可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

与我们证券所有权相关的风险

·纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

·我们普通股的市场价格波动很大，你可能会因此损失全部或部分投资。

·如果我们无法弥补财务报告内部控制中的重大弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或者无法履行我们的定期报告义务。

·发行额外的普通股或可转换为普通股的证券，可能会稀释普通股股东的权益，我们可能会根据我们的搁置登记声明(包括我们的市场融资安排)，在行使未偿还认股权证时，出于额外融资目的，与收购或合作协议等战略交易或其他方面相关的目的，发行额外的普通股。

·由于目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息，除非你以高于你购买价格的价格出售普通股，否则你的投资可能不会获得任何回报。

·我们的某些股东可能从事与我们竞争或与我们的利益冲突的商业活动。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的经营历史有限，这使得很难评估我们目前的业务和前景，并可能增加投资风险。

我们是一家处于早期阶段的食品技术公司，运营历史有限，到目前为止主要专注于研发、软件开发、进行实地试验、进行初步商业化努力、建立我们的管理团队和提高我们的制造能力。对食品技术开发的投资是一项高度投机性的努力。它需要大量的前期研究和开发投资，而且，在可能使用的基因编辑技术的范围内，存在着重大风险，即我们将无法编辑特定植物中的基因来表达所需的特征，或者一旦编辑，我们将无法在整个作物中复制该特征以将候选产品商业化。此外，我们候选产品的监管途径可能是不确定的，可能会显著增加开发成本和时间。

我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们目前的业务和我们的前景。在快速发展和变化的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定有限资源的适当投资、利用我们的基因编辑和快速育种平台以及通过我们的作物原型制作过程获得市场接受、管理复杂的监管环境和开发新的候选产品方面的挑战。作为一家上市公司，我们面临的额外要求以及相关的合规成本加剧了这些风险。我们还可能面临以具有成本效益的方式扩展供应链的挑战，因为我们将依赖与种子生产公司、种子分销商、农民、压榨商、磨坊、精炼商、食品公司和零售商以及物流和运输提供商签订合同，以便将我们的产品推向市场。我们可能无法完全实施或执行我们的业务战略，或在我们预期的时间框架内全部或部分实现我们增长战略的预期好处。您应该考虑到我们作为一家专注于食品技术领域产品开发的早期公司所面临的风险和困难，来考虑我们的业务和前景。

我们有净亏损的历史，我们可能无法实现或保持盈利。

我们持续经营的净亏损在截至2022年12月31日的年度为9,970万美元，在截至2021年12月31日的年度为122.2美元，在截至2020年12月31日的年度为6,450万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为408.5美元。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而我们可能无法在不久的将来实现并保持盈利能力，甚至根本无法实现盈利，这可能会压低我们的股价。我们未来的成功将是

这在一定程度上取决于我们增加与闭环生产相关的收入的能力、生产合作伙伴关系、我们知识产权的许可以及我们营销和销售我们候选产品管道中更多产品的能力。

我们产生的净亏损可能会在每年和季度之间波动很大，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的可靠指标，也不应该这样认为。

我们可能不会成功地增加收入、成功地将产品商业化、从许可安排中创造收入，或者实现并保持盈利的运营。如果我们在这些努力中失败，我们的现金余额和运营现金流将不足以满足我们的长期资本和流动性需求。为了满足我们的长期资本和流动性需求，我们预计将需要获得更多资本。我们的业务计划和融资需求可能会发生变化，这取决于我们增加收入的努力是否成功，以及我们继续有效管理开支的努力。

我们预计我们将需要筹集额外的资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发努力或其他运营。

自我们成立以来，我们几乎所有的资源都致力于我们核心技术和产品平台的开发，包括购买物业、厂房和设备。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，建设和增强我们的能力，并将我们的产品商业化。这些支出预计将包括与研发、制造和供应、营销和销售现有产品和新产品相关的成本、营运资金、收购和建设新设施的成本、与种植和收获相关的成本，如购买种子和种植供应，以及吸引和留住关键高管和当地熟练劳动力的成本。此外，可能会产生其他预期和意外的成本，包括因我们受控环境农业设施的独特性质而产生的成本。

截至2022年12月31日，我们拥有现金及现金等价物和有价证券157.2美元，限制性现金1,790万美元，定期债务和应付票据106.2美元，累计赤字4.085亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们因持续运营产生的净亏损为9970万美元，而来自运营活动的现金流为负9340万美元。如本年报其他部分所述(包括管理层对财务状况及经营业绩--流动资金及资本资源的讨论及分析)，于2023年3月，我们对现有定期贷款信贷安排进行了第三次修订，其中包括将仅供利息的期限延长六个月至2024年第二季度，并允许将受限制的现金计入所需的最低流动资金契约计算。虽然我们相信，截至2022年12月31日，我们手头的现金和现金等价物以及有价证券足以满足运营需求，包括营运资金需求、债务需求以及自本年度报告发布之日起至少12个月内我们目前计划的资本支出需求，但我们预计我们将需要筹集额外资金，以实现我们的战略目标并执行我们的业务计划。

我们的业务前景受到新兴成长型公司经常遇到的风险、费用和不确定性的影响，包括获得资本的机会。到目前为止，我们的资金主要来自股权和债务融资，包括发行可转换优先股、定期债务和循环债务。见“我们在某些债务融资方面受制于许多肯定和否定的公约。这些契约可能会阻碍我们执行业务计划的能力，如果违反，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

实现和维持盈利运营也取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成我们的研究和开发活动并将其商业化，获得足够的种植者关系，建立我们的客户基础，成功执行我们的业务和营销战略，以及聘用适当的人员。

我们预计，仅凭我们目前的现金余额和运营现金流，我们将无法满足我们的长期资本和流动性需求。如果我们继续蒙受损失，我们的流动性需求可能会增加。为了满足我们的长期资本和流动性需求，我们预计将需要获得更多资本。然而，我们的业务计划和融资需求可能会因以下因素而发生变化：

·我们为服务于新的或现有的市场而开发或获得的任何额外产品或制造工艺的数量和特点；

·研究和开发未来产品或改进现有产品或制造工艺的范围、进度、结果和成本；

·与我们的销售和营销活动相关的费用；

·我们对制造业的投资，以扩大我们的制造和生产能力；

·为国内和国际增长提供资金所需的成本；

·对我们发起的任何诉讼，无论是与我们的产品有关还是其他方面；

·吸引和留住技术人员所需的费用；

·上市公司的相关成本；

·准备、提交、起诉、维持、辩护和执行知识产权索赔所涉及的费用，包括诉讼费用和这类诉讼的结果；

·任何未来经批准的产品(如有)的销售时间、收据、销售金额或版税。

我们正在持续评估我们的业务计划和资本结构。为了找到我们的长期资本和流动性需求，并发展我们的业务，我们预计我们将需要获得额外的资本，这些资本可能是债务或股权融资，可能会导致我们的普通股股东被稀释。我们已经并可能继续寻求通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作，获得更多资金。例如，2022年8月，我们与阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司(ADM)建立了战略合作伙伴关系。我们还有能力通过我们的货架登记声明向公众出售高达4亿美元的额外普通股，或可转换为普通股的证券，其中包括通过我们的市场设施出售的1亿美元。我们目前打算使用我们的货架登记声明(可能包括我们在市场上的设施)或替代股权融资，筹集至多1亿美元，以补充我们预计的现金需求。根据我们的货架登记声明进行的任何销售都可能导致我们现有股东的股权稀释，其他类型的股权融资也可能导致我们现有股东的股权稀释。

虽然我们可能寻求通过非摊薄方式获得额外融资，但我们可能无法做到这一点。例如，我们已经宣布，我们目前打算在到期前偿还现有的债务安排，并用一种传统的、成本较低的贷款安排取而代之。我们不能保证我们将能够在预期的时间框架内提前偿还现有债务，或者根本不能保证我们能够以优惠的条件、及时或根本不偿还这些债务，以传统的、成本更低的贷款工具或任何工具取代这些债务。如果我们成功地注销现有债务并用新贷款取代这些债务，我们不能保证我们将能够通过任何这样的新贷款实现预期的好处。

因此，额外的融资可能导致对股东的摊薄、优先于清算和股息的证券的发行以及其他比普通股更有利的权利、强加债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能寻求额外的资本。我们不能保证我们能够履行现有的金融契约，也不能保证我们将以优惠的条件获得新的融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，可能会使我们的业务运营或实施我们的增长计划变得更加困难，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的制造、研发活动、增长和扩张计划、建立销售和营销能力或其他可能是产生收入和实现盈利所必需的活动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和合并运营的结果产生重大负面影响。

我们普通股的市场价格波动很大，这可能会导致投资者损失和代价高昂的证券诉讼。

我们普通股的市场价格波动很大。例如，自我们完成合并以来，我们普通股的收盘价从2021年9月29日(我们完成合并的当天)每股9.87美元的高位，到2023年3月14日每股1.50美元的低点波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往似乎与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您持有的我们普通股的股份，原因包括“与我们的业务和行业有关的风险”和以下几个因素：

·经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

·经营结果与我们的竞争对手不同；

·我们向公众提供的指导(如果有的话)、本指导中的任何变化或我们未能满足本指导；

·对我们未来财务业绩的预期发生变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

·股票市场价格普遍下跌；

·我们或我们的竞争对手的战略行动；

·我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

·我们的管理层是否有任何重大变化；

·我们行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；

·业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释；

·未来出售我们的普通股或其他证券；

·相对于其他投资选择，投资者的看法或与我们普通股相关的投资机会；

·公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

·涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；

·发展和可持续发展活跃的普通股交易市场；

·机构股东或激进股东的行动；

·新冠肺炎疫情及其对我们的商业和财务状况的影响；

·改变会计准则、政策、准则、解释或原则；以及

·其他事件或因素，包括自然灾害、战争或战争威胁造成的事件或因素，特别是乌克兰目前的冲突、恐怖主义行为或对这些事件的反应。

广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩、财务业绩或前景如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。一些证券市场价格波动的公司已经成为敌意收购的目标，或者受到维权股东的牵连。如果我们成为这种情况的目标，可能会导致巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们证券的当前市场价格可能不能代表未来的市场价格或内在价值，我们可能无法维持或增加我们证券投资的价值。我们证券的投资者可能会经历证券价值的大幅下降，包括与我们的经营业绩、财务业绩或前景无关的下降。您在我们的证券投资中获得回报的唯一机会可能是我们证券的市场价格升值，而您出售您的证券赚取利润。我们证券的市场价格可能永远不会超过或低于您购买此类证券的价格。因此，您可能会失去对我们的全部或部分投资。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和其他资源。

植物性产品的市场竞争非常激烈，我们在业务的几个方面面临着重大的直接和间接竞争。植物科学、特种食品配料、农业生物技术和种子行业的合并和收购可能会导致资源进一步集中在我们的少数竞争对手中。

与我们相比，我们的大多数竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、销售、分销、供应链基础设施和其他资源，例如更多的研发人员、更有经验的营销、制造和供应链组织以及更成熟的销售队伍。因此，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这可能会导致降价、利润率下降和/或我们的产品无法获得市场接受。我们预计，在我们打算将产品商业化的市场上，我们将继续面临激烈的竞争。

我们的许多竞争对手都在进行持续的研发，而竞争对手的技术开发可能会使我们的产品竞争力下降或过时，导致销售额低于我们的预期。我们能否有效竞争并取得商业成功，在一定程度上取决于我们能否控制制造和营销成本、有效定价和营销我们的产品、成功制定有效的营销计划和高效的供应链、开发具有客户吸引力的新产品，以及在不招致重大监管成本的情况下迅速实现产品的商业化。我们可能无法成功实现这些因素，任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

有时，作为我们潜在竞争对手的某些公司可能会寻求新的特性或特性开发技术，并可能寻求为此目的授权我们的技术。我们已作出这类发牌安排，日后亦可能作出类似安排。其中一些公司可能比我们拥有更多的财务资源，并可能与我们的业务竞争，这可能使这些竞争对手能够利用我们的技术开发他们自己的产品，与我们的产品竞争。

我们还预计，随着新公司进入市场和新技术的出现，特别是在基因编辑领域，未来的竞争将会加剧。我们的技术可能会因我们的竞争对手开发的技术进步或完全不同的方法而过时或不经济，这些方法更有效，或使他们能够开发和

比我们更快、更高效或更低成本地将产品商业化。如果由于任何原因，我们的技术相对于竞争对手的技术变得过时或不经济，我们从产品商业化中获得收入的能力可能会受到限制或阻止。

我们已经或可能达成的任何合作安排都可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

我们已经并可能寻求与第三方就我们产品的开发或商业化达成额外的合作安排。例如，2022年8月，我们同意与ADM进行独家合作，基于我们的某些专有商业大豆种子遗传，为北美的人类食品和营养市场将某些高蛋白大豆成分商业化。如果我们决定加入额外的协作安排，我们在寻找合适的合作伙伴方面将面临激烈的竞争，而且我们很可能无法控制任何未来的合作者投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间。此外，未来的合作伙伴可能比我们拥有更多的财务资源，并可能与我们的业务竞争，这可能使这些竞争对手能够利用我们的技术开发他们自己的产品，与我们的产品竞争。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行分配给他们的职能的能力。如果我们的合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的任何协作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何里程碑、版税或其他付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的付款，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。此外，如果任何合作者终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商界和金融界的声誉可能会受到不利影响。

此外，协作安排的谈判、记录、实施和维护既复杂又耗时。就我们寻求达成更多合作协议而言，我们可能无法成功地及时、以有利条件或根本不成功地建立和实施这种合作或其他替代安排。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的或及时的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

为了有效地竞争，我们必须推出能够被市场接受的新产品。

为了保持竞争力和增加收入，我们必须从我们的候选产品管道中推出新产品。如果我们未能预测或回应技术发展、市场要求或消费者偏好，或者如果我们在开发和推出产品方面严重拖延，我们的收入将不会增加。

使用基因编辑技术开发成功的农产品需要在研究和开发方面进行大量投资，包括实验室、温室和田间测试，以证明产品的有效性，可能需要几年或更长时间。在截至2022年12月31日的财年，我们产生了4750万美元的研发费用，在截至2021年12月31日的财年，我们产生了4060万美元的研发费用，在截至2020年12月31日的财年，我们产生了2950万美元的研发费用。我们必须投入大量资源并可能产生开发新产品的义务(如特许权使用费义务或里程碑费用)，然后才能知道我们的投资是否会导致市场接受产品，也不知道这些产品可能获得的收入水平(如果有)。

开发新的或改良的农产品涉及以创新和复杂技术为基础的产品开发所固有的失败风险。这些风险包括以下可能性：

·我们的产品在该领域的表现可能达不到预期；

·我们的产品可能在我们打算销售的市场上得不到必要的监管许可和政府许可；

·消费者的偏好是不可预测的，变化很大，可能会迅速变化，使我们的产品不再令人满意；

·我们的竞争对手可能会开发出比我们的产品味道更好或具有其他更具吸引力的特性的新产品；

·我们的产品可能会被我们的客户视为与竞争产品相比过于昂贵；

·我们的产品可能难以大规模生产，或者种植起来不划算；

·第三方的知识产权和其他专有权利可能会阻止我们或我们的合作者营销和销售我们的产品；

·我们可能无法在必要的司法管辖区为我们的发现申请专利或以其他方式获得知识产权保护；

·我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法充分开发产品或将其商业化；以及

·第三方可以开发更好的或同等的产品。

因此，如果我们在开发或推出新产品方面遇到任何重大延误，或者如果我们的新产品没有获得市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们对流水线产品的早期测试不成功，我们可能无法及时完成候选产品的开发，甚至根本无法完成。

我们依靠早期测试和研究，包括温室活动和田间试验，来证明我们开发和评估的候选产品的有效性。田间试验使我们能够在田间测试候选产品，增加种子产量，并测量多个地理位置和条件下的表现。成功完成早期测试是我们产品开发工作成功的关键。如果我们正在进行的或未来的测试不成功，或者产生不一致的结果或对我们作物的农艺表现产生意想不到的不利影响，或者如果测试没有产生可靠的数据，我们的产品开发工作可能会被推迟，受到额外的监管审查或完全放弃。此外，为了支持我们的商业化努力，有必要收集来自不同地区的多个生长季节的数据。即使在最初的田间试验取得成功的情况下，我们也不能肯定在更多英亩或不同地区进行的额外田间试验也会成功。许多我们无法控制的因素可能会对这些实地试验的成功产生不利影响，包括独特的地理条件、天气和气候变化、疾病或虫害，或抗议或破坏行为。现场试验可能需要两到三年时间，成本高昂，我们可能遇到的任何现场试验失败可能不在保险范围内，因此可能会导致成本增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们产品的成功商业化取决于我们大规模生产高质量产品的能力，以及准确预测对我们产品的需求的能力，而我们可能无法做到这一点。

生产商业规模的种子和产品需要通过一系列的种植和种子收获来繁殖植物或种子。我们成功开发的任何候选产品的高质量、大批量的成本效益生产取决于我们扩大生产流程的能力，以生产足够数量的植物和种子来满足需求。例如，大豆油和大豆浓缩蛋白等食品成分将需要基础植物和种子收成的优化生产和商业化。我们不能保证我们现有或未来的种子生产技术或种植面积采购工作将使我们能够经济高效地实现我们正在开发的产品的大规模生产目标。即使我们成功地开发出将产量拖累降至最低并提高质量的方法，我们也可能无法以成本效益或及时的方式做到这一点，这可能会对我们实现盈利的能力产生不利影响。如果我们无法保持或提高我们的植物和种子的质量，或在我们提高产能时以成本效益的方式获得种植面积，包括通过预期的第三方使用，我们可能会遇到客户或农民需求减少、成本上升、利润率下降、库存注销增加以及某些产品类别的生存能力更有限的情况。

此外，由于商业批量生产适销对路的种子需要很长时间，我们需要在产品销售之前很好地做出种子生产决定。我们准确预测供应的能力可能会受到几个我们无法控制的因素的不利影响，包括市场条件、竞争、基础商品价格的变化，以及病虫害等环境因素，以及不利的天气条件。我们产品的供应不足可能会减少产品收入，损害我们在市场上的声誉，并对关系产生不利影响。我们手头的任何产品过剩都可能对现金流产生负面影响，降低库存质量，最终导致库存注销。

此外，鉴于我们必须将库存保持在资产负债表上的可变现净值，我们将在库存中承担财务风险。我们库存农作物现货价格的波动可能会对我们的合并财务报表产生负面影响。如果我们不能生产足够的库存，或产品生产过剩，都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。此外，我们的客户可能会取消订单，要求减少数量，或者退货，这可能会导致我们的产品过剩。

虽然我们估计我们产品的目标市场的潜在规模是巨大的，但这一估计尚未得到独立验证，而且是基于某些可能被证明不准确的假设。我们准确预测需求的能力取决于客户决策的时机、资格周期和其他我们无法控制的因素。因此，这些估计可能与实际市场规模大不相同，这可能导致对我们产品的需求减少，从而对我们未来的业务前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们能否在成本效益高的基础上以适当的营养配置合同获得足够的种植面积，这是一个挑战。

为了增加收入，我们继续需要具有适当营养状况的生产面积。最近，承包种植面积的成本有所上升，如果这种情况持续下去，我们将面临挑战，需要平衡我们对计划库存水平的需求和未来的预测。我们不能向您保证，我们将能够获得我们所需的种植面积和营养状况，以便及时或具有成本效益地扩大我们的生产，或者根本不能。即使我们能够增加合同下的英亩数和/或将生产转移到新的地理位置并实现我们的营养状况目标，我们也可能面临各种挑战，这些挑战可能会阻碍我们生产预期的库存。例如，当我们将生产转移到新的地理位置时，我们可能会发现很难找到拥有种植种子作物专业知识的种植者，而且我们可能没有足够的公司人员在这些新地点及时提供生产建议。我们用于确定正确种植位置的预测方法可能不会产生所需的营养概况。如果我们不能在适当的营养状况下确保我们所需的种植面积，以满足我们在作物年度的计划产量，我们的运营结果可能会受到影响，我们的声誉也会受到影响。

如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

自成立以来，我们发展迅速，并期待着进一步的增长。例如，我们来自持续运营的收入从2020年的5,910万美元增加到2021年的9,090万美元，到2022年增加到381.2美元。这一增长已经并可能继续对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出重大需求。我们业务和产品供应的预期增长和扩张将继续需要大量额外资源来满足我们的需求，这些资源可能无法以经济高效的方式提供，或者根本无法提供。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或保持高质量的产品供应，其中任何一项都可能损害我们的业务、品牌、运营结果和财务状况。

我们产品的成功商业化可能面临来自公众对基因编辑产品的看法以及伦理、法律、环境、健康和社会关切的挑战。

我们候选产品的成功商业化在一定程度上取决于公众对基因编辑农产品的接受程度。

消费者可能不了解我们技术的性质，也不了解我们的非转基因基因编辑产品与竞争对手的转基因产品之间的科学区别。非转基因基因编辑产品是不包含任何外来植物基因的最终产品。因此，他们可能会将对转基因产品的负面看法和态度转移到我们的产品和候选产品上。对我们的技术缺乏了解也可能使消费者更容易受到生物技术反对者提供的负面信息的影响。一些生物技术的反对者积极寻求引起公众对转基因或非转基因基因编辑的关注，他们声称，使用生物技术开发的植物产品不能安全食用，或者使用它们会对环境造成破坏的风险，或者造成法律、社会和伦理困境。我们的产品和候选产品的商业成功可能会受到此类声明的不利影响，即使未经证实。生物技术的反对者还破坏了种植生物技术种子的农民的田地和生物技术公司使用的设施，任何这种针对我们农民合作伙伴的田地、我们的田间试验场或我们的研究、生产或其他设施的破坏行为都可能对我们的销售和成本产生不利影响。

公众对基因编辑的负面看法也会影响我们针对产品销售和候选产品商业化的司法管辖区的监管环境。任何此类负面看法的增加或任何针对此而制定的限制性政府法规都可能对我们的业务产生负面影响，并可能延迟或损害我们产品的销售或我们候选产品的开发或商业化。公众压力还可能导致加强对使用生物技术生产的产品的监管、关于新的性状开发技术的进一步立法或关于先前监管决定的行政诉讼，任何这些都可能对我们销售我们的产品或将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，标签要求可能会加剧公众的担忧，使消费者不太可能购买含有基因编辑成分的食品。

如果我们的产品被掺假、贴错品牌或贴错标签，我们可能需要召回这些产品，如果消费者或动物受到伤害，我们可能会面临产品责任索赔。

我们在人类和动物性食品市场销售我们的产品。如果我们的产品被掺假、贴错品牌或贴错标签，我们可能需要召回这些产品。广泛的产品召回可能会导致重大损失，原因是召回成本、产品库存的销毁，以及由于产品在一段时间内无法获得而造成的销售损失。我们还可能因对我们不利的重大产品责任判决而蒙受损失。针对我们的重大产品召回或产品责任案件或判决也可能导致负面宣传、损害我们的声誉，以及消费者或购买者对我们产品的信心丧失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的品牌价值产生不利影响。

我们开发的产品以及含有我们产品的食品可能无法满足第三方非转基因验证组织建立的标准，这可能会降低我们产品对客户的价值。

某些第三方组织提供验证计划，试图向消费者识别非转基因产品。这些组织根据独立制定的标准验证产品(如食品、饮料和维生素)是否是非转基因产品，并经常授权在经过验证的产品的包装上展示说明这种状态的特定标志或标签。此类第三方组织为验证非转基因状态而制定的标准可能不同于美国监管机构适用的监管法律标准。因此，尽管根据美国农业部APHIS的监管程序确定了产品的不受监管状态(或在其他司法管辖区进行了类似的确定)，但我们的产品以及使用我们的基因编辑产品作为成分的第三方产品可能无法满足这些独立验证组织施加的更具限制性或非科学性的标准，这可能会导致此类产品的销售减少，并对我们的收入产生不利影响。

如果我们因有缺陷的产品而被起诉，如果这类诉讼被不利的裁决，我们可能会受到实质性的损害赔偿，而保险范围是不可用的。

如果我们开发的任何产品或使用或采用我们的任何技术的任何产品在营销、销售或消费过程中被发现不适合使用或消费，我们可能会被追究责任。例如，在商业种子品种或生产的作物和产品中检测到非预期特征可能会导致政府采取行动，如强制销毁作物、产品召回或环境清理或监测。对种子质量的担忧也可能导致对我们的业务施加额外的法规，例如与检测程序相关的法规，对生物技术进展的强制性政府审查，或者与从农场到成品的食品供应链的完整性相关的额外法规。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法纠正重大弱点，或如果我们发现未来存在更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报或重述，或导致我们未能履行定期报告义务。

作为一家上市公司，我们被要求提供管理层对财务报告的内部控制的证明。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应适用于我们作为上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

就编制及审核综合财务报表而言，于截至2022年12月31日止年度的历史新分部内，我们发现对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们没有设计或维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们没有在Fresh细分市场设计、实施或测试事务级别或IT一般控制。这些控制具体涉及在新业务部门层面发起和记录的交易。正如本报告第(9A)项所述，管理层预期，于本公司财务报告内部控制报告的下一次评估日期起，新分部将完全剥离。

为了维持和改善我们对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。在我们不再是证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所无须正式证明其财务报告内部控制的有效性，而证券法第(2)(A)(19)节已经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价格下跌。

我们的风险管理策略可能并不有效。

我们的业务包括与农民签订合同，种植和收获我们的专有种子。虽然我们的专有种子不是大宗商品，但我们使用大宗商品的基本价格来购买作物。因此，我们可以受到农产品价格波动的影响。此外，我们的业务受到农产品价格波动的影响，因为我们购买商品种子在我们的加工设施进行加工。我们在爱荷华州克雷斯顿和印第安纳州西摩的工厂遗留的非专有商品加工业务进一步使我们受到基于商品的价格波动的影响。我们不时进行套期保值交易，以管理与大宗商品价格波动相关的风险。预计大宗商品将持续波动，我们的大宗商品对冲活动可能无法充分抵消这种波动。

达成套期保值交易或利用其他套期保值技术可能并不总是可行的，我们的风险敞口可能并不总是完全对冲的，我们的套期保值策略可能不会成功地减轻我们对农产品价格波动带来的金融风险的敞口。此外，套期保值交易的使用涉及某些风险，包括寻求对冲的风险与所使用的套期保值交易之间的不完全关联的风险，我们的交易对手未能履行其义务的可能性，以及我们无法以对我们有利的条款完成或解除对冲交易的风险。虽然我们已经实施了风险管理政策、做法和程序以减少潜在的损失，但在预测重大风险敞口和减少可能损害我们财务状况的损失方面，它们并不是在所有情况下都能成功。尽管我们可能会进行套期保值交易以寻求降低与农产品价格波动相关的风险，但我们不能保证此类套期保值交易将充分保护我们免受这些风险的影响，而且它们可能会导致比我们没有进行此类对冲交易的情况下更糟糕的整体表现。

我们依赖于关键管理人员以及吸引、培训和留住其他人才，如果我们失去了关键管理人员或无法吸引、培养和留住其他人才，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的技术技能和持续服务。这些高管和关键员工主要负责确定业务的战略方向并执行我们的增长战略，他们是我们在分销商和业内其他公司中的品牌、文化和声誉不可或缺的组成部分。我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因聘用或离职而不时发生变化。失去一名或多名高管，或高管团队未能有效地与员工合作并领导公司，可能会损害我们的业务。

此外，我们的大多数人员都参与了研究、开发和监管活动，对这些高技能员工的竞争非常激烈。因此，我们的业务有赖于我们招聘、培训和留住一支技术精湛、受过良好教育的员工队伍的能力，这些员工拥有一系列学科的专业知识，包括生物、生物化学、植物遗传学、农学、数学、农业综合企业和其他与我们的业务相关的学科。如果我们无法雇佣和留住受过高等教育的技术人员，可能会限制我们的增长，阻碍我们的研发努力。不能保证我们会成功地吸引或留住这些人员，如果不这样做，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、培训和留住足够数量的员工，他们了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉。我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化和长期的核心价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。如果我们无法雇佣和留住能够满足我们的业务需求和期望的员工，或者如果我们在不断成长和发展与更成熟的上市公司相关的基础设施时，未能在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的公司文化，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。未能满足我们的人员需求或任何

员工离职率的大幅增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司已经并将继续使我们承担重大的监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的费用。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层将大量时间投入到新的合规倡议上。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，而且在我们不再是证券法第2(A)(19)节所定义的“新兴成长型公司”后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所已通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员将在这些合规倡议上投入大量时间。此外，这些规则和法规大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本造成了我们的净亏损。例如，与我们还是一家私人公司时相比，这些规则和规定使得获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被迫接受降低的保单限额，或者产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的任何额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

网络安全漏洞、威胁以及更复杂和有针对性的计算机犯罪可能会对我们的系统、网络、产品和数据构成风险。

由于人为错误、灾难性事件(如火灾、洪水、飓风和龙卷风)和技术错误导致的网络安全故障，全球网络安全漏洞、威胁、计算机病毒和更复杂、更有针对性的网络相关攻击(例如最近越来越多地使用“勒索软件”和网络钓鱼攻击)，以及技术错误，都会对我们的系统、网络、产品和数据构成风险，并可能对我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和第三方服务提供商的系统和数据构成风险。攻击可能导致安全漏洞、盗窃、数据丢失或损坏、敏感、机密或个人数据或信息被盗用、商业秘密、其他知识产权和有商业价值的信息丢失、生产停机和运营中断。此类威胁的财务和/或运营影响可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖于各种信息技术系统，包括但不限于网络、应用程序和外包服务，与我们目前和计划中的业务运营有关。如果这些信息技术系统未能按预期运行，可能会导致我们的业务受到影响。此外，我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或干扰，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和保安漏洞。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的业务活动目前在有限的几个地点进行，这使得我们很容易受到自然灾害或破坏行为造成的损害或业务中断。

我们目前的总部和研发设施，包括办公室、实验室、温室、现场测试面积和示范测试厨房，主要位于密苏里州圣路易斯。此外，我们于2021年12月在爱荷华州克雷斯顿收购了成熟的食品级白片和豆粉制造业务，并于2021年9月收购了印第安纳州西摩的大豆压榨设施，2021年10月，我们在圣路易斯总部附近开设了我们的作物加速器，这是一家最先进的受控环境研究设施。我们的种子生产、田间试验以及生产和研究主要在美国进行，集中在某些地理区域。第三方仓储用于种子储存，我们有限数量的加工合作伙伴(如储存、运输、压榨机和精炼厂)主要位于美国。我们采取预防措施来保护我们的设施，包括通过保险范围和实施健康和安全协议，但我们的保险可能不涵盖某些损失或我们的损失可能超过我们的承保范围。自然灾害，如飓风、干旱、火灾、洪水、龙卷风、地震或其他故意或疏忽行为，包括破坏行为，可能会损坏或摧毁我们的设备、库存、开发项目、田间试验或数据，并导致我们产生大量额外费用来修复或更换损坏的物理设施，就种子生产而言，这可能是多年开发工作的结果，不易或快速复制，并可能延长我们的候选产品管道的开发进度。

全球经济的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球经济可能受到各种因素的负面影响，例如我们的产品销售地传播或担心传染病传播(如最近的新冠肺炎大流行)、人为或自然灾害、实际或可能发生的战争(如当前的乌克兰冲突)、恐怖主义活动、政治动荡、内乱、影响金融机构的不利事态发展，以及其他地缘政治不确定性。这种不利和不确定的经济状况可能会影响分销商、零售商、食品服务和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、联合制造商、分销商、零售商、餐馆和食品服务客户以及消费者和债权人的正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷期间，由于各种因素，包括失业、通胀、更高的税收、获得信贷的机会减少、联邦经济政策的变化以及最近的国际贸易争端，消费者可能会将购买转向价格更低或其他感知价值更高的产品。特别是，在有传统的动物蛋白产品的地方，消费者可能会减少他们购买的植物性食品的数量，这些产品的零售价格通常较低。此外，消费者可能会选择购买自有品牌产品，而不是品牌产品，因为它们通常更便宜。消费者可自由支配支出的减少也可能导致消费者减少在外出准备食物上的花费频率和金额。经销商、零售商和餐饮服务客户可能会变得更加保守，以应对这些情况，并寻求减少库存。我们的经营业绩取决于我们与现有分销商、零售商和餐饮服务客户保持和增加销售量的能力，我们吸引新消费者的能力，我们消费者的财务状况，以及我们以合适的价格提供吸引消费者的产品的能力。在成本没有相应降低的情况下，对我们产品的需求减少将对利润率构成下行压力，并将对我们的财务业绩产生负面影响。长期不利的经济状况或不确定性可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响，并可能导致消费者在更持久的基础上改变他们的可自由支配支出行为。此外，影响金融机构、交易对手或金融服务业或金融服务业其他公司的不利事态发展，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，在过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

剥离我们的新业务和相关资产带来了风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。不能保证我们将实现资产剥离的任何预期收益与我们的预期一致。

管理层对配料业务全球机遇的战略关注导致我们决定根据买卖协议和股票购买协议以两部分交易的形式剥离新鲜业务和相关资产。买卖协议项下拟进行的交易已于2022年12月29日完成，而股票购买协议项下拟进行的交易预计将于2023年6月30日完成。剥离新业务带来了持续的风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，吾等可能不能及时或根本不能满足完成购股协议项下拟进行的交易的条件。倘若出现这种情况，吾等可能无法完成购股协议下有关待出售新资产的待决交易，或无法以符合吾等预期的方式完成剥离。此外，剥离新业务已经并将继续带来与可获得和使用收益有关的风险，而根据股票购买协议和买卖协议以及管辖我们现有债务安排的文书，剥离新业务将导致我们已经并预计将实现剥离新业务所带来的风险。我们还可能遇到与业务、产品、服务或人员分离相关的挑战，以及由于完成剥离新业务后我们可能保留的任何未来债务。我们在完成剥离新业务时面临的任何困难都可能导致管理层的注意力从我们继续进行的业务上转移

业务运营。上述任何情况的发生都可能对我们的业务和财务状况造成重大损害，我们的经营业绩可能因此受到重大不利影响。

在我们寻求战略收购、资产剥离或合资的程度上，我们可能会遇到经营困难和其他后果，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，我们可能无法成功完成有利的交易或成功整合被收购的业务。

我们可能会寻求我们认为有助于实现我们的战略目标的收购或投资。然而，我们未来可能找不到其他收购候选者，即使我们找到了，我们也可能无法以有利的条件完成收购，如果真的有的话，任何这样的候选者可能都不适合我们的业务。如果我们完成收购，我们可能最终无法实现我们的目标或实现预期的好处。寻求此类收购可能会转移我们当时现有业务运营的管理时间和重点，任何整合过程都将需要大量时间和资源，而我们可能无法成功管理。此外，我们完成的任何收购都可能被我们的客户或消费者负面看待，并导致客户忠诚度或产品订单下降，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。收购、投资或其他交易，例如收购爱荷华州克雷斯顿和印第安纳州西摩的设施，也可能导致不可预见的经营困难和支出，因为它扰乱了我们的持续运营，使我们承担额外的负债(已知和未知的)和增加我们的费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们未能保留和发展被收购的员工队伍、未能整合财务报告系统、未能管理未知或有负债的影响，或无法以其他方式成功地将被收购的业务整合到我们的公司中，任何收购、投资或业务关系的预期效益可能无法实现。为了支付任何此类收购，我们将不得不使用现金、产生债务或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们证券的价值，并可能导致我们的股东被稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。无论收购的业务是否成功，整合都需要大量的努力，这可能会导致额外的费用，并转移我们管理层和技术人员对其他项目的注意力，这可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

新冠肺炎疫情和由此导致的全球经济状况恶化对我们的业务、财务状况和经营业绩造成的不利影响程度将取决于未来的事态发展，而这些事态发展很难预测。

为了应对新冠肺炎疫情，并根据政府命令，我们还调整了我们的业务做法，并实施了积极主动的措施来保护员工的健康和安全，包括限制员工差旅，有时要求非实验室员工远程工作，实施社会隔离，加强总部的卫生措施，以及取消出席活动和会议。我们所依赖的许多供应商、供应商和服务提供商也进行了类似的修改。到目前为止，除了我们改变了实际业务做法，包括减少差旅，以及某些实验室用品的接收延迟和相关服务的履行外，我们还没有经历过新冠肺炎对业务运营的实质性影响。目前还不能肯定，政府当局实施的措施是否足以缓解新冠肺炎大流行带来的风险，或其影响和破坏。

由于新冠肺炎大流行和政府采取的遏制行动、金融市场的相关波动以及国家和全球经济状况的恶化，我们可能会遇到实质性的不利业务和财务影响，包括：

·由于新冠肺炎疫情引发的具有挑战性的经济环境，潜在商业伙伴的支出总体减少；

·供应链中断造成种子生产或谷物销售中断或延误，包括限制或中断运输或仓储、储存、压榨和/或精炼设施的运作中断；

·由于与远程工作安排相关的挑战、我们员工可用的资源有限(特别是对于我们的业务发展员工，他们与我们的客户和潜在客户的面对面接触受到极大限制)以及远程访问我们的信息系统导致的网络安全风险增加，导致运营生产率总体下降；以及

·资本市场混乱对融资机会造成的限制，这可能使我们以可接受的条件寻求公共或私人股本或债务融资的成本太高或太难。

新冠肺炎造成中断后恢复正常业务运营可能会因新冠肺炎对我们或我们的供应商、第三方服务提供商、协作安排或许可的交易对手或客户的挥之不去的影响而延迟或受到限制。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们也可能对

我们的业务、经营业绩和财务状况由于新冠肺炎爆发对全球经济的影响，包括任何已经发生或未来可能发生的衰退。

新冠肺炎的影响还可能加剧这一“风险因素”部分讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。

与我们的行业相关的风险

整个农业行业容易受到大宗商品价格变化的影响，我们面临着大宗商品价格变化带来的市场风险。

美国农业行业的状况对我们的经营业绩有很大影响。商品价格的变化可能会导致农业供应链上的整体成本上升，这可能会对我们的产品商业化能力产生负面影响。由于我们无法控制的因素，如一般经济状况、季节波动、天气状况、需求、食品安全问题、产品召回和政府法规，我们很容易受到农业成本变化的影响。因此，我们可能无法通过调整我们的做法来预测或应对不断变化的成本，这可能会导致我们的运营业绩恶化。

恶劣的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件会给我们的业务带来巨大的成本和损失。

我们产品的种植能力很容易受到恶劣天气条件的影响，包括风暴、洪水、干旱和极端温度，其影响可能会受到持续的全球气候变化的影响和加剧。不利的生长条件会降低作物的大小和质量。在极端情况下，一些地理区域可能会失去全部收成。这种不利的条件可能会导致农民的收割延迟或农作物损失，并导致我们向客户交付产品的延迟或完全失败，导致收入损失。此外，农业投入品和农作物市场价格的大幅波动也可能对我们产品的价格产生不利影响。

种植我们产品的能力也容易受到作物病虫害的影响，这些病虫害的严重程度和影响可能会有所不同，这取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型、气候条件以及与持续的全球气候变化相关的风险。控制疾病和虫害的费用取决于损害的严重程度和受影响的种植范围。此外，不能保证现有的补救或控制此类疾病和侵扰的技术将继续有效。这些疾病和侵扰还会增加成本，减少收入，并导致额外的收益变化，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与监管和法律事务有关的风险

我们目前和未来产品在美国的监管环境是不确定和不断变化的。

适用法规要求的变化可能会导致与开发我们的产品相关的时间和成本大幅增加，并对我们的经营业绩产生负面影响。虽然美国农业部和FDA目前有我们过去已经成功完成的申请程序，但这些程序以及美国农业部和FDA解释其自身法规的方式可能会在未来发生变化，对我们上市的速度和推出候选产品的成本产生负面影响。我们无法预测倡导团体是否会挑战现有法规和USDA或FDA的决定，或者USDA或FDA是否会改变其解释自己的法规的方式或制定新的法规，或者以其他方式修改法规，使我们的产品受到更繁重的标准，从而大幅增加与开发我们的候选产品相关的时间和成本。

美国以外的监管环境因司法管辖区的不同而有很大差异，我们的产品将如何受到监管也不太确定。

在美国以外，围绕食品配料植物基因编辑的监管环境非常不确定，不同司法管辖区的监管环境也有很大差异。每个司法管辖区可能有自己的转基因食品监管框架，其中可能包括对种植和种植转基因植物以及可能适用于我们产品的转基因食品的消费和标签的限制和监管。如果美国以外的监管机构不接受我们的基因编辑技术，我们在国际上扩张的能力可能会受到限制。

遵守美国以外的监管要求将是昂贵和耗时的，而且不能保证我们的产品能够在美国以外的地方商业化。

我们无法预测任何司法管辖区是否或何时会改变对我们产品的规定。倡导团体在不同国家开展了宣传活动，并对公司和监管当局提起诉讼，试图停止监管批准或批准活动，或影响公众舆论反对转基因和/或基因编辑产品。此外，政府对有关我们产品的负面宣传的反应可能会导致对基因研究和衍生产品进行更严格的监管，或者监管成本使我们的产品成本过高。

商品、食品和农业的规模可能会使监测和控制我们产品的分配变得困难。因此，我们的产品可能会在未经批准分销的司法管辖区内无意中销售。这样的销售可能会导致监管挑战或针对我们的诉讼，这可能会导致巨额费用和管理层的关注。

政府的政策和法规，特别是那些影响农业部门和相关行业的政策和法规，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

农业生产和贸易流动受到政府政策和法规的制约。政府对影响农业的技术的政策和批准，例如对农业商品和商品的税收、关税、关税、补贴、奖励和进出口限制，可以影响某些作物的种植、作物生产的地点和规模以及进出口的数量和类型。此外，随着我们业务的发展，我们可能需要获得更多的许可和执照。例如，我们被要求从我们销售种子的每个州获得种子许可证，随着我们扩展到其他州，我们将被要求在那些额外的州获得种子许可证。此外，美国或其他国家未来的政府政策可能会阻止我们的客户使用我们的产品，或者鼓励使用对我们的竞争对手更有利的产品，这将使我们处于商业劣势，并可能对我们未来的收入和运营结果产生负面影响。

我们在使用生物材料和我们的食品生产操作方面受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束。遵守这些法律法规可能既耗时又昂贵。

我们受到许多联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序、危险材料和废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置、向环境排放污染物以及人类健康和安全事务的法律和法规。我们的研究和开发过程涉及对危险材料的控制使用，包括生物材料。我们可能会因使用或第三方使用这些材料造成的任何伤害或污染而被起诉，或者可能被要求对此类污染进行补救，并且我们的责任可能超过任何保险覆盖范围和我们的总资产。遵守环境、健康和安全法律法规可能代价高昂，并可能损害我们的研发努力。如果我们不遵守这些要求，我们可能会招致巨额成本和责任，包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用或控制设备的资本支出，或实现和保持合规所需的运营变更。此外，我们无法预测新的或修订的环境、健康和安全法律或法规对我们业务的影响，或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，或导致合规费用增加。

我们还受我们设施和产品分销所在司法管辖区的食品安全法规的约束，不遵守此类食品安全法规可能会导致巨额罚款和处罚。具体地说，我们受制于FSMA，它加强了FDA在美国监管食品种植、收获、制造、加工、标签、包装、分销和营销的能力。FDA通过发布法规来降低食品生产中的污染风险，积极落实FSMA的要求。这些规定影响我们的日常运营，特别是我们新收购的爱荷华州克雷斯顿和印第安纳州西摩工厂的日常运营，为了继续遵守这些规定，我们可能被要求修改我们的运营，购买新设备或进行资本改善。任何此类修改、改进、罚款或处罚都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

有时，我们可能是各种索赔和诉讼程序的一方。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。我们目前没有参与任何实质性的诉讼。即使在不值得的情况下，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因合并或其他所有权变更而受到限制。

我们在历史上遭受了亏损，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2022年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为276.6美元。

根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法修改的减税和就业法案(以下简称税法)，美国联邦政府在2017年12月31日之后的应税期间产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除额限制为应税收入的80%。各州遵守《税法》或《关爱法案》的程度各不相同。

此外，我们结转的净营业亏损将受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383节，如果我们的所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382节的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股百分比增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现该等资产未来利益的不确定性，我们已记录与我们的净营业亏损、结转及其他递延税项资产相关的估值拨备。

与知识产权有关的风险

专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的竞争地位产生负面影响。

生物技术公司和其他行为者在我们的业务领域中的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的科学、法律和事实分析。涉及生物组合物的一些专利中所允许的权利要求的解释和广度可能是不确定和难以确定的，并且往往受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。专利的发放和范围不能肯定地预测。专利一旦颁发，可能会受到挑战、宣布无效、缩小范围或规避。对我们或我们的许可人的专利和专利申请的挑战，如果成功，可能会导致我们或我们的许可人的专利申请被拒绝或其范围丢失或缩小。此外，防范此类挑战可能代价高昂，并涉及大量管理时间的转移。因此，我们的任何专利下的权利可能不能为我们提供足够的保护，使我们免受

具有竞争力的产品或工艺，以及任何此类专利和专利申请的任何损失、否认或范围缩小，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的候选产品或技术，或阻止其他人设计他们的产品或技术以避免被我们的专利主张涵盖。如果我们拥有或许可的专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并可能威胁到我们成功将其商业化的能力。

如果我们不能获得并保持对我们的候选产品和技术的专利保护和商业秘密保护，我们可能会失去我们的竞争优势，我们面临的竞争将会增加，减少任何潜在的收入，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在世界上所有国家和司法管辖区申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。专利诉讼必须逐个国家进行，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，假设这些权利是在美国获得的。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

竞争对手可以在我们或我们的许可人不寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术。此外，竞争可能会将其他侵权产品出口到我们或我们的许可人拥有专利保护，但执行这些专利权的能力不如美国的地区。这些产品可能会与我们的产品和我们的知识产权竞争，而此类权利可能不能有效或不足以阻止此类竞争。

此外，美国和其他国家/地区专利法的变化或对专利法的不同解释可能会允许其他人使用我们的发现或开发我们的技术和产品并将其商业化，而无需向我们提供任何通知或赔偿，或者可能限制我们或我们的许可人能够获得的专利保护范围。一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权，这些国家可能缺乏足够的规则和程序来保护我们的知识产权。

此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权和其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们或我们许可人的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，向我们提供的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义，而我们可能被勒令向此类第三方支付的损害赔偿和其他补救措施可能是重大的。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

第三方可以主张对我们开发的或以其他方式视为我们自己的发明的权利。

第三方未来可能会对我们或我们许可人的知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们可能会面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效，或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突。解决所有权纠纷可能需要诉讼，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权及相关产品和技术，或者可能会失去我们在该知识产权上的权利。

我们可能在开发、许可或获取知识产权方面不成功，这些知识产权可能是开发和商业化我们的候选产品所需的。

我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的知识产权或专有权利；我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、许可或使用这些知识产权和专有权利的能力。

但是，我们可能无法获取或许可可能对开发至关重要的任何第三方知识产权或专有权利。即使我们能够获得或许可此类权利，我们也可能无法以商业上合理的条款这样做。第三方知识产权和专有权的许可和收购是一个竞争领域，另外几家老牌公司也在采取战略，以许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权和专有权。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及农业开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将知识产权和专有权转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权和专有权，或者根本不能。如果我们无法成功获取所需的第三方知识产权和专有权利，或无法保持现有的知识产权和专有权利，我们可能不得不停止相关程序、产品或候选产品的开发，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与未清偿认股权证有关的风险

该公司的已发行认股权证可按普通股行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对股东的摊薄。

自2023年1月8日起，购买总计1,660万股我们普通股的已发行私募认股权证和公开认股权证均可行使。每份此类认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但价格可能会有所调整。这些认股权证只能对整数量的普通股行使。此外，本公司就发行若干于2020年2月及2021年12月应付的票据，以及于2022年3月完成的私募发行额外的私募认股权证(见经审核的综合财务报表附注15，标题为“应付票据认股权证”、“可转换票据应付认股权证”及“管道投资认股权证”)。在行使这种认股权证的情况下，将发行额外的普通股，这将导致普通股的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量这类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准后，我们可修改公开认股权证的条款，以对公开认股权证持有人不利。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需您的批准。

私募认股权证及公开认股权证乃根据吾等与作为认股权证代理人的大陆证券转让信托公司之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行。认股权证协议规定，私募认股权证及公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意下作出修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的至少65%的公开认股权证持有人的批准，方可作出任何对公开认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。

虽然我们在获得当时尚未发行的认股权证中至少65%的认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的普通股股份数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回未到期的公共认股权证，从而使公共认股权证变得一文不值。

我们有能力在公开认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是在我们发出有关赎回的适当通知并满足某些其他条件的日期之前的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。如果及当公开认股权证可由吾等赎回时，如因行使公开认股权证而发行普通股不获豁免登记或符合适用资格，则吾等不得行使赎回权

国家蓝天法律，否则我们无法实施此类注册或资格。我们将尽最大努力根据提供公共认股权证的州居住州的蓝天法律登记或确定此类普通股的资格。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使认股权证持有人(I)在可能不利的情况下行使其公共认股权证并支付行使价，(Ii)当认股权证持有人原本可能希望持有其公共认股权证时，以当时的市场价格出售其公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义价格可能会大幅低于公共认股权证的市值。公开认股权证目前在纽约证券交易所上市，代码为“BHIL WS”。

在我们的认股权证持有人行使他们的认股权证并收购我们的普通股之前，这些认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利。

在认股权证持有人行使其认股权证获得普通股股份之前，他们将不享有与该等认股权证相关的普通股股份的权利。在行使认股权证时，他们将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

与我们目前的融资有关的风险

在某些债务融资方面，我们受制于许多肯定和否定的公约。这些公约可能会阻碍我们执行业务计划或获得额外债务融资的能力，如果违反，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与Avenue Capital贷款相关的风险

于2021年12月29日，吾等及吾等若干附属公司(统称“借款人”)与Avenue Capital Management II，L.P.(“代理人”)订立贷款及保证协议(“贷款协议”)，作为代理人(“贷款人”)管理的若干基金的行政代理及抵押品代理，据此，贷款人借出合共8,000万美元予借款人，并承诺向借款人额外贷出合共1亿美元(“Avenue Capital Loan”)。

Avenue Capital贷款以借款人授予贷款人的第一留置权抵押权益为抵押，抵押品包括借款人对所有应收账款、设备、固定装置、一般无形资产、库存、投资财产、存款账户、股份、货物、记录和其他个人财产的所有权利、所有权和权益，以及上述各项的任何收益，但受某些特定限制的限制。

借款人就Avenue Capital贷款签订的贷款协议和其他文件载有借款人对代理人和贷款人有利的许多肯定和否定契约。如果我们违反了这些公约，代理人可以立即宣布所有到期和应付的金额，并行使其对这些贷款的担保的权利。

在肯定的契约中，有一项是借款人的契约，即借款人按照贷款协议的规定，在一段时间内始终保持“剩余月份的流动资金”。消极契约包括要求借款人在采取某些行动之前，除某些特定的例外情况外，必须征得代理人和/或贷款人的同意，这些行动包括：建立新的业务范围；清算或解散、进行任何控制权变更交易或收购另一实体；出售、转让、租赁或许可在正常业务过程中以外的任何资产；进行任何贷款、担保、垫款或投资；提前偿还任何债务；偿还任何次级债务；支付或宣布股息；承担任何新债务；设立或产生任何新留置权；签订每年总价值超过150万美元的任何新的个人财产租赁；对我们的保险单进行重大改变；或对现有的收款权利给予实质性折扣、信用或回扣。这些公约可能会阻碍我们以最有效率和最有效的方式执行我们的商业计划的能力。

如果Avenue Capital贷款契约被违反，我们计划尝试获得对这些契约的豁免或修改契约的修正案，但不能保证我们能够在没有此类豁免或修正案的情况下遵守未来的契约，或者我们将成功获得豁免或修正案。

我们的股东可能会因为Avenue Capital的贷款而被稀释

在Avenue Capital贷款最初结束后六个月后、Avenue Capital贷款最初结束42个月周年之前的任何时候，当时未偿还贷款本金的至多2000万美元可转换为我们的普通股(“转换选择权”)，如经审计的综合财务报表附注14“应付可转换票据”中进一步讨论的那样。

作为Avenue Capital贷款的额外代价，贷款人收到可行使或可交换(按贷款人的选择)普通股股份的认股权证(“可转换票据应付认股权证”)，详情见经审核综合财务报表附注15“可转换票据应付认股权证”。

行使转换选择权和/或行使可转换票据应付认股权证可能会导致我们现有股东的股权被稀释。

与奥马哈第一国民银行贷款有关的风险

我们的全资子公司达科塔干豆公司(“DDB”)的运营部分资金来自奥马哈第一国民银行(“FNBO”)的定期贷款和FNBO提供的循环信贷额度(“FNBO贷款”)。FNBO的贷款由我们提供的有限担保担保。DDB授予FNBO的第一留置权担保权益包括DDB对所有DDB个人财产资产的所有权利、所有权和权益以及该等资产的任何收益，以及DDB对DDB拥有的所有不动产资产及其改进的所有权利、所有权和权益的优先抵押。

FNBO贷款要求DDB遵守财务契约，DDB可能需要我们的财政支持才能继续遵守。FNBO的贷款还要求我们保持最低现金余额。如果DDB或我们违反了这些FNBO贷款契约中的任何一项，FNBO可以宣布所有立即到期和应付的金额，并行使其关于这些债务融资担保的权利。

如果FNBO贷款契约被违反，我们计划尝试获得这些契约的豁免或修改契约的修正案，但不能保证我们能够在没有这样的豁免或修正案的情况下遵守我们未来的契约，或者我们将成功获得豁免或修正案。

与我们证券所有权相关的其他风险

我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。

我们符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，(B)减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)2026年12月31日，(B)我们年度总收入至少为1.235亿美元的财年的最后一天，(C)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”之日，非关联公司持有至少700.0美元的未偿还证券之日，或(D)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

为了继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们将被要求保持最低市值(通常为50,000,000美元)，我们证券的最低持有者数量(通常为400人)，以及我们普通股的最低平均收盘价(通常至少为1.00美元)。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·我们证券的市场报价有限；

·我们证券的流动性减少；

·确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

·有限的新闻和分析师报道；以及

·未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

该公司几乎所有的未偿还认股权证都作为负债入账，认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款与认股权证协议中包含的条款相似。

由于美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了对当时未偿还权证的会计处理，并决定将权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。会计准则汇编815衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。我们的综合财务报表和经营结果可能会因我们未偿还认股权证的经常性公允价值计量而出现季度波动，这是基于我们无法控制的因素。由于采用经常性公允价值计量，我们可能会在每个报告期内确认我们的未偿还认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们普通股的任何未来股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有债务和未偿债务契约的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务契约的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的普通股或我们行业的评级，我们的普通股价格及其交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了我们的普通股或行业，或我们任何竞争对手的股票，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，

我们的普通股可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关报告，我们可能会在市场上失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们或我们的股东在公开市场上未来的销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下降，任何额外普通股或可转换为普通股的证券的发行都可能稀释普通股股东的权益。我们可以根据我们的货架登记声明(包括我们的市场融资机制)，在行使未偿还认股权证时，发行额外的普通股，或可转换为普通股的证券，用于额外的融资目的，与收购或合作协议等战略交易有关，或其他任何可能导致稀释现有股东权益的交易。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

由我们的某些其他股东持有的普通股有资格转售，但须受证券法第144条(“第144条”)下的成交量、出售方式和其他限制的限制。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。

随着转售限制的终止或如果这些股东行使他们的登记权，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。我们已根据证券法提交了S-8表格的登记声明，以登记根据我们的股权激励计划和我们的员工股票购买计划可发行的普通股股票，并可能在未来出于相同或类似目的在表格8上提交一份或多份额外的登记声明。S-8登记报表中的任何此类表格均将在备案后自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

我们有能力通过我们的货架登记声明向公众出售高达4亿美元的额外普通股，或可转换为普通股的证券，其中包括通过我们的市场设施出售的1亿美元。我们目前打算使用我们的货架登记声明(可能包括我们在市场上的设施)或替代股权融资，筹集至多1亿美元，以补充我们预计的现金需求。根据我们的货架登记声明进行的任何销售都可能导致我们现有股东的股权稀释，其他类型的股权融资也可能导致我们现有股东的股权稀释。虽然我们可以通过非稀释方式获得额外的融资，但我们可能无法做到这一点。未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何额外证券的发行都可能对我们的股东造成额外的稀释。

我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股份溢价的尝试。

除其他外，这些规定包括：

·授权我们的董事会在不经股东批准的情况下发行新的优先股系列，并在符合适用法律的情况下，创建一系列优先股，在清算时优先获得股息或我们的资产，或拥有比我们现有普通股更高的投票权；

·消除股东填补董事会空缺的能力；

·为提名我们的董事会成员或提出股东可以在我们的年度股东大会上采取行动的事项规定事先通知的要求；

·允许我们的董事会确定董事人数，前提是董事会必须由至少五名但不超过十五名董事组成；

·规定我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们修订和重述的章程；

·要求在合并完成三周年之前，获得至少66%和2∕3%的有权对其进行投票的已发行股本投票权的赞成票，作为一个类别一起投票，以修订和重述我们的修订和重述的章程以及我们第二个修订和重述的公司证书的具体条款；以及

·限制可能提起某些股东诉讼的司法管辖区。

作为一家特拉华州的公司，吾等须遵守特拉华州一般公司法(“DGCL”)第2203节的反收购条款，该条款禁止特拉华州的公司在交易日期后三年内与有利害关系的股东(定义见法规)进行法规所述的业务合并，除非该业务合并事先获得多数独立董事或至少三分之二已发行无权益股份持有人的批准。DGCL第203节的适用也可能具有推迟或防止我们公司控制权变更的效果。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

我们的第二份修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

本公司第二份经修订及重述之公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则该唯一及独家法院在法律允许的最大范围内，适用于(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反任何董事主管人员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(3)任何根据DGCL而产生的针对吾等或任何董事主管人员或其他员工提出索赔的诉讼，(4)解释、适用、强制执行、在所有案件中，应由特拉华州衡平法院(或位于特拉华州的另一州法院或位于特拉华州的联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)决定我们第二次修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程的有效性，或(5)对于声称受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院负责。此外，我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州地区的联邦地区法院(如果该法院没有管辖权，则为美国联邦地区法院)将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行根据交易法产生的义务或责任而提出的索赔。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。或者，如果法院发现我们第二次修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本独家论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们租用的行政办公室位于密苏里州圣路易斯北华森路1001号，邮编63132，电话号码是(314222-8218)。此外，我们在下列地点设有主要厂房和设施：

·密苏里州圣路易斯(作物加速器，一家租赁的受控环境研究设施)

·密苏里州圣路易斯(租赁温室、仓库、办公室和研发设施)

·艾奥瓦州克雷斯顿(一家自有的豆粉制造厂)

·爱荷华州邦杜兰特(租赁加工、仓库、配送和研发设施)

·印第安纳州西摩(租赁土地上的一家自有大豆加工厂)

·北达科他州米诺特(一家租赁的研发机构)

·北达科他州克拉里(一家拥有的黄色豌豆加工厂)

·北达科他州魔鬼湖(一家自有的黄豌豆加工厂)

·北达科他州兰斯福德(一家自有的黄豌豆配送设施)

·北达科他州大福克斯(一处租赁办公设施)。

除上述物业外，我们还拥有或经营地区办事处、种子生产、田间试验、配送设施、农田和其他相关物业。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，并会在需要时提供适当的额外空间。

项目3.法律诉讼

我们不是任何重大诉讼或其他重大法律程序的一方。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“BHIL”。我们的公共认股权证在纽约证券交易所交易，代码为“BHIL WS”。

持有者

截至2023年3月14日，共有247名普通股持有者登记在册。我们普通股的实际股东人数超过了记录持有者的数量，包括作为我们证券的实益所有者的股东，他们的股票以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有。

分红

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布分红时获得红利。到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息，保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。

近期出售的未注册股权证券

没有。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与综合财务报表、本报告第1部分第1A项“风险因素”标题下描述的信息以及本报告开头有关前瞻性陈述的警示说明一并阅读。

概述

本森·希尔是一家食品技术公司，其使命是引领食品创新的步伐。我们的愿景是通过领先的技术平台Cropos®解锁植物的自然遗传多样性，建立一个更健康、更幸福的世界。从消费者需求出发，我们利用CropOS和先进的育种技术，从一开始就设计出更好的食品：更有营养、更美味、更容易获得，同时实现高效生产，并为食品和饲料客户提供新的可持续发展效益。我们的总部设在密苏里州的圣路易斯，我们的大部分研发活动都是在那里进行管理的。我们在爱荷华州的克雷斯顿经营大豆压榨和食品级白片和豆粉制造业务，在印第安纳州的西摩经营大豆压榨工厂，我们在北达科他州加工干豌豆，我们销往北美各地。

我们有一种集成的进入市场的方法，利用供应链的现有部分来提高效率，并在消费者、农民和种子开发商之间建立反馈回路，这是孤立的农业食品价值链所缺乏的。我们正在努力以消费者为中心设计产品，与农民签约种植和回购收成，通过制造保持产品身份，并最终将食品和配料直接出售给食品公司、零售商和其他公司。我们相信，在整个供应链中对产品的这种集成和控制将使我们能够将数据与我们的CropOS平台中的结果联系起来，从而为下一代产品提供动力。此外，我们相信，这种产品信息链接将有助于优化环境和社会影响，以及整个供应链的可追溯性。

我们相信，我们对影响我们星球的环境和社会问题的承诺以及我们以目标为导向的文化对我们实现使命的能力至关重要。环境、社会和治理(“ESG”)原则有助于指导我们在产品开发和商业化过程中的思维和方法，我们的创新文化植根于我们的核心价值观 ：大胆、受到启发和真实。我们相信，我们领先的技术平台、垂直整合的入市战略和目标驱动的文化将有助于弥合不断变化的消费者偏好和质量之间的鸿沟

植物遗传多样性中已经存在的特征我们将自然视为我们的合作伙伴，技术是我们的推动力，我们的公司、利益相关者、股东和合作伙伴等创新者是激活所需变化的催化剂。

我们与农民、配料公司以及植物性食品和饲料客户合作，将我们在大豆方面的专利创新商业化，并在不久的将来将黄豌豆用于人类食品配料、食用油、宠物食品和水产饲料的广泛市场应用。特别是，我们的超高蛋白(“UHP”)大豆配料有可能消除与为食品和饲料市场生产大豆浓缩蛋白(“SPC”)产品相关的昂贵的水和能源密集型配料加工步骤，从而缓解北美和其他地区的供应紧张。我们的专有产品组合包括用于零食、烘焙食品和肉类延伸品等成熟食品市场的豆片、大豆碎屑、豆粕和豆粉，以及用于肉类、乳制品和其他新兴类别的植物蛋白替代品的传统SPC的功能性替代品。

与Star Peak Corp II合并

于2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收购公司Star Peak Corp II(“STPC”)根据日期为2021年5月8日的若干合并协议及计划(“合并协议”)，完成由STPC、STPC旗下特拉华州公司及全资附属公司STPC Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及特拉华州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)之间的合并(“完成”)。根据合并协议的条款，STPC和Legacy Benson Hill之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Benson Hill以及合并到Legacy Benson Hill实现的，Legacy Benson Hill作为STPC的全资附属公司继续存在(“合并”)。截止日期，STPC更名为本森·希尔公司，Legacy Benson Hill更名为Benson Hill Holdings，Inc.。

作为合并的结果，我们成为了一家在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册并在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市的公司的继承人。因此，我们过去和现在都需要招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用、额外的内部和外部会计费用，包括审计费用和与准备遵守萨班斯-奥克斯利法案条款相关的成本、法律和行政资源，包括增加的外部法律费用。我们被归类为“新兴成长型公司”，如1933年证券法第2(A)(19)节所界定，该证券法经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订(“Securities Act”)。因此，美国证券交易委员会为我们提供了一定的披露和监管减免，我们是一家新兴的成长型公司。

新冠肺炎

为了应对新冠肺炎疫情，并根据政府命令，我们还调整了我们的业务做法，并实施了积极主动的措施来保护员工的健康和安全，包括限制员工差旅，有时要求非实验室员工远程工作，实施社会隔离，并在我们总部加强卫生措施，以及取消参加活动和会议。我们所依赖的许多供应商、供应商和服务提供商也进行了类似的修改。到目前为止，除了我们改变了实际业务做法，包括减少差旅，以及某些实验室用品的接收延迟和相关服务的履行外，我们还没有经历过新冠肺炎对业务运营的实质性影响。

剥离强生产品公司。

2022年12月29日，我们达成了一项股票购买协议，出售强生产品公司(“强生”)及其子公司的所有未偿还股权证券，总现金对价为300万美元，可进行某些调整。强生是生鲜业务的主要组成部分。购股协议预期的交易将于二零二三年六月三十日或双方同意的其他日期完成。关于股票购买协议，强生于2022年12月29日订立买卖协议，根据该协议，强生出售若干不动产及非土地财产，包括位于佛罗里达州韦罗比奇的农业生产及加工设施，总收购价为1,800万美元，可作出若干调整。根据一份单独的农业和设施租约，某些财产被短期租回强生。我们退出Fresh部门的战略转变符合被归类为待售业务和作为非连续性业务列报的标准。由于剥离Fresh部门，我们在截至2022年12月31日的年度产生了1160万美元的减值费用和1020万美元的销售亏损。有关剥离Fresh部门的进一步详情，请参阅脚注4-非持续经营。

与ADM签订协作协议

2022年8月5日，我们与Archer-Daniels-Midland Company(“ADM”)签订了独家合作和营销权协议(“合作协议”)，基于我们的某些专有商业大豆种子遗传学(“专有大豆遗传”)，独家合作将某些高蛋白大豆成分商业化，供北美人类食品和营养市场使用。根据合作协议的条款，吾等已同意与ADM合作，邀请美国某些地区的大豆种植者从专有大豆基因(“专有大豆谷物”)中寻找谷物的生产和供应，供ADM将其加工成大豆蛋白成分。我们收到了一笔预付现金，预计将收到ADM销售的所有大豆蛋白成分的年度技术访问费和价值分享付款，这些成分是从我们提供的专有大豆颗粒中加工出来的，我们有资格在实现某些目标后获得里程碑付款。除非提前终止，否则合作协议将一直有效到2027年12月31日，或者如果根据其条款延长，则一直有效到2030年12月31日。有关更多信息，请参见2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的当前Form-8-K报告。

管道投资

于2022年3月24日，我们与若干投资者订立最终认购协议，规定以每单位3.25美元的价格私募合共26,150个单位，总购买价约为8,500万美元(“PIPE投资”)。每个单位包括一股我们的普通股和一份认股权证，可以购买我们普通股的三分之一。在PIPE投资方面，我们产生了420万美元的交易成本。净收益8080万美元为我们提供了额外的流动资金为业务提供资金。

运营说明书的主要组成部分

收入

我们从产品销售和向消费品公司、配料供应商、饲料公司和其他客户销售产品所赚取的佣金中获得收入。此外，我们还不时就联合业务活动进行合作安排。

产品销售主要包括豆粮、豆油、豆粕、豆片、豆粉和组织化面粉的销售，加工黄豌豆的销售和种子的销售。

该公司使用交易所交易的期货来管理与豆油和豆粕预测销售相关的价格波动的价格风险，这些工具的收益和损失记录在收入中。公司所有的豆油和豆粕期货并未被指定为套期保值工具，因此，这些衍生品的公允价值变动立即在收益中确认。

有关收入确认的更多信息，请参阅经审计的综合财务报表附注中的附注2 - 重要会计政策摘要。

销售成本

我们的销售成本包括购买、加工和向客户提供产品或服务所产生的所有成本。对于我们种植的收获农产品，这包括土地整地、种子、种植、种植、维护、包装和产品销售分销的直接成本。对于我们以非排他性安排从种植者那里购买的产品，因此不种植，这一成本包括购买库存的收购、仓储、包装和分配。

加工黄豆、大豆谷物、豆油、豆粕、豆片和豆粉的销售成本包括作物成本，包括种植者的合同保费，以及准备销售产品所需的压榨、精炼和运输成本。

该公司使用交易所交易的期货来管理与大豆预期购买相关的价格波动的价格风险，并将这些工具的收益和损失记录在销售成本中。本公司的所有大豆期货并未被指定为套期保值工具，因此，这些衍生品的公允价值变动立即在收益中确认。

研究与开发

研发费用包括为发现和开发产品以及推进我们的知识产权而开展活动的成本。这些成本主要包括研究和开发我们产品的人员的员工相关费用，支持产品开发和育种活动的承包商费用，性状费用

验证、温室和田间试验费用、为我们的实验室采购材料和用品、许可、信息技术费用，以及与运营我们自己的实验室相关的其他成本。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用(“SG&A”)包括与销售我们产品的员工相关的费用，以及与将我们的产品商业化的业务发展相关的成本以及我们的行政、法律、知识产权、财务和人力资源职能。SG&A费用还包括未以其他方式分配给研发或销售成本的设施和信息技术费用、审计、税务和法律服务的专业费用、与维护专利相关的费用和咨询费用。

其他(收入)费用合计，净额

其他支出(收入)总额，净额主要包括我们各种融资义务条款的利息支出、债务折价和承诺费的摊销、我们认股权证负债的重新计量以及与融资租赁相关的利息，减去现金和有价证券的利息。

持续运营的结果

以下对我们合并经营报表的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中包含的我们经审计的合并财务报表一起阅读。除非另有说明，本年度报告中的10-K表格中的所有财务数据仅指持续经营。有关综合编制基础的更多信息，请参阅本年度报告10-K表中的经审计综合财务报表附注2。关于截至2021年12月31日的年度与2020年同期的讨论和分析，请参阅我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第二部分第7项中的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

2022年与2021年相比

下表显示了本公司各期合并业务报表中的金额：

收入

截至2022年12月31日的年度收入为3.812亿美元，与2021年同期相比增加2.903亿美元或319%。收入中包括交易所交易期货的结果，这些期货用于管理芝加哥期货交易所价格波动的风险，这些价格与正常业务过程中的预测成分销售有关。这些经济对冲导致截至2022年12月31日的年度亏损1400万美元，2021年同期亏损80万美元。在计入所有对冲活动后，收入的同比增长主要是由于非专有大豆配料和原油产品以及黄豌豆配料的有利大宗商品定价，以及对专有非转基因大豆食品配料、水产饲料配料和高油酸产品的需求增加。销售额上升的一个主要驱动力是分别于2021年第三季度和第四季度收购了我们位于印第安纳州西摩和爱荷华州克雷斯顿的工厂，这确保了我们专有和非专有产品的配料制造能力，并扩大了我们的客户基础。

毛利(亏损)

截至2022年12月31日的年度，我们报告的毛利润为350万美元，与2021年同期相比增加了940万美元。2022年的毛利润包括与套期保值活动相关的2160万美元的亏损，这些亏损被实物交割抵消，但490万美元除外，这些亏损与未来时期的交易和运营有关，预计未来时期将在经济上被抵消。2021年的毛利润包括与对冲活动相关的60万美元的亏损。盈利能力的整体增长是由于启用了闭环业务模式，这推动了专有和非专有大豆和黄豆收入，以及前一年收购的两家大豆工厂实现了更高的生产能力，以及我们的合作伙伴关系和许可协议带来的利润贡献。毛利润的整体增长被供应链的压力以及之前讨论的与套期保值活动相关的损失部分抵消。

研究和开发费用

截至2022年12月31日的一年，研究和开发费用为4750万美元，比2021年同期增加了690万美元。这一增长主要是由于工资总额和相关费用的增加，包括基于非现金股票的薪酬费用、人员编制的增加以及技术成本和设施费用的增加。较高的设施成本主要与我们的作物加速器设施相关的成本有关，该设施于2021年第四季度开业。

销售、一般和行政费用

截至2022年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为8100万美元，与2021年同期相比增加了910万美元。这一增长主要是由于人员和相关支出的增加，包括基于非现金股票的补偿支出、由于扩大业务和作为上市公司运营而增加的保险成本，以及70万美元的管道投资交易成本。员工和相关费用的增加是因为支持我们的业务运营规模所需的人员增加，以及与上市公司相关的要求。

其他(收入)费用合计，净额

截至2022年12月31日的一年，其他总收入净额为2540万美元，与2021年同期相比增加了2890万美元。这一增长主要是由于公司认股权证和转换期权负债的公允价值变化产生的4910万美元的收入，这主要是由于本期间公司股价的下降，而2021年同期的收入为1210万美元。与2021年相比，其他收入也有所增加，因为偿还2021年发生的债务的支出为1170万美元，而2022年没有再次发生这种情况。其他收入的增加部分被利息支出增加1,700万美元所抵销，其中包括债务贴现和承诺资产的摊销，原因是未偿债务增加，以及作物加速器设施租赁于2021年第四季度开始，导致融资租赁债务增加。

所得税费用

由于从这些项目中实现收益的不确定性，在美国发生的净营业亏损没有记录净所得税优惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度记录的税收支出无关紧要。有关其他资料，请参阅经审计综合财务报表附注中的附注16 - 所得税。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是衡量业绩的非公认会计准则财务指标。在其他财务指标中，我们的管理层根据调整后的EBITDA审查运营结果。我们将经调整的EBITDA计算为持续经营业务扣除净利息支出、所得税拨备和折旧及摊销前的综合净亏损，进一步调整后不包括基于股票的薪酬以及重大非经常性项目的影响。

我们认为，调整后的EBITDA在将我们的财务业绩与其他公司的业绩进行比较时是有用的，原因如下：

·调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量一家公司的经营业绩，而不考虑基于股票的薪酬支出、折旧和利息支出等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及收购资产的方式而有很大差异；以及

·调整后的EBITDA提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。

我们使用调整后EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑这一指标，或将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。其中一些限制如下：

·虽然折旧费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映这种更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

·调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，在可预见的未来，这一直是我们业务的一项重要经常性非现金支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

·调整后的EBITDA不包括其他重大非经常性项目；

·调整后的EBITDA没有反映：(1)营运资金需求的经常性变化或现金需求；(2)利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；或(3)可能代表我们可用现金减少的税款支付；以及

·我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有)。

由于这些限制，调整后的EBITDA应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。截至2022年和2021年12月31日止年度的经调整EBITDA如下所示。我们的合并净亏损与调整后EBITDA的对账如下所示。

截至2022年12月31日的调整后EBITDA为亏损8160万美元，与2021年同期相比减少了430万美元。2022年更大的亏损受到我们衍生品投资组合2160万美元亏损的影响，其中490万美元可归因于未来交易和运营的经济对冲，而2021年衍生品亏损为60万美元。本期衍生品亏损是由于大豆和大豆相关产品的商品定价达到创纪录水平所致。如前所述，由于人员编制和相关费用增加，中央业务和研发费用增加，这也影响了减少的费用。剔除衍生产品亏损的影响，经调整的EBITDA亏损较上年同期有所改善。亏损的改善主要是由于前一年收购两家大豆工厂导致销量增加，以及大豆(专有和非专有)和黄豌豆配料产品的定价上涨。

流动性与资本资源

流动性描述了我们获得足够现金流以满足我们业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们评估流动性

就我们从运营中获得现金流、有价证券和可用信贷安排的能力以及它们是否足以为我们的运营、投资和融资活动提供资金而言。为了履行我们的支付服务义务，我们必须拥有足够的高流动性资产，并能够及时转移资金。

自成立以来，我们的主要流动性来源一直是股权和债务融资。截至2022年12月31日，我们的流动资金包括1.572亿美元的现金和有价证券，以及1790万美元的限制性现金。2022年3月，我们与多家投资者签订了认购协议，私募认股权证以购买我们普通股的股票，扣除发行成本后的收益约为8080万美元。2022年11月10日，我们提交了S-3表格的搁置登记声明，该声明于2022年11月22日宣布生效。根据我们的搁置登记声明，我们可以在一个或多个产品中不时提供和出售我们的普通股、优先股、债务证券、权证和单位的总额高达400.0美元。同样在2022年11月10日，我们与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)签订了一项销售协议(“销售协议”)，根据该协议，我们可以不时通过或作为我们的销售代理或市场发售(“自动柜员机发售”)的委托人向Cowen发行和出售最多100.0,000,000美元的普通股，这包括在根据我们的货架登记声明可能提供的400.0,000,000美元的普通股中。在自动柜员机发售中出售的任何普通股将根据我们的货架登记声明和2022年11月22日与自动柜员机发售有关的招股说明书附录进行发行。截至2022年12月31日，根据ATM发行，我们出售了69,619股普通股，总收益为211美元，获得净收益204美元。我们目前打算使用我们的货架登记声明(可能包括自动取款机的发售)或替代股权融资，筹集至多1亿美元，以补充我们预计的现金需求。根据我们的货架登记声明进行的任何销售都可能导致我们现有股东的股权稀释，其他类型的股权融资也可能导致我们现有股东的股权稀释。虽然我们可能寻求通过非摊薄方式获得额外融资，但我们可能无法做到这一点。

我们有多种债务工具(见附注14-债务)，包括定期贷款、应付票据和循环信贷额度。截至2022年12月31日，我们的承诺包括1.062亿美元的定期债务和未偿还票据，获得高达600万美元的循环信贷安排，以及8140万美元的租赁负债。我们的某些债务工具需要遵守金融契约，包括维持最低流动资金和维持最低现金余额。如果我们违反了这些公约，债务持有人可以立即宣布所有到期和应付的金额。2023年3月，我们对现有的定期贷款信贷安排进行了第三次修订，其中包括将仅限利息的期限延长6个月，至2024年第二季度，并允许将受限现金计入所需的最低流动性契约计算。

此外，我们的承诺包括与扩大生产大豆面粉质构成分的挤压能力相关的资本支出、支持产品销售的运营成本以及组织的一般管理费用。在截至2022年12月31日的一年中，我们因持续运营产生的净亏损为9970万美元，而来自运营活动的现金流为负9340万美元。

我们的业务前景受到新兴成长型公司经常遇到的风险、费用和不确定性的影响，包括获得资本的机会。自成立以来，我们遭受了重大损失，主要是由于对技术的投资以及与产品早期商业化相关的成本。这些因素加上预期的资本支出表明，如果不采取进一步行动，我们的预测现金流将不足以满足我们在正常业务过程中在合并财务报表发布之日后12个月到期的合同承诺和债务。

我们的流动资金计划和经营预算包括我们认为有可能在综合财务报表发布之日起12个月内实现的进一步行动。这些行动包括通过降低某些运营成本和重组我们组织的某些部分来提高运营效率，探索涉及我们印第安纳州西摩大豆压榨设施的战略选择，通过我们的货架登记声明向公众出售额外的普通股或可转换为普通股的证券来补充现金需求，或获得替代股权融资，以及试图通过高达1亿美元的常规、低成本贷款安排为我们目前的高成本债务进行再融资。我们不能保证我们将实现这些计划中的任何一项，这些计划涉及风险和不确定性，但根据这些计划以及我们的预测和相关假设，我们相信我们很可能会在我们的财务报表发布之日起12个月内履行我们在正常业务过程中到期的义务。见经审计综合财务报表附注中的附注1 - 业务说明以作进一步讨论。

为了发展我们的业务，我们预计我们将需要获得额外的资本，这可能是债务或股权融资，并可能导致我们的普通股股东被稀释。我们相信，上述流动资金计划和运营预算将补充我们未来的战略增长计划和我们的长期资本需求。我们正在持续评估我们的业务计划和资本结构。我们未来还可能需要额外的资本，为资本支出、收购或其他投资提供资金。这些资本金要求可能很高。我们未来资金的数额和时间

需求将取决于许多因素，包括我们的某些产品能否成功商业化，我们是否有能力继续履行我们在融资机制下的财务契约，以及在债务到期时偿还或再融资的能力。我们可能会比目前预期的更快地使用我们可用的财政资源。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和合并业务的结果产生重大负面影响。我们不能保证我们能够履行现有的金融契约，或者以优惠的条件获得新的融资，如果有的话。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括在本年度报告第I部分第1A项“与我们的商业和工业有关的风险因素 - Risks”标题下更全面描述的那些因素。

现金流量摘要

下表汇总了该公司的经营、投资和融资活动的现金流量：

经营活动中使用的现金净额

在综合基础上，截至2022年和2021年12月31日的年度，经营活动使用的净现金流分别为9340万美元和1.178亿美元。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度现金流入增加2,440万美元，主要归因于我们的运营资产和负债改善了1,270万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，来自非持续经营的经营活动提供的净现金流并不显著，而截至2021年12月31日的一年，经营活动使用的净现金流为950万美元。与2021年相比，2022年经营活动的现金流入增加了950万美元，主要是由于库存减少了580万美元，非持续经营的应收账款减少了450万美元。

用于投资活动的现金净额

在综合基础上，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，投资活动使用的净现金流量分别为4020万美元和1.546亿美元，2022年现金流出减少1.144亿美元。2021年，我们为收购两个大豆加工设施和相关资产支付了1.163亿美元。2022年没有任何收购。与2021年同期相比，在截至2022年12月31日的一年中，剥离新业务的净现金收益为1710万美元，房地产和设备付款减少了1500万美元，抵消了有价证券净投资3300万美元的增加。

截至2022年12月31日的一年，来自非持续经营的投资活动提供的净现金流量为760万美元，而截至2021年12月31日的一年，投资活动使用的净现金流量为2390万美元。与2021年相比，2022年投资活动的现金流入增加了3,150万美元，原因是剥离Fresh部门的收益为1,710万美元，房地产和设备付款减少了1,440万美元。

融资活动提供的现金净额

在综合基础上，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流量分别为9800万美元和3.416亿美元，融资活动现金流入减少2.435亿美元。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，合并和股权融资活动的现金流入减少了2.043亿美元，债务融资的现金流入减少了4000万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，来自非持续业务的融资活动提供的净现金流量为280万美元，归因于债务融资活动。在截至2021年12月31日的一年中，非持续运营融资活动使用的净现金流并不重要。

承付款和或有事项

附注22--本报告第二部分第8项所附合并财务报表的承付款和或有事项所载资料，在此并入作为参考。

表外安排

本公司并未按美国证券交易委员会规则及规定作出表外安排。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是根据本报告其他部分所列的综合财务报表进行的。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。在审查我们的合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为，下列关键会计政策涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用如上所述的重大估计和假设。

有关更多信息，请参阅经审计的综合财务报表附注中的附注2 - 重要会计政策摘要。

收入确认

我们从产品销售和向消费品公司、配料供应商、饲料公司和其他客户销售产品所赚取的佣金中获得收入。此外，我们还不时就联合业务活动进行合作安排。

产品销售主要包括豆粮、豆油、豆粕、豆片、豆粉和组织化面粉的销售，加工黄豌豆的销售和种子的销售。

产品销售

我们确认产品销售收入，主要包括大豆谷物、豆油、豆粕、豆片和豆粉以及在履行与客户的合同条款下的义务时的质构面粉、加工黄豌豆和种子。这通常发生在产品控制权转移的时候。在得出这一结论时，我们考虑了控制权转移时机的几个控制指标，包括所有权、实物占有和我们获得付款的权利的重大风险和回报。与与客户签订的产品销售合同相关的运输和处理成本被视为履行活动，而不是作为对客户的单独履约义务。

销售税、使用税、增值税和其他消费税不包括在交易价格的衡量范围内。我们一般不允许返回权。

协作安排

本公司分析其合作安排，以评估该等安排是否涉及由积极参与有关活动并面临重大风险和回报的各方所进行的联合经营活动，因此属于财务会计准则委员会专题808，合作安排(“ASC 808”)的范围。这些安排为公司提供了各种类型的付款，包括预付费用、研发服务的资金、使用费和产品销售的特许权使用费。这些付款可能与收入确认的时间不相称，因此导致收入确认的推迟。我们根据在履行履行义务时或在履行义务时分配给每个相应履行义务的交易价格的金额确认收入。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬支出在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的服务期内确认，这段服务期通常是授权期。在我们的综合损益表中，股票薪酬被归类为研发和销售费用、一般费用和行政费用。

商誉和无形资产减值

企业合并产生的商誉，即收购价格和相关成本超过收购的可识别资产和承担的负债的公允价值而产生的商誉不摊销，并于12月1日接受年度减值测试，除非事件表明需要进行中期测试。在进行这项减值测试时，管理层将首先对报告单位的公允价值指标进行定性评估。如果在完成定性评估后，管理层认为报告单位很可能减值，则准备进行现金流量贴现分析，以估计报告单位的公允价值。

确定各报告单位公允价值的关键估计包括但不限于基于对未来销售量、销售价格、生产成本和贴现率的估计的未来预期现金流。根据公允价值等级，这些估计通常构成不可观察的第三级投入。对于任何被确定为减值的商誉，将记录对商誉的调整。商誉减值是指商誉账面值超过报告单位公允价值的部分。

无形资产主要包括客户关系、商号、雇佣协议、技术许可以及开发和获得的技术。无形资产以收益法为基础进行估值，该方法利用了贴现现金流。这些估计数一般构成公允价值层次结构下的第三级投入。

在商业收购的同时，我们获得商号、许可证，签订雇佣协议，并获得被收购公司的分销渠道和客户关系。商标名和许可证在其估计使用寿命内摊销，一般为十年。已开发和获得的技术在其估计使用寿命13年至15年内摊销。雇佣协议将在合同期内摊销。客户关系预计将在关系的估计寿命内为我们提供经济利益，估计寿命通常为15年，并按直线摊销。客户关系的摊销期限代表管理层对所收购资产的预期使用或消耗的最佳估计，这是基于我们对客户流失率的历史经验。

只要管理层认为存在减值指标，已确定的已存续无形资产就会在资产组层面上进行减值审查。至少，我们每年评估所有确定的活体无形资产的减值指标。当存在减值指标时，此类评估涉及估计无形资产剩余使用年限内的未贴现现金流。如果审核显示未贴现现金流量低于无形资产的账面价值，则将资产组减记为公允价值，并根据适用指导将任何减值计入资产组中的资产，并在综合经营表和全面损益表中确认相应的减值。

衍生品

我们与我们的交易对手签订了总的净额结算协议，允许在违约或终止的情况下，以资产头寸结算合同，以负债头寸结算合同。此外，我们所有的衍生品合约都是集中结算的，因此每天都以现金结算，这导致衍生品合约的公允价值每天接近于零。

衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件，以及套期保值关系的类型。我们所有的衍生品并未被指定为对冲工具，因此，这些衍生品的公允价值变动立即在收益中确认。

我们的大豆头寸旨在对冲与库存购买相关的风险，因此大豆工具的损益在综合经营报表中计入销售成本。我们的膳食和油类头寸旨在对冲与销售交易相关的风险，因此膳食和油类工具的损益计入综合经营报表的收入中。

我们将衍生工具的现金影响归入简明合并现金流量表的“经营活动现金流量”部分。

认股权证负债

我们根据ASC 815将我们的管道投资认股权证、私募认股权证、公开认股权证、应付票据认股权证及可换股票据认股权证作为衍生认股权证负债，但与合并有关而发行的应付票据认股权证除外，该等认股权证符合权益处理资格。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于综合经营报表内认股权证的公允价值变动中确认。公共认股权证的公允价值是根据在纽约证券交易所交易的认股权证的收盘价来计量的。私募认股权证和可转换票据应付票据认股权证在每个计量日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。PIPE投资认股权证在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟法进行估算。由于应付票据认股权证持有人有能力在到期时将认股权证免费行使至我们的普通股，因此我们会根据普通股的收市价在每个衡量日期对认股权证进行估值。

转换选择权负债

我们根据ASC 815将可转换定期贷款的转换选择权作为衍生负债入账，因此按公允价值确认转换选择权，并在每个报告期将负债调整为公允价值。负债须于每个资产负债表日重新计量，直至负债被行使或到期为止，而公允价值的任何变动均于综合经营报表中确认。转换期权的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行计量。

企业合并

我们根据收购日各自的公允价值，将收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。我们利用管理层估计和一家独立的第三方评估公司来协助确定这些公允价值。如有需要，吾等将根据收购的时间，采用基于我们的历史收购及类似行业收购的基准方法，以厘定若干收购资产的初步公允价值。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。商誉将根据计价期间内收购日期公允价值金额的任何变动进行调整。与收购相关的交易成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

所得税估值免税额

在确定所得税估值免税额时，我们需要使用可能对我们的综合财务报表产生重大影响的判断和假设，特别是在商业化的早期阶段。我们为可抵扣和应纳税的临时差额提供递延税款。当我们认为部分或全部递延税项资产很可能不会变现时，递延税项资产减值准备。由于我们目前产生亏损，因此我们的递延税项净资产计入了全额估值准备，因为我们认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。如果我们要产生累积利润，估值津贴可能会改变。

新兴成长型公司

我们是证券法第2(A)(19)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计至少在2023年12月31日之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(B)提供可能符合以下条件的所有薪酬披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，非新兴成长型上市公司须遵守：(C)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何规定，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告；及(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的关系，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)2026年12月31日，(B)我们财政年度总收入至少为12.35亿美元的最后一天，(C)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”之日，非附属公司持有至少7.00亿美元未偿还证券之日，或(D)我们在前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券之日。

最近的会计准则

自指定生效日期起，财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。除非另有讨论，否则本公司相信，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对本公司的财务状况或正在采用的经营结果产生实质性影响。有关近期会计声明的更多信息，请参阅经审计的综合财务报表附注中的附注2《 - 重要会计政策摘要》，了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及公司对其对公司财务状况和经营业绩的潜在影响的评估(如果公司已经做出评估)的更多信息。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀、汇率或利率的潜在变化而产生的敞口。我们持有金融工具不是为了交易目的。

商品价格风险

虽然我们的专有大豆和大豆产品不是大宗商品，但我们购买作物时使用的是大宗商品基础价格，因此我们可能会受到农产品价格波动的影响。此外，我们的业务受到农产品价格波动的影响，因为我们购买商品大豆在我们的加工设施进行加工。我们不时进行对冲交易以管理与大宗商品价格波动相关的风险，但我们的大宗商品对冲活动可能不足以抵消波动。

利率风险

利率风险是指如果利率发生变化，固定收益投资的价值或收益可能会下降的风险。利率的波动可能会影响未偿还借款的利息支出水平。此外，我们的应付票据、融资债务以固定基本利率外加与指数挂钩的浮动利率计息，并且不公开交易。因此，我们的应付票据、融资债务和利息支出的公允价值不会受到市场利率变化的重大影响。我们不会为对冲或投机目的而订立衍生金融工具，包括利率掉期。

信用风险

由于应收账款账面余额有限，应收账款的信用风险一般不大。我们定期评估客户的信誉。于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我们一般并无出现任何与个别客户或客户集团应收账款有关的重大亏损。我们不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为，在我们的应收账款中，除了收款损失拨备之外，不会有任何额外的信用风险。

外币兑换风险

我们的费用一般是以美元计价的。然而，我们有与以加元和巴西雷亚尔计价的运营费用和以巴西雷亚尔计价的公司间贷款相关的外币风险。我们与供应商签订了数量有限的业务支助合同，付款以外币计价。我们在以外币计价的合同中受到外币交易收益或损失的影响。到目前为止，外国

货币交易损益对我们的财务报表并不重要。到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致Benson Hill，Inc.股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Benson Hill，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日期间每个年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及列于指数第15(A)项的相关附注和财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/安永律师事务所

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

密苏里州圣路易斯

2023年3月16日

本森·希尔公司
合并资产负债表
(单位：千美元)

			十二月三十一日，
			2022						2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	25,053					$	78,940
有价证券			132,121						103,689
应收账款净额			28,591						22,128
库存，净额			62,110						37,004
预付费用和其他流动资产			29,346						16,806
持有待售流动资产			23,507						24,791
流动资产总额			300,728						283,358
财产和设备，净额			99,759						98,076
使用权资产净额			68,193						73,712
商誉和无形资产净额			27,377						35,397
其他资产			4,863						4,538
持有待售的非流动资产			—						39,816
总资产			$	500,920					$	534,897

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	36,717					$	20,288
流动租赁负债			3,682						1,831
长期债务当期到期日			2,242						6,901
应计费用和其他负债			33,435						25,608
持有待售流动负债			16,441						17,054
流动负债总额			92,517						71,682
长期债务			103,991						77,035
长期租赁负债			77,722						77,152
认股权证负债			24,285						46,051
转换选择权负债			8,091						8,783
递延税项负债			283						294
其他非流动负债			129						316
持有待售的非流动负债			—						2,137
总负债			307,018						283,450
承付款和或有事项(见脚注22)
股东权益：
可赎回可转换优先股，面值0.0001美元；授权1,000股，截至2022年和2021年12月31日分别没有发行和发行股票			—						—
普通股，面值0.0001美元，授权发行440,000股和440,000股；截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别发行和发行了206,668股和178,089股			21						18
额外实收资本			609,450						533,101
累计赤字			(408,474)						(280,569)
累计其他综合损失			(7,095)						(1,103)
股东权益总额			193,902						251,447
总负债和股东权益			$	500,920					$	534,897

见合并财务报表附注。

本森·希尔公司
合并业务报表
(单位：千美元，每股信息除外)

见合并财务报表附注。

本森·希尔公司
合并全面损失表
(单位：千美元)

见合并财务报表附注。

本森·希尔公司
股东权益合并报表
(单位：千美元)

见合并财务报表附注。

本森·希尔公司
合并现金流量表
(单位：千美元)

见合并财务报表附注。

本森·希尔公司
合并财务报表附注
(美元和股票金额以千美元为单位)

1.业务说明

本森·希尔是一家食品技术公司，其使命是引领食品创新的步伐。我们的愿景是通过领先的技术平台Cropos®解锁植物的自然遗传多样性，建立一个更健康、更幸福的世界。从消费者需求出发，我们利用CropOS和先进的育种技术，从一开始就设计出更好的食品：更有营养、更美味、更容易获得，同时实现高效生产，并为食品和饲料客户提供新的可持续发展效益。我们的总部设在密苏里州的圣路易斯，我们的大部分研发活动都是在那里进行管理的。我们在爱荷华州的克雷斯顿经营大豆压榨和食品级白片和豆粉制造业务，在印第安纳州的西摩经营大豆压榨工厂，我们在北达科他州加工干豌豆，我们销往北美各地。

我们有一种集成的进入市场的方法，利用供应链的现有部分来提高效率，并在消费者、农民和种子开发商之间建立反馈回路，这是孤立的农业食品价值链所缺乏的。我们正在努力以消费者为中心设计产品，与农民签约种植和回购收成，通过制造保持产品身份，并最终将食品和配料直接出售给食品公司、零售商和其他公司。我们相信，在整个供应链中对产品的这种集成和控制将使我们能够将数据与我们的CropOS平台中的结果联系起来，从而为下一代产品提供动力。此外，我们相信，这种产品信息链接将有助于优化环境和社会影响，以及整个供应链的可追溯性。

我们相信，我们对影响我们星球的环境和社会问题的承诺以及我们以目标为导向的文化对我们实现使命的能力至关重要。环境、社会和治理(“ESG”)原则有助于指导我们在产品开发和商业化过程中的思维和方法，我们的创新文化植根于我们的核心价值观 ：大胆、受到启发和真实。我们相信，我们领先的技术平台、垂直整合的入市战略和目标驱动的文化将有助于弥合不断变化的消费者偏好和植物遗传多样性中已经存在的质量特征之间的鸿沟。我们将自然视为我们的合作伙伴；技术是我们的推动力；我们的公司、利益相关者、股东和合作伙伴等创新者是激活所需变化的催化剂。我们与农民、配料公司以及植物性食品和饲料客户合作，将我们在大豆方面的专利创新商业化，并在不久的将来将黄豌豆用于人类食品配料、食用油、宠物食品和水产饲料的广泛市场应用。特别是，我们的超高蛋白(“UHP”)大豆配料有可能消除与为食品和饲料市场生产大豆浓缩蛋白(“SPC”)产品相关的昂贵的水和能源密集型配料加工步骤，从而缓解北美和其他地区的供应紧张。我们的专有产品组合包括用于零食、烘焙食品和肉类延伸品等成熟食品市场的豆片、大豆碎屑、豆粕和豆粉，以及用于肉类、乳制品和其他新兴类别的植物蛋白替代品的传统SPC的功能性替代品。

与Star Peak Corp II合并

于2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收购公司Star Peak Corp II(“STPC”)根据日期为2021年5月8日的若干合并协议及计划(“合并协议”)，完成由STPC、STPC旗下特拉华州公司及全资附属公司STPC Merger Sub Corp.(“合并子公司”)及特拉华州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)之间的合并(“完成”)。根据合并协议的条款，STPC与Legacy Benson Hill之间的业务合并因合并Sub与Legacy Benson Hill及并入Legacy Benson Hill而受到影响，Legacy Benson Hill将作为STPC的全资附属公司继续存在(“合并”)。截止日期，美国证券交易委员会更名为Benson Hill，Inc.，Legacy Benson Hill Holdings，Inc.。合并的结果是，我们成为在美国证券交易委员会(SEC)注册并在纽约证券交易所(NYSE)上市的公司的继承人。由于合并，我们未来的综合业务和财务状况可能无法与历史结果相提并论。

新业务部门资产剥离

在截至2022年12月31日的年度内，本公司作出退出Fresh部门的战略决定。2022年12月29日，本公司签订了一项股票购买协议，出售强生产品公司(“强生”)及其子公司的所有未偿还股本证券，总现金对价为300万美元，但须作出某些调整。强生是生鲜业务的主要组成部分。股票购买协议预期的交易将于2023年6月30日或双方共同商定的其他日期完成。关于股票购买协议，强生于2022年12月29日订立买卖协议，根据该协议，强生出售若干

和个人财产，包括位于佛罗里达州维罗比奇的一个农业生产和加工设施，购买总价为1800万美元，但须进行某些调整。根据一份单独的农业和设施租约，某些财产被短期租回强生。该公司退出Fresh部门的战略转变符合被归类为待售业务和作为非连续性业务列报的标准。有关剥离Fresh部门的进一步详情，请参阅脚注4-非持续经营。

流动资金和持续经营

所附的综合财务报表是根据美国公认会计原则和证券交易委员会的规定编制的，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。在评估公司作为持续经营企业的能力时，管理层考虑了可能使人对公司在2023年3月16日财务报表发布后12个月内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件和事件。管理层考虑了公司目前的财务状况和流动性来源，包括目前的可用资金、预测的未来现金流以及公司自公司财务报表发布至2024年3月16日的12个月前到期的有条件和无条件债务。

在截至2022年12月31日的一年中，公司持续经营产生的净亏损为99,700美元，经营活动产生的现金流量为负93,396美元，资本支出为16,486美元。截至2022年12月31日，该公司的现金和有价证券为157,174美元，限制性现金为17,912美元，正营运资金为53,984美元。此外，截至2022年12月31日，本公司的累计赤字为408,474美元，定期债务和应付票据为106,233美元，须遵守在附注14-债务中进一步描述的偿还条款和契诺。该公司自成立以来发生了重大亏损，主要是为技术投资和与产品早期商业化相关的成本提供资金。这些因素，加上生产豆粉质构成分的预期资本支出表明，如果没有进一步的行动，公司的预测现金流将不足以满足公司在合并财务报表发布之日起12个月内在正常业务过程中到期的合同承诺和债务。

于2023年第一季度，本公司对其现有的可转换贷款和担保协议进行了修订，其中包括将仅供利息的期限延长六个月至2024年第二季度，并允许将受限现金计入所需的最低流动资金契约计算。此外，公司的流动资金计划和经营预算包括管理层认为有可能在综合财务报表发布之日起12个月内实现的进一步行动。这些行动包括通过降低某些运营成本和重组该组织的某些部分来提高运营效率，探索涉及其印第安纳州西摩大豆压榨设施的战略选择，通过其货架登记声明向公众出售更多普通股或可转换为普通股的证券来补充现金需求，或获得替代股权融资，以及试图通过高达1亿美元的常规、低成本贷款安排为其目前的高成本债务进行再融资。不能保证公司将实现其中任何一项涉及风险和不确定性的计划，但根据这些计划和管理层的预测和相关假设，管理层认为，公司很可能会在这些财务报表发布之日起12个月内履行其在正常业务过程中到期的债务。

2.重要会计政策依据摘要

列报依据和合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。该公司按照美国公认会计原则和证券交易委员会的规定编制合并财务报表。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已列入。

本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。

某些上期结余已重新分类，以符合经审计的合并财务报表和附注中的本期列报方式。

除非另有说明，否则除每股金额外，所有美元和股票金额均以千美元为单位。除非另有说明，否则所有列报期间的股份及每股金额均按转换后基准列报。

新兴成长型公司的地位

根据证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计，至少在2023年12月31日之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充资料的核数师报告的任何要求(审计师讨论和分析)；及(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)2026年12月31日，(B)我们财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元，(C)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”，非附属公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券，或(D)我们在前三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券之日。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响其合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。重要的管理层估计包括与坏账准备、库存陈旧准备、长期资产、无形资产和商誉的可回收性以及我们认股权证负债和转换期权负债的估计价值有关的估计。

现金、现金等价物和限制性现金

我们将所有在收购日到期日为90天或以下的短期、高流动性投资视为现金等价物。限制性现金主要是指根据与贷款人的契约出售某些资产所得的现金收益。如果公司预计受限现金将在一年以上的时间内保持受限，则将受限现金归类为非流动现金。流动受限现金计入综合资产负债表中的预付费用及其他流动资产。

下表将合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金，包括因业务中断而持有待售的流动资产内报告的356美元现金和现金等价物，与合并现金流量表中显示的数额(千美元)进行对账：

有价证券

我们将我们的投资证券归类为购买之日可供出售的证券。这些证券按其公允价值入账，扣除税项影响后的未实现损益计入其他综合收益和亏损。已实现损益影响收入，包括从其他全面损益中释放以前未实现的损益。保费和折扣按直线法摊销。出售证券的收益和损失使用特定识别法确定。

应收帐款

应收账款是指出售收获的谷物、豆粕、豆油、豆片、大豆面粉、特许权使用费和专有技术许可所欠我们的金额。我们应收账款的账面价值代表估计的可变现净值。我们一般不需要抵押品，并根据历史催收趋势、未偿还应收账款的年龄和现有经济状况估计任何所需的坏账拨备。如果发生的事件或情况的变化表明特定应收余额可能减值，则进一步考虑这些余额的可收回性，并相应地记录备抵。

逾期应收账款余额在公司内部催收工作未能成功收回到期款项时予以注销。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的坏账准备金分别为743美元和216美元。

衍生品

该公司使用交易所交易的期货来管理芝加哥期货交易所(“CBOT”)价格波动的价格风险，这些价格与正常业务过程中大豆和大豆相关产品的预测购销有关。本公司与其交易对手订立总净额结算协议，容许在违约或终止时，以资产头寸结算合约，以负债头寸结算合约。此外，本公司所有衍生工具合约均经中央结算，因此每日以现金结算，导致衍生工具合约每日的公允价值接近零。有关更多信息，请参阅注7。

衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件，以及套期保值关系的类型。本公司的所有衍生工具并未被指定为对冲工具，因此，这些衍生工具的公允价值变动立即在收益中确认。

本公司的大豆头寸旨在对冲与库存购买相关的风险，因此，大豆工具的损益在综合经营报表中计入销售成本。该公司的膳食和油类头寸旨在对冲与销售交易有关的风险，因此膳食和油类工具的损益计入综合经营报表的收入中。

该公司将其衍生工具的现金影响归入综合现金流量表的“经营活动现金流量”部分。

盘存

存货主要包括干豆、种子、谷物、豆粕、豆油、豆片、豆粉及相关包装材料，按成本或可变现净值中较低者入账，成本按先进先出原则厘定。在制品库存包括土地准备、种子、种植、生长和维护的直接成本，以及提供给签约种子生产商和种植者的种子，我们拥有购买或要求购买未来收获的种子或谷物的选择权。

我们根据库存的使用年限和我们的销售预测，定期评估库存的陈旧余额。我们还使用产品、市场的预计销售价格来确定库存余额的可变现净值。

根据基础农产品市场的价格、产品的年龄、我们的预期成本和其他因素，并将这些价格与我们库存的当前加权平均成本进行比较。如果我们的成本高于可变现净值，则计入估值调整。

与尚未商业化的产品相关的某些种子成本被用于研究和开发。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧以直线法计算，计算各资产的预计使用年限。租赁改进按其使用年限或租赁剩余期限中较短的时间折旧。

维修及保养费用于已发生时计提，于退回或出售时，已处置资产的成本及相关累计折旧从账目中撇除，任何由此产生的损益于综合经营表及全面亏损中确认。折旧费用已使用下列估计使用年限计算：

根据管理层的判断，只要情况表明可能出现亏损，就会对长期资产进行减值审查。此类减值测试将估计的未贴现现金流与资产的账面价值进行比较。如果显示减值，资产将减记至其公允价值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司没有记录持续运营的财产或设备减值。

备件

该公司在其加工厂保持备件库存，以便在正常运营过程中进行维修和维护，以最大限度地减少停机时间。备件按成本记录，并评估是否报废。由于备件主要由关键备件组成，这些备件通常在12个月内不会周转，因此公司将备件归类为非流动资产，并将其列报在其他资产中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的备件分别为2348美元和2000美元。

租契

本公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁。对于租期超过12个月的租赁，本公司按租赁期内租赁付款的现值记录相关经营权或融资使用权资产和租赁负债。续期选择权不计入使用权资产及租赁负债的计量，除非本公司合理地确定会行使可选择的续期期。一些租约还包括提前终止的选择权，可以在特定条件下行使。此外，某些租约包含奖励措施，例如房东提供的建筑津贴。这些激励措施减少了与租赁相关的使用权资产。

该公司的一些租约包含在租赁期内租金上涨。本公司在租赁期内按直线原则确认经营租赁的费用。本公司确认融资租赁的利息费用和折旧费用。根据融资租赁持有的资产的折旧费用按租赁期或包含所有权转让或合理确定购买选择权的租赁的使用年限采用直线法计算。

我们的租赁协议包含可变租赁付款，用于支付因指数化、公共区域维护、公用事业和维护费用而增加的租金。本公司已选择切实可行的权宜之计，将所有资产类别的租赁和非租赁组成部分合并。因此，用于衡量这些租赁的租赁负债的租赁付款包括固定最低租金和固定非租赁组成部分费用。本公司在租赁组合中并无重大剩余价值保证或限制性契诺。

该公司的大部分租约并不提供现成的隐含利率。因此，本公司根据租赁开始时可获得的信息估计增量借款贴现率。增量借款利率

代表对本公司于租赁开始时因借款而产生的市场利率的估计，该金额相当于租赁期内以抵押为基础的租赁付款。

商誉与无形资产

企业合并产生的商誉，即收购价格和相关成本超过收购的可识别资产和承担的负债的公允价值而产生的商誉不摊销，并于12月1日接受年度减值测试，除非事件表明需要进行中期测试。在进行这项减值测试时，管理层将首先对报告单位的公允价值指标进行定性评估。如果在完成定性评估后，管理层认为报告单位很可能减值，则准备进行现金流量贴现分析，以估计报告单位的公允价值。

确定各报告单位公允价值的关键估计包括但不限于基于对未来销售量、销售价格、生产成本和贴现率的估计的未来预期现金流。根据公允价值等级，这些估计通常构成不可观察的第三级投入。对于任何被确定为减值的商誉，将记录对商誉的调整。

商誉减值是指商誉账面值超过报告单位公允价值的部分。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，本公司对所有报告单位进行商誉减值评估，并得出商誉并未减值的结论。在截至2020年12月31日的年度内，本公司对一个报告单位进行了定性评估，对所有其他报告单位进行了定量评估，从而产生了2,954美元的商誉减值费用。

无形资产主要包括客户关系、商号、雇佣协议、技术许可以及开发或获得的技术。无形资产是基于收益法进行估值的，这种方法利用贴现现金流或成本积累。这些估计数一般构成公允价值层次结构下的第三级投入。

在商业收购的同时，我们获得商号和许可证，签订雇佣协议，并获得被收购公司的先进技术、分销渠道和客户关系。商标名和许可证在其估计使用年限内摊销，一般为10年。已开发和获得的技术将在其估计使用寿命13年内摊销。客户关系预计将在15年的摊销期限内为公司带来经济利益，并按直线摊销。客户关系的摊销期限代表管理层对所收购资产的预期使用或消耗的最佳估计，这是基于我们对客户流失率的历史经验。

只要管理层认为存在减值指标，已确定的已存续无形资产就会在资产组层面上进行减值审查。至少，我们每年评估所有确定的活体无形资产的减值指标。当存在减值指标时，此类评估涉及估计无形资产剩余使用年限内的未贴现现金流。如果审核显示未贴现现金流量低于无形资产的账面价值，则将资产组减记为公允价值，并根据适用指引将任何减值计入资产组中的资产，并在综合经营表和全面损益表中确认相应的减值。截至2022年、2021年或2020年12月31日止年度，本公司并无就其持续经营业务录得任何确定的已记账无形资产减值。

发债成本

该公司将与新借款、建立或加强信贷安排以及发行债务证券相关的成本资本化。该等成本按实际利息法在借款期间或信贷安排期限内按利息支出调整摊销。与已确认负债有关的债务发行成本在资产负债表中作为该负债账面金额的直接减少额列示。截至2022年12月31日和2021年12月31日，以负债账面金额减少额显示的递延融资成本未摊销余额分别为1,973美元和1,231美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度，债券发行成本的摊销成本分别为204美元、206美元和228美元。

认股权证负债

我们根据ASC 815将我们的管道投资认股权证、私募配售认股权证、公开认股权证、应付票据认股权证及可换股票据认股权证作为衍生认股权证负债，但与合并有关而发行的应付票据认股权证除外，该等认股权证符合权益处理资格。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于

综合经营报表中认股权证的公允价值变动。公共认股权证的公允价值是根据在纽约证券交易所交易的认股权证的收盘价来计量的。私募认股权证和可转换票据应付票据认股权证在每个计量日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。PIPE投资认股权证在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟法进行估算。由于应付票据认股权证持有人有能力在到期时向公司普通股免费行使认股权证，权证在每个计量日期的价值以公司普通股的收盘价为基础。

转换选择权负债

我们根据ASC 815将可转换定期贷款的转换选择权作为衍生负债入账，因此按公允价值确认转换选择权，并在每个报告期将负债调整为公允价值。负债须于每个资产负债表日重新计量，直至负债被行使或到期为止，而公允价值的任何变动均于综合经营报表中确认。转换期权的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行计量。

企业合并

本公司根据收购日各自的公允价值，将收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。该公司利用管理层估计和一家独立的第三方评估公司来协助确定这些公允价值。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。商誉将根据计价期间内收购日期公允价值金额的任何变动进行调整。与收购相关的交易成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

公允价值

在资产负债表中按公允价值按经常性原则记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：

Level 1 - 可观察到的投入，如在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价。

第二级 - 投入(不包括在第一级中的报价)可以直接或间接地观察到资产或负债。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。

Level 3 - 无法观察到的投入，得到很少或没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

收入确认

产品销售

我们确认产品销售收入，主要包括大豆谷物、豆油、豆粕、豆片和豆粉以及在履行与客户的合同条款下的义务时的质构面粉、加工黄豌豆和种子。这通常发生在产品控制权转移的时候。在得出这一结论时，我们考虑了控制权转移时机的几个控制指标，包括所有权、实物占有和我们获得付款的权利的重大风险和回报。与与客户签订的产品销售合同相关的运输和处理成本被视为履行活动，而不是作为对客户的单独履约义务。

销售税、使用税、增值税和其他消费税不包括在交易价格的衡量范围内。我们一般不允许返回权。

协作安排

本公司分析其合作安排，以评估该等安排是否涉及由积极参与有关活动并面临重大风险和回报的各方所进行的联合经营活动，因此属于财务会计准则委员会专题808，合作安排(“ASC 808”)的范围。这些安排为公司提供了各种类型的付款，包括预付费用、研发服务的资金、使用费和产品销售的特许权使用费。这些付款可能与收入确认的时间不相称，因此导致收入确认的推迟。我们根据在履行履行义务时或在履行义务时分配给每个相应履行义务的交易价格的金额确认收入。合作安排的收入对截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的综合业务表并不重要。

研究和开发费用

研究和开发费用包括开展活动以发现和开发产品以及推进我们的知识产权的成本。这些成本主要包括研究和开发我们产品的人员的员工相关费用、支持产品开发和育种活动的承包商费用、性状验证费用、温室和田间试验费用、为我们的实验室采购材料和用品、许可、信息技术费用以及与运营我们自己的实验室相关的其他成本。由第三方赠款偿还的研究和开发费用被确认为研究和开发费用的减少。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司分别获得295美元、479美元和1,016美元的赠款偿还。

专利

我们的专利费用，包括相关的法律费用，都是按发生的费用计算的。维护、许可和保护专利的成本在合并经营报表中记为销售、一般和管理费用。撰写和支持专利申请研究的成本在合并经营报表中记为研发费用。

基于股票的薪酬

吾等根据授予日期的公允价值计量授予雇员及董事的所有股票期权及限制性股票单位(“RSU”)，并确认该等奖励于必需服务期内的薪酬开支，该服务期一般为各项奖励的归属期间或具有市场表现归属条件的奖励的衍生服务期。我们承认发生的奖励被没收的情况。

我们在我们的综合经营报表中将基于股票的薪酬费用归类为研发和销售、一般和行政费用，因为这与获奖者工资成本的分类方式一致。

所得税

所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表基准和计税基准之间的临时差异以及净营业亏损和信贷结转之间的临时差异来确定的，并使用预期差异将冲销的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当部分递延税项资产极有可能无法变现时，便会确立估值免税额。

当存在不确定的税收头寸时，本公司确认税收头寸的税收优惠，其程度是部分或全部优惠更有可能实现。至于税务优惠是否更有可能实现，则是根据税务情况的技术优点以及现有的事实和情况而厘定的。

停产运营

在确定出售一个实体的一个组成部分或一组实体的组成部分是否需要作为非持续经营列报时，我们确定处置是否代表对我们的运营和财务业绩产生或将产生重大影响的战略转变。一个实体的组成部分包括业务和现金流，在业务和财务报告方面都可以明显区别于该实体的其他部分。如果我们得出结论认为处置代表战略转移，则被处置的资产组的运营结果(以及

出售交易的任何收益或亏损)在综合财务报表中除持续经营业绩外单独列报。

远期购销合同

我们与种子生产商和种植者签订种子和谷物生产协议(“远期收购合同”)。种子和种植者合同往往要求我们为以商品期货市场价格生产的种子和谷物支付价格，外加溢价。在整个协议期限内，种植商有权与我们确定价格。种植者合同允许在收割时向我们交付粮食，如果在协议执行时这样指定的话，否则交付发生在我们选择的日期，直到下一年的指定日期。

我们与谷物和配料客户签订销售合同(“远期销售合同”)，销售大豆、加工大豆产品和加工黄豆。这些销售合同的数量是固定的或可确定的，价格是固定的或可确定的，并将在标的产品交付时实际结算。

我们将所有远期购买合同和远期销售合同指定为正常购买和正常销售，因此不受衍生工具会计的约束。

重大集中度与信用风险

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、有价证券、应收账款和远期购买合同。

我们在经认可的金融机构拥有现金和现金等价物、受限现金和有价证券，有时会维持超过保险限额的余额，但认为此类信用风险微乎其微。由于我们的业务性质，与无担保应收账款相关的信用风险集中度可能会在不同的年份有所不同。

我们的客户主要是在农业行业经营的企业，包括销售我们产品的零售商、含有我们成分的消费品制造商。在截至2022年12月31日的一年中，一个客户创造了超过10%的综合收入，总计45,053美元。在截至2021年12月31日的一年中，一个客户创造了超过10%的综合收入，总计27,493美元。在截至2020年12月31日的一年中，四个客户各自创造了超过10%的综合收入，总计15,270美元。

外币折算

我们海外业务的财务报表，主要包括分别在巴西和加拿大的许可安排和研发活动，按当前汇率换算为美元。对于资产和负债，使用会计年终汇率。对于收入、费用、收益和亏损，使用该期间的平均比率的近似值。合并财务报表中的未实现货币调整在权益中累计，作为累计其他全面亏损的组成部分。

该公司与供应商签订了数量有限的运营支持合同，付款以外币计价。我们在以外币计价的合同中受到外币交易收益或损失的影响。外币交易产生的损益在综合全面损失表中单独反映。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要。

最近采用的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13年，金融工具 - 信贷损失(“ASU2016-13年”或“CECL”)，其中要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失。该标准要求对预期信贷损失的衡量应基于相关信息，包括历史经验、当前状况和可支持的预测。该公司于2022年第一季度采用了该标准，对其合并财务报表的影响微乎其微。

作为采纳的一部分，本公司审查了其处于未实现亏损状态的可供出售债务证券组合，并评估了在收回摊余成本基础之前是否打算出售或更有可能被要求出售此类债务证券。此外，考虑到公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对证券评级的任何变化以及与证券具体相关的不利条件等因素，公司评估了公允价值下降是否是由于信用损失或其他因素造成的。如果这项评估表明存在信贷损失，本公司将把预期收取的现金流量的现值与摊销成本基础进行比较。如果现金流量的现值低于有限的摊余成本基础，则记录信用损失。

按公允价值小于摊余成本基础的金额计算。在采用时，该公司没有在其可供出售的债务证券上记录信贷损失准备金。

此外，该公司还审查了合同销售产生的未结贸易应收账款。作为分析的一部分，该公司对所有活跃客户进行了定期信用审查，审查了所有逾期90天以上的应收贸易账款，计算了历史损失率，并审查了所有客户的当前付款趋势。

近期发布的会计准则尚未生效

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(ASU 2020-04)。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，并将参考汇率改革(主题848)的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后实体将不再被允许适用主题848中的减免。这些修订适用于所有拥有合同、套期保值关系的实体，以及参考LIBOR或其他参考利率的其他交易，这些交易预计将因参考汇率改革而终止。该公司有一项浮动利率循环信贷安排、一笔定期贷款和一笔设备贷款将于2024年4月到期，并计划在2024年12月31日之前逐步取消LIBOR作为参考利率。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06债务(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。对于具有转换特征的可转换工具，如根据ASC 815、衍生工具和对冲不需要作为衍生品入账，或不会导致大量溢价作为实收资本入账，则嵌入的转换特征不再与宿主合同分开。ASU 2020-06对符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案文件定义的公共企业实体有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，从2021年12月15日之后的财政年度开始，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其综合财务报表的影响。

3.业务合并

ZFS Creston

2021年12月30日，我们通过收购特拉华州有限责任公司ZFS Creston，LLC完成了对食品级白片和大豆粉制造业务及相关资产的收购，现金总代价为103,099美元，其中包括2022年第一季度支付的1,034美元营运资本调整付款。大豆加工厂将加工该公司的专有大豆品种，然后分销给最终客户。收购食品级白片和大豆粉生产设施作为一项业务合并入账，因此，所购资产和负债按其公允价值入账，如下所示：

在2022年第四季度，我们最终确定了收购日期、收购资产和承担的负债的估值。2022年记录的计价期间调整主要影响财产和设备、无形资产和商誉。单独计算期间的调整导致财产和设备增加8 182美元，应收账款增加1 017美元，存货减少926美元，无形资产减少8 780美元，商誉增加1 541美元。测算期的调整并未对我们的经营结果产生重大影响。

已确认的无形资产分别包括2,000美元的客户关系和220美元的许可证。已确认的无形资产按客户关系的15年和许可证的10年的估计使用年限采用直线法摊销。计入商誉的超额收购价格主要代表公司预期通过将业务与ZFS Creston的员工合并而获得的未来经济利益。所有商誉预计都可以在所得税方面扣除。

自2021年12月30日起，大豆加工设施的运营结果已包括在我们的综合运营报表和全面亏损的持续运营中。在截至2022年12月31日的一年中，169,978美元的收入包括在综合经营和全面亏损报表中。

未经审计的预计对经营业绩的影响，就好像收购在2021年初已经完成一样，将导致报告的收入和净亏损分别为220,610美元和140,991美元。就预计披露而言，公司调整了2,078美元的可归因于收购的成本。未经审计的预计对经营业绩的影响，就好像收购已在2020年初完成一样，将导致报告的收入和净亏损分别为160 804美元和82 166美元。未经审计的备考财务信息仅供参考，并不表示如果公司在假设的日期完成收购，经营结果将会是什么，也不一定表明未来期间可能预期的经营结果。

在此次收购中，我们产生了2,078美元的收购相关成本，包括法律和会计费用。这些成本在截至2021年12月30日的年度综合经营报表中记录在销售、一般和行政费用中。

玫瑰园农场

于2021年9月17日，吾等完成以现金代价14,567美元向总部位于印第安纳州西摩的Rose Acree Farm，Inc.(“Rose Alear Farm”)收购大豆加工设施及相关资产，并就该等大豆加工设施所在的物业订立长期土地租赁。大豆加工厂将加工该公司的专有大豆品种，然后分销给最终客户。自2021年9月17日起，大豆加工设施的运营结果已包括在我们的综合运营报表和全面亏损的持续运营中。

4.非持续经营

2022年12月29日，本公司签订了一项股票购买协议，出售强生产品公司(“强生”)及其子公司的所有未偿还股本证券，总现金对价为3,000美元，但须作出某些调整。强生是该公司以前的Fresh部门的主要组成部分。股票购买协议预期的交易将于2023年6月30日或双方共同商定的其他日期完成。关于股票购买协议，强生于2022年12月29日订立买卖协议，根据该协议，强生出售若干不动产及非土地财产，包括位于佛罗里达州韦罗比奇的农业生产及加工设施，总收购价为18,000美元，可作出若干调整。根据一份单独的农业和设施租约，某些财产被短期租回强生。公司将继续参与与当前收获季节相关的某些业务，并通过与买方执行的回租交易继续参与。根据股票购买协议，这些活动预计将持续到截止日期。在本期确认的与本期继续参与有关的最低数额。在截至2022年12月31日的年度内，公司从资产剥离中产生了11,579美元的减值费用和10,246美元的净亏损。该公司退出Fresh部门的战略转变符合被归类为待售业务和作为非连续性业务列报的标准。因此，该公司将Fresh部门的经营结果在其综合经营报表中和列报的所有期间重新归类为非持续经营。

非持续经营的资产和负债从其历史资产负债表列报重新分类为待出售企业的资产和负债的账面金额如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括在持有待售业务负债中的债务的公允价值分别为3305美元和214美元。公允价值基于使用市场信息的估值模型，市场信息在公允价值层次结构中属于第3级。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度内，该公司将利息成本分别资本化为1,236美元、1,320美元和215美元的物业和设备。

非连续性业务的经营业绩(扣除税项)如下：

非持续经营合并现金流量表中的折旧、摊销及重大经营和投资项目如下：

5.公允价值计量

我们的金融工具包括现金和现金等价物、受限现金、有价证券、应收账款、商品衍生品、商品合同、应付账款、应计负债、权证负债、转换期权负债和应付票据。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有25,053美元和78,940美元的现金和现金等价物，其中包括到期日不到3个月的货币市场基金。截至2022年12月31日，我们的限制现金为17,912美元。截至2021年12月31日，我们没有受限现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值由于到期日较短而接近公允价值。

下表提供了在公允价值层次结构基础上按公允价值经常性计量的金融工具：

2022年或2021年，没有金融资产或负债转入或转出1级、2级或3级。

该公司所有的衍生产品合约都是集中结算的，因此每天都以现金结算。这导致衍生品合约每天的公允价值接近于零。因此，上表不包括衍生资产或负债。有关详细讨论，请参阅注7。

认股权证负债包括管道投资认股权证、可转换应付票据认股权证、应付票据认股权证、私募认股权证及公开认股权证。PIPE投资权证的估值基于蒙特卡罗模拟，该模拟使用概率加权贴现现金流模型对权证进行估值，这些权证被视为3级负债。可转换票据认股权证、私募认股权证和转换期权负债根据Black-Scholes期权定价模型进行估值，这些被视为3级负债。这些认股权证在纽约证券交易所单独上市，交易代码为“BHIL WS”，因此被视为1级负债。由于应付票据认股权证可在公司普通股上免费行使，因此它们被标记为公司普通股的收盘价，因此被认为是第一级负债。一般而言，相关普通股的公允价值增加或减少将在相关3级认股权证负债的公允价值计量中产生方向上类似的影响。

对截至2022年12月31日的年度的3级认股权证和转换负债的估值的重要投入如下：

对截至2021年12月31日的年度的3级认股权证和转换负债的估值的重要投入如下：

下表总结了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，归类为3级的权证和转换期权负债的变化。

长期债务的公允价值

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司债务的公允价值分别为103,814美元和84,949美元，其中包括归类为流动债务的金额。公允价值基于使用市场信息的估值模型，市场信息在公允价值层次结构中属于第3级。

6.对可供出售证券的投资

该公司投资于可销售的债务证券，主要是投资级公司债券、优先股和高流动性的美国国债，这些证券由一家主要金融机构托管。这些证券被归类为可供出售，因此，未实现的收益和损失通过其他全面收益和损失记录。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，持有不到一年的未实现亏损投资的公允价值总额分别为66,296美元和48,098美元。截至2022年12月31日，拥有一年以上未实现亏损的投资的公允价值总额为64,723美元。截至2021年12月31日，该公司拥有一年以上的投资没有任何未实现亏损。该公司不打算在收回其摊销成本基础之前出售这些证券。

截至2022年12月31日的未偿还可供出售投资在合并资产负债表中被归类为有价证券，到期日从2023年第一季度到2026年第四季度不等。截至2022年12月31日，一年内到期的有价证券公允价值为47,063美元，一至五年内到期的有价证券公允价值为85,058美元。该公司根据投资的性质及其可用性将可供出售的投资归类为当前投资，以便在需要时提供现金供当前业务使用。

7.Derivatives

企业风险管理活动

该公司使用交易所交易的期货来管理芝加哥期货交易所(CBOT)价格波动的价格风险，这些价格与正常业务过程中大豆和大豆相关产品的预测购买和销售有关。这些风险管理活动受到积极监控，以确保遵守公司的风险管理政策。

截至2022年12月31日，该公司持有与其预测的部分大豆购买量相关的金融期货，名义总量为3730蒲式耳大豆。总名义成交量中的3,715蒲式耳将于2023年结算，其余15蒲式耳将于2024年第一季度结算。截至2022年12月31日，该公司持有与其预测豆油销售的一部分相关的金融期货，总名义交易量为364磅豆油，所有这些都将于2023年结算。截至2022年12月31日，该公司持有与其预测豆粕销售的一部分相关的金融期货，总名义数量为91吨豆粕，所有这些将于2023年结算。

表列衍生品披露

本公司与其交易对手订立总净额结算协议，容许在违约或终止时，以资产头寸结算合约，以负债头寸结算合约。此类净额结算安排减少了本公司与这些交易对手相关的信贷风险。由于本公司所有衍生工具合约均集中结算，因此每日以现金结算，因此公允价值接近零。

该公司的衍生品合同如下：

截至2022年12月31日，该公司有一项流动资产，即超额现金抵押品，记入保证金账户2,714美元。该等金额不包括在上表所列衍生工具内，并计入随附的综合资产负债表内的预付开支及其他流动资产。

目前，本公司不寻求对其衍生金融工具进行现金流量对冲会计处理，因此公允价值的变化反映在当期收益中。

下表显示了与公司衍生品相关的税前损益

本公司的大豆头寸旨在对冲与库存购买相关的风险，因此，大豆工具的损益在随附的综合经营报表中计入销售成本。公司的豆油和豆粕头寸旨在对冲与销售交易相关的风险，因此，豆油和豆粕工具的损益在随附的综合经营报表中计入收入。

该公司将其衍生工具的现金影响归入综合现金流量表的“经营活动现金流量”部分。

本公司直到2021年1月才开始交易，因此截至2020年12月31日没有衍生品活动或余额。

8.Inventories

库存包括以下内容：

在制品库存包括提供给签约种子生产商和种植者的种子，我们持有或要求购买未来收获的种子或谷物以及生产中的作物，这些作物代表了土地整备、种子、种植、生长和维护的直接成本。

9.财产和设备

财产和设备的组成部分包括：

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度的折旧费用分别为14,788美元、6,035美元和3,872美元。

10.Leases

该公司以土地、实验室、温室、仓库和办公设施的形式租赁和转租房地产。该公司还租赁实验室设备、车辆、有轨电车和办公设备。房地产租赁的期限在合同开始时为一年至21年，设备租赁的期限为合同开始时的3年至20年。大多数房地产租赁包括一个或多个续签选项，续订期限通常可以从一年延长到10年。被视为融资租赁的租赁包括本公司总部的写字楼租赁、本公司于2021年启用的作物加速器设施的建筑和设备租赁、一份土地租赁和两份设备租赁。

租赁成本计入综合损益表中的销售成本、销售成本、一般和行政费用以及研发成本。

截至资产负债表日期的经营和融资租赁使用权资产和负债如下：

截至12月31日，租赁期限和贴现率如下：

截至12月31日的每个期间与租赁有关的补充现金流量和其他资料如下：

下表将一年以上不可注销经营租赁项下未贴现的未来最低租赁付款(按年和合计显示)与截至2022年12月31日在综合资产负债表上确认的经营和融资租赁负债总额进行核对。

11.商誉和无形资产

关于我们的商誉和无形资产的信息如下：

在报告期内，对与收购ZFS Creston相关的收购资产的公允价值进行调整，导致商誉增加1,541美元，客户关系减少5,500美元。结合每年进行的商誉减值量化分析，我们得出结论，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，商誉的公允价值超过账面金额。我们在截至2020年12月31日的年度有2,954美元的商誉减值费用。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度，确定的活着无形资产的摊销费用分别为782美元、566美元和440美元。

截至2022年12月31日，无形资产未来摊销估计如下：

截至2022年12月31日，按无形资产类别分列的加权平均摊销期间如下：

12.其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下各项：

13.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

14.Debt

定期贷款、设备贷款和转让金

于2019年4月，我们的全资附属公司DDB签订了一项信贷协议，包括本金总额14,000美元的浮动利率五年期定期贷款(“DDB定期贷款”)、一笔3,500美元的浮动利率五年期贷款(“DDB设备贷款”)及一项每年续期的6,000美元浮动利率循环信贷安排(“DDB Revolver”)(统称“信贷协议”)。截至2022年12月31日，利率为DDB定期贷款和DDB设备贷款的美国最优惠利率加0.75%，DDB Revolver的美国最优惠利率加0.25%。

信贷协议由DDB的几乎所有不动产和个人财产担保，部分由母公司Benson Hill担保，最高可达7,000美元。DDB的定期贷款按季度等额分期付款，284美元外加利息，剩余的5972美元将于2024年4月到期。这笔设备贷款按季度等额分期付款，每期175美元，外加2024年7月之前的利息。

根据信贷协议，DDB和本公司必须遵守基于DDB运营的某些财务契约，包括最低营运资本契约、最低净值契约、融资债务与EBITDA比率契约和固定费用覆盖比率契约。

作为担保人的本森·希尔还必须遵守最低现金契约。信贷协议还包含对我们活动的各种限制，包括对债务、留置权、投资、分配、收购和处置、控制权变更、与关联公司的交易、设立银行和经纪账户、售后回租交易、保证金股票、危险物质、对冲和管理协议的限制。于2022年期间，我们并无违反信贷协议下的财务契约。

2022年第四季度，DDB Revolver到期日延长至2023年11月。虽然本公司目前遵守经修订的契诺，但如附注1-业务说明进一步讨论，本公司有可能不会继续遵守契诺。

可转换应付票据

2021年12月，本公司与一家投资公司签订了一项融资协议(“可转换贷款和担保协议”)，其中包括贷款人承诺向本公司提供最高100,000美元的定期贷款，并立即提供80,000美元。根据原来的可转换贷款和担保协议，在公司实现某些里程碑后，于2022年6月30日可获得第二批20,000美元，公司可从2022年9月30日起将仅供利息的期限从12个月延长至24个月，并将到期日延长6个月。

本公司于2021年12月与贷款方签署总额为80,000美元的定期票据，初始期限为36个月，仅按(A)《华尔街日报》刊登的最优惠利率或(B)年利率3.25%，前12个月加5.75%，其余24个月的本金和利息中较大者支付。定期票据以该公司的几乎所有资产作抵押。

2022年6月，公司修订了可转换贷款和担保协议，更改了毛利率、转换价格和行使价格的定义。对毛利率定义的修订消除了衍生工具对冲收益或亏损对未来期间的影响，并导致本公司实现了利用第二批资金所需的里程碑。该公司动用了第二批的全部款项，20000美元。

于2022年11月，本公司订立可换股贷款及担保协议的第二次修订，其中包括根据更新后的市值门槛I的定义更改流通股的定义。此更新旨在确认本公司成功达到截至2022年9月22日止30个交易日的市值门槛。此外，所需的最低流动资金契约要求从6个月降至4个月。修正案还将指定利率上调25个基点。根据修订，本公司达致将只供利息期限由12个月延长至24个月及将到期日延长6个月所需的里程碑。这将免息期延长至2023年，将到期日延长至2025年7月。

当定期票据到期或以其他方式清偿时，本公司须向贷款人支付相当于10,700美元的最终付款(除其他本金及利息外)，然而，如果在可转换贷款及担保协议定义的控制权发生变更时，任何定期票据的全部或任何部分仍未偿还，则所需的最终付款为14,200美元。如果定期票据是预付的，则应支付定期票据本金的1%至6%的预付费，根据最初成交至预付日的时间计算。

在自初始定期贷款结束之日起6个月至42个月之前的任何时候，当时未偿还的定期贷款本金金额中的最多20,000美元可以(贷款人的选择)转换为公司普通股，每股价格(“转换价格”)等于(A)$2.47中的较低者；(B)任何“股权购买承诺”及/或“市值”或类似交易，而该等交易导致本公司在2022年9月30日之前的任何连续14个交易日期间变现20,000美元或以上的总收益，则为该14天期间最后一个交易日普通股的VWAP；或(C)在2022年6月30日之后至2022年9月30日之前结束的任何真正股权发行的实际每股价格。

转换选择权受以下条件约束：(A)紧接转换前连续七个交易日的公司普通股的收盘价，大于或等于转换价格；(B)与任何此类转换相关的公司普通股发行的股票，不超过紧接转换生效日期前(包括转换生效日)连续22个交易日公司普通股总交易量的20%；及(C)转换选择权所产生的本公司普通股的所有贷款人备考股份，连同所有贷款人因行使认股权证而产生的本公司普通股备考股份(见附注15-认股权证负债)，不超过转换时本公司已发行普通股股数的2.5%。

截至本报告日期，贷款人尚未对未偿还本金的任何部分行使转换选择权。转换期权的公允价值在发行时估计为8,783美元，记为债务贴现，使用实际利息法在定期票据的有效期内摊销，并记为利息支出。

根据可转换贷款和担保协议的条款，我们必须遵守某些肯定的、否定的和金融契约。这些契约主要是对我们活动的限制，包括对债务、留置权、股息和重大业务变化的限制。公司被要求在任何时候保持最低流动资金等于或超过四个月。在截至2022年12月31日的一年内，我们遵守了这些公约。

克雷斯顿应付票据

关于2021年12月对ZFS Creston的收购，本公司与密歇根州的Zeeland Farm Services，Inc.签订了一份金额为5,000美元的应付票据(“Creston应付票据”)。Creston应付票据按月支付，相当于前一个月ZFS Creston的库存价值减少或833美元加2022年3月至2022年8月年息3%的较大者。截至2022年8月，这笔款项已全额支付。

设备融资

2022年3月，本公司与本公司的某些设备达成了一项回售交易。本公司评估该交易是否符合ASC 606规定的销售条件，并最终确定，由于该等租赁根据ASC 842分类为融资租赁，因此该交易不符合销售条件，因此设备的控制权并未转移。因此，1160美元的销售收入被记为融资负债。根据融资安排，该公司将按月支付33元，为期36个月。

债务到期日

截至2022年12月31日的债务合同到期日如下：

合同到期日表格不包括上文概述的可转换应付票据的最终付款。

15.认股权证法律责任

应付票据认股权证

于2020年2月，本公司发行了1,077份认股权证，以购买C-1系列优先股或本森希尔优先股的任何一轮优先股。在合并结束时，优先股权证仍未偿还，因此，在公司或权证持有人没有采取任何行动的情况下，转换为新的本森希尔认股权证。每份认股权证根据1.0754的交换比率进行转换，从而产生1,158份认股权证，以购买截至2022年12月31日仍未偿还的新本森希尔普通股，调整后的股票收购价为3.43美元。

认股权证可在2035年12月到期日期之前的任何时间由权证持有人酌情行使。如果新本森希尔认股权证持有至到期或发生控制权变更，认股权证应自动行使，持有人不承担任何费用。如果本公司在控制权变更前完成过桥融资，认股权证持有人可向本公司交出其认股权证，并交换所有相同的对价、证券、票据和权利，犹如持有人参与过桥融资一样，贷款金额等于在行使认股权证后可发行的股份乘以股票购买价格。

紧接在2021年9月29日与STPC的合并完成之前，符合流动性事件的认股权证自动交换了325股Legacy Benson Hill普通股，不对持有人造成任何成本，并以10.00美元的行使价向持有人发行了225股本公司普通股的股票购买权证。已发行的传统Benson Hill普通股按交换比率转换为350股新Benson Hill普通股，股票认购权证按交换比率转换为242股认股权证，可按调整后的股票收购价9.30美元购买新Benson Hill普通股。股票认购权证被确定为根据美国公认会计原则进行的股权分类，截至2022年12月31日仍未结清。

可转换票据应付认股权证

2021年12月，与发行原始本金为80,000美元的可转换票据以及承诺在实现某些里程碑后再延长20,000美元有关(见附注14 -