根据规则424(B)(4)提交的 
 注册号333-271219
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招股说明书

联合娱乐控股公司

最多58,022,778股
A类普通股

4,170,000份认股权证购买
A类普通股

本招股说明书涉及本公司发行最多9,920,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，可在(I)可按每股11.5美元价格行使的5,750,000股公开交易认股权证(“公共认股权证”)行使时发行，(Ii)以私人配售方式发行的4,120,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，可按每股11.50港元的行使价行使；及。(Iii)约50,000份以行使价每股11.50美元向本公司首次公开发售的承销商及其指定人(“承销商认股权证”)发行的认股权证(“认股权证”，包括公开认股权证、私募认股权证及承销商认股权证)。本招股说明书亦涉及在锁定协议届满后，不时由(I)本招股说明书所指名的出售股东或其许可受让人(“出售股东”)转售最多48,102,778股A类普通股，及(Ii)出售4,120,000份私募认股权证及50,000份承销权证的出售持有人(“卖出权证持有人”连同出售股东“出售证券持有人”)不时进行的转售。

所有出售证券持有人为其持有的A类普通股支付的价格均低于2023年6月13日A类普通股的收盘价3.00美元。购买了总计1,450,000股A类普通股和认股权证的出售证券持有人支付了约每股0.02美元和每份认股权证1.00美元，作为我们首次公开募股的承销商购买了50,000股A类普通股及其指定人的出售证券持有人支付了每股A类普通股0.10美元和每份承销权证的名义代价不到0.01美元，而持有我们总计46,602,778股A类普通股的出售证券持有人支付了每股约0.98美元。如果出售证券持有人在2023年6月29日以3.3美元的A类普通股最后售价出售根据本招股说明书提供的全部48,102,778股A类普通股(不包括行使认股权证可发行的9,920,000股)，出售股东将获得总计约113.1美元的利润。虽然出售证券持有人出售其持有的A类普通股股份将获得基于A类普通股当前市场价格的正回报率，但由于购买价格和当前市场价格的差异，出售证券持有人可能出售的股票的公共证券持有人和购买者可能不会经历类似的回报率。

认股权证每股11.50美元的行权价大大高于A类普通股在2023年6月29日的收盘价3.30美元。如果我们A类普通股的价格保持在每股认股权证的行使价格以下，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，导致我们获得的现金收益很少或没有。此外，吾等可根据认股权证协议调低认股权证的行使价，以诱使持有人行使该等认股权证。我们可以在不征得权证持有人同意的情况下降低行权价格，这样的降价将减少我们在全额行使认股权证后获得的现金收益的最高金额。

根据本招股说明书发行的A类普通股股份相当于目前公开发行的A类普通股股份的大幅倍数，并将相当于公开发行的A类普通股的基本全部股份。根据本招股说明书，卖权证持有人提供的认股权证将占公开交易的认股权证的很大一部分。出售本招股说明书提供的A类普通股和认股权证，或认为这些出售可能发生，可能会在较长一段时间内对A类普通股和/或认股权证的公开交易价格产生不利影响。尽管我们证券的公开交易价格如此下降，但由于上述购买价格与我们证券的公开交易价格的差异，出售证券持有人购买的证券仍可能获得正回报率。

我们将支付与注册A类普通股、私募认股权证和承销权证相关的某些发行费用和费用，不会从出售A类普通股的收益中获得收益。出售证券持有人的私人认股权证或承销权证。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

我们的A类普通股和权证已分别在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为AENT和AENTW。在本招股说明书发布日期之前，我们的A类普通股和认股权证是根据场外粉色公开市场的趋势报价的，2023年6月29日，我们A类普通股的收盘价为3.3美元，我们的认股权证的收盘价为0.0405美元。作为本招股说明书一部分的注册说明书还包括一份招股说明书，其中登记了总计1,335,000股A类普通股，在承销的公开发行中出售(另外还有200,250股A类普通股，如果承销商行使超额配售选择权，则可以发行)。

投资我们的证券涉及本招股说明书第12页开始的“风险因素”部分所述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年6月29日。

 

概述

Alliance是一家市值14亿美元的娱乐行业领先的直接面向消费者(DTC)和电子商务提供商

我们是品牌和零售商之间的门户

扩展计划

联盟通过增加品牌、产品类别和零售合作伙伴关系，继续扩大和多样化

 

 

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书。无论是我们还是出售股票的股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买本文所涵盖的证券。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所涵盖的证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会，出售股票的股东也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已经或将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。

 

i

 

对于美国以外的投资者：我们或任何出售股票的股东都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

 

II

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们没有，出售股东也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权向您交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。当您决定是否投资我们的证券时，您不应依赖本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中的信息以外的任何信息。本招股说明书的交付或我们证券的出售均不意味着本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或该等自由撰写的招股说明书的日期后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买我们证券的要约，在任何情况下，要约或征求都是非法的。

对于美国以外的投资者：我们没有，销售股东也没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计没有得到任何独立来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。我们对本招股说明书中的所有披露负有最终责任。

本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标或商业外观，并不是为了，也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

 

III

 

常用术语

本文档中的 ：

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“联盟”是指特拉华州的Alliance Entertainment Holding Corporation。

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➢

“Adara”是指在业务合并完成之前，位于特拉华州的Adara Acquisition Corp.。

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“Adara初始股东”是指Adara的初始股东，包括保荐人。

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“董事会”或“董事会”指联盟董事会。

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➢

“企业合并”是指“企业合并协议”预期进行的交易。

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➢

“业务合并协议”是指由Adara、合并子公司和传统联盟之间签署的、日期为2022年6月22日的业务合并协议。

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➢

《附则》是指自2023年2月10日起采用的经修订和重述的附则。

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➢

“公司注册证书”是指我们于2023年2月10日修订并重述的第二份公司注册证书。

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➢

“A类普通股”是指联盟的A类普通股，每股面值0.0001美元。

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“E类普通股”是指安联的E类普通股，每股票面价值0.0001美元。

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➢

“结束”是指企业合并的结束。

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“税法”是指修订后的1986年国内税法。

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➢

普通股是指A类普通股和E类普通股。

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“DGCL”指特拉华州一般公司法。

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“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

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“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

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➢

“初始股东股份”是指Adara初始股东目前拥有的1,500,000股A类普通股，初始股东股份为Adara的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，在企业合并结束时自动转换为A类普通股。

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“投资公司法”是指经修订的1940年投资公司法。

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“IPO”是指Adara于2021年2月11日完成的首次公开募股(IPO)，发行量为1,150万个单位，每单位10.00美元。

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“就业法案”是指2012年启动我们的企业创业法案。

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➢

“遗产联盟”是指企业合并之前的特拉华州公司Alliance Entertainment Holding Corp。

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“合并子公司”是指阿达拉合并子公司，它是特拉华州的一家公司，也是阿达拉的全资子公司。

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➢

“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。

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➢

“私募认股权证”是指购买A类普通股的认股权证，是与阿达拉IPO相关的私募。

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➢

“公开发行股份”是指包括在阿达拉IPO出售的公开发售单位中的A类普通股的股份。

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1

 

➢

“公众股东”是指公众股份的持有者，包括Adara初始股东，只要Adara初始股东持有公开股份；前提是，只有就其持有的任何公共股份而言，Adara初始股东才被视为“公众股东”。

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➢

“公开认股权证”是指作为Adara IPO中出售的公开发售单位的组成部分的认股权证。

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➢

“代表”是指ThinkEquity LLC，作为此次公开发行的承销商代表。

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➢

“代表认股权证”是指与本次发行相关的向代表及其指定人发出的认股权证。

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➢

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

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➢

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

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➢

“保荐人”是指Adara保荐人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，以及Adara的初始股东。

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➢

“转让代理”是指大陆股份转让信托公司。

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➢

承销权证是指向IPO承销商及其指定人发行的与IPO相关的权证。

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➢

“认股权证”是指公开认股权证、私募认股权证、承销商认股权证和代表权证。

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2

 

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关Alliance和Alliance的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

➢

业务合并的预期收益；

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➢

联盟的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标；以及

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➢

对联盟的战略和未来财务业绩的预期，包括财务预测和业务指标、未来的业务计划或目标、预期的业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及联盟投资于增长计划和寻求收购机会的能力。

​

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

在决定是否投资我们的证券时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

➢

与预期增长率和市场机会有关的风险；

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➢

适用法律或法规的变更；

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➢

联盟执行其业务模式的能力，包括市场对其系统和相关服务的接受程度；

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➢

联盟的产品和服务依赖集中的供应商；

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➢

联盟成本增加、供应中断或产品和材料短缺；

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➢

联盟对集中客户的依赖，以及未能增加新客户或扩大联盟现有客户的销售；

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➢

联盟库存增加，淘汰风险增加；

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➢

联盟的巨额债务；

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➢

在没有流动性来源的情况下，我们作为持续经营企业继续经营的能力；

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➢

联盟未能满足其循环信贷安排的契约要求，包括固定费用覆盖率的风险和失败；

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3

 

➢

违反循环信贷安排的风险，包括Alliance最近违反契约要求，可能导致贷款人宣布违约，循环信贷安排下的全部未偿还金额可能立即全额到期，这将对公司产生严重的不利后果；

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➢

已知或未来的诉讼和监管执法风险，包括转移时间和注意力，以及对联盟资源的额外成本和要求；

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➢

联盟的业务受到通胀上升、利率上升和其他不利的经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

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➢

联盟在留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事方面的成功，以及我们吸引和留住关键人员的能力；

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➢

地缘政治风险和适用法律或法规的变化；

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➢

新冠肺炎疫情以及地方、州和联邦政府应对疫情的措施可能对我们的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响的风险；

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➢

正在演变的实质性法规，以及联盟的不利变化或未能遵守这些法规；

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➢

产品责任索赔，如果Alliance不能成功地为此类索赔辩护或提供保险，可能会损害Alliance的财务状况和流动性；

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➢

各种环境和安全法律法规，可能会给联盟带来巨额成本，并对联盟运营联盟配送设施的能力产生负面影响；

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➢

如果在扩展Alliance的信息技术系统时未能维护足够的安全性和支持基础设施，Alliance的服务将中断和中断；

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➢

是否有额外资本支持业务增长；

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➢

未能保护联盟的知识产权；

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➢

联盟无法开发和维护有效的内部控制；

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➢

潜在收购其他公司导致管理层注意力转移和资源消耗；

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➢

网络攻击和安全漏洞；

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➢

美国税法的任何更改；以及

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➢

本招股说明书中描述的其他风险和不确定因素，包括第12页“风险因素”部分中的风险和不确定性。

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此外，“联盟相信”的声明和类似声明反映了联盟对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日向Alliance提供的信息，虽然Alliance认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明该方已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

 

4

 

5

 

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6

 

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7

 

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8

 

9

 

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(以千为单位)

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截至9个月的时间 3月31日

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截止的财政年度 06月30日

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2023

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2022

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2022

​

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2021

​

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2020

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净收入

​

​

​

$

911,590

​

​

​

​

$

1,152,198

​

​

​

​

$

1,417,377

​

​

​

​

$

1,323,567

​

​

​

​

$

775,596

​

​

营业(亏损)收入

​

​

​

​

(33,049)

​

​

​

​

​

46,477

​

​

​

​

​

42,098

​

​

​

​

​

47,907

​

​

​

​

​

109,849

​

​

净(亏损)收入

​

​

​

​

(30,774)

​

​

​

​

​

33,240

​

​

​

​

​

28,619

​

​

​

​

​

34,178

​

​

​

​

​

5,044

​

​

​

​

​

截至2023年3月31日

​

​

​

​

实际

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​

调整后(1)

​

现金和现金等价物

​

​

​

$

1,034

​

​

​

​

$

3,644

​

​

流动资产总额

​

​

​

​

251,387

​

​

​

​

​

254,047

​

​

总资产

​

​

​

​

388,225

​

​

​

​

​

390,915

​

​

总负债

​

​

​

​

304,266

​

​

​

​

​

304,266

​

​

股东权益合计

​

​

​

​

83,959

​

​

​

​

​

86,619

​

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11

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与联盟业务和行业相关的风险

如果我们不能应对音乐、视频、游戏和娱乐行业的快速技术发展，包括娱乐交付模式的变化，或不能利用这些发展，我们的业务可能会受到损害。

音乐、视频、游戏和娱乐行业在技术发展的推动下继续经历频繁的变化，包括向消费者提供音乐、电影、电视节目、游戏和其他内容的格式方面的发展。随着快速的技术变化和急剧扩大的数字内容提供，这些变化的规模和范围在最近几年加快了。例如，消费者越来越多地在Netflix、Amazon Prime Video、Hulu、Disney+和Apple TV+等流媒体和数字内容网络上访问电视、电影和其他插曲内容。此外，消费者还可以通过Apple Music、Pandora、Amazon Music、Spotify和其他提供商访问音乐内容。视频游戏服务可以通过Xbox Game Pass、PlayStation Now、GeForce、STeam、Stadia、XCloud、Shadow、露娜和Switch Online访问。

一些娱乐产品已经直接进入流媒体频道，而不是制作实体内容格式。直接发行到流媒体频道的做法可能会继续下去。大流行导致的技术和其他变化对音乐和娱乐产品的零售分销造成了重大破坏，并已经并可能在未来对我们产品的销售和其他形式的内容货币化造成负面影响。如果我们不及时调整我们的内容提供或分发能力，我们可能会失去利用不断变化的市场动态、技术创新或消费者品味的机会。技术发展和新的数字分销平台对我们的娱乐内容(包括来自此类内容的商品销售)的收入和利润产生的整体影响，以及与不断变化的市场、媒体平台和技术相关的额外成本，是不可预测的。如果我们不能准确评估和有效应对娱乐业技术和消费者行为的变化，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能成功优化和运营我们的实施网络，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能充分预测客户需求或以其他方式成功优化和运营我们的履行网络，可能会导致过度或不充分的履行，或导致成本增加、减损费用或两者兼而有之，并以其他方式损害我们的业务。随着我们不断增加履行或增加具有不同要求的新业务，我们的履行网络变得越来越复杂，运营它们也变得更具挑战性。我们不能保证我们的网络能够有效地运营。

此外，未能优化我们的实施网络中的库存可能会导致库存不足的销售损失，或因持有过剩库存或库存减记而产生的额外成本。

由于劳动力市场紧张，我们可能无法为我们的实施网络和客户服务中心配备足够的人员，或者必须提高工资以吸引更多员工。

我们依靠数量有限的运输公司向我们交付库存，并向我们的客户完成订单。如果我们无法与这些公司谈判可接受的条款，或者他们遇到业绩问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外，我们能够高效接收入库库存并将已完成的订单发货至

 

12

 

客户还可能受到恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、天灾及类似因素的负面影响。

根据我们的一些商业协议，我们维护其他公司的库存，因此增加了跟踪库存和运营我们的履行网络的复杂性。我们未能妥善处理此类库存或其他公司无法准确预测产品需求，将导致意想不到的成本和对我们的业务和声誉的其他损害。

我们面临着竞争。如果我们无法有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们的收入、市场份额和盈利能力可能会下降。

我们的业务发展迅速，竞争激烈，我们在不同行业有许多竞争对手，包括实体、电子商务和全渠道零售、电子商务服务、数字内容和电子设备、网络和基础设施计算服务以及运输和物流服务，以及跨地域的竞争，包括跨境竞争。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更多的资源、更长的历史、更多的客户和/或更高的品牌认知度。他们还可能从供应商那里获得更优惠的条款，采用更激进的定价，并将更多资源投入到技术、基础设施、实施和营销上。

音乐、视频、游戏和娱乐行业竞争激烈。我们在美国和国际上与大大小小的分销商以及黑胶唱片、CD、DVD、视频游戏和其他娱乐和消费产品的销售商展开竞争。此外，我们还与那些专注于在多个产品和消费者类别上建立品牌的公司竞争，包括通过提供娱乐产品。在我们的整个业务中，我们面临着不断监测和尝试预测消费者品味和趋势的竞争对手，寻求能够吸引消费者的新产品，并推出与我们的产品竞争的新产品，以争取消费者的接受和购买。

竞争可能会加剧，包括新业务模式的发展以及新的和资金雄厚的竞争对手的进入，以及我们的竞争对手进入业务合并或联盟，以及其他细分市场中的老牌公司扩大到与我们的业务具有竞争力。此外，新的和增强的技术，包括搜索、数字内容和电子设备，可能会增加我们的竞争。互联网促进了竞争进入和比较购物，而日益激烈的竞争可能会减少我们的销售额和利润。

联盟供应链的中断增加了产品支出，并可能对运营结果造成不利影响。

截至2023年3月31日的前九个月，联盟前五大供应商约占产品支出的46%。在截至2022年6月30日的一年中，联盟前五大供应商占联盟所有产品支出的40%，而上一财年占产品支出的25%。

发生一个或多个自然或人为灾难，包括大流行疾病或病毒传播，如新冠肺炎大流行；地缘政治事件，如战争，在联盟供应商所在国家的内乱袭击；以及实施的措施，造成壁垒或增加与国际贸易相关的成本，可能导致联盟的物流或供应链网络中断。例如，新冠肺炎疫情的爆发已经并可能继续扰乱联盟及其供应商和客户的运营。客户对某些产品的需求也随着疫情的发展而波动，这对联盟预测和/或采购产品以维持库存水平以满足需求的能力构成了挑战。

这些因素导致某些产品的产品库存成本较高，以及延迟将这些产品交付给Alliance的配送中心、分支机构或客户，未来可能会出现类似的结果。即使Alliance能够为某些产品找到替代来源，它们的成本也可能更高，或者要求Alliance产生更高的运输成本，这可能会对Alliance的盈利能力和财务状况造成不利影响。这些情况中的任何一种都可能削弱联盟满足客户产品需求的能力，并导致销售损失、供应链成本增加、处罚或损害

 

13

 

联盟的声誉。任何这种因供应商中断而增加的产品成本都可能对运营结果和财务业绩产生不利影响。

通货膨胀可能会导致Alliance的产品成本以及运营和管理费用的增长速度快于净销售额，这可能会导致毛利率和净收益下降。

市场变量，如供应商产品成本、人工费率和燃料、运费和能源成本的膨胀，已经并可能继续增加，这可能会导致联盟无法有效地管理其产品成本以及运营和管理费用，使其能够利用其收入增长来获得更高的净收益。此外，Alliance未能及时或根本不能将产品成本的增加转嫁给客户，可能会导致Alliance的运营和管理费用增加，从而可能导致毛利率下降和净收益下降。

经济疲软、市场趋势和其他影响联盟客户盈利能力和财务稳定的条件可能会对联盟的销售增长和运营业绩产生负面影响。

{br]经济、政治和行业趋势影响联盟的商业环境。联盟服务于几个行业和市场，在这些行业和市场中，对其产品和服务的需求对联盟客户的生产活动、资本支出和产品和服务的需求非常敏感。这些客户中的许多人所处的市场都会受到市场不确定性、贸易和关税政策、商品销售成本、货币汇率、央行利率波动、经济衰退、衰退、外国竞争、生产外包、石油和天然气价格、地缘政治事态发展、劳动力短缺、通货膨胀、自然灾害或人为灾害、极端天气、大流行病爆发(如新冠肺炎)、通货膨胀、通货紧缩以及各种无法由联盟控制的其他因素的周期性波动的影响。这些因素中的任何一个都可能导致客户闲置或关闭商店，推迟购买，降低批发购买水平，或者对自己的零售和批发产品或服务的需求减少。

任何此类事件都可能减少这些客户从Alliance购买的产品和服务的数量，或削弱Alliance的客户及时全额付款的能力，并可能对Alliance的销售价格和销售条款造成更大的压力。

我们的扩张给我们的管理、运营、财务和其他资源带来了压力。

我们正在快速而显著地扩展业务，包括增加我们的产品和服务，并扩展我们的基础设施，以支持我们的零售和服务业务。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能无法实现收购或投资于我们的收购或合资企业的预期收益，或者这些收益可能会在实现过程中延迟或减少。

收购和投资一直是我们增长和业务发展的组成部分，例如我们在2020年9月收购了COKEM。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品供应，并使我们能够建立更多的能力和公司的能力。

我们不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品将在未来获得或保持消费者的欢迎，或者任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地营销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。在某些情况下，我们预计，我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、营销和其他运营、收入或成本协同效应，这将带来更大的收入增长和盈利能力，并在适用的情况下，节省成本、运营效率和其他优势。然而，我们不能确定这些协同效应、效率和成本节约将是

 

14

 

实现了。即使实现了这些好处，在实现这些好处的过程中也可能会延迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会在未来开发受欢迎和有利可图的产品、娱乐或服务。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或有益，而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

我们向新产品、服务、技术和地理区域的扩张使我们面临更多的业务、法律、财务和竞争风险。

我们可能在较新的细分市场中经验有限或没有经验，我们的客户可能不会采用我们的产品。这些产品可能会带来新的困难的技术挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断或故障或其他质量问题，我们可能会受到索赔的影响。此外，我们新活动的盈利能力(如果有的话)可能比旧活动低，而且我们在这些新活动中可能不够成功，无法收回对它们的投资。如果发生这种情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩和增长率可能会出现大幅波动。

我们可能无法准确预测我们的增长率。我们的费用水平和投资计划是基于销售估计的。我们很大一部分支出和投资是固定的，如果我们的销售额低于预期，我们可能无法足够快地调整支出。

我们的收入增长可能是不可持续的，我们的平均百分比增长率可能会下降。我们的收入和营业利润的增长依赖于对我们或我们的客户提供的产品和服务的需求的持续增长，我们的业务受到全球总体经济和商业状况的影响。需求疲软，无论是由客户偏好的变化还是美国或全球经济的疲软引起的，都可能导致收入或增长下降。

我们的销售和经营业绩还将因许多其他原因而波动，包括本节其他部分描述的风险和以下内容：

➢

我们有能力保留和增加对现有客户的销售额，吸引新客户，并满足客户的需求；

​

➢

我们留住和扩大客户网络的能力；

​

➢

我们以优惠条件提供产品、管理库存和履行订单的能力；

​

➢

引入有竞争力的商店、网站、产品、服务、降价或改进；

​

➢

互联网、电子商务、电子设备和网络服务的使用率或采用率的变化，包括在美国以外；

​

➢

我们的系统和基础设施的扩展和升级的时间、效率和成本；

​

➢

我们的地理、服务和产品线扩展的成功；

​

➢

我们为当前业务和未来增长提供资金的程度和任何此类融资的条款；

​

➢

法律诉讼和索赔的结果，可能包括重大的金钱赔偿或禁令救济，并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响；

​

➢

我们销售的产品和服务组合的变化；

​

➢

我们的商品和供应商退货水平存在差异；

​

➢

我们在多大程度上提供免费送货，继续在全球范围内降价，并为我们的客户提供额外的好处；

​

 

15

 

➢

影响我们声誉或品牌形象的因素；

​

➢

我们在技术和内容、实施和其他费用类别上的投资程度；

​

➢

燃料和汽油价格上涨，以及其他能源产品和纸、包装用品等商品价格上涨；

​

➢

我们的权益法被投资人记录重大经营性和非经营性项目的程度；

​

➢

我们的客户和商店之间的网络运营商在多大程度上成功地收取费用，使我们的客户能够不受损害地不受限制地访问我们的在线服务；

​

➢

我们有能力在到期时收回欠款；

​

➢

间谍软件、病毒、网络钓鱼和其他垃圾邮件、拒绝服务攻击、数据盗窃、计算机入侵、中断和类似事件对我们服务使用的影响程度；

​

➢

恐怖袭击和武装敌对行动；

​

➢

供应链问题要么是芯片短缺；要么是

​

➢

生产黑胶唱片的交货期长。

​

我们的国际业务使我们面临一系列风险。

我们的国际活动对我们的收入和利润无关紧要，我们计划进一步在国际上扩张。在某些国际细分市场，我们的运营经验相对较少，可能不会受益于任何率先进入市场的优势或以其他方式取得成功。建立、发展和维持国际业务，并在国际上推广我们的品牌，成本是高昂的。我们的国际业务可能不会持续盈利。

除了本节其他地方描述的风险外，我们的国际销售和运营还面临一些风险，包括：

➢

当地的经济和政治情况；

​

➢

政府监管和合规要求(如对我们的产品和服务以及竞争的监管)，限制性政府行为(如贸易保护措施，包括出口关税和配额以及关税和关税)，国有化，以及对外资所有权的限制；

​

➢

对某些产品或服务的销售或分销的限制，以及对产品、服务和内容的责任的不确定性，包括由于不利于互联网的法律制度、当地法律、缺乏法律先例以及关于媒体产品的实体和数字分销以及知识产权执法的不同规则、法规和做法而产生的不确定性；

​

➢

商业许可或认证要求，如进口、出口、网络服务和电子设备；

​

➢

资金汇回和投资限制以及外汇兑换限制；

​

➢

有限的执行和技术基础设施；

​

➢

应收账款周期缩短，应收账款周期延长，对现金流产生负面影响；

​

➢

有关消费者和数据保护、隐私、网络安全、加密、支付以及定价或折扣限制的法律法规；

​

➢

与美国相比，消费支出水平较低，增长机会较少；

​

➢

信用卡使用率降低，付款风险增加；

​

➢

由于距离、语言和文化差异，外国业务的人员配备、开发和管理存在困难；

​

 

16

 

➢

不同的雇员/雇主关系以及劳资理事会和工会的存在；

​

➢

遵守美国《反海外腐败法》和其他适用的美国和外国法律，禁止向政府官员和其他第三方行贿；

​

➢

影响贸易、外国投资、贷款和税收的美国和其他司法管辖区的法律和政策；以及

​

➢

地缘政治事件，包括战争和恐怖主义。

​

随着国际实体、电子商务和其他服务的增长，竞争将会加剧，包括采用不断发展的商业模式。当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地客户，以及他们更成熟的本地品牌。我们可能无法招聘、培训、留住和管理所需的人员，这可能会限制我们的国际增长。

如果我们不能成功地在整个消费者群中发展和扩大我们的合作伙伴品牌，我们的业务将受到影响。

我们的战略是专注并扩大更大的全球品牌，重点是在我们的客户群中发展和扩大我们的关键合作伙伴品牌，我们认为这些品牌具有最大的全球潜力。随着我们将精力集中在更多的品牌上，我们相信我们可以获得额外的杠杆作用，并增强消费者体验。这种专注意味着我们的成功不成比例地依赖于我们和我们的新合作伙伴在我们的消费者基础上成功开发这些新品牌的能力，以及在广泛的市场中保持和扩大这些品牌对全球消费者的触角和相关性的能力。这一战略要求我们收购、建设、投资和发展我们在音乐、电影、游戏、消费产品和娱乐产品方面的能力。获取、发展、投资和发展这些能力需要大量的努力、时间和金钱，但不能保证成功。我们的品牌蓝图战略的成功还需要我们的业务部门之间的重大协调和整合。如果我们不能在我们的品牌蓝图中成功开发、维护和扩大关键合作伙伴品牌，我们的业务业绩将受到影响。

消费者的兴趣变化很快，产品和娱乐产品的接受度受到外部因素的影响。

家庭、个人、粉丝和观众的兴趣变化非常快，每年和不同的地理位置都会发生巨大的变化。要取得成功，我们必须正确预测能够吸引消费者兴趣和想象力的娱乐类型、产品和游戏模式，并迅速开发和推出创新产品和引人入胜的娱乐活动，从而成功地争夺消费者有限的时间、注意力和消费。随着科技、社交媒体和数字媒体在娱乐产品中的使用不断增加，以及消费者可获得的娱乐范围越来越广，这一挑战变得更加困难。不断发展的消费者品味和不断变化的兴趣，加上不断变化和扩大的娱乐和消费者财产以及竞争消费者兴趣和接受的产品，创造了一种环境，在这种环境中，一些产品和娱乐产品可能无法获得消费者的接受，而其他产品和娱乐产品可能在一定时间内流行，但随后迅速被取代。因此，我们的产品和娱乐产品可以拥有较短的消费者生命周期。

消费者对我们或我们合作伙伴提供的娱乐产品的接受程度也受到外部因素的影响，例如评论、促销、电影和电视节目、音乐、视频游戏以及同时或几乎同时进入市场的内容的质量和接受度、可供选择的娱乐和休闲活动形式的可用性、总体经济状况和公众喜好，所有这些因素都可能迅速变化，其中大多数都不是我们所能控制的。我们不能保证我们发行的电视节目和电影、视频游戏、视频电影会获得好评或收视率，我们发行的电影、视频游戏、视频电影会受到消费者的欢迎，并在我们的发行渠道中表现良好。

 

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如果我们花费时间和资源来分销和营销消费者不接受或对购买足够数量的产品或娱乐不够感兴趣而对我们有利可图，我们的收入和利润可能会下降，我们的业务业绩可能会受到损害。同样，如果我们的产品和娱乐未能正确预测消费者的兴趣，我们的收入和收益将会减少。

如果不能及时、经济高效地开发、推出和发货计划中的产品、产品线和新品牌，可能会损害我们的业务。

在获取新产品、产品线和新品牌时，我们预计了相关产品和品牌的推出日期。当我们声明我们将在未来的某个时间推出或预期推出特定的产品、产品线或品牌时，这些期望是基于根据我们当前预期的开发计划完成相关的开发、实施和营销工作。我们不能保证我们能够及时、经济地采购和发运新的或持续的产品，以满足不断变化的消费者需求。

我们分销的许多产品越来越复杂，提供了更大的创新和产品差异化，这也加剧了风险。开发过程中的意外延迟或困难、计划开发成本的大幅增加或对我们的产品和新品牌的预期消费者需求的变化可能会导致产品的推出日期晚于预期，可能会降低或消除此类产品的盈利能力，或者在某些情况下可能会导致产品或新品牌的推出中断。

如果我们无法应对全球供应链挑战，我们的业务可能会受到损害。

从2021年开始，一直持续到2022年，我们面临着全球供应链的挑战，一些产品的生产和交付因物流而延迟，包括劳动力、卡车运输和集装箱短缺、港口拥堵和其他运输中断。我们过去曾经历过材料成本上升和部分产品短缺的情况，部分原因是中国和越南的劳动力短缺导致工资上涨，以及新冠肺炎导致的周期性和不可预测的制造业停产。虽然我们已经采取行动减轻这些供应链挑战的影响，例如通过使用替代港口和空运，但这些行动导致了更高的成本，而且无法保证所采取的行动将继续有效。在某些情况下，我们还提高了价格，以帮助抵消增加的成本。我们不能保证我们将能够避免未来的供应链挑战，或者如果我们面临这样的挑战，我们将能够在未来提高价格。我们也不能保证我们已经采取的价格上涨将抵消我们已经产生的以及未来可能产生的全部额外成本，以减轻供应链中断。此外，如果我们不能谈判有利的承运人协议、按时交付产品或以其他方式满足对我们产品的需求，我们的业务可能会受到损害。

如果我们无法使我们的业务适应向电子商务的持续转变，我们的业务可能会受到损害。

在2021年和2022年的日历年，电子商务销售额约占我们前四大客户总销售额的26%，因为消费者越来越多地在网上购买我们的产品，而不是通过店内购物，这是因为在新冠肺炎疫情期间，关闭和零售店有限加速了向电子商务的持续过渡。电子商务销售导致零售商库存减少，这促使我们调整供应链。由于客户希望以更低的成本更快地交付，这一供应链变得更加紧张。此外，如果我们用于支持电子商务订单处理的技术和系统不有效，我们在具有成本效益的基础上按时交付产品的能力可能会受到不利影响。如果不能继续调整我们的系统和供应链，并成功实现电子商务销售，可能会损害我们的业务。

我们的零售客户群集中，并继续转向电子商务销售，这意味着经济困难或我们主要客户的购买或促销政策或模式的变化可能会对我们产生重大影响。

在截至2023年3月31日的9个月中，我们最大的五个客户创造了约50%的净销售额，我们最大的客户约占23%(包括所有渠道、细分市场和

 

18

 

业务线)，并购买了约44%的音乐、27%的游戏、23%的电影和6%的消费品。在截至2022年6月30日的一年中，我们最大的客户占我们总净销售额的24%，购买的产品组合包括41%的游戏、39%的音乐和20%的电影。由于我们的客户集中，如果我们的顶级客户在履行对我们的义务时遇到困难，停止与我们做生意，大幅减少他们从我们那里购买的金额，偏袒竞争对手或新进入者，改变他们的购买模式，向我们收取意想不到的费用，改变他们宣传我们产品的方式或他们用于推广和销售我们产品的资源，或者退回大量我们的产品，我们的业务可能会受到损害。

我们的客户不会就采购量向我们做出具有约束力的长期承诺，而是通过交付采购订单进行所有采购。任何客户都可以减少对我们产品的总体购买，减少我们产品的数量和种类，以及为我们产品分配的货架空间。此外，客户集中度的提高可能会对我们为产品谈判更高销售价格的能力产生负面影响，并可能导致毛利率低于如果客户之间整合减少的情况下获得的毛利率。此外，一个重要零售客户的失败或不成功可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

我们的业务，包括我们的成本和供应链，都受到与采购、制造、仓储、分销和物流相关的风险的影响，我们的任何关键供应商或服务提供商的损失都可能对我们的业务产生负面影响。

我们提供的所有产品都是由第三方标签、工作室、出版商和供应商制造的，因此我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩将受到我们提供的产品成本上升的负面影响，我们不能保证成本不会上升。此外，随着我们扩展到新的类别和产品类型，我们预计我们在这些新领域的购买力可能不会很强，这可能会导致成本比我们目前类别的历史上看到的更高。我们可能无法将增加的成本转嫁给消费者，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们提供的产品所用材料的供应发生重大中断，我们和与我们合作的供应商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。

此外，我们从制造商和供应商收到的产品和商品可能质量不够好或没有损坏，或者此类产品在运输过程中可能在存储在我们的仓库履行中心或与第三方电子商务或零售客户一起存储时损坏，或者在消费者退回时损坏。如果消费者和潜在消费者认为我们的产品没有达到他们的预期，没有正确的标签或损坏，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

我们从数量有限、供应能力有限的供应商处大量采购。不能保证我们现有的供应商能够适应我们预期的增长，或继续以优惠价格供应目前的数量。如果我们现有的供应商不能及时或具有成本效益地提供产品，可能会损害我们的增长，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们通常不与我们的任何供应商维持长期供应合同，我们的任何供应商都可以随时停止向我们销售产品。

失去我们的任何其他重要供应商，或他们目前向我们提供的任何优惠价格或独家激励措施中断，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们不断寻求扩大我们的产品供应商基础，特别是在我们寻找新市场的时候。我们还要求我们的新供应商和现有供应商符合我们的道德和商业伙伴标准。供应商可能还必须满足政府和行业标准以及我们消费者要求的任何相关标准，这可能需要代表供应商和我们进行额外的投资和时间。如果我们的任何主要供应商因新冠肺炎疫情或其他原因而资不抵债、停止或大幅缩减业务或遭遇财务困境，或者如果任何环境、经济或其他外部因素影响它们的运营。如果我们无法确定或与新的 建立分销关系

 

19

 

如果为了弥补任何现有供应商的损失，我们可能会处于竞争劣势，我们的业务可能会中断，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的主要供应商目前为我们提供了一些激励措施，如延长付款期限、批量采购、贸易折扣、合作广告和市场开发资金。减少或终止这些激励措施将增加我们的成本，并可能降低我们实现或保持盈利的能力。同样，如果我们的一个或多个供应商向我们的竞争对手提供这些激励措施，包括优惠价格，我们的竞争优势将被削弱，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们面临巨大的库存风险。

除了我们和第三方在其他地方描述的与履行网络和库存优化相关的风险外，我们还面临着重大库存风险，这些风险可能会由于季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求和消费者支出模式的变化、消费者对我们产品的品味变化、变质和其他因素而对我们的运营业绩产生不利影响。我们努力准确预测这些趋势，避免我们生产和/或销售的产品积压或库存不足。然而，从订购库存或部件到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。此外，当我们开始销售或制造新产品时，可能很难建立供应商关系，确定适当的产品或组件选择，以及准确预测需求。购买某些类型的库存或部件需要大量的交货期和预付款，而且可能不能退货。我们对某些产品有广泛的选择和大量的库存水平，有时我们无法销售足够数量的产品或满足相关销售季节的需求。如果我们的库存预测和生产计划流程导致更高的库存水平超过客户要求的水平，或者我们的客户减少了与我们的订单，我们的经营业绩可能会受到不利影响，因为库存的运输成本以及额外的库存减记过剩和过时的库存。上述任何一项库存风险因素都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的第三方供应商的标签、工作室和出版商不遵守适用的法律法规，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

我们的声誉和消费者购买我们产品的意愿在一定程度上取决于我们的供应商的标签、工作室、出版商和其他供应商以及零售合作伙伴对道德雇佣行为的遵守，例如关于童工、工资和福利、强迫劳动、歧视、安全和健康的工作条件，以及与其业务行为相关的所有法律和法规要求。我们不对我们的供应商、制造商和零售合作伙伴行使控制权，也不能保证他们遵守道德和合法的商业实践。如果我们的供应商、制造商或零售合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、安全规范、雇佣做法、人权标准、质量标准、环境标准、生产实践或其他义务、规范或道德标准，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，我们可能面临诉讼、调查、执法行动、金钱责任和额外费用，这些都会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。

运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们主要依靠两家主要供应商满足我们的发货要求。如果我们不能与这两家供应商谈判可接受的价格和其他条款，或者两家供应商中的一家遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营业绩和我们的消费者或零售合作伙伴体验产生负面影响。运输供应商也可能不定期征收运输附加费。此外，恶劣天气、火灾、洪水、断电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、贸易禁运、海关和税收要求以及类似因素可能会对我们高效接收入境库存并将产品运往消费者和零售商的能力产生负面影响。例如，主要罢工

 

20

 

国际航运港口过去曾影响我们第三方标签、制片厂、出版商和供应商的库存供应，美国与中国之间不断升级的贸易争端已经并可能在未来导致我们提高关税，取消我们某些产品目前的关税排除，这可能会限制商品从中国流向美国。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的产品没有及时交付，或者在交付过程中损坏或丢失，我们的消费者可能会感到不满，停止在我们的网站或零售商或第三方电子商务网站上购物，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们面临与在线支付方式相关的风险，包括与第三方支付处理相关的风险。

我们目前接受各种支付方式，包括支票、ACH、电汇、信用卡、借记卡、PayPal和礼品卡。当我们向消费者提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。我们还依赖第三方提供支付处理服务，对于某些支付方式，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本，并影响实现或保持盈利的能力。我们还受制于支付卡协会操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准或PCI-DSS，以及管理电子资金转移的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们(或代表我们处理支付卡交易的第三方)遭遇影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能不得不支付因主要卡品牌的规章制度、商家协议和类似合同中包含的合同赔偿或责任而产生的巨额罚款、罚款和评估，我们可能会失去接受支付卡支付我们的商品和服务的能力，这可能会对我们的运营和财务表现产生重大影响。

此外，随着我们业务的变化，我们可能需要遵守现有标准下的不同规则，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。随着我们向消费者提供新的支付选择，包括整合新兴的移动和其他支付方式，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会受到罚款或更高的交易费，并可能失去接受消费者信用卡支付或促进其他类型在线支付的能力或面临限制。

我们偶尔也会收到带有虚假数据的订单，我们最终可能会被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。为了减少信用卡欺诈，我们使用Kount对所有信用卡订单进行欺诈风险评分。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总体而言，如果我们处理一笔刑事欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。

如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。

我们依赖第三方供应商、标签、工作室、出版商、供应商、零售和电子商务合作伙伴以及其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们的标准或适用的法规要求的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们不拥有或运营任何制造设施。我们使用多个第三方供应商和标签、工作室、出版商、主要位于美国、中国和墨西哥等国的供应商，在较小程度上制造和供应我们提供和销售的所有产品。

 

21

 

我们在采购订单的基础上与我们的许多第三方供应商和唱片公司、工作室、出版商、供应商接洽，在大多数情况下，我们并不与他们签订长期合同。这些第三方提供和制造我们所提供的产品和销售的能力和意愿可能会受到其他公司下的竞争订单和这些公司的需求的影响。如果我们的需求大幅增加或需要更换大量现有供应商或制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证有额外的供应和制造能力可用，也不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，我们对美国以外的供应商和制造商的依赖、与我们交易的第三方数量以及我们向其销售产品的司法管辖区数量使我们在遵守关税和消费税方面的努力变得更加复杂；任何不遵守的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，质量控制问题，如使用不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的材料和产品交付，可能会损害我们的业务。质量控制问题可能导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并为不可用的产品造成库存减记。

我们还将执行流程的微小部分以及某些与技术相关的功能外包给第三方服务提供商。具体地说，我们依赖第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方托管和网络提供商来托管我们的网站。其中一个或多个实体未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制或第三方的控制下执行所产生的成本和中断，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们与我们的一些零售和电子商务合作伙伴签订了短期合同，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判条款。

此外，我们的第三方唱片公司、制片厂、出版商、供应商以及零售和电子商务合作伙伴可能：

➢

与我们的经济或商业利益或目标不一致；

​

➢

采取与我们的指示、请求、政策或目标背道而驰的行动；

​

➢

不能或不愿意履行相关采购订单项下的义务，包括遵守我们的生产期限、质量标准、定价指南和产品规格的义务，并遵守适用的法规，包括有关产品安全和质量的法规；

​

➢

经济困难；

​

➢

遇到原材料或劳动力短缺；

​

➢

可能会影响我们采购成本的原材料或人工成本增加；

​

➢

正确缴纳关税或消费税遇到困难；

​

➢

向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；

​

➢

从事可能损害我们声誉的活动或做法；以及

​

➢

与我们的竞争对手合作、被我们的竞争对手收购或控制。

​

我们的信贷安排到期，加上公司在截至2023年3月31日的九个月期间的运营亏损和运营产生的负现金，令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

我们与美国银行的信贷安排的到期日为2023年9月29日，我们无法保持一定的最低固定收费比率以遵守相关的金融契约

 

22

 

根据信贷安排的定义，已获得对违规行为的豁免。如果不能从运营中产生足够的现金流，获得其他流动性来源或延长现有信贷安排，加上公司在截至2023年3月31日的九个月期间出现运营亏损，并出现营运资金赤字，这些情况令人对我们作为持续经营企业的能力产生极大怀疑，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续运营，或在正常运营过程中变现资产和清偿负债。如果我们需要寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而我们的持续经营能力仍然存在疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款提供额外的资金，或者根本不愿意提供额外的资金。如果我们不能获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能收到低于这些资产在我们的综合财务报表上的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。

联盟现有的和未来的任何债务都可能对其业务运营能力产生不利影响。

该公司于2022年1月24日与美国银行执行了一项对其信贷安排的修正案(追溯至2022年1月1日)，将利率基准从Libor过渡到有担保的隔夜融资利率(SOFR)。截至2023年3月31日止九个月，使用SOFR的左轮手枪的实际利率为5.48%(SOFR加2.11%的利差)。截至2022年3月31日的9个月的实际利率为2.21%。

信贷工具将于2023年9月29日到期，浮动年利率等于最优惠利率、联邦基金利率加0.5%或美国银行Libor利率加2%中较高的一个，截至2022年1月1日，未来SOFR加2.11%的利差。2022年6月30日，与美国银行的信贷安排从1.75亿美元增加到2.25亿美元。2023年4月21日，根据下文定义的第12号修正案，与美国银行的信贷安排从2.25亿美元减少到1.75亿美元。

如附注9所披露，于2023年4月21日，本公司若干附属公司作为其项下的借款人(“借款人”)就信贷安排订立第12号修正案及豁免(“第12号修正案”)。第12号修正案规定，美国银行和所需贷款人(如信贷安排中所定义的)免除信贷安排下的某些特定违约事件，包括借款人未能满足截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12个月的固定费用覆盖比率契约要求，以及某些其他非金融契约违约，并修改信贷安排，除其他事项外，(I)暂缓执行固定收费承保比率契约规定，直至借款人符合该规定的首个公历月底为止(“固定抵押承保比率遵从日”)，及。(Ii)加入额外契约，规定借款人须维持指明的最低EBITDA水平，该规定将一直有效，直至固定收费承保比率遵行日期为止。根据第12号修正案，借款人同意向代理人支付约18万美元的豁免费。

根据日期为2017年2月21日的贷款及担保协议，本公司所有资产(除若干资本化租赁例外情况外)及资产权益均由Alliance、Bank of America、N.A.及协议其他各方质押作为抵押品，经不时以书面修订、重述、补充、包括或以其他方式修订(“信贷安排”)。此外，信贷安排载有本公司须遵守的若干财务契诺。不遵守信贷安排中所载的金融契约可能导致违约事件。如果违约事件得不到治愈或豁免，将允许加速信贷安排下的任何未偿债务。

信贷安排下的可用性受公司借款基数计算的限制，如信贷安排中所定义的。此外，未使用的信贷额度还有0.25%的承诺费，截至2022年6月30日和2021年6月30日的费用分别为10万美元和30万美元。截至2023年3月31日，可用资金为2400万美元，未偿还左轮手枪余额为1.27亿美元。由于违约事件，贷款人

 

23

 

并无义务为本公司提供任何贷款、安排签发任何信用证或为本公司或为本公司的利益提供任何其他便利。截至2022年6月30日，可用资金为4800万美元，未偿还左轮手枪余额为1.36亿美元。

旋转天平由以下位置组成：

Alliance的未偿债务，包括我们从美国银行借款以外的任何额外债务，再加上它的其他财务义务和合同承诺，可能会产生重大的不利后果，包括：

➢

要求我们将一部分现金资源用于支付利息和本金，减少可用于营运资本、资本支出、潜在收购、国际扩张、新产品开发、新企业关系和其他一般企业用途的资金；

​

➢

增加了我们在总体经济、行业和市场状况不利变化中的脆弱性；

​

➢

使我们受制于限制性契约，这可能会降低我们采取某些公司行动或获得进一步债务或股权融资的能力；

​

➢

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；以及

​

➢

与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

​

我们打算用当时现有的现金和现金等价物来履行我们目前和未来的偿债义务。然而，我们可能没有足够的资金，也可能无法安排额外的融资，以支付信贷安排或任何其他债务工具下的到期金额。未能根据我们现有的信贷安排或这类其他债务工具支付款项或遵守其他契诺，可能会导致违约和加速到期金额，这将对我们的业务产生重大不利影响。如本公司简明综合财务报表附注9所披露，于截至2023年3月31日止九个月内，本公司未能达到固定费用覆盖率契约要求。

2023年6月20日，我们接到全国第五第三银行协会的通知，我们未能满足我们对子公司主设备租赁协议的担保中的固定费用覆盖率契约要求。截至2023年6月1日，该协议下的未偿还金额约为900万美元。我们正在与第五第三银行、国家协会讨论解决这个问题。如果我们无法通过谈判达成解决方案，如果我们不付款，贷款人可以要求我们付款，并取消协议涵盖的设备的抵押品赎回权。

Alliance信贷安排下的契约和违约事件可能会限制我们进行某些类型交易的能力，并对我们的流动性产生不利影响。

Alliance的信贷安排包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。

联盟获得了一项不遵守一项非金融契约的豁免，该契约涉及其在6月30日期间交付的每月未经审计的财务报表和合规证书

 

24

 

2022年7月31日、2022年7月31日和2022年8月31日。这一不遵守规定导致了信贷安排下的违约事件。由于在资产负债表日期及之后的期间出现这种不遵守规定的情况，本公司已将截至2022年6月30日的未偿还信贷余额净额135,968美元归类为流动负债。

如本公司简明综合财务报表附注9所披露，于截至2023年3月31日止九个月内，本公司未能达到固定费用覆盖率契约要求。本公司因未能达到截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12个往绩月的固定费用覆盖率而获得豁免。于2023年4月21日，本公司若干附属公司签署了《贷款及担保协议及豁免》第十二号修正案，正式落实该豁免并修改信贷安排，以(I)暂停固定费用覆盖比率契诺要求，直至借款人遵守该要求的首个日历月末(“固定费用覆盖范围遵守日期”)，及(Ii)增加一项额外契约，要求借款人维持指定的EBITDA最低水平(截至该月最后一天的历年至今计算)，该要求将保持有效，直至固定收费覆盖范围符合日期为止。如果我们的贷款人不放弃，未能保持遵守公约要求，将导致未偿还借款违约并按需支付，这将对我们和我们作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。

违反信贷安排下的契诺可能导致适用债务项下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约规定的任何其他债务加速。此外，信贷安排下的违约事件可能允许信贷安排下的贷款人终止在信贷安排下进一步发放信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还信贷安排下的到期和应付金额，这些贷款人可以以授予他们的抵押品为抵押来担保这笔债务。如果我们的贷款人加速偿还我们的借款，我们可能没有足够的资产来偿还这笔债务。您应该阅读我们在本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的文件中对信贷安排的更详细描述，以及文件本身，这些文件也作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物，以了解有关这些契约的进一步信息。

政府抗击通胀的努力，以及通胀经济环境带来的其他利率压力，可能会导致我们招致更高的利率和融资成本。

全球通货膨胀率上升，美国经历了历史上的高通胀水平，政府实体采取了各种行动来抗击通胀，如提高利率基准。政府实体可能会继续努力或采取额外的努力来打击通货膨胀，其中可能包括继续提高基准利率和/或将基准利率维持在较高水平。政府的这种努力，加上通胀经济环境带来的其他利率压力，可能会导致我们在美国银行的信贷额度上产生更高的利率和融资成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们的官员和其他员工的努力和奉献。

{br]我们的官员和员工是我们所有努力的核心。正是他们的技能、创新和辛勤工作推动了我们的成功。我们在招聘、聘用和留住我们的管理团队以及世界各地的许多其他熟练官员和员工方面，与许多其他潜在雇主展开竞争。远程工作的日益普遍给留住员工带来了进一步的挑战，因为一些员工希望在就业方面有更大的灵活性，远程工作的能力带来了更多的就业机会。未能留住关键员工的影响可能很大，因为关键知识和关系的损失、创造性人才的损失、生产力的损失、招聘和培训成本，所有这些都可能导致盈利能力下降。我们不能保证我们会招聘、聘用或留住我们取得成功所需的关键人员。

 

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我们未来的成功将取决于我们主要高管的领导，如我们的执行主席奥格尔维先生和首席执行官Jeff·沃克先生。奥格尔维和沃克是其他公司的高管，其中包括GameFly Holdings，Inc.GameFly是Alliance的客户。联盟使用GameFly的加利福尼亚州莱克伍德仓库为联盟的客户发货和履行产品。在分配业务时间方面可能会出现利益冲突，并且此类冲突可能不会以有利于联盟的方式解决。我们失去了关键管理层或其他员工，无法通过我们的新领导人推动成功，或者我们无法留住或聘用拥有我们多样化和不断变化的业务所需技能的有才华的人，这些都可能严重损害我们的业务。

如果我们不能培养多样化的顶尖人才，我们可能无法竞争，我们的业务可能会受到损害。

要想在竞争中取胜，我们必须不断培养多元化的人才队伍。我们倡导多元化和包容性的工作环境。为此，我们在招聘和留住有才华的、多样化的员工方面设定了目标和目标，我们相信这些员工将培养有利于我们业务的新想法和观点。对多样化人才的竞争非常激烈。我们不能保证我们会实现我们的目标，也不能保证我们的行动会给我们的业务带来预期的好处。

联盟与关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

联盟已与关联方达成交易，包括我们的两个主要股东。我们已经与Bruce Ogilvie和Jeffrey Walker拥有的公司进行了交易，包括Gamefly Holdings，LLC。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的前九个月，Alliance向GameFly Holdings LLC销售了新发布的电影、视频游戏和视频游戏机，销售额分别为350万美元和690万美元。在截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的五年中，Alliance向GameFly Holdings LLC销售了新发布的电影、视频游戏和视频游戏机，金额分别为710万美元、530万美元和250万美元。联盟的客户GameFly由联盟的两名股东布鲁斯·奥格尔维和Jeff·沃克平分持有。联盟认为，支付给GameFly的金额是公平的市场价值。虽然Alliance和GameFly之间的协议可由任何一方随时终止，但鉴于奥格尔维先生和沃克先生分别担任Alliance执行主席和首席执行官的职位。我们未来可能会与大股东、高管、董事会成员和其他关联方持有所有权权益的实体进行额外的交易。请参阅“某些关系和关联方交易”。

与这类关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为第三方拥有的关联实体及其股东的利益在谈判和某些其他事项上可能与我们股东的利益不一致。例如，与GameFly合同的结构和条款、合同补救办法、违约事件和与客户的交易有关的决定可能会产生利益冲突。

根据我们的关联方交易政策，我们进行的所有额外重大关联方交易都需要(I)我们审计委员会的一致同意或(Ii)我们董事会多数成员的批准。请参阅《某些关系和关联方交易 - 关联方交易的政策和程序》。然而，倘若该等交易并未与关联方订立，而该等交易个别或整体可能对我们的业务及经营结果产生不利影响，或可能导致政府执法行动或其他诉讼，我们可能已取得更有利的条款。

如果我们不能保护我们的关键知识产权，我们的业务可能会受到损害。

我们的知识产权，包括我们的商标和商号、版权、专利以及我们的许可协议和其他协议下的权利，这些协议确立了我们的知识产权并保护了我们的知识产权的机密性，具有至关重要的价值。我们依靠商业秘密、版权、商标、专利和其他专有权法律的组合来保护我们在美国和世界各地的宝贵知识产权的权利。第三方不时提出质疑，并可能在

 

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未来尝试挑战我们在美国和世界各地对我们知识产权的所有权。此外，我们的业务还面临第三方伪造我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险，以及未经授权的第三方复制和分发我们的娱乐内容或泄露部分计划中的娱乐内容的风险。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。同样，第三方可能要求对我们的产品、产品或其他知识产权的某些方面拥有所有权。如果我们不能成功地保护我们的知识产权，可能会严重损害我们的业务和竞争地位。

如果不能成功运行我们的信息系统并有效实施新技术，可能会扰乱我们的业务，或降低我们的销售额或盈利能力。

我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序来管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、产品的销售和交付、特许权使用费和财务报告以及各种其他流程和交易。我们严重依赖这些系统和相关后备系统的完整性、安全性和一致的操作。这些系统可能会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件和其他网络安全漏洞、灾难性事件(如飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为)以及我们的员工或合作伙伴的使用错误而受到损坏或中断。我们业务的有效运作和成功增长有赖于这些信息系统，包括我们有效运行这些系统以及成功选择和实施适当的升级或新技术和系统以及足够的灾难恢复系统的能力。如果我们的信息系统或第三方托管技术未能按设计执行，或我们未能有效实施和操作它们，可能会扰乱我们的业务，需要大量资本投资来补救问题，或使我们承担责任。

如果我们的电子数据被泄露，我们的业务可能会受到严重损害。

我们和我们的业务合作伙伴通过电子方式在美国各地和云中维护大量数据。这些数据涉及我们业务的方方面面，包括当前和未来的产品以及正在开发的娱乐产品，还包含某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。我们维护旨在保护这些数据的系统和流程，但尽管采取了此类保护措施，仍存在可能危及这些数据的完整性和隐私的入侵、网络攻击或篡改的风险。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。它们往往是由有动机、资源充足、熟练和坚持不懈的行为者实施的，包括民族国家、有组织犯罪集团、“黑客活动家”和怀有恶意行为的雇员或承包商。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件和密钥记录器、勒索软件、拒绝服务攻击、恶意网站、使用社会工程和其他手段来影响我们的技术系统和数据的保密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括供应链攻击，这可能会导致我们产品的生产延迟。此外，在开展业务所需的某些情况下，我们会向我们的第三方业务合作伙伴提供保密和专有信息。虽然我们从这些缔约方那里得到保证，他们已经建立了保护此类数据的系统和程序，并且在适用的情况下，他们将采取措施确保第三方对此类数据的保护，但这些合作伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对此类数据的保护。我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据的任何泄露，或未能通过违反我们的信息技术系统或其他手段防止或减轻这些数据的丢失或损坏，都可能严重扰乱我们的运营，损害我们的客户、消费者、员工和其他业务伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律法规，使我们承担潜在的重大成本和责任，并导致可能是实质性的业务损失。

在我们和我们的员工、消费者、客户、合作伙伴、被许可人、供应商和制造商运营的市场中，全球冠状病毒爆发或其他类似的传染性感染、疾病或公共卫生大流行的爆发可能会对我们的业务造成重大损害。

继续对全球人口造成不利影响的冠状病毒的全球爆发，以及传染性感染、疾病或其他不利公共卫生状况的任何其他变种或爆发

 

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在我们、我们的员工、消费者、客户、合作伙伴、被许可方、许可方、供应商和制造商运营的市场，可能会对我们的业务、收入和盈利能力产生重大负面影响。发生这些类型的事件可能会导致，在冠状病毒已经导致的情况下，中断和损害我们的业务，由一些因素造成：

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由于港口容量持续增加，以及劳动力、运输集装箱和卡车运输短缺，导致海运和空运成本上升，以及产品供应延迟，导致产品运输和分销困难，这可能导致销售延迟，在某些情况下还会导致销售损失。

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产品供应中断，原因是多个地区的第三方制造设施关闭或运营减少，包括但不限于中国、越南和美国。

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由于零售店关闭、零售店重新开张有限以及电子商务渠道供应额外产品的能力受到限制，消费者购买行为和产品供应的变化对销售造成不利影响。

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根据不同国家在控制冠状病毒方面的进展以及这些市场电子商务平台的成熟度，我们的业绩出现波动。

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由于制作工作室的硬停止和软重新开放，现场动作脚本和非脚本娱乐内容的制作受到限制。

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内部和我们的合作伙伴延迟或推迟娱乐制作和娱乐内容的发布。

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由于采取措施将新冠肺炎风险降至最低，娱乐制作成本增加；以及

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远程工作的挑战。

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我们重新开放了我们的办公室，通过部分在办公室工作和部分远程工作，为员工提供了返回办公室的灵活性。我们已经采取措施，安全地将更多的员工带回办公室，包括在出现变异时恢复完全远程工作，这些变异显著增加了我们开展业务的地区的感染率。对于一些员工来说，从完全远程工作过渡到部分远程和部分面对面工作可能很困难。我们正在积极征求反馈意见并做出修改，为员工提供一个高效、安全的环境，并计划在我们继续转型的过程中继续监控员工的效率、满意度和士气。不能保证员工的工作不会因为过渡而受到一些干扰。灵活工作安排的变化可能会影响员工的留任、员工的生产力和士气，给我们的技术资源带来压力，并带来运营风险。此外，由于我们越来越多地转向远程工作环境，网络攻击或其他隐私或数据安全事件的风险可能会增加，因为远程工作环境可能不那么安全，更容易受到黑客攻击。

我们和我们的员工、消费者、客户、供应商和制造商所在市场的不利经济状况可能会对我们的产品生产和发货能力产生负面影响，并降低我们的收入、利润率和盈利能力。

我们的员工、消费者、客户、供应商和制造商运营的市场中的各种经济状况可能会对我们的收入、盈利能力和业务产生重大负面影响。不利经济状况的发生可能导致制造和其他工作停顿、减速和延误；产品或原材料的生产或发货短缺或延误；客户和消费者的采购延误或减少；以及其他导致成本增加或收入延迟的因素。通货膨胀，例如美国和其他经济体的消费者正在经历的情况，可能会导致消费者所需的其他产品的成本大幅上升，如汽油、家庭取暖燃料或食品杂货，可能会减少家庭在我们提供的非必需产品和娱乐上的支出。疲软的经济状况、更高的利率、更低的就业水平或经济衰退也可能显著减少消费者对我们产品的购买和娱乐支出。经济状况也可能受到恐怖袭击、战争和其他冲突的负面影响，例如#年的战争

 

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乌克兰、自然灾害、关键商品价格或劳动力成本的上涨，或此类事件的前景。如此疲软的经济和商业环境，以及由此造成的消费者不确定性，可能会严重损害我们的收入和盈利能力。

我们的成功和盈利能力不仅取决于消费者对我们产品的需求，还取决于我们以使我们能够盈利的成本生产和销售这些产品的能力。由于通货膨胀或其他原因导致的燃料和原材料价格上涨，如用于塑料或电子元件的树脂等纸板和其他组件的价格上涨，运输和运输成本增加，以及我们产品制造市场劳动力成本的增加，所有这些都可能增加我们生产和运输产品的成本，这反过来可能会降低我们的利润率，降低我们的盈利能力，并损害我们的业务。

美国、全球或地区经济状况的变化可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的财务业绩受到我们所在市场消费者可自由支配支出水平的影响。提供给消费者的刺激性支出减少、高通胀和信用卡利率上升，可能会影响可自由支配的支出。衰退、信贷危机和其他经济衰退，或美国和我们经营的其他市场的信贷和金融市场的中断，可能会导致经济活动水平下降，就业水平下降，消费者可支配收入减少，消费者信心下降。同样，消费者持有的住房或股市投资等关键资产的价值下降，可能会降低消费者的信心和消费者的购买力。这些因素中的任何一个都会减少消费者在购买我们的产品和娱乐方面的支出。这反过来会减少我们的收入，损害我们的财务业绩和盈利能力。

我们的季度和年度运营业绩可能会因业务的季节性而波动。

我们的音乐、视频电影、视频游戏和其他娱乐产品的销售是季节性的，零售额的增长发生在9月至12月的假日季节。我们消费品业务的季节性随着时间的推移而增加，因为零售商通过快速响应或及时库存管理技术(包括使用自动库存补充计划)越来越有效地控制库存水平。此外，电子商务继续显著增长，在我们面向消费者的最终产品销售中所占比例更高。与传统零售商相比，电子商务零售商往往持有更少的库存，而且库存更接近向消费者出售的时间。因此，客户正在对他们的订单进行计时，以便供应商(如我们)在更接近消费者购买的时间完成订单。虽然这些技术减少了零售商在库存上的投资，但它们增加了像我们这样的供应商迅速完成订单的压力，从而将很大一部分库存风险和运输成本转移到供应商身上。如果我们的供应链不能在客户需要的时候向他们提供产品，这也可能导致我们损失大量收入和收益。

零售商的库存水平也可能会减少或延迟零售销售，从而导致我们的收入减少。如果我们或我们的客户确定我们的一种产品在零售业比最初预期的更受欢迎，我们可能没有足够的时间采购和发货足够的额外产品来完全满足消费者需求。此外，在较短的时间内供应更多产品的物流增加了我们无法实现紧凑和压缩的发货时间表的风险，这也可能减少我们的销售额并损害我们的财务业绩。这些风险在2021年和2022年加剧，并持续到2023年，原因是我们面临的全球供应链挑战，包括劳动力、卡车运输和集装箱短缺、港口拥堵和其他航运中断。

我们的娱乐业务也会根据音乐、电视、电影和游戏内容的发布时间而受到季节性变化的影响。发行日期由几个因素决定，包括节假日的时间、地理发行日期和市场竞争，最近，发行日期的时间受到了大流行的影响。

我们业务的这种季节性模式需要大量使用营运资金，主要是在假日季节之前的几个月购买库存，并需要准确预测需求

 

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在假日季销售产品，以避免失去热门产品的潜在销售或产生不太受消费者欢迎的产品的过剩库存。我们未能准确预测和响应消费者需求，导致热门产品产量不足和/或不太受欢迎产品产量过剩，这将减少我们的总销售额，并损害我们的运营业绩。

由于我们业务的季节性，我们将受到重大和不利的影响，尤其是对一家全年销售额更平均的公司的影响，受到自然灾害、恐怖袭击、经济冲击或流行病等意外事件的影响，这些事件在我们的关键销售季节损害零售环境或消费者购买模式，或者受到罢工、港口延误或其他供应链挑战等事件的影响，这些事件干扰了在假日购物季之前的关键几个月的货物发货，特别是来自远东的货物。

如果我们产生任何重大减值费用，我们的净收益将减少。

收购品牌的盈利能力下降或我们决定降低我们的关注点或退出这些品牌可能会影响我们收回相关资产账面价值的能力，并可能导致减值费用。同样，我们盈利能力的下降可能会影响我们报告业务单位的公允价值，这可能导致我们的商誉减记，从而损害我们的净收益。

外币汇率的变化会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

我们的全球业务规模较小，这意味着我们在许多不同的司法管辖区使用多种不同的货币开展业务。因此，如果在我们有重大销售或运营的国际市场上，美元与当地货币之间的汇率发生变化，我们以美元报告的财务业绩可能会受到重大影响，即使我们的当地货币业务没有受到重大影响。同样，以美元计算，我们的支出可能会受到汇率的显著影响，这意味着我们业务以美元计算的盈利能力可能会受到我们无法控制的汇率变动的负面影响。主要货币的贬值可能会对我们的收入和收益产生重大负面影响，因为它们是以美元报告的。

我们的负债可能会限制我们的现金供应，导致我们将现金转移到偿还债务的资金上，或者使我们更难采取某些其他行动。

我们以基于资产的信用额度运营业务，为营运资金提供资金，以支持我们的应收账款和库存购买。

➢

使我们在债务到期时偿还或再融资变得更加困难和/或代价高昂，特别是在不利的经济和行业状况下，因为收入的减少或成本的增加可能导致运营现金流不足以按计划偿还债务；

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➢

要求我们的大部分可用现金用于偿债，从而减少了我们用于营运资本、资本支出、开发项目、收购或其他战略机会、股息支付、股票回购和其他一般公司用途的现金的可用性；

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➢

使我们更难筹集资本来为营运资本提供资金、进行资本支出、支付股息、实施战略举措或用于其他目的，并导致更高的利息支出，如果当前或未来的借款受到浮动利率的限制，利息支出可能会进一步增加；

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➢

要求在我们的债务工具下对我们施加实质性不利的条款、条件或契约，其中可能包括，例如，对额外借款的限制，或对我们创建留置权、支付股息、回购我们普通股或进行投资的能力的限制，其中任何一项都可能阻碍我们进入资本市场或我们在开展业务时的灵活性，并使我们更容易受到经济衰退和不利的行业竞争条件的影响；以及

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➢

如果我们的业务出现严重下滑，将危及我们偿还债务的能力。

​

 

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如果我们无法获得或服务于我们的其他外部融资，或者如果此类融资施加的限制过于繁重，我们的业务将受到损害。

由于我们业务的季节性，为了满足我们的营运资金需求，特别是每年第二季度和第三季度的需求，我们依赖循环信贷协议，该协议规定提供1.75亿美元的基于资产的循环贷款信贷安排。信贷安排包含某些限制性契约，规定了杠杆和覆盖范围要求，以及投资级贷款的某些其他典型限制。这些限制性公约可能会限制我们未来的行动，以及我们在财务、运营和战略上的灵活性。此外，本公司因在2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日不遵守某些非金融契约而获得贷款人的豁免。其后，本公司亦因未能达到截至2022年11月30日及2022年12月31日、2023年1月31日及2023年2月28日的12个往绩月份的固定收费覆盖率而获豁免。

我们的个人财务业绩不仅可能影响我们获得外部融资来源的能力，而且总体上信贷市场的重大中断也可能损害我们获得融资的能力。在经济严重低迷和/或信贷市场陷入困境时，有可能有一个或多个外部融资来源无法或不愿向我们提供资金。在这种情况下，我们可能无法根据现有的信贷安排获得资金，也可能无法找到替代资金来源。

我们也可以选择不时通过发行债务证券来满足我们的资本需求。我们是否有能力以令人满意的条款发行此类证券，将取决于我们的业务状况和财务状况、主要信用评级机构发布的任何评级、市场利率以及发行时金融和信贷市场的整体状况。信贷市场的状况和现行利率在过去曾大幅波动，未来可能也会波动。这些因素的变化可能会使我们难以出售债务证券，或者要求我们提供更高的利率来出售新的债务证券。未能以理想的条件获得融资，或根本不能获得融资，可能会损害我们支持未来运营或资本需求或从事其他商业活动的能力。

如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务，我们将需要为我们的未偿债务进行再融资，否则将面临违约。我们不能保证我们能够以优惠的条件对债务进行再融资，或者根本不能。

我们面临着额外的纳税义务和收款义务。所得税法律和规则的变化或不同的解释，以及我们地理经营结果的变化，可能会影响我们的有效税率。

我们在美国(联邦和州)以及许多外国司法管辖区负有各种税收和收税义务。我们可能会确认额外的税收支出并承担额外的税收责任，包括因与税收相关的法律、法规、行政做法、原则和解释的变化(包括全球税收框架、竞争以及不同司法管辖区的其他法律和会计规则的变化)而产生的其他税收义务责任。这样的变化可能是经济、政治和其他条件的结果。2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》，其中包含了一些税收措施，其中包括对一些大公司征收15%的公司替代税，以及对某些公司股票回购征收1%的消费税。此外，越来越多的司法管辖区正在考虑或已经通过法律或行政做法，实施新的税收措施，包括以收入为基础的税收，针对在线商务和远程销售商品和服务。这些义务包括对在线市场和远程卖家征收销售、消费、增值或其他税收的新义务，或可能导致对第三方义务承担责任的其他要求。例如，非美国司法管辖区已经提议或颁布了对在线市场服务收入征税的建议。除非实施更广泛的国际税收改革，否则这些或类似的单边税收措施可能会继续扩散。我们的经营业绩和现金流可能会受到前瞻性或追溯征收的额外税款的不利影响，或者由于未能履行任何收款义务或未能提供有关我们的客户、供应商和其他第三方的信息以进行纳税申报而导致的额外税款或罚款

 

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到各个政府机构。在某些情况下，我们也可能没有足够的通知，使我们能够建立系统和采用程序，以在生效日期前适当遵守新的报告或收集义务。

我们在美国和英国税务管辖区缴纳所得税。我们还在我们的运营部门之间进行业务活动，我们在运营所在的英国遵守转让定价规则。遵守转让定价规则存在一定程度的不确定性和主观性。我们的有效税率可能会受到税法的变化或解释的影响，例如美国现任政府和我们开展业务的其他司法管辖区正在考虑的税法，或者我们从不同税率的司法管辖区获得的收入和收益的变化，或税务机关确定从不同税率的司法管辖区获得的收入和收益的变化。

此外，我们已经并可能受到联邦、州和国际司法管辖区的税务检查，如果税务机关对法律和规则的适用解释与我们不同或不同意我们正在应用的公司间税率，这些检查可能会导致重大税务调查结果。我们评估税收不确定性导致结果的可能性。虽然我们相信我们的估计是合理的，但这些不确定的税收优惠的最终结果，或当前或未来可能进行的税务检查的结果，可能与我们的估计不同，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到各种政府法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁，或以其他方式损害我们的业务。此外，我们可能成为未来产品责任诉讼或商品召回的对象，这可能会损害我们的业务。

我们受到重大政府法规的约束，包括在美国的《消费品安全法》、《联邦危险物质法》和《易燃织物法》，以及我们国际市场的产品安全和消费者保护法规。此外，我们的某些产品受到食品和药物管理局或类似国际机构的监管。面向儿童的广告受到联邦贸易委员会、联邦通信委员会和全球许多其他机构的监管，从13岁以下儿童那里收集信息受到《儿童在线隐私保护法》和世界各地其他隐私法的规定。从包括成年人在内的任何人那里收集个人身份信息，在许多市场都受到越来越多的监管，例如欧盟通过的一般数据保护条例，以及美国和其他一些国家的数据保护法。虽然我们采取了所有步骤，但我们认为遵守这些法案和法规是必要的，但我们不能向您保证我们会遵守这些要求或未来制定的其他法规，如果我们不遵守这些要求或其他法规，我们可能会受到罚款、责任或制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。我们也可能受到非自愿产品召回的影响，或者可能自愿进行产品召回。虽然与产品召回相关的成本通常对我们的业务来说并不重要，但在任何给定的财年，未来单独或整体召回产品的相关成本可能会很高。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本如何，都可能损害我们产品的声誉，并对我们未来的收入和运营结果产生负面影响。

作为一家跨国公司，我们在世界各地受到一系列政府法规的约束，包括反垄断、雇佣、海关和税收要求、反抵制法规、环境法规和《反海外腐败法》。遵守这些规定会给我们带来成本，这可能会降低我们的盈利能力，而我们如果不能成功遵守任何此类法律要求，可能会使我们承担金钱责任和其他制裁，这可能会进一步损害我们的业务和财务状况。

我们在实现可持续发展目标时可能会面临更高的成本，任何未能实现目标都可能导致声誉受损。

我们将可持续发展挑战视为创新和持续改进产品设计和运营效率的机会。我们还相信我们自身业务的长期生存能力和健康状况

 

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我们的供应链和环境改善的巨大潜力对我们的业务成功至关重要。我们已经制定了这一领域的主要目标和目标，如本招股说明书的业务部分所述。

我们投入大量资源和支出来帮助实现这些目标。我们有可能在不能保证一定会成功的情况下，在努力实现这些目标的过程中付出巨大代价。此外，如果我们未能实现我们的可持续发展目标，或者如果我们或我们行业的其他人在产品的生产和包装方面没有负责任地采取行动，或被认为不采取行动，我们的声誉可能会受到损害。

我们的娱乐业务涉及媒体内容的责任索赔风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为媒体内容的分发者，我们可能面临诽谤、侵犯隐私、疏忽、版权或商标侵权的潜在责任，以及基于所分发材料的性质和内容的其他索赔。这些类型的索赔已经针对媒体内容的制作人和发行商提出，有时是成功的。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们参与了结果不确定的诉讼、仲裁或监管事务，这可能会带来巨额费用。

作为一家较大的跨国公司，我们面临监管调查、与内部控制相关的风险、诉讼和仲裁纠纷，包括由我们已经或可能开发的产品的用户的人身伤害或财产损失索赔的潜在责任，第三方对我们的产品侵犯或滥用这些第三方的财产或权利的索赔，或前员工对雇佣相关事宜的索赔。由于诉讼、仲裁和监管调查的结果本质上很难预测，因此这些问题的任何结果都可能给我们带来巨额成本，并损害我们的业务。我们在相当多的国际市场开展业务，这也增加了我们在试图遵守大量不同的法律和监管要求时可能面临的法律和监管风险。任何针对我们的成功索赔都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

特别是，2023年3月31日，特拉华州衡平法院提起了一项集体诉讼，题为Matthew McKnight诉Alliance Entertainment Holding Corp.f/k/a Adara Acquisition Corp.、Adara赞助商LLC、Thomas Finke、Paul G.Porter、Betriz Acevedo-Greiff、W.Tom Donaldson III、Dylan Glenn和Frank Quintero，指控我们的业务前合并董事会、高管和发起人违反受托责任，据称未能披露与业务合并相关的某些信息，并批准了业务合并。我们打算积极为这起诉讼辩护。然而，我们不能保证我们会成功。目前，我们无法估计与这起诉讼相关的潜在损失(如果有的话)。

Alliance已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，该报告与信贷安排未偿还余额的分类相关，并可能在未来发现更多重大缺陷。如果我们未能纠正这一重大弱点，或者我们未能建立和保持对财务报告的有效控制，可能会对我们准确和及时报告财务业绩的能力产生不利影响，并可能对投资者信心和业务运营产生不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与本登记报表其他部分包括的合并财务报表中对信贷安排截至2022年6月30日的净余额和2023年3月31日的未偿还余额的分类有关。具体地说，控制未能发现对 未偿余额分类的会计处理错误

 

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循环信贷安排，净额，截至2022年6月30日和2022年9月30日。如本公司简明综合财务报表附注9所披露，于截至2022年12月31日止第二季度，本公司未能达到固定费用覆盖率契约要求。该公司已获得豁免，原因是不遵守一项与其交付2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日期间的每月未经审计财务报表和合规证书有关的非金融契约，以及未能满足截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12个往绩月的固定费用覆盖率。于2023年4月21日，本公司若干附属公司签署了《贷款及担保协议及豁免》第十二号修正案，正式落实该豁免并修改信贷安排，以(I)暂停固定费用覆盖比率契诺要求，直至借款人遵守该要求的首个日历月末(“固定费用覆盖范围遵守日期”)，及(Ii)增加一项额外契约，要求借款人维持指定的EBITDA最低水平，该水平以历年至该月最后一天计算，该要求将保持有效，直至固定收费覆盖范围符合日期为止。如果我们的贷款人不放弃遵守公约的要求，就会导致未偿还的借款违约并按需支付，这将对我们和我们作为持续经营企业的能力产生实质性的不利影响。

我们管理层此前的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷是由于在我们最初发现重大缺陷时，Alliance是一家资源有限的私人公司，没有正式设计和实施必要的业务流程和相关内部控制，以满足与某些常规和非常规交易相关的会计和财务报告要求，例如违反契约和循环信贷安排净额到期所导致的会计影响。由于上述原因，截至2023年3月31日，我们为评估和监测这些例行和非例行交易的会计而设计和实施的控制措施仍然不够充分。

此外，未来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部控制方面的其他弱点。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错误陈述的账目错误陈述或披露的能力。在这种情况下，除了纳斯达克资本市场的上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的股价可能会因此下跌，并可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

在业务合并前，Adara已将其未清偿认股权证作为认股权证负债入账，而在业务合并后，Alliance须按季度厘定私募认股权证的价值认股权证负债，这可能对Alliance的财务状况及经营业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发布《职工关于特殊目的收购公司发行权证会计及报告考虑的声明》(以下简称《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们权证的权证协议中包含的那些条款。

因此，在本招股说明书的其他部分包含在Alliance截至2023年3月31日的资产负债表中的是与认股权证内含功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩可能会基于以下因素进行季度波动：

 

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我们无法控制的因素。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

在业务合并后，虽然Alliance已确定公开认股权证被视为股权，但Alliance仍须继续在本期经营业绩中确认私募认股权证较上一期间的公允价值变动(如有)，该等变动可能对Alliance的财务状况及经营业绩产生重大影响。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本，以及作为一家上市公司我们没有作为一家私营公司产生的费用。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例，规定上市公司有额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求联盟进行联盟以前没有进行过的活动。例如，联盟将创建新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，Alliance可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对Alliance的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与联盟作为上市公司的地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员加入联盟董事会或担任高管变得更加困难。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求联盟转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

联盟未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节所要求的控制和程序，可能会对其业务产生负面影响。

联盟目前不受萨班斯-奥克斯利法案第404节的约束。然而，一旦联盟不再有资格成为“非加速申报人”，联盟将被要求提供“S内部控制证明”。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比联盟作为私人持股公司所要求的标准严格得多。我们可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用于我们的更高的法规遵从性和报告要求。如果Alliance不能及时或充分遵守第404(A)节的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。

由于Alliance目前符合《证券法》所指的“非加速申报公司”、“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”的资格，这可能会降低Alliance的证券对投资者的吸引力，并可能增加将Alliance的业绩与其他上市公司的业绩进行比较的难度。

Alliance符合根据证券法颁布的第405条规则和根据交易法颁布的第12b-2条规则的定义，符合“非加速申报公司”、“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”的定义。因此，联盟将有资格享受并打算利用某些豁免

 

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适用于其他上市公司的各种报告要求，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节关于财务报告的内部控制豁免审计师认证要求，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。Alliance将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)它在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)2026年12月31日。此外，《就业法案》第107节还规定，只要Alliance是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

即使Alliance不再有资格成为一家新兴成长型公司，它仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”或“非加速申报公司”，这将使其能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守审计师认证要求、萨班斯-奥克斯利法案第404条，以及在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，规模较小的报告公司可以选择在其Form 10-K年度报告中只列报最近两个财政年度的经审计财务报表。如果联盟的收入超过1.235美元，那么在2023年6月30日财年结束后，联盟将不再有资格成为一家新兴成长型公司。此外，由于截至2022年12月31日，Alliance的公开流通股超过7500万美元，收入超过1亿美元，Alliance将于2023年6月30日起加速申报，但将继续作为一家较小的报告公司，直到其截至第二财季末的公开流通股超过2.5亿美元，无论其收入水平如何。

投资者可能会发现A类普通股不那么有吸引力，因为Alliance将依赖这些豁免，这可能会导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能更不稳定。

联盟的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

联盟的高管在管理上市公司方面的经验有限。联盟的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于联盟管理和增长的时间较少。联盟可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使Alliance达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能联盟将被要求扩大其员工基础，并招聘更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与联盟的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或美国地区法院提起并强制执行

 

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纽约南区，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。联盟将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，而诉讼的标的在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这种法院条款的选择可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，Alliance可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

Alliance可能会在对权证持有人不利的时间赎回未到期的权证，从而使权证变得一文不值。

Alliance有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是A类普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，自认股权证可行使起至Alliance就赎回发出适当通知并满足某些其他条件的日期前第三个交易日结束。假若认股权证成为可赎回认股权证，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证后发行普通股并不获豁免注册或资格，或无法进行该等注册或资格，则Alliance不得行使我们的赎回权。Alliance将尽最大努力根据IPO中提供认股权证的州居住州的蓝天法律，登记或符合此类A类普通股的资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使持有人(I)在可能对阁下不利的时候行使您的认股权证并为此支付行使价，(Ii)当持有人原本可能希望持有认股权证时，按当时的市场价格出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于认股权证的市值。只要由保荐人或其允许的受让人持有，联盟将不会赎回任何私人认股权证。

如果认股权证持有人在“无现金基础上”行使公共认股权证，他们从这种行使中获得的联盟普通股股份将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

在某些情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在指定日期前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在有有效登记声明之前，以无现金方式行使认股权证。第二，权证行使时可发行的A类普通股的登记说明书，在业务合并完成后的规定期限内未生效的，权证持有人可以一直到有

 

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是有效的注册声明，在Alliance未能保持有效注册声明的任何期间，根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，在无现金基础上行使认股权证，前提是此类豁免可用；如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将不能以无现金基础行使其认股权证。第三，如果Alliance要求赎回公共认股权证，Alliance管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在无现金基础上进行行使的情况下，持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付权证行权价，该数量的权证等于权证相关的A类普通股数量除以(X)乘以权证的行权证行使价与“公平市场价值”​(定义见下一句)之间的差额(Y)乘以公平市场价值所得的商数。就此而言，“公平市价”指A类普通股在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交权证持有人(视何者适用而定)前第三个交易日止的十个交易日内的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将更少。

我们行使认股权证所获得的现金收益取决于超过11.50美元行使价格的市场价格，以及行使认股权证的现金。

行使认股权证所获得的现金收益取决于超过11.50美元行使价格的市场价格，以及行使认股权证以换取现金。认股权证的每股行使价格为11.50美元，大大高于A类普通股的公开发行价3.00美元。如果我们A类普通股的价格仍然低于各自的认股权证行权价格，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，导致我们很少或没有现金收益。

此外，吾等可根据认股权证协议调低认股权证的行使价格，以诱使持有人行使该等认股权证。吾等可在未经该等认股权证持有人同意的情况下降低行权价，而此等减价将减少吾等于悉数行使认股权证后所获现金收益的最高金额。此外，私募认股权证及承销权证的持有人可在任何时间以无现金方式行使该等认股权证，而公开认股权证持有人可于任何时间以无现金方式行使该等认股权证，而该等认股权证的注册声明无效，以及在行使该等权利时，目前并无招股章程可供发行A类普通股。因此，我们不会从无现金行使权证中获得任何收益。

投资我们A类普通股的相关风险

联盟的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至本招股说明书日期，高管及董事及其关联公司直接或间接集体实益拥有(不包括或有代价股份)约97.0%的已发行A类普通股。

因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、任命和罢免高级管理人员、修订我们的公司注册证书以及批准合并和其他需要股东批准的商业合并交易，包括建议的交易，这些交易将导致Alliance的股东获得其股票的溢价以及其他重大的公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

我们的证券可能无法形成活跃的交易市场，您可能无法以每股发行价或高于发行价出售您的A类普通股。

公开发行前，我们的A类普通股在场外粉色公开市场报价。我们的A类普通股已经在纳斯达克资本市场上市。但是，我们无法预测程度

 

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投资者对我们公司的兴趣将导致我们A类普通股交易市场的活跃发展，或者该市场的流动性可能会变得如何。如果这样的市场没有发展或无法持续，你可能很难在你希望出售的时候，以对你有吸引力的价格出售你持有的A类普通股股票，或者根本不出售。

我们A类普通股未来的交易市场可能会因几个因素而出现大幅波动，包括但不限于：

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我们的运营结果存在实际或预期差异。

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➢

我们创造收入或利润的能力或能力。

​

➢

我们公开发行的股票数量；以及

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➢

竞争加剧。

​

此外，我们的股价可能会受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，展望未来，我们预计公开发行的股票数量有限，因此，我们A类普通股的价格可能会出现极端波动。每股公开发售价格由吾等与承销商代表协商厘定，可能并不代表当时的市场价格。

我们可能无法获得或维持我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的上市。

我们的A类普通股已在纳斯达克资本市场上市。然而，不能保证我们将能够维持该交易所的上市标准，其中包括我们保持我们的股东权益、非关联股东持有的股份总价值以及高于某些特定水平的市值的要求。如果我们未能持续遵守纳斯达克的上市要求，我们的A类普通股可能会停止在纳斯达克资本市场的交易，并可能转移到场外交易市场集团运营的场外交易市场、场外交易市场或场外粉色公开市场。这些报价服务通常被认为比纳斯达克资本市场效率低，提供的流动性也更少。

我们的管理层在使用我们的发行所得方面拥有广泛的自由裁量权，我们的使用可能不会产生正的回报率。

我们打算将公开发售的所有净收益用于营运资本和一般资本用途，包括支付未偿还的应付账款。我们的管理层对我们在发售中收到的净收益的具体用途拥有广泛的酌情权，可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。如果我们不有效地使用我们在公开募股中获得的净收益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

公开发行价格大幅高于我们普通股和新投资者调整后的每股有形账面净值，您将立即遭受重大稀释。

公开发行价格大大高于我们证券的每股有形账面净值。在公开发行中购买A类普通股的投资者，在减去我们的负债后，每股支付的价格将大大超过我们有形资产的账面价值。因此，根据每股3.00美元的公开发行价，投资者购买此次发行的股票将立即导致每股3.50美元的稀释。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Alliance、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对Alliance的证券做出相反的建议，Alliance的证券的价格和交易量可能会下降。

行业或证券分析师可能发布的有关Alliance、其业务、市场或竞争对手的研究和报告将影响Alliance的证券交易市场。证券和行业

 

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分析师目前不会，也可能永远不会发布有关联盟的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道Alliance，Alliance的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪Alliance的任何分析师改变了他们对Alliance普通股的负面推荐，或者提供了对其竞争对手更有利的相对推荐，Alliance的普通股价格可能会下跌。如果任何可能跟踪Alliance的分析师停止报道Alliance或未能定期发布有关Alliance的报告，Alliance可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

由于我们目前没有计划在可预见的未来对Alliance的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售Alliance的普通股，否则您可能得不到任何投资回报。

联盟可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由Alliance董事会酌情作出，并将取决于Alliance的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和Alliance董事会可能认为相关的其他因素。此外，联盟支付股息的能力可能会受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非你以高于你购买价格的价格出售你的普通股，否则你在A类普通股的投资可能得不到任何回报。

我们正在登记大量A类普通股和认股权证，供某些出售股东转售，包括某些董事、高管和持有5%或更多A类普通股的持有人。这些出售证券的持有者为他们的股票支付的价格远远低于A类普通股的当前市场价格，这种价格差异可能会激励他们出售股票。股票和认股权证的出售以及此类股票的可获得性可能导致我们证券的交易价格下降。

本招股说明书登记(I)Alliance发行最多9,920,000股Alliance A类普通股，可根据认股权证的行使而发行，以及(Ii)出售股东转售最多48,102,788股A类普通股，以及出售认股权证持有人转售4,170,000股认股权证。所有出售证券的持有者为他们的A类普通股支付的价格都低于A类普通股的公开发行价3.00美元。购买了总计1,450,000股A类普通股和认股权证的出售证券持有人支付了约每股0.02美元和每份认股权证1.00美元，作为我们的公开发行承销商及其指定人购买了50,000股A类普通股及其指定人的出售证券持有人支付了每股A类普通股0.10美元和每股承销权证不到0.01美元的名义代价，而持有总计46,602,778股A类普通股的出售证券持有人支付的价格约为每股0.98美元。根据本招股说明书，出售证券持有人发售的48,102,778股A类普通股约占A类普通股已发行及已发行股份的97.8%，不包括因行使认股权证而可发行的股份。如果出售证券持有人以A类普通股的公开发行价3美元出售根据本招股说明书提供的全部48,102,778股A类普通股(不包括行使认股权证可发行的9,920,000股)，出售股东将获得总计约100.4美元的利润。在我们的首次公开募股中，这些出售股票的股东为他们的股票支付的价格低于公众股东。因此，即使A类普通股的市场价格远低于我们证券的首次公开募股价格，出售股票的股东将从此类出售中获得利润(基于A类普通股的当前市场价格)，因为他们购买股票的价格较低，这可能是他们出售股票的动机。虽然出售证券持有人出售其持有的A类普通股股份的回报率会以A类普通股当时的市价计算，或即使A类普通股的市价跌至低于收市价，而出售证券的股份将以较低价格出售，但由于买入价与现行市价不同，出售证券持有人或会出售股份的公共证券持有人或不会有相若的回报率。

 

40

 

出售证券持有人及/或其他现有证券持有人在公开市场出售大量A类普通股及/或认股权证，或认为可能会出售A类普通股及认股权证，可能会压低我们A类普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们的A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

公司注册证书和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购Alliance变得更加困难，这可能会对其股东有利，并可能阻止其股东试图更换或罢免Alliance当时的管理层。

公司注册证书包含的条款可能会推迟或阻止对Alliance的收购或其管理层的变更。这些规定可能会使股东更难更换或罢免其董事会成员。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止股东更换或撤换现有管理层的任何尝试。此外，这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：

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董事和高级管理人员的责任限制和赔偿。

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➢

除年度股东大会或特别股东大会外，禁止股东采取行动。

​

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禁止股东经书面同意采取行动；以及

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董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力，可被用来制定一种“毒丸”，从而稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经董事会批准的收购。

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此外，由于Alliance是在特拉华州注册成立的，因此它受DGCL第203节的规定管辖，该条款禁止拥有其已发行有表决权股票15%或以上的人在交易日期后三年内与Alliance合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会阻碍、推迟或阻止第三方收购或与联盟合并，无论这是否是其股东所希望的或对其有利的。这也可能会阻止其他人对Alliance的普通股提出收购要约，包括可能符合其股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的。如需了解更多信息，请参阅《证券  -  特拉华州法律和现行公司注册证书及附例的某些反收购条款说明》一节。

公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以联盟的名义提起的衍生诉讼，针对联盟或联盟股东的任何高管、董事或其他员工违反受信责任的诉讼，根据DGCL或公司注册证书或章程的任何条款而产生的针对联盟、其董事、高管或其他员工的索赔的任何诉讼，以及某些其他诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起，如果是在特拉华州以外的地方提起的，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但特拉华州衡平法院就(A)提起的任何诉讼除外

 

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[br}确定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制或增加股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害Alliance的业务、经营业绩和财务状况。

公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，公司注册证书规定，除非Alliance书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，法院是否会执行这一规定，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例，这是不确定的。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

由于我们A类普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们A类普通股的价格波动。

投资者可以购买我们的A类普通股，以对冲我们A类普通股的现有敞口，或投机我们A类普通股的价格。对我们A类普通股价格的猜测可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过我们A类普通股在公开市场上可购买的股份数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们A类普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们A类普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的A类普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，而这些波动与我们A类普通股的表现或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的A类普通股来弥补他们的空头头寸，我们A类普通股的价格可能会下跌。

我们可能会根据2023年计划增发A类普通股或优先股，这将稀释我们股东的利益。

根据公司注册证书，Alliance的法定股本包括4.9亿股A类普通股、60,000,000股Alliance E类普通股和1,000,000股优先股。截至本招股说明书的日期，我们有49,167,170股A类普通股流通股，没有优先股流通股。根据2023年计划，我们已经授予了46.38万股A类普通股限制性股票，我们可能会额外发行总计13.68万股A类普通股。有关该计划的更多信息，请阅读标题为“联盟的高管薪酬 - 员工福利计划”下的讨论。此外，截至本招股说明书发布之日，Alliance已发行认股权证，可购买总计9920,000股A类普通股。联盟还可能增发普通股或其他股权证券

 

42

 

在若干情况下，在未经股东批准的情况下，在与未来收购或偿还未偿债务有关的事项方面，未来处于同等或更高的地位。

增发普通股或优先股：

➢

可能会大幅稀释A类普通股持有人的股权。

​

➢

如果设立了一类或多类优先股，并且发行了这种优先股，普通股持有人的权利可以排在优先于A类普通股的权利之后。

​

➢

如果发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

​

➢

可能会对A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

 

43

 

使用收益

假设所有现金认股权证全部行使，我们将获得相当于行使任何认股权证的总行使价格的收益。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股及私募认股权证的股份，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

 

44

 

证券和股利政策市场信息

市场信息

我们的A类普通股和公募认股权证在纳斯达克资本市场上市。在此次发行之前，我们的A类普通股和认股权证分别在场外粉色公开市场以“AENT”和“AENTW”的代码报价。在完成业务合并之前，我们的普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码分别为“ADRA”和“ADRA.WS”。在收盘前，Legacy Alliance普通股没有既定的公开交易市场。截至本招股说明书日期，我们有49,167,170股A类普通股已发行并由39名持有人登记持有，以及由39名持有人登记持有的认股权证，以购买总计9,920,000股A类已发行普通股。

分红

到目前为止，我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。我们可能保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，我们目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和我们认为相关的其他因素。我们预计在可预见的未来不会向A类普通股的持有者宣布任何现金股息。此外，我们宣布分红的能力可能会受到我们或我们的子公司不时签订的融资条款或其他协议的限制。

注册人证券说明

我们的股本说明在标题为“证券说明”的部分中。

 

45

 

未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审核的备考简明合并损益表展示了Adara和Alliance的财务信息组合，以实施业务合并。以下未经审计的备考简明合并损益表是根据S-X《财务信息备考条例》第11条编制的，经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订后编制，此处称为第11条。

截至2023年3月31日止九个月及截至2022年6月30日止年度的未经审核备考简明合并经营报表，按备考基准合并Adara及Alliance的历史营运报表，犹如业务合并已于2021年7月1日完成，即呈列最早期间的开始。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

➢

未经审计的形式简明合并经营报表的附注；

​

➢

截至2022年6月30日及截至该年度的历年经审核财务报表及相关附注，载于本注册说明书内。

​

➢

联盟截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的9个月的历史未经审计的简明综合财务报表和相关附注，包括在本注册说明书中。

​

➢

阿达拉公司截至2022年6月30日的年度和2022年7月1日至2023年2月10日的历史未经审计财务报表不包括在本注册说明书中。

​

➢

本注册声明中包含的其他有关Adara和Alliance的信息。

​

未经审计的备考简明合并损益表中列示的流通股包括以下内容，反映了Adara公众股东的实际赎回情况：

​

1)

此演示文稿不包含受某些业绩归属条款约束的60,000,000股。

​

未经审核备考简明合并损益表的假设及估计仅作说明之用，并不一定代表业务合并于所示日期进行时将会取得的经营业绩。此外，未经审核的备考简明合并损益表并不旨在预测合并后公司在业务合并完成后的未来经营业绩。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并损益表日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

 

46

 

未经审计的备考简明合并收益表

截至2023年3月31日的9个月
(千元，不包括股票和每股)

 

47

 

未经审计的备考简明合并收益表

截至2023年3月31日的9个月
(千元，每股除外)

 

48

 

未经审计的备考简明合并收益表

截至2022年6月30日的年度
(千元，不包括股票和每股)

 

49

 

未经审计的备考简明合并收益表

截至2022年6月30日的年度月份
(千元，每股除外)

 

50

 

未经审计的形式简明合并财务信息附注

1.展示依据

根据美国公认会计原则，该业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，在会计和财务报告方面，Adara被视为“被收购”公司。因此，为了会计目的，企业合并被视为相当于Alliance发行股票以换取Adara的净资产，并伴随着资本重组。Adara的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

截至2022年6月30日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，为业务合并提供备考效果，犹如发生于2021年7月1日。

截至2023年6月30日的年度未经审计的备考简明合并经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

➢

本注册说明书中包含的联盟截至2022年6月30日的年度经审核经营报表及相关附注

​

➢

联盟截至2023年3月31日的9个月未经审计的综合经营报表和相关说明，包括在本注册声明中。

​

➢

Adara截至2022年6月30日的年度以及2022年7月1日至2023年2月10日的未经审计的经营报表，不包括在本注册说明书中。

​

未经审核的备考简明合并经营报表不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。管理层认为，其假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明经营报表中得到适当应用。

未经审计的备考简明经营报表不一定表明如果业务合并在指定日期进行，经营的实际结果会是什么，也不能表明合并后公司未来的综合经营结果。阅读时应结合Adara和Alliance的历史财务报表及其说明。

2.调整未经审计的备考简明合并财务信息

未经审核的形式简明综合经营报表乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考。以下未经审核的备考简明合并经营报表乃根据第11条编制，该条款要求列报交易的会计调整，并为管理层提供选择，以列报已发生或合理预期已发生的可合理估计的协同效应及其他交易影响。管理层已选择在下列未经审计的备考简明经营报表中只列报交易会计调整和其他备考调整。Adara和Alliance之间没有任何公司之间的交易需要对所列任何期间的这些形式上的业务报表进行调整。

 

51

 

调整未经审计的形式简明合并经营报表

截至2023年3月31日的9个月和截至2022年6月30日的年度的未经审计的预计简明合并经营报表中包括的预计调整如下：

a.

反映了Adara向Adara的某些关联方支付的行政服务费的取消，如果业务合并于2021年7月1日完成，则不会产生这些费用。

​

b.

反映了信托账户中投资的利息和股息的取消，其中包括与Adara信托账户中的投资相关的利息收入和股息，如果业务合并于2021年7月1日完成，则不会赚取这些利息和股息。

​

c.

反映了与预计调整相关的所得税影响，估计有效税率为24%。

​

d.

反映重新分类为永久权益的公共认股权证的公允价值变动发生逆转。

​

e.

反映了如果业务合并在2021年7月1日完成则不会产生的交易成本的消除。

​

每股收益(亏损)

代表每股净收益(亏损)，使用已发行的历史基本和稀释加权平均股份计算，以及与业务合并相关的额外股份的发行，假设股票自2021年7月1日以来已发行。由于业务合并反映为已于2022年7月1日发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损后的加权平均已发行股份时，假设业务合并完成后将发行及已发行的股份在整个呈列期间均为已发行股份。

Alliance普通股持有人应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损如下：

​

1)

基本每股收益和稀释后每股收益的加权平均流通股相同，因为所有9,920,000份认股权证都被视为反摊薄。也不包括合并后受业绩条件约束的60,000,000股或有股票，因为它们在计算每股收益时不被视为已发行股票。

​

 

52

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的目的是提供公司管理团队认为必要的信息，以便了解公司的财务状况和业务经营结果，特别强调公司的未来，并应结合公司经审计的综合财务报表和脚注阅读。

本分析包含有关公司业绩预期和估计的前瞻性陈述。除带有历史背景的陈述外，评论应被视为前瞻性的，并带有风险和不确定性。见“关于前瞻性陈述的声明”和第一部分，项目1a。风险因素，这种形式的S-1讨论与这些陈述相关的其他不确定性、风险和假设。

Alliance是娱乐业领先的全球批发商、直接面向消费者(“DTC”)分销商和电子商务提供商。Alliance是环球影业、华纳兄弟家庭视频、华特迪士尼工作室、索尼影业、狮门影业、派拉蒙、环球音乐集团、索尼音乐、华纳音乐集团、微软、任天堂、Take Two、电子艺术、育碧、Square Enix等知名国际品牌娱乐内容制造商与美国和国际领先零售商客户之间的门户，其中包括沃尔玛、亚马逊、百思买、Barnes&Noble、WayFair、Costco、戴尔、Verizon、Kohl‘s、Target和Shopify等。该公司通过既定的多渠道战略分销其实体媒体、娱乐产品、硬件和配件。该公司目前在全球100多个国家销售其获准出口的产品。

Alliance提供最先进的仓储和分销技术、操作系统和服务，使娱乐产品交易能够直接或通过我们的分销附属公司更好地为客户服务。这些以技术为主导的平台可以访问公司超过425,000种SKU产品的现货库存，包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品，与Alliance的销售和分销网络相结合，创建了一个现代娱乐实体产品市场，为有洞察力的客户提供高效、消费者友好型平台库存的增强选择。Alliance是零售商的后台，负责店内和电子商务解决方案。所有电子数据交换(“EDI”)和物流都已投入使用，并为现有零售渠道增加新产品做好了准备。

兼并和业务收购

联盟在成功收购和整合竞争对手和互补业务方面有着久经考验的历史。该公司将继续评估机会，以确定符合战略和经济标准的目标。

2020年9月30日，联盟收购了电子游戏发行公司COKM International的股票。合并后的实体扩大了AEC的产品组合并使其多样化，增加了收入，并实现了规模和固定成本杠杆。交易完成后，联盟继续作为一个单一的运营部门进行管理。

2022年7月1日，联盟收购了收藏品分销公司Think3Fold，Inc.的资产和负债。此次收购增加了我们最大客户的货架空间，并扩大了我们的产品供应。

2023年2月10日，Alliance、Adara和Merge Sub完成了业务合并协议预期的交易的完成。根据业务合并协议的条款，Legacy Alliance与Adara因合并Sub与Alliance合并而完成业务合并(“合并”)，合并后Alliance仍作为Adara的全资附属公司(合并完成后，Adara由Adara Acquisition Corp.更名为Alliance Entertainment Holding Corporation)。

 

53

 

虽然企业合并协议中的合法收购人是Adara，但根据美国公认会计准则，出于财务会计和报告的目的，Legacy Alliance是会计收购人，合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组(即涉及Adara用股票交换Legacy Alliance股票的资本交易)不会产生新的会计基础，合并后实体的合并财务报表在许多方面代表了Legacy Alliance合并财务报表的延续。因此，Legacy Alliance的合并资产、负债及经营业绩成为合并后公司的历史综合财务报表，而Adara的资产、负债及经营业绩自收购日期起与Legacy Alliance合并。合并前的业务将在未来的报告中作为Legacy Alliance的业务列报。Adara的净资产按历史成本(与账面价值一致)确认，未记录商誉或其他无形资产。

合并完成后，Legacy Alliance未来报告的财务状况和经营业绩最重大的变化是与Legacy Alliance的综合资产负债表相比，净权益减少79万美元。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。

合并的结果是，我们成为了在美国证券交易委员会注册的公司的继任者，这要求我们雇佣更多的人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

由于业务合并，我们未来的综合运营和财务状况可能无法与历史结果相媲美。

新冠肺炎与宏观经济不确定性

新冠肺炎疫情的残余影响将继续直接或间接影响我们的业务以及运营结果和财务影响，包括费用和员工相关成本，但高度依赖于目前不确定的未来发展。虽然我们在大流行期间保持了不间断的运营，但宏观经济状况和供应链中断导致了下游冲击。最显著的后果是拱廊的国际运输成本过高，以及在截至2023年3月31日的9个月中以客户回扣的形式记录的增量营销发展资金。运输业的中断导致了更高的落地成本，售出的单位减记了820万美元，手头的游戏厅单位减记了710万美元。此外，还产生了约1220万美元的客户回扣，以刺激对拱廊的需求。最后，确认了大约400万美元的增量存储成本，以储存多余的拱廊库存。

任何有关新冠肺炎的新信息，包括采取的遏制或管理措施，以及对当地、地区、国家客户、供应商和市场的经济影响，都是不确定的，目前无法预测。然而，管理团队正在积极监测内部和外部因素，并评估对其财务业绩、流动性、运营和员工队伍的潜在影响；然而，风险的全面程度尚不确定。

物质薄弱

如前所述，关于我们截至2022年6月30日及截至本年度的综合财务报表，以及截至2023年3月31日的九个月的未经审计简明综合财务报表，我们发现，由于Alliance没有正式设计和实施必要的业务流程和相关内部控制，以满足与某些常规和非常规交易相关的会计和财务报告要求，我们在财务报告方面存在重大缺陷，这与循环信贷安排未偿还余额的会计分类有关。具体地说，控制措施未能发现循环信贷安排截至2022年6月30日和2022年9月30日未偿余额净额分类的会计错误。

 

54

 

我们管理层此前的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷是由于在我们最初发现重大缺陷时，Alliance是一家资源有限的私人公司，没有正式设计和实施必要的业务流程和相关内部控制，以满足与某些常规和非常规交易相关的会计和财务报告要求，例如违反契约和循环信贷安排净额到期所导致的会计影响。由于上述原因，截至2023年3月31日，我们为评估和监测这些例行和非例行交易的会计而设计和实施的控制措施仍然不够充分。

物质薄弱的补救计划

针对上述重大缺陷，公司管理层开始采取行动，纠正财务报告内部控制中发现的重大缺陷。作为管理层补救计划的一部分，在2022年12月31日之前，某些努力已经到位并正在进行中。作为补救计划的一部分，管理层在2023年第二财季开始实施的所有新的和修订的控制措施都需要一段时间的调整，以便有足够的运营有效性测试样本。管理层计划在下一财年继续开展这方面的工作，以成功弥补已确定的重大弱点。

我们与此重大缺陷相关的补救计划包括：

➢

聘请专业第三方服务提供商协助管理层设计和实施内部控制。

​

➢

在第三方服务提供商的协助下，在首席财务官的监督下，开始设计和实施公司业务流程中的重要流程交易流程和关键控制，包括收入、库存、所得税和IT环境。如上所述，截至2022年12月31日，所有新工艺和控制都处于调味期。

​

➢

采用了一个程序来确定和评估公司的披露控制和程序，包括编制和审查演示和披露要求核对表。

​

尽管存在重大缺陷，但我们相信本文提供的财务信息在实质上是正确的，符合美国公认的会计原则。

我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。随着管理层继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会决定有必要采取额外措施来解决重大弱点。除非管理层设计和实施有效的控制措施，并通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则不会认为这些重大弱点已得到补救。在控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效运行之前，上述重大弱点将继续存在。管理层将监督补救计划的进展，并定期向董事会审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括发现、状况和解决内部控制缺陷。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

关键绩效指标

管理层监控和分析关键绩效指标，以评估财务业绩，包括：

净收入：为了获得净收入，公司按客户退货、退货准备金和折扣(包括折扣)减去总销售额。

 

55

 

收入成本(不包括折旧和摊销)：我们的收入成本反映了向客户营销和分销产品所产生的总成本。成本的变化主要受销售量、产品组合、产品陈旧、运费和市场开发资金(“MDF”)的影响。

运营费用：我们的运营费用是与产品和服务的分销和履行相关的直接和间接成本。这些费用包括分销和履行、履行和销售、一般和行政(SG&A)费用。分销和履行费用是与产品的接收、仓储和分销相关的工资和运营费用。销售、一般和行政(SG&A)费用是信息技术、销售和营销以及一般和行政职能的工资和运营成本。此外，我们还包括折旧和摊销费用以及交易成本(如果适用)。

销售、一般和管理费用：分销和履行费用是与产品的接收、仓储和分销相关的工资和运营费用。销售、一般和行政费用是信息技术、销售和营销以及一般和行政职能的工资和运营成本。此外，我们还包括折旧和摊销费用以及交易成本(如果适用)。

资产负债表指标：公司将现金、产品库存、应付帐款和营运资金视为其财务状况的关键指标。

联合娱乐控股公司
截至2023年3月31日的三个月的运营业绩，而截至三个月的运营业绩
2022年3月31日

净收入：与去年同期相比，总净收入从3.2亿美元降至2.28亿美元(-9300万美元或-29%)截至2023年3月31日的三个月。与美国的其他零售商和分销商一样，我们也不能幸免于通胀和利率上升造成的宏观经济逆风。我们的企业对企业(“B2B”)客户群，主要是零售商，由于经济不确定性，对其库存头寸的反应相对保守，这些零售商面临着自己的库存供应链挑战。我们的直接面向消费者(“DTC”)渠道正面临着持续的竞争，对于我们的商家来说，在严格控制库存的同时继续投资是很重要的。我们的B2B批发客户群收入与前一年相比下降了31%，这是因为他们相对

 

56

 

严格的库存管理。在截至2023年3月31日的三个月里，我们的DTC全渠道销售额下降了26%，尽管我们的Direct2You部门表现优异，销售额仅同比下降3%。

与去年同期相比，在截至2023年3月31日的三个月里，乙烯基是最大的单一类别，销售额为7500万美元，占净收入的33%。与音乐和电影相比，游戏产品的收入表现不佳，销售额同比下降57%，至5500万美元。主要原因是供应商从实体游戏模式向数字游戏模式的转变，以及主要零售商对专门用于游戏的货架空间的持续评估。虽然乙烯基的平均售价略有上升，但被销量下降所抵消。Gaming的平均售价和销量同比下降，但单位平均利润率持平。消费品，包括我们2022年7月1日收购Think3Fold的收入，与前一年相比从1400万美元增加到1900万美元(增加500万美元，增幅36%)。尽管这种组合导致了平均售价的下降，但销量的增加抵消了这一降幅。随着收藏品越来越受欢迎，越来越多的音乐家、名人、体育组织和内容提供商正在扩大他们的商品组合，以此来联系他们的观众。音乐光盘(CD)的平均价格上涨了2%，但销量的下降导致收入同比下降17%。我们预计，由于在线流媒体服务的流行和增长，CD的这一趋势将继续下去。同样，实体电影销售同比下降38%，因为4%的平均价格增长不足以抵消销量的下降。

收入成本：不包括折旧和摊销的总收入成本同比从2.8亿美元下降到2亿美元(-8000万美元或29%)，这主要是由于产品成本与销售额的直接关系。毛利率下降的主要原因是销售额下降以及产品利润率从上年的12.5%小幅下降至12.0%。截至2023年3月31日的三个月的毛利率较上年同期下降0.5%，主要是由于实物产品利润率相对于其他生产成本的下降。

运营费用：总运营费用从3420万美元增加到470万美元；然而，占净收入的百分比同比从10.7%增加到15.3%。与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，总分销和履行费用下降了5%，但占净收入的比例从4.9%上升到6.6%。截至2023年3月31日的三个月，履行工资总额为950万美元，上年同期为1120万美元。尽管失业率较低，但由于我们提高了生产率并减少了加班时间的使用，每工作小时的平均成本比前一年下降了7%。为了解决劳动力资源稀缺的问题，我们将在2023财年投资增加仓库自动化，并将继续使用临时劳动力来管理需求变化。我们认为，在可预见的未来，劳动力成本和可获得性将继续面临上涨压力。履约费用增加的主要因素是仓储费用，截至2023年3月31日的三个月，仓储费用总计90万美元。这是一项临时费用，随着这一临时空间的增量库存售出，该费用将会下降。销售、行政和一般成本总额与去年同期持平。此外，截至2023年3月31日的三个月，与上年同期相比，合并折旧和摊销费用从200万美元减少到170万美元(-30万美元或-15%)，这是由于全额折旧资产和无形资产摊销余额递减法所致。在截至2023年3月31日的三个月中，由于发行成本超过了与Adara合并所获得的收益，交易成本为330万美元。这些费用用于与执行业务合并协议有关的法律、财务咨询和其他专业费用。截至2023年3月31日的三个月，IC光盘佣金为0美元，而上年同期为180万美元。该IC光盘已于2022年12月31日停产，不会产生任何额外费用。

利息支出：截至2023年3月31日的三个月，利息支出从100万美元增加到320万美元(220万美元)。增长的主要驱动因素是平均左轮手枪余额增加570万美元，实际利率增加4.6%，至6.9%。

所得税：截至2023年3月31日的三个月，所得税优惠为290万美元，而去年同期的支出为120万美元。Alliance报告截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月税前亏损1060万美元，税前净收益490万美元。截至2023年3月31日的三个月的年度有效税率(ETR)为27%。

 

57

 

非GAAP财务指标：截至2023年3月31日的三个月，我们的非GAAP调整后EBITDA约为240万美元，而前一年调整后EBITDA约为960万美元。我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净收益或亏损，以不包括：(I)所得税支出；(Ii)其他收入(亏损)；(Iii)利息支出；以及(Iv)折旧和摊销支出以及(V)其他不常见的非经常性支出。我们计算调整后EBITDA的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。我们使用调整后的EBITDA来评估我们自己的经营业绩，并将其作为我们计划过程中不可或缺的一部分。我们提出调整后的EBITDA作为一项补充指标，因为我们认为这样的指标对投资者来说是有用的，可以作为经营业绩的合理指标。我们认为，这一指标是许多投资者用来比较公司的财务指标。这一衡量标准不是美国公认的GAAP财务业绩衡量标准，不应被视为根据GAAP确定的营业收益(亏损)、持续经营净收益(亏损)或经营活动现金流量的替代品。请参阅下表，以对本会计准则所列期间的净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行对账。

 

58

 

联合娱乐控股公司
截至2023年3月31日的9个月的运营业绩，而截至9个月的运营业绩
2022年3月31日

净收入：与去年同期相比，总净收入从11.52亿美元降至9.12亿美元(-2.4亿美元或-21%)，截至2023年3月31日的9个月。与美国的其他零售商和分销商一样，我们也不能幸免于通胀和利率上升造成的宏观经济逆风。我们的企业对企业(“B2B”)客户群，主要是零售商，由于经济不确定性，对其库存头寸的反应相对保守，这些零售商面临着自己的库存供应链挑战。我们的直接面向消费者(“DTC”)渠道正面临着持续的竞争，对于我们的商家来说，在严格控制库存的同时继续投资是很重要的。由于他们相对严格的库存管理，我们的B2B批发客户群收入比前一年下降了22%。在截至2023年3月31日的9个月中，我们的DTC全渠道销售额下降了11%，我们的Direct2You部门表现优于B2B，销售额同比增长8%。

与去年同期相比，截至2023年3月31日的9个月，游戏产品收入下降30%，至3.33亿美元，黑胶销售额下降3%，至2.42亿美元。合计起来，在截至2023年3月31日的9个月里，游戏和黑胶唱片的收入总计5.75亿美元，占我们收入组合的63%，而前一年为7.26亿美元，占总收入的63%。虽然我们发现游戏的平均售价有所上升，但这不足以抵消销量下降的负面影响。乙烯基的平均售价和销量略有下降。消费品，包括我们2022年7月1日收购Think3Fold的收入，与前一年相比从4500万美元增加到6500万美元(2000万美元，44%)。我们受益于平均售价和成交量的增长。随着收藏品越来越受欢迎，越来越多的音乐家、名人、体育组织和内容提供商正在扩大他们的商品组合，以此来联系他们的观众。音乐光盘(CD)的平均售价基本持平，销量的下降导致收入同比下降24%。我们预计，由于在线流媒体服务的流行和增长，CD的这一趋势将继续下去。同样，实体电影销售额同比下降33%，因为平均价格上涨不足以抵消销量的下降。

 

59

 

收入成本：不包括折旧和摊销的总收入成本从9.98亿美元下降到8.38亿美元(1.6亿美元或16%)，主要是由于产品成本与销售量的直接关系。由于销售额下降以及整体产品利润率从上年的13%下降至8%，毛利率(美元)下降。截至2023年3月31日的9个月，毛利率较上年同期下降约5%，主要是由于库存调整，以应对与Covid相关的供应链中断期间经历的过高的到岸成本，以及供应商营销开发资金(MDF)的减少。该公司记录了710万美元的库存减记，以将其游戏厅减少到估计的可变现净值。此外，超额运输成本1,520万美元，拱廊降价1,220万美元，消费品库存额外准备金370万美元。一些影院上映的推迟以价格保护的形式推迟了MDF。价格保护是供应商在需求放缓时用来刺激销售以减少产品退货的机制。此外，由于游戏产品在很大程度上是不能退货的，供应链没有像电影和音乐行业那样的降价惯例和节奏。因此，游戏产品通常要求分销商承担库存移动缓慢的风险，这可能会增加销售商品的成本占销售额的比例。未来MDF的变化取决于消费者对游戏产品的需求以及新电影和音乐发行的数量和成功。此外，由于普遍提价和燃油附加费的增加，运费上涨对销售成本产生了负面影响。

运营费用：总运营费用占净收入的百分比同比从9.3%上升到11.7%。截至2023年3月31日的9个月，总分销和履行费用占净收入的百分比从4.2%上升到5.5%，与去年同期相比。

截至2023年3月31日的9个月，履行工资总额为3,190万美元，上年同期为3,590万美元。尽管失业率很低，但由于我们提高了生产率，减少了加班时间，每工作小时的平均成本比前一年下降了3%。为了解决劳动力资源稀缺的问题，我们将在2023财年投资增加仓库自动化，并将继续使用临时劳动力来管理需求变化。我们认为，在可预见的未来，劳动力成本和可获得性将继续面临上涨压力。履约费用增加的主要因素是仓储费用，截至2023年3月31日的9个月，仓储费用总计400万美元。这是一项临时费用，随着这一临时空间的增量库存售出，该费用将会下降。销售、行政和一般成本总额与去年同期相比增加了20万美元。此外，在截至2023年3月31日的9个月中，与上年同期相比，合并折旧和摊销费用从630万美元减少到480万美元(150万美元或-24%)，这是由于全额折旧资产和无形资产摊销余额递减法所致。截至2023年3月31日的前九个月，与收购Think3Fold和与Adara合并相关的费用为440万美元。这些费用用于与收购和执行业务合并协议相关的法律、财务咨询和其他专业费用。由于符合条件的销售减少和IC光盘的淘汰，IC光盘佣金从800万美元下降到280万美元。IC光盘的所有者免除了截至2022年12月31日的历年的佣金费用，这笔费用被我们的股东记录为出资额。

利息支出：在截至2023年3月31日的9个月中，利息支出从270万美元增加到910万美元(640万美元)。增加的主要驱动因素是平均左轮手枪余额较高，为1.67亿美元，实际利率增加3.3%，至5.5%。

所得税：截至2023年3月31日的9个月，所得税优惠为1,140万美元，而去年同期的支出为1,050万美元。Alliance报告截至2023年3月31日和2022年3月31日的9个月的税前亏损(4220万美元)和税前净收益4370万美元。截至2023年3月31日的9个月的年度有效税率(ETR)为27%。

非GAAP财务指标：截至2023年3月31日的9个月，我们的非GAAP调整后EBITDA约为2100万美元，而上年调整后EBITDA约为6060万美元。截至2023年3月31日的前九个月，调整后的EBITDA包括1520万美元的过度运输成本，1220万美元的拱廊降价，310万美元的拱廊存储费用增量，以及370万美元的消费品库存额外准备金。我们将调整后的EBITDA定义为

 

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调整后的净收益或亏损不包括：(I)所得税支出；(Ii)其他收入(亏损)；(Iii)利息支出；(Iv)折旧和摊销支出以及(V)其他不经常发生的非经常性支出。我们计算调整后EBITDA的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。我们使用调整后的EBITDA来评估我们自己的经营业绩，并将其作为我们计划过程中不可或缺的一部分。我们提出调整后的EBITDA作为一项补充指标，因为我们认为这样的指标对投资者来说是有用的，可以作为经营业绩的合理指标。我们认为，这一指标是许多投资者用来比较公司的财务指标。这一衡量标准不是美国公认的GAAP财务业绩衡量标准，不应被视为根据GAAP确定的营业收益(亏损)、持续经营净收益(亏损)或经营活动现金流量的替代品。请参阅下表，以对本会计准则所列期间的净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行对账。

截至2023年3月31日的9个月的调整后EBITDA包括以下费用：

 

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联合娱乐控股公司
合并业务报表和综合报表
收入
截至2022年6月30日的财年与
截至2021年6月30日的财政年度

净收入：截至2022年6月30日的一年，总净收入从13.24亿美元增加到14.17亿美元(9300万美元或7%)。我们持续向上的收入轨迹是我们实施渠道扩张和产品多样化的结果。我们为企业对企业(B2B)和直接对消费者(DTC)渠道提供服务的能力，以及我们在游戏产品和黑胶唱片分销方面的投资，为我们提供了有机增长的平台。

我们在黑胶唱片和游戏发行方面的投资继续加速收入增长。与去年同期相比，截至2022年6月30日的一年中，游戏产品收入增长了12%，达到5.58亿美元，黑胶销售增长了14%，达到3.29亿美元。在截至2022年6月30日的财年中，游戏和黑胶唱片的总收入为8.87亿美元，占我们收入组合的63%，而前一年为7.86亿美元，占总收入的59%。价格和销量都对游戏、乙烯和消费品产生了积极影响。

随着消费者对这些家庭娱乐产品类别的需求继续显示出强劲势头，这些类别的平均价格涨幅在6%到10%之间。音乐光盘(CD)也保持了其定价优势；然而，销量的下降抵消了大部分收益，导致同比净增长2%。我们预计，由于在线流媒体服务的流行和增长，CD的这一趋势将继续下去。另一方面，实体电影的销售收入同比下降8%，因为销量的增长不足以抵消平均售价的下降。实体电影销售显示，由于Covid 19推迟了大型影院上映，价格受到侵蚀，这影响了本财年新主要电影的发行日期。我们预计，由于新的发布，到今年第四季度，情况将出现显著的同比改善。

 

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收入成本：不包括折旧和摊销的总收入成本同比从11.41亿美元增加到12.35亿美元(9400万美元或8%)，主要是由于支持销售量增长的产品成本。与去年同期相比，毛利率相对持平。然而，毛利率的合计百分比从13.8%下降到12.9%，主要是由于游戏产品组合增加导致供应商营销发展资金(MDF)占总销售额的比例下降。由于游戏产品在很大程度上是不能退货的，供应链没有像电影和音乐行业那样的降价惯例和节奏。因此，游戏产品通常要求分销商承担库存移动缓慢的风险，这可能会增加销售商品的成本占销售额的比例。在间接销售渠道中使用MDF来刺激销售。美元金额和商业条款通常是通过与供应商的谈判确定的，这些变量包括产品退货权、销售渠道、业务目标和直销率。随着相关存货的出售，计量吸入法确认为销售成本的减少。因此，当收到的MDF较少时，随着库存的出售，销售成本的降低也会较小。在截至2022年6月30日的一年中，供应商资助的MDF与截至2021年6月30日的年度相比减少了约1,100万美元，占销售额的1%。未来MDF的变化取决于消费者对游戏产品的需求以及新电影和音乐发行的数量和成功。

运营费用：总运营费用同比增加，但占净收入的比例从10.2%下降到9.9%，因为我们通过收购COKM实现了效率。在截至2022年6月30日的一年中，总分销和履行费用占净收入的比例从4.3%增加到4.5%，与上年同期相比有所增加。在吸引和留住仓库劳动力方面的困难导致在截至2022年6月30日的一年中，每工时的平均成本比上年同期增加了约15%，这使劳动力成本增加了约560万美元。为了应对仓库劳动力供应的压力和增加的成本，我们采用了与生产率和出勤率挂钩的绩效激励措施，这增加了薪酬成本。为了解决劳动力资源稀缺的问题，我们将在2023财年投资增加仓库自动化，并将继续使用临时劳动力来管理需求变化。我们认为，在可预见的未来，劳动力成本将继续存在上涨压力。随着我们实现规模经济和杠杆固定成本，销售、行政和一般总成本占净收入的比例从4.3%下降到4.1%。此外，合并折旧和摊销费用同比从1,170万美元减少到830万美元(-340万美元或-29%)是由于资产全额折旧和无形资产摊销余额递减法所致。由于与收购COKeM相关的卖方票据的提前支付折扣，截至2022年6月30日的年度交易成本为251,000美元。在截至2021年6月30日的年度，记录了350万美元的COKeM收购交易成本，而公司在22财年没有进行收购。由于符合资格的销售额增加以及我们不断完善评估过程，IC光盘佣金从540万美元增加到990万美元。修订后的估计导致截至2021年6月30日的年度佣金支出发生了110万美元的变化，这笔支出在2022年6月30日底入账。

利息支出：在截至2022年6月30日的一年中，利息支出从290万美元增加到410万美元(120万美元或38%)。增长的主要驱动因素是较高的平均左轮手枪余额和部分抵消了更有利的有效利率。

所得税(福利)费用：截至2022年6月30日和2021年6月30日的两个年度的所得税拨备、有效税率和法定联邦所得税税率如下(单位：千美元)

本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的两个年度的有效税率高于法定联邦所得税税率，主要原因是州所得税。

净收入：截至2022年6月30日的年度净收入为2850万美元，而去年同期为3420万美元(-570万美元或-17%)，详见上文附注。

 

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截至2021年6月30日的财政年度与截至2020年6月30日的财政年度相比
联合娱乐控股公司
合并经营报表和全面收益

净收入：总净收入从7.76亿美元增加到13.24亿美元(5.48亿美元或+71%)。我们的增长是我们实施渠道扩张、产品多样化和收购COKM国际公司的结果。

我们在Covid相关零售店关闭期间直接发货给消费者的独特能力使我们能够增长我们的直接面向消费者(DTC)业务以及我们的批发业务线。不包括COKEM，DTC增长11%，核心批发业务产品线增长22%。包括收购COKM带来的9个月收入贡献，DTC销售额增长56%，批发增长70%。

在21财年，黑胶和游戏收入总计7.86亿美元，占我们收入组合的59%，而前一年为2.67亿美元，占总收入组合的34%。随着消费者需求的转变，我们在乙烯基脂蛋白分销方面的投资获得了回报，销售额增长了82%，达到2.88亿美元。黑胶的平均售价同比下降了4%；然而，销量增加89%带来的收入影响巩固了我们作为黑胶音乐领先分销商的地位。此外，收购和整合COKM International巩固了我们在游戏市场的地位，并通过无机增长增加了销售额，游戏收入从1.09亿美元增加到4.98亿美元(3.89亿美元，358%)。游戏产品的平均售价大幅下降，原因是收购后缺乏相对高价的游戏机和新产品线的组合。虽然收购没有获得新的材料客户，但多元化的产品线使我们能够增加客户的钱包份额，并增加了我们的优质供应商网络。

我们长期建立的电影、CD和消费品产品线结果喜忧参半。CD销售额从1.65美元下降到1.48亿美元(-1600万美元，10%)。收入的主要变化是

 

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在过去三年中，由于消费者偏好趋势的变化，从CD到在线流媒体，音量减少了。实体电影格式的收入增长了3%，达到2.88亿美元，然而，随着消费者的偏好转向在线和点播平台，平均售价受到了侵蚀，就像音乐一样。随着我们扩大产品组合，包括更多收藏品，消费品收入从1800万美元增加到4100万美元(2300万美元，132%)。

收入成本：不包括折旧和摊销的总收入成本同比从6.56亿美元增加到11.41亿美元(4.85亿美元或74%)，主要是因为购买实物产品支持销售额增长71%。虽然毛利率同比增加6,400万美元或53%，但毛利率从15.4%下降至13.8%，主要是由于收入组合转移到产品利润率较低的游戏产品。与前一年相比，收购COKM使游戏收入从1.09亿美元增加到4.98亿美元，占总收入的14%到38%。因此，供应商营销发展资金(MDF)占净收入的比例逐年下降。由于游戏产品在很大程度上是不能退货的，供应链没有像电影和音乐行业那样的降价惯例和节奏。因此，游戏产品通常要求分销商承担产品周转缓慢导致营销开发资金更少的风险，这可能会增加销售商品的成本占收入的比例。在间接销售渠道中使用MDF来刺激销售。美元金额和商业条款通常是通过与供应商的谈判确定的，这些变量包括产品退货权、销售渠道、业务目标和直销率。随着相关存货的出售，计量吸入法确认为销售成本的减少。因此，当收到的MDF较少时，随着库存的出售，销售成本的降低也会较小。在截至2021年6月30日的一年中，供应商资助的MDF与截至2020年6月30日的年度相比减少了约500万美元，占销售额的0.4%。未来MDF的变化取决于消费者对游戏产品的需求以及新电影和音乐发行的数量和成功。

运营费用：由于收购COKM，总运营费用在绝对基础上增加，但占净收入的比例同比下降，从14.2%下降到10.2%，因为我们实现了合并实体的固定成本杠杆和规模经济。分销和履行费用占净收入的百分比从4.6%下降到4.3%。虽然有所改善，但在19型新冠疫情期间吸引和留住仓库劳动力的困难导致每工作小时的平均成本增加了约18%，使劳动力成本增加了约440万美元。通过使用临时劳动力，我们灵活地管理需求的变化，特别是在假日季节。

随着我们意识到标准化业务流程的好处并消除了重复职能，SG&A占净收入的比例从6.4%下降到4.3%。此外，与去年同期相比，折旧和摊销费用从1,580万美元降至1,170万美元(-410万美元或-26%)是由于资产全额折旧和无形资产摊销余额递减法所致。我们收购COKM International的交易成本为350万美元，而去年同期为0美元。我们预计，除非考虑另一次材料收购，否则类似的成本不会再次发生。

利息支出：在截至2021年6月30日的财年中，利息支出从350万美元降至290万美元(-60万美元或-17%)与前一年相比。下降的主要驱动因素是较低的平均左轮手枪余额和更有利的有效利率。

所得税(福利)费用：2021年6月30日、2021年6月、2020年6月所得税拨备、有效税率、法定联邦所得税率如下(单位：千美元)：

本公司2021年6月30日的有效税率高于法定的联邦所得税税率，主要原因是州所得税。与2021年6月30日相比，公司的有效税率更高

 

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至2020年6月30日，主要是由于在截至2020年6月30日的年度内确认的较高税率的净营业亏损结转所致的一次性退款。

CARE法案于2020年3月27日签署成为法律。公司税收的相关关键变化包括修订净营业亏损(NOL)规则。根据CARE法案，在2017年12月31日之后到2021年1月1日之前结束的纳税年度产生的NOL可以追溯五年。该公司于2020年第二季度在美国申请了Carryback退款申请，反映了与2015、2016和2018年缴纳的所得税减少有关的250万美元的退款请求。2021年收到退税250万美元，包括12.7万美元的利息收入。一般来说，美国国税局在提出退款申请后45天内不会为退款结转申请支付利息。由于本公司的退款是在45天后收到的，退税还附带了额外的利息。这笔利息被本公司记录为利息收入。

净收入：截至2021年6月30日的一年，净收入为3420万美元，而前一年为540万美元(增长2880万美元或537%)。如上所述，这些收益在很大程度上是由于收购了COKEM，这使我们能够改善收入结构，实现运营效率和固定成本杠杆。

流动资金和资金来源

流动性：截至2023年3月31日，我们在循环信贷安排下的现金和现金等价物以及借款能力分别为100万美元和2440万美元。我们的主要流动资金来源是现有的现金和现金等价物、经营活动提供的现金以及我们信贷安排下的借款。2020年9月29日，与美国银行的信贷额度延长了三年，从1.25亿美元增加到1.75亿美元。2022年6月30日，对截至2023年9月29日的当期与美国银行的信贷额度进行了修订，从1.75亿美元增加到2.25亿美元。2023年4月21日，根据下文定义的第12号修正案，与美国银行的信贷安排从2.25亿美元减少到1.75亿美元。

我们的主要流动性来源是我们在与美国银行的循环信贷安排下的借款能力和运营产生的现金。管理层正在与贷款人积极讨论续签左轮手枪的事宜，预计将在2023年9月29日到期的当前期限届满前到位。由于我们没有修订的长期左轮手枪，以及公司在运营中的亏损，从2023年3月31日财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力受到了极大的怀疑。本报告所包括的未经审核简明综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的缓解努力。管理层目前正在评估降低成本的机会、流程效率及其整体增长和多样化战略。如果我们无法延长我们的左轮手枪，并实施我们的缓解努力，我们可能需要改变我们的行动，包括停止一些功能。

如本公司简明综合财务报表附注9所披露，于截至2023年3月31日止第三季度，本公司未能达到固定费用覆盖率契约要求。于2023年4月21日，本公司若干附属公司作为其项下的借款人(“借款人”)订立第12号修正案及豁免信贷安排(“第12号修正案”)。第12号修正案规定美国银行和所需贷款人(如信贷安排中定义的)豁免信贷安排下的某些特定违约事件，包括借款人未能满足截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12个月的固定费用覆盖率契约要求，以及某些其他非金融契约违反行为，并修改信贷安排，除其他事项外，(I)暂停固定费用覆盖率契约要求，直至 的第一个日历月结束

 

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借款人是否遵守该等规定(“固定费用承保范围合规日期”)，及(Ii)增加一项额外的契约，要求借款人维持指明的最低EBITDA水平，该规定将一直有效至固定费用承保范围合规日期为止。

于2023年4月21日，本公司若干附属公司作为其项下的借款方(“借款方”)订立了信贷安排第12号修正案及豁免(“第12号修正案”)。第12号修正案规定，美国银行和所需贷款人(如信贷安排中定义的)豁免信贷安排下的某些特定违约事件，包括借款人未能满足截至2022年11月30日、2023年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的12个月的固定费用覆盖率契约要求，以及某些其他非金融契约违约，并修改信贷安排，除其他事项外，(I)暂停实施固定收费承保比率契约规定，直至借款人符合该规定的首个公历月底为止(“固定抵押承保比率遵行日期”)，及。(Ii)加入额外的契约，规定借款人维持指明的最低EBITDA水平，该规定将一直有效，直至符合固定收费承保比率日期为止。根据第12号修正案，借款人同意向代理人支付179,882.64美元的豁免费。

2023年6月6日，本公司执行主席兼主要股东Bruce Ogilvie向本公司提供本金7,595,520美元(“贷款”)。这笔贷款的目的是让公司从公司的一家供应商那里获得额外的3%提前付款折扣，金额为235,296.00美元。这笔贷款没有具体条款，但预计将在2023年6月30日或之前从现金流中偿还。本公司同意按BSBY加3%的年利率支付贷款利息，按日计算。如果BSBY保持5.16%的利率并于2023年6月30日支付给Ogilvie先生，预计支付给Ogilvie的利息成本约为41,000美元。这一数额可能会根据BSBY每日汇率波动而变化。

2023年6月20日，我们接到全国第五第三银行协会的通知，我们未能满足子公司主设备租赁协议担保中的固定费用覆盖率公约要求。截至2023年6月1日，根据该协议，未偿还的金额约为900万美元。我们正在与第五第三银行、国家协会讨论解决这个问题。如果我们无法协商解决方案，如果我们不能付款，贷款人可以要求我们付款并取消协议涵盖的设备的抵押品赎回权。

由于信贷安排的修订，我们的流动资金状况有所收紧，我们打算主要依靠我们在信贷安排下的借款能力以及任何此类安排的续期。由于认股权证的行权价为每股11.50美元，明显高于A类普通股的当前市场价格，我们预计在A类普通股的市场价格超过认股权证的行权价之前，我们预计不会行使权证。

虽然本公司目前不打算这样做，但本公司可能会寻求通过出售股权证券来筹集额外资本。公开发售的股份将占可能公开出售的股份的很大一部分，并可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。本招股说明书载明(I)本公司发行合共最多9,920,000股A类普通股，可于行使认股权证时发行；及(Ii)出售股东转售最多48,102,788股A类普通股及卖权证持有人转售4,170,000股认股权证。锁定协议到期后通过本招股说明书提供的A类普通股的可获得性可能会对我们寻求出售股权证券时A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能对我们未来出售股权证券的能力或我们能够出售股权证券的价格产生不利影响。

行使认股权证所获得的现金收益取决于超过11.50美元行使价格的市场价格，以及行使认股权证以换取现金。认股权证每股11.50美元的行权价大大高于公开发售的A类普通股的公开发行价3.00美元。如果我们A类普通股的价格保持在各自的认股权证行权价格以下，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，导致我们获得的现金收益很少或没有。

 

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此外，吾等可根据认股权证协议调低认股权证的行使价格，以诱使持有人行使该等认股权证。吾等可在未经该等认股权证持有人同意的情况下降低行权价，而此等减价将减少吾等于悉数行使认股权证后所获现金收益的最高金额。此外，私募认股权证及承销权证的持有人可在任何时间以无现金方式行使该等认股权证，而公开认股权证持有人可于任何时间以无现金方式行使该等认股权证，而该等认股权证的注册声明无效，以及在行使该等权利时，目前并无招股章程可供发行A类普通股。因此，我们不会从无现金行使权证中获得任何收益。

现金流：下表汇总了我们在指定时期内由经营活动、投资活动和融资活动提供或使用的净现金，应与我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财政年度的合并财务报表一起阅读。

截至2023年3月31日的9个月，净亏损(3,080万美元)，公司运营活动提供的现金为830万美元，而截至2022年3月31日的9个月的运营使用现金为(8,360万美元)。与去年同期相比，主要驱动因素是净收入下降6,400万美元，加上库存减少9,160万美元，而上年增加了108.1美元。在截至2023年3月31日的9个月中，支持销售所需的库存较少，原因是2022年6月30日的库存状况相对较高，因为前一年发生了供应链中断。因此，由于与收购Think3Fold有关的负债以及支持前一年博彩库存所需的预付采购减少，应付账款与上年相比减少了约7300万美元，而上年减少了1040万美元。此外，其他资产减少560万美元，主要原因是与合并有关的交易成本被归类为预付费用，随后计入支出。

截至2023年3月31日止九个月的投资活动现金流为边际，这是由于收购交易的综合营运资本净额结构归因于为收购Think3Fold而支付的现金，而Think3Fold是在没有对价的情况下收购的。

截至2023年3月31日的9个月，融资活动中使用的净现金为880万美元，而去年同期提供的现金为8190万美元。下降的主要原因是维持预期库存水平所需的借款减少。在截至2023年3月31日的9个月中，我们的左轮手枪增加了对街机游戏产品和其他库存的预付款。

截至2022年6月30日的年度，公司净收益为2,850万美元，用于经营活动的现金为8,360万美元，而截至2021年6月30日的年度由经营活动提供的现金为7,470万美元。与前一年相比，今年的主要差异是库存大幅增加，应付账款大幅减少。对截至2022年6月30日的年度现金流的最重大影响是库存从141.7美元增加到249.4美元或107.8美元。较高的库存主要是因为我们在节前对游戏厅进行了投资。我们在2021年第一季度做出了价值超过1.34亿美元的节前采购订单(PO)承诺；然而，直到2021年6月30日之后，产品才被支付、发货或收到。这些直接从中国进口的制成品交货期很长，在太平洋两岸与Covid相关的货物中断期间，由于供应链问题而延误了运输。其影响是双重的。首先，货运集装箱的中转时间从平均4周增加到12周，导致未能实现预期销售

 

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机会。其次，运输集装箱的成本从每个集装箱约4000美元增加到高达26000美元。总而言之，延误导致我们错过了黄金假日销售旺季的预期，运费增加导致价格上涨，这可能会减缓销售，这两者都导致库存增加。2022财年旺季大宗货物发货时，约有8900万美元没有及时收到。影响所有行业的太平洋货运供应链问题随后得到解决，成本已正常化，我们有足够的库存来满足预期的假日销售。此外，2022年应付账款减少了1610万美元，而2021年增加了1800万美元，这是因为库存较高的主要是预付费游戏产品，这使得我们不能使用应付账款来支持购买。2022年用于投资活动的现金为5万美元，而2021年为66059万美元。差异主要与2021年收购COKM和2022年没有收购有关。用于融资活动的现金净额为8220万美元，主要是由于我们的左轮手枪增加，以预付街机游戏产品和其他增加的库存头寸。

在截至2022年6月30日的财年中，我们执行了可变现净值测试，以估计持有、出售和运输库存的成本。管理层根据测试得出的结论是，不需要为过剩或过时的库存减记或准备金。我们对多余库存的额外持有成本估计为180万美元，用于仓储、储存和管理库存。在截至2022年6月30日的年度内，没有库存清算。

截至2021年6月30日的年度，公司净收益为3,420万美元，经营活动产生的现金净额为7,470万美元。2021财年对现金流影响最大的是2020年9月30日收购COKM International产生的净收入增加。此外，由于我们整合了对COKeM的收购并扩大了我们的游戏产品组合，我们对库存进行了战略性投资，应付账款增加了1870万美元。用于投资活动的现金流为6510万美元，主要是由于收购了COKM国际公司。执行股票购买所需的营运资金为7,400万美元，部分被850万美元的卖家票据抵消。用于融资活动的现金净额为600万美元，尽管收购了COKEM，但贷款余额仅同比增加940万美元。

在2020财年，公司净收入为540万美元，运营活动产生的现金净额为2740万美元。2020财年对现金流最重大的影响是我们的库存头寸减少了2,890万美元，部分由收购Mill Creek Entertainment产生的销售额增加。此外，由于我们优化了库存状况并管理了供应链问题，应付账款减少了3880万美元，这是由于公司以保守的方式应对因新冠肺炎疫情而导致的与新冠肺炎相关的不确定性。用于投资活动的现金流为530万美元，主要受收购Mill Creek和投资仓库设备的推动。用于融资活动的现金为2,340万美元。尽管收购了Mill Creek，但左轮手枪的未偿还贷款余额同比减少了2610万美元。

关键会计政策和估算

综合财务报表和披露是根据公认会计原则(GAAP)编制的，该原则要求管理层采用影响经营结果和财务报表中报告的资产和负债额的会计政策、估计和假设。管理层使用基于历史经验和当时被认为合理的其他变量的估计和判断。在一组单独的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。未经审计综合财务报表附注2包括本公司在编制综合财务报表时所采用的主要会计政策和方法的摘要。管理层认为，在公司的重要会计政策和估计中，以下内容涉及更高程度的判断或复杂性：

库存和退货准备：产品库存以成本或可变现净值中的较低者入账。

存货的估值需要大量的判断和估计，包括评估是否需要对与过剩或陈旧存货有关的可变现净值进行任何调整，以确保存货以成本或可变现净值中的较低者报告。对于所有产品类别，公司记录了任何

 

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根据历史销售、当前库存水平、预期客户需求和一般市场状况对可变现净值进行适当调整。

截至2023年3月31日止九个月，本公司进行了可变现净值分析，以确定是否需要为过剩或过时的存货进行准备金或减记。分析中最关键的两个假设是估计的月销售额和平均销售价格。在分析平均销售价格时，我们考虑了我们的总价目表或可变现净值的替代近似值，包括：(A)基于市场价格或制造类似项目的成本波动的估计，(B)如果没有销售价格(重置成本)，则从库存项目的原始供应商那里获得年底后新采购的发票，和/或(C)产品宣传册上的广告价格，还考虑了可能的折扣、完工和销售成本以及销售情况。管理层完成了对库存可变现净值的分析，并确认游戏厅减记710万美元，消费品减记370万美元至估计可变现净值，这一减记计入截至2023年3月31日的九个月的收入成本。美国长期的宏观经济不稳定，包括利率、通胀或供应链中断，可能会对我们对可变现净值的假设产生实质性影响。

商誉和固定寿命无形资产净值：只有在发生可能表明实体的公允价值低于其账面价值的事件或情况时，公司才会测试其商誉的减值。本公司将在实体层面测试商誉减值。

当触发事件发生时，本公司有权首先进行定性评估，以确定实体的公允价值是否更有可能(即50%的可能性)低于其账面价值。如果公司选择使用定性期权，它必须决定实体的公允价值低于其账面价值的可能性是否超过50%。如果是，则需要进行一步减损测试。然而，如果管理层得出结论认为公允价值超过了账面价值，就没有必要进行进一步的测试。商誉减值是指包括商誉在内的实体的账面价值超出其公允价值的金额。

无形资产按成本减去累计摊销列报。客户关系和清单的摊销是使用加速方法在相关资产的使用年限内记录的，使用年限从十年到十五年不等。不竞争契约、商号和有利租赁采用直线法在相关资产的估计使用寿命内摊销，估计使用寿命从五年到十五年不等。

长期资产减值：当事件或情况表明某项资产的账面价值可能无法收回时，评估长期资产的可回收性，包括财产和设备、商誉和某些可识别的无形资产。可能引发减值审核的重要因素包括但不限于与历史或预期未来经营业绩相比表现显著欠佳、资产使用方式或整体业务策略发生重大变化、资产市值大幅下降以及行业或经济趋势出现重大负面影响。如果长期资产的账面价值可能因一项或多项指标的存在而无法收回，则该等资产将根据预期因使用该资产及其最终存放而产生的估计未来未贴现现金流量进行减值评估。如果一项资产的账面金额超过估计未来未贴现现金流量的总和，则就该资产的账面金额超过其公允价值计入减值损失。在截至2022年6月30日、2021年或2020年6月30日的四个年度或截至2023年3月31日或2022年3月31日的九个月内，没有减值。

假设收购资产和负债的 - 估值：本公司根据(I)支付代价的公允价值和(Ii)收购净资产的公允价值和承担的负债，为每项业务组合或收购业务分配收购价格。在确定收购的净资产和承担的负债的公允价值时，需要估计和判断收购业务的未来现金流量预期，并将这些现金流量分配到可识别的有形和无形资产。公允价值是通过应用与内部收益率(IRR)和加权平均资本成本(WACC)假设相关的估计以及将预期现金流量纳入行业标准估值技术来计算的。商誉是指购买价格对价超过所获得的有形和无形资产的公允价值减去承担的负债的金额。

 

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客户关系和商号等无形资产在确认时，如果被认为确实活着，则在其估计使用寿命内单独确认和摊销。收购成本在发生时计入费用，并计入综合经营表和全面收益表。

认股权证负债于报告期资产负债表日按公允价值重新计量，并作相应调整以代表负债的公允价值。认股权证定于2028年2月10日到期。私募认股权证的公允价值是使用格子模型方法计量的。2023年2月10日(初步确认)和2023年3月31日对各自模型的重要投入如下：

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀或利率的潜在变化而造成的敞口。我们持有金融工具不是为了交易目的。

信用风险集中：可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和贸易应收账款。本公司认为其不存在任何重大的现金信用风险，因为本公司的主要现金是在高质量金融机构的银行存款账户，尽管有时可能超过联邦保险的限额，但每天都会被冲到我们的未偿还贷款余额中。本公司在这些账目中并未出现任何亏损。为了将应收贸易风险降至最低，我们定期对客户进行信用评估，并进行持续的风险评估。此外，对坏账的潜在损失准备金进行了监控，结果在管理层的预期之内。

利率风险：我们的利率风险主要与我们未偿还的银行左轮手枪有关。2023年3月31日，我们的未偿还左轮手枪余额受制于我们与美国银行的信贷安排，因此面临与该安排下的利率条款相关的市场利率风险。我们目前不从事对冲交易，以管理我们对利率风险的敞口。

利率通常受国内外经济状况的影响，也受美国及其机构，特别是美联储的货币和财政政策的影响。此类政策或一般经济状况的任何变化的性质和时间以及它们可能对本公司产生的影响都是不可预测的。本公司的负债也可能对本公司产生其他重要影响，包括本公司将被要求利用现金流偿还债务，负债可能使本公司更容易受到经济衰退的影响，以及本公司的负债使本公司受制于契诺，这可能会对其运营和活动施加限制，包括其支付股息和采取某些其他行动的能力。

截至2023年3月31日，公司在与美国银行的信贷安排下约有1.27亿美元的左轮手枪余额。截至2023年3月31日的9个月，该等借款的加权平均利率为5.48%。根据该期间的平均未偿还余额，假设我们支付的每日利率总体增加100个基点，将使公司的利息支出每季度增加约40万美元。

通胀风险：通胀通常通过增加从制片厂和制造商购买的成品成本、运费和运输成本以及工资总额来影响我们。通胀对经济的短期影响

 

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公司的运营结果在很大程度上取决于我们能否将增量成本转嫁给我们的客户，这取决于市场状况。在2021财年，我们开始经历货运和劳动力的通胀压力。运输业的中断导致更高的到岸成本1,530万美元，这被记录为截至2023年3月31日的9个月的库存减记。随后，货运集装箱运输成本已恢复到冰冻前的水平。最近，与其他零售商和分销商一样，更高的利率和能源成本开始影响美国的经济状况。如果经济状况恶化，通胀风险可能会阻碍消费者支出，如果高通胀持续较长时间，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们继续监测利率，并认为它们将对操作产生一些影响，直到它们稳定下来。综合考虑，总体业务状况和通胀因素可能会影响销售额、毛利润和毛利率；然而，我们预计通胀不会对我们执行长期战略的能力产生实质性影响。

变更注册人认证会计师

2023年2月8日，Adara在业务合并前的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown PC(“Withum”)被解聘为Adara的独立注册会计师事务所，这一解聘将在Adara完成对截至2022年12月31日的年度的审计后生效，该审计只包括业务合并前特殊目的收购公司Adara的账目。

[br}Withum关于Adara截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的资产负债表的报告，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度以及2020年8月5日(成立)至2020年12月31日期间的相关运营报表、股东权益(赤字)和现金流量的变化，不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，除了围绕Adara作为持续经营企业的能力的不确定性。

自2020年8月5日(成立)至截至2021年及2022年12月31日止年度止期间，并无：(I)与惠通在任何会计原则或实务、财务报表披露或经审核范围或程序事宜上并无分歧，而该等分歧若未能得到令惠通满意的解决，将会导致惠通在其报告中参考该分歧的主题事项，或(Ii)S-K法规第304(A)(1)(V)项所界定的须予报告的事项，但以下所述除外。

2021年4月12日，美国证券交易委员会发布《关于特殊目的收购公司(以下简称SPAC)权证会计及报告注意事项的工作人员声明》，《声明》。美国证券交易委员会在声明中表示，其认为与SPAC首次公开发行(IPO)相关的权证(“公开认股权证”)和通常由SPAC发行的私募认股权证(“私募认股权证”)的某些条款要求将该等认股权证作为负债而不是股权进行会计处理。该公司已将此类认股权证记录为股权。鉴于美国证券交易委员会的声明，阿达拉重新评估了有关公有和私募认股权证的指导意见，并决定这两种权证都应记录为负债。这一确定(负债与权益)导致该公司重述以前发布的将认股权证显示为权益的财务报表。此外，2021年12月，阿达拉决定，A类普通股包含管理层无法控制的赎回功能，因此所有A类普通股应记录为临时股权。这一变化导致对以前发布的财务报表的重述，从而实现了这一变化。由于这些重述，管理层得出结论，截至2021年2月11日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2021年3月31日和2022年6月30日，公司对财务报告的内部控制没有保持有效的内部控制，原因是公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与公司复杂金融工具的会计相关的财务报告缺乏有效的设计控制。在这些情况下，需要重报财务报表构成了内部控制的一个重大弱点。

针对之前发现的重大缺陷，Adara设计并实施了补救措施，以解决已发现的重大缺陷，并加强了对财务报告的内部控制。Adara已增强其财务报告流程，以更好地识别和适当应用适用的

 

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更好地评估和了解适用于其财务报表的复杂会计准则的细微差别的会计要求，包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强Adara人员和管理层就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。

2023年5月1日，特拉华州的公司Alliance Entertainment Holding Corporation(“公司”或“Alliance”)董事会(“董事会”)审计委员会(“审计委员会”)委任BDO USA，LLP(“BDO”)为公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。在本公司于2023年2月10日与Legacy Alliance进行业务合并之前，BDO曾是特拉华州AENT Corporation(f/k/a Alliance Entertainment Holding Corporation)的独立注册会计师事务所，AENT Corporation(F/k/a Alliance Entertainment Holding Corporation)是本公司与Legacy Alliance的业务合并。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，以及截至2023年5月1日的过渡期内，本公司或代表其行事的任何人均未就以下事项与BDO进行磋商：(I)对已完成或拟进行的特定交易应用会计原则；或可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型，且BDO未向本公司提供书面报告或口头意见，认为BDO得出结论认为，BDO在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素；或(Ii)根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所述的争议事项，以及《交易法》下S-K条例第304(A)(1)(V)项的相关指示，或该术语在《交易法》下的《S-K条例》第304(A)(1)(V)项中定义的须报告事件。

 

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业务

Alliance是娱乐业领先的全球批发商、直接面向消费者(“DTC”)分销商和电子商务提供商。Alliance是环球影业、华纳兄弟家庭视频、华特迪士尼工作室、索尼影业、狮门影业、派拉蒙、环球音乐集团、索尼音乐、华纳音乐集团、微软、任天堂、Take Two、电子艺术、育碧、Square Enix等知名国际品牌娱乐内容制造商与美国和国际领先零售商客户之间的门户，其中包括沃尔玛、亚马逊、百思买、Barnes&Noble、WayFair、Costco、戴尔、Verizon、Kohl‘s、Target和Shopify等。该公司通过既定的多渠道战略分销其实体媒体、娱乐产品、硬件和配件。该公司目前在全球100多个国家销售其允许出口的产品。

Alliance提供最先进的仓储和分销技术、操作系统和服务，使娱乐产品交易能够直接或通过我们的分销附属公司更好地为客户服务。这些以技术为主导的平台可以访问公司超过425,000种SKU产品的现货库存，包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品，与Alliance的销售和分销网络相结合，创建了一个现代娱乐实体产品市场，为有洞察力的客户提供高效、消费者友好型平台库存的增强选择。Alliance是零售商的后台，负责店内和电子商务解决方案。所有电子数据交换(“EDI”)和物流都已投入使用，并为现有零售渠道增加新产品做好了准备。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的9个月中，联盟的综合收入分别为9.12亿美元和1.152亿美元。合并净(亏损)收入分别为3,080万美元和3,320万美元，合并调整后EBITDA分别为2,100万美元和6,060万美元。截至2023年3月31日的9个月，调整后的EBITDA包括1530万美元的内部运输成本过高，1220万美元的拱廊降价，400万美元的拱廊存储费用增量，以及370万美元的消费品库存额外准备金。

截至2021年和2022年6月30日止年度，Alliance的合并收入分别为1.324亿美元和1.417亿美元，合并净收入分别为3,420万美元和2,850万美元，合并调整后EBITDA分别为6,850万美元和6,000万美元。

联盟成立于1990年(前身为CD Listing Bar，Inc.)。通过一系列收购和有机增长，联盟扩大和加强了其全球足迹和产品广度，并极大地提高了其服务能力。自成立以来，Alliance已经进行了9项增值业务收购，包括Phantom Sound and Vision、MSI Music、Infinity Resources、Alliance、ANConnect、Mecca Electronics、分销解决方案公司、Mill Creek和COKeM。管理层认为，联盟成功整合收购的能力是由其高效的操作系统和经验丰富的领导团队支撑的。

管理层认为，联盟现有的服务、选择和技术产品使公司处于有利地位，能够利用向电子商务和全渠道战略的转变，特别是在零售商和制造商大大增加对我们的DTC履行和分销合作伙伴的依赖的情况下。2021年和2022年历年，约22%的单位体积是DTC。联盟的目标一直是向全渠道零售商提供内容和图像、服务、选择和购买的所有元数据，以扩大他们的选择范围，与领先的在线零售商竞争。联盟在全球拥有超过1,200名员工，拥有超过4,000个独立客户和超过35,000个“收货”地点。

联盟相信其业务的三大支柱：服务、选择和技术创造了强大的竞争优势，将保护公司的市场领导地位，并推动其未来的增长，进入不断发展的实体娱乐产品细分市场。

合并

2023年2月10日，Alliance、Adara和Merge Sub完成了业务合并协议预期的交易的完成。根据业务合并条款

 

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协议，Legacy Alliance与Adara的业务合并是通过合并Sub与Alliance并入Alliance(“合并”)而实现的，Alliance作为Adara的全资附属公司继续存在。随着业务合并的完成，Adara的名称从Adara Acquisition Corp.更名为Alliance Entertainment Holding Corporation)。

根据业务合并协议，Adara向遗产联盟普通股持有人发行(I)47,500,000股Adara A类普通股及(Ii)向遗产联盟股东发行60,000,000股Adara E类普通股，于发生若干触发事件时，存入托管账户以发放予该等遗产联盟股东，并转换为A类普通股。

联盟的业务

拥有三十多年分销经验的Alliance为各种规模的客户提供服务，为全球经销商和零售商提供一整套服务。我们相信，我们的高效处理和基本卖家工具显著降低了与管理多个供应商关系相关的成本，并简化了整体采购体验。联盟认为，它是所有客户娱乐产品需求的单一来源。作为一家以解决方案为基础的业务，联盟寻求通过广泛的产品选择和低成本的加工来推动供应商的销售。

联盟的分销业务围绕三个领域建立，我们的市场价值就是在这三个领域创造的：服务、选择和技术。

服务

Alliance为零售商提供高效的全渠道扩展解决方案，包括：

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电子商务和DTC

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联盟提供领先的产品和电子商务分销及库存解决方案。Alliance提供完整的企业级基础设施，并代表其客户将订单直接发送给消费者。整个订购、确认和开具发票的过程都是自动化的。该功能允许客户专注于销售，而Alliance执行所有的库存、仓储和运输功能。对于2022年历年，联盟交付了大约1400万台DTC。

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供应商管理库存

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Alliance是供应商管理库存(VMI)解决方案的领导者，为客户提供量身定制的解决方案，以支持他们的库存需求。这些增值服务使用地点培训和最小/最大供应系统为我们的合作伙伴提供高度技术性的关键业务功能。

选择

联盟整合和分销了大量的娱乐产品组合，库存超过425,000个SKU，同时其专有数据库为零售商的在线音乐和游戏产品提供支持。

子公司品牌 - 我们隶属于以下子公司，专注于以下产品品牌领域：

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COKEM - 联盟于2020年9月收购了COKEM国际有限公司。COKM是视频游戏和配件行业领先的创新分销服务公司之一。COKEM继续扩大其能力，为广泛的行业和许多产品类别提供全方位的分销、履行和第三方物流服务。联盟于2018年收购了麦加电子，并于2021年将麦加电子合并为COKeM。

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➢

Direct2You - 部门由联盟拥有的零售品牌组成，使用进口CD、深度折扣、收藏家选择音乐、收藏家选择、乙烯基、Blow It Out Here、哇、流行音乐的DBA

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市场、收藏家选择视频和电影无限。这些品牌是2010年从无限资源购买的。

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2013年CD Listing Bar收购Alliance时，Alliance - 是CD Listing Bar的竞争对手。联盟主要为B&N和百思买以及数百家独立零售商提供服务。CD Listing Bar通过这次反向合并合并为Alliance，使Alliance成为世界上最大的音乐和视频分销商。

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Mill Creek Entertainment - 是家庭娱乐业领先的蓝光、DVD和数字发行独立工作室。通过面向所有主要零售和在线合作伙伴的直接销售渠道，Mill Creek Entertainment向北美各地30,000多家零售店和数千个网站授权、制作、营销和分发一系列动态的电影和电视内容，覆盖数百万客户。Mill Creek Entertainment的庞大图书馆包括奥斯卡®获奖剧情片、艾美奖®获奖经典和当代电视连续剧、原创纪录片和流行文化最受欢迎的启蒙、教育和娱乐节目。

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➢

NCircle Entertainment - 成立于2006年，是最大的优质儿童和家庭娱乐内容的独立发行商之一。NCircle致力于提供优质的儿童娱乐节目，为早期学习技能奠定坚实的基础，以期在此基础上取得未来的教育成功。NCircle的获奖品牌让您的孩子参与到学习过程中，使用跨学科的STEM方法，教授阅读准备、科学概念、解决问题的策略、社交技能和环境意识，同时用歌曲、舞蹈和笑声娱乐他们。NCircle的资料库包括许多最受欢迎和最畅销的儿童品牌，包括巨人、帽子里的猫知道很多！、骆驼、奥克托诺、音爆、雪人等等。

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AMPED-是联盟的一个部门，由大约118家小型音乐公司组成，AMPED是美国所有零售商的独家实体媒体供应商。

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发行解决方案-是北美最大的独立电影品牌聚集商和发行商。联盟于2018年收购了发行解决方案公司，拥有大约95家专门通过发行解决方案发行的小型电影制片厂。

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产品类别-联盟的核心媒体和娱乐产品领域为：

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游戏产品：在截至2023年3月31日的9个月中，游戏在合并基础上约占联盟收入的37%。在截至2022年6月30日的财年中，博彩业在合并基础上占联盟收入的39%。经销的主要产品包括：任天堂、微软、Arcade1Up和第三方视频游戏发行商。

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乙烯基记录：在截至2023年3月31日的9个月中，乙烯基在合并基础上约占联盟收入的27%。在截至2022年6月30日的财年中，乙烯基占公司综合收入的23%。

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➢

数字视频光盘和蓝光：在截至2023年3月31日的9个月中，数字视频光盘和蓝光在合并的基础上约占联盟收入的16%。截至2022年6月30日的财年，DVD和蓝光销售额占联盟综合收入的19%。

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光盘：截至2023年3月31日的9个月，光盘约占联盟综合收入的10%。截至2022年6月30日的财年，CDS占Alliance综合收入的11%。

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消费品和收藏品：Alliance在收藏品和消费品方面稳步增长，占公司截至2023年3月31日的九个月综合收入的7%。在截至2022年6月30日的财年中，消费品和收藏品在合并基础上约占联盟收入的4%。

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技术：

Alliance的技术平台将客户友好型应用程序和高效的操作系统与访问公司当前所有细分市场的全球内容库存相结合。这些平台

 

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为联盟市场利益相关方提供功能丰富的工具和服务，用于消费者参与、交易处理和业务发展的方方面面。

我们继续投资于增强我们的自动处理设备，以缩短发货时间、简化订单处理并改善整体仓库。2021年，联盟开始为其谢泼兹维尔仓库安装最先进的AutoStore自动存储和检索系统(ASRS)。该系统改善了Alliance的仓库运营，使公司能够实现更高水平的速度、可靠性、容量和精度，从而显著节省成本。

该公司的平台使利益相关者能够高效地搜索和购买个性化的产品选择。通过现代直观的用户界面，客户可以访问联盟的全球库存以及集成的营销工具、对话商务、金融科技解决方案、自助采购和全天候支持。Alliance当前吸引客户的技术功能包括桌面、笔记本电脑和移动设备之间的无缝连接。

与传统分销系统相比，Alliance较新的平台还整合了可增加收入和盈利能力的工具和服务。除了强大的搜索、选择和购买交易工具和服务支持外，该公司的平台目前还采用了具有广泛支付选择的金融科技平台。此外，联盟的技术提供了一个多渠道营销平台，通过完全集成的产品营销和客户关系管理工具支持零售商市场参与者的成长和业务发展。管理层相信，最终结果是一个更全面、更有吸引力、更具成本效益的交易流程，旨在使所有利益相关者更具生产力和竞争力。

行业背景

公司参与的行业包括：

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由实体媒体和娱乐内容组成的包装商品。

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游戏机和附件；以及

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玩具和收藏品。

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实体媒体和娱乐业的后台组件如下：

乙烯基唱片

该公司预计未来五年乙烯基销量将有所增长。在整个行业，黑胶唱片的销量超过了CD的销量。2021年，该行业来自黑胶唱片的收入增长至10亿美元，占实体娱乐销售额的63%。预计从2021年到2025年，该市场将增长563.97至100万美元。同期的预期复合年增长率为8.41%。

销量创纪录的最大市场是美国，其次是英国、法国、日本和德国。

联盟认为，黑胶的增长是由千禧一代的消费者推动的。据一些专家称，它价格经济，更容易获得，音频质量也更好。

游戏产品

未来几年，从2021年到2026年，游戏行业显示出强劲的增长。2021年，游戏产业的估值为173.7美元，预计到2026年将达到314.4美元。在2021年至2026年的预测期内，年复合增长率为9.64%。促成因素包括比以前更多的人呆在家里，以及云、AR、VR和AI等游戏领域的新兴技术。

预计到2025年，AR和VR游戏的全球用户基础将增加到2.16亿用户。

 

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消费品和收藏品

消费品/收藏品市场在接下来的几年里稳步增长。预计在2021年至2025年期间，收藏品市场将增长12.4亿美元。在预测期内，年复合增长率超过4%。玩具和收藏品(Funko、美泰、孩之宝、乐高、Playmobil、动作人偶)利用了这样一种社会趋势，即在减少屏幕时间的同时促进创造性玩耍。

光盘

乙烯基销量继续超过CD销量。2021年CD在美国的收入为5.84亿美元。在美国的销量已经从2015年的122.9辆下降到2021年的3,160万辆。与美国CD收入相比，Alliance历史上对该行业的指数过高，这是因为其扩大的部门增加了更多独家品牌供分销。

DVD和蓝光光盘

视频游戏机的光盘版本允许这些用户访问以播放光盘版本的电影。即使在发达国家，宽带速度对于高质量的流媒体来说也并不总是理想的。这一问题在发展中国家更为严重。然而，获取电影数字副本和点播流媒体服务等因素导致DVD销量下降。

预计出货量将从2019年的4660万降至2025年的1610万。对单位出货量的预测显示，与2019年 - 2025年相比，总体复合年增长率下降16.2%。

作为DVD最大的竞争对手，在线流媒体服务市场预计将在2021年 - 2025年期间增长191.72亿美元，年复合增长率为18%。

与DVD和蓝光在美国的收入相比，联盟历来对该行业的指数过高，这是因为分发解决方案的部门增加了更多独家制片厂产品供分发。

市场机会

该公司确定了目前开展业务并计划发展业务的两个主要市场领域：

内容媒体

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全球内容媒体市场预计将从2021年的289.13美元增长到2022年的308.97亿美元，复合年增长率为6.9%。电影和音乐市场的增长主要是由于这些公司重新安排了业务，并从新冠肺炎的影响中恢复过来，早些时候，这一影响导致了涉及社交距离、远程工作以及商业活动关闭的限制性遏制措施，这些措施导致了运营挑战。预计2025年市场规模将达到392.34美元，复合年增长率为6%.

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尽管数字发行模式正在兴起，但64%的游戏机消费者仍然更喜欢通过光盘购买游戏。

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全球动画收藏品市场有望在2021年 - 2025年期间增长12.4亿美元，同期复合年增长率超过4%。

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实施情况

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2021年全球电子商务履行服务市场规模为775.7亿美元，预计2021年至2028年将以10%的复合年增长率(168.72亿美元)增长。

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从2021年到2028年，消费电子产品有望成为增长最快的细分市场，年复合年增长率超过12%。

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由于电子商务行业的激增，特别是在新兴市场，预计市场将在此期间大幅增长，导致在线买家数量史无前例地增长。这一趋势表明，北美的增长速度将不会像其他全球细分市场那样快。

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预计北美的成就感将继续流向知名品牌(例如亚马逊、沃尔玛、百思买和塔吉特)。

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2021年全球第三方物流市场价值1032亿美元，预计到2027年将达到16567亿美元。市场预计同期的复合年增长率为8.2%。

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零售商和制造商越来越注重核心竞争力，以维持各自市场的激烈竞争。因此，他们将其他支持活动外包给第三方供应商。

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我们的竞争优势

Alliance是世界上最大的实体媒体和娱乐产品分销商之一，在履行和电子商务分销解决方案方面处于领先地位。其现有的产品和服务使公司能够利用向电子商务和全渠道战略的转变，特别是在零售商和制造商大大增加对其DTC履行和分销合作伙伴的依赖的情况下。

我们相信，我们的主要优势使我们能够实现我们的战略，以盈利的方式增长和优化我们的核心实体媒体和娱乐产品分销商履行和电子商务分销解决方案，同时扩大和投资于更高利润率的先进技术解决方案和高价值服务。

该公司相信以下优势是其增长和保持市场领导者地位的关键：

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久经考验的管理经验和股本展期。凭借30多年的运营和经验，联盟管理层拥有丰富的知识，可以领导公司走向未来的增长。

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进入市场和市场领先地位的重大障碍。联盟是履约和电子商务分销领域的领先者，库存超过425,000个SKU。该公司的市场领导地位进一步受到服务、选择和技术三管齐下的护城河的保护。该公司的平台创造了效率，使其在实体媒体和娱乐市场的合作伙伴受益。因此，供应商和零售商客户都依赖该公司的平台来推动交易量。

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有机增长机会。通过扩大与供应商和客户的伙伴关系以及对现有设施的投资，联盟预计将继续增加收入和扩大利润率。

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通过重大收购扩大规模的良好业绩记录。自成立以来，联盟已经成功地收购并整合了九项业务，这些业务极大地扩大了我们支持的供应商和客户。这一并购活动扩大了规模，并为公司的平台增加了能力。此外，联盟已经展示了将这些公司整合到其现有平台中的能力，以从根本上改善被收购的业务。联盟管理层认为，通过收购互补业务和竞争对手，仍有重大的整合机会来推动未来的增长。

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现代技术发布平台和界面。该公司的技术平台提高了交易效率，提供了强大的移动访问能力，并结合了现代营销和金融科技工具。

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未来增长战略

联盟将继续利用其服务、选择和可扩展的分销网络技术，通过有机和收购来推动其未来的增长。通过公开上市，我们将获得额外的资本，为未来的增长提供资金。我们的战略将包括：

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执行收购战略联盟在成功收购和整合竞争对手和互补业务方面有着良好的记录。有了额外的资本，联盟将能够更有效地执行其收购战略。

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增加市场份额扩展其现有的产品和服务并执行其收购战略将推动联盟努力增加市场份额。该公司在历史上通过收购建立了规模并增加了能力。它已经证明了执行增值和协同收购以及整合和从根本上改进被收购业务的能力。联盟希望继续寻求战略机会，以加强其平台，扩大其内容的广度和深度，并增强其分销基础设施。联盟将在近期和中期继续积极监测和评估其收购渠道中的这些和未来机会。

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增强DTC关系和能力。随着消费者偏好的转变，以及对零售商电子商务和DTC能力的压力，Alliance的DTC服务的需求越来越大。加强DTC关系将增加现有收入线，提高能力将产生更具吸引力的整体服务。

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拓展新消费产品。利用现有的关系，联盟可以扩展到新的消费产品细分市场，增加其产品供应，并在此过程中吸引新客户的同时为其现有客户群提供更多。

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继续技术进步。联盟将进一步投资于自动化设施和升级专有软件。

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供应商

Alliance在全球范围内分销和营销约400家业界领先的物理媒体娱乐产品供应商提供的60多万种产品。通常，它在现有库存中保留了超过425,000个独特项目的SKU。

在截至2023年3月31日的9个月中，25家供应商约占Alliance采购支出的80%，5家供应商约占46%。在截至2022年6月30日的财年中，按支出计算，有26家供应商跻身联盟产品采购的前80%。前五大供应商作为一个整体，占其采购支出的53%。在截至2022年6月30日的年度内，没有任何一家供应商占Alliance总采购量的15%以上。

Alliance与其许多供应商签订了书面供应协议，这些协议通常规定了非独家经销权，并经常包括限制其可能经销产品的国家/地区(在某些情况下还包括某些渠道)的领土限制。联盟与供应商的一些协议可能包含对我们供应商的义务和保证的责任限制。从历史上看，保修费用并不重要。

这些协议通常也是短期的，需要每年续签，在某些情况下，协议中包含允许任何一方在相对较短的时间内无故终止合同的条款。某些供应协议要求(根据我们的选择)或允许在协议终止时回购库存。在供应商没有义务在终止时接受库存退回的情况下，一些供应商仍将选择回购库存，而其他供应商将协助清理或转售库存。

客户

Alliance拥有4,000多名客户，为超过35,000家店面送货，并为2,000多家独立音乐和视频零售商提供服务。

 

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它与世界上大多数领先的娱乐产品和服务零售商开展业务。Alliance为包括零售商、直销商、基于互联网的经销商、独立经销商、产品类别专家和其他分销商在内的客户群提供服务。管理层认为，它的许多客户严重依赖联盟作为合作伙伴，拥有必要的系统、资本、库存可用性以及提供履行和其他服务所需的分销和设施。联盟试图通过在我们服务的客户类别中保持平衡来减少我们受到业务波动影响的风险。

在大多数情况下，联盟根据我们的一般条款和条件与我们的客户开展业务，没有最低购买要求。它还与一些经销商客户签订了转售合同，这些合同可以在合理的通知期后随意终止，并且没有最低购买要求。Alliance通常在收到和接受客户订单的同一天发货。除非另有要求，否则Alliance的几乎所有产品均由普通货运公司交付。积压的订单通常对其业务并不重要，因为订单通常在接受后不久就会被填满。

Alliance与某些供应商和经销商签订了特定的协议，其中提供供应链管理服务，如订单管理、技术支持、呼叫中心服务、正向和逆向物流管理以及采购管理服务。这些协议一般可由任何一方在合理通知后无故终止。

在截至2023年3月31日的9个月中，联盟的前五大客户约占净销售额的50%。在截至2022年6月30日的一年中，Alliance的前五大客户约占其综合收入的47%。

该公司的客户合同没有超过一年的期限，大多数合同都有自动续约条款。

我们的业务受季节性影响

Alliance在我们的业务中经历了一些季节性的需求波动。例如，Alliance通常会在夏季和几个月看到需求下降，特别是在欧洲。该公司在9月至12月期间的需求通常也会增加，这主要是由于节前对其北美业务零售渠道库存水平的影响。

我们如何管理库存

联盟努力保持足够数量的产品库存，以实现最佳的订单满足率。Alliance的业务与其他分销商的业务一样，可能会因供应商的降价或影响构成库存的产品的有用性或可取性的技术变化而受到不利影响。许多供应商的政策是为分销商提供有限的保护，使其免受因技术变化或供应商降价而造成的库存价值损失。在提供保护时，经销商可以被限制在指定的时间段内，在此期间，产品可以退还信用或更换其他产品，或者在此期间可以申请价格保护信用。联盟不断采取各种行动，包括监控库存水平和控制采购时间，以最大限度地保护供应商计划，降低库存风险。然而，不能保证目前的保护条款和条件将继续存在，或它们将充分保护Alliance免受库存价值下降的影响，或不能保证它们不会以对Alliance获得价格保护的能力产生不利影响的方式进行修订。联盟面临库存价值可能下降的风险，供应商协议可能不足以弥补价值的下降。联盟通过定价和持续监测与客户需求相关的现有库存水平，反映其对未来需求和市场状况的预测，来管理这些风险。联盟不断降低过剩和陈旧的库存价值，以协助清理受影响的库存。音乐CD和视频电影可100%退还给Alliance的供应商。独家分销AMPED和分销解决方案的产品不属于Alliance所有，在所有权和所有权方面都被视为寄售产品。

 

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不同时期的库存水平可能不同，部分原因是实际需求与下订单时预测的不同，新供应商的增加或与现有供应商的新产品线的增加，向新产品领域的扩张以及库存的战略性采购。此外，与库存供应商的付款条件可能会不时发生变化，可能会导致供应商为更少的库存提供资金，而我们的自有资金为更多的库存提供资金。我们的支付模式可能会受到激励措施的影响，例如供应商提供的提前工资折扣。

销售和市场推广

Alliance的产品管理和营销团队帮助创造对Alliance供应商的产品和服务的需求，支持新产品的发布，并促进客户联系。我们的营销计划是为满足特定供应商和客户的需求量身定做的。我们的内部营销组织通过提供广泛的服务来满足这些需求，包括广告、市场研究、在线营销、零售计划、促销、培训和解决方案营销。此外，联盟还创建并利用专门的渠道营销社区，向解决方案提供商提供有重点的资源和业务建设支持。

对于DTC部门，公司通过数字和线下渠道部署绩效营销策略，以吸引更多高意向潜在客户的流量和交易。为了提高绩效营销活动的效率，该公司利用客户关系管理平台，提供进一步的机会，使营销活动个性化，并针对特定的细分市场投放广告。联盟通过电子邮件和对外交流，以培育计划补充其品牌和绩效营销，以确保公司留住高价值客户，提高品牌忠诚度，并推动经常性交易。

公司的营销战略包括品牌绩效和病毒式营销。品牌营销，也可能包括公司在社交媒体平台上的存在，提高了潜在客户的知名度，帮助他们了解使用Alliance平台的好处。

除了品牌和绩效营销外，Alliance还从事传统的公关和沟通活动，如参加展会，以加强其品牌并使其减少对绩效营销的依赖，从而降低公司的客户获取成本。公司的公关团队通过新闻和政策渠道工作，及时分享有关公司的重要新闻。他们还监督消费者、产品、公司和政策沟通计划的执行，以支持联盟的品牌战略。

属性

Alliance总部位于佛罗里达州普兰特，没有长期租赁合同。

公司租赁多个配送中心设施：

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肯塔基州谢泼兹维尔， - 一个672,087平方英尺的设施(包括30,000平方英尺的冷藏)，2024年11月30日之前以每平方英尺4.48美元的价格出租。Alliance有权以公平的市场租金再延长两次任期，每次为期五年。

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明尼苏达州沙科比，明尼苏达州 - 一个162,753平方英尺的设施以每平方英尺4.43美元的价格出租，到2024年5月31日每年上涨2%。

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明尼苏达州沙科比，明尼苏达州 - 一个29,668平方英尺的设施，2025年9月30日之前以每平方英尺5.53美元的价格出租。

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该公司还在全美九个城市设有营销和销售办事处。

Alliance相信其设施充足且适合当前的业务需求，并预计未来将继续减少对固定办公空间的依赖。

 

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比赛

联盟面临着来自各种竞争对手的竞争，包括我们自己的一些直接向某些细分市场销售的供应商、批发分销商、零售商和基于互联网的企业。我们是销售和营销实体媒体娱乐产品的领先公司，包括黑胶、游戏、DVD、CD和消费产品以及玩具产品，并在竞争激烈的电子商务商业环境中运营。我们在产品类别上与几家较小的实体媒体公司竞争，以及在美国和国际上与许多较大的电子商务公司竞争。

此外，我们还与以数字方式下载和流媒体其产品的娱乐公司竞争。竞争主要基于满足消费者的产品偏好以及我们物理媒体产品和体验的质量和发挥价值。在较小程度上，竞争也是基于产品价格。

许多主要的娱乐和游戏公司都是拥有各种其他业务的大型多元化公司的一部分。其中一些竞争对手拥有比我们大得多的营销和财务资源，或许能够在定价上进行积极竞争，以增加娱乐收入和流媒体投放。此外，主要娱乐制作人的资源可能会使他们在收购其他业务或资产方面具有优势，包括我们可能也有兴趣收购的媒体内容。我们面临的竞争可能会导致我们失去市场份额，为我们的产品实现更低的价格，或者为第三方内容支付更高的费用，任何这些都可能损害我们的业务。

消费者在娱乐和进入壁垒方面偏好的变化趋势，以及新技术和不同观看内容的媒体的出现，例如越来越多的流媒体平台选择，不断为现有竞争对手和初创公司创造新的机会，以开发与我们的娱乐和电子商务产品竞争的产品和产品。未来，公司可能会通过出现新的竞争对手或商业模式而面临日益激烈的竞争。联盟的一些竞争对手可能获得了大量的财务资源、更高的知名度和在目标客户群中建立了良好的客户基础、差异化的商业模式、技术和其他能力，或者差异化的地理覆盖，这可能会增加联盟吸引新客户的难度。

知识产权

联盟的知识产权是其业务的重要组成部分。该公司依靠域名、商标、版权、技术诀窍和商业秘密以及合同条款和限制来保护其知识产权。截至2023年3月31日，Alliance没有有效的专利或专利申请，但打算在其认为有益且具有成本效益的范围内寻求专利保护。

截至2023年3月31日，该公司在美国拥有32个注册或未决商标，并在另外两个司法管辖区拥有注册或未决商标。Alliance还拥有300多个域名，包括www.DeepdisCount.com、www.aent.com、www.cokem.com、www.Importcds.com、www.ds.aent.com和www.amedDistribution.com。

公司依靠商业秘密和机密信息来发展和保持其竞争优势。Alliance寻求通过各种方法保护其商业秘密和机密信息，包括与员工、第三方和其他可能访问公司专有信息的人签订保密协议。联盟还要求关键员工签署与他们受雇产生的发明有关的发明转让协议，并限制未经授权访问公司的专有技术。此外，联盟还开发了专有的、人工智能驱动的软件，通过版权和商业秘密的组合进行保护。

尽管公司努力保护其知识产权，但不能保证所采取的措施是有效的，也不能保证其知识产权将提供任何竞争优势。联盟不能保证其待决申请或任何未来申请将授予任何专利，或已颁发的任何专利将充分保护其专有技术。公司的

 

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知识产权可能会被宣告无效、规避或受到挑战。此外，某些国家的法律不像美国法律那样保护知识产权和专有权利，因此，联盟可能无法在某些司法管辖区保护其知识产权和其他专有权利。此外，虽然公司对其为保护和保存其商业秘密所采取的措施有信心，但它不能保证这些措施不会被规避，或所有适用的各方都签署了保密或发明转让协议。此外，此类协议可能被违反，如果发生任何此类违反，可能没有足够的补救措施。因此，联盟的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。

人力资本资源

截至2023年3月31日，Alliance在其工资单上约有769名员工，并通过全美和全球的人力资源机构雇用了约260名员工。

截至2022年6月30日，Alliance在其工资单上约有797名员工，并通过全美和国际人力资源机构雇用了约332名员工。

Alliance的所有员工都不受集体谈判协议的约束，并且Alliance认为它与员工的关系很好。

员工和人口统计数据。就全球人口结构而言，截至2023年3月31日，该公司约47%的员工为女性，53%为男性。

人才与营业额。以人才获取为重点，领导团队为公开职位寻找最合格的候选人，并努力将他们留在联盟。Alliance有一个强大的计划来寻找这些候选人，范围从通过人才申请寻找人才，审查直接申请者，以及使用内部推荐来填补职位。此外，联盟努力在可能的情况下在内部进行推广。

联盟的计划在截至2022年6月30日的财年实现了14.6%的年化流失率。

薪酬实践和薪酬平等。随着联盟不断发展和扩大业务，人力资源部将与领导团队合作，继续评估现有员工队伍，以确保在整个团队中保持最佳做法，而不存在不平等的风险。小时工的薪酬结构每年都会进行审查，对于所有其他员工，薪酬是根据空缺职位的职位来确定基准的。这确保了在竞争激烈的市场中的最佳做法，作为审查的一部分，将在适当的情况下调整现有员工和新员工的薪酬。

健康、安全和福利。由于新冠肺炎大流行，联盟迅速采取行动，对安全协议做出反应，以保护其团队成员的健康和安全。为了支持团队成员，联盟为某些员工提供临时加薪，尽可能提供远程工作，购买额外的卫生用品，并增加向工作人员提供的个人防护材料。

法律诉讼

在正常业务过程中，联盟目前正在参与并可能在未来参与法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权利等。

根据诉讼、索赔或调查的性质，公司可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁制令的处罚。此外，这些事件的结果可能对联盟的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，并受到重大判断的影响，以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。

尤其是在2023年3月31日，一项名为Matthew McKnight诉Alliance Entertainment Holding Corp.的集体诉讼，f/k/a Adara Acquisition Corp.，Adara赞助商LLC，Thomas Finke，Paul G.Porter，Betriz

 

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Acevedo-Greiff、W.Tom Donaldson III、Dylan Glenn和Frank Quintero向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控我们的企业前合并董事会、高管和发起人违反受托责任，据称未能披露与企业合并相关的某些信息，并批准了企业合并。我们打算积极为这起诉讼辩护。然而，我们不能保证我们会成功。目前，我们无法估计与这起诉讼相关的潜在损失(如果有的话)。

监管合规性

公司的整体业务方法和战略包括严格遵守监管规定，因为其运营在多个司法管辖区的以下主要领域受到监管。联盟的业务在我们运营的每个国内外司法管辖区都受到广泛的法律、法规和标准的约束。Alliance在英国设有采购办事处，以Fulfulment Express的名义运营。Fulfulment Express从英国音乐供应商那里采购音乐，然后转移(从英国出口)到肯塔基州，在那里该音乐产品准备在美国市场销售。Fulfulment Express不做任何形式的销售，它只是一个购买办公室。

每个市场的监管环境往往是复杂的、不断变化的，可能会发生重大变化。一些相关法律法规不一致、含糊不清，监管机构和法院可能会以对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的方式进行解释。此外，某些法律法规在历史上并未适用于像Alliance这样的创新型酒店提供商，这往往使它们在其业务中的应用存在不确定性。有关影响公司业务的法律法规的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分。

隐私和数据保护条例

在处理购买交易和客户信息时，公司会接收和存储大量的个人身份数据。这些信息的收集、存储、处理、传输、使用、披露和保护越来越多地受制于世界各地众多司法管辖区的立法和法规，例如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)及其在欧盟成员国的变化和实施，以及美国各州和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律和法规，例如加州消费者隐私法(经加州隐私权法案修订)、加拿大个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)，以及英国一般数据保护条例和英国数据保护法。

Alliance整合了各种技术和组织安全措施以及其他程序和协议来保护公司平台和业务服务中的数据，包括与客人和员工有关的个人身份数据，并且Alliance正在进行评估和考虑采取更多措施来维护对加州消费者隐私法、GDPR、PIPEDA、英国一般数据保护法规和英国数据保护法的遵守。

就业法

该公司还受管理其与员工关系的法律约束，包括管理工资和工时、福利、移民以及工作场所安全和健康的法律。

其他规定

Alliance的业务受各种其他法律法规的约束，涉及的事项包括所得税和其他税收、消费者保护、在线消息、广告和营销、美国《反海外腐败法》和其他有关贿赂和其他腐败商业活动的法律，以及旨在防止洗钱或禁止与特定国家或个人进行商业活动的法规。随着公司扩展到更多的市场，它将受到更多的法律和法规的约束。

 

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管理

下表列出了我们的董事和高管，以及每个人截至招股说明书日期的年龄以及此人担任的任何其他职位。

布鲁斯·奥格尔维。布鲁斯·奥格尔维自2023年以来一直担任联盟执行主席，并自2013年以来一直担任Legacy Alliance执行主席。在担任目前的角色之前，1996年，布鲁斯被一个银行集团选中，以扭转拥有600家门店的连锁店Where house Records。在布鲁斯的领导下，Where house在9个月内摆脱了破产，并被出售给Cerberus Capital。在Where house唱片公司取得成功后，布鲁斯于2001年购买了Super D三分之一的股份，并与创始人Jeff·沃克和David·赫维茨一起担任首席执行官。2013年，超级D和联盟合并后，布鲁斯成为董事长。奥格尔维先生从1980年创立Abbey Road Distributors开始，将整个职业生涯都花在了娱乐发行行业。在接下来的14年里，布鲁斯带领Abbey Road的销售额增长到超过9400万美元，并于1994年成功出售了业务。1995年，布鲁斯因其与Abbey Road的合作而被授予安永年度分销企业家奖。

杰弗里·沃克。杰弗里·沃克自2023年2月以来一直担任Alliance首席执行官，并自2013年以来担任Legacy Alliance首席执行官。沃克先生自2023年2月起担任董事联盟成员，2013年起担任董事遗产联盟成员。1990年，Jeff参与创办了CD Listing Bar，Inc.，一家零售音乐商店。几年后，Jeff从商店后面开始批发CD，开始了创建超级D的旅程，这是一家成立于1995年的音乐批发商。2001年，Jeff和联合创始人David·赫维茨将Super D三分之一的股份出售给了布鲁斯·奥格尔维。在接下来的十年里，布鲁斯和Jeff继续扩大超级D在音乐批发领域的存在，并于2013年收购了联盟。2015年，Jeff荣获安永橙县年度经销企业家奖。沃克先生在加州大学欧文分校 - 分校获得经济学学士学位。

约翰·库奇。John Kutch自2018年2月以来一直担任Alliance的首席财务官。库奇先生于2018年2月至2023年2月担任遗产联盟董事，并于2023年5月1日被任命为遗产联盟董事。2014年10月至2017年3月，约翰担任汽车制造业金属供应商Metalsa财务 - 美国运营副总裁总裁。在之前的十年里，他被亚马逊聘为高级经理 - 高级区域总监。John拥有华盛顿州立大学管理信息系统专业学士学位和卡内基梅隆大学 - 泰珀商学院工商管理硕士学位。

托马斯·M·芬克。托马斯·芬克自2023年2月业务合并完成以来一直是联盟的董事，从2020年8月Adara成立以来一直担任Adara董事长，自2022年6月以来一直担任Adara首席执行官，直到业务合并完成为止，直到业务合并。冯芬克先生自2020年12月1日以来一直担任全球投资管理公司景顺(纽约证券交易所代码：IVZ)的董事董事。自2016年9月至2020年11月，李·芬克先生担任全球金融服务公司霸菱有限责任公司的董事长兼首席执行官，该公司是马萨诸塞州相互人寿保险公司(简称马萨诸塞州相互人寿保险公司)的子公司。自2008年12月至2016年9月，他担任Babson Capital Management LLC(“Babson Capital”)的董事长兼首席执行官，该公司也是MassMutual Life的子公司。2016年，恩芬克先生领导巴布森资本、霸菱资产管理有限公司和其他两家MassMutual Life子公司合并，创建霸菱有限责任公司。2008年12月至2011年5月，刘芬科先生兼任总裁常务副董事长兼总经理

 

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麻省互惠人寿投资总监。2007年8月被任命为巴布森资本的总裁。在加入巴布森资本之前，李·芬克先生于1998年9月至2002年6月期间担任董事的董事总经理兼第一联合机构管理有限责任公司的联合创始人，该公司是第一联合公司的资产管理和子公司。2001年3月，他被任命为IDM公司的总裁。芬克先生自2018年8月以来担任霸菱商业发展公司(纽约证券交易所代码：BBDC)的董事会成员，自2018年8月以来一直担任霸菱全球短期高收益基金(纽约证券交易所代码：BGH)的董事会成员，自2012年10月以来担任主要投资于美国和欧洲高收益债券的封闭式基金公司霸菱全球短期高收益基金的董事会成员，自2013年5月以来担任霸菱资本基金信托公司的董事会成员，直至2020年从霸菱有限责任公司退休。

芬克先生拥有杜克大学福库商学院工商管理硕士学位，并拥有弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院学士学位。芬克先生是戴维森学院董事、福库商学院访客委员会成员、夏洛特中心城市合作伙伴委员会主席、罗马天主教夏洛特教区投资委员会成员。

根据他担任首席执行官的经验、他在几个公共和私人董事会中的角色以及他投资金融公司的经验，我们认为恩芬克先生有资格担任Alliance董事会成员。

[br]Terilea J.Wielenga泰瑞·维伦加自2023年2月至今一直担任董事联盟的成员。泰瑞是董事全球高级财务主管、董事会和顾问，在复杂、监管严格的财富500强公司和四大会计师事务所拥有30多年的经验。自2017年6月以来，她一直领导吉利德科学公司(纳斯达克：GILD)的全球税收政策和战略，吉利德科学公司是一家年收入250亿美元的跨国生物制药公司。她目前担任董事董事会秘书、吉列德基金会财务主管，目前还担任ARC研究所审计委员会主席。2001年至2015年，在阿特维斯以700亿美元收购艾尔建之前，泰瑞作为艾尔建(纽约证券交易所代码：AGN)的税务主管，管理着全球的快速增长。艾尔建是一家跨国生物制药和医疗美容公司，年收入为70亿美元。她之前还担任过董事董事会、艾尔建基金会首席财务官，并曾担任艾尔建在爱尔兰、日本和百慕大的多家子公司的董事会董事。

除了在上市公司担任高级财务主管的工作外，Teri还为各种制药初创企业、首次公开募股前的企业和私人持股公司提供咨询服务。

Teri是公认的全球税务专家，曾在查普曼大学和Loyola Marymount大学的MBA课程中教授高级会计和企业税务。她是一名注册会计师。她在旧金山金门大学获得税务硕士学位，在加州大学圣巴巴拉分校获得商业经济学学士学位。

我们认为，根据她作为全球高级财务主管的经验，以及她在公共、私人和非营利性董事会的治理经验，她有资格担任Alliance董事会成员。

克里斯·纳格尔森。克里斯·内格尔森自2023年2月至今一直担任联盟的董事。2005年2月至2022年8月，总裁先生担任位于阿肯色州本顿维尔的沃尔玛公司副总经理。在此期间，他负责为实现市场份额增长的部门提供战略指导，并支持整体公司战略。Chris还确定并建立了关键绩效指标，以提高团队效率和销售战略，并领导了一个广泛的跨职能团队进行战略执行级规划。从1997年6月到2005年2月，克里斯是总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的American Eagle Outfitters，Inc.的部门商品经理。

Nagelson先生在阿肯色大学获得文学学士学位，主修广告和公共关系。

根据他在一家全球商品和销售公司担任高级管理人员的丰富经验，我们相信Nagelson先生有资格担任Alliance董事会成员。

 

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汤姆·唐纳森三世汤姆·唐纳森自业务合并以来一直担任联盟的董事，从2022年8月成立到2020年8月的业务合并一直担任阿达拉的董事。自2018年10月以来，唐纳森先生创立了Blystone&Donaldson，并一直担任该公司的管理合伙人。Blystone&Donaldson是一家总部位于北卡罗来纳州夏洛特的投资公司，专注于中端市场公司。2016年1月至2018年12月，唐纳森先生在Investors Management Corporation担任高管，专注于投资决策、管理风险并与感兴趣的公司发展关系。从2013年9月左右到2015年12月，在Morehead Capital Management，LLC于2016年1月合并为Investors Management Corporation之前，他曾担任该公司的合伙人。从2003年6月左右到2013年8月，他作为合伙人在McGuirewood LLP从事法律工作，在那里他代表私人基金及其投资组合公司参与公司治理、结构和融资交易以及在各种行业运营业务。唐纳森先生在维拉诺瓦大学获得工商管理硕士学位和法学博士学位。他在北卡罗来纳州立大学获得政治学学士学位。我们相信，基于他在各种投资、融资和法律角色方面的呼吸和丰富经验，唐纳森先生有资格在我们的董事会任职。

根据他管理投资公司的经验、他在公共和私人董事会中的角色以及他投资运营公司的经验，我们认为唐纳森先生有资格担任Alliance董事会成员。

董事独立

《独立董事》泛指上市公司或其子公司的管理人员或员工以外的人，或任何其他与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的个人。本公司董事会已决定唐纳森先生、芬克先生、纳格尔森先生及维伦加女士为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。除分阶段规则及有限例外情况外，《纳斯达克上市规则》及《交易所法》第10A-3条规定上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，而《纳斯达克上市规则》则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。根据董事上市规则第5605(C)(2)(B)、5605(D)(2)(B)及5605(E)(B)及5605(E)(3)条的豁免规定，在特殊及有限的情况下，审核委员会、薪酬委员会及提名委员会各可有一名“非独立纳斯达克”成员。

审计委员会

[br]维伦加女士以及唐纳森和芬克先生担任我们的审计委员会成员，维伦加女士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则，审核委员会必须至少有三名成员，且所有成员均须独立，惟根据纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(B)条的豁免，在特殊及有限的情况下，审核委员会可拥有一名“非独立纳斯达克”成员。审核委员会每位成员均符合董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条下的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会已经确定唐纳森先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

 

88

 

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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我们聘请的独立注册会计师事务所的聘任、补偿、保留、替换和监督工作。

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预先批准由我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序。

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为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策，包括但不限于适用法律法规要求的政策。

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根据适用的法律法规为审计合作伙伴轮换制定明确的政策。

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➢

至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，说明(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就本所进行的一项或多项独立审计及为处理该等问题而采取的任何步骤进行的任何查询或调查，以及(Iii)独立注册会计师事务所与吾等之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性。

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➢

审查内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括针对任何重大控制缺陷建立特别审计程序。

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在我们进行此类交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易，以避免任何利益冲突。

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➢

与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，任何员工投诉或发布的报告，对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

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定期审查风险管理政策；以及

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审查、批准和监督高级官员的道德准则。

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薪酬委员会

唐纳森、芬克和纳格尔森先生是我们薪酬委员会的成员。唐纳森先生是我们薪酬委员会的主席。根据纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则，薪酬委员会必须至少有两名成员，且所有成员均须独立，但如薪酬委员会至少由三名成员组成，则根据纳斯达克上市规则第5605(D)(2)(B)条的豁免，在特殊及有限的情况下，薪酬委员会可有一名“非独立纳斯达克”作为其成员。

 

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我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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每年审查和批准与我们的首席执行官办公室薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何)，根据该等目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)。

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每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有)。

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➢

每年审查我们的高管薪酬政策和计划。

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实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划。

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➢

协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求。

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批准为我们的官员和员工提供所有特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排。

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➢

如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

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审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

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➢

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括美国证券交易委员会及本公司上市的任何国家证券交易所所要求的因素。

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提名委员会

芬克、唐纳森和克里斯·纳格尔森是提名委员会的成员。谢芬克担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，提名委员会的所有董事必须是独立的，但如提名委员会至少由三名成员组成，则根据纳斯达克上市规则第5605(E)(3)条的豁免，在特殊及有限的情况下，提名委员会可有一名“非独立纳斯达克”作为其成员。

提名委员会章程详细说明了提名委员会的宗旨和职责，包括：

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根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；

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制定并向董事会提出建议，并监督公司治理准则的实施。

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协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

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定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

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宪章还将规定，提名委员会可以自行决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他保留条款。

 

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我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会将考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在完成我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

 

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高管薪酬

在截至2022年12月31日的一年中，Alliance被任命的高管包括执行主席Bruce Ogilvie、首席执行官Jeffrey Walker、首席财务官John Kutch、COKM前董事会主席Paul Eibeler和总裁分销解决方案公司的Bruce Means。

在Alliance Entertainment，高管薪酬是基本工资和绩效奖金的组合。我们董事长、首席执行官和其他被任命的高管(NEO)的绩效薪酬是基于公司EBITDA的同比增长。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的高管分别获得了270万美元和290万美元的总薪酬。

我们相信，我们的薪酬计划在为我们的股东创造长期价值方面是有效的。我们的高管因长期提供强劲的财务业绩而获得奖励，我们的薪酬计划与公司的整体业绩密切相关。

本节概述了Alliance的高管薪酬计划，包括了解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明。

2022年和2021年薪酬汇总表

下表显示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度内，联盟任命的高管因提供服务而获得的薪酬信息。